日期=授予日期

TO:

出发地：

主题：[年]基于业绩的限制性股票单位奖

如果(I)本公司的已动用资本回报符合业绩要求，或(Ii)本公司的每股营运可用资金在业绩期间符合委员会所确立的业绩要求，您已获选获得以业绩为基础的限制性股票单位奖励。此外，任何赢得的奖励都可以基于我们与我们的比较公司集团相关的三年总股东回报表现而增加或减少高达25%。此奖项受Williams Companies，Inc.2007年激励计划的条款和条件的约束，该计划经不时修订和重述，以及[年]基于业绩的限制性股票单位协议(以下简称《协议》)。

授予您这个奖项是为了表彰您作为一名员工的角色，您的责任和表现对实现长期目标至关重要。这一奖项和类似的奖项是有选择性的，因此必须保密。

在本协议所有条款的约束下，如果您是公司的在职员工，则通常有权获得奖励[日期]如果协议中规定的绩效衡量标准在开始的三年绩效期间内获得认证[日期]。与这项裁决相关的调整和终止条款包括在《协定》中。

如果您对该奖项有任何疑问，请致电1-800-544-9354与富达股票计划专职代表联系。

        

[年]基于业绩的限制性股票单位协议

这[年]基于业绩的限制性股票单位协议(本《协议》)，其中包含[年]以硬拷贝或电子方式向参赛者递交以业绩为基础的限制性股票单位奖励通知书(“[年]获奖信“)，由特拉华州的威廉姆斯公司(以下简称”公司“)和本文最后一页所列的个人(以下简称”参与者“)签署。

1.批予RSU。受Williams Companies，Inc.经不时修订和重述的2007年激励计划(以下简称“计划”)、本协议和[年]公司特此授予参与者有效(“生效日期”)的RSU(“目标股份数量”)奖励(“奖励”)。该奖励可根据本协议条款作出调整，让参与者有机会赚取相当于目标股份数目0%至200%的公司普通股股份数目，而该股份数目是根据委员会所订立的公式计算将支付的股份数目，该公式是根据公司于业绩期间的已动用资本回报及每股营运可用资金计算，该公式是根据本公司相对于委员会所设立的参照组的三年相对股东总回报(“总股东回报”)而调整的(“比较组”)。该等股份连同根据本协议须支付的任何其他股份，在本协议中称为“股份”。在参与者根据第5段的条款归属于RSU并根据第6段的条款获得该等股份之前，该参与者无权作为本公司的股东对该等股份享有任何权利；但前提是，该参与者有权根据下文第5(I)段的规定，就根据本协议授予的RSU赚取股息等价物。

2.图则的纳入和文件的接受。本计划在此引用作为参考，此处使用的所有未在本协议中定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。参赛者接受此奖项，即表示他或她已收到本计划的副本或可在线访问本计划，并在此自动接受RSU，但须遵守本计划和本协议的所有条款和规定。参与者在此进一步同意，他或她已收到计划招股说明书的副本，或可在线访问不时更新的计划招股说明书，并在此确认他或她以电子方式自动接受和接收该招股说明书。

3.委员会决定和解释；委员会酌情决定权。参与者在此同意接受委员会、其代表或代理人就本计划或本协议项下出现的任何问题或其他事项所采取的一切行动、决定和/或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的。

4.业绩衡量；应支付给参与者的股份数量。

(A)委员会制定的业绩衡量标准应以已动用资本回报率和每股业务可用资金为基础，每一项按50%加权。委员会制定了一个计算指定数目的公式。

将于业绩期间根据本公司已动用资本回报及每股营运可用资金支付的股份，该等资金乃根据本公司相对于本公司比较集团的三年相对TSR而调整，所有详情均于下文第4(B)至4(C)段更全面地描述。

(B)上文第1段所反映的授予参与者并受本协议约束的RSU，代表参与者有机会在以下情况下赚取目标股数的0%至200%的支付权：(I)经委员会认证的已动用资本回报率、每股营运可用资金，以及公司在业绩期间相对于公司对照公司集团的年化相对TSR，基于委员会制定的公式和(Ii)满足以下第5段所述的所有其他条件。

(C)根据下文第4(D)分段所述委员会的酌情决定权以及在满足下文第5段所述的所有其他条件的情况下，参与者实际赚取和应付的股份数量将根据对所用资本回报、每股运营可用资金、相对TSR结果和满足下文第5段所述所有其他条件的证明而确定。对于可归因于已动用资本回报率的奖励部分，如果经委员会认证的已动用资本回报率低于委员会确定的门槛，奖励百分比将为0%。如果已动用资本回报率等于或高于委员会确定的门槛，则将根据委员会在履约期结束时证明的已动用资本回报率水平，按50%至200%的连续范围确定这一部分。这些积分之间的奖励百分比将通过利用公司沿连续体的放置并使用委员会建立的公式计算得出的奖励百分比来确定。对于可归因于每股运营可用资金的奖励部分，如果经委员会认证的每股运营可用资金低于委员会设定的门槛，奖励百分比将为0%。如果每股业务的可用资金等于或高于委员会确定的门槛，则该部分将按50%至200%的连续范围确定, 视委员会在执行期结束时核证的每股业务可用资金而定。这些积分之间的奖励百分比将通过利用公司沿连续体的放置并使用委员会建立的公式计算得出的奖励百分比来确定。尽管有上述规定，已赚取及应付的股份数目可能会根据本公司相对于比较集团的相对TSR作出调整。如果公司的TSR在比较集团的前三分之一，则股份数量将增加25%，不超过目标股份数量的200%。如果公司的TSR在比较集团中垫底三分之一，则股票数量将减少25%。如果公司的TSR处于比较集团的中间三分之一，则不会调整股份数量。

(D)尽管(I)本协议或本计划的任何其他规定或(Ii)委员会证明已动用资本回报或每股营运所得可用资金超过委员会设定的门槛，委员会仍可根据其认为适当的因素(包括但不限于本公司的业绩)，全权及绝对酌情减少应付予参与者的股份数目，但不得低于零(0)。因此，本协议中对股份的任何提及(I)成为应付，(Ii)可由

参与者或(Iii)由参与者赚取的股份，任何类似的提法应理解为指在进行任何此类减持后收到、应付或赚取的股份数量。

5.归属；具有法律约束力的权利。

(A)尽管本协议有任何其他规定，(I)参与者无权根据本协议获得任何股份付款，除非及直至该参与者获得该等股份的具有法律约束力的权利并满足支付该等股息的适用归属条件及(Ii)参与者无权获得支付任何股息等价物，除非及直至及只要该参与者获得具有法律约束力的支付相关股份的权利并满足支付该等股息等价物的适用归属条件。

(B)除下文第5(C)-5(H)分段另有规定外，在符合上文第4(D)分段规定的情况下，只有在完全满足下列两个条件的情况下，参与者方可根据本协议授予股份：

(I)参与者仍然是公司或其任何关联公司的在职员工[日期](“到期日”)；及

(Ii)委员会证明在开始的业绩期间，公司的年化股东总回报超过公司比较组一名或多名成员的年化总股东回报，或公司的已动用资本回报率超过委员会设定的门槛[日期]和结尾[日期](“表演期”)。委员会对履约期的证明，如有的话，应在到期日之前或在行政上可行的情况下尽快作出。

(C)如果参与者在到期日之前死亡、残疾(定义如下)或有资格退休(定义如下)，而公司或其任何关联公司的在职员工在到期日(但不早于到期日)，且仅在委员会根据上文第5(B)(2)分段证明业绩期间的业绩衡量得到满足的范围和时间内，在这种认证后，参与者应按照上文第4(A)至4(D)段按比例分配该参与者在业绩期间可能获得的股份数量，以反映该参与者不再是本公司及其关联公司在职员工之前的业绩期间部分。在这种情况下，参与者可以获得的按比例分配的股份数量应等于通过以下方式确定的数量：(I)参与者按照上述第4(A)至4(D)段在履约期间可能获得的股份数量乘以(Ii)分数，分子是包含生效日期的下一个月开始并截至(包括)参与者不再是公司及其关联公司在职员工的期间的全部和部分月数，其分母是在包含生效日期的下一个月开始并在(并包括)到期日结束的期间内的全部和部分月份的总数。

(D)在本协议中使用的术语“残障人士”、“有资格退休”、“离职”和“附属公司”应具有以下各自的含义：

(I)如果参与者(A)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，而该损伤可能导致死亡或预计将持续不少于十二(12)个月，或(B)由于任何可能导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月的医学可确定的身体或精神损伤，则该参与者应被视为残疾，根据涵盖参与者雇主雇员的意外和健康计划，获得为期不少于三(3)个月的收入替代福利。尽管有上述规定，所有关于参赛者是否残疾的决定都应根据1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)第409a条及其指导原则进行。

(Ii)参与者只有在年满55岁并在本公司或其任何附属公司服务满三(3)年后才有资格退休(定义见下文(Iii))。

(Iii)“离职”指参与者终止或被视为终止受雇于本公司及其联属公司(定义见下文(Iv))。为了确定是否发生了离职，在参与人休军假、病假或其他真正休假期间，如果这些假的期限不超过六(6)个月，或如果假的时间更长，只要参与人根据适用的法规或合同保留重新受雇于其雇主的权利，雇用关系被视为继续完好无损。为此目的，只有在合理预期参加者会回来为其雇主提供服务的情况下，休假才构成真正的休假。如果假期超过六(6)个月，并且参与者没有根据适用的法规或合同保留重新就业的权利，则雇佣关系将被视为在紧接该六(6)个月期间之后的第一天终止。尽管如上所述，如果休假是由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而导致的，预计可能导致死亡或可能持续不少于六(6)个月，而这种损伤导致参与者无法履行参与者就业岗位或任何实质上类似的就业岗位的职责，则应以二十九(29)个月的缺勤期取代该六(6)个月的缺勤。就本协议而言，在事实和情况表明以下两种情况之一的日期发生离职, 在该日期之后：(A)参与者和公司合理地预期参与者将不再为公司及其关联公司提供服务(无论是作为员工还是独立承包商)，或(B)参与者将为公司及其关联公司(无论是作为员工还是独立承包商)提供的真诚服务的水平将永久减少到不超过前三十六(36)个月期间所提供的真诚服务平均水平的20%，或(如果参与者向公司及其关联公司提供服务的时间少于三十六(36)个月)

参与者以雇员或独立承包人的身份提供服务。在确定是否发生了服务分离时，应遵守修订后的《财务条例》第1.409A-1款的规定，同时考虑到参与者在某一日期后所提供的真诚服务的水平的客观事实和情况。

(E)如果参与者在到期日之前和控制权变更后两年内自愿或非自愿(非出于原因)分离，参与者应授予与目标股份数量相等的股份数量。

(F)如果参与者在到期日之前经历了非自愿离职，并且参与者在到期日(但不是在到期日之前)根据公司维持的遣散费计划或方案领取现金遣散费，或根据与公司签订的离职协议领取福利，并且只有在委员会根据上文第5(B)(2)款证明考绩期间的业绩衡量得到满足的情况下，参与者应在该证明的日期，根据上述第4段，按比例计入参与者在业绩期间可能获得的股份数量，以反映参与者不再是本公司及其关联公司在职员工之前的业绩期间部分。在这种情况下，可在到期日但不在到期日之前支付给参与者的按比例支付的股票数量应等于通过以下方法确定的数量：(I)参与者按照上述第4段在业绩期间可能获得的股票数量乘以(Ii)分数，分子是从包括生效日期的下一个月开始并在参与者不再是本公司及其关联公司在职员工之日(包括)结束的下一个月的全部和部分月数，其分母是在包含生效日期的下一个月开始并在(并包括)到期日结束的期间内的全月和部分月的数目。

(G)如果(I)参与者在到期日之前由于出售业务或外包业务的任何部分而非自愿离职，并且(Ii)公司或其任何关联公司未能按照公司维持的遣散费计划或方案向参与者提出类似的雇用要约，则在当时和在委员会根据上述第5(B)(Ii)款证明业绩期间的业绩衡量标准得到满足的范围内，在这种认证之后，参与者将按照上述第4段按比例获得参与者在绩效期间可能获得的股份数量，以反映参与者不再是本公司及其关联公司在职员工之前的绩效期间部分。在这种情况下，参与者可能在到期日(但不是在到期日之前)获得的按比例分配的股份数量应等于通过以下方式确定的股份数量：(I)参与者按照上述第4段在履约期间可能获得的股份数量乘以(Ii)分数，分子是从包含生效日期的下一个月开始并截至(并包括)参与者不再是本公司及其关联公司在职员工的期间内的全部和部分月数，，其分母是以下月份开始的期间中完整和部分月份的总数

包含生效日期并在(包括)到期日结束的月份。就本第5款(G)项而言，终止从属关系应构成非自愿离职。

(H)如果控制权发生变更，收购公司或尚存的公司不承担或继续执行本奖励，或不提供基本相同价值的等值奖励，参与者应在控制权变更之前，授予与目标股份数量相等的股份数量。

(I)如果参与者根据本协议有权获得任何股份的支付，则参与者还应有权获得与该等股份有关的股息等价物，其金额相当于该等股份在本协议日期至股份支付日期期间发行和发行时应支付的股息(如有)。在根据本协议支付股息之前，股息等价物应一直是本公司的资产，并可由委员会酌情决定以现金或股票支付。如股息等价物以股份支付，则应付股息等价物的数目将等于应付股息等价物总额(如有)除以股份于支付日期的公平市值。不得发行零碎股份。

6.股份及股息等值的支付。

(A)(I)参与者根据上文第5(E)分段归属的所有股份的支付日期，以及根据第5(I)分段归属的相关股息等价物，不得超过该参与者离职后三十(30)天。如果这样的30天期限跨越两个日历年，那么付款将在较晚的日历年进行。但是，如果参加者是本守则第409A(A)(B)(I)节所指的“主要雇员”，在其离职之前，不得早于下列情况中较早发生者支付款项：(I)离职之日后六(6)个月；及(Ii)参加者死亡。

(Ii)就本第6(A)款而言，“关键员工”是指公司于2012年12月31日(“关键员工指定日期”)根据财务条例第1.415(C)-2(D)(2)节的薪酬定义，指定为符合守则第416(I)节要求的员工。被指定为关键员工的参与者应在自关键员工指定日期后的4月1日起的整个十二(12)个月期间内担任关键员工。

(B)除第5(E)分段(支付日期根据上文第6(A)分段确定)外，参与者根据上文第5段归属的所有股份的支付日期以及根据第5(I)分段归属的相关股息等价物的支付日期应为包含到期日的日历年度。

(C)在根据本协议将RSU转换为股份时，此类RSU应被注销。根据本协议应支付的股票将由公司通过向参与者或参与者的受益人或法定代表人交付一张或多张证书(或其他所有权标记)的方式支付

威廉姆斯普通股的股票数量等于股票数量，如果以股票支付，则根据本协议应支付的相关股息等价物减去截至预扣税义务产生之日具有公平市值的股票数量，相当于委员会预先批准的预提金额。尽管有上述规定，但在《守则》第409a节及其指导下允许的范围内，如果参与者有权获得股份支付而到期缴纳联邦就业税，则支付此类税款所需的股份数量可用于支付此类应得税款。

7.其他条文。

(A)参与者理解并同意，本协议下的付款不得用于或用于确定任何持续协议、计划、政策、惯例或安排下的任何其他付款或福利，该协议、计划、政策、惯例或安排规定向参与者或参与者的受益人或代表支付任何款项或为其提供任何福利，包括但不限于任何雇佣协议、任何控制权变更遣散费保障计划或任何雇员福利计划，包括但不限于《雇员退休保障条例》第3(3)条所界定的任何雇佣协议、任何控制权变更、遣散费保障计划或任何雇员福利计划，包括但不限于有保留及不具保留资格的退休计划。

(B)参与者同意并理解，在符合下一句第(Iii)款所述限制的情况下，在支付本协议项下的股票和股息等价物后，可持有股票(或其他所有权标记)作为其欠公司或其任何关联公司的款项的抵押品，包括但不限于个人贷款、公司信用卡债务、搬迁还款义务或任何提供预付费教育援助的计划的利益。此外，公司可加快支付既得股份和股息等价物的时间或时间表，和/或从根据本协议向参与者支付的任何股份和股息等价物中扣除在扣除日期具有公平市值的该数量的股份和股息等价物，这些股份的公平市值等于该等债务的偿还额，但条件是(I)此类债务是在本公司或其任何关联公司与参与者之间的雇佣关系的正常过程中产生的，(Ii)本公司于任何课税年度就参与者持有的任何该等债务相关抵押品或扣除的总金额不超过5,000美元，及(Iii)股份的扣除与本应从参与者收取的债务在同一时间及相同的金额作出。

(C)除上文第5(C)至5(H)分段的规定外，如果参与者在到期日之前终止受雇于本公司或其任何关联公司，则受本协议约束的RSU以及根据本协议可发行的任何股份和股息等价物的权利将被没收。

(D)参加者承认本奖项及类似奖项是选择性作出的，因此必须保密。

(E)在(I)参与者归属于股份和股息等价物以及(Ii)支付本协议项下的股份和股息等价物之前的任何时间，不得出售、转让、转让、质押、以其他方式处置或抵押RSU、股份、股息等价物以及参与者在RSU、股份和股息等价物中的权益。

(F)如果参与者在任何时间根据本协议丧失了任何或全部RSU，则参与者同意，参与者对该等RSU以及根据该等RSU可发行或与之相关的股份和股息等价物的所有权利和利益应在没收时终止，无需支付对价。

(G)委员会应确定是否发生了导致按照本协议没收RSU及其下可发行的任何股份和股息等价物的事件，委员会的所有决定应为最终和最终的决定。

(H)就本协议项下收取股份及股息等价物的权利而言，本协议所载任何内容均不得赋予参与者任何大于本公司一般债权人的权利。

(I)公司在本协议项下的债务是无资金和无担保的。在本协议项下到期的款项(如有)方面，每一参与者应具有公司普通债权人的地位。

(J)本协定各方打算使本协定符合《守则》第409a节的要求，并认识到可能需要修改本协定和/或本计划，以反映国税局颁布的《守则》第409a节的指导意见。与会者同意，委员会在决定(I)任何此类修改是否可取或适当以及(Ii)任何此类修改的条款方面拥有唯一裁量权。

(K)参赛者在此自动成为本协议的一方，无论他或她是否根据委员会、其代表或代理人的程序以电子或书面形式接受该奖项。

(L)本协议或本计划不得以任何方式干扰或限制公司或关联公司随时终止参与者的雇用或服务的权利，也不授予参与者继续受雇于公司和/或关联公司的权利。

(M)参赛者特此承认，本协议中的任何内容不得被解释为要求委员会就本奖项发布家庭关系令。

8.通知。本协议要求向本公司发出的所有通知均应以书面形式，以亲手或邮寄方式送达：俄克拉荷马州塔尔萨市威廉姆斯公司One Williams Center，One Williams Center，One Williams 74172，收件人：证券行政部。以上述方式交付的通知自公司收到之日起生效。欲直接出售根据本协议发行的任何股票，请通过http://netbenefits.fidelity.com或电话联系富达。

9.没收及追讨回。尽管本计划或本协议有任何其他相反的规定，通过接受本协议所代表的奖励，参与者承认，根据本协议支付给参与者的任何基于激励的补偿可由公司根据公司可能不时采取的任何追回政策予以追回，包括但不限于公司可能采取的任何政策

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条和美国证券交易委员会的规则和条例，公司可能被要求采用股票可能在其上市的任何国家证券交易所的要求。参赛者还同意立即退还公司确定根据任何此类追回政策需要向您追回的任何此类基于激励的补偿。

10.税务咨询。参与者明白，他或她将因收购或处置股份和股息等价物而产生税务后果。参与者同意就股份及股息等价物的收购咨询任何他或她认为合适的税务顾问，并承认他或她不依赖、也不会依赖本公司提供任何税务建议。

威廉姆斯公司

Participant:

SSN: