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主题：[年]限制性股票单位奖

您已被选中接受限制性股票单位奖。此奖励受Williams Companies，Inc.2007年激励计划的条款和条件的约束，该计划经不时修订和重述，以及[年]限制性股票单位协议(“该协议”)。

授予您这个奖项是为了表彰您作为一名员工的角色，您的责任和表现对实现长期目标至关重要。这一奖项和类似的奖项是有选择性的，因此必须保密。

根据协议的所有条款，如果您在授予日三周年时是公司的在职员工，您将有权获得本奖励。

如果您对该奖项有任何疑问，请致电1-800-544-9354与富达股票计划专职代表联系。

        

[年]限制性股票单位协议

本限制性股票单位协议(以下简称《协议》)，其中包含本协议中提及的限制性股票单位(“限制性股票单位”或“RSU”)的条款[年]以硬拷贝或电子方式送交参赛者的限制性股票单位奖励通知书(“[年]获奖信“)，由特拉华州的威廉姆斯公司(以下简称”公司“)和本文最后一页所列的个人(”参与者“)签署。

1.批予RSU。在受Williams Companies，Inc.2007激励计划(经不时修订和重述)的条款和条件的约束下，本协议和[年]根据获奖通知书，公司特此授予获批RSU数量的参与者有效授予日期(“生效日期”)的奖励(“奖励”)。奖励使参与者有机会获得与前一句中显示的RSU数量相等的公司普通股数量的权利，但须根据本协议的条款进行调整。这些股份在本协议中称为“股份”。在参与者根据第4段的条款归属于RSU并根据第5段的条款获得该等股份之前，该参与者无权作为本公司的股东对该等股份享有任何权利；但前提是该参与者有权根据下文第4(I)段的规定，就根据本协议授予的RSU赚取股息等价物。

2.图则的纳入和文件的接受。本计划在此引用作为参考，此处使用的所有未在本协议中定义的大写术语应具有本计划中规定的各自含义。参赛者接受此奖项，即表示他或她已收到本计划的副本或可在线访问该计划，并在此自动接受RSU，但须遵守本计划和本协议的所有条款和规定。参与者在此进一步同意，他或她已收到计划招股说明书的副本，或可在线访问不时更新的计划招股说明书，并在此确认他或她以电子方式自动接受和接收该招股说明书。

3.委员会的决定和解释。参与者在此同意接受委员会、其代表或代理人就本计划或本协议项下出现的任何问题或其他事项所采取的一切行动、决定和/或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的。

4.归属；具有法律约束力的权利。

(A)尽管本协议有任何其他规定，(I)参与者无权根据本协议获得任何股份付款，除非及直至该参与者获得该等股份的具有法律约束力的权利并满足支付该等股息的适用归属条件及(Ii)参与者无权获得支付任何股息等价物，除非及直至该参与者获得具有法律约束力的权利并满足支付股息等价物的相关股份的适用归属条件。

(B)除下文第4(C)至4(H)分段另有规定外，参与者应在生效日期(“到期日”)的三周年日(“到期日”)授予所有股份，但前提是参与者在到期日之前仍是本公司或其任何联属公司的在职员工。

(C)如参与者于到期日前去世，而本公司或其任何联属公司的在职雇员去世，则该参与者须于去世时归属所有股份。

(D)如果参与者在到期日之前成为残疾(定义见下文)，而公司或其任何关联公司的在职员工，则该参与者应在该参与者成为残疾时归属所有股份。就本第4款(D)项而言，如果参与者(A)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月，或(B)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月，则参与者应被视为残疾，根据涵盖参与者雇主雇员的意外和健康计划，获得为期不少于三(3)个月的收入替代福利。尽管有上述规定，所有关于参赛者是否残疾的决定都应根据1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)第409a条及其指导原则进行。

(E)如该参与者于到期日前符合本公司或其任何联属公司的退休资格(定义见下文(I))，则于该参与者退休时，该参与者须按本第4(E)分段所厘定的按比例分派股份。上述按比例分配的数字应通过将受奖励的股票数量乘以一个分数来确定，分数的分子是从包含生效日期的下一个月开始并在参与者退休(并包括)(包括)(包括)参与者退休日期的下一个月开始的期间内完整和部分月份的数量，分母是包含生效日期的下一个月开始并在(包括)到期日结束的期间内完整和部分月份的总数。

尽管有上述规定，如参与者于到期日前符合资格于本公司或其任何联属公司退休，且(I)该等退休发生于生效日期后至少6个月，(Ii)参与者于该等退休时已年满六十(60)岁，及(Iii)参与者于退休时已在本公司及其任何关联公司担任至少10年的在职雇员(按参与者的公司资历日期厘定)，则该参与者将获得所有股份。

(I)就本第4款(E)项而言，参与者只有在年满55岁并在本公司或其任何附属公司服务满三(3)年后才有资格退休(定义见下文(Ii))。

(Ii)在本协议中，“离职”是指参与者终止或被视为终止受雇于公司及其关联公司。为了确定是否发生了离职，在参保人休军假、病假或其他真正休假期间，只要参赛者保留在其雇主的重新就业的权利，则视为继续完好无损的雇佣关系

根据适用的法规或合同。为此目的，只有在合理预期参加者会回来为其雇主提供服务的情况下，休假才构成真正的休假。如果假期超过六(6)个月，并且参与者没有根据适用的法规或合同保留重新就业的权利，则雇佣关系将被视为在紧接该六(6)个月期间之后的第一天终止。尽管如上所述，如果休假是由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而导致的，预计可能导致死亡或可能持续不少于六(6)个月，而这种损伤导致参与者无法履行参与者就业岗位或任何实质上类似的就业岗位的职责，则应以二十九(29)个月的缺勤期取代该六(6)个月的缺勤。就本协议而言，服务分离发生在事实和情况表明在该日期之后：(A)参与者和公司合理地预期参与者将不再为公司及其关联公司(无论作为员工或独立承包商)提供更多服务，或(B)参与者将为公司及其关联公司(无论作为员工或独立承包商)提供的真诚服务的水平将永久降至不超过紧接之前三十六(36)个月期间所提供的真诚服务的平均水平的二十(20%)。如果参与者向公司及其关联公司提供服务的时间少于三十六(36)个月，则为参与者提供服务的完整期间, 无论是作为雇员还是作为独立承包商。在确定是否发生了服务分离时，应遵守修订后的《财务条例》第1.409A-1款的规定，同时考虑到参与者在某一日期后所提供的真诚服务的水平的客观事实和情况。

(F)如果参与者在控制权变更(定义见下文(I))后的两年内，在到期日之前经历了离职，无论是出于正当理由自愿还是非自愿(原因除外)，参与者应在离职后归属所有股份。

(I)就本协议而言，“控制权变更”是指发生下列任何事件，除非个别雇佣、控制权变更或其他遣散费协议另有规定：

(A)在任何12个月期间内，过半数的董事局成员由董事取代，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获组成董事局的过半数成员批准；或

(B)任何人直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(就本定义而言，该词的定义见1934年法令第13d-3条的定义)，该等证券占本公司当时有资格投票选举董事的已发行证券(“本公司表决证券”)合共投票权的30%或以上；但就本款(B)而言，下列收购并不构成

控制：(W)直接来自本公司的收购；(X)由本公司或其附属公司(“附属公司”)进行的收购；(Y)由本公司或任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)进行的收购；或(Z)根据不符合资格的交易(定义见下文(C)段)进行的收购；或

(C)完成涉及本公司或附属公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易(“重组”)，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(“出售”)，或收购另一实体的资产或股票(“收购”)，除非紧接该项重组、出售或收购之后：(1)分别是实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体，在紧接该重组、出售或收购前的本公司已发行普通股(“公司普通股”)和已发行公司表决证券中，分别直接或间接实益拥有因该重组、出售或收购而产生的实体的当时已发行普通股的50%以上，以及当时有权在董事选举中投票的未发行普通股的合并投票权(视属何情况而定)(包括但不限于，因上述交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产或股票的实体(“尚存实体”)，其比例与其在紧接重组、出售或收购尚未发行的公司普通股及尚未发行的公司表决证券(视属何情况而定)前所拥有的比例大致相同，及(2)除(X)本公司或本公司的任何附属公司、(Y)尚存实体或其最终母公司外，或(Z)由上述任何一项发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)直接或间接为公司投票证券30%或以上的实益拥有人, (3)存续实体的董事会或类似管治机构的成员中，至少有过半数成员在签署初步协议时或在董事会采取行动进行该项重组、出售或收购时是现任董事会成员(任何符合上述(1)、(2)和(3)项所述所有标准的重组、出售或收购应被视为“不符合资格的交易”)；或

(D)本公司股东批准将本公司完全清盘或解散。

(Ii)除个别雇用、控制权变更或其他遣散费协议另有规定外，“现任董事会”指于生效日期组成董事会的个人，以及于该日期后成为本公司董事成员的任何其他个人，而其选举或委任或提名由本公司股东选举并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过。

(Iii)“人”是指1934年证券交易法(“1934年法”)第3(A)(9)节所界定和1934年法(F)和14(D)(2)项所使用的人，除非在个人就业、控制权变更或其他遣散费协议中另有规定。

(G)如果参与者在到期日之前经历了非自愿离职，并且参与者根据公司维持的遣散费计划或计划获得现金遣散费福利，或根据与公司的离职协议获得福利，参与者应在这种离职后获得所有股份。

(H)如果参与者在到期日之前由于出售业务或外包业务的任何部分而非自愿脱离服务，参与者应在这种脱离服务时获得所有股份，但前提是公司或其任何关联公司未能向参与者提供公司维持的遣散费计划或计划所定义的类似雇佣要约。就本第4款(H)项而言，终止从属关系应构成非自愿离职。

(I)如果参与者根据本协议有权获得任何股份的支付，则参与者还应有权获得与该等股份有关的股息等价物，其金额相当于该等股份在本协议日期至股份支付日期期间发行和发行时应支付的股息(如有)。在根据本协议支付股息之前，股息等价物应一直是本公司的资产，并可由委员会酌情决定以现金或股票支付。如股息等价物以股份支付，则应付股息等价物的数目将等于应付股息等价物总额(如有)除以股份于支付日期的公平市值。不得发行零碎股份。

5.股份及股息等值的支付。

(A)参与者根据上文第4(B)分段归属的所有股票的支付日期，以及该参与者根据第4(I)分段归属的股息等价物，应为到期日。

(B)参与者根据上文第4(C)和4(D)分段归属的所有股票的支付日期以及根据第4(I)分段归属的股息等价物的支付日期不得超过参与者死亡或残疾(视情况而定)之日起三十(30)天。如果这样的30天期限跨越两个日历年，那么付款将在较晚的日历年进行。

(C)参与者根据上文第4(E)、4(F)、4(G)和4(H)分段归属的所有股票以及根据第4(I)分段归属的股息等价物的支付日期不得超过该参与者离职后六十(60)天，除非下文第5(E)分段另有规定。如果这样的60天期限跨越两个日历年，则将在较晚的日历年付款。

(D)在根据本协议将RSU转换为股份后，此类RSU应被注销。根据本协议应支付的股票，公司将通过向参与者或参与者的受益人或法定代表人交付一张或多张证书(或其他所有权标记)，代表威廉姆斯普通股的股票数量减去截至预扣税义务产生之日具有公平市值的股票数量，等于委员会预先批准的预扣金额。尽管如此，在《守则》第409a条和国税局根据其发布的指导方针允许的范围内，如果参与者有权获得股票支付而到期缴纳联邦就业税，支付此类税收所需的股票数量可用于支付此类权利时的此类税收。

(E)如果参加者是守则第409a(A)(B)(I)节所指的“主要雇员”，在紧接其离职之前，且该参加者根据上文第4(E)、(4)(F)、4(G)或4(H)段获得该等股份，则不得在该参加者经历离职之日起六(6)个月内支付款项。“关键员工”是指公司利用财务条例第(1.415)(C)-2(D)(2)款对薪酬的定义，自2012年12月31日(“关键员工指定日期”)起每年指定为符合守则第416(I)节要求的员工。被指定为关键员工的参与者应在自关键员工指定日期后的4月1日起的整个十二(12)个月期间内担任关键员工。

6.其他条文。

(A)参与者理解并同意，本协议下的付款不得用于或用于确定任何持续协议、计划、政策、惯例或安排下的任何其他付款或福利，该协议、计划、政策、惯例或安排规定向参与者或参与者的受益人或代表支付任何款项或为其提供任何福利，包括但不限于任何雇佣协议、任何控制权变更遣散费保障计划或任何雇员福利计划，包括但不限于《雇员退休保障条例》第3(3)条所界定的任何雇佣协议、任何控制权变更、遣散费保障计划或任何雇员福利计划，包括但不限于有保留及不具保留资格的退休计划。

(B)参与者同意并理解，在符合下一句第(Iii)款所述限制的情况下，在支付本协议项下的股票和股息等价物后，可持有股票(或其他所有权标记)作为其欠公司或其任何关联公司的款项的抵押品，包括但不限于个人贷款、公司信用卡债务、搬迁还款义务或任何提供预付费教育援助的计划的利益。此外，公司可以加快支付既得股份和股息等价物的时间或时间表，和/或从根据本协议向参与者支付的任何股份和股息等价物，或在参与者死亡的情况下向其受益人支付的股份和股息等价物中，扣除在扣除日期具有公平市值的股份和股息等价物的数量，以偿还任何此类债务，前提是(I)此类债务是在公司或其任何关联公司与参与者之间的雇佣关系的正常过程中产生的，(Ii)在本公司任何课税年度就参与者持有的任何该等与债务有关的抵押品或扣除的总额不超过

5,000美元；及(Iii)股份及股息等价物的扣减与本应到期向参与者收取的债项相同，并于同一时间作出。

(C)除上文第4(C)至4(H)分段规定的情况外，如果参与者在根据本协议归属股份之前经历了服务分离，则受本协议约束的RSU以及根据本协议可发行的任何股份和股息等价物的权利应被没收。

(D)参加者承认本奖项及类似奖项是选择性作出的，因此必须保密。

(E)在(I)参与者归属于该等股份及(Ii)根据本协议支付该等股份及股息等价物之前的任何时间，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或抵押股份单位、股份及股息等价物及参与者在股份及股息等价物中的权益。

(F)如果参与者在任何时间根据本协议丧失了任何或全部RSU，则参与者同意，参与者对该等RSU及其根据本协议可发行的股份和股息等价物(如有)的所有权利和利益应在没收时终止，无需支付对价。

(G)委员会应确定是否发生了导致根据本协定应支付的股份和股息等价物被没收的事件，委员会的所有决定应为最终和最终的决定。

(H)就本协议项下收取股份及股息等价物的权利而言，本协议所载任何内容均不得赋予参与者任何大于本公司一般债权人的权利。

(I)公司在本协议项下的债务是无资金和无担保的。在本协议项下到期的款项(如有)方面，每一参与者应具有公司普通债权人的地位。

(J)本协定各方打算使本协定符合《守则》第409a节的适用要求，并认识到可能需要修改本协定和/或本计划，以反映国税局颁布的《守则》第409a节的指导意见。与会者同意，委员会在决定(I)任何此类修改是否可取或适当以及(Ii)任何此类修改的条款方面拥有唯一裁量权。

(K)参赛者在此自动成为本协议的一方，无论他或她是否根据委员会、其代表或代理人的程序以电子或书面形式接受该奖项。

(L)本协议或本计划不得以任何方式干扰或限制公司或关联公司随时终止参与者的雇用或服务的权利，也不授予参与者继续受雇于公司和/或关联公司的权利。

(M)参赛者特此承认，本协议中的任何内容不得被解释为要求委员会就本奖项发布家庭关系令。

7.通知。本协议要求向本公司发出的所有通知均应以书面形式，以亲手或邮寄方式送达：俄克拉荷马州塔尔萨市威廉姆斯公司One Williams Center，One Williams Center，One Williams 74172，收件人：证券行政部。以上述方式交付的通知自公司收到之日起生效。欲直接出售根据本协议发行的任何股票，请通过http://netbenefits.fidelity.com或电话联系富达。

8.税务咨询。您明白您将因收购或处置股份和股息等价物而产生税务后果。阁下同意就股份及股息等价物的收购事宜咨询任何阁下认为合宜的税务顾问，并承认阁下不会亦不会依赖本公司提供任何税务建议。

威廉姆斯公司

    

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