凯恩·安德森能源基础设施基金公司。
Kayne Anderson NextGen能源和基础设施公司

对几个重要问题的回答

问：在这份委托书上，我被要求“投”什么票？

答：本委托书包含针对每家公司的以下建议：

·建议一-选举两名董事任职至公司2025年年度股东大会，以及他们的继任者正式当选并获得资格之前。

·提案二-批准普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)在截至2022年11月30日的财年成为公司的独立注册会计师事务所。

问：董事会建议我如何投票？

答：每家公司的董事会一致建议您投票赞成所附委托书上的所有提案。

问：我怎么投票？

答：投票既快捷又容易。您可以通过互联网、电话(如果是互联网和电话投票，请按照代理投票上的说明)投票，或者只需填写并签署随附的代理投票并将其邮寄到此包裹中包含的已付邮资的信封即可。如果您能够参加虚拟会议，也可以在会议期间投票。不过，即使您打算参加会议，我们也敦促您尽早投票。如果你的计划改变，这将确保你的选票被计算在内。

此信息汇总了更多信息中包含的信息
请参阅委托书中的详细信息。我们敦促您仔细阅读委托书。

如果您有问题，请拨打1-877-657-3863。

凯恩·安德森能源基础设施基金公司。
Kayne Anderson NextGen能源和基础设施公司

关于召开2022年股东周年大会的通知

致以下股东：凯恩·安德森能源基础设施基金公司(Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.)

Kayne Anderson NextGen能源和基础设施公司

Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.和Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.将于2022年4月7日上午10时举行联合虚拟2022年股东年会。Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.各为一家马里兰州公司(各为“公司”，统称为“公司”)。中部时间用于以下目的：

1.对两家公司：选举两名公司董事，任期至2025年股东周年大会及其继任者正式选出并符合资格为止；

2.对于两家公司：批准选择普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为公司截至2022年11月30日的会计年度的独立注册公共会计师事务所。

上述业务事项在本通知随附的委托书中有更全面的描述。

截至2022年2月16日收盘时登记在册的股东有权通知会议(或会议的任何延期或延期)并在会上投票。

2022年2月28日

休斯敦，得克萨斯州

目录

凯恩·安德森能源基础设施基金公司。
Kayne Anderson NextGen能源和基础设施公司

大街811号，14楼
德克萨斯州休斯顿，77002
1-877-657-3863

组合代理语句

2022年股东年会

四月 7, 2022

Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.(“Kyn”)和Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(“KMF”)的董事会向您发送了这份合并的委托书。Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(“KMF”)和Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(均为“公司”，统称为“公司”)的董事会向您发送了这份联合委托书。各公司董事会要求您填写并交回随附的委托书，允许您在2022年4月7日上午10时举行的虚拟股东年会(“年会”)上投票。中部时间。鉴于对新冠肺炎大流行的持续公共卫生担忧，年会将仅以虚拟会议的形式举行。股东将不能亲自出席会议。

每家公司在2022年2月16日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东有权在年会上投票。作为一家公司的股东，您有权就该公司每股普通股和您持有的该公司每股优先股就该等股份持有人有权投票的每一事项投一票。这份合并的委托书和随附的委托书将于2022年3月8日左右首次邮寄给股东。

关于4月召开2022年股东年会代理材料可供使用的重要通知 2022年7月7日：这份合并的代理声明可在www.kaynefunds.com/proxyinformation上查阅。两家公司的年度报告可通过公司网站www.kaynefunds.com或证券交易委员会网站(“美国证券交易委员会”)www.sec.gov查阅。要索取这些报告的硬拷贝，请免费邮寄给您，请致电1-877-657-3863与这些公司联系，或发送电子邮件至cef@kaynecapital.com。

每家公司都由凯恩·安德森资本顾问公司(Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.)的附属公司KA Fund Advisors，LLC(“KAFA”)管理，KAFA是Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.(“KACALP”及其附属公司，“Kayne Anderson”)的附属公司。Kafa根据修订后的1940年投资顾问法案注册为投资顾问。凯恩·安德森(Kayne Anderson)是一家领先的另类投资顾问，专注于房地产、信贷、基础设施/能源、可再生能源和成长性股权。Kayne Anderson的投资哲学是追求利基市场，强调现金流，我们的知识和采购优势使我们能够寻求提供高于平均水平的、经风险调整的投资回报。作为负责任的资本管理者，凯恩的理念延伸到促进负责任的投资实践和可持续的商业实践，为我们的投资者创造长期价值。凯恩·安德森(Kayne Anderson)为机构投资者、家族理财室、高净值和零售客户管理着超过300亿美元的资产(截至2021年12月31日)，并在全美五个核心办事处雇用了超过325名专业人员。您可以通过上面列出的地址与凯恩·安德森联系。

这份联合委托书阐述了每家公司的股东在评估以下每一项提议时应该知道的信息。下表汇总了每家公司的建议书以及就每个建议书征求的公司股东类别。有关批准每个提案所需票数的信息，请参阅本委托书中对每个提案的讨论。

提案一

选举董事

每家公司的董事会(“董事会”)一致提名安妮·K·科斯廷和阿尔伯特·L·里奇在年会上连任董事。两人的任期都是三年(到2025年股东年会为止)，直到他们的继任者被正式选举出来并获得资格为止。

每家公司的董事会都采取了强制退休政策。任何董事不得被提名或竞选连任，如果该董事在当选该董事的股东大会之前度过他或她的75岁生日。一旦当选，董事可以完成他或她的任期，即使该董事在任期内年满75岁。

每一位被提名人都同意在这份委托书中被点名，并同意在当选后任职。这些公司没有理由相信，任何被提名人都将无法任职。在随附的委托书上被点名的人打算在会议上投票(除非另有指示)“支持”被提名人的选举。如果任何被提名人因为现在没有预料到的事件而不能任职，被指定为代理人的人可以投票给每个公司董事会指定的另一人。

根据每家公司的章程，董事会分为三类，规模大致相等。目前，每家公司有6名董事，具体如下：

____________

*每个董事的任期为三年，直到指定年份的股东年会召开，直到他或她的继任者被正式选出并获得资格为止。

(1)2021年6月11日，迈克尔·J·莱维特辞去了董事II类股票的职务，只剩下一家董事股票属于II类股票。为了按照纽约证券交易所上市规则的要求，维持同等规模的股票类别，董事会将小詹姆斯·C·贝克重新归类为小詹姆斯·C·贝克(James C.Baker，Jr.)。从三等董事到二等董事。

(2)随着贝克先生将董事重新分类为二级董事(见上文脚注1)，董事会指定艾伯特·L·里奇为首选董事，取代小威廉·H·谢伊(William H.Shea Jr.)。扮演这个角色。董事会认为作出这一改变是审慎的，这样两家公司的两名优先董事属于不同的类别，并将在不同的年份参选。

根据每间公司强制性可赎回优先股(“优先股”)的条款，优先股持有人作为一个类别，除本公司普通股(“普通股”)持有人外，有权选举两名本公司董事(“优先董事”)。每家公司都指定了阿尔伯特·L·里奇和小詹姆斯·C·贝克。作为优先董事。每家公司的优先股条款进一步规定，剩余的被提名人应由普通股和优先股投票权的持有者作为一个类别一起选出。在被指定为优先董事的人士中，里奇先生是董事唯一在股东周年大会上当选的优先董事。

独立董事“一词用于指不是1940年经修订的”投资公司法“(”1940年法案“)、本公司、凯恩·安德森或本公司不时根据1940年法案定义的证券发行承销商的”利害关系人“的董事。没有独立董事，也没有他们的直系亲属

家庭成员，曾是董事、凯恩·安德森或其附属公司的高管或雇员。小詹姆斯·C·贝克(James C.Baker，Jr.)凭借与凯恩·安德森的雇佣关系，他是一名“感兴趣的人”或“对董事感兴趣的人”。

有关各公司高管及其薪酬的信息，请参阅“高管信息”和“薪酬讨论与分析”。

下表列出了每一位被提名者和其余每一位董事的姓名和出生年份；在每一家公司的职位和任职时间；过去五年的主要职业；以及在过去五年中担任的其他董事职务。被提名人和董事的地址是德克萨斯州休斯顿主街811Main Street，14楼，邮编77002。

关于董事提名和董事的信息

独立董事提名人选

____________

(1)1940年法令要求“基金综合体”一词的定义包括由凯恩·安德森提供咨询的注册投资公司。对于每一个董事，基金综合体都包括Kyn和KMF。

(2)2018年8月，Kayne Anderson Energy Total Return Fund，Inc.(以下简称KYE)合并为Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(以下简称KMF)；Kayne Anderson Energy Development Company(以下简称KED)合并为Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.(以下简称KYN)。

留任独立董事

____________

(1)1940年法令要求“基金综合体”一词的定义包括由凯恩·安德森提供咨询的注册投资公司。对于每一个董事，基金综合体都包括Kyn和KMF。

(2)2018年8月，Kayne Anderson Energy Total Return Fund，Inc.(以下简称KYE)合并为Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(以下简称KMF)；Kayne Anderson Energy Development Company(以下简称KED)合并为Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.(以下简称KYN)。

仍对董事感兴趣

____________

(1)2018年8月，凯恩安德森能源总回报基金公司(以下简称KYE)合并为Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(以下简称KMF)，Kayne Anderson Energy Development Company(以下简称KED)合并为Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.(以下简称KYN)。该表列出了董事感兴趣的肯德基和肯德基的主要职业，但没有列出肯德基和凯德的主要职业(如果有的话)。

(2)1940年法案要求“基金综合体”一词的定义包括由凯恩·安德森提供咨询的注册投资公司。对于每一个董事，基金综合体都包括Kyn和KMF。

(3)贝克先生凭借与凯恩·安德森的雇佣关系，是“1940年法令”所界定的公司的“利害关系人”。

董事薪酬

对于每家公司，因受雇于Kayne Anderson而成为“利害关系人”的董事和高级管理人员(包括所有高管)在公司任职时不收取任何报酬。对于每家公司，截至2021年11月30日的财年：

·每位同时在肯德基和肯德基董事会任职的独立董事，因其在这两个董事会的服务，每年可获得125,000美元的预聘金。独立董事分别投票，有权设定他们的薪酬。Kyn和KMF每个季度都根据他们本季度的总资产按比例支付这笔预订金的一部分。截至2021年11月30日，分别有74%和26%的季度预留金分配给Kyn和KMF。

·对于每家公司，独立董事的首席执行官每年都会获得7,500美元的额外薪酬。

·对于每家公司，审计委员会主席每年获得7500美元的额外补偿。

·对于每家公司，每个独立董事亲自出席的董事会例会获得2,500美元，通过电话出席的每次董事会例会获得2,000美元，通过电话出席的每次特别董事会会议获得1,500美元。

·对于每家公司，每位审计委员会成员每次超过15分钟的审计委员会会议可获得1500美元，任何其他董事会委员会的每位成员每次超过15分钟的其他委员会会议可获得500美元。

·独立董事因出席董事会及其委员会会议而产生的费用得到报销。

下表载列各公司于截至2021年11月30日止财政年度向独立董事支付的薪酬。两家公司都没有退休或养老金计划，也没有授权公司股权证券发行的任何补偿计划。

董事薪酬表

____________

(1)1940年法令要求“基金综合体”一词的定义包括由本公司的投资顾问KAFA提供咨询的注册投资公司。

(二)萨克先生于2021年4月8日在股东周年大会上从公司董事会退任。

董事会委员会

KYN及KMF董事会目前各设有三个常设委员会：审核委员会、估值委员会及提名、企业管治及薪酬委员会(“提名委员会”)。下表显示了目前在每家公司的委员会任职的董事：

____________

(1)每个在审计委员会任职的董事都被单独指定为审计委员会的财务专家。

(2)审计委员会主席。

(3)估价委员会主席。

(4)领导独立董事，担任提名委员会主席。

·审计委员会。审计委员会根据书面章程(“审计委员会章程”)运作，该章程由董事会通过及批准，并根据经修订的1934年证券交易法(“1934年法”)第3(A)(58)(A)条设立。审计委员会章程符合纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)适用的上市标准。审计委员会章程可在这些公司的网站(www.kaynefunds.com)上查阅。审核委员会(其中包括)批准及建议董事会选择、保留或终止本公司的独立核数师；批准该等核数师提供的服务；监察及评估每名核数师的表现；审阅本公司的审核结果；决定是否向董事会建议将本公司经审核的财务报表纳入本公司年报；监察本公司的会计及报告政策及程序及本公司遵守监管规定的情况；以及回应审核委员会约章概述的其他事宜。根据适用的纽约证券交易所上市标准，每个审计委员会成员都是“独立的”。

·估价委员会。估值委员会负责监督本公司的估值程序，并根据该等程序对本公司的证券进行估值。估值委员会根据董事会通过及批准的章程运作，章程副本可于公司网站(www.kaynefunds.com)查阅。

·提名委员会。提名委员会负责任命和提名独立董事进入董事会。根据适用的纽约证券交易所上市标准，每个提名委员会成员都是“独立的”。提名委员会根据董事会通过和批准的书面章程(“提名委员会章程”)运作，该章程的副本可在公司网站(www.kaynefunds.com)上查阅。提名委员会还没有确定具体的、最低限度的

个人必须具备的资格，提名委员会才能推荐该个人提名为董事会员。提名委员会希望从各种来源(包括现任董事、公司管理层、投资顾问和律师、股东适当推荐的被提名人)寻求候选人推荐，并可能聘请猎头公司识别或评估候选人，或协助识别或评估候选人。正如提名委员会章程所载，委员会在评估董事会职位的候选人时，会考虑各种因素，包括酌情：

·候选人在与投资公司或能源行业有关的事项上的知识；

·应聘者作为董事或上市公司高管拥有的任何经验；

·候选人的教育背景；

·候选人的高道德标准以及个人和职业操守的声誉；

·候选人拥有的任何具体的财务、技术或其他专门知识，以及这些专门知识将在多大程度上补充董事会现有的技能和资质组合；

·认为候选人有能力为董事会正在进行的职能作出贡献，包括候选人定期出席会议并与董事会其他成员合作的能力和承诺；

·候选人就1940年法案而言有资格成为独立董事的能力，候选人独立于公司的服务提供商，以及是否存在可能引起利益冲突或出现利益冲突的任何其他关系；以及

·提名委员会根据董事会现有组成和任何预期的空缺或其他过渡(例如，候选人是否为联邦证券法规定的“审计委员会财务专家”)确定的其他相关因素。

提名委员会在确定董事提名人时还考虑了多样性，包括性别、种族和国籍、教育程度、专业经验、技能和观点。提名委员会没有关于多样性的正式政策；然而，董事会和提名委员会认为，董事会成员代表不同的技能、背景、经验和观点是很重要的。

在向董事会提出最终建议之前，每家公司的提名委员会可以对其认为最合格的候选人进行个人面试。

如果董事会没有空缺，董事会将不会积极寻求包括股东在内的其他各方的推荐。当董事会出现空缺并寻求提名以填补该空缺时，提名委员会可酌情向其认为适当的来源(包括本公司股东)寻求提名。

提名委员会考虑股东适当推荐的被提名人。如需提交提名为任一公司董事会职位候选人的推荐信，该公司的股东应将推荐信邮寄至德克萨斯州休斯敦主街811Main Floor，14 Floor，TX 77002的公司秘书。该建议应包括

以下信息：(A)推荐候选人的个人或实体拥有股份的证据；(B)候选人背景的详细描述，包括他或她的教育、经验、目前的工作和出生日期；(C)候选人至少三个专业推荐人的姓名和地址；(D)关于候选人是否如1940年法案所定义的与公司有关的“有利害关系的人”的信息，以及其他可能被认为有损候选人独立性的信息；及(E)对提名委员会评估候选人可能有帮助的任何其他资料。

任何此类推荐必须包含有关候选人的充分背景信息，以便公司提名委员会能够对候选人的资格做出适当判断。如果在董事会空缺期间或提名委员会接受建议的其他时间收到一份关于候选人的令人满意的完整信息的建议，该建议将被转交给提名委员会主席，并将以与其他提名候选人相同的方式进行评估。在任何其他时间收到的建议将被存档，直到提名委员会接受建议，届时他们可能会被考虑提名。

董事理事会和委员会会议召开

下表显示了在截至2021年11月30日的财年中，每家公司召开的会议次数：

____________

(1)发售委员会由董事局临时成立，负责审核和批准证券的发行。在截至2021年11月30日的会计年度中，董事会任命威廉·R·科德斯、威廉·H·谢伊和詹姆斯·C·贝克为发售委员会成员。

在2021财年，每家公司的所有董事至少出席了(1)董事会会议总数和(2)他们所服务的所有董事会委员会举行的会议总数的75%。这些公司目前没有关于董事会成员出席年度会议的政策。

对于每家公司，请参阅“公司治理”，以审查董事会的领导结构、在风险监督中的角色和其他事项。

关于每个董事资质的信息，
经验、属性或技能

各公司董事会相信，根据本公司的业务及架构，各董事均具备继续担任本公司董事所需的资格、经验、属性及技能(“董事属性”)。每位董事都有证明的业务和/或职业成就记录，表明他们有能力批判性地审查、评估和访问提供给他们的信息。以上表格“董事被提名人和董事的相关信息”详细列出了其中的某些商业和专业经验。每位董事都有在公司董事会任职多年的经验。此外，许多董事还曾担任过其他上市公司、非营利实体或其他组织的董事会成员。因此，他们拥有丰富的董事会经验，在为这两家公司服务期间，对公司的运营有了实质性的洞察力，并表现出为股东利益履行董事监督职责的承诺。

除了上表中提供的信息外，下面还提供了有关董事及其董事属性的某些附加信息。下面和上表中提供的信息并非包罗万象。董事的许多属性都涉及无形因素，如智力、诚信和职业道德，以及与董事会其他成员合作、有效沟通、判断和提出尖锐问题的能力，以及对股东利益的承诺。每家公司的董事会每年都会进行自我评估，对董事会和个别董事的有效性进行审查。在进行年度自我评估时，各董事会均认定董事具备继续有效担任本公司董事的适当特质及经验。

小詹姆斯·C·贝克(James C.Baker，Jr.)贝克先生是Kyn and KMF公司的董事长、总裁兼首席执行官。他自2019年6月以来一直担任KAFA的联席管理合伙人，自2008年2月以来一直担任凯恩·安德森的董事高级董事总经理。贝克先生于2008年2月至2019年6月担任KAFA董事高级董事总经理。他曾于2008年6月至2016年6月担任KYN执行副总裁，于2010年8月至2016年6月担任KMF执行副总裁，并于2005年6月至2008年6月担任KYN副总裁。贝克先生还自2021年2月起担任Kayne Anderson BDC，Inc.总裁，并自2021年6月起担任首席执行官。自2021年12月以来，他一直担任Kayne DL 2021，Inc.的总裁兼首席执行官。在2004年加入凯恩·安德森之前，贝克先生是瑞银证券有限责任公司能源投资银行部的董事(Standard Chartered Bank)员工。在瑞银，他专注于能源行业的证券承销和并购。贝克先生目前在凯恩·安德森公司和Expression Treeutics公司的董事会任职。贝克先生之前曾在K-Sea Transportation Partners L.P.、Petris Technology，Inc.和ProPetro Services，Inc.的董事会任职。贝克先生拥有德克萨斯大学的金融工商管理学士学位和南方卫理公会大学的工商管理硕士学位。贝克先生和凯恩·安德森在每家公司的经验使他成为每家公司董事会的重要成员。

威廉·R·科德斯。科德斯是董事的独立董事，也是肯德基和肯德基审计委员会主席。他在天然气行业工作了35年以上，担任过北方边界合作伙伴公司的首席执行官、北方边界管道公司、北方天然气公司和横贯西部管道公司的总裁。科德斯先生于1970年在北方天然气公司开始了他的职业生涯，并在该公司的天然气零售和州际管道部门担任过多个会计、监管事务和高管职位。科德斯先生之前曾在KED，Boardway Pipeline Partners，LP，Northern Edge Partners，L.P.，州际自然公司(Interstate Natural)的董事会任职。

曾任美国天然气协会主席和中西部能源协会前主席。科德斯先生毕业于内布拉斯加大学，获得工商管理学位。科德斯先生在有限合伙人领域和能源行业拥有丰富的执行经验，并曾在多家能源相关公司担任董事(Standard Chartered Bank)的董事会成员，这使他能够深入了解整个能源行业，尤其是天然气管道。

安妮·K·科斯汀。科斯廷是肯德基和肯德基的独立董事。她曾在2007年至2013年担任阿姆斯特丹金融学院教授，并于2004年至2007年担任哥伦比亚大学商学院(Columbia University Graduate School Of Business)金融与经济系兼职教授。科斯廷女士在花旗集团工作了28年后于2005年退休，在她银行业生涯的最后七年里，她担任过董事董事总经理和花旗集团投资银行部项目与结构性贸易融资产品部的全球副主管。科斯廷的产品组为花旗集团在发达市场和新兴市场的顶级企业客户提供债券和银行市场的综合建议和无追索权融资。她的产品组在所有相关排行榜上都是全球公认的市场领先者。Costin女士拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的董事证书，哈佛商学院的项目管理硕士学位，以及北卡罗来纳大学教堂山分校的学士学位。除了她的管理和银行经验外，科斯廷女士在金融事务方面的学术专业经验使她有能力向董事会提供进一步的见解。

巴里·R·珀尔。珀尔先生是肯德基和肯德基的独立董事。他最近担任的是北星中流公司(Northstar Midstream)的管理顾问，该公司是一家私营石油基础设施资产开发商和运营商，任期为2016年3月至2018年7月。珀尔先生在2007年2月至2016年3月期间担任Keline，LLC(及其附属公司WesPac Midstream LLC，一家能源基础设施开发商)的执行副总裁。2001年，珀尔先生当选为德克萨斯州东部产品管道公司(简称TEPPCO，TEPPCO Partners，L.P.的普通合伙人)总裁。在东京电力公司任职期间，他还担任过首席运营官、首席执行官和董事。在加入东京电力公司之前，珀尔先生曾在麦哲伦中流合伙公司担任过财务与行政副总裁、财务主管、秘书兼首席财务官等职务，还曾在圣菲太平洋管道合伙公司担任业务发展高级副总裁、高级副总裁兼首席财务官等职务。除了在KYN和KMF担任董事外，珀尔先生还在麦哲伦中流合伙公司董事会担任董事的负责人和审计委员会成员。之前的董事职位包括Targa Resources Partners LP、Peregine Midstream Partners LLC、SeaspanCorporation以及前石油管道协会执行委员会主席。珀尔先生于1970年毕业于印第安纳大学，获得数学学士学位。他于1972年获得耶鲁大学运筹学硕士学位，1975年获得丹佛大学工商管理硕士学位。除了在中游行业和能源行业拥有丰富的执行经验，以及作为董事(Sequoia Capital)在几家能源相关公司的董事会经验外，, 珀尔先生为董事会带来了担任几家上市公司审计委员会主席的多年经验。

阿尔伯特·L·里奇。里奇是肯德基和肯德基的独立董事。他在2013年1月至2016年8月担任高级副总裁财务和财务主管后，于2016年8月从阿纳达科石油公司退休。里奇先生于1987年加入阿纳达科，担任财务运营经理，并担任过特别项目副总裁和企业发展副总裁。里奇先生在石油和天然气行业的背景包括离岸公司(TransOcean Ltd.的前身)、联合能源资源公司(United Energy Resources)和桑德弗公司(Sandeer

石油天然气公司。里奇先生之前是休斯顿男孩女孩俱乐部和美国童子军俱乐部的董事会成员。里奇先生于1971年获得弗吉尼亚大学商学学士学位。1974年，他在弗吉尼亚大学达顿商学院获得工商管理硕士学位。除了他在能源行业的背景，里奇先生在金融事务方面的专业经验，以及他在国内最大的独立勘探和生产公司之一担任高管的角色，使他有能力向董事会提供进一步的见解。

小威廉·H·谢伊(William H.Shea，Jr.)谢伊是肯德基和肯德基独立董事的首席执行官。他曾于2020年1月至2021年6月担任杰斐逊能源公司(Jefferson Energy Companies)首席执行官，于2016年7月至2019年9月担任Mainline Energy Partners LLC首席执行官，于2014年5月至2016年7月担任Niska Gas Storage Partners LLC首席执行官兼总裁，并于2010年3月至2014年3月担任中游MLP PVR Partners L.P.(PVR)普通合伙人的首席执行官。谢伊先生还曾担任宾夕法尼亚GP控股公司(PVG)的总裁兼首席执行官，该公司当时拥有PVR的普通合伙人。谢伊先生曾在石油产品有限责任公司Buckeye Partners，L.P.(BPL)任职，2004年5月至2007年7月担任董事长，2000年9月至2007年6月担任首席执行官兼总裁，1998年7月至2000年9月担任总裁兼首席运营官。2006年8月至2007年7月，他还担任BPL普通合伙人的所有者--七叶树控股有限公司(Buckeye GP Holdings，L.P.，BGH)的董事长；2004年5月至2007年6月，他担任首席执行官兼总裁。谢伊先生在他1996年加入的七叶树公司任职期间，担任过各种管理和行政职位。在加入Buckeye之前，Shea先生曾在联合太平洋公司、UGI开发公司和莱德洛环境服务公司工作。除了在Kyn和KMF担任董事职务外，Shea先生还曾担任过Mainline Energy Partners，LLC，USA Compression Partners，LP，PVG，PVR，Penn Virginia Corporation，BPL，BGH，Gibson Energy ULC和Niska Gas Storage Partners LLC的董事会成员。谢伊先生拥有波士顿学院的学士学位和弗吉尼亚大学的工商管理硕士学位。谢伊先生在中游行业和能源行业拥有丰富的执行经验, 此外，他在几家能源相关公司担任董事(Sequoia Capital)的董事会经验，使他能够为董事会提供对每家公司投资的特定行业的洞察力。

所需票数

就每一家公司而言，根据这项提议，选举科斯廷女士为董事公司需要公司截至记录日期已发行的普通股和优先股的大多数持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。就本提案而言，每股普通股和每股优先股有权投一票。

就每一家公司而言，根据这项提议，选举里奇先生为董事公司需要获得公司截至记录日期已发行优先股的大多数持有人的赞成票。就本建议而言，每股优先股有权投一票。

如果有弃权票，将与对被提名人的选举投反对票具有相同的效力，尽管为了确定出席年会的法定人数，这些被提名人将被视为出席了会议。

在无竞争的董事选举中，根据适用的法规，经纪人可以投票表决没有收到实益所有者或有权投票的人的指示的股票。因此，预计与这项建议有关的经纪人“反对票”将会很少(如果有的话)。然而，经纪人的不投票(如果有)将与对被提名人投反对票具有相同的效果，尽管为了确定法定人数，这些投票将被视为出席。

董事会推荐

每家公司的董事会，包括所有独立董事，一致建议你们投票支持董事会提名人的选举。

建议二

批准遴选独立注册公众人士
会计师事务所

审计委员会和每家公司的董事会(包括本公司的所有独立董事)已选择普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为本公司截至2022年11月30日的会计年度的独立注册会计师事务所，并将选择普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)提交股东批准。

普华永道会计师事务所自成立以来对每家公司的财务报表进行了审计，并告知每家公司它在本公司或凯恩·安德森公司中没有直接或间接的重大财务利益。

普华永道会计师事务所的一名代表将不会出席年会，但将通过电话联系，并有机会发表声明(如果该代表愿意的话)，并回答股东的问题。

每间公司的审计委员会通常每年与普华永道律师事务所的代表举行三次会议，讨论他们的聘用范围、审查公司的财务报表和审查结果。

独立核算费用和政策

审计和其他费用

下表列出了普华永道会计师事务所在截至2021年11月30日和2020年11月30日的会计年度分别向每家公司收取的费用总额：

____________

(1)在审计每家公司的年度财务报表和季度审核每家公司的财务报表(视情况而定)方面提供的专业服务。

(二)与各公司年度财务报表审计结果合理相关的担保及相关服务所提供的专业服务，但未计入上述“审计费”。

(三)提供税务合规、税务咨询、税务筹划等专业服务。

在截至2021年11月30日和2020年11月30日的财政年度，普华永道就所提供服务收取的非审计费用总额分别为：(I)向Kyn收取的非审计费用分别为243,000美元和210,000美元；以及(Ii)向KMF收取的非审计费用分别为144,000美元和162,000美元，以及所有此类非审计费用均与普华永道提供的税务服务有关。普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)向凯恩·安德森(Kayne Anderson)以及任何控制、控制或与凯恩·安德森共同控制的实体提供的服务的非审计费用总额分别为478.1万美元和495.5万美元，这些实体分别在截至2021年11月30日和2020年11月30日的财年为这些公司提供持续服务。每间公司的审计委员会均已考虑

提供给Kayne Anderson以及由Kayne Anderson控制、控制或与Kayne Anderson共同控制的任何实体的非审计服务，该等实体向本公司提供未经审计委员会预先批准的持续服务，并已确定提供该等非审计服务符合维持普华永道会计师事务所的独立性。

审计委员会预审政策和程序

在本公司聘请每间公司的核数师向本公司提供审计、与审计有关或准许的非审计服务前，(A)审计委员会应预先批准该项聘用；或(B)该等聘用应根据审计委员会制定的预先批准政策和程序进行。在审计师向Kayne Anderson或投资公司综合体中的任何实体(即本公司、Kayne Anderson以及由Kayne Anderson控制、控制或与Kayne Anderson共同控制的任何实体(如果该实体是投资顾问或从事向本公司或Kayne Anderson提供行政、托管、承销或转让代理服务的业务)提供任何非审计服务之前，如果所提供服务的性质与本公司的运营或财务报告直接相关，则该等非审计服务必须审计委员会制定的任何预先审批政策和程序必须详细说明具体服务，并且不涉及将审计委员会的职责委托给Kayne Anderson。审计委员会可以向其一名或多名成员授予预先批准的权力。审批前的政策和程序应包括这样一项要求，即根据本规定获授权的任何成员的决定应提交给审计委员会全体成员在其下次预定的会议上。在某些有限的情况下，如果没有超过某些最低限度的门槛，则不需要预先批准，因为这些门槛是由审计委员会设定的，并根据适用的美国证券交易委员会规章制度。

对于与普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的合作，各公司的审计委员会事先批准了普华永道会计师事务所向本公司和凯恩·安德森(Kayne Anderson)提供的所有审计服务和非审计服务(有关公司的运营和财务报告)。普华永道会计师事务所向本公司或Kayne Anderson提供的任何服务均未根据S-X规则第2.01(C)(7)(I)(C)条或第2.01(C)(7)(Ii)条规定的预先批准例外情况经审计委员会预先批准。审核委员会已考虑并得出结论，普华永道向Kayne Anderson及任何控制、控制或与Kayne Anderson共同控制的实体提供非审核服务，而该等服务无须经审核委员会预先批准，符合维持普华永道的独立性。

联合审计委员会报告

Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.和Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(各自为“公司”)的董事会审计委员会(以下简称“董事会”)负责协助董事会监督(1)公司的会计和报告政策和程序，(2)公司财务报表的质量和完整性，(3)公司遵守监管要求的情况，以及(4)公司独立审计师和任何内部审计师的独立性和业绩。除其他职责外，每间公司的审核委员会以其监督身份与管理层及独立核数师审阅本公司的年度财务报表，并定期与独立核数师及任何内部核数师会面，以考虑他们对本公司财务及内部控制的评估。每家公司的审计委员会还负责遴选、保留和评估，并可取代

公司的独立审计师，并在必要时确定其薪酬，但须经董事会批准。每家公司的审计委员会目前由四名董事组成。每间公司的审核委员会根据董事会通过及批准的书面章程(“审核委员会章程”)运作，该章程的副本可于公司网站(www.kaynefunds.com)查阅。根据纽约证券交易所上市标准的定义，每个审计委员会成员都是“独立的”。

每间公司的审核委员会在履行其职责时，均曾与管理层、本公司的独立核数师及任何内部核数师会面及进行讨论。每家公司的审计委员会都与管理层审查并讨论了公司经审计的财务报表。管理层已向独立审计师表示，本公司的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。各公司的审计委员会还与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会采用的第1301号审计准则“与审计委员会沟通”所要求讨论的事项。各公司审核委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求本公司独立核数师就独立核数师与各公司审核委员会就独立性进行沟通所需的书面披露及函件，并已与独立核数师讨论独立核数师的独立性。根据每家公司的审计委员会章程的规定，审计委员会没有责任确定本公司的财务报表是否完整、准确，并按照美国普遍接受的会计原则列报，上述考虑和讨论也不能保证该公司的财务报表是完整和准确的。

各公司审计委员会提交：

威廉·R·科德斯
安妮·K·科斯廷
巴里·R·珀尔
阿尔伯特·L·里奇

所需票数

对于每一家公司来说，这项提议的批准需要公司普通股和已发行优先股持有者在记录日期所投的多数赞成票，作为一个类别一起投票。就本提案而言，每股普通股和每股优先股有权投一票。

就本提案投票而言，弃权票和中间人反对票不会被算作已投的票，也不会对投票结果产生任何影响。

董事会推荐

每家公司的董事会，包括所有独立董事，一致建议你们投票支持批准普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)成为该公司的独立注册会计师事务所。

有关高级管理人员的信息

下表列出了每位高管的姓名和出生年份；各公司的职位、任期和任职时间；过去五年的主要职业；以及董事职务。公司办公室的地址是德克萨斯州休斯敦主街811Main Street，14楼，邮编77002。目前，所有高管都在Kyn和KMF相同的办公室任职。

____________

(1)2018年8月，Kayne Anderson Energy Total Return Fund，Inc.(以下简称KYE)合并为Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(以下简称KMF)；Kayne Anderson Energy Development Company(以下简称KED)合并为Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.(以下简称KYN)。该表列出了KYN和KMF每个官员的主要职业，但没有列出KYE和KED的主要职业(如果有的话)。

(2)1940年法案要求“基金综合体”一词的定义包括由凯恩·安德森提供咨询的注册投资公司。对于每个官员，基金综合体包括Kyn和KMF。

薪酬问题探讨与分析

根据每家公司与KAFA(公司的外部经理)之间的投资管理协议，KAFA负责监督每家公司资产的投资和再投资。Kafa自费保留员工，并在其确定为履行投资管理协议规定的义务所必需的情况下雇用人员。每家公司向KAFA支付各种管理费，以支付KAFA根据投资管理协议提供的咨询和其他服务。

管理每家公司日常业务的高管是KAFA或其附属公司的员工。因此，两家公司都不会向其高管支付工资、奖金或其他薪酬。这两家公司都没有与其高管签订雇佣协议。这两家公司都不向其高管提供养老金或退休福利、额外津贴或其他个人福利。这两家公司都没有授权发行其股权证券的补偿计划。这两家公司都没有在高管离职或公司控制权发生变化时向他们支付款项的安排。

每家公司的投资管理协议并不要求KAFA指定特定的人员来履行其在投资管理协议下对公司的义务，也不要求KAFA的人员专门用于公司的管理。作为KAFA或其关联公司的高管或员工，他们将部分时间用于公司事务，以履行KAFA根据投资管理协议履行的职责。

这两家公司的高管都由KAFA支付薪酬。两家公司了解，KAFA将每家公司的业绩作为确定其某些高级管理人员薪酬的一个因素，此类薪酬可能会根据公司的业绩而增加。除了为每家公司提供服务的报酬外，某些高管还会因为KAFA的各种投资基金提供的服务而获得报酬。然而，KAFA不能分离和确定授予、赚取或支付给每家公司高管的薪酬中仅与他们为每家公司提供的服务有关的那部分薪酬。

管理层和某些实益所有人的担保所有权

下表列出了根据各公司现任董事和高级管理人员以及某些其他实益拥有者向各公司提供的信息，各公司的普通股(截至2021年12月31日)和优先股(截至2022年2月16日)的股票数量。根据向美国证券交易委员会公开提交的声明以及从这些人士那里获得的其他信息，截至2021年12月31日，一人实益持有肯德基已发行普通股超过5%，两人实益拥有肯德基已发行普通股超过5%。截至2022年2月16日，Kyn和KMF分别知道有6人和4人，他们每人实益拥有各自公司已发行优先股的5%以上。受益所有权是根据1934年法案下的规则13d-3确定的，除非另有说明，否则包括对证券的投票权或投资权。

普通股

____________

*少于1%的班级。

(1)基于截至2021年12月31日的126,447,554股流通股。

(2)基于截至2021年12月31日的47,197,462股流通股。

(3)不包括KAFA的子公司KAFA持有的86股普通股，也不包括KA Associates，Inc.持有的11,235股普通股。KA Associates，Inc.是一家FINRA注册经纪交易商，是KAFA和KACALP的附属公司，根据共同控制权，KAFA和KACALP的附属公司KA Associates，Inc.持有11,235股普通股。某些高管在KAFA、KACALP和/或KA Associates，Inc.拥有所有权权益；但是，这些高管不得对这些实体持有的股票行使投票权或投资权。Kyn认为，根据这些安排，该等高级职员不应被视为拥有该等股份的间接实益拥有权。

(4)不包括KAFA持有的4,000股普通股，KAFA是KACALP的子公司，某些高管拥有这些普通股的所有权权益，因为他们不能对这些股票行使投票权或投资权。KMF认为，根据这些安排，这些高管不应被视为拥有该等股份的间接实益所有权。

优先股

____________

*少于1%的班级。

(1)基于截至2022年2月16日的4066,795股流通股。

(2)基于截至2022年2月16日的1,659,657股流通股。

下表列出了截至2021年12月31日，在每个公司董事实益拥有的同一基金综合体中，每个公司的股本证券的美元范围以及每个董事监管的所有封闭式基金中的股本证券的总美元范围(受益所有权根据1934年法案第16a-1(A)(2)条确定)：

普通股所有权

____________

(1)权益证券的美元范围如下：无；1-10,000美元；10,001-50,000美元；50,001-100,000美元；100,000美元以上。

就每间公司而言，于二零二一年十二月三十一日，两家公司的独立董事(下表所述的科斯廷女士及珀尔先生除外)及其各自的直系亲属并无实益拥有或登记Kayne Anderson或与Kayne Anderson直接或间接控制、控制或共同控制的任何人士的任何类别证券。截至2021年12月31日，两家公司的独立董事均未实益拥有或记录在案的任何一家公司普通股或优先股发行承销商的任何类别证券，或任何直接或间接控制、控制或与该等承销商共同控制的人士的任何类别证券。

截至2021年12月31日，凯恩·安德森公司的某些高管和某些员工，包括每家公司的所有高管，总共拥有大约1800万美元的凯恩公司普通股和大约800万美元的肯德基公司普通股。

下表列出了截至2021年11月30日，两家公司的独立董事及其直系亲属在直接或间接控制、控制或与公司的投资顾问或承销商共同控制的实体中拥有的证券的信息。

____________

*少于1%的班级。

(1)KACALP可因其作为基金普通合伙人的角色而被当作“控制”每一基金。

第16(A)节实益所有权报告合规性

对于每一家公司，1940年法令第30(H)条和1934年法令第16(A)条要求公司的董事和高管、投资顾问、投资顾问的关联人以及拥有公司登记类别股权证券10%以上的人向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交第16(A)条表格，报告他们与公司的联系、他们的所有权以及他们对公司股票所有权的变化。根据美国证券交易委员会规定，这些个人和实体必须向公司提供其提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对提交给它的第16(A)条表格的审查，每家公司都认为其董事和高管、KAFA、KAFA的关联人员以及持有公司优先股10%以上的任何人在上一财年都遵守了第16(A)条的所有适用备案要求。据每家公司管理层所知，在截至2021年11月30日的财年中，没有人实益持有任何一家公司普通股超过10%的股份。

公司治理

董事会领导结构

每家公司的业务和事务均在其董事会的指导下管理，包括根据其投资管理协议为公司履行的职责。除其他事项外，每家公司的董事会为公司制定广泛的政策，批准公司投资顾问、管理人员和高级管理人员的任命，批准聘用，并审查公司独立注册会计师事务所的业绩。每家公司董事会和任何个人董事的职责是监督而不是管理公司的日常事务。

每家公司董事会目前由六名董事组成，其中五名为独立董事，一名领导独立董事。作为每家公司每次董事会例会的一部分，独立董事与Kayne Anderson分开开会，作为每年至少一次董事会会议的一部分，独立董事与本公司的首席合规官举行会议。各公司董事会定期检讨其领导架构，作为年度自我评估程序的一部分，并相信其架构适合董事会行使其对本公司的监督。

根据各公司经修订及重新修订的附例，各公司董事会可指定一名主席主持董事会会议及股东会议，并执行董事会可能指派给他或她的其他职责。两家公司都没有关于董事会主席是否应为独立董事公司的既定政策，并认为拥有不时任命董事长和重组领导层结构的灵活性符合公司及其股东的最佳利益。

目前，贝克先生担任两家公司的董事会主席。根据1940年法案的定义，贝克先生是每家公司的“利害关系人”，这得益于他与凯恩·安德森的雇佣关系。每家公司都认为，贝克先生在公司的历史、对凯恩·安德森投资平台的熟悉以及在能源相关投资领域的丰富经验使他有资格担任董事会主席。各董事会均已决定，审核及提名委员会的组成仅为独立董事，是解决主席作为本公司有利害关系人士的身份可能产生的任何潜在利益冲突的适当方法。

目前，谢伊先生已被任命为董事的首席独立董事。虽然谢伊先生是独立董事的首席董事，但所有独立董事在董事会服务方面都扮演着积极的角色。独立董事占每家公司董事会的多数，并密切参与与本公司有关的所有重大审议。每家公司的董事会相信，在这些做法下，每一家独立董事都与董事会的行动、监督角色和对公司及其股东的责任有利害关系。

董事会在风险监督中的作用

每家公司的董事会都监督凯恩·安德森提供的服务，包括某些风险管理职能。风险管理是一个广泛的概念，由许多不同的要素组成(例如，投资风险、发行人和交易对手风险、合规风险、操作风险和业务连续性风险)。因此，董事会对不同类型风险的监督以不同的方式处理，每家公司的董事会作为一个整体和通过董事会委员会履行其风险监督职能。在提供监督的过程中，每个董事会及其委员会都会收到关于公司活动的报告，包括与

公司的投资组合及其财务会计和报告。每个董事会还至少每季度与公司首席合规官会面一次，首席合规官报告公司遵守联邦证券法和公司内部合规政策和程序的情况。每家公司的审计委员会与公司的独立注册会计师事务所的会议也有助于董事会监督某些内部控制风险。此外，各董事会定期与本公司及Kayne Anderson的代表会面，听取有关本公司管理层的报告，包括与若干投资及经营风险有关的报告，并鼓励各公司的独立董事与高级管理层直接沟通。

每家公司都认为，董事会在风险监督中的角色必须在个案的基础上进行评估，董事会在风险监督中的现有角色是适当的。管理层认为，每家公司都有强大的内部流程和强大的内部控制环境，以识别和管理风险。然而，并不是所有可能影响公司的风险都能被识别，也不能制定程序和控制措施来消除或减轻其发生或影响，有些风险超出了公司或Kayne Anderson、其关联公司或其他服务提供商的任何控制范围。

董事提名人选的多样性

每家公司的提名委员会对候选人的董事会成员资格进行评估。每家公司的提名委员会在考虑和评估董事的候选人时，都会考虑到特定候选人的多样性和董事会的整体多样性。虽然每家公司的提名委员会在遴选候选人时并没有就多样性作出特定的定义或考虑多样性的特定政策，但在考虑候选人和董事会的多样性时，提名委员会一般会考虑每位候选人的领导力、独立性、人际交往能力、财务敏锐性、诚信和职业道德、教育和专业背景、以前的董事或高管经验、行业知识、商业判断力和特定的经验或专业知识对董事会有利或有利，并作为一个整体提高董事会监督公司的能力。每家公司的提名委员会还可以在其判断中考虑其认为合适的其他因素或属性。每家公司的提名委员会认为，每个候选人的背景、经验、资历、属性或技能的重要性必须在整个董事会的背景下考虑。因此，每家公司的提名委员会都没有设立任何与多样性有关的试金石测试或配额，这些测试或配额必须符合个人才能成为董事。每个董事会都认为，通过年度自我评估程序，在集团层面评估董事会效率是最好的。通过这一过程，每个董事会都会考虑整个董事会是否具有适当的成熟程度、技能和商业敏锐性，以及是否具有适当的经验和背景。

股东与董事会之间的沟通

任何一家公司的股东都可以向董事会发出通知。通讯地址为德克萨斯州休斯敦主街811Main Street，14楼，邮编：77002。秘书将直接将收到的任何通信转送给董事会。

关于与关联方交易的道德准则和政策

根据联邦证券法的要求，每家公司都通过了一套道德准则，其中包括适用于其董事和高级管理人员的道德准则。每家公司的道德准则复印件

您可以拨打(877)657-3863或访问公司网站www.kaynefunds.com免费从公司获取。

这两家公司都在1940年法案和相关监管指南要求的范围内采取了关于关联方和关联方交易的政策。

其他事项

每家公司的董事会都不知道打算提交会议的其他事项。如其他事项于股东周年大会上适当陈述，则随附的委托书所指名的代表将全权酌情就该等事项投票。

有关会议的更多信息

流通股

在记录日期，每家公司的已发行和已发行股票数量如下：

委托书将如何投票

就每间公司而言，董事会征集的所有委托书如在股东周年大会上或之前妥为签立及收到，且未被撤销，均将在股东周年大会上投票表决。投票将按照随附的委托书上的指示进行。如果没有指定指示，被指定为代表的人将根据每个董事会的建议进行投票。这些公司不知道要在年会上提出的其他事项。然而，如果在股东周年大会上适当提出其他建议，则在随附的委托书上被点名为代表的人士有权投票，该等投票将由其全权酌情决定。

如何投票

如果您在任何一家公司的股票是由经纪人或银行以“街道名称”持有的，您将收到有关如何指示您的银行或经纪人投票的信息。如果你是任何一家公司的股东，你可以通过填写、签署、注明日期和寄回随附的委托书，授权随附的委托书上被点名为代表的人在会议上投下你有权投的票。对于任何一家公司，登记在册的股东或其正式授权的代理人都可以在年会期间投票。然而，即使你计划参加年会，你仍然应该退还你的代理卡，这样可以确保在你的计划发生变化时你的投票结果是正确的。

如果您在公司的股份由金融中介机构(如经纪交易商或银行)持有，您将收到有关如何指示您的经纪人或银行投票的信息。如阁下希望出席股东周年大会并于会上投票，阁下必须先向阁下的财务中介取得法定委托书，以反映本公司的名称、阁下于记录日期所持有的股份数目，以及阁下的姓名及地址。您可以通过电子邮件向AST Fund Solutions，LLC转发包含法定代理人的电子邮件或附上法定代理人的图像

(“AST”)，电子邮件地址为attendameeting@astfinial.com，主题行为“法定委托书”。收到此信息后，AST将通过电子邮件向您发送虚拟会议访问信息和年会期间的投票说明。

如果你是任何一家公司的股东(股份以你的名义持有，反映在公司的记录中)，你可以通过填写、签署、注明日期和交回随附的委托卡，授权随附的委托卡上被点名的代表在会议上投票。如果您是任何一家公司的股东，并希望参加年会并投票，请发送电子邮件至AST，其中包括您的全名和地址，电子邮件地址为attendameeting@astfinal.com，主题栏写着“Kayne Anderson虚拟会议”。然后，AST将通过电子邮件向您发送年度会议期间的虚拟会议访问信息和投票说明。

马里兰州控制股份收购法案

每家公司都选择遵守马里兰州控制股份收购法案(“MCSAA”)关于其普通股的规定。MCSAA旨在限制收购者以牺牲公司追求其投资目标和政策以及为公司其余股东寻求长期价值的能力为代价实现短期收益的能力。MCSAA保护马里兰州公司所有股东的利益，规定任何在“控制权股份收购”中获得的“控制权股份”的股东将无权投票，除非该公司的其他股东在股东大会上以有权就此事投票的三分之二的票数恢复这些投票权，不包括“收购人”(即一致行动收购或提议收购“控制权股份”的股东或一组股东团体)和任何其他“有利害关系的股份”持有人。一般而言，“控制股份”是指与收购人已拥有的股份合并后，收购人有权行使10%或以上、33%或以上，或有权在董事选举中投票的股份的总投票权的股份。拥有在董事选举中有权投票的股份少于百分之十的普通股股东(连同MCSAA定义的任何“相联人士”)不受MCSAA对投票权的限制。

委托书的开支及征求意见

就每间公司而言，随附的委托书、随附的通知及本委托书的准备、印刷及邮寄费用、制表费用及与征集委托书有关的所有其他费用将由各公司承担。每家公司还可以报销银行、经纪人和其他人将委托书征集材料转发给每家公司股票的实益所有人的合理费用。为了在年会上获得必要的法定人数，每家公司的代表、每家公司的转让代理Kayne Anderson、经纪人或他们的代表或公司可能聘请的募集公司可以通过邮寄、电话、电报、传真或个人面谈的方式进行额外的募集。如果任何一家公司聘请一名代表律师，则每家公司与所有委托书征集相关的费用预计约为5,000美元。这两家公司都不会向其代表或凯恩·安德森支付任何额外补偿，以补偿他们为补充委托书征集所做的努力。

持不同政见者的权利或评价权

任何一家公司的股东都没有异议或评价权。

撤销委托书

在投票前的任何时候，您都可以通过以下方式撤销您对任何一家公司的委托书：(1)向德克萨斯州休斯敦主街811Main Floor，TX 77002的公司秘书发出一封撤销委托书；(2)正确签署委托书，并向同一地址的公司秘书发送一份日期较晚的委托书；或(3)出席股东周年大会，要求归还之前交付的任何委托书，并在会议期间投票。

经纪人无投票权

当以“街头名义”持有的股票的实益所有人没有指示持有股票的经纪人如何就被视为“非常规”的事项投票时，就会出现经纪人无投票权的情况。一般而言，如果股份是以街头名义持有，股份的实益拥有人有权向持有股份的经纪发出投票指示。如果受益所有人没有提供投票指示，经纪人仍然可以就被认为是“例行公事”的事项投票，但不能就“非例行公事”事项投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规”事项通常是可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项。批准独立注册会计师事务所的选择通常被认为是“例行公事”，经纪人通常对这类建议拥有酌情投票权。

会议法定人数及休会

就每间公司而言，就股东周年大会而言，有权投多数票(不论类别)的股份持有人亲身或委派代表出席构成法定人数。将计算弃权票和经纪人反对票，以确定出席年会的人数是否达到法定人数。就每间公司而言，倘亲身或委派代表出席股东周年大会的法定人数不足，则股东周年大会主席可将大会延期至不超过原定记录日期后120天的日期，而除在股东周年大会上公布外，毋须另行通知。

投资顾问

KA Fund Advisors，LLC是每家公司的投资顾问。其主要办事处位于德克萨斯州休斯顿主街811Main Street 14楼，邮编77002。

管理员

Ultimus Fund Solutions，LLC(以下简称“管理人”)为每家公司提供一定的行政服务，包括但不限于准备和维护账簿、记录、税务和财务报告，以及监督监管要求的遵守情况。管理员位于俄亥俄州辛辛那提450Suit450 PicVictoria Drive 225号，邮编：45246。

代理材料的入库

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构(如经纪人)通过向两个或多个股东提交一份针对这些股东的委托书和年报，来满足对同一地址的委托书和年报的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，潜在地意味着股东的额外便利和公司的成本节约。

今年，对于每一家公司，将有一些拥有账户持有人的经纪人作为公司的股东“保管”其代理材料。除非经纪人收到受影响股东的相反指示，否则这些经纪人将向共用一个地址的多个股东交付一份委托书和其他代理材料的副本。如果您从您的经纪人那里收到通知，告知您的地址将被“看房”，则“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候不想再参与“持家”，而希望收到一份单独的委托书材料和年报，请通知您的经纪人。共享同一地址的每家公司的股东如果目前在同一地址收到任一公司的代理材料和年度报告的多份副本，并希望要求“保管”他们的通信，请与他们的经纪人联系。

股东提案

目前对每家公司有效的修订和重新修订的章程规定，为了让股东在年度股东大会上提名一名候选人参加董事的选举或提出业务供该会议审议(提名或提议不包括在公司的委托书中)，包含现行章程所要求的信息的书面通知必须在不迟于下午5点送达公司秘书，地址为德克萨斯州休斯敦77002号主街811号14楼。中心时间为120天，但不早于上一年度年会通知邮寄之日一周年前的150天。

因此，拟在2023年年会上审议的任何一家公司的股东提名或提案必须在2022年10月9日或之后、下午5点之前由公司秘书收到。中部时间2022年11月8日。然而，根据美国证券交易委员会的规则，如果股东希望根据1934年法案第14a-8(E)条提交可能纳入2023年委托书的提案，公司必须在上一年年会向股东发布委托书之日的不少于120日历日之前收到建议书。因此，公司必须在2022年10月31日或之前收到根据规则14a-8(E)的股东建议书，才能纳入2023年年会的委托书和委托卡。所有提名和提案必须以书面形式进行。关于股东的提案还有额外的要求。考虑提交建议书的股东应参考根据1934年法案颁布的规则14a-8。及时提交建议书并不能保证该建议书包含在公司的代理材料中。

2022年2月28日