依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-260266

招股章程副刊第3号

(截至2021年10月25日的招股说明书)

招股说明书

55,665,294股A类普通股

8,281,469股A类认股权证购买A类普通股

8,281,469股A类普通股相关认股权证购买A类普通股

2,051,864股A类普通股，作为认股权证基础的B类普通股，以购买B类普通股

和

76,732,173股A类普通股基础B类普通股

的

书呆子公司。

本招股说明书补充更新、修订及补充日期为2021年10月25日的招股说明书(经不时补充或修订的“招股说明书”)，该招股说明书是本公司S-1表格注册声明(注册号333-260266)的一部分。本招股说明书副刊中使用的未作其他定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

现提交本招股说明书补充文件，以更新、修订及补充招股章程所载资料，包括以下所载或以引用方式并入本章程内的资料。

没有招股说明书，这份招股说明书附录是不完整的。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，招股说明书将随本招股说明书附录一起交付，并通过引用加以限定，除非本招股说明书附录中的信息更新或取代招股说明书中包含的信息。请将此招股说明书附录与你的招股说明书一并保存，以备日后参考。

我们的普通股和认股权证分别以“NRDY”和“NRDY-WT”的代码在纽约证券交易所上市。2022年2月25日，我们普通股和权证的收盘价分别为4.54美元和0.98美元。

投资我们的普通股或认股权证涉及的风险在公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表格第18页开始的“风险因素”一节中描述。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年2月28日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_________________________________________

表格10-K

_________________________________________

(标记一)

截至2021年12月31日的财年

或

委托档案编号：1-39595

_________________________________________

书呆子公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

_________________________________________

(314) 412-1227

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是，☐否

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，☐否

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的A类普通股的总市值为446，85万美元。

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：

A类普通股，每股票面价值0.0001美元-截至2022年2月14日的83,912,799股普通股

B类普通股，每股票面价值0.0001美元-截至2022年2月14日的74,182,694股普通股

以引用方式并入的文件

注册人将在2021年12月31日之后120天内向证券交易委员会提交2022年年度股东大会的最终委托书的某些部分通过引用并入本报告的第三部分。

目录

关于前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本报告中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“大约”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“寻求”、“将会”而且类似的表述可能会识别出前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

·我们的市场机遇，包括我们的新体制战略；

·维持我们的A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市的能力，以及这类证券的潜在流动性和交易；

·认识到反向资本重组的预期效益(定义见下文)的能力，这可能会受到竞争、发展和留住关键员工的能力以及我们有效部署现金的能力等因素的影响；

·与上市公司相关的成本；

·修改适用的法律或法规；

·我们未来筹集资金的能力；

·我们有效和战略性地使用与反向资本重组有关的现金的能力；

·我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或进行了必要的变动；

·我们预计我们现有的现金和现金等价物将足以支付我们的运营费用和资本支出要求；

·美国和其他国家的监管动态；

·法律法规的影响；

·我们保持创新、高度可扩展技术的能力；

·我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

·我们的财务业绩；

·新冠肺炎对上述内容的影响；以及

·本报告第一部分第1A项“风险因素”下所列的其他风险和不确定因素。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况一定会实现或发生。此外，我们没有义务在本报告发布之日之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

风险因素摘要

我们面临各种风险和不确定性，包括与我们的业务模式、运营和增长战略相关的风险、监管风险、与知识产权相关的风险，以及与我们A类普通股的所有权、我们作为上市公司的地位以及应收税款协议相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们认为重大的风险在本报告第一部分第1A项的“风险因素”项下描述。这些风险包括但不限于以下风险：

·我们的经营历史有限，这使得我们很难预测未来的财务和经营业绩，未来我们可能无法实现预期的财务和经营业绩；

·自成立以来，我们出现了严重的净亏损，预计在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，这可能会增加我们实现和保持盈利的难度；

·我们与一些被归类为独立承包商而不是员工的个人和实体签订合同，如果联邦或州法律规定他们被归类为员工，我们的业务可能会受到不利影响；

·我们所在的行业存在广泛的知识产权诉讼，我们一直受到侵犯第三方知识产权的索赔，未来也可能如此。针对我们或我们的重要供应商和供应商的此类索赔，即使是在毫无根据的情况下，也可能是昂贵的辩护，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况；

·如果不能充分保护我们的知识产权和其他专有权利，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响；

·我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好；

·我们的公共认股权证可能永远不会在钱里，而且它们可能到期时一文不值，如果持有当时尚未发行的公共认股权证的人中至少有50%的人批准这种修改，则认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改；

·我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值；

·根据应收税款协议，我们可能被要求为书呆子公司可能要求的某些税收优惠支付款项，而且支付的金额可能会很大；

·在某些情况下，应收税款协议项下的付款可能会加速和/或大大超过我们根据应收税款协议实现的税收属性方面的实际收益(如果有的话)；

·在任何税收优惠随后被拒绝的情况下，我们将不会得到根据应收税款协议支付的任何款项的补偿；

·我们的许多学员都是未成年人，这可能会使我们面临重大和/或更高的诉讼风险、监管审查和声誉损害；

·我们可能面临由我们的学习者或专家或代表我们的学习者或专家提起的索赔和损失，包括集体诉讼，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响；

·我们的业务在很大程度上依赖于新老客户采用一对一指导、小组课程、大型小组课程、适应性自学和其他在线学习服务。如果我们不能吸引新学员或留住现有学员，我们的收入增长和盈利能力将受到影响；

·我们依靠新学员和现有学员提高利用率，并为我们的服务创造收入和支付费用；

·我们在平台上的声誉、品牌和在专家和学习者中的网络效应对我们的成功非常重要，如果我们不能保持和持续发展我们的声誉、品牌和网络效应，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响；

·如果我们不能成功地向教育系统推出和/或扩大我们的新机构服务，我们可能会蒙受损失，我们的经营业绩将受到影响；

·与教育系统签订的合同存在独特的风险和不确定性，这些风险和不确定性在直接向学习者销售时是不存在的；

·我们发展迅速，并期待在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的商业模式的成功可能会受到影响；

·我们的财务业绩在很大程度上依赖于我们产品中的学员留存率，影响学员留存率的因素可能不在我们的控制范围之内；

·我们面临来自老牌公司和其他新兴公司的竞争，这可能会将客户转移到我们的竞争对手中，导致定价压力，并大幅减少我们的收入；

·我们的部分收入是基于与某些类型的学校的某些考试和录取相关的需求，这可能会面临逆风；

·我们未来可能需要更多资金来实现我们的业务目标。额外的资本可能不会以优惠的条件获得，或者根本不会，这可能会损害我们增长业务的能力；

·计算机恶意软件、病毒、黑客攻击、钓鱼攻击、垃圾邮件和其他与网络相关的事件可能会损害我们的业务和运营结果；

·有关消费者数据隐私或数据保护的法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律法规或我们的隐私政策，都可能对我们的业务产生重大和不利影响；

·区域或全球卫生大流行，包括新冠肺炎，可能严重影响我们的业务、运营结果和财务状况，因为影响到使用该平台的学习者和专家，以及更广泛的消费者和机构支出，以及远程工作安排的影响，为遏制疾病或治疗其影响而采取的行动，以及恢复的速度和程度；以及

·我们没有设计和维护符合我们会计和报告要求的有效控制环境。

我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和现金流。

第一部分

项目1.业务

除另有说明或上下文另有说明外，本10-K表格中提及的“书呆子”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指书呆子公司及其合并子公司。

使命

我们的使命是改变人们的学习方式。我们能够随时随地访问任何学科的高质量、个性化的实时学习。

业务概述

我们运营着一个在线直播学习平台。我们的使命是改变人们的学习方式。我们专门构建的专有平台利用包括人工智能(AI)在内的技术，将所有年龄段的学生、用户、家长、监护人和购买者(“学习者”)与导师、讲师、主题专家、教育工作者和其他专业人员(“专家”)联系起来，在网络两端提供卓越的价值。我们的综合学习目的地提供多个科目和多种形式的学习体验，包括一对一教学、小组小班、大形式小组班和适应性自学。我们的旗舰业务Varthy Tutors LLC(“Varthy Tutors”)是美国最大的在线在线辅导和课程直播平台之一。我们的平台为专家提供了从在家的便利中获得收入的机会，同时也通过消除高质量在线在线学习的障碍增加了学习者的机会。我们的产品包括Varthy Tutors for School(利用我们的平台能力直接向教育系统提供在线学习解决方案的产品套件)和StarCourses(由名人指导的免费大型团体课程)。

我们的平台为学习者(我们的客户)和专家都提供了价值。我们已经建立了涵盖多个受众的多元化业务，包括：K-8、高中、大学、研究生院、专业人士和成人。学习者和专家向我们寻求便利、价值和卓越的学习体验。我们相信，我们已经建立了一个可扩展的平台，使我们能够推动跨受众和主题的增长、学习者满意度和留存率，并允许专家从居家的便利中获得收入。

每天，我国数以百万计的学生和专业人士都在努力获得所需的帮助，以掌握他们试图学习的学科和技能。无论是寻求帮助理解代数、化学、学习编程、学习护理考试，还是试图理解数以千计的其他主题，学习者都越来越多地寻求帮助，以补充他们的课堂教育或在职培训。我们创建了书呆子来帮助这些学习者从最有资格提供帮助的专家那里获得他们需要的帮助。

我们提供的平台在学科和学习方式方面的广度，加上我们建立信任、拥有客户关系和兑现客户承诺的能力，使我们能够产生很高的客户满意度。这种与客户的关系，以及对提供卓越客户体验的不懈关注，使我们与学习者建立了更长期、更高终生价值的关系。

我们吸引高素质的专家加入我们的平台，为不同的受众和主题提供指导。我们为专家提供机会，让他们在家中以更少的麻烦获得便利的收入，提供卓越的在线教学体验，并使他们能够帮助人们学习。我们的技术平台将学员与有资格为学员提供所需独特帮助的专家相匹配，从而形成长期的高度满意的客户关系，为专家带来持续的收入。

找到合适的专家来满足学习者特定而独特的需求是获得成功学习体验的关键驱动因素，并对学习者的满意度有着深远的影响。我们的技术平台识别和管理每一门学科的顶尖专家，这使我们能够将学习者与理想的有资格帮助他们学习的专家相匹配。这对学习者来说是一次非凡的体验。我们使用人工智能来为给定学习者的需求选择理想的专家，考虑了大约100个变量，包括学习者和专家属性、诊断评估以及来自过去学习经验的数据。我们相信质量匹配是书呆子的一个关键区别，这是传统的线下模式和在线目录难以做到的。

Nerdy的多格式在线学习目的地改善了获取途径，降低了获取高质量、现场学习和其他附加学习资源的成本壁垒。我们的产品套件包括付费的一对一授课和小组课程产品，此外还有互动的免费现场大型在线课程，可容纳500至50,000多名学员，其中包括由著名科学家、宇航员和野生动物专家授课的课程。此外，书呆子的数十万资源库，包括在线适应性诊断测试和练习问题，完全免费提供给学习者。我们的免费内容有助于将新用户吸引到我们的平台，并通过增加现有用户的留存率来补充我们的付费产品。

我们的平台和多种学习模式使我们能够以更多的方式提供价值，并在学习者和专家之间建立持久的关系。这在我们的业务中产生了强大的网络效应：高客户满意度吸引了更多的学习者到我们的平台，反过来也吸引了更多的专家。这些动态使我们能够实现持久的增长和健康的单位经济。

在截至2021年12月31日的一年中，活跃学习人数增长了46%，从2020年的约87,000人增加到2021年的约127,000人，而付费在线课程在同一时间框架内从1,113,000人增加到1,921,000人，增幅为73%。“活跃学习者”被定义为在一定时期内参加付费在线一对一授课、付费在线课程或付费小组辅导课程的唯一学习者数量。

截至2021年12月31日的一年，收入从103,968,000美元增加到140,664美元，比2020年增加了36,696,000美元，增幅为35%。截至2020年12月31日的一年中，在线收入增加了43，22.4万美元，从截至2020年12月31日的97，44万美元增加到2021年12月31日的140,664,000美元，同比增长44%。我们于2020年4月完成了100%在线授课的过渡。我们扩展和集成了几项新服务，包括一对一教学和小组课程，以及包括大形式小组课程和适应性自学在内的免费服务，将其整合为一个单一的综合学习目的地。这些举措推动了2020年下半年的收入增长，并持续到2021年。

在截至2021年12月31日的一年中，毛利润从截至2020年12月31日的69，13.4万美元增加到93，96.4万美元，在截至2021年12月31日的一年中，毛利率从截至2020年12月31日的66.5%增加到66.8%。毛利增长是由采用一对一在线学习、跨更多科目和更多受众(由专业和学习差异推动)以及我们小组课堂形式的增长推动的。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的净亏损为3067万9千美元，而在截至2020年12月31日的一年中，我们的净亏损为2466.3万美元。

我们的双边网络

书呆子将所有年龄段的学习者与他们需要的专家联系起来，以提高和发展他们所需的技能，通过关键考试和认证，在学术上出类拔萃，并发挥他们的潜力。书呆子可以让人们在家、学校和任何其他地方只需点击一个按钮，就可以随时随地在线学习3000多门学科。

学习者

从幼儿园到专业人士和成人，我们在整个学习生命周期中为不同的受众提供服务。学员将我们的平台用于多种目的：

·积极提高学生的学习成绩；

·纠正学业成绩不佳的现象；

·丰富学习他们感兴趣的学科，或提升他们想要发展的基本技能；

·学习新的专业和技术技能；

·获得专业和技术称号和认证；

·最大限度地增加他们进入自己的学校或自己选择的项目的机会，包括私立学校、本科课程、研究生院以及更远的地方；以及

·解决新冠肺炎相关的学习缺失问题。

通过以平台和产品为主导的增长方式，结合销售和营销努力，我们将继续吸引、留住和扩大我们的学习者基础。2021年，我们有超过12.6万名活跃学习者，与2020年相比增长46%；2020年，我们拥有约8.7万名活跃学习者，与2019年的约6.3万名活跃学习者相比，增长了37%。

我们对学习者的价值主张

·信任：我们坚持不懈地致力于取悦我们的学习者，打造建立在信任原则基础上的强大品牌。我们的目标是让学习者相信书呆子是一个值得信赖的在线学习目的地。

·优质体验：学习者之所以选择我们的平台，是因为我们提供卓越的学习体验，以及我们提供的与专家互动的直观和专门构建的技术。我们的人工智能支持的学习者-专家匹配引擎智能地将学习者与最适合其特定需求的专家相匹配，以便提供有效的现场直播

学习。此外，学习者还受益于我们的现代技术和学习工具，包括支持协作互动和优化学习体验的自适应测试功能。

·便利性：我们的平台让学习变得引人入胜、触手可及。学习者可以使用多种设备访问Nogdy平台上的数千名专家，使他们能够随时随地通过我们的各种学习形式进行学习，包括在预先安排的时间和按需学习。

·专门构建的技术：我们的平台专为学习而设计，使用双向视频、协作工作空间、录制和回放功能、自适应诊断测试等交互式技术工具，以及集成的个性化功能，以促进教学并为学习者提供更吸引人和更愉快的体验。

·学科范围广泛：我们专注于拓展学科目录的广度和深度。我们目前为学习者提供的3000多门课程满足了他们在整个学习生命周期中的需求。

·性价比高：我们相信，与传统的线下学习模式相比，我们通过提供经济高效且卓越的学习体验，为学习者提供了最佳的价值。我们的平台提供的访问灵活性，以及不同价位的扩展主题目录和多种形式的学习体验，缓解了传统模式的低效。

专家

我们的平台吸引了高素质和经验丰富的专家，他们热衷于帮助人们学习，并对以灵活方便的方式赚取补充收入感兴趣。他们来自不同的背景，包括教师、教授、专业人士、研究生和大学生、退休人员和个体户。我们严格的多步骤面试和审查流程利用了包括人工智能和流程自动化在内的技术，以及对候选人进行有条件的人工审查。技术、流程自动化和人工智能的融合使我们能够以最少的人力大规模采购高质量的专家，使流程具有高度的可扩展性和高效性。我们在专家网络中拥有强大且不断增长的参与度，并且有能力根据需求进行扩展。

我们对专家的价值主张

·庞大的学习人口，强大的收入潜力，更少的麻烦：我们的平台让专家能够方便地立即接触到大量的学习人群，提供了获得有意义的额外收入的机会，而不需要付出必要的努力寻找新客户，也不受地理限制。

·灵活性：随着现代员工心态向灵活性和选择性转变，我们的平台使专家能够随时随地随心所欲地工作。给他们提供便利和对工作日程的控制，并为他们提供他们可以引以为豪的工作。

·专用技术：我们的平台为专家提供交互式技术功能，如双向视频、协作工作空间、录制和回放功能、自适应诊断测试，以及集成的个性化功能，使在线教学更加轻松。

·无摩擦支付处理：我们通过频繁的直接存款确保专家按时、安全地获得支付，减轻了行政负担和麻烦，让他们专注于帮助学习者学习。

市场网络效应

我们的平台受益于几个积极和强化的网络效应。随着我们利用技术来提高专家和学习者之间的匹配质量，我们能够改善我们网络两端的体验。我们的人工智能利用超过1亿个可用的数据点，为每个学习者和专家提供个性化的体验。其结果是在3000多个科目上提供高质量的学习体验。我们平台上的专家素质越高，我们平台吸引的学习者就越多。

我们平台上更多的学习者为专家带来了更多的赚钱机会，也带来了更高质量和更有价值的互动。我们的算法将更多的工作分配给最优秀的专家，这有助于提高学习者和专家的参与度，与2020年相比，2021年每位专家的付费会议增加了19%。此外，接触到高质量的专家使我们能够在我们的平台上增加更多的学科和更多的学习形式。我们已经建立了一个全面的在线学习目的地，为所有年龄段的学习者提供除了一对一指导之外的多种学习方式。这导致2021年活跃学习者比2020年增长46%。

行业背景和主要趋势

学习市场有几个有利的趋势，这使得我们的平台和主张在网络的两端都很有吸引力，我们相信，随着这些类别动态的转变，我们的业务将不成比例地获胜。

·改变劳动力动态：技术的出现极大地改变了人们看待工作的方式，让供应商和消费者直接互动的平台正在颠覆传统的过时模式。当今劳动力向追求灵活性、自由和个人成就感的转变，使得近年来几个类别的转变成为可能。我们相信，这些动态也将从根本上改变人们的学习方式。我们有一个重要的机会，可以利用技术将高素质的专家直接与所有年龄段的学习者联系起来，并实现大规模的高质量现场学习。

·学习的长期数字化：虽然学习行业在网络采用方面历史上一直落后，但我们认为它正处于一个转折点，现在正在经历快速的数字化转型。技术降低了个人在全球范围内获得学习机会和与专家联系的门槛，并正在消除面对面互动的低效，提高了负担能力，扩大了地理访问，并通过按需在线模式提供了灵活性和便利性。人工智能是能够执行通常需要人类智能的任务的计算机系统的理论和发展。机器学习是一种自动建立分析模型的数据分析方法。它是人工智能的一个分支，基于这样的想法：系统可以从数据中学习，识别模式，并在最少的人工干预下做出决策。我们利用内部开发和外部许可的与人工智能相关的功能，从而可以利用和理解大数据集，从而生成实质性的洞察力，推动学习体验的个性化。学员、专家和其他关键利益相关者之间数字连接的增加改善了沟通和责任，从而提高了学员成果的透明度。据GSV Ventures预测，未来7年，全球数字学习将以30%的复合年增长率增长，随着“新冠肺炎”的流行提供了巨大的催化剂，这些趋势只会加速发展。(注：根据GSV Ventures的数据，未来7年，全球数字学习预计将以30%的复合年增长率增长。)

·学习的消费化：现代学习者的偏好转向寻找、策划和管理自己的学习，这正在重塑学习市场，并为学习的数字化做出贡献。这些消费者体验到了与他们在其他数字化类别中体验到的相同水平的代理和现代技术支持的方法。由于消费者行为的这种转变，出现了专注于直接面向消费者的模式的学习提供商，使学习资源(包括现场学习)可以广泛地按需提供。通过提供多种学习格式来帮助学员访问各种格式的顶尖专家，包括自适应自学工具，我们的平台使学员和专家都能够拥有更多的代理，优化互动，并增强他们的学习和教学体验。

·流行病对学习能力的影响：突如其来的就地避难所指令导致全美K-12学校和学院和大学在2021年和2020年长期关闭(“美国”)。在过去的两年里，这些停课一直是美国各地学生学习能力下降的一个重要原因。麦肯锡最近的一项研究表明，学生在数学方面落后了四个月，在与学生一起阅读方面落后了三个月，而在疫情爆发之前，他们本来可以做到这一点。麦肯锡的报告还指出，联邦政府已通过“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)、“冠状病毒响应和救济补充拨款法案”(“CRRSAA”)和“美国救援计划”(“ARP”)承诺为K-12教育提供超过2000亿美元的资金，我们相信这将有助于加快学区采用第三方补充学习解决方案，为建立持久、长期的合作关系打开大门。2021年第三季度，我们启动了我们的机构战略，推出了Varthy Tutors for School，这是一款新的产品套件，利用了最初为我们的消费者业务开发的技术基础设施和产品功能, 提供单一的综合学习平台即服务平台，允许院校登记整个学生群，并为不同类别的学生部署解决方案。这些服务可高度定制，并可由学校管理人员以可扩展的方式部署在大量学生群体中，以满足其特定学生群体的需求。我们预计，学校Varthy导师也将成为大学和其他高等教育机构的强大合作伙伴，因为它们正在继续发展其服务，以吸引和支持其多样化的学生群体。我们认为与包括K-12学区和大学在内的教育机构合作是一个持久的、长期的机会，有助于改善补充学习的管理方式。

·转向终身和以技能为基础的学习：我们的经济已经演变为以知识为基础的经济，雇主们争相争夺拥有最适合工作和最新技能的工人。此外，各行业的技术进步及其带来的变革性变化正在影响当今工作场所的技能要求。根据世界经济论坛(World Economic Forum)发布的《2020年未来就业报告》(Future Of Jobs Report 2020)，企业希望在内部重新部署50%因技术自动化和增强而被解雇的员工。因此，今天的劳动力需要不断学习新的概念和技能，以跟上快速变化的工作要求

而不会受到不得不暂时退出劳动力市场的重罚。《2020年就业未来报告》(Future Of Jobs Report 2020)认为，希望确保这些重新部署战略取得成功的公司尤其需要引导员工使用有效的资源和有意义的课程。我们的学习平台处于理想的位置，可以为今天的专业人员提供在方便的时候继续他们的学习之旅的灵活性，同时获得广泛的科目和多种学习方式所需的技能，并为他们的雇主提供投资回报。

我们的市场机遇

最近的一份行业报告估计，2020年全球补充教育市场估计为1.3万亿美元，其中不包括政府资助的教育。GSV Ventures估计，这个市场的在线渗透率在未来七年内预计将增长5倍，年复合增长率为30%，为我们的业务提供了重要的宏观经济顺风。直接面向消费者的学习市场巨大、分散，颠覆的时机已经成熟。我们相信，技术的进步-特别是能够以负担得起的价格提供更方便的高质量、个性化的教学-创造了一个巨大的机会来改变学习的交付方式。此外，随着近年来新冠肺炎引发的中断，教育机构对利用科技驱动的创新解决方案的接受度从未像现在这样高。我们相信，我们正处于提供补充学习方式的长期和持久转变的开始--我们相信这种转变将在未来几年持续下去。我们估计，2020年美国直接面向消费者学习的潜在市场总额约为570亿美元，到2025年将增长至约750亿美元。我们从几个主要类别来看待我们的市场机会：

·学术辅导：学术辅导包括来自第三方培训提供商的学生利用的私人辅导服务，通过学术教育补充学习，包括STEM、艺术和外语等科目。根据Technavio的美国私人辅导市场报告，截至2020年，美国的学术辅导市场预计为189亿美元，预计到2025年将达到273亿美元。

·专业认证、培训和技能：专业认证、培训和技能包括通过在线和混合学习模式提供的备考服务工具、学习材料和现场指导，为寻求新培训、技能提升或认证的专业人员提供服务。根据Technavio的美国备考市场报告，2020年美国这一市场的规模估计为113亿美元，预计到2024年将达到143亿美元。

·丰富：丰富包括非学术领域的教学，如丰富、视觉艺术和技术。根据IBISWorld从2020年6月开始的研究，2020年美国这一市场的规模估计为55亿美元，预计到2025年将增长到62亿美元。

·备考：备考包括通过在线和混合学习模式提供的工具、学习材料和现场指导，为学生准备小学、高中、本科和研究生考试提供服务。根据Technavio的美国备考市场报告，截至2020年，美国备考市场规模估计为211亿美元，预计到2024年将达到271亿美元。

除了直接面向消费者的市场，我们还瞄准了与教育机构的关系。这些机构获得的资金来源多种多样。联邦政府通过CARE法案、CRRSAA和ARP承诺为K-12教育提供超过2000亿美元的资金，这对K-12学区来说是一个巨大的增长。我们相信Varthy Tutors for School是我们的新产品套件，它利用我们的平台能力直接向教育系统提供我们的在线学习解决方案，在支持学区方面具有得天独厚的优势。我们相信，最近的政府资助使我们能够比其他情况下更有效地进入机构市场并与学校建立合作伙伴关系，这只是一种持久的长期趋势的开始，这一趋势正在得到教育工作者、管理人员和政策制定者的认可，这将导致补充教育和向学习者提供教学的方式发生更大的结构性变化。

我们的解决方案-全面的在线学习目的地

为了应对巨大的市场机遇，我们将书呆子和我们的旗舰企业Varthy Tutors打造成一个领先的、多种形式的在线学习目的地。我们结合了一对一教学、现场小班和大班授课以及适应性自学工具，以满足3000多门学科各个年龄段的学习者的需求。

我们以平台为导向的增长方法使我们能够利用我们开发的共享功能-这些功能可以作为构建块，可以针对不同的市场和受众进行修改-并使我们能够高效地进入新市场，并根据每一类学习者的独特方面修改我们的产品。通过这样做，我们能够构建解决方案

提高质量，降低成本，改善便利性，满足学习者的需求，使人们能够获得高质量的现场学习，而这些学习本来是不存在于帮助人们学习的服务中的。

一对一指导

通过我们的一对一授课形式，学员可以获得完全个性化的学习体验。我们屡获殊荣的专门构建的Live Learning平台支持协作和互动，包括双向视频、协作工作区和会话录制等功能，这些功能不仅寻求复制在线面对面学习体验的最佳方面，而且实际上提供了线下无法提供的增强体验。学员可以使用我们的平台，以灵活的时间表随时随地访问高素质的专家。

我们还开发了即时辅导(Instant Tutoring)，这是一种按需解决方案，为学习者提供一周7天、每天24小时在线实时一对一指导，无需事先预约。一对一指导通常以小时套餐的形式购买。学生最少可以购买一个小时，一次最少使用15分钟；然而，学习者通常会购买一套小时的套餐，可以在任何时候与各种专家一起学习任何科目。

现场小组课程

我们提供全面的、多种形式的学习体验，以满足学员在一对一教学之外的需求。我们的互动、现场、在线课程允许所有年龄段的学习者在协作和社交环境中建立联系，并提供比一对一教学成本更低的解决方案。

·小组课堂：我们的小组课堂模式正在重新发明面对面在线课堂，允许学习者加入多达20名其他同龄人的行列，在虚拟课堂上现场授课，内容涉及一系列主题，包括学术、丰富、外语、备考和专业认证。通过在安置前使用适应性评估来确定每个学习者的熟练程度，课程体验更适合参与者的个性化需求。课程由具有丰富教学经验的高素质专家授课。通过问答环节、学生项目和个性化关注，专家能够与每位学员亲密接触，同时提供与一对一指导相比不同、更具社交性、不那么密集且成本更低的解决方案。

·大型小组班级：通过我们的大型小组班级形式，我们可以在任何给定时间为500到50,000名学生提供高质量的大规模现场学习体验。课程范围从学术课程，到备考课程，再到丰富课程，所有课程都是完全免费的。这既是一种建立信任和认知的“漏斗顶端”战略，也是在现有学习者中推动参与度的战略。它还允许我们以可扩展的方式提高教育可获得性。大型小组课程通常由名人专家授课，他们为现场课程形式带来了恶名和额外的兴奋。

适应性自学

我们的适应性自学解决方案促进了与平台上的新学员和现有学员的互动。完全免费提供工具和资源，例如适应性评估、练习问题和视频，以帮助学员以适合他们的速度进步。我们收集了20多万个符合标准的练习问题、测验、抽认卡和诊断评估，在我们的平台上并通过我们的移动应用免费提供，使数百万学习者能够访问高质量的异步工具来提高学习结果。利用学习科学和人工智能的最新进展，我们的适应性评估可以在短短20分钟内衡量学习者对某一特定学科的熟练程度。

学习平台即服务

我们的学习平台即服务提供了一套可定制的解决方案，使学习可以“始终在线”，并可供学习者使用。通过提供一整套学习解决方案，机构可以随着需求的发展不断增加服务和产品，使书呆子成为机构寻求经常性和持久关系的长期合作伙伴。

我们的学习平台即服务产品利用了最初为我们的消费者业务开发的技术基础设施和产品功能，提供了一个单一的综合软件平台，允许机构登记整个学生群并为不同类别的学生部署解决方案。如今，该解决方案包括现场教学(1：1到1：5的现场辅导和小组课堂)和自适应诊断评估和进度测量(映射到国家标准)。重要的是，通过使用自适应诊断评估来确定每个学习者的学科熟练程度，我们基于平台的方法使掌握类似学科水平的学生能够在小组环境中接受个性化教学。未来，我们的学习平台即服务可能包括丰富编程、基于聊天的学术支持、针对有学习差异的学生的解决方案、SaaS产品以及其他教育工具。这些产品高度可定制，可以在大量人群中以可扩展的方式进行部署，以满足特定人群的需求。

我们的竞争优势

创新、高度可扩展的技术平台，专为在线学习而构建。

我们从头开始建立我们的专有技术平台，目的是改变人们的学习方式。我们利用技术，通过人工智能、流程自动化和其他技术，扩展高质量的现场教学，我们的平台旨在通过技术支持的功能优化在线学习者与专家的互动。我们的平台能够快速扩展，以适应高容量、新的学习形式和科目的快速引入。2021年，我们的平台托管了192.1万次付费在线会话，服务于约12.7万活跃学习者，分别同比增长73%和46%。我们的大班模式在2021年为大约20万活跃学习者提供了服务。我们相信，我们高度可扩展的平台为我们提供了以相对较低的资本支出要求继续增长的机会，即我们一次性构建一种能力或产品，并在不同的市场和受众中多次利用它。

我们为学习者和专家提供引人入胜和愉快的学习体验。与2020年相比，2021年每位活跃专家的付费会议增加了19%，这表明该平台上的专家参与度正在增长。我们的高质量免费大型课程格式在我们的平台上提升了流量、品牌知名度和参与度。由于我们对质量的承诺，我们已经成为一个值得信赖的在线学习目的地，学生们相信Varthy导师提供高质量的教学，是一个他们可以信任的品牌。

强大的单位经济性

我们通过学习者在一对一授课和小组课程中付费在线课程的消费获得收入。2021年，我们为每个活跃学习者创造了1.1万美元的收入。因此，我们的客户在第一次购买套餐时就盈利了，这与许多其他双边平台业务模式不同，这些模式依赖于大量留存，然后单个客户才能盈利。更多的格式和我们自适应的自学能力提供了通过我们的平台消费更多免费和付费资源的机会，这已被证明进一步延长了我们学习者的终身价值。

丰富的数据集提供卓越的学习体验

由于我们的在线直接面向消费者模式，我们能够检测和捕获丰富的数据集，我们利用这些数据集在整个客户旅程中增强学习体验，这也创造了竞争对手难以复制的数据驱动型竞争优势。我们利用技术，通过人工智能和流程自动化，严格识别和审查高资质的专家，以确保持续向学习者提供高质量的规模化教学。例如，我们的人工智能支持的专有匹配算法分析了每个学习者和专家的大约100个属性，以确定具有最高预测成功交互概率的学习者到专家匹配。随着平台的扩展，我们的数据资产变得更有价值，使我们能够更好地利用不断增长的学习互动数据集，更好地个性化学习者体验。我们正在利用软件和人工智能来扩大个性化学习的规模，我们认为这种方式是无与伦比的，几乎不可能通过过时的面对面模式进行复制。

创始人领导的经验丰富的管理团队

我们是一家热爱学习的思想家、建设者和创新者组成的公司。我们的管理团队带来了广泛的技术、消费品牌、电子商务和机构销售经验，并与我们的创始人一起，热衷于改变人们通过技术学习的方式。我们接受多样化的经验、思想和技能组合，以确保我们的团队拥有互补的优势，能够在快速发展的行业中取得成功。

我们的增长战略

我们拥有多个增长载体，通过更深入、更有意义的关系来吸引和留住更多的学习者和专家，从而使我们能够进一步扩大我们的平台规模。

作为一家领先的在线直播学习提供商和美国最大的在线直播学习平台之一，我们吸引并帮助来自多个受众群体和主题的学习者。我们正在不断投资，为整个学习周期的受众扩大现有的3,000多门课程，包括现场教学解决方案，以及用于适应性自学的专有内容。我们始终如一地投资于改进我们的能力、技术架构，并开发可在新市场和新受众中使用的新解决方案。最近的两个这样的例子包括扩大我们的主题覆盖范围，包括针对专业人员和有学习差异的学生的一对一、小组和适应性评估。将我们的平台扩展到美国以外的受众也有相当大的、相对未开发的机会。我们相信，随着我们通过该平台提供的科目范围和通过该平台服务的受众在不同的学习类别中不断增长，我们的市场占有率和品牌认知度将会扩大，从而将更多的学习者和专家吸引到我们的平台。

直接面向消费者的受众

我们的综合学习目的地提供多个科目和多种形式的学习体验，包括一对一教学、小组小班、大形式小组班和适应性自学。我们专注于进一步渗透我们的核心受众，并继续改善产品和客户体验，以进一步扩大我们在直接面向消费者的受众中的吸引力。我们正在不断探索新的学习方法，这将使我们能够扩大我们对更多学习者的吸引力。随着我们在这个庞大且不断增长的市场中的渗透率不断提高，我们将继续改进我们课堂产品的广度，包括小组课堂；使课堂体验更具沉浸感和互动性；增加选择；优化定价；并扩大我们的现场课程产品。随着我们不断改进我们的服务和产品，以更好地服务于我们的多个直接面向消费者的受众，我们看到了强劲的需求和越来越多的参与度。

机构受众

美国的教育系统承受着巨大的压力，创造了一个有巨大变革机会的环境。虽然新冠肺炎加速并放大了疫情爆发前存在的一些严峻挑战，增加了这一过程中的逆风，但它也创造了一个环境，在这个环境中，应对这些挑战的新解决方案不仅受到欢迎，而且正在积极寻求。随着最近技术的进步，就像书呆子提供的学习解决方案一样，改变人们的学习方式从未像现在这样可能。

我们相信，我们正处于所谓的“教育大拆分”的边缘，因为学校管理者和教育工作者开始重新思考如何才能为学生提供最佳结果，寻找超越传统方法的新解决方案，传统方法只能通过内部和面对面的资源来解决学习需求。在这种情况下，学校管理者和教育工作者开始重新思考如何为学生提供最好的结果，寻找超越传统方法的新解决方案，传统方法只能通过内部和面对面的资源来解决学习需求。教育工作者和学生现在不仅有机会接受丰富的数字内容选择，而且有机会接受日益灵活和个性化的学习体验，这些学习体验推动了学生的成果。

学校正在尝试在非传统时间提供教育，如放学后、周末和暑期。全国各地的学校和大学也开始重新设计他们的物理空间，以促进更多的互动和小组合作，利用技术作为推动力。学校领导对使用在线解决方案比以往任何时候都更加开放，并认识到第三方平台可以带来的价值，以补充现有的课堂教学，包括扩展基于证据的高剂量辅导。我们称之为“无限学习”时代，认为这是一种持久的、长期的品类趋势的开始--这一趋势正在得到教育者、管理者和政策制定者的认可。

2021年8月，我们推出了我们的机构业务Varthy Tutors for School，它利用并构建了我们现有的平台能力，为包括学区在内的教育机构提供在庞大的学生群体中部署我们的解决方案的能力。我们的学习平台即服务产品利用了最初为我们的消费者业务开发的技术基础设施和产品功能，提供了一个单一的综合软件平台，允许机构登记整个学生群并为不同类别的学生部署解决方案。这些产品高度可定制，可以在大量人群中以可扩展的方式进行部署，以满足特定人群的需求。有了我们正在进行的战略投资，使我们的平台适应机构和学区，我们处于有利地位，可以成为不受限制的学习解决方案的选择。我们独特且可扩展的平台利用数百万个数据点提供实时、个性化的学习，为领导下一代学习者的管理员和学校管理人员提供关键解决方案。

重要的是，我们相信我们正在建设的能力仅仅是我们机构市场营销战略的开始，因为我们的学习平台即服务可以很容易地进行调整和利用，以服务于学校以外的新受众，例如大学、企业和其他组织，从而推动未来几年的收入增长和规模扩大。

支持受众不断变化的需求的产品创新和调整

我们建立新的产品和技术能力，使我们能够更好地满足未来学习者和专家的需求，支持创新，帮助推动持续增长，同时进一步加强我们的竞争护城河。随着我们获得更大的规模，我们利用数据在整个体验中注入更多个性化的能力变得更加复杂。这提高了留存率、盈利能力，并有机地推动了使用该平台的新学习者和专家的增长。它还使我们能够更有效地进入新市场，服务新的受众。我们不断发展和增强我们的产品体验，以建立相关性，并为所有受众未得到满足的需求找到解决方案，这为新的增长和终身价值扩展开辟了新的途径，并以其他方式加快了我们的产品路线图。

定向收购

我们的目标是利用我们在该行业的领导地位、深厚的经验和我们平台的规模，抓住机会收购能够释放更多技术能力的业务，并为我们的学习者提供变革性的学习技术，推动整个平台和用户体验的持续改进。

我们的技术平台

技术是我们所做的一切的核心。我们的直接面向消费者和机构模式是由专为学习而设计的可扩展技术基础设施推动的。我们始终如一地投资于改进我们的能力和技术架构，以及开发可在新市场和新受众中使用的新解决方案。我们的平台由一支经验丰富、才华横溢的开发团队提供支持。重要的是，我们为支持一个受众的学习解决方案所做的投资可以扩展到适用于新的受众，从而产生数倍于我们最初投资的回报。在我们的核心，我们是一家技术企业，技术投资贯穿于学习者和专家之旅的方方面面。下面突出显示了核心能力或层次的特定分组，我们认为这些分组特别差异化和强大。我们统称它们为HI™的AI，即人工智能人类交互的简称。这四层共同构成了我们专为学习而设计的操作系统。

构成我们平台基础的核心层包括：

·数据湖：我们建立了一个丰富的学习互动数据库，收集了多年的关键学习者和专家数据，我们使用这些数据在我们的平台上优化学习。我们积累了数百万小时的现场录音教学，为每一次互动提供了仪器，为学习者和专家捕捉了大量个性化属性，并构建了一个自适应自学平台，记录了每一个练习题和答案。我们利用技术和软件来利用我们的海量数据集来构建个性化的学习路径，并增强学习体验。随着平台的发展，数据集和我们的累积智能也在增长。这实现了更多的个性化，并释放了强大的网络效应，这是其他公司难以复制的竞争优势。

·策划层：平台的策划层利用我们几年来通过超过100,000小时录制的视频采访建立的过去学习互动数据库，来识别与更好的学习结果相关的专家的关键特征、知识和经验，这使我们能够高度选择性地寻找最好的专家。

·匹配层：我们的人工智能支持的学习者-专家匹配引擎分析每个学习者和专家大约100个高维特征，以确定具有最高预测交互成功概率的学习者-专家组合。自2012年来，我们的平台基于从学习者和专家属性、过去匹配、学习互动、网站和营销活动互动以及自学互动中生成的1亿多个可用的数据点，确定了超过80万个成功的学习者对专家匹配。

·自适应学习层：我们的平台提供大规模的个性化学习。该系统在每次学习互动后都会进行调整，这会使其智能更加成熟和复杂，从而为学习者提供越来越好的指导。使用我们丰富的过去互动和学习者属性数据库的模型派生洞察力，在每次学习互动之后不断调整内容和学习的顺序，从而使掌握的学习路径个性化。

·交互层：我们设计了我们的平台，通过双向视频、专为学习而构建的协作工作区、增强实时会话交互性的配套应用、参考工具、专有和第三方内容集成以及其他特定主题的工具，优化学习者与专家的互动。这些功能可实现有效的按需、集成和个性化的实时学习交互，从而提高参与度和学员满意度。我们的互动学习平台提供多种学习形式，满足每个学习者的个人喜好，并使他们能够获取任何选定学科的知识。

季节性

有关我们业务的季节性信息，请参阅本报告第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

竞争

虽然我们已经建立了一个规模化和差异化的直播学习平台，但我们在线上线下都与各种竞争对手竞争。我们认为，我们的竞争绝大多数来自线下竞争对手。在这个市场中，有数千家公司和数十万个人提供补充指导和学习服务。这些课程涵盖学术、考试准备、专业培训和技能、成人学习、充实和其他类别。我们认为，离线解决方案不如我们开发的在线解决方案。具体地说，我们相信我们的平台比大多数线下解决方案更高效、更方便、更有效、更实惠。我们相信，这一价值主张是推动消费者采用像我们这样的在线解决方案的一个重要因素。

在线学习的线下市场，无论是一对一的教学还是小组课堂，都是庞大而分散的。我们与许多小型和本地企业、小型独资企业以及包括特许经营权在内的大型全国性公司争夺时间和注意力。虽然我们相信，与这些线下选择相比，我们的在线技术驱动解决方案提供了显著的好处，但我们与他们竞争，以吸引学习者和专家进入我们的平台。

虽然我们相信我们是为数不多的几家为在线直播学习提供全面目的地的公司之一，但我们确实与其他直接面向消费者和机构的解决方案展开了竞争。消费者在平台上提供的3000多个科目的竞争性选择方面有各种各样的选择。其中一些竞争对手资本充裕。我们与各种各样的辅导和课程市场和目录竞争，也与提供异步和自学产品的公司竞争。我们认为，消费者意识是采用我们的在线解决方案的主要障碍之一。虽然我们已经扩展到数十万用户，但美国的许多人和机构并不知道我们提供的在线解决方案。许多人仍然认为，他们需要开车去实体店，经常在交通高峰期寻找补充学习帮助。我们已经投入了数百万美元来提高消费者的意识，并相信我们将继续提高人们对我们平台的价值和可用性的认识。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情已经并将继续造成全球经济混乱和不确定性，包括我们的业务。我们正在密切关注新冠肺炎疫情的影响和相关发展，并正在采取必要的行动，以确保我们有能力保障员工的健康，维持我们为学习者、机构和专家提供服务的运营，并保持金融流动性，以驾驭新冠肺炎疫情带来的不确定性。关于新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的影响的进一步讨论，请参看本报告第一部分第1A项的“风险因素”和本报告第二部分第7项的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”(见本报告第I部分的第1A项)和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”(见本报告第I部分第7项)。此外，请参阅本节中的“人力资本-新冠肺炎响应”，了解有关我们代表员工采取的措施的信息。

反向资本重组

于2021年9月20日(“结束日”)，于开曼群岛注册成立的获豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG PACE”)与特拉华州有限责任公司Live Learning Technologies LLC(连同其全资附属公司“Nerdy LLC”)根据日期为2021年1月28日的业务合并协议(经修订，“业务合并协议”)完成业务合并(“结束”)。书呆子有限责任公司是一家控股公司，是几家运营公司的唯一所有者，包括其旗舰企业Varthy Tutors。就在交易结束前，TPG Pace成为特拉华州的一家公司，并更名为Nerdy Inc.。这笔交易在本文中被称为“反向资本重组”。作为反向资本重组的结果，Nerdy LLC与Nerdy Inc.合并，并并入Nerdy Inc.。

反向资本重组是通过伞形合伙公司(“UP-C”)结构实现的，这种结构通常被进行首次公开募股的合伙企业和有限责任公司(以合伙形式经营)使用。UP-C结构允许传统书呆子有限责任公司的股东(“遗产书呆子持有人”)保留他们在书呆子有限责任公司的股权，这是一个为了美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体，并在传统书呆子股东根据应收税款协议(“应收税款协议”)最终赎回他们对书呆子公司A类普通股的过关权益时，为书呆子公司提供潜在的未来税收优惠。根据应收税款协议的条款，Nogdy Inc.因此类赎回而实现的这些潜在未来税收优惠中的85%将支付给某些Legacy Nogdy持有者。

下图说明了反向资本重组后Nerdy Inc.和Nerdy LLC的所有权结构。图表中显示的股权包括组成溢价的8,000,000股或单位(I)Nerdy Inc.的A类普通股或(Ii)Nerdy LLC的股权单位(以及相应数量的Nerdy Inc.的B类普通股)(有关溢价及其潜在没收的更多信息，请参阅本报告第二部分第8项“综合财务报表附注”中的附注1)。(I)Nerdy LLC的A类普通股或(Ii)Nerdy LLC的相应数量的B类普通股(如需了解有关溢价及其潜在没收的更多信息，请参阅本报告第II部分第8项“综合财务报表附注”中的附注1)。

人力资本

我们是一家远程优先的公司，这意味着远程工作是我们员工的主要选择。就像在线学习使学员能够不受地点限制地找到满足其需求的最佳专家一样，我们相信远程优先培训使我们能够从更大的人才库中进行招聘，这将成为长期的竞争优势。截至2022年2月14日，我们大约有1000名全职和兼职员工，他们都不在集体谈判协议的覆盖范围内。

人才的获取、开发、参与和留住

我们相信，我们的员工是我们最大的资产，我们非常重视他们的留住、成长和发展的重要性。我们提供有竞争力的薪酬，包括工资和股权，以及福利方案，以满足我们业务所在每个地区的员工的需求。我们为所有员工提供培训和发展机会，包括在我们的Live Learning平台上提供无限制的免费课程和52小时的免费辅导(他们会就他们使用该平台的经验提供反馈，这有助于我们改进该平台)。

多样性、公平性和包容性

我们拥有多样化的人才渠道，这使我们能够树立我们的领导原则，促进创新，建立高绩效的团队，并交付成果。我们坚信，多元化的员工队伍能够增强公司业绩，提升企业文化，使我们能够更好地满足客户的不同需求。我们渴望并促进一种欢迎、包容的文化，通过招聘外展、内部联系和员工领导的亲和力团体，尊重所有人-无论性别、性别、种族、肤色、宗教、国籍、年龄、残疾、退伍军人身份、性取向、性别表达或经历-所有人。我们致力于成为一个与我们服务的受众一样多样化的组织，这一承诺是我们每一名员工的一部分。截至2022年2月14日，我们大约68%的员工是女性，大约31%的员工是种族和民族多样性。

新冠肺炎回应

新冠肺炎疫情给我们的员工带来了许多挑战，这就要求我们增加对员工的支持。我们成为一家远程优先的公司，这意味着远程工作成为我们的

员工。我们为员工提供技术和设备，让他们在家中建立工作空间。我们提供免费报名参加我们的School@Home计划(以换取对该计划的反馈)。我们加强了员工沟通和拓展，以帮助在新的虚拟世界中创建更强的团队连接感，并为团队建设活动每月制定了适度的每位经理预算。

监管和行政调查、审计和查询

我们过去、现在和将来都是联邦、州或地方政府机构就专家分类和薪酬、数据安全、税务问题、失业保险、工伤保险、商业惯例和其他事项进行的监管和行政调查、审计和调查的对象。调查、审计、调查和相关政府行动的结果本质上是不可预测的，因此，调查、审计或调查总是存在对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响的风险，特别是在调查、审计或调查导致诉讼或不利的监管执法或其他行动的情况下。无论结果如何，考虑到与此类事项合作或防御的成本、声誉风险以及管理资源的转移和其他因素，这些事项可能会对我们产生不利影响。有关监管和行政调查、审计和询问对我们的业务和财务结果的影响的更多信息，请参阅本报告第一部分第1A项中的“风险因素”。

政府监管

有各种各样的法规适用于我们如何经营我们的业务，例如，包括与营销努力相关的法规(如2003年的CAN-Spam法案、1991年的电话消费者保护法(TCPA)、联邦贸易委员会(FTC)关于与消费者沟通的指导方针、儿童在线隐私保护法(COPPA)等)；与消费者数据隐私相关的法规(如“加州消费者隐私法”(CCPA))和我们如何处理此类信息(如CCPA和其他已经或可能颁布的类似立法(包括2020年“加州隐私权和执行法”(CPRA))，以及数据安全和数据泄露；与公平信用报告法(FCRA)以及类似的州法律和新员工报告(针对员工和独立承包商，取决于州)以及其他普遍适用于雇主、直接面向消费者的公司和一般公司的其他联邦、州和地方法律(这些法律、法规和标准规范工人分类、劳动和就业、反歧视、支付、告密和工人保密义务、人身伤害、短信、订阅服务、知识产权、消费者保护和警告、营销、税收、隐私)有关的法规(这些法律、法规和标准管理着诸如工人分类、劳动和就业、反歧视、支付、告密和工人保密义务、人身伤害、短信、订阅服务、知识产权、消费者保护和警告、营销、税收、隐私等问题仲裁协议和集体诉讼豁免条款、服务条款、移动应用程序和网站可访问性、资金转账和背景调查)。

关于独立承包商地位的法律变化和由此产生的投票倡议表明了某些立法机构和公众的某种情绪(既有有利的，也有不利的)。也有正在进行的提案，因为它涉及到各个州和城市的独立承包商的分类，并且有可能通过关于测试的联邦立法来确定独立承包商是否按其假定的雇主进行了适当的分类。无法预测此类立法或司法改革是否或何时能够或将被采纳或实施，而且有些建议如果被采纳，可能会通过我们平台提供的专家数量减少或通过改变我们的单位级别经济(如果专家被视为员工)来损害我们的业务。我们还可能面临对我们的商业模式追溯适用新法律的风险，这可能会导致责任或损失。

我们还必须遵守与我们从学习者(和专家)收集的个人信息相关的数据隐私和数据安全法律。无法预测此类立法是否或何时会在其他司法管辖区被采纳(如最近在加州生效的CCPA和最近通过的CPRA)，某些提案如果被采纳，可能会通过减少消费者注册和收入，或者通过改变营销策略来损害我们的业务；但是，联邦数据隐私和安全标准(也有可能)可能会为收集和维护此类数据的企业提供实质性的清晰度和好处。

这些条例往往很复杂，在很多情况下会有不同的解释，因为它们缺乏特殊性，因此，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化或发展，通过司法裁决，或者随着监管机构(如联邦、州和地方行政机构)提供新的指导或解释而变化或发展。

如上所述，我们仍然受到各种法律法规的约束。我们监控适用的州和联邦法规的变化，并相信我们遵守这些适用的州和联邦法规的现有解释或应用。还有可能追溯适用于该业务的新法律。

有关政府监管对我们的业务和财务结果的影响的更多信息，请参阅本报告第一部分第1A项中的“风险因素”。

数据隐私和安全

我们优先考虑学习者、专家、学校、供应商和员工的信任，并将重点放在数据隐私和安全上。安全和隐私计划的设计和实施旨在满足与学习者、专家、学校、供应商和员工相关的数据的安全和合规性要求。

我们拥有一支专注于应用、网络和系统安全以及安全合规性、教育和事件响应的专业团队。我们维护一个漏洞管理计划，旨在识别服务器、工作站和应用程序上的安全漏洞，并随后修复漏洞。定期进行内部和外部渗透测试，并根据发现的任何结果的严重程度对未完成的项目进行补救。

我们依靠互联网系统和基础设施来运营我们的业务，其中一些由第三方管理。我们实施了物理、技术和管理保障措施，旨在帮助保护我们的系统。我们的系统必须不断更新、监控、打补丁和升级，以优化性能并防范已知和未知的漏洞、材料中断或速度减慢。我们对传输中的外部数据进行加密，并使用安全控制来控制对包含个人数据或其他机密信息的资源的访问。

我们设计平台、产品和政策，以促进遵守不断发展的隐私和数据安全法律法规。我们在网上发布隐私政策，并维护与数据安全以及处理、使用和披露个人信息相关的某些其他政策和做法。我们收集并使用聚合的最终用户信息来开发、提供和改进我们的平台和产品。

如果州和联邦监管机构发现隐私政策和其他有关隐私和安全的声明存在缺陷、缺乏透明度、欺骗性或对实践进行不实陈述，我们可能会受到州和联邦监管机构的调查或执法行动。我们还可能不时受到与其收集和使用某些个人身份信息相关的合同义务的约束。

我们所受的隐私和数据安全法律法规以及它们的解释都在不断发展，预计还会随着时间的推移而不断变化。我们继续关注美国和国外隐私和安全法律的现状，以及即将出台和正在出台的立法。无法预测此类立法是否或何时会在其他司法管辖区被采用(例如，加州、弗吉尼亚州和科罗拉多州颁布了州隐私法)，某些提案如果被采纳，可能会因为消费者注册和收入的减少或营销策略的改变而损害我们的业务；但是，联邦数据隐私和安全标准也有可能为收集和维护此类数据的企业提供实质性的清晰度和好处。

我们可能受制于的其他隐私和数据安全法律和法规包括新州立法、COPPA、控制攻击非请求色情和营销法、TCPA和联邦贸易委员会法第5(C)条。此外，公司可能需要遵守外国隐私和数据保护要求，包括欧洲一般数据保护和加拿大的个人信息保护和电子文档法案。更广泛地说，适用于我们的各种隐私和数据安全法律义务可能会以与我们的做法或其移动应用程序或网站的功能相关的方式演变。我们可能需要采取更多措施来履行新的和不断变化的法律义务，并保持和改善信息安全态势，以努力避免信息安全事件或影响个人信息或其他敏感或专有数据的漏洞。

有关数据隐私和安全对我们业务的影响的更多信息，请参阅本报告第I部分第1A项中的“风险因素”。

知识产权

我们相信，我们的知识产权对我们的业务是宝贵和重要的。我们依靠商标、商号、版权、商业秘密、许可协议、知识产权转让协议、保密程序、保密协议以及员工保密和发明转让协议来建立和保护我们的专有权利。虽然我们在一定程度上依赖于这些法律和合同保护，但我们相信，员工的技能和创造力以及平台的功能和频繁的增强等因素是我们在市场上取得成功的更大贡献。

我们有一个正在进行的商标和服务商标注册计划，根据该计划，我们在美国和其他国家和地区注册我们的品牌名称和产品名称、标语和徽标，只要它被确定为适当和具有成本效益的程度。截至2022年2月14日，我们在美国和外国司法管辖区拥有多个注册商标和待注册商标。此外，我们在美国和外国司法管辖区拥有一些商标的普通法权利，并在美国拥有许多注册版权。我们还为业务中使用的网站(如www.nerdy.com)和附属实体的业务(如www.varsitytutors.com)以及其他业务及其各自的变体注册了大量域名。

我们继续对额外的知识产权保护措施进行评估并采取行动，只要我们认为这样做是有益的和具有成本效益的。尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们在未来可能得不到尊重，或者可能被宣布无效、规避或挑战。有关更多信息，请参阅本报告项目1A中的“风险因素”。

可用的信息

我们通过我们的网站(www.nerdy.com)免费提供我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交的报告，包括我们关于Form 10-K的年度报告、关于Form 10-Q的季度报告、关于Form 8-K的当前报告以及根据1934年“证券交易法”(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案，在我们以电子方式提交或提供此类材料后，尽快在合理可行的情况下提供该等报告，这些报告包括关于Form 10-K的年度报告、关于Form 10-Q的季度报告、关于Form 8-K的当前报告以及根据1934年“证券交易法”(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含这些报告、委托书、信息声明和其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息，网址为：http://www.sec.gov.所有这些文件也可供股东免费索取，请发送至我们的公司秘书(密苏里州圣路易斯市汉利路101S.Hanley Road，Suite300，邮编：63105，电话：3144121227)。我们网站上包含的信息和其他内容不是本报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分(或通过引用并入)。

有关我们高管的信息

以下部分提供了截至2022年2月14日我们高管的相关信息：

查尔斯·科恩，36岁，是我们的创始人、首席执行官和董事会主席。科恩于2007年创立了这家公司。科恩之前曾在富国银行证券(Wells Fargo Securities)从事能源和电力投资银行业务，并在阿森松风险投资公司(Aascsion Ventures)从事风险投资工作。2011年底，科恩离开了阿森松风险投资公司，专注于培养书呆子的全职工作。他在圣路易斯华盛顿大学创业项目的全国理事会和丹福斯植物科学中心的领导委员会任职。

50岁的伊恩·克拉克森(Ian Clarkson)自2016年1月以来一直担任我们的总裁兼首席运营官。在加入Nerdy之前，克拉克森先生在2014年7月至2015年12月期间担任西尔斯家居服务公司(Sears Home Services)的首席运营官，该公司是一家直接面向消费者的企业，负责产品、技术、销售和现场运营。在加入西尔斯家庭服务公司之前，克拉克森先生在亚马逊工作了15年，在那里他从事过各种职能，包括技术、运营、服务和零售。克拉克森先生领导亚马逊欧洲销售商服务业务，监管9个国家和地区的团队，还帮助推出了直接面向消费者的业务AmazonFresh，并在担任总经理的五年多时间里持续增长。

现年42岁的杰森·佩洛(Jason Pello)自2020年10月以来一直担任我们的首席财务官。此前，佩洛先生在2019年9月至2020年10月期间担任我们负责财务和会计的副总裁。在加入书呆子之前，佩洛曾在私募股权拥有的收入杂货连锁店Save-A-Lot担任企业融资副总裁，任期为2017年12月至2019年9月。在此之前，Pello先生于2015年11月至2017年11月担任内部审计副总裁，并于2016年10月至2017年11月在上市鞋类零售商Caleres(前身为Brown Shoe Company)担任财务规划与分析临时副总裁。

48岁的海蒂·罗宾逊(Heidi Robinson)自2016年7月以来一直担任我们的首席产品官。在加入Nerdy之前，罗宾逊女士在2014年11月至2016年5月期间担任西尔斯家居服务公司负责产品和客户体验的副总裁。在加入西尔斯家庭服务公司之前，罗宾逊女士曾在Pro.com和Nordstrom Direct工作过一段时间，并在亚马逊工作了14年，在那里她领导了Kindle零售和AmazonFresh的产品管理等工作。

50岁的克里斯·斯文森(Chris Swenson)自2019年8月以来一直担任我们的首席法务官兼公司秘书，他于2015年5月开始担任书呆子的法律部门，担任副总裁兼总法律顾问。在加入Nerdy之前，斯文森是Polsinelli PC全国律师事务所的合伙人，在Nogdy成立后不久，他于2008年开始担任Nogdy的外部法律顾问。

第1A项。风险因素。

除了本报告其他部分讨论的因素外，以下风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，其中一些风险和不确定因素已经发生，任何一种风险和不确定因素都可能在未来发生，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和现金流。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同，这些因素包括但不限于本报告第1页题为“有关前瞻性陈述的告诫”和本报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的内容。

与我们的业务模式、运营和增长战略相关的风险

我们的经营历史有限，这使得我们很难预测未来的财务和经营业绩，未来我们可能无法实现预期的财务和经营业绩。

我们的经营历史有限，未来可能达不到预期的财务和经营业绩。此外，我们不能向您保证，我们较新的产品和服务，或我们可能推出或收购的任何其他产品和服务，将有效地整合到我们的业务中，实现或维持盈利能力，或在足以证明我们的投资合理的水平上获得市场认可。

我们将这些新服务完全集成到我们的平台中或从中获得令人满意的财务结果的能力尚未得到证实。由于我们的经营历史有限，我们的服务(包括新建产品和服务)的市场正在迅速发展，因此我们很难预测我们的经营结果，特别是关于我们最近提供的产品。如果直接面向消费者或机构在线学习平台的市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们不能满足这些市场的需求，我们的业务可能会受到损害。我们的一些产品，包括小班、大班和适应性自学，只是在过去一年才有意义地整合到我们更广泛的平台中，因此运营历史有限。

您应该根据公司在早期发展阶段通常遇到的风险、费用和困难来考虑我们的业务和前景，包括但不限于我们成功实现以下目标的能力：

·执行我们相对较新、不断发展和未经验证的业务模式，包括我们在2020年转向100%在线运营；

·在内部或通过第三方开发新产品和服务；

·获取互补的产品和服务，以扩大我们的产品和增强我们的平台；

·吸引和留住学习者和专家，并通过我们的平台增加他们的参与度；

·管理我们业务的增长，包括增加或不可预见的费用；

·开发和扩大技术基础设施，以有效应对学习者增加的使用率，特别是在高峰期；

·维护和管理与战略伙伴的关系；

·确保我们的平台保持安全，保护学习者、专家和其他用户的信息；

·建立并追求有利可图的商业模式和定价策略；

·与提供类似服务或产品的公司竞争；

·向邻近市场扩张；

·引导监管要求(如隐私法)对我们业务的持续演变和不确定应用；以及

·继续向新的地理市场扩张，包括美国以外的市场。

我们已经并将继续遇到这些风险，如果我们不能成功地管理它们，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们自成立以来发生了重大净亏损，我们预计在可预见的未来我们的运营费用将大幅增加，这可能会使我们更难实现和保持盈利。

自2007年10月成立以来，我们已经经历了重大的净亏损，未来我们可能还会继续出现净亏损。截至2021年、2020年和2019年12月31日，我们的净亏损分别为3067.9万美元、2466.3万美元和2243.9万美元。

我们预计将在业务和平台的建设和扩展方面进行重大投资，并预计我们的收入和运营费用成本将会增加。此外，作为一家上市公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们可能不会成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用，我们发展业务的努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵。我们未来可能会遭受重大损失，原因有很多，包括消费者对在线学习的需求放缓、对我们其他产品和服务的需求放缓、竞争加剧(包括价格竞争加剧)、消费者在学习和教育上的支出减少、新冠肺炎疫情的影响以及本文描述的其他风险。在我们追求我们的商业计划和我们的商业模式不断发展的过程中，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂和延误以及其他未知因素。虽然我们的收入在最近几个时期有所增长，但这种增长可能是不可持续的，我们不能向您保证我们将能够实现盈利，这将要求我们有效地扩大我们的业务规模。

包括新冠肺炎在内的地区性或全球性卫生流行病可能会严重影响我们的业务、运营结果和财务状况，原因包括使用该平台的学习者和专家、更广泛的消费者和机构支出的影响，以及远程工作安排的影响、为控制疾病或治疗其影响而采取的行动，以及恢复的速度和程度。

一场地区性或全球性的卫生大流行，取决于其持续时间和严重程度，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，2020年3月11日，新冠肺炎被世界卫生组织宣布为全球大流行，并对全球经济产生了诸多影响。世界各地的政府当局已经采取措施减少新冠肺炎的传播。这些措施，包括政府当局建议或要求的关闭和“原地避难”命令，或者由公司选择作为预防措施，已经对劳动力、客户、消费者情绪、经济和金融市场产生了不利影响，加上消费者支出的减少，导致了我们许多市场的经济低迷。

由于新冠肺炎疫情的影响，作为近期措施，我们已将大多数员工过渡到远程工作安排，并关闭了我们在美国的大部分公司、销售、产品/工程和行政办公室(包括不续签和转租某些办公空间)。由于新冠肺炎的不确定性，我们将继续逐个市场评估情况，包括遵守任何政府施加的限制。

此外，在新冠肺炎大流行期间，我们的平台使用量出现了显著增长，当时面对面学习的替代方案吸引力下降或不可用。在新冠肺炎疫情期间购买了在线课程的部分客户可能会在疫情影响减弱后减少或停止使用我们的服务，并且可以安全地恢复面对面学习。

我们无法准确预测新冠肺炎未来将对我们的运营产生什么影响，原因是疫情及相关中断持续的时间长短、针对疫情可能实施的政府监管的影响以及消费者行为的整体变化将决定这些不确定性。为了控制新冠肺炎的传播，许多州和地方司法管辖区已经实施了，其他司法管辖区也可能会实施这些命令、隔离措施、疫苗要求、行政命令和类似的政府命令和限制措施。许多国家对集会、社交疏远措施和行动限制施加了限制，只允许必要的企业继续营业。此类订单或限制已导致临时关闭门店、停工、减速和延误、旅行限制和取消活动，以及其他影响，其中任何一项都可能对我们许多市场的劳动力、客户、消费者情绪和经济产生负面影响，从而可能对我们的运营产生不利影响。

在这一点上，关于新冠肺炎的潜在影响，包括对全球和当地经济状况的影响，仍存在重大不确定性。我们产品的购买和使用可能会受到美国经济和全球经济状况变化的影响，包括新冠肺炎疫情的影响，以及与疫情无关的经济变化。新冠肺炎疫情的好转将对我们的业务产生未知的影响，并可能减少潜在学习者对在线学习服务的需求。相反，新冠肺炎疫情导致的情况恶化将对我们的业务产生未知的影响，并可能降低学习者和机构购买或消费在线学习服务的意愿。考虑到与新冠肺炎或任何其他地区性或全球性卫生流行病相关的不确定性，很难完全预测对我们的业务、我们的战略合作伙伴、财务状况和运营结果的潜在影响的程度，无论是积极的还是消极的。

如果新冠肺炎大流行或任何其他地区性或全球性卫生大流行对我们的业务和财务业绩造成不利影响，它还可能会增加本节中描述的许多其他风险。

我们与一些被归类为独立承包商而不是员工的个人和实体签订合同，如果联邦或州法律规定他们被归类为员工，我们的业务可能会受到不利影响。

我们聘用独立承包商，并遵守联邦法律法规，包括但不限于美国国税局(“IRS”)法规，以及与独立承包商分类相关的适用州法律法规。这些条例和准则受司法和机构的解释，可以确定独立承包商的分类不适用于我们与独立承包商之间关系的性质。此外，如果独立承包商分类的法律标准发生变化，可能需要改变我们的业务模式或修改这些角色的薪酬结构，包括支付额外的补偿或报销费用(或任何此类决定或变化涉及的与员工和独立承包商相关的任何其他要求)。

例如，加利福尼亚州立法机构通过了AB 5，该法案于2019年9月18日签署成为法律，并于2020年1月1日生效。AB5制定了关于承包商分类的Dynamex标准，扩大了其应用范围，并创建了大量的分拆。加州选民于2020年11月通过了一项名为22号提案的加州投票倡议，旨在解决AB 5问题，并为某些独立承包商保留灵活性，该提案改变了AB 5在某些情况下的影响。2021年8月20日，加利福尼亚州一家法院发现22号提案的部分内容违宪，并进一步裁定22号提案的全部内容不可执行。此外，其他几个州可能正在考虑通过类似于第22号提案的立法，这可能会增加这些司法管辖区的成本，也可能对运营结果产生不利影响。即使通过了22号提案和类似的立法，这些倡议和立法仍然可能受到挑战，并可能受到诉讼。此外，越来越多的司法管辖区正在考虑实施类似于AB5的标准，以确定工人的分类。

将我们与之签约的独立承包商归类为员工的任何法律程序(无论我们是否参与该法律程序)的裁决或和解都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果，包括以下原因：

·因未扣缴和减免税款、未支付工资以及工资和工时法律和要求(如未支付最低工资和加班费，或未提供必要的休息时间和工资报表)、费用报销、法定和惩罚性赔偿、处罚(包括与各州的司法部长行动有关的处罚)以及政府罚款而产生的或与之相关的货币风险；

·禁止继续现有业务做法的禁令；

·雇员福利、社会保障、工伤补偿和失业索赔；

·根据民权法提出的歧视、骚扰和报复指控；

·管理我们业务的增长，包括增加或不可预见的费用；

·开发和扩大技术基础设施，以有效应对学习者增加的使用率，特别是在高峰期；

·根据有关工会、集体谈判和其他协调活动的法律提出索赔；

·根据适用于雇主和雇员的法律和条例提出的其他索赔、指控或其他程序，包括与雇主连带责任或机构责任指控有关的风险；以及

·损害我们的声誉和品牌。

2021年，该公司约有1.7万名签订了独立承包商协议的在职专家。本公司将在职专家定义为在特定时期内指导过一个或多个课程(不包括Veritas LLC(“Veritas”)和Edunation Limited，该公司是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司(“First Tutors UK”)(统称为“Legacy Business”)和我们的订阅服务VT+)。我们聘请我们所有的专家作为独立承包商，因此，任何这些结果都可能给我们带来巨额成本，可能会严重损害我们的财务状况和我们选择开展业务的能力，并可能损害我们的声誉以及我们吸引和留住专家和员工的能力。我们还可以选择停止与位于我们可能被禁止或以其他方式限制聘请专家作为独立承包商的司法管辖区的专家接触，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于新老客户采用一对一指导、小组课堂、大型小组课程、适应性自学和其他在线学习服务。如果我们不能吸引新学员或留住现有学员，我们的收入增长和盈利能力将受到影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力吸引和留住新的和现有的学习者，提供一对一教学、小组小班、大型小组班、适应性自学和其他在线学习服务。我们业务的增长还取决于现有学员对我们平台的参与度。我们的收入大部份来自人口分散的小额交易，而这些交易的流失率本来就很高，主要是由於不断转变的需求所致。2021年，我们每名活跃学习者的平均收入为1.1万美元。由于以下几个因素，我们扩大Active Learner用户群和增加Active Learner在我们平台上参与度的速度可能会下降或波动，包括：

·我们能够始终如一地为学习者提供便捷、高质量的体验；

·我们产品相对于其他选择的定价，包括线下竞争对手和其他学习选择收取的价格；

·我们为学员提供的产品和服务的质量和价格，以及我们的竞争对手和其他学习选择的产品和服务的质量和价格；

·我们有能力获取和留住各个年龄段的学习者；

·改变标准化考试或入学要求；

·学院或大学招生人数的变化；

·学校、学院或大学的在线出勤率与面对面出勤率相比发生了变化；

·专业执照、认证要求或法规的变化；

·消费者与学习相关的支出水平的变化；

·我们销售和营销工作的有效性；

·对一对一教学、小组小班、大型小组班、适应性自学和其他在线学习课程的季节性需求可能会随着传统学术日历的季节性而波动；以及

·我们有能力推出深受学习者欢迎的新产品和服务。

如果我们不能吸引更多的学员使用我们的平台和产品，或者如果学员不提高他们对我们平台的参与度，我们的收入增长可能会慢于预期或下降。特别是，为了吸引新的学习者，我们需要让学习者相信，我们有能力提供高质量的在线学习，这比他们可能拥有的线下替代方案更好。可能很难克服任何怀疑，也不能保证我们开发的这种在线产品会获得大众市场的接受。此外，消费模式和体验的变化可能会影响我们确认的与购买但未使用的会话相关的收入水平，这也可能影响我们的利润率。

我们依靠新的和现有的学习者来提高利用率，并为我们的服务创造收入和支付费用。

建立对我们提供的产品和平台的认识，对于我们获得潜在学习者、推动消费和利用以及创造收入的能力至关重要。我们的很大一部分费用来自于致力于吸引潜在学习者采用我们的一对一教学、小组小班、大形式小组班、适应性自学和其他在线学习服务的营销和销售努力。因为我们的收入是基于学员购买专家代表我们提供的服务而产生的，所以我们以经济高效的方式识别潜在学员以及学员购买并保持活跃在我们的产品中对我们的成功至关重要。

以下因素(其中许多在很大程度上不是我们所能控制的)可能会阻碍我们以经济高效的方式或根本不能成功地推动和维持在线产品的购买和使用：

·对在线学习服务和其他非传统在线服务的负面看法。作为一种通过互联网直接向消费者提供学习和/或指导的非传统形式，我们的一对一授课、小组课、大形式小组课、适应性自学和其他在线学习产品将受到潜在学习者的更严格审查。我们或我们的竞争对手提供的在线产品可能不会成功或运营效率不高，在线学习领域的新进入者也可能表现不佳。这种不佳的表现可能会让人觉得，无论我们的课程是否取得令人满意的表现，在线课程总体上都不是一种有效的学习或教育方式，这可能会使我们难以成功吸引潜在的学习者。此外，由于新冠肺炎大流行，远程医疗服务和其他非传统在线服务正变得越来越普遍。如果这些在线产品或服务中的任何一个

如果表现不佳，学习者可能会因为担心学习体验不达标而不愿购买或消费在线产品，并开始寻找在线学习的替代方案。

·无效的营销努力。我们投入大量资源开发和实施营销和销售战略，重点是为我们的平台寻找新的学习者和专家。如果我们执行这项策略的效率低下或未能培养出足够数量的高质素准学习者和专家，我们的收入可能会受到不利影响。

·新冠肺炎疫情和其他一般经济和社会状况的影响。我们产品的购买和使用可能会受到美国经济变化的影响，在较小程度上还会受到全球经济状况的影响，包括新冠肺炎疫情的影响。新冠肺炎疫情的好转将对我们的业务产生未知的影响，并可能减少潜在学习者对直接面向消费者的在线学习服务的需求。相反，新冠肺炎疫情导致的情况恶化将对我们的业务产生未知的影响，并可能降低学习者购买或消费在线学习服务的意愿。

如果这些因素中的一个或多个降低了学员对我们产品的需求，购买或使用可能会受到负面影响，或者我们与获取和保留相关的成本可能会增加，或者两者兼而有之。这些发展还可能损害我们的声誉，使我们更难聘请更多的学员或生产新的产品和服务，这将对我们扩大业务的能力产生负面影响。

我们没有设计和维护符合我们会计和报告要求的有效控制环境。

我们没有设计和维护符合我们会计和报告要求的有效控制环境。具体地说，我们没有足够的具有适当程度的会计知识和经验的人员来适当地分析、记录和披露与我们的会计和报告要求相称的会计事项，并且缺乏满足我们的会计和财务报告要求所需的相关内部控制。

这一重大弱点导致了以下其他重大弱点：

·我们没有保持对风险评估的有效控制，包括设计和维护正式的会计和信息技术(“IT”)政策、程序，以及对重要账户和披露的控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括职责分工控制，对账户对账和日记帐分录的准备和审查的控制，以及对来自第三方服务组织的保证报告审查的控制。

·我们没有设计和维护对与财务报表编制相关的信息系统的某些IT一般控制的有效控制。具体地说，我们没有设计和维护：(I)针对财务系统的计划变更管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；以及(Iii)针对计划开发的测试和审批控制，以确保新软件开发符合业务和IT要求。

与控制环境和风险评估相关的重大弱点导致对截至2021年、2020年、2019年和2018年12月31日的账目和披露进行了调整，这些调整是在财务报表发布之前记录的。然而，信息技术缺陷并未导致对财务报表进行调整，但这些缺陷汇总起来，可能会影响维持有效的职责分工，以及依赖信息技术的控制措施(例如，针对一个或多个断言存在重大错报风险的自动控制措施，以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制措施和基础数据)的效力，从而可能导致误报，从而可能影响到所有财务报表账户和披露，而这些财务报表账户和披露是无法预防或检测到的。此外，这些重大弱点中的每一个都可能导致几乎所有账户余额和披露的错报，这将导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这些错报是无法预防或检测到的。

2021年，管理层制定了全面的补救计划，并开始设计和实施控制措施，以补救上述重大弱点，包括：

·扩大财务、会计和IT团队，原因是根据我们的财务报告要求，聘用了在财务报告内部控制方面具有适当知识和经验的额外资源，并补充了有关财务报告的政策、法规和内部控制的持续培训。

·在会计、财务、治理、道德、网络安全和IT领域实施一整套政策和程序，并通过各种沟通和培训传播这些政策和程序。

·进行运营、网络安全、欺诈和财务报告风险评估，随后设计并努力实施针对关键领域的增强的财务报告内部控制套件，包括职责分工、账户调节和日记帐分录的准备和独立审查、第三方服务组织保证报告的审查以及IT安全、系统开发和变更管理控制。

·实施专门的内部审计职能，不断促进和监测遵守情况。

我们正在努力尽可能有效率和有效地补救这些实质性的弱点。在管理层完成上述措施的设计和实施，并且控制措施运行了足够的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施有效之前，不会认为这些重大缺陷已经得到补救。

目前，我们无法提供与完成这项补救计划相关的预计费用估计，但这些补救措施将非常耗时、成本高昂，并对我们的财政和运营资源提出了重大要求。此外，如果我们不能成功补救我们财务报告内部控制中现有的或任何未来的重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，股票价格可能会因此下跌。我们还可能成为美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。

专家和学习者的非法、不当或其他不当活动，无论是否在使用我们的平台时发生，都可能使我们承担责任，并损害我们的业务、品牌、财务状况和运营结果。

专家和学习者的非法、不正当或其他不适当活动，包括以前可能参与但随后没有接受或提供通过我们的平台提供的服务的个人的活动，可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些行为可能包括骚扰、性行为不当、未经授权使用信用卡和借记卡或银行账户、共享学习者账户、共享专家账户以及其他不当行为。虽然我们已经实施了旨在预测、识别和解决此类活动风险的各种措施，但这些措施可能无法充分解决或防止这些各方与我们的产品相关的所有非法、不当或其他不适当的活动。此类行为可能使我们承担责任，或对我们的品牌或声誉造成不利影响。同时，如果我们为防范这些非法、不正当或其他不适当的活动而采取的措施(例如，我们要求专家在初始签约过程中和之后每隔一年接受一次第三方背景调查)、定期的谷歌/互联网内部检查和其他相关政策过于严格，无意中阻止了其他信誉良好的合格专家使用我们的产品，或者如果我们无法公平、透明地实施和沟通这些措施，或者我们被认为没有做到这一点，我们平台上合格专家数量的增长和保留以及他们对我们平台的利用可能会受到负面影响。此外，任何与上述相关的负面宣传，无论此类事件是发生在我们的平台上、我们的竞争对手的平台上，还是发生在任何网络平台上, 这可能会对我们的声誉和品牌或公众对我们整个行业的认知产生不利影响，这可能会对我们这样的平台的需求产生负面影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。上述任何风险都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们的许多学习者都是未成年人，这可能会使我们面临重大和/或更高的诉讼风险、监管审查和声誉损害。

由于我们的业务性质，我们的许多学员都是18岁以下的未成年人。因此，当企业与儿童互动时，我们可能需要遵守其他适用的法律和法规，例如COPPA。此外，尽管与未成年子女的交易最终是由父母或监护人授权和支付的，但这些未成年子女可能没有能力签订具有约束力的协议，或者可能有能力随后废除合同。因此，我们可能无法执行这些协议的条款。涉及儿童的事件，特别是有可能危及儿童安全或隐私的事件，可能会引起负面关注，这可能会损害我们的品牌或声誉，并影响我们的业务。

我们可能面临由我们的学习者或专家或代表我们的学习者或专家提起的索赔和损失，包括集体诉讼，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能面临由我们的学习者或专家或代表我们的学习者或专家提起的索赔和损失，包括集体诉讼，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们已经与学习者和专家签订了书面合同

(直接或通过相关和附属实体)确立其中所述关系的条款和条件。学习者和专家可以寻求挑战这些条款和条件，包括但不限于：网络接入、未成年人使用、录制的会话、税收、与其他政策的整合、机密性、内容、限制、仲裁、免责声明、责任限制、赔偿、第三方受益人、非邀请函条款、保密条款、非排他性、非贬损、管辖法律/法律选择、管辖权、地点、通知要求、联盟营销、其他平台活动、合同终止(包括提前终止合同)、权威、独立承包商地位、保险、知识产权和关系的经济性(请注意，其中一些条款仅适用于学习者，一些条款仅适用于专家，而另一些条款则同时适用于两者)。

我们可能会因这些问题招致罚款和其他损失或负面宣传。此外，这些索赔可能会引发诉讼，这可能既耗时又昂贵。可能会提出或通过新的雇佣和劳动法律法规，这可能会增加雇主面临与雇佣相关的索赔和我们的专家诉讼的潜在风险。我们不能保证我们现有的帮助我们减少这些风险的公司政策会有效，也不能保证我们不会因为这些风险而蒙受损失。我们也不能保证我们为某些风险购买的保单是足够的，或者保险范围会保持在合理的条件下，或者在金额或覆盖范围上是足够的，也不能保证我们为某些风险购买的保单是足够的，也不能保证保险范围仍然是合理的。

我们在我们平台上的声誉、品牌和在专家和学员中的网络效应对我们的成功非常重要，如果我们不能保持和继续发展我们的声誉、品牌和网络效应，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们相信，建立一个安全、可靠、有效的平台的强大声誉和品牌，以及继续增强我们平台上专家和学习者的网络效应，对于我们吸引和留住合格专家和学习者的能力至关重要。我们的声誉、品牌和网络效应的成功发展将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。

对我们平台或公司的负面看法可能会损害我们的声誉、品牌和网络影响，包括以下原因：

·即使事实不正确或基于个别事件，对我们、我们平台上的专家、我们提供的产品或我们的政策和指南(包括我们的做法和政策)的投诉或负面宣传；

·专家、学习者或第三方的非法、疏忽、鲁莽或其他不当行为；

·未能向专家提供有竞争力的薪酬和与学习者合作的机会；

·我们平台中的实际或预期中断或缺陷，例如隐私或数据安全漏洞、站点中断、支付中断或其他影响我们产品可靠性的事件；

·针对我们的平台或我们的业务提起诉讼，或监管机构对其进行调查；

·学习者对我们的政策、条款和条件缺乏认识或遵守；

·专家不了解或不遵守我们的条款和条件；

·改变我们的政策，学习者或其他人认为这些政策过于严格、不明确或与我们的价值观或使命不符，或者没有明确阐述；

·修改我们的条款和条件，专家认为这些条款和条件过于严格、不明确或不符合我们的价值观或使命，或者没有明确表述；

·未能以用户认为有效、公平和透明的方式执行我们的政策或条款和条件；

·学习者支持服务体验不足或不令人满意；

·专家、管理团队成员或其他员工或承包商的非法或其他不当行为；

·专家或学习者对我们平台上的新产品的负面反应；

·新冠肺炎的总体影响；

·政治或社会政策或活动；或

·关于我们的竞争对手的上述任何内容，只要由此产生的负面印象影响公众对我们或我们整个行业的看法。

此外，由于我们是一家由创始人领导的公司，我们的创始人、董事长兼首席执行官查尔斯·科恩(Charles Cohn)的行为或对他的不利宣传可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响。如果我们不能成功维护和发展我们的品牌、声誉和网络效应，并成功地将我们的产品与竞争产品区分开来，我们的业务可能无法增长，我们可能无法有效竞争，我们可能会失去现有的合格专家或现有学员，或者无法吸引新的合格专家或新学员，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

吸引新的学习者或机构来推出新的课程是复杂和耗时的。如果我们追求不成功的产品，我们可能会放弃更有利可图的产品，我们的经营业绩和增长将受到损害。

确定适合我们平台的新产品和服务的过程既复杂又耗时。由于一些学员或机构最初不愿采用一种提供学习体验的新方法，因此吸引和吸引新学员或机构参与的过程可能会很漫长。我们在这些新产品上投入了大量资源，不能保证我们会收回这些成本。因此，我们最终可能无法收回在新股发行中所做的全部投资，也无法实现我们对新股发行的预期盈利水平。

为我们现有的在线产品和新产品的推出吸引新的专家是复杂和耗时的。如果我们追求不成功的产品，我们可能会放弃更有利可图的产品，我们的经营业绩和增长将受到损害。

要推出新产品，我们必须将我们的平台与相关产品、内容、学科信息、具有学科知识的专家以及我们用来管理我们的一对一指导、小组课堂、大型小组课程、适应性自学和其他直接面向消费者的在线学习产品的功能的其他运营模式或平台修改集成在一起。推出新产品的过程既耗时又昂贵，我们甚至在产生任何收入之前就对这一努力的重大成本负有主要责任。此外，我们经常需要吸引新的专家来提供我们推出的新产品，我们要对相关成本负责。我们在这些新产品上投入了大量资源，不能保证我们会收回这些成本。

我们收回新产品投资所需的时间取决于多种因素，主要是我们的收购成本水平以及Learner或机构购买和/或重复购买产品的增长率。由于收回我们在产品中的投资所需的时间较长，可能会发生我们无法控制的意外情况，导致当前学员或机构在我们能够完全收回投资之前停止或大幅缩减产品。我们可能需要几年时间(如果有的话)才能从新产品中获得足以收回成本的收入。因此，我们最终可能无法收回在新股发行中所做的全部投资，也无法实现我们对新股发行的预期盈利水平。

如果我们不能快速有效地扩大与新的和现有的学员或机构提供的服务，我们的声誉和运营结果将受到影响。

我们的持续增长和盈利能力取决于我们成功扩大现有和新推出产品的能力。随着我们继续积极发展业务，我们计划继续快速招聘新员工，特别是在软件工程、数据科学、产品、设计、营销、销售和客户服务方面。如果我们不能充分招聘、培训或留住这些新员工，我们可能无法成功地为我们的产品获取潜在的学习者或机构，这将对我们的创收能力产生不利影响。此外，我们产品中的学习者或机构可能会对平台上专家的知识和能力失去信心。如果我们不能快速有效地扩展我们的技术以应对不断增长的购买和使用以及新产品，学员或机构使用我们平台的体验可能会受到影响，这可能会损害我们在专家和学员中的声誉。

我们是否有能力有效管理新产品的任何显著增长以及增加购买和利用率，将取决于多个因素，包括我们是否有能力：

·让现有学员和机构满意，并吸引和吸引新学员或机构参与我们的课程；

·吸引合格的专家支持扩大产品供应和利用；

·开发和生产新产品；

·成功引入新功能和增强功能，并在我们的平台中保持高水平的功能；以及

·使用我们的平台为专家和学习者提供高质量的技术支持和客户服务。

建立新产品或扩展现有产品将要求我们对管理和关键员工进行投资，增加对我们技术平台的投资，产生额外的营销费用，并重新分配其他资源。如果购买或使用我们的产品不增加，我们将无法以经济高效的方式推出新产品，或者

否则，我们无法有效管理新产品，我们发展业务和实现盈利的能力将受到损害，我们解决方案的质量以及使用我们平台的学员和机构的满意度可能会受到影响。

如果我们不能成功地向教育系统推出和/或扩大我们的新机构服务，我们可能会蒙受损失，我们的运营结果也会受到影响。

我们最近推出了一项机构战略，于2021年8月推出了Varthy School Tutors，这是一个新的产品套件，利用我们现有的平台能力，直接向教育系统提供在线学习解决方案。我们投入了大量的资源和管理时间，包括招聘新的人员，来启动我们的新机构计划。从2021年8月初到2022年1月，我们已经与各种教育系统签订了合同。但是，不能保证我们继续发展这项计划，也不能保证这项计划将会盈利。如果我们不成功，我们可能会因为实施这一新战略的费用和资源而蒙受损失，我们的经营成果也会受到影响。

与教育系统签订的合同带来了独特的风险和不确定性，这些风险和不确定性在直接向学习者销售时是不存在的。

我们的新体制战略可能会带来与教育系统签约所固有的几种类型的风险和不确定因素。自2021年8月启动该计划以来，我们与教育系统签订的许多合同都是学年合同，可以根据教育系统的选择每年续签。许多因素都可能导致教育系统不与我们续约，或以其他方式影响教育系统与我们签约的意愿，包括削减预算、负面宣传(无论这种宣传的原因是否在我们的控制之内)，以及当地学校董事会组成的变化或教育系统管理的变化。请参阅下面的“我们的财务业绩在很大程度上依赖于我们产品中的学员留存率，而影响学员留存率的因素可能不在我们的控制范围之内”。与教育系统的任何合同终止或不续签都可能对我们的运营结果产生不利影响，而由于我们未能改善我们计划注册学生的不良学业表现而导致的终止或不续签可能会对我们与其他教育系统签订合同的能力产生不利影响。此外，正式执行合同所需的一些教育系统的审批过程冗长而繁琐，在许多情况下，在我们开始履行之前没有完成。这意味着，在教育系统正式执行这些协议之前，我们有时会产生大量成本。

我们的财务业绩在很大程度上依赖于我们产品中的学员留存率，而影响学员留存率的因素可能不是我们所能控制的。

一旦学员开始使用我们的一个或多个学习产品，我们必须留住学员以从该学员那里获得持续的收入。我们的战略包括为学习者提供高质量的支持，以满足各种需求，包括一对一教学、小组小班、大形式小组班、适应性自学和其他直接面向消费者的在线学习产品，以提高学习者满意度和留存率。如果我们不帮助学员快速解决他们遇到的任何学习、技术或后勤问题，或者为学员提供有效的持续支持，或者交付学员期望的高质量、引人入胜的产品，他们可能会退出我们的产品，这将对我们的收入产生负面影响。

此外，学习者留存可能会受到以下因素的影响，其中许多因素在很大程度上超出了我们的控制范围：

·学习者的不满或偏好的改变。学员可能会基于他们对从我们那里获得的价值的个人看法而拒绝继续我们的课程。例如，由于学习者对产品或平台的质量、专家的质量、客户服务的水平和质量、平台的可靠性或其他因素的不满，我们可能面临留住挑战。此外，在新冠肺炎疫情期间购买了在线课程的部分学员可能会在疫情影响逐渐减弱后减少或停止使用我们的服务，并且可以安全地恢复面对面学习。与学员对课程的满意度和整体认知相关的非我们控制因素可能会导致该课程的留存率降低。

·专家表现不佳。如果有必要，负责指导的专家可能不了解满足学员期望所涉及的内容，或者不愿意改变他们在面对面设置中展示相同内容的方式。我们能否保持较高的学习者留存率，在一定程度上取决于专家们是否有能力投入必要的时间和精力来发展他们自己的教学风格、课程计划、课程设置和内容，这在一定程度上取决于专家们能否投入必要的时间和精力来发展自己的教学风格、课程计划、课程设置和内容。专家无法满足学习者的需求可能会导致教学质量和客户体验质量下降，这可能会降低学习者的满意度和留存率。

·个人因素。影响学员继续参与课程的意愿和能力的因素包括个人因素，如继续支付课程费用的能力、对继续学习特定领域缺乏兴趣、学员学习环境中的干扰以及参与课程的充足时间，所有这些通常都是我们无法控制的。

·规避平台/去中介化。尽管合同禁止学员和专家这样做，但学员和专家可能会在我们的平台之外或通过其他平台安排服务和付款，这可能会导致留存率降低，此外还会造成收入损失。

此外，我们还需要保留与我们签订合同的教育制度，而这种保留可能会受到以下因素的影响，其中许多因素在很大程度上不是我们所能控制的：

·学校和学区的资金来源和预算周期的时间安排。我们从学校和学区获得收入的能力可能会因为政府对教育的投入减少而受到不利影响。公立学校的资金严重依赖于联邦、州和地方政府的支持，而且对政府预算很敏感。此外，政府拨款过程通常是缓慢和不可预测的。与其他可能更好地将价格上涨转嫁给客户的企业相比，资金困难也可能导致学校对我们产品和服务的价格上涨更具抵抗力。

·负面宣传。教育系统对任何实际或被认为的诚信问题特别敏感，任何负面宣传(无论是否在我们的控制范围内)都可能导致目前使用我们服务的学区通过其他方式满足他们未来的需求。

·改变学校董事会的组成或改变学校管理。我们与学校和学区的合同通常是学年合同，可以由学校或学区选择每年续签，在许多情况下，学校或学区可以在方便的时候终止或修改合同。即使我们的产品和产品没有问题，学校董事会组成的变化或学校管理的变化也可能导致终止或不续签。

这些因素中的任何一个都可能显著减少我们产生的收入，这将对我们的运营产生负面影响，并可能损害我们增长业务和实现盈利的能力。

我们发展迅速，并希望在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的商业模式的成功可能会受到影响。

我们在较短的时间内经历了快速增长。收入从2019年的9045万2千美元增加到2020年的10396.8万美元和2021年的14066.4万美元。我们的全职和兼职员工数量从2019年12月31日的约700人减少到2020年12月31日的约500人(与流行病相关)，随后到2021年12月31日增加到约1000人，我们计划在未来招聘大量额外员工。此外，我们目前与数以千计的独立承包商签订了合同，我们计划在未来审查并与大量额外的独立承包商签订合同，以便在该平台上担任专家。

我们的迅速增长已经并将继续对我们的行政和运作基础设施以及其他资源造成巨大的压力。我们管理运营和增长的能力将要求我们继续扩大我们的营销和销售人员、技术团队、财务、会计、法律和管理团队，以及我们的基础设施。我们还将被要求完善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们业务的这种扩展，我们的成本和开支可能会比我们计划的更多，我们可能无法成功地扩大我们的客户基础，增强我们的平台和技术支持的服务，与新客户和现有客户开发新产品，以经济高效的方式吸引足够数量的新客户，以经济高效的方式吸引足够数量的合格专家，满足现有客户的要求，应对竞争挑战，或以其他方式执行我们的业务计划。虽然我们的业务在过去经历了显著的增长，但我们不能保证我们的收入在未来将继续以同样的速度增长。

我们是否有能力有效管理业务的任何显著增长将取决于多个因素，包括我们是否有能力：

·有效招聘、入职、激励和留住大量新员工，包括软件工程、数据科学、产品、设计、营销、销售和客户服务，同时留住现有员工，保持我们企业文化中最重要的方面，并有效执行我们的业务计划；

·有效招聘、审查、签约和管理大量新的独立承包商，同时保留现有的独立承包商，维护和改进我们的平台及其管理，以有效执行我们的业务计划；

·继续改善我们的运营、财务和管理控制；

·保护和进一步发展我们的战略资产，包括我们的知识产权；以及

·根据与上市公司运营相关的审查，做出合理的商业决策。

这些活动将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的配置，我们的增长将继续对我们的管理层以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。

不能保证我们能够以高效、经济高效或及时的方式有效地管理未来的任何增长，或者根本不能保证。特别是，任何未能成功实施系统增强和改进的情况都可能对我们管理预期增长、确保关键业务系统不间断运行以及遵守适用于公开报告公司的规章制度的能力产生负面影响。此外，如果我们不能有效地管理我们业务和运营的增长，我们产品的质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉、运营结果和整体业务产生负面影响。

我们面临着来自老牌公司和其他新兴公司的竞争，这可能会将客户转移到我们的竞争对手中，导致定价压力，并显著减少我们的收入。

我们期待现有的竞争对手和在线学习市场的新进入者不断修改和改进他们的商业模式，以应对包括我们在内的竞争业务的挑战。如果这些或其他市场参与者推出新的或改进的直接面向消费者和机构在线学习和技术支持的服务，而我们无法及时或经济高效地与之匹敌或超越，我们增长收入和实现盈利的能力可能会受到影响。

我们与数千家公司和数十万独立专业人士竞争。我们的一些现有的、切题的和潜在的竞争对手比我们拥有更多的财务资源。竞争加剧可能会给我们带来竞争压力或我们的市场份额下降，这可能会对我们的收入和未来的经营业绩以及我们增长业务的能力产生负面影响。

许多竞争因素可能会导致我们失去潜在的机会或迫使我们以不太有利的经济条件提供我们的解决方案，包括：

·竞争对手可能会开发出学习者认为比我们更有吸引力的服务产品；

·竞争对手可能会采取更激进的定价政策，提供更有吸引力的销售条款，更快地适应新技术和学生要求的变化；

·竞争对手可能会向专家提供更好的薪酬，或者将合格的专家从我们的平台上分流出来；以及

·当前和潜在的竞争对手可能会在自己或与第三方建立关系，以提升产品和扩大市场，我们的行业可能会看到越来越多的新进入者和更多的整合。因此，新的竞争对手可能会出现，并迅速获得可观的市场份额。

我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。此外，随着我们的竞争对手筹集更多资本，以及其他细分市场或地理市场的老牌公司向我们的细分市场或地理市场扩张，竞争可能会加剧。如果我们不能成功地与竞争对手竞争，我们发展业务和实现盈利的能力可能会受到损害。

我们的业务受学校和标准化考试安排的季节性影响。

我们的业务受到教育、辅导和标准化考试市场普遍存在的一般季节性趋势的影响。我们观察到，在8月和9月的夏末和初秋几个月，随着学习者寻求教育丰富工具开始新学年，交通流量有所增加。我们还观察到，在标准化考试之前，我们平台上的流量也在不断增加。我们的校本课程也可能会受到学区资金来源和预算周期的影响。这种季节性可能会对我们的业务造成不利影响，并导致我们的经营业绩波动。

我们的部分收入是基于与某些类型的学校的某些考试和录取相关的需求，这可能会面临逆风。

由于新冠肺炎大流行，大学和研究生的出勤率下降，以及对学术和备考相关支持的需求减少。

在过去的一年里，包括系列考试、GMAT、LSAT、GRE、MCAT、NCLEX、GMAT、LSAT、SAT、ACT和许多其他考试在内的专业和标准化考试的考试都被取消或出现了考试中心和考试管理问题。此外，一些大学表示，他们正在转向不要求与其中一项考试相关的标准化考试分数的“可选考试”招生。如果这一趋势变得普遍，或者如果它延伸到所有年龄和教育水平的标准化考试，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们未来可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。额外的资本可能不会以优惠的条件获得，或者根本不会，这可能会影响我们增长业务的能力。

我们相信，我们现有的现金余额，包括我们从反向资本重组中获得的收益，将足以满足我们至少在未来12个月的最低预期现金需求。然而，我们可能需要筹集更多资金来应对业务挑战或机遇、加快我们的增长、开发新产品或增强我们的平台。如果我们寻求筹集额外的资本，可能不会以优惠的条件获得，也可能根本就没有。缺乏足够的资本资源可能会极大地限制我们管理业务以及利用商业和战略机遇的能力。任何通过出售带有股权成分的股权或债务证券筹集的额外资本都会稀释我们的股权。如果在需要时没有足够的额外资金可用，我们可能会被要求推迟、缩小范围或取消我们的业务战略的重要部分。

出现在我们平台上托管的内容中的个人，包括名人讲师，可能会声称违反了他们的协议。

出现在我们平台上托管的视频片段或数字图像中的专家和学习者可能会声称，使用他们的肖像、图像或其他贡献的内容未获得适当的转让、许可、同意和发布。合同要求专家和学习者确保他们的课程材料获得了适当的作业、许可证、同意和释放，但我们不能确定他们是否获得了所有必要的权利。此外，关于公开权和隐私权的法律以及关于版权或所有权的法律并不精确，而且是在个案的基础上进行裁决，因此，如果有必要的权利转让协议，其执行情况并不明确。因此，我们可能对未经授权复制、展示、分发或以其他方式使用本材料的第三方承担责任。任何此类索偿都可能使我们面临代价高昂的诉讼，并对我们的财政资源和管理人员造成重大压力，无论这些索偿是否合理。我们的各种责任保险可能不足以或根本不包括这类潜在的索赔，我们可能会被要求更改或停止使用此类材料，这可能包括更改或删除课程内容，或支付金钱赔偿。此外，专家和学习者的说法可能会损害我们的声誉，无论这种说法是否有道理。

我们位于美国以外的员工和国际居民访问我们的平台并购买我们的产品会使我们面临国际风险。

在国际市场运营需要大量的资源、管理层的关注，并使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。我们在加拿大和英国都有国际员工。因为我们在加拿大和英国有员工，所以我们受这些司法管辖区的薪酬和福利法规的约束，这与美国的薪酬和福利法规不同。此外，获取国际申请者和国际学习者的购买或使用要求我们遵守我们的服务将学员吸引到我们平台的国家的国际数据隐私法规。如果不遵守国际规则或不能充分适应国际市场，可能会损害我们成功运营业务和实现业务目标的能力。

专家可以从他们可以访问我们平台的任何地方访问该平台，并继续提供一对一和小组指导，即使位于美国以外，这也会使我们面临国际风险。

专家可以从他们可以访问我们平台的任何地方访问该平台，并继续提供一对一和小组指导，即使位于美国以外，这也会使我们面临国际风险。虽然我们目前主要在美国运营，但我们平台上的产品和服务是通过互联网以数字方式交付的，因此世界各地的专家和学习者都可以与我们的平台交互。我们不能确定我们是否遵守了特定国家的法律，包括与数据隐私、消费者保护、就业法律等相关的法律。此外，我们可能会与提供了美国地址但实际上可能是非美国司法管辖区居民的专家签约，或者专家可能在我们不知情的情况下改变地理位置。虽然我们试图监控专家的位置，并在我们知道专家已转移到受限制或政府禁止的地理位置的情况下终止合同，但当专家从新的或外国地点访问我们的平台时，我们会面临可能出现的风险。

我们平台的故障或访问中断可能会降低学员和专家对我们产品的满意度，并可能损害我们的声誉。

我们平台的性能和可靠性，以及它的不间断访问，对于我们的运营、声誉和吸引新学员和专家的能力，以及我们获取和留住已经在使用我们平台的学员和专家至关重要。学员和专家都依赖我们的技术平台来接收和提供他们的在线课程，这就要求他们能够经常访问我们的平台。因此，我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题，包括第三方产品中限制或阻止访问我们平台的功能，或我们与学员和专家充分沟通的能力，都可能损害我们的声誉，降低满意度和留存率，并影响我们未来吸引新学员和专家的能力。如果这些问题中的任何一个

如果发生这种情况，学习者和专家可能决定终止与我们的关系，不再回购或续订，或向我们提出索赔。此外，我们从第三方获得某些技术的许可，这些许可的技术中的任何一项都可能同样损害我们提供这些服务的能力和我们在市场上的声誉。

我们的在线系统，包括我们的网站和移动应用程序，可能包含未被检测到的错误或“错误”，这可能会对它们的性能产生不利影响。此外，我们还定期更新和增强我们的网站、平台和其他在线系统，并推出新版本的软件产品和应用程序。这些更新在首次引入或发布时可能包含未检测到的错误，这些错误可能会导致我们的服务中断，从而可能导致我们失去市场份额，我们的品牌、业务、潜在客户、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的安全措施被破坏或失败，并导致未经授权的数据泄露，我们可能会失去学习者、专家、教育系统和员工；无法吸引新的学习者、专家、教育系统和员工；并可能面临旷日持久且代价高昂的诉讼。

我们的业务涉及存储、处理和传输用户的专有、机密和个人数据，以及使用存储、处理和传输用户的专有、机密和个人数据的第三方合作伙伴。我们还保存与我们的业务相关的某些其他专有和机密数据，以及我们的人员和申请人的个人数据。随着我们增加用于运营我们平台的技术类型(包括移动应用和第三方支付处理提供商)，我们的系统内外都存在安全事件的风险。我们遇到的任何安全漏洞或事件都可能导致未经授权访问、误用或未经授权获取我们或用户的数据，这些数据丢失、损坏或更改，我们的运营中断，或我们的计算机或系统或用户的计算机或系统受损。我们过去经历过未遂安全事件，未来可能会面临更多未遂安全入侵。

任何此类事件都可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在责任。越来越多的在线服务披露了其安全漏洞，其中一些涉及对其部分服务的复杂和高度针对性的攻击。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前无法预见或识别，因此我们和我们的第三方合作伙伴可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。如果我们或我们的第三方供应商和供应商的安全受到实际或感知的破坏，公众对我们安全措施和品牌有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户。数据安全漏洞和其他网络安全事件也可能是非技术手段造成的，例如，员工、承包商或供应商的行为。对我们或我们的第三方供应商和供应商安全的任何损害都可能导致违反适用的安全、隐私或数据保护；消费者和其他法律；监管或其他政府调查；执法行动；以及法律和财务风险(包括潜在的合同责任)，在所有情况下，这些风险可能并不总是限于我们的保险承保金额。任何此类妥协也可能导致我们的品牌受损，以及对我们的安全和隐私或数据保护措施失去信心。

我们的系统和我们与第三方签订的合同所使用的系统可能容易受到计算机病毒和其他恶意软件、物理或电子入侵，或由于我们和我们的第三方服务提供商的故意或无意行为造成的弱点，以及可能导致我们的网站或应用程序的全部或部分在一段时间内不可用的类似中断。虽然我们目前在运营中使用了各种防病毒和计算机保护软件，但我们不能向您保证这些保护措施在所有情况下都能成功阻止黑客攻击或传播任何计算机病毒、勒索软件或恶意软件，这些病毒、勒索软件或恶意软件可能会对我们的硬件和软件系统及数据库造成重大破坏、对我们的业务活动造成中断(包括电子邮件和其他通信系统)、安全漏洞以及无意中泄露个人、机密或敏感数据；通过使用“拒绝服务”或类似手段中断对我们网站的访问；或类似情况。

此外，我们可能需要花费大量资源来防范和解决安全漏洞和其他事件造成的问题。安全漏洞和其他安全事件，包括违反我们的安全措施或与我们有商业关系的各方(例如，向我们提供开发或其他服务的第三方服务提供商)的任何违反行为，导致未经授权访问用户的机密、专有或个人数据，或者认为其中任何一种情况已经发生，都可能损害我们的声誉，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任。我们的平台因受到攻击而严重不可用，可能会导致用户停止使用我们的平台，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。尽管我们维持网络安全责任保险，但我们不能确定我们的承保范围是否足以弥补实际发生的责任，或者是否会继续以合理的条款向我们提供保险，或者根本不能。

许多司法管辖区已经或正在考虑制定与个人数据的收集、使用、存储、传输、披露和/或其他处理有关的隐私或数据保护法律或法规。这些法律和法规可能包括数据居留或数据本地化要求(通常要求在某个国家收集的某些类型的数据必须在该国家存储和处理)、数据出口限制或国际转让法律(禁止或强制执行

这些要求包括要求公司实施隐私或数据保护及安全政策，或要求公司授予个人某些权利，如访问、更正和删除由这些公司存储或维护的个人数据，被告知影响其个人数据的安全漏洞，或同意将其个人数据用于其他目的。虽然我们已经实施了旨在使我们能够遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和合同义务的各种措施，但这些措施可能并不总是有效的，也不能保证遵守。此外，隐私或数据保护法律和法规可能在不同司法管辖区之间以不一致的方式进行修改、解释和应用；并且可能与彼此、其他要求或法律义务或我们的做法相冲突。此外，某些市场的存在和合规需求可能会影响我们在这些市场上提供我们的平台的能力(无需采取额外的合规步骤)。有关隐私或数据保护的文化规范也因国家而异，可能会促使我们需要本地化或定制我们平台的某些功能，以解决各种隐私或数据保护问题，这可能会增加我们开发新功能和平台增强功能的成本和时间。

我们依赖第三方供应商、工具和平台提供服务，包括但不限于托管、发现、广告、交付内容等。

我们依赖包括亚马逊、苹果、Facebook、谷歌和微软在内的主要供应商提供的服务，包括但不限于托管、发现、广告、交付内容等。除了专有技术外，我们还依赖第三方工具和平台来交付某些产品和服务，包括Zoom、YouTube和其他基础设施提供商。这些供应商和其他第三方可能会不时更改其规则、成本结构、营销计划和/或算法，任何此类更改都可能对我们创造收入或提供付费产品和服务的能力产生不利影响。如果我们没有充分区分学员的客户体验(包括产品互动)，我们可能无法吸引或留住相同级别的学员。

计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击、垃圾邮件和其他与网络相关的事件可能会损害我们的业务和运营结果。

计算机恶意软件、病毒、勒索软件、物理或电子入侵以及类似的中断可能会导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据丢失、误用或被盗。针对在线网络平台的计算机恶意软件、病毒、勒索软件、计算机黑客攻击和网络钓鱼攻击已经变得更加普遍，并可能在未来发生在我们的系统上。我们认为，由于学生中黑客攻击的发生率，我们可能成为此类攻击的目标。

如果黑客试图破坏我们的网站服务或我们的内部系统，如果成功，可能会损害我们的业务，补救成本高昂，并损害我们的声誉或品牌。我们的网络责任/技术E&O保险可能不足以支付与直接攻击我们的网站或内部系统相关的重大费用和损失。阻止黑客进入我们的计算机系统的努力实施起来代价高昂，而且可能会限制我们服务的功能。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何未能维护我们产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的行为都可能损害我们的声誉、品牌以及我们吸引学习者和专家到我们平台的能力。我们网站或内部系统的任何重大中断都可能导致学习者和专家的流失，特别是如果中断发生在每个学期开始的高峰期，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，根据泄露信息的性质，如果发生安全漏洞或其他隐私或安全相关事件，我们也可能有义务将事件通知受影响的个人和监管机构，我们可能需要提供某种形式的补救措施，例如订阅信用监控服务、支付巨额罚款或支付与集体诉讼和解相关的赔偿(包括根据国际和州隐私法)。这样的违反通知法还在继续发展，而且可能在不同的司法管辖区之间不一致。遵守这些义务可能会导致我们招致巨额成本，并可能增加围绕任何危及我们、我们的用户、我们的员工或其他机密或个人信息的事件的负面宣传。

我们的平台包含开源软件组件，如果不遵守基础许可证的条款，可能会限制我们营销或运营我们平台的能力。

我们使用与我们的技术和服务相关的开源软件。一些开放源码软件许可证要求那些将开放源码软件作为其软件的一部分分发的人向该软件公开披露全部或部分源代码(包括专有代码)和/或以不利条款或免费提供开放源码的任何衍生作品。使用这种开放源代码可能最终需要我们替换我们平台上使用的某些代码，或者停止我们平台的某些方面。我们可能会不时面临来自第三方的索赔，这些索赔要求侵犯他们的知识产权，或要求发布或许可我们使用此类软件(可能包括我们的专有源代码)开发的开源软件或衍生作品，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们支付巨额损害赔偿金，

公开发布我们源代码的受影响部分，并限制或停止使用受影响的软件，除非我们能够重新设计此类软件以避免侵权或更改或删除受影响的开源软件。

除了与许可要求相关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码的原始开发者通常不提供担保(例如，关于非侵权或功能)、赔偿或其他合同保护。我们使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开的，这可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们的网站和依赖开源软件的系统。这些风险中的任何一个都可能很难消除或管理。

我们的业务接受信用卡付款，除了其他付款方式外，还受政府法规和其他要求的约束。

为了处理信用卡支付，我们需要遵守支付卡网络建立的支付规则，例如支付卡行业及其数据安全标准。我们不遵守这些法律或要求可能会导致罚款或影响我们未来接受付款的能力。任何影响我们未来接受付款能力的限制都将影响我们的业务，包括丧失信用卡接受特权。一些司法管辖区通过了管理支付和其他金融活动的法律。这些法律可能要求我们获得货币传送器许可证，或其他许可证或金融交易的批准，这可能会导致我们接受信用卡支付的能力受到干扰，从而影响我们的销售和收入。

如果我们不留住我们的高级管理团队和关键员工，我们可能无法持续增长或实现我们的业务目标。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务。除了对科恩先生的关键人保险外，我们不为任何员工(包括我们的高级管理团队)提供关键人保险。失去我们高级管理团队中任何个人的服务都可能使我们更难成功运营我们的业务和实现我们的业务目标。

我们未来的成功还在很大程度上依赖于留住软件工程、数据科学、产品、设计、营销、销售和客户服务团队的人员，这些人员对于继续在我们的产品中吸引和留住客户是必要的，从而为我们创造收入。特别是，我们的高技能技术员工负责维护和增强我们的产品和平台，这最终会对客户满意度和保留率产生重大影响。对这些员工的竞争加剧了。因此，我们可能无法吸引或留住这些对我们的成功至关重要的关键人员，从而损害我们与客户的关系，丧失专业知识或技术诀窍，以及意想不到的招聘和培训成本。

增加的投入成本(包括专家成本)或有限的专家可获得性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

我们的投入成本，包括专家的成本，可能会由于劳动力短缺、与新的或不断变化的政府法规相关的合规成本增加、流行病(如新冠肺炎大流行)和其他传染性疾病的爆发，以及普遍的通胀状况等因素而增加。因此，投入成本的变化可能会限制我们维持现有利润率的能力。虽然我们试图通过提高产品和服务的价格来管理某些投入成本增加的影响，但我们可能无法有效地执行这些价格上涨。因此，对我们的产品和服务收取的价格可能不会在发生时反映我们投入成本的变化，或者根本不反映。此外，如果我们经历过为我们的学习者提供服务所需的专家短缺，这可能与全球劳动力短缺有关。与投入成本膨胀相关的负面影响，以及潜在的专家短缺，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

与法规相关的风险

我们的活动受联邦和州法律法规和其他要求的约束，这些法规可能会发生变化。

许多司法管辖区已经或正在考虑制定与个人数据的收集、使用、存储、传输、披露和/或其他处理有关的隐私或数据保护法律或法规。这些法律和法规可能包括数据居留或数据本地化要求(通常要求在某个国家收集的某些类型的数据必须在该国境内存储和处理)、数据出口限制或国际转让法(禁止或对此类数据从一个国家转移到另一个国家施加条件)、要求公司实施隐私或数据保护和安全政策，或要求公司授予个人某些权利，如访问、更正和删除由这些公司存储或维护的个人数据的权利，被告知影响其个人数据的安全违规行为，或提供使用其个人数据的同意。虽然我们已经实施了各种措施

这些措施旨在使我们能够遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和合同义务，但这些措施可能并不总是有效的，也不能保证遵守。

此外，隐私或数据保护法律和法规可能在不同司法管辖区之间以不一致的方式进行修改、解释和应用，并可能与其他要求、法律义务或我们的做法相冲突。此外，某些市场的存在和合规需求可能会影响我们在这些市场提供我们平台的能力(无需采取额外的合规步骤)。随着我们不断向美国以外的新市场扩张，有关隐私或数据保护的文化规范将因国家/地区而异，这可能会促使我们需要本地化或定制我们平台的某些功能，以解决各种隐私或数据保护问题，这可能会增加我们开发新功能和平台增强的成本和时间。

与消费者数据隐私或数据保护相关的法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律法规或我们的隐私政策，都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们接收、收集、存储、处理、传输和使用个人数据和其他用户数据。我们向用户提供我们平台的能力的有效性取决于收集、存储和使用这些关于自由职业者和其他用户的数据，包括个人身份或其他敏感数据。我们收集和使用这些数据可能会引起隐私和数据保护方面的担忧，这可能会对我们的服务需求产生负面影响。隐私和数据保护法律可能会限制或增加监管和合规流程，从而提高我们有效使用这些服务并从中获利的能力。

有许多关于隐私、数据保护、信息安全以及个人数据和其他内容的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护的联邦、州和国际法律法规(例如2003年的CAN-Spam Act、TCPA、FCRA、FTC与消费者通信相关的指南、COPPA、CPRA、一般数据保护条例等)，其范围正在变化，可能会受到不同国家之间的不一致或与其他法律法规的冲突我们还必须遵守隐私政策的条款，以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的义务。我们努力在可能的范围内遵守适用的法律、法规、政策和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务。遵守适用于我们业务运营的此类法律法规所带来的成本和其他负担可能会限制我们服务的使用和采用，并降低对这些服务的总体需求。然而，全球隐私和数据保护的监管框架是不确定的和复杂的，而且在可预见的未来可能仍然是不确定和复杂的，这些或其他实际或声称的义务可能会以我们没有预料到的方式解释和应用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，有关收集、使用、保留、安全或披露个人数据或其解释的适用法律、法规或行业惯例的任何重大更改，或关于收集、使用、保留或披露此类数据的方式必须征得用户或其他数据主体同意的任何更改, 这可能会增加我们的成本，并要求我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的服务和功能，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力。

如果我们被发现违反了任何适用的隐私或数据保护法律或法规，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们很可能不得不改变我们的业务做法，并可能不得不改变我们平台提供的服务和功能。此外，这些法律和法规可能会给我们带来巨大的成本，并可能使我们更难利用当前的技术来推广某些产品，并将专家与学习者联系起来。此外，如果数据安全遭到破坏，或其他违反隐私或数据保护法律法规的行为被指控，解决方案可能会被视为不太可取，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们还预计，各个司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准，例如在内华达州、加利福尼亚州和其他州通过的法律、法规和行业标准，这些法律、法规和行业标准将继续出现和发展。例如，加利福尼亚州通过了于2020年1月1日生效的CCPA，并于2020年11月通过了CPRA，这进一步扩大了CCPA，增加了可能影响我们业务的数据隐私合规性要求，并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。这些法律可能会导致其他州通过类似的立法，可能会有更严厉的处罚，以及与我们的业务相关的更严格的合规要求。CPRA、CCPA和其他类似的州或联邦法律的影响是重大的，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并招致巨额成本和潜在的责任，以努力遵守这些法律。此外，CCPA和其他法律和法规的变化使得某些个人更容易通过各种退出机制选择不处理和披露他们的个人数据，这可能会导致我们的运营成本增加，以确保遵守这些法律和法规的变化。近年来，全球对数据保护和数据隐私的关注和监管也在增加，包括在美国，美国联邦贸易委员会(FTC)越来越积极地根据FTC法案不公平和欺骗性法案框架的第5节来执行数据隐私。

我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或法规要求，都可能导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们平台的采用和使用，并降低对我们平台的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的用户数据面临风险，可能导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司进行更严格的审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

此外，我们用户的某些行为被视为滥用或未经授权披露其他用户的个人数据，可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并要求我们承担责任。虽然我们已就用户滥用或未经授权披露通过我们的服务获得的个人数据采取了政策，并保留了冻结或永久禁用用户帐户的权力，但用户仍可能滥用或披露其他用户的个人数据。我们现有的保障措施可能不足以避免我们方面的责任或避免损害我们的声誉和品牌，特别是如果这种滥用或未经授权披露个人数据的行为是高调的，这可能会对我们扩大用户基础的能力以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。

如果我们从学习者或专家那里收集的个人身份信息被非法获取、访问或获取，我们可能会被要求支付巨额罚款，并承担调查数据泄露事件和向其个人身份信息被非法访问的个人发出通知的费用。

在向学员提供服务以及与专家签订合同向学员提供产品的过程中，我们从学员、潜在学员和这些专家那里收集个人身份信息，如姓名、出生日期、联系信息和付款信息，并通过第三方系统限制访问员工和专家的社保号码。如果个人身份信息被非法访问或获取，大多数州和许多司法管辖区都有法律要求机构调查并立即向受影响的个人披露数据泄露，通常是以书面形式。除了在这种情况下调查和全面披露数据泄露相关的费用外，我们可能会受到巨额罚款或受影响各方的私人索赔，我们的声誉可能会受到损害。

与知识产权相关的风险

我们所处的行业存在广泛的知识产权诉讼，我们已经并可能在未来受到与侵犯第三方知识产权相关的索赔。针对我们或我们的重要供应商和供应商的此类索赔，即使是在毫无根据的情况下，辩护起来也可能代价高昂，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力避免侵犯他人拥有的知识产权，并能够在没有重大财政支出或不良后果的情况下解决侵犯知识产权的索赔。技术和软件领域的特点通常是广泛的知识产权诉讼，许多拥有或声称拥有知识产权的公司都积极主张自己的权利。我们不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔，我们预计第三方会对我们提出知识产权索赔，特别是随着我们业务的复杂性和范围的扩大。此外，我们与某些第三方签订的某些协议可能要求我们赔偿他人因我们的平台侵犯了第三方的知识产权而受到的索赔。

未来的诉讼可能是必要的，以对抗知识产权侵权索赔或确立我们的专有权利。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源，能够承受比我们更大程度和更长时间的复杂知识产权诉讼的费用。此外，只专注于通过实施专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。无论关于我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否有任何可取之处，这些指控都是耗时和昂贵的评估和辩护，并且可能：

·损害我们的声誉；

·对我们与当前或未来的学习者、专家、学校、学区或其他讲师或业务关系产生不利影响；

·导致延迟或停止提供我们的产品；

·转移管理层的注意力和资源；

·要求对我们的平台或其他软件进行技术更改，这可能会导致我们产生大量成本；

·使我们承担重大责任；或

·要求我们停止部分或全部活动。

除了针对我们的金钱损害赔偿责任(可能包括在发现故意侵权时的律师费和/或三倍损害赔偿，或在某些情况下对专家的损害赔偿)，我们可能被禁止开发、商业化或继续提供我们的部分或全部捆绑技术支持的解决方案，除非我们从专利或其他知识产权的持有者那里获得许可，并向他们支付版税(这些解决方案可能无法以商业优惠的条款获得)，或者根本不能获得。

如果不能充分保护我们的知识产权和其他专有权利，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的有效竞争能力在一定程度上取决于我们在商标、商业名称、商业秘密、版权和其他知识产权方面的权利得到保护。我们依靠并计划依靠合同条款、保密程序和协议，以及商标、版权、不正当竞争、商业秘密和其他法律来保护我们的知识产权和其他所有权，这些措施可能是不够的。我们可能无法阻止第三方盗用或侵犯我们的技术和知识产权。为了加强我们的知识产权和保护我们的专有信息，诉讼可能是必要的。我们提出的任何诉讼或索偿都可能导致巨额费用和转移我们的资源。如果对我们的知识产权和专有权利的保护不足以防止被第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法，我们对客户和潜在客户的业务和服务可能会在市场上变得混乱，我们吸引客户的能力可能会受到不利影响。

第三方可以挑战我们拥有或持有的任何版权、商标和其他知识产权和专有权利。第三方可能有意或无意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、版权、商标和其他专有权，如果不给我们带来大量费用，我们可能无法阻止侵权、挪用或其他侵权行为。此外，如果我们未能保护我们的域名，可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并使学习者更难找到我们的网站、我们的内容和我们的服务。如果我们通过诉讼来维护我们的知识产权或专有权利，不利的决定可能会限制我们维护我们的知识产权或专有权利的能力，限制我们的知识产权或专有权利的价值，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，虽然我们与学员和专家(直接或通过相关和附属实体)签订了书面合同，确立了其中记录的关系的条款和条件，但学员和专家可以寻求挑战这些条款和条件，包括但不限于网络接入、录制的课程、机密性、内容限制、披露条款和其他知识产权。我们没有因这些协议或其中的条款而面临诉讼，因此，是否可以执行任何或所有这些保护条款都是不确定的。

与A类普通股所有权、我们作为上市公司的地位以及应收税金协议相关的风险

我们的季度经营业绩在过去和未来都会波动，这可能会导致我们的股价下跌。

由于季节性、消费者行为变化和业务变化，我们的季度经营业绩在历史上一直存在波动，而我们未来的经营业绩可能会因为各种因素而在不同季度之间有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的。您不应依赖对我们经营业绩的逐期比较来预测我们未来的业绩。可能导致我们季度经营业绩波动的因素包括但不限于以下因素：

·我们与推出新产品相关的成本以及从这些新产品获得收入的延迟，这一延迟可能会持续数年；

·由传统学术日历的季节性推动的季节性变化；

·我们产品中学员购买、使用和留存水平的变化；

·我们的关键指标或计算关键指标的方法发生变化；

·调整我们的定价；

·我们的产品组合发生变化；

·我们营销和销售费用的时间和金额；

·改进和维护我们的软件平台所需的成本；以及

·总体经济前景的变化，这可能会改变当前或潜在客户的支出优先顺序，或者可能会增加我们推出新产品所需的时间。

我们的经营业绩在未来一些时期可能会低于市场分析师和投资者的预期，这可能会导致A类普通股(面值为每股0.0001美元的A类普通股)的市场价格大幅下降。

活跃的A类普通股交易市场可能无法发展，你可能无法出售你持有的A类普通股。

在反向资本重组结束之前，A类普通股没有公开市场。虽然我们已经在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市了A类普通股，但活跃的交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果A类普通股的活跃市场没有发展或持续下去，你可能很难以有吸引力的价格出售股票。

A类普通股的交易价格可能会波动，A类普通股的购买者可能会遭受重大损失。

我们的股票价格可能会波动。一般的股票市场，特别是科技公司和学习型技术公司的市场，都经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于购买股票的价格出售他们的A类普通股。我们A类普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

·我们经营业绩的实际或预期变化；

·我们或任何可能跟踪我们股票的证券分析师的财务估计发生变化；

·影响我们业务的法律法规变化；

·我们行业的状况或趋势；

·新冠肺炎大流行或类似宏观经济事件带来的变化；

·可比公司的股票价格和成交量波动，特别是在软件和信息技术行业运营的公司的股价和成交量波动；

·我们或我们的竞争对手宣布提供新产品或服务、重大收购、战略合作伙伴关系或资产剥离；

·宣布对我们的业务进行调查或监管审查，或对我们提起诉讼；

·公众对我们的新闻稿、其他公告以及我们提交给美国证券交易委员会的文件有何反应；

·资本承诺；

·开始或参与涉及书呆子公司的诉讼；

·投资者对我们公司和业务的总体看法；

·招聘或离职关键人员，包括我们的创始人、董事长兼首席执行官查尔斯·科恩(Charles Cohn)；

·A类普通股的销售，包括我们的董事和高级管理人员或特定股东的销售

·Nogdy Inc.资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；以及

·可供公开出售的A类普通股的数量。

此外，在过去，在科技公司股票的市场价格经历了一段时间的波动后，股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致我们产生巨额费用，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

如果股票研究分析师不发表对我们、我们的业务或我们的市场不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

A类普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或他们报告中包含的内容和观点。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的高级管理层成员、现有董事和主要股东之间的所有权集中可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

我们的高级管理层成员、现有董事和主要股东之间的所有权集中可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。因此，如果这些人一起行动，他们将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事、任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。例如，我们的创始人、董事长兼首席执行官科恩先生有权根据其持股情况指定一定数量的董事，目前有权指定三名董事。

此外，这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的兴趣不同。例如，由于这些股东中的许多人持有股票的时间很长，他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购者，或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的战略。

我们是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，Nogdy公司的A类普通股对投资者的吸引力可能会降低。

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。特别是，虽然我们是一家“新兴成长型公司”，但我们不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条的审计师认证要求；我们将不受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能通过的要求强制审计公司轮换或补充财务报表审计师报告的任何规则的约束；我们将被减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务；我们也不会被要求。

此外，JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“退出”延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。

在Nerdy Inc.首次公开募股(IPO)完成五周年之后的财政年度结束之前，我们可能一直是一家“新兴成长型公司”，但在某些情况下，我们可能会提前停止成为“新兴成长型公司”，包括：(I)我们在任何一个财年的年收入超过107万美元，(Ii)截至6月30日，非关联公司持有的A类普通股市值超过70万美元，或者(Iii)我们发行超过100万美元的不可转换股票。

JOBS法案的确切含义取决于美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将能够利用JOBS法案的所有好处。此外，投资者可能会发现，如果我们依赖就业法案授予的豁免和减免，A类普通股的吸引力就会降低。如果一些投资者因此发现A类普通股的吸引力下降，A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。

我们将因实施有效的内部控制系统以及作为上市公司运营的结果而大幅增加成本，我们的管理层将需要投入大量时间在上市公司合规倡议上。如果我们不能保持对财务报告的有效内部控制和有效的披露控制程序，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈，这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响。

我们目前被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节《美国证券交易委员会实施规则》的规定，但我们没有被要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估，因为

2021年完成反向资本重组的结果。作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的规则，这两节要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们被要求每季度披露内部控制和程序的变化，但在截至2022年12月31日的一年之前，我们不需要根据第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估。作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将不需要根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年报后的第二年晚些时候，或者我们不再是一家新兴成长型公司的日期。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。见“我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这可能导致我们的历史财务报表出现重大错误陈述，如果我们不能成功弥补当前或未来的任何重大弱点，我们财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，投资者可能会对我们财务报表的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。“

为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取行动，例如实施新的内部控制和程序，以及增聘会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从其他对我们的业务运营很重要的事情上转移开。此外，在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足要求我们遵守第404条要求的适用最后期限。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点，或我们无法及时遵守第404条的要求，或断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦不再是一家新兴成长型公司，就无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心。因此，A类普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

由于我们预计在可预见的将来不会对A类普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，您的投资可能永远得不到回报。

你不应该依赖对A类普通股的投资来提供股息收入。到目前为止，我们还没有宣布或支付A类普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们未来可能签订的任何债务协议的条款也可能同样排除我们支付股息的可能性。因此，在可预见的未来，A类普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。寻求现金股利的投资者不应购买我们的A类普通股。

作为一家上市公司，我们将增加成本，并对管理层提出更高的要求。

作为一家在美国上市的上市公司，我们将承担大量额外的法律、会计和其他成本。这些额外的成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括美国证券交易委员会和纽约证交所实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，而我们的管理层可能无法有效和及时地实施控制程序，以充分回应日益增加的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分合规地执行第404条的要求，包括一旦我们不再是一家新兴成长型公司时的任何额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和A类普通股的市场价格。此外，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。

不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的费用。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、董事会委员会或担任高级管理层成员。

我们在美国面临与税收相关的风险。

在确定所得税拨备时，需要根据对现有税收法律或法规的解释做出重大判断。我们的有效所得税税率可能受到各种因素的不利影响，这些因素包括但不限于不同法定税率的税收管辖区收益组合的变化、递延税项资产和负债估值的变化、现有税收政策、法律、法规或税率的变化、不可抵扣费用水平(包括基于股份的薪酬)的变化、业务地点的变化、我们未来研发支出水平、合并和收购水平的变化，或各税务机关的审查结果。尽管我们相信我们的纳税估计是合理的，但如果美国国税局或其他税务机关不同意我们在纳税申报单上所持的立场，我们可能会承担额外的税收责任，包括利息和罚款。如果是实质性的，在任何纠纷最终裁决时支付这些额外的金额可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

未来对现有会计准则的解释可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国注册会计师协会(“美国注册会计师协会”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计准则而成立的各种其他机构将对美国公认会计原则(“公认会计原则”)进行解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，它们可能会影响在宣布变化之前完成的交易的报告。

我们的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们和股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们在反向资本重组结束后生效的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提起诉讼的大多数法律诉讼的唯一和独家论坛；但前提是，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可在特拉华州另一州或联邦法院提起。我们的章程规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。我们相信，这些条款可能会使我们受益，因为它们使总理和法官(如果适用)在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，尤其是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他论坛相比，在更快的时间表上高效地管理案件，以及保护我们免受多法庭诉讼的负担。然而，这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。选择的法院条款要求特拉华州衡平法院是某些行动的独家法院，这一规定不适用于为执行“交易法”规定的任何责任或义务而提起的诉讼。

法院是否会执行这些条款还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现这些类型的条款不适用或不可执行，并且如果法院发现我们的附则中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

Nerdy Inc.的创始人、董事长兼首席执行官查尔斯·科恩(Charles Cohn)实惠地持有Nerdy Inc.的很大一部分普通股，对我们有重大影响。

假设转换他的B类普通股(定义见下文)和所有其他B类普通股，查尔斯·科恩将实益拥有大约25.9%的已发行A类普通股。此外，只要科恩先生在交易结束时实益拥有他所拥有的A类普通股的某些特定百分比，科恩先生将有权提名最多三名董事进入Nogdy公司董事会，并将根据股东协议对其他各方提名的人拥有同意权。只要科恩先生拥有或控制着相当大比例的未完成投票权，他就有能力强烈影响所有需要股东批准的公司行动，包括选举和罢免董事以及我们董事会的规模，我们的任何修正案

公司注册证书或章程，或批准任何合并或其他重大公司交易，包括出售我们几乎所有的资产。科恩先生可能和你的兴趣不同。例如，由于科恩先生的普通股是以大大低于A类普通股当前交易价格的价格获得的，并且持有此类权益的时间较长，他可能对涉及出售书呆子公司的交易更感兴趣，或者科恩先生可能希望书呆子公司采取偏离你利益的策略。

我们可能被要求随后进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和我们证券的股价产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们可能会产生额外的成本和开支，我们可能被迫稍后减记或注销资产，我们的溢价股份和认股权证负债按市值计价亏损，重组我们的业务，或者产生可能导致我们确认亏损的减值或其他费用。意外风险可能会出现，先前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。如果这些风险中的任何一个成为现实，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致市场对我们的证券或书呆子公司的负面看法。因此，股东可能会遭受他们的股票和认股权证价值的缩水。2021年，由于放弃了Veritas遗留业务，我们记录了Veritas Prep商号的注销，以及其他无形资产的注销。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是“证券法”所指的“新兴成长型公司”(经就业法案修订)，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何金牌项目进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以在最初注册后的五年内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过70万美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们预计，在任何会计年度的最后一天之前，只要(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值不等于或超过25万美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入不等于或超过10万美元，以及截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过70万美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致A类普通股的市场价格大幅下跌，即使书呆子公司的业务表现良好。

在公开市场上出售大量A类普通股随时可能发生。这些出售，或市场对大量股票持有者有意出售股票的看法，可能会降低A类普通股的市场价格。

紧接反向资本重组完成后，(I)传统书呆子持有人合计拥有我们已发行普通股的约55%，其中包括(A)A类普通股和(B)书呆子有限责任公司单位(“OpCo单位”)(以及等值数量的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)(连同A类普通股，“普通股”)，可转换为A类普通股。(Ii)TPG Pace初始股东拥有约9%的已发行普通股；及(Iii)私募融资(“PIPE融资”)及远期购买协议(“FPA融资”)的买方拥有约18%的已发行普通股。这些百分比反映了在反向资本重组结束时向Legacy书呆子持有人发行的86,162,788股普通股。向Legacy Nogdy持有人发行的普通股数量是基于1,250,000美元的企业价值(取决于某些债务相关调整)，并包括(I)在扣除相当于支付给Legacy Nogdy持有人的可用现金金额超过25万美元(但不超过388,200,000美元)后，剩余部分的股权代价为每股10.00美元/单位的股权对价，加上(Ii)某些书呆子认股权证，以及(Ii)某些书呆子认股权证，以及(Ii)某些书呆子认股权证，加上(I)支付给Legacy Nogdy持有人的可用现金超过25万美元(但不超过388,200,000美元)的超额部分，加上(Ii)某些书呆子认股权证，加上(

TPG PACE认股权证现在可以对Nerdy Inc.A类普通股行使，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。

购买总计1933.3万股Nerdy公司A类普通股的已发行认股权证可根据管理这些证券的认股权证协议条款行使。这些认股权证的行权价为每股11.50美元。只要这些认股权证被行使，Nerdy公司A类普通股的额外股份将被发行，这将导致Nerdy公司A类普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或可能行使此类认股权证的事实可能会对Nerdy公司A类普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证公共认股权证在到期之前会存在于资金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。见“我们的公共认股权证可能永远不会在钱里，而且它们可能到期时一文不值，如果持有当时未发行的公共认股权证的人中至少有50%的人同意这样的修改，则认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。”

我们的公募认股权证可能永远不会有钱，而且到期时可能会变得一文不值，而如果持有当时尚未发行的公有认股权证的人中，至少有50%的持有人赞成这样的修订，则这些认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证及远期买入权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有欠妥善的条文，但须经当时最少50%的未偿还认股权证及远期买入权证的持有人批准作为一个类别投票，才可作出对认股权证及远期购买权证的登记持有人利益有不利影响的任何更改，并仅就私募配售认股权证或营运资金认股权证的条款作出任何修订，或只就私人配售认股权证或营运资金认股权证的条款作出任何修订。当时未发行的私募认股权证或营运资金认股权证(视情况而定)的50%作为一个类别一起投票。因此，如果当时至少50%的未清偿认股权证和远期认购权证的持有人作为一个类别一起投票，我们可以不利于持有人的方式修改认股权证和远期认购权证的条款。我们有能力在获得当时至少50%的已发行认股权证同意的情况下修改该等认股权证的条款，包括但不限于提高行使价格、将该等认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使该等认股权证时可购买的普通股数量的修订。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后和到期前的任何时候赎回已发行的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是我们的A类普通股在截至前一个交易日第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票分拆、股票股息、配股、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)。我们有能力在到期前的任何20个交易日内赎回已发行的认股权证，价格为每股0.01美元，前提是我们的A类普通股在截至前一个交易日的第三个交易日的任何20个交易日内的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元

我们向权证持有人发出赎回通知的日期。若认股权证可由吾等赎回，而行使认股权证后发行的A类普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将在我们提供认股权证的那些州，根据A类普通股居住地州的蓝天法律，尽我们商业上合理的努力，对A类普通股进行登记或资格认定。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)在可能对您不利的情况下行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市价出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市场价值。(Ii)当您希望持有您的权证时，您可能会以当时的市价出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。

此外，如果在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的前一个交易日，我们最后报告的A类普通股销售价格等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)，我们有能力在认股权证可行使后的任何时候，在到期之前的任何时候以每股0.10美元的价格赎回已发行的认股权证，条件之一是我们最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股10.00美元(根据股票再分拆、股票股息、配股发行、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)，条件是我们向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日，我们的A类普通股的最后报告售价等于或超过每股10.00美元在这种情况下，持有者将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。在行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人在相关股价较高的较后时间行使认股权证时所收到的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为不论认股权证的剩余有效期如何，所收到的股份数目上限为每份认股权证0.3611股A类普通股(须予调整)。在某些情况下，任何私人配售认股权证或远期认购权证，只要由其最初购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认购权证或远期认购权证。

我们的权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议引起或与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，将被视为已通知并同意我们认股权证协议中的论坛条款。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，则该持有人将被视为同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)拥有属人管辖权；(X)在任何此类法院提起的执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)中，该持有人将被视为同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)。及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达的法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们在监管事务和公司治理方面的法律法规不断变化，公开披露信息将增加书呆子公司的成本和违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(Temasek Holdings)，它们负责保护投资者和监督证券上市公司，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们努力遵守新的和不断变化的法律法规，结果是，

我们未来的合规努力可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从寻求业务合并目标上转移出来。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这一变化可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

改变适用的美国税收法律法规或承担额外的所得税责任可能会影响书呆子公司和书呆子有限责任公司的业务和未来的盈利能力。

Nogdy Inc.除了在Nogdy LLC的权益外，没有其他实质性资产，Nogdy LLC将直接或间接持有我们的所有业务。书呆子有限责任公司一般不缴纳美国联邦所得税，但可能需要缴纳美国某些州、地方和非美国的税收。Nerdy Inc.是一家美国公司，它在Nogdy LLC的收入或亏损中可分配的份额需缴纳美国企业所得税。此外，由于我们的业务和客户分布在美国各地，Nerdy Inc.和Nerdy LLC需缴纳各种美国州税和地方税。美国联邦、州、地方和非美国的税收法律、政策、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或应用于Nerdy Inc.或Nerdy LLC，并可能对我们的业务、现金流和未来的盈利能力产生不利影响。

不能保证未来税法的变化，包括当前或未来的国会提案，不会(I)大幅提高企业所得税税率，(Ii)对扣除、抵免或其他税收优惠施加新的限制，或(Iii)做出可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响的其他变化。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对书呆子公司或书呆子有限责任公司的业务、现金流和未来的盈利能力产生不利影响。

由于计划扩大我们的业务运营，包括扩展到税法可能不利的司法管辖区，我们的义务可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或者受到税务机关更大的审查风险，任何这些都可能对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

如果我们的经营业务在国内或国际上扩张，我们的有效税率在未来可能会有很大的波动。未来的有效税率可能会受到在GAAP下不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税收资产和负债的变化或税法变化的影响。可能对我们未来有效税率产生重大影响的因素包括，但不限于：(I)税法或监管环境的变化，(Ii)会计和税务标准或惯例的变化，(Iii)不同税务管辖区营业收入构成的变化，以及(Iv)我们业务的税前经营业绩。

此外，我们可能在美国承担大量的收入、预扣和其他税收义务，并可能在美国其他许多州以及地方和非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司征税。我们的税后盈利能力和财务业绩可能会受到波动或众多因素的影响，包括(I)是否有减税、抵免、免税、退款和其他福利以减少纳税负债；(Ii)递延税项资产和负债的估值变化(如果有)；(Iii)任何税收估值免税额的预期发放时间和金额；(Iv)股票薪酬的税务处理；(E)各司法管辖区应税收益相对金额的变化；(V)业务扩展到(Ii)公司间交易的范围以及相关司法管辖区的税务机关对这些公司间交易的尊重程度，以及(Vii)以有效及具竞争力的方式安排业务运作的能力，以及(Viii)现有公司间架构(及任何相关成本)及业务运作的变动情况，以及(Vii)公司间交易的范围及相关司法管辖区的税务当局对该等公司间交易的尊重程度。税务机关的审计或审查结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果我们在任何这样的分歧中都不占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。

Nerdy Inc.的唯一主要资产是它在Nerdy LLC的权益，因此，Nerdy Inc.将依靠Nerdy LLC的分配来纳税，根据应收税款协议付款，并支付Nerdy Inc.的公司和其他管理费用。

我们是一家控股公司，除了拥有书呆子有限责任公司的所有权外，没有其他实质性资产。我们没有独立的手段来创造收入或现金流。在书呆子有限责任公司的资金可以合法使用的范围内

根据某些假设和惯例，在任何与Nerdy LLC或其子公司绑定的信贷协议中包含的任何限制下，Nerdy Inc.打算使Nerdy LLC(I)按一般比例向其单位持有人(包括Nerdy Inc.)进行分配，金额一般旨在允许Nerdy LLC的单位持有人就其可分配的Nerdy LLC的收入或亏损份额履行各自的所得税责任，以及(Ii)为Nerdy Inc.的公司偿还其可分配份额的所得税。然而，在未来，由于任何与Nerdy LLC或其任何子公司捆绑的信贷协议中包含的限制，Nerdy Inc.在促使Nerdy LLC及其子公司向Nerdy Inc.进行这些和其他分销方面的能力可能会受到限制。如果Nerdy Inc.需要资金，而Nerdy LLC或其子公司根据适用的法律或法规或其融资安排的条款被限制进行此类分配，或者无法提供此类资金，Nerdy Inc.的流动性和财务状况可能会受到不利影响。

此外，由于我们没有独立的创收手段，我们根据应收税款协议支付税款的能力取决于Nerdy LLC向Nerdy Inc.分配的金额足以支付Nerdy Inc.在应收税款协议下的纳税义务和义务的能力。反过来，这种能力可能取决于书呆子有限责任公司的子公司向其分销的能力。Nerdy LLC、其子公司和它直接或间接持有股权的其他实体进行此类分配的能力将受到(I)特拉华州法律(或其他适用司法管辖区)的适用条款的约束，这些条款可能限制可用于分配的资金数额，以及(Ii)Nnerdy LLC、其子公司和它直接或间接持有股权的其他实体与任何信贷协议中包含的限制。如果Nerdy Inc.因任何原因无法根据应收税金协议付款，则在付款之前，此类付款将计息。

根据应收税金协议，我们可能被要求支付书呆子公司可能要求的某些税收优惠，而支付的金额可能是相当可观的。

关于反向资本重组，我们与Nerdy LLC单位持有人(Nerdy Inc.除外)签订了应收税款协议。(“TRA持有者”)。应收税款协议一般将规定我们向TRA持有人支付美国联邦、州和地方所得税净节省的85%(如果有的话)，这是我们在反向资本重组后的一段时间内实际实现的，其结果是：(I)由于(A)反向资本重组(包括由于反向资本重组和偿还与反向资本重组相关的债务而收到的现金)或(B)行使NERE而导致的某些税基增加及(Ii)因应收税项协议项下的任何付款而被视为由吾等支付的推算利息，以及因此而产生的额外基准。我们将保留这些净现金节省的剩余15%的好处。

除非吾等行使终止应收税项协议的权利(或应收税项协议因下文所述的其他情况而终止)，否则应收税项协议的期限自反向资本重组完成后开始生效，并将持续至受应收税项协议约束的所有税项优惠均已使用或到期及支付所有必需款项为止。

应收税金协议下的支付义务是我们的义务，而不是Nerdy LLC的义务，我们预计根据应收税金协议我们将被要求支付大量款项。根据应收税金协议估计我们实现税收优惠的金额和时间本质上是不准确的。应收税基协议涵盖的实际税基增加，以及我们使用该等税基增加所产生的任何扣减(或损益减少或增加)的金额和时间，取决于未来的重大事件，包括但不限于OpCo单位的赎回时间、每次赎回时A类普通股的价格、该等赎回属于应税交易的程度、与赎回OpCo单位相关的税基金额。适用于税基增加的折旧和摊销期间，应税收入书呆子有限责任公司未来产生的金额、性质和时间，我们根据应收税金协议可能早先支付的任何款项的时间和金额，当时适用于我们的美国联邦所得税税率，以及我们根据应收税金协议支付的构成推定利息或产生可折旧或应摊销税基的部分款项。因此，估计根据应收税款协议可能到期支付的金额和时间本质上也是不准确的。就应收税金协议而言, 一般情况下，我们将通过比较我们的实际税负(通过使用实际适用的美国联邦所得税税率和某些关于州和地方所得税的简化假设来确定)与如果它不能利用受应收税金协议约束的任何税收优惠时需要支付的金额来计算净现金节税。应收税金协议项下任何付款的金额及时间取决于未来的重大事件，包括上文所述有关我们实现税项优惠的金额及时间的估计。

在某些情况下，应收税金协议项下的付款可能会加速及/或大幅超过吾等就受应收税项协议约束的税项属性所实现的实际利益(如有)。

如果应收税款协议提前终止(在我们的选择中或由于其他情况，包括我们违反了其中规定的重大义务，或在TRA持有人选择TRA持有人进行以下所述的某些控制权变更时)，我们将被要求立即向每个TRA持有人支付相当于其根据应收税款协议(通过应用等于(I)6.5%和(Ii)一年期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)中较低者的贴现率确定)预期未来付款的现值如果适用的话)加上150个基点)，而且这种提前解约的总金额预计会很可观。预期未来付款的计算将基于应收税款协议中规定的某些假设和被视为事件，包括(I)我们有足够的收入充分利用应收税款协议涵盖的税收属性，(Ii)终止时可用的净营业亏损和抵免通过该等亏损或抵免的预定到期日或终止五周年(以较早者为准)使用，(Iii)适用税率将为终止日法律规定的税率，(Iv)不可摊销资产基准为以及(V)任何OpCo单位(Nerdy Inc.持有的单位除外)在终止日未赎回的部分将被视为在终止日赎回。任何提前终止付款可以在提前终止付款所涉及的未来税收优惠的实际实现(如果有的话)之前大大提前支付，并可能大大超过实际实现的时间。

如果我们发生控制权变更(根据应收税金协议的定义，其中包括某些合并、资产出售和其他形式的业务合并，以及我们董事会组成的某些变化)，应收税金协议将对每个TRA持有人保持有效(前提是适用于提前终止应收税金协议的某些估值假设，包括将有足够的收入利用应收税金协议涵盖的所有税收属性，以确定根据应收税金协议支付的款项)。除非该TRA持有人选择(或TRA持有人的代表促使所有TRA持有人选择)接受与控制权变更交易相关的提前终止付款，在这种情况下，应收税款协议将如上所述就该TRA持有人终止。在控制权变更后，根据应收税金协议支付的任何款项可大大提前支付，并可能大大超过该等支付所涉及的未来税收优惠的实际实现(如有)。

如果应收税金协议提前终止(在上述情况下)，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更的效果，这些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更可能符合A类普通股持有人的最佳利益。例如，如果应收税金协议在2021年12月31日终止，估计的提前终止付款总额约为163,882000美元(使用等于一年期LIBOR加150个基点的贴现率计算)，用于抵销基于某些假设计算的未贴现的应收税金协议负债总额约204,625,000美元，包括但不限于我们A类普通股截至2021年12月31日的收盘价，21%的美国联邦企业所得税税率和估计适用的我们将有足够的应税收入来利用这些估计的税收优惠)。上述数字只是一个估计数字，实际支付金额可能大不相同。

如果我们根据应收税金协议支付款项的义务因与控制权变更相关的TRA持有人的选举而加速，我们一般预计应收税金协议项下的加速付款将从导致这种加速的控制权变更交易的收益中获得资金。然而，我们可能需要从其他来源支付此类款项，因此，任何提前终止应收税金协议都可能对我们的流动性产生重大负面影响。我们目前预计不会因为我们的违约而导致加速，我们目前也预计我们不会选择提前终止应收税金协议，除非提前终止付款不是实质性的。不能保证我们能够履行应收税金协议下的义务。

如果在某些合并、其他形式的业务合并或其他控制权变更方面加快我们在应收税金协议下的支付义务，支付给Nerdy Inc.A类普通股持有者的对价可能会大幅减少。

如果Nerdy Inc.发生控制权变更(根据应收税金协议的定义，该协议包括某些合并、资产出售和其他形式的业务合并以及对Nerdy Inc.董事会组成的某些更改)，则Nerdy Inc.在应收税金协议下的义务将基于应收税金协议中规定的某些假设和被认为的事件，在这种情况下，根据应收税金协议支付的款项可能大大提前于实际变现(如果有的话)，并且可能大大超过实际变现。由于Nerdy Inc.根据应收税款协议承担的支付义务，Nerdy Inc.A类普通股的持有者在控制权变更交易中获得的对价可能会大大减少

比他们在没有这样的义务的情况下所得到的更多。此外，NERDY公司在应收税款协议下的支付义务将不会以TRA持有人在NERDY公司或NERDY LLC的持续权益为条件，TRA持有人在应收税款协议下的权利(包括接受付款的权利)通常可以由TRA持有人转让，只要这些权利的受让人已经签署并交付，或与此类转让签约和交付相关，并加入应收税款协议。因此，TRA持有者的利益可能与书呆子公司A类普通股持有者的利益相冲突。

如果任何税收优惠随后被拒绝，我们将不会退还根据应收税金协议支付的任何款项。

应收税金协议项下的付款将基于某些报税头寸，美国国税局或其他税务机关可能会对应收税金协议项下付款所依据的全部或部分税基增加以及我们采取的其他相关税务头寸提出质疑，法院可能会承受此类挑战。如果任何导致应收税金协议项下付款的税收优惠后来被拒绝，TRA持有人将不会偿还我们之前根据应收税金协议支付的任何款项，但支付给任何TRA持有人的超额款项将在我们确定该超额款项(该决定可能在初始付款数年后和未来付款之后数年作出)后从未来支付给该TRA持有人(如果有)中扣除。因此，在这种情况下，我们可能会支付比我们实际节省的现金税款更多的款项(如果有的话)，并且可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性造成实质性的不利影响。

如果Nerdy LLC成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税，我们和Nogdy LLC可能会受到潜在的严重税务效率低下的影响，而且我们将无法收回它之前根据应收税款协议支付的款项，即使随后确定相应的税收优惠由于这种地位而不可用。

我们打算运营的方式是，书呆子有限责任公司不会成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税。“公开交易合伙企业”是指其利益在成熟的证券市场上交易，或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。在某些情况下，根据书呆子有限责任公司赎回权赎回OpCo单位或以其他方式转让OpCo单位可能会导致书呆子有限责任公司被视为上市合伙企业。适用的美国财政部法规规定，某些避风港不会被视为公开交易的合伙企业，我们打算这样做，使OpCo单位的赎回或其他转让有资格获得一个或多个此类避风港。例如，我们打算限制书呆子有限责任公司单位持有人的数量，与反向资本重组有关的书呆子有限责任公司协议将对书呆子有限责任公司单位持有人转让其OpCo单位的能力作出限制，并将赋予我们权利，根据书呆子有限责任公司赎回权，对书呆子有限责任公司单位持有人赎回其OpCo单元的能力施加限制和约束(除了那些已经存在的限制外)。

如果Nerdy LLC成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税，那么Nerdy Inc.和Nerdy LLC可能会出现严重的税务效率低下，包括我们无法向Nerdy LLC提交合并的美国联邦所得税申报单。此外，我们可能无法实现应收税金协议所涵盖的税收优惠，我们也无法收回其之前根据应收税金协议支付的任何款项，即使随后确定相应的税收优惠(包括Nerdy LLC资产税基的任何声称增加)不可用。

在某些情况下，书呆子有限责任公司将被要求向包括书呆子公司在内的书呆子有限责任公司单位持有人进行税收分配，而书呆子有限责任公司将被要求进行的税收分配可能是相当可观的。书呆子有限责任公司的税收分配要求可能会使我们维持预期资本结构的能力复杂化。

书呆子有限责任公司通常会按季度向包括书呆子公司在内的书呆子有限责任公司单位持有人进行税收分配。这种分配是按比例进行的，其数额足以使每个书呆子有限责任公司单位持有人得到的分配至少等于这种书呆子有限责任公司单位持有人的应税净收入(在某些假设下计算)的可分配份额乘以假设税率。为此目的假设的税率将是可能适用于适用纳税年度的任何成员的美国联邦、州和地方的综合最高所得税率。适用于书呆子公司等公司的美国联邦最高边际所得税率明显低于适用于非公司纳税人的最高边际所得税率。此外，分配给Nerdy Inc.的每个OpCo单位的应税收入可能会低于分配给其他书呆子LLC单位持有人的每个OpCo单位的应税收入。由于这些差异，Nerdy Inc.从Nerdy LLC获得的税收分配可能远远超过其实际纳税义务和根据应收税款协议承担的义务。

收到这样的超额分配将使我们维持资本结构某些方面的能力复杂化。这样的现金，如果保留(或再投资于书呆子有限责任公司，没有附带的A类股票股息)

普通股)，可能导致OpCo单位的价值偏离A类普通股的价值。如果书呆子公司保留这样的现金余额(或将这些余额再投资于书呆子有限责任公司，而没有与我们的A类普通股相关的附带股票股息)，其他书呆子有限责任公司单位持有人将受益于由于他们行使OpCo赎回权而产生的此类累积或再投资现金余额的任何价值。我们打算促使书呆子公司采取措施消除任何重要的现金余额。这些措施可能包括将这些现金余额作为我们A类普通股的股息分配，并将这些现金余额再投资于书呆子有限责任公司，以增加OpCo单位(附带与我们A类普通股相关的股票股息)。

对书呆子有限责任公司(LLC)单位持有人的税收分配可能相当可观，总体而言可能超过OpCo如果是类似情况的公司纳税人所需缴纳的税款。书呆子有限责任公司用来履行其税收分配义务的资金通常不能用于其业务的再投资。

特拉华州法律和Nerdy Inc.的管理文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法包含的条款可能会使书呆子公司董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低书呆子公司A类普通股的交易价格。这些规定也可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由书呆子公司董事会现任成员提名的董事。

董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变革。除其他事项外，我们的管理文件包括以下规定：

·Nogdy Inc.董事会是否有能力发行优先股(包括“空白支票”优先股)，并在没有股东批准的情况下决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，这可能会被用来大幅稀释敌意收购者的所有权；

·书呆子公司董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；

·禁止在书面同意下采取股东行动，这迫使股东在该日期之后的年度或特别股东会议上采取行动，并可能推迟股东强迫考虑股东提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；

·要求股东特别会议只能由首席执行官、董事会主席或书呆子公司董事会召开，这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；

·控制董事会和股东会议的举行和安排程序；

·书呆子公司董事会修改章程的能力，这可能会允许书呆子公司董事会采取额外行动，防止主动收购，并抑制收购者修改章程以便利主动收购企图的能力；以及

·股东必须遵守提前通知程序向Nerdy Inc.董事会提名候选人，或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东大会上提出问题，并推迟Nerdy Inc.董事会的变动，还可能会阻止或阻止潜在收购者征集代理人来选举Nerdy Inc.的董事名单，或者试图以其他方式获得Nerdy Inc.的控制权。

这些条款单独或联合起来，可能会推迟或阻止敌意收购、控制权的变更或书呆子公司董事会或管理层的变动。

Nerdy Inc.的章程指定位于特拉华州的一个州或联邦法院作为Nerdy Inc.与其股东之间几乎所有争议的唯一和排他性论坛，这可能限制Nerdy Inc.的股东在与Nerdy Inc.或其董事、高级管理人员、股东、员工或代理人的争议中获得有利的司法论坛的能力。

我们的章程规定，除非Nerdy Inc.书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院是州法律索赔的唯一和独家论坛，这些诉讼包括：(I)代表Nerdy Inc.提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称Nerdy Inc.的任何董事、高级职员或其他员工违反对Nerdy Inc.或Nerdy Inc.股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)任何主张索赔的诉讼。(Iv)任何声称对Nerdy Inc.提出申索的诉讼，该诉讼受内务原则管限，在每宗该等案件中，均受以下规限：(A)上述衡平法院对被指名为被告人的不可或缺的各方具有属人司法管辖权；及(B)所声称的任何诉讼

执行由1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)产生的任何责任或义务，或(在每种情况下)根据其颁布的规则和条例，对其具有联邦专属管辖权或同时具有联邦和州管辖权的任何责任或义务。除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择另一个法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何根据美国联邦证券法提出的诉因的独家法院。

在我们的章程中选择法庭条款可能会限制股东在司法法庭上提出索赔的能力，因为股东认为这有利于与书呆子公司或任何书呆子公司的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。法院是否会执行这些条款还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，投资者不能放弃对联邦证券法及其下提议的规则和法规的遵守。如果法院发现附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，Nerdy Inc.可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害Nerdy Inc.的业务、运营结果和财务状况。

1B项。未解决的员工评论。

不适用。

项目2.财产

我们的公司总部位于密苏里州圣路易斯63105号Suite300，S.Hanley路101S.Hanley Rod.，约有19000平方英尺的办公空间，租约初始期限将于2023年8月到期，可选择两次延长租约，为期5年。我们相信，我们的设施足以满足我们近期的需要，我们将能够获得更多的空间，以容纳我们的业务扩展，如果有需要的话。

第三项法律程序

有关我们的法律程序的信息，请参阅本报告第二部分第8项“合并财务报表附注”附注17中的“承诺和或有事项”，本文通过引用将其并入本报告。

根据美国证券交易委员会规定，如果公司合理地相信环境诉讼可能导致超过规定门槛的不包括利息和费用的金钱制裁，公司必须披露与政府实体作为当事方的某些环境诉讼有关的信息。根据该等美国证券交易委员会规定，本公司已选择以1,000,000元作为门槛，以决定是否需要披露任何该等诉讼程序。应用这一门槛，截至本报告提交日期，没有此类环境诉讼悬而未决，也没有在2021年第四季度得到解决的此类环境诉讼。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第五条注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

普通股和股息市场

我们的A类普通股和我们的A类普通股可行使的公开认股权证分别以“NRDY”和“NRDY-WT”的代码在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)交易。我们的B类普通股、A类普通股可行使的私人和远期购买协议认股权证以及B类普通股可行使的认股权证不在任何既定的公开交易市场交易。

2022年2月14日，我们的A类普通股和B类普通股分别有大约50名股东和30名股东，以及我们的A类普通股和B类普通股可以行使的认股权证的大约80名股东。股票或权证持有人的实际数量超过了这个记录持有人的数量，包括股票和权证持有人，他们是实益所有者，但其股票是以街头名义由经纪人和其他被提名人持有的。在截至2021年12月31日的一年中，我们没有对我们的A类普通股支付任何现金股息，在可预见的未来，我们也没有计划对我们的普通股支付现金股息。

本第5项要求的有关股权薪酬计划信息的信息列于本报告第三部分第12项下，并通过引用并入本文。

发行人购买股票证券

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第10b-18(A)(3)条的定义，2021年第四季度，发行人或关联买家没有购买股权证券。

性能图表

按照S-K规则第10(F)(1)项的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此不需要提供S-K规则第201项(E)段所要求的信息。

未登记的股权证券销售和收益的使用

于反向资本重组结束日(定义见“管理层对财务状况及营运的讨论及分析，第二部分，本报告第7项)，吾等完成私募融资(”PIPE融资“)及远期购买协议预期的交易(”FPA融资“)。我们发行的与这两项融资相关的A类普通股股票没有根据证券法注册，这取决于证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的D条规定的豁免。我们将融资所得用于支付实施反向资本重组所需的部分现金对价，支付交易手续费和开支，并偿还特拉华州有限责任公司Live Learning Technologies LLC(及其全资子公司“Nogdy LLC”)的某些未偿债务。剩下的资金被贡献给了书呆子有限责任公司的资产负债表。这些发行的股票随后在美国(“美国”)注册。美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)就Nerdy Inc.于2021年10月15日提交的S-1表格注册声明，该声明自2021年10月25日起生效。

第六项。[已保留]

第七条管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

下面的讨论总结了影响Nerdy公司综合经营结果、财务状况、流动性和资本资源的重要因素。下面的讨论应该与本报告第二部分第8项下的财务报表、本报告第1页“关于前瞻性陈述的警示说明”以及本报告第一部分第1A项中的“风险因素”一起阅读。本报告这一部分一般讨论2021年和2020年的项目，以及2021年和2020年的同比比较。关于2019年项目的讨论以及2020年与2019年的同比比较不包括在本报告中，可以在Nerdy Inc.于2021年10月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明中的《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中找到，该声明于2021年10月25日生效。

概述

我们运营着一个在线直播学习平台。我们的使命是通过技术改变人们的学习方式。我们专门构建的专有平台利用包括人工智能(AI)在内的技术，将所有年龄段的学生、用户、家长、监护人和购买者(“学习者”)与导师、讲师、主题专家、教育工作者和其他专业人员(“专家”)联系起来，在网络两端提供卓越的价值。我们的综合学习目的地提供多个科目和多种形式的学习体验，包括一对一教学、小组小班、大形式小组班和适应性自学。我们的旗舰业务Varthy Tutors LLC(“Varthy Tutors”)是美国最大的在线在线辅导和课程直播平台之一。它的解决方案可以直接提供给学习者，也可以通过学校和其他机构获得。我们的平台为专家提供了从在家的便利中获得收入的机会，同时也通过消除高质量在线在线学习的障碍增加了学习者的机会。我们的产品包括Varthy Tutors for School(利用我们的平台能力直接向教育系统提供在线学习解决方案的产品套件)和StarCourses(由名人指导的免费大型团体课程)。

我们的平台为学习者(我们的客户)和专家都提供了价值。我们在以下受众中建立了多元化的业务：K-8、高中、大学、研究生院和专业人士。学习者和专家向我们寻求便利、价值和卓越的学习体验。我们相信，我们已经建立了一个可扩展的平台，使我们能够推动跨受众和主题的增长、学习者满意度和留存率，并允许专家从居家的便利中获得收入。

反向资本重组

于2021年9月20日(“截止日期”)，在开曼群岛注册成立的上市获豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG Pace”)与Nerdy LLC根据日期为2021年1月28日的业务合并协议(经修订后的“业务合并协议”)完成业务合并(“结束”)。书呆子有限责任公司是一家控股公司，是几家运营公司的唯一所有者，包括其旗舰企业Varthy Tutors。

截至收盘日，TPG Pace和Nerdy LLC完成了以下交易(“反向资本重组”)：

·就在收盘前，TPG Pace成为特拉华州的一家公司，并更名为书呆子公司(Nerdy Inc.)；

·TPG Pace的已发行A类普通股和F类普通股被转换为Nerdy Inc.A类普通股的相应股票，票面价值为每股0.0001美元(“A类普通股”)和F类普通股，面值为每股0.0001美元(“F类普通股”)，其已发行的私募认股权证和购买A类普通股的公开认股权证被转换为相应的私募认股权证，以购买A类普通股(“私募认股权证”)和公开发行的认股权证(统称为“驯化”)。每份私募认股权证和公开认股权证允许以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。F类普通股随后转换为A类普通股；

·归化后，Nerdy LLC与Nerdy Inc.的一家全资子公司合并(“合并”)，Nogdy LLC在合并后幸存下来；

·根据书呆子有限责任公司修订和重述的有限责任公司协议(“书呆子有限责任公司协议”)，书呆子有限责任公司的现有所有权权益(包括可赎回优先股)被转换为书呆子有限责任公司单位(“OpCo单位”)。此外，书呆子有限责任公司协议规定，书呆子有限责任公司将由一个五人董事会管理；

·书呆子有限责任公司普通股和优先股的持有者(“遗产书呆子持有人”)将其历史上书呆子有限责任公司的股权换成：(I)现金对价336,846,000美元，其中767,000美元应计并报告为

在2021年12月31日的综合资产负债表上，(Ii)OpCo单位和等值数量的Nerdy Inc.的B类普通股、每股面值0.0001美元的B类普通股(“B类普通股”)或A类普通股，以及(Iii)以11.5美元的行使价购买OpCo单位的认股权证(行使该认股权证还将导致发行一股相应的B类普通股)(“OpCo Wars”)；以及(Iii)以11.5美元的行使价购买OpCo单位的认股权证(行使该认股权证还将导致发行一股相应的B类普通股)(“OpCo Warning”)

·Nerdy Inc.将其所有资产(当时持有的OpCo单位除外)捐给Nogdy LLC，以换取额外的OpCo单位和OpCo认股权证，这样该公司将持有相当于A类普通股和OpCo认股权证总数量的OpCo单位，相当于公共认股权证的总数；

·Nerdy Inc.发行和出售了15,000,000股A类普通股，总代价为150,000,000美元，与PIPE融资有关；以及

·Nerdy Inc.发行和出售了16,117,000股A类普通股和3,000,000股认股权证，以购买A类普通股(“FPA认股权证”)，总代价为15万美元，与FPA融资有关。每份FPA认股权证允许以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股。

反向资本重组是通过伞形合伙公司(“UP-C”)结构实现的，这种结构通常被进行首次公开募股的合伙企业和有限责任公司(以合伙形式经营)使用。UP-C结构允许Legacy Nerdy持有者保留他们在Nerdy LLC的股权，Nerdy LLC是一家为了美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体，并在Legacy Nerdy持有者根据应收税款协议(“应收税款协议”)最终赎回他们对Nerdy Inc.A类普通股的过关权益时，为Nerdy Inc.提供潜在的未来税收优惠。根据应收税款协议的条款，Nogdy Inc.因此类赎回而实现的这些潜在未来税收优惠中的85%将支付给某些Legacy Nogdy持有者。

作为反向资本重组的结果，并紧随其后：

·Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nogdy LLC的所有权权益和在Nerdy LLC子公司的间接权益外，没有任何实质性资产，也没有独立的创收或现金流手段；

·Nerdy Inc.有以下已发行证券：(I)83,875,000股A类普通股，包括溢价(定义如下)，(Ii)73,971,000股B类普通股，包括溢价，由某些传统书呆子持有者持有，以及(3)17,281,000股认股权证，每股可行使，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股；

·书呆子有限责任公司(Nerdy LLC)的成员包括Legacy Nerdy Holders和Nerdy Inc.；

·Nogdy LLC有以下未偿还的OpCo单位和OpCo认股权证：(I)157,846,000个OpCo单位，包括溢价，(Ii)2,052,000个OpCo认股权证；

·传统书呆子持有者拥有7061.3万股Opco单位(不包括溢价)，相当于书呆子有限责任公司经济权益的47.1%，以及7061.3万股B类普通股(不包括溢价)，这些股票加在一起(“综合权益”)可在成交日期后6个月开始由传统书呆子持有人选择赎回A类普通股或其现金等价物(根据A类股票的市场价格)用于结算赎回的现金必须在不迟于赎回通知日后五个工作日通过私募或公开发行A类普通股的方式筹集资金。一旦OpCo单位和B类普通股赎回A类普通股或相当于A类普通股，所有赎回的B类普通股将被注销。B类普通股只有投票权，没有分红或经济权利。B类普通股的股份为传统书呆子股东所有，除转让给我们外不能转让。我们不打算将我们的B类普通股在任何证券交易所上市。此外，某些传统书呆子持有者拥有1155万股A类普通股，不包括溢价；

·Nerdy Inc.的公众股东，包括某些Legacy Nerdy股东，(I)拥有79,233,000股A类普通股(不包括溢价)，这相当于Nogdy Inc.总投票权的52.9%，以及Nerdy Inc.的100%经济权益，(Ii)通过Nerdy Inc.拥有79,233,000个OpCo Units，间接持有Nerdy LLC 52.9%的经济权益；

·Nerdy LLC由一个五人董事会管理，由Nerdy Inc.指定的三人和Nerdy Inc.以外的Nerdy LLC成员持有的大部分OpCo单位持有人指定的两人组成。Nerdy LLC的管理层将继续管理Nerdy LLC及其所有相关和

附属实体(需经NERDY公司董事会批准)和NERDY公司的执行官员担任其所有相关实体和附属实体的执行官员；以及

·Nerdy LLC及其全资子公司的财务业绩与Nerdy Inc.合并，并并入Nerdy Inc.，在2021年9月20日进行反向资本重组后，Nerdy LLC合并后的净收益(亏损)的一部分(传统书呆子持有者有权或需要吸收)将分配给非控股权益(NCI)。在计算Nogdy LLC的所有权权益时，本公司已将溢价计算在内，因为如果在反向资本重组后五年内未能达到某些股价门槛，溢价可能会被没收。只要达到了这些价格门槛，溢价将不再被没收，然后这些单位将被计入Nerdy LLC的所有权权益计算中。

作为Nerdy Inc.出资的结果，Nogdy LLC获得了557,574千美元的收益，其中包括(1)从TPG Pace的首次公开募股(IPO)和TPG Pace的运营现金账户中持有的287,673,000美元的现金，在实施赎回TPG Pace的公众股东在反向资本重组之前持有的TPG Pace的A类普通股后，(2)从管道融资中获得的15万美元，(3)15,000,000美元的收益Nerdy LLC利用该等款项(I)向Legacy Nogdy持有人支付336,079,000元现金代价，(Ii)支付29,636,000元交易费用及开支，及(Iii)偿还其贷款及抵押协议(“LSA”)项下52,343,000元未偿还本金、利息及其他费用。剩下的资金被贡献给了书呆子有限责任公司的资产负债表。

认股权证

私募认股权证、公开认股权证、FPA认股权证和OpCo认股权证在本文中统称为“认股权证”。有关本公司持有的每份认股权证的其他条款及条件，请参阅上述讨论。

溢价

在因反向资本重组而发行的全部股份和单位中，我们有8,000,000股或单位(I)A类普通股或(Ii)OpCo单位(以及相应数量的B类普通股)，如果未能在反向资本重组后五年内达到A类普通股的某些股价门槛(假设控制权事件没有变化)，将被没收(“溢价”)。

陈述的基础

截至2021年12月31日的年度，合并财务报表反映了Nerdy LLC及其全资子公司在2021年1月1日至2021年9月20日(反向资本重组结束日)期间的综合经营结果、全面收益(亏损)、现金流量和股本变化，以及Nerdy Inc.及其合并子公司(包括Nerdy LLC)在2021年9月21日期间的综合经营结果、综合收益(亏损)、现金流量和股东权益变化。截至2021年12月31日的综合资产负债表显示了NERDY公司及其合并子公司(包括NERDY LLC)的财务状况，并反映了NERDY公司按历史成本对资产和负债的初步记录(见本报告第二部分第8项“合并财务报表附注”中的附注4)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，合并财务报表呈现了书呆子有限责任公司的综合运营结果、全面收益(亏损)、现金流和股权变化。截至2020年12月31日的合并资产负债表显示了书呆子有限责任公司及其全资子公司的财务状况。

在截至2021年12月31日的一年中，Nerdy LLC合并净亏损中的377.9万美元可归因于A类普通股股东，这反映了A类普通股股东吸收了Nerdy LLC在2021年9月21日至2021年12月31日期间合并净亏损的一部分。在截至2021年12月31日的一年中，Nerdy LLC的合并净亏损中有335.4千美元可归因于NCI，这反映了Legacy Nerdy持有者吸收了Nerdy LLC在2021年9月21日至2021年12月31日期间的部分合并净亏损。在截至2021年12月31日的一年中，书呆子有限责任公司的合并净亏损中有2354.6万美元可归因于遗产书呆子持有人，以反映他们100%吸收了2021年1月1日至2021年9月20日(反向资本重组的结束日期)期间书呆子有限责任公司的合并净亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，传统书呆子持有人分别净亏损24,663千美元和22,439,000美元，以反映他们100%吸收了与反向资本重组之前时期有关的书呆子有限责任公司的净亏损。

有关反向资本重组、应收税金协议、认股权证、溢价和我们的列报基础的更多信息，请参阅本节中的“关键会计政策和估计”，以及本报告第二部分第8项“合并财务报表附注”中的附注1、2、4和16。

与客户签订合同的收入

2019年1月1日，我们通过了ASU 2014-09“与客户的合同收入(主题606)”，采用了适用于截至通过之日尚未完成的合同的修改后的追溯方法。我们对截至2019年1月1日的累计赤字进行了调整，以反映我们更新的收入确认政策的应用，主要与服务未兑换付款的会计有关，这些服务现在在预期的客户使用期内确认，而不是在合同期限结束时确认。累计调整导致综合资产负债表上的“累计赤字”和“递延收入”减少1676.7万美元。从2019年1月1日开始的报告期收入列在ASC主题606下，导致截至2019年12月31日的年度“递延收入”减少3,911,000美元，“收入”相应增加，原因是根据ASC主题606确认的服务未赎回付款的收入。

我们业务的季节性

我们过去已经经历过，预计由于学员和机构支出和消费习惯以及学年的时间安排，我们的收入和收入将继续出现季节性波动。从历史上看，我们在夏季、美国中小学和大学休学以及人们度假和度假期间的收入低于正常水平。由于季节性的原因，对我们历史季度运营业绩的连续比较可能不会对我们的整体财务表现提供有意义的洞察力。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情已经并将继续造成全球经济混乱和不确定性，包括我们的业务。我们正在密切关注新冠肺炎疫情的影响和相关事态发展，并正在采取必要行动，以确保我们有能力保障员工的健康，维持我们为学习者、机构和专家提供服务的运营，并保持金融流动性，以驾驭疫情带来的不确定性。

2020年上半年，新冠肺炎疫情以及随之而来的学校和考试中心关闭给我们的业务带来了短期挑战。许多学校实行自选评分，标准化和专业性考试暂停，这减少了对补充学习的需求。我们致力于产品发展，并于2020年4月完成了向100%在线提供实时教学的长期过渡，这是我们自2014年首次推出在线平台以来一直在努力实现的目标。我们对我们的产品能力进行了投资，以创新的方式应对短期挑战，包括将我们正在构建的多种不同的学习模式整合为一个具有凝聚力的目的地，使我们能够扩展和加强我们可以帮助学习者超越仅有的一对一环境的程度。

我们在新冠肺炎期间对创新的投资使我们达到了为公司建立的关键财务里程碑，包括改善我们的单位水平经济，并证明我们可以自给自足。我们认为，随着新冠肺炎影响的减弱，这些趋势将继续下去。虽然我们在2020年关闭了面对面业务，但我们一对一在线业务的发展势头，加上几种新的学习模式的成功发布和品牌知名度方面的投资，在主动学习者(定义如下)增长、客户参与度、保留率、终身价值扩展和收入增长方面都带来了强劲的改善。

面对面一对一指导的损失已经被该公司在线产品的增加所抵消。与截至2020年12月31日的年度相比，我们的在线收入在截至2021年12月31日的一年中增加了43，22.4万美元，达到140，66.4万美元，同比增长44%，而面对面学习的收入相应减少，从截至2020年12月31日的年度的6，52.8万美元降至截至2021年12月31日的年度的零。截至2021年12月31日的年度总收入为14066.4万美元，同比增长3669.6万美元，增幅为35%。

如需进一步讨论，请参阅本报告第1页的“关于前瞻性陈述的警示声明”和本报告第一部分第1A项中的“风险因素”。

Veritas关闭

2021年12月，管理层做出战略决定，放弃VERITAS LLC(“VERITAS”)传统业务，因为公司将不再以VERITAS Prep商标销售新服务，同时保留我们正在积极应用于规模更大的Varthy Tutors品牌产品的某些运营诀窍和能力。关于放弃Veritas遗留业务，我们记录了Veritas Prep商号的注销，以及其他无形资产的注销。

关键财务和运营指标

我们监控以下关键财务和运营指标，以评估我们业务的增长、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。

“活跃学习者”被定义为在给定时间内参加付费在线一对一授课、付费在线课程或付费小组辅导课程的唯一学习者数量。活跃学员数量的变化是由于对我们解决方案的需求、季节性、测试日程以及新产品和学习形式的发布的变化，因此是我们吸引学员和吸引学员能力的关键指标。在截至2020年12月31日的一年中，公司过渡到100%在线学习。下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的活跃学员数量：

“每名活跃学习者的收入”的计算方法是在线收入除以给定年份或时期内活跃学习者的数量。下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度每位在职学员的收入：

“在线课程”是指在一定时间内在线一对一课程的总数，付费在线团体课程的参加人数，以及付费团体辅导课程的参加人数(不包括传统业务和我们的订阅服务，VT+)。“在线课程”的定义是：在线一对一课程的总数、付费在线小组课程的参加人数和付费小组辅导课程的参加人数(不包括传统业务和我们的订阅服务VT+)。下表汇总了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度在线会话总数：

“每名活跃专家授课次数”是指在给定时间段内，每名活跃专家的一对一课程数、付费在线小组课程数和付费小组辅导课数。下表汇总了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度每位在职专家授课的课程：

“一对一平均授课时长”是指单个学习者和单个专家在在线、一对一环境下的会话(例如，教学会议)(不包括Veritas and Edunation Limited、一家在英格兰和威尔士注册成立的公司(“First Tutors UK”)(统称为“Legacy Business”)和我们的订阅服务VT+)。下表汇总了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的一对一平均会话总时长：

行动结果

收入

截至2021年12月31日的年度收入为14066.4万美元，比2020年同期的10396.8万美元增长了35%。这一增长是由在线收入的增加推动的，但面对面收入的下降部分抵消了这一增长。我们于2020年4月完成了100%在线授课的过渡。我们扩展和集成了几项新服务，包括一对一教学和小组课程，以及包括大形式小组课程和适应性自学在内的免费服务，将其整合为一个单一的综合学习目的地。这些举措推动了2020年下半年的收入增长，并持续到2021年。

下表列出了我们的在线收入和面对面收入所显示的各个时期的总收入：

在截至2021年12月31日的一年中，与上年同期相比，在线收入增加了43,224,000美元，达到140,664,000美元，增幅为44%；由于在2020年4月过渡到100%在线提供现场学习，面对面收入比上年同期减少了6,528,000美元，降幅为100%。展望未来，我们完全专注于我们的在线产品和收入来源。

收入成本和毛利

下表列出了我们在所示期间的收入成本：

收入成本包括专家进行指导的成本、资本化技术成本的摊销以及向学习者提供指导所需的其他成本。

在截至2021年12月31日的一年中，与上年同期相比，收入成本增加了11,866,000美元，达到46,700,000美元，增幅为34%，主要原因是由于会议数量增加，专家成本增加了11,461000美元。

截至2021年12月31日的一年，毛利润为93，96.4万美元，与2020年同期相比增加了24，83万美元，增幅为36%。在截至2021年12月31日的一年中，毛利率为67%，比上年同期增长了30个基点。毛利润的增长是由于采用了一对一在线学习，扩展了更多科目和更多受众(由专业和学习差异推动)，以及我们小组课堂形式的增长。

运营费用

下表列出了我们在所示期间的运营费用：

销售及市场推广

截至2021年12月31日的一年，销售和营销费用为65,441000美元，比2020年同期的43,838,000美元增加了21,603千美元。截至2021年12月31日的一年中，销售和营销费用包括337.8万美元的股票薪酬。剔除这一影响，本年度的销售和营销费用增加了18,225,000美元，增幅为42%。2021年，我们继续在营销方面进行投资，瞄准新的受众，并为新产品做广告，包括StarCourses，这是我们的免费、由名人引领的现场大型团体课程，以推动客户获取、品牌知名度和覆盖面。我们还投资建立和发展了我们的销售组织，以支持我们的机构产品--学校大学导师。这些投资被我们从自动化和人工智能中实现的运营杠杆部分抵消，以精简我们的咨询销售组织。营销费用占收入的百分比可能会根据预订量、推动收入水平的消费模式、季节性以及我们在营销活动中投资的时机而波动。

一般事务和行政事务

截至2021年12月31日的一年，一般和行政费用为121,968,000美元，比2020年同期的43,231,000美元增加了78,737,000美元。截至2021年12月31日的年度，一般和行政费用分别包括5103.9万美元的股票薪酬和9602万美元的交易成本。截至2020年12月31日的年度，一般和行政费用分别包括基于股票的薪酬和交易成本173万美元和128.8万美元。剔除这两个时期的这些影响，由于我们对新产品开发进行了有针对性的投资，一般和管理费用增加了2111.1万美元，增幅为53%。我们迅速采取行动，在工程、产品、数据科学、产品设计、营销和销售领域引进新人才，以推动新产品的创新和增长。我们对关键职位的填补进展感到满意，并发现员工被我们远程优先、使命驱动的创新文化和导向所吸引。这些投资使我们得以启动我们的机构战略--学校Varthy导师，建立和扩大机构团队，以及推出一套新的产品功能来支持该计划。在此期间，我们还增加了专家能力，以支持强劲的返校需求，并确保强有力的执行力，以防止学校推出校本辅导员。由于在2020年4月过渡到100%在线提供实时学习，以及在我们平台的管理和匹配层中使用自动化和人工智能，与支持相关的杠杆作用得到改善，这部分抵消了这些投资。我们还能够推动整个办公费用的运营杠杆, 因为我们已经成为一家远程优先的公司。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的发展，我们的一般和行政费用将会增加，并支付与上市公司相关的额外成本和开支。

其他无形资产的核销

在截至2021年12月31日的年度内，我们记录了Veritas Prep Defined-Living商号的其他无形资产3,009,000美元的冲销，以将其账面净值调整为零。VERITAS Prep商号的注销是管理层在2021年12月做出的战略决定的结果，即放弃VERITAS遗留业务，因为我们将不再以VERITAS Prep商号销售新服务。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度内，我们没有记录任何其他无形资产的减值或注销。

衍生产品的未实现收益

截至2021年12月31日的一年中，衍生品的未实现收益为71,041,000美元，与我们与反向资本重组相关的权证和溢价的非现金按市值计价调整有关。在2021年的收益中，认股权证和溢价分别为2409.5万美元和4694.6万美元。有关认股权证和溢价的更多信息，请参阅本节中的“关键会计政策和估计”，以及本报告第二部分第8项中“合并财务报表附注”中的附注1、2、13和14。

利息支出

与去年同期相比，截至2021年12月31日的一年中，利息支出减少了1113千美元，降至379.1万美元。这一下降主要是由于我们在2021年9月20日结束反向资本重组而全额偿还了我们LSA项下之前未偿还的本金余额。

其他费用(收入)，净额

在截至2021年12月31日的一年中，其他费用净额为855.2万美元。关于反向资本重组，Nerdy Inc.董事会批准Nerdy LLC全额偿还其先前被免除的本票(“本票”)的本金余额和应计利息，总额为839万5千美元，并通知了小企业管理局(SBA)他们这样做的意图。在这方面，Nerdy Inc.董事会批准了Nerdy LLC全额偿还之前被免除的本票(“本票”)的本金余额和应计利息，并通知了小企业管理局(SBA)。因此，我们确认了截至2021年12月31日止年度的期票偿还亏损8395000美元。

在截至2020年12月31日的一年中，其他费用净额为1，82.4万美元，这是由于我们已不再占用的亚利桑那州坦佩办公室在2020年签订转租协议而确认的亏损。

债务清偿收益，净额

在截至2021年12月31日的一年中，债务清偿收益净额为711.7万美元。

我们在2020年4月16日根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)申请并收到了金额为8293000美元的期票。2021年第二季度，我们申请免除本票，2021年6月30日，本公司收到小企业管理局通知，全额免除本票和应计利息10.2万美元。因此，在截至2021年12月31日的一年中，公司确认了期票宽免收益8395000美元。期票偿还确认的损失(在“其他费用，净额”部分讨论)和本票宽恕确认的收益完全相互抵消，导致对截至2021年12月31日的年度的综合业务表的净零影响。2021年10月14日，书呆子有限责任公司偿还了之前免除的本票本金余额和应计利息。

用反向资本重组获得的部分收益，Nerdy LLC全额偿还了LSA的未偿还本金余额和应计利息。在截至2021年12月31日的一年中，书呆子有限责任公司(Nerdy LLC)记录了127.8万美元的亏损。

有关我们以前持有的债务及其偿还的更多信息，请参阅本报告第二部分第8项“合并财务报表附注”中的附注1和15。

所得税费用

截至2021年12月31日的一年，我们的有效税率为(0.6%)%。截至2021年12月31日的年度的所得税支出和有效税率是从2021年9月21日开始到2021年12月31日止的期间，以及由于反向资本重组后企业纳税人身份的变化而欠国家当局的金额。所得税费用与按联邦法定税率计算的金额的对账如下：

在反向资本重组之前的几天和一段时间里，书呆子有限责任公司(Nogdy LLC)是一家合作伙伴。因此，它的净应税亏损和任何相关的税收抵免都分配给了它的成员。有关所得税的更多信息，见本报告第二部分第8项“合并财务报表附注”中的附注7。

流动性和资本资源

在反向资本重组方面，Nogdy LLC获得了557,574千美元的净收益，其中包括(I)TPG Pace的首次公开募股(IPO)和TPG Pace的运营现金账户中持有的287,673000美元的现金，在赎回了TPG Pace的公众股东在反向资本重组之前持有的TPG Pace的A类普通股后，(Ii)管道融资所得的15万美元，(Iii)从TPG Pace的公众股东在反向资本重组前持有的TPG Pace的A类普通股所得的15万美元Nerdy LLC利用这些收益(I)向Legacy Nogdy持有人支付336,079,000美元的现金代价，(Ii)支付29,636,000美元的交易费和开支，以及(Iii)偿还Nerdy LLC持有的LSA项下52,343,000美元的未偿还本金和利息。剩下的资金被贡献给了书呆子有限责任公司的资产负债表。

现金的来源和用途

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为143，96.4万美元和29，26.5万美元。我们的经营已累计亏损，预计未来还会有更多亏损。我们的业务历来主要通过出资和债务融资来筹集资金。就我们继续产生负运营现金流的程度而言，我们预计运营资金将继续主要来自股票发行、债务融资和手头现金。我们打算使用从反向资本重组中获得的净收益来满足我们的运营现金需求，并继续投资于我们的增长战略。

现金需求

我们在未来12个月内的现金需求包括营运资金需求、销售和营销活动以及资本支出。我们相信，我们手头的现金、运营的现金流以及未来可能的股票发行和债务融资将足以满足这些未来的需求。

我们在合同义务和承诺项下的现金需求主要包括租赁安排。请参阅本报告第二部分第8项“合并财务报表附注”中的附注17，了解我们的租赁义务以及未来付款的金额和时间。截至2021年12月31日，我们没有债务义务。

下表列出了我们的现金流：

经营活动

截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金比2020年同期增加了3223.7万美元。公司现金使用量的增加是由对新产品和解决方案的定向投资推动的，包括学校教师、市场营销以及高管管理、工程、产品和设计领域的新人才招聘，以推动新产品的创新和增长。此外，我们还扩大和加强了与新上市公司相关的金融、会计和法律职能。截至2021年12月31日止年度在经营活动中使用的现金还包括因反向资本重组而支付的交易成本9,602,000美元，偿还先前豁免的本票及相关应计利息8,395,000美元，以及因成为一家新上市公司而支付的董事和高级职员保险3,016,000美元。

投资活动

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金分别为5,163,000美元和2,874千美元，主要与内部使用软件和IT设备开发的资本支出有关。

融资活动

截至2021年12月31日的一年，融资活动提供的现金为159，25万美元。书呆子有限责任公司获得了557,574千美元的收益，与反向资本重组有关。此外，书呆子有限责任公司(Nogdy LLC)还获得了11000000美元的收益，这些收益与LSA下的借款有关。在反向资本重组方面，Nogdy LLC向Legacy Nogdy持有者支付了336，07.9万美元，偿还了与LSA相关的5万美元的未偿还本金，并支付了21，63.8万美元的交易成本。由于偿还和清偿了LSA，书呆子有限责任公司支付了160.7万美元的债务清偿费用。

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金为12293千美元。Nerdy LLC收到了与先前未偿还本票和LSA相关的借款收益分别为8293千美元和4000000美元。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出判断、估计和假设。我们在考虑了我们的历史业绩、管理层的经验、当前的经济趋势以及来自外部的事件和信息后，做出了这些主观决定。这一过程固有的可能性是，实际结果可能与任何特定时期的这些估计和假设不同。我们的估计和判断是基于历史经验和各种我们认为在这种情况下是合理的其他假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们的重要会计政策载于本报告第二部分第8项“合并财务报表附注”中的附注2。我们的关键会计政策和估计是那些对报告我们的财务状况和经营结果有重大影响的政策和估计。

收入确认和递延收入

我们在履行绩效义务时确认来自我们服务的收入。当我们向学员和机构提供服务时，他们在整个合同期限内都履行了履约义务，这些学员和机构是我们的客户。收入的确认金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。

我们通过向学习者和机构销售一对一教学和由专家完成的课程的服务来创收，这些专家通过我们专有的Live Learning平台代表我们授课。

我们从与学员签订的短期合同中获得的收入通常为一年或更短时间，在履行绩效义务时，将从一对一和班级服务中确认。鉴于客户从完成每个课程中获益(因为学员没有义务在最少的课程次数内与同一专家会面)，我们得出结论认为，每个课程都是一项单独的绩效义务。收入在向学员提供服务之日确认，递延收入在向学员交付服务之日扣除，金额反映了我们根据合同有权获得的以换取这些服务的对价。

学员购买服务的现金通常预先收取(一次性或分期付款)，并记入递延收入，直至学员使用服务。对于分期付款销售，第一笔分期付款在销售时收取，随后的付款通常在30天后到期。根据合同条款，购买的服务自第一次付款之日起最多可兑换一年。我们确认未赎回付款的收入

基于历史客户使用模式，在与客户的协议有效期内提供服务。我们使用历史使用和兑换模式估算未兑换服务付款的金额和时间段。每个报告期都会重新评估这些估计数。

我们从与机构签订的短期合同中获得的收入，通常是一年或更短的期限，在履行绩效义务时，从一对一和一流的服务中确认。鉴于各机构从每期会议的结束中受益(各机构没有义务在最少的会议次数内会见同一名专家)，我们得出结论，每一期会议都是一项单独的业绩义务。收入是确认的，如果机构购买服务的现金是预先收取的(一次性或分期付款)，递延收入在向机构交付服务之日得到减免，其金额反映了我们根据合同有权获得的对价，以换取这些服务。对于不提前付款的机构，我们通常会在每个交易日按月向这些机构开具发票，提供的金额记录在应收账款中，扣除任何相关的坏账拨备后将计入应收账款。

根据合同条款，机构购买的服务自第一次付款之日起最长可兑换一年。只要机构购买服务的现金是预先收取的，我们就会根据使用情况确认在与机构的协议有效期内未赎回的服务付款的收入。我们使用历史使用和兑换模式估算未兑换服务付款的金额和时间段。每个报告期都会重新评估这些估计数。

我们通过我们的平台提供重要的集成教学服务，这些服务由专家代表我们通过我们的平台提供，使用我们的管理和匹配技术和功能来提供组合输出，以满足我们对学习者的表现义务。我们主要负责提供的服务和定价。我们已经确定，这些因素共同反映了我们是与学习者和机构进行交易的主体。

我们没有任何增量成本来获得或履行需要资本化的合同。我们选择作为实际的权宜之计，不披露与预期期限为一年或更短的客户签订的合同中未履行的履约义务的额外信息。

固定资产净额

固定资产支出是资本化的，主要包括为内部使用而开发或购置的软件以及购买家具和IT设备的相关费用。维护、维修和少量续订费用按发生的费用计算。除资本化内部使用软件外的固定资产折旧，按预计使用年限一至七年按直线计算，计入“一般及行政费用”。当固定资产报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧从账户中扣除，任何损益都计入营业报表。

我们将某些成本资本化，包括基于股票的薪酬，这些成本与为内部使用以及网站和应用程序开发而开发或获得的软件相关。我们将开发阶段的内部和外部成本资本化。当管理层已授权并承诺项目资金，并且项目有可能完成，并且软件将按预期使用时，这些成本将被资本化。一旦软件准备好投入使用，这些成本将在综合经营报表的“收入成本”内按直线摊销，一般在相关资产的四年估计使用寿命内摊销。在达到这些标准之前发生的费用，以及培训和维护费用，都计入已发生的费用。预计会带来额外材料功能的增强所产生的成本将在升级的预计使用寿命内资本化和摊销。

商誉

我们记录的商誉涉及以前收购的企业的资产。商誉是指在企业合并中支付的购买对价的公允价值超过收购资产和承担的负债的估计公允价值的部分。

我们在每年第四季度进行商誉减值定性评估，如果事实和情况表明商誉可能受损，我们会更频繁地进行商誉减值定性评估。商誉减值定性评估要求我们进行评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。定性评估考虑经济状况、行业及市场状况及发展、整体财务表现及其他相关实体特定事件等因素，以决定我们报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值。如果发现不利的质量趋势可能对报告单位的公允价值产生负面影响，我们将进行商誉减值量化测试。我们在2021年第四季度对公司的单一报告单位进行了定性减值测试，确定没有可能对报告单位的公允价值产生负面影响的不利趋势。在截至2021年12月31日、2020年或2019年12月31日的年度内，没有记录减值费用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，综合资产负债表中报告的“商誉”为571.7万美元。

无形资产

无形资产完全由确定的活生生的商号组成。收购的无形资产自收购之日起按照收购会计方法按公允市价入账。已确定寿命的无形资产的摊销以直线方式在10年内摊销。

每当业务环境的事件或变化显示资产组的账面金额可能无法完全收回时，我们就会审查已确定寿命的无形资产的减值。固定寿命无形资产的可回收能力是通过将资产组的账面价值与其未贴现现金流进行比较来衡量的。估计固定寿命的无形资产及其相关现金流的公允价值需要做出重大的判断、估计和假设。

在2021年12月31日，我们记录了Veritas Prep Defined-Living商号的其他无形资产3009000美元的冲销，以将其账面价值调整为零。VERITAS Prep商号的注销是管理层在2021年12月做出的一项战略决定的结果，即放弃VERITAS遗留业务，因为公司将不再以VERITAS Prep商号销售新服务。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度内，没有记录减值或注销。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，合并资产负债表上的“无形资产净额”分别为442.8万美元和853.4万美元。

基于股票的薪酬费用

在反向资本重组之前的一段时间里，书呆子有限责任公司的员工参与了书呆子2016年的美国单位增值权计划、2016加拿大单位增值权计划和大学导师有限责任公司激励单位计划(统称为“遗产计划”)。遗留计划包括单位增值权(“UAR”)和利润利息单位(“PIUS”)，它们被交换为与反向资本重组相关的Nerdy Inc.股权奖励。Nerdy LLC的UAR被转换为Nerdy Inc.(“SARS”)的股票增值权，Nerdy LLC的PIU被转换为Nerdy Inc.(“RSA”)的B类普通股和OpCo单位或限制性股票奖励。UARS的持有者收到了SARS或现金和SARS的组合。既得Pius的持有者获得了Nerdy Inc.的B类普通股(以及Nerdy LLC中等值数量的OpCo单位)和现金。未归属的PiU被转换为RSA，标的股权为B类普通股(以及书呆子有限责任公司中同等数量的OpCo单位)。

关于反向资本重组(见注1)，UARS和Pius被交换为Nerdy Inc.的股权奖励和现金。Nerdy LLC的UAR被转换为Nerdy Inc.的SARS，Nerdy LLC的PIU被转换为B类普通股、OpCo单位和现金的股票，或RSA。UARS的持有者收到现金、SARS或两者兼而有之。既得Pius的持有者获得了B类普通股的股票(以及相当数量的书呆子有限责任公司的OpCo单位)和现金。未归属的PiU被转换为RSA，标的股权为B类普通股(以及书呆子有限责任公司中同等数量的OpCo单位)。

根据上文讨论的交换，修改了现任和前任雇员的UAR。根据ASC主题718“薪酬-股票薪酬(主题718)”，对现任和前任员工的UAR的这些修改被归类为类型III：不可能到可能。437名现有员工的UAR被修改，公司在授予日期记录了截至2021年9月20日奖励的公允价值，这主要是由于UAR授予日期门槛费率与修改日期公司股价之间的差异。在截至2021年12月31日的一年中，公司确认了与UARS修改相关的基于股票的补偿支出32,066,000美元，其中2,457,000美元和29,609,000美元分别包括在综合经营报表中的“销售和营销费用”和“一般和行政费用”中。362名前员工的UAR被修改，公司记录了截至2021年10月15日奖励的授予日期公允价值的增加，这主要是由于UAR授予日期门槛费率与修改日期公司股价之间的差异。在截至2021年12月31日的一年中，本公司确认了与修改UARS相关的基于股票的补偿费用369.7万美元，其中12.4万美元和357.3万美元分别包括在综合经营报表中的“销售和营销费用”和“一般和行政费用”中。

PIU也根据上面讨论的交换进行了修改；然而，由于修改被归类为类型1：根据ASC主题718，可能到可能，因此在截至2021年12月31日的年度内没有确认修改费用。

在反向资本重组之后，我们的员工和董事会开始参与2021年股权激励计划(“2021年股权计划”)，该计划允许发放各种基于股票的薪酬奖励，包括SARS、限制性股票单位(“RSU”)和不合格股票期权。根据2021年股权计划，Nerdy Inc.考虑到参与者的未来，向传统的Nogdy LLC创始人授予RSU，而不是任何现金补偿

继续受雇于本公司(“创办人奖”)。每个限制性股票单位代表获得一股A类普通股的权利。RSU将根据股价关口的实现情况进行授予。如果在2028年9月20日(“业绩期结束日”)之前没有达到股价关口，未授予的RSU将被没收。股票价格障碍将被认为是在业绩期终止日之前的第一天实现的，即在业绩期终止日之前的第一天，纳尔迪公司A类普通股在纽约证券交易所的平均收盘价在连续90个历日内等于或超过授权表中规定的适用美元金额。

作为反向资本重组的结果，我们发行了未偿还的权证和溢价。截至2021年9月20日向现有员工发出的认股权证和溢价(分别为“雇员认股权证”和“雇员溢价”)在ASC主题718下被归类为基于股票的补偿，因为这些认股权证和溢价是根据就业情况有条件地授予的。前雇员没有获得认股权证和溢价。本公司于截止日期将雇员认股权证及雇员溢价的公允价值分别入账为408,000美元及2,763,000美元的股票补偿开支，因该日期之后并无规定服务期，故本公司将雇员认股权证及雇员溢价的公允价值分别记为408,000美元及2,763000美元。在员工担保总支出中，截至2021年12月31日的年度综合运营报表中分别包括7.9万美元和32.9万美元的“销售和营销费用”和“一般和行政费用”。在员工收入支出总额中，截至2021年12月31日的年度综合经营报表中分别包括4.6万美元和271.7万美元的“销售和营销费用”和“一般和行政费用”。

关于股票薪酬的进一步讨论，见本报告第二部分第8项“合并财务报表附注”附注18。

我们确认以授予日股权奖励的公允价值为基础的股权工具奖励所获得的服务成本。这笔费用在员工被要求提供服务以换取奖励的期间内(必要的服务期)以直线方式确认或分级(如果适用)。任何股票薪酬的没收都会在发生时记录下来。授予日，RSU的公允价值是根据授予日公司A类普通股的收盘价确定的。SARS、RSA和股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes模型确定的。授予日期员工认股权证的公允价值是根据Nerdy公司认股权证的市场报价采用市场方法确定的。授予日期、员工分红的公允价值和创始人奖励采用蒙特卡罗期权定价方法确定。

金融工具

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们不持有或发行用于投机或交易目的的金融工具。

作为反向资本重组的结果，我们发行了未偿还的权证和溢价合同。我们根据ASC主题718评估认股权证和溢价，以确定这些工具是否应被视为基于股票的补偿，如果不在ASC 718的范围内，则根据ASC主题480“区分负债与股权”和ASC主题815“衍生品和对冲”，评估此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。该工具应被归类为基于股票的薪酬还是衍生工具的分类，包括该等工具应被记录为负债还是权益，将在每个报告期结束时重新评估。

向非雇员发出的认股权证及溢价(分别为“非雇员认股权证”及“非雇员溢价”)并不属以股票为基础的补偿，因为该等认股权证及认股权证并无受雇条件，以致授予该等股份及认股权证并不代表补偿。根据ASC主题480或ASC主题815，非雇员认股权证和非雇员溢价被归类为衍生负债。衍生权证和套现负债被归类为非流动负债，因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债，这是合理的预期。发行给非雇员的公共认股权证按公允价值经常性计量，采用基于Nerdy公司公开认股权证在每个报告期结束时的报价市场价格的市场法。向非雇员发行的私人配售认股权证、FPA认股权证和OpCo认股权证按公允价值在经常性基础上根据每个期间结束时活跃市场上类似负债(向非雇员发行的公开认股权证)的报价计量。非雇员溢价被归类为衍生负债，并在经常性基础上使用蒙特卡罗期权定价方法进行计量。

本公司不在综合资产负债表内抵销衍生资产和负债。

有关我们金融工具的更多信息，请参阅本报告第二部分第8项“合并财务报表附注”中的附注1、2、13和14。

近期发布的会计准则

关于最近颁布的会计准则的讨论，见本报告第二部分第8项“合并财务报表附注”中的附注3。

物质弱点

见本报告第二部分项目9A中的“控制和程序”，讨论上一个报告期发现的重大弱点以及我们为纠正这些弱点采取的行动。

新兴成长型公司地位

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。

此外，“就业法案”第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们预计将保持一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在TPG Pace首次公开募股(IPO)结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为107万美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值等于或超过70万美元。或(2)我们在前三年期间发行了超过100万美元的不可转换债务证券的日期。

较小的报告公司状态

我们是S-K规则第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在本会计年度的最后一天(I)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的A类普通股市值超过25万美元，或(Ii)本公司在该完整会计年度的年收入超过10万美元，以及截至上一财年6月30日，非关联公司持有的A类普通股市值超过70万美元，该公司预计仍将是一家规模较小的报告公司。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们面临着市场风险，包括利率和外币汇率的变化。

市场价格敏感度

截至2021年12月31日，我们向非员工发放和未履行的认股权证和套取合同分别为1912.2万份和765.5万份。截至2021年12月31日，假设我们的公共认股权证价格出现10%的不利变化，将使与这些认股权证合同相关的负债的公允价值增加约172.1万美元。截至2021年12月31日，受我们A类普通股价格的影响，假设溢价价格出现10%的不利变化，将使与这些溢价合同相关的负债的公允价值增加约214.7万美元。

有关公司认股权证和溢价合同的更多信息，请参阅本报告第二部分第8项“合并财务报表附注”中的附注1、2、13和14。

利率敏感度

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为143，96.4万美元和29，26.5万美元。现金和现金等价物包括手头现金和原始到期日为三个月或更短的投资，按成本和大约公允价值列报。我们的投资政策和战略是以保本为重点，

支持我们的流动性要求，并根据当前的市场状况提供有竞争力的回报。考虑到现金和原始到期日为3个月的投资的流动性，我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险。

外币风险

我们认为，由于我们没有以外币计价的重大国际业务，因此我们没有重大的外币风险敞口。

第八项财务报表和补充数据。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致书呆子公司董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了Nerdy Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面亏损表、股东权益(亏损)表和现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

会计原则的变化

正如综合财务报表附注2所述，公司在2019年改变了与客户合同收入的会计处理方式。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道会计师事务所

密苏里州圣路易斯

2022年2月28日

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

书呆子公司。

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

请参阅合并财务报表附注。

书呆子公司。

合并全面损失表

(单位：千)

请参阅合并财务报表附注。

书呆子公司。

合并资产负债表

(单位为千，面值除外)

			十二月三十一日，
			2021						2020
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	143,964					$	29,265
应收账款净额			5,321						475
其他流动资产			6,165						1,821
流动资产总额			155,450						31,561
固定资产净额			10,718						10,297
商誉			5,717						5,717
无形资产净额			4,428						8,534
其他资产			832						1,165
总资产			$	177,145					$	57,274
负债、可赎回优先股和股东权益(赤字)
流动负债
应付帐款			$	3,590					$	4,446
递延收入			30,005						17,270
由于传统书呆子的持有者			841						—
长期债务的当期部分			—						6,535
其他流动负债			7,473						6,090
流动负债总额			41,909						34,341
其他负债			39,431						1,554
长期债务			—						41,044
总负债			81,340						76,939
承付款和或有事项(见附注17)
可赎回优先股
B类可赎回优先股，无面值-截至2020年12月31日，已授权、已发行和未偿还的单位为25,920个			—						259,638
C类可赎回优先股，无面值-截至2020年12月31日，授权、发行和未偿还的单位为11895个			—						119,158
可赎回优先股合计			—						378,796
股东权益(亏损)
A类优先单位，无面值-截至2020年12月31日，已授权、已发行和未偿还的单位为5060套			—						3,309
A-1类优先单位，无面值-截至2020年12月31日，授权、发行和未偿还的单位为5,007套			—						3,398
普通单位，面值0.000001美元-截至2020年12月31日，授权、发行和未偿还的单位为54,761个			—						86
A类普通股，每股票面价值0.0001美元，授权1,000,000股，截至2021年12月31日已发行和已发行83,913股			8						—
B类普通股，每股票面价值0.0001美元，150,000股授权股票，73,987股已发行和已发行股票，截至2021年12月31日			7						—
额外实收资本			490,220						6,833
累计赤字			(439,708)						(412,383)
累计其他综合收益			136						296
不含非控股权益的股东权益(赤字)合计			50,663						(398,461)
非控制性权益			45,142						—
股东权益合计(亏损)			95,805						(398,461)
总负债、可赎回优先股和股东权益(赤字)			$	177,145					$	57,274

请参阅合并财务报表附注。

书呆子公司。

合并现金流量表

(单位：千)

请参阅合并财务报表附注。

书呆子公司。

合并股东权益报表(亏损)

(单位：千)

请参阅合并财务报表附注。

书呆子公司。

合并财务报表附注

(单位为千，每股和单位信息除外，另有说明者除外)

注1-背景

书呆子公司(连同其合并的子公司“书呆子”或“公司”)运营着一个在线直播学习平台。该公司专门建造的专有平台利用包括人工智能在内的技术，将所有年龄段的学生、用户、家长、监护人和购买者(“学习者”)与导师、讲师、主题专家、教育工作者和其他专业人员(“专家”)联系起来，在网络两端提供卓越的价值。Nerdy的综合学习目的地提供多个学科和多种形式的学习体验，包括一对一教学、小组课堂、大形式小组课堂和适应性自学。书呆子的旗舰业务，Varthy Tutors LLC(“Varthy Tutors”)，是一个在线直播辅导和课程的平台。它的解决方案可以直接提供给学习者，也可以通过学校和其他机构获得。Nogdy的平台为专家提供了从在家的便利中获得收入的机会，同时也通过消除高质量在线直播学习的障碍增加了学习者的机会。Nerdy的产品包括Varthy Tutors for School，这是一个利用公司的平台能力直接向教育系统提供在线学习解决方案的产品套装，以及StarCourses，是该公司由名人主持的免费大型团体课程。

书呆子的平台为我们的客户学习者和专家都提供了价值。书呆子已经在以下受众中建立了多元化的业务：K-8，高中，大学，研究生院和专业人士。学习者和专家为了方便、有价值和卓越的学习体验而来到书呆子。该公司相信，它已经建立了一个可扩展的平台，使其能够推动跨受众和主题的增长、学习者满意度和留存率，并允许专家从居家的便利中获得收入。

反向资本重组

于2021年9月20日(“结束日”)，于开曼群岛注册成立的获豁免上市公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG Pace”)与特拉华州有限责任公司Live Learning Technologies LLC(连同其全资附属公司“Nerdy LLC”)根据日期为2021年1月28日的业务合并协议(经修订，“业务合并协议”)完成业务合并(“结束”)。书呆子有限责任公司是一家控股公司，是几家运营公司的唯一所有者，包括其旗舰企业Varthy Tutors。

截至收盘日，TPG Pace和Nerdy LLC完成了以下交易(“反向资本重组”)：

·就在收盘前，TPG Pace成为特拉华州的一家公司，并更名为书呆子公司(Nerdy Inc.)；

·TPG Pace的已发行A类普通股和F类普通股被转换为Nerdy Inc.A类普通股的相应股票，票面价值为每股0.0001美元(“A类普通股”)和F类普通股，面值为每股0.0001美元(“F类普通股”)，其已发行的私募认股权证和购买A类普通股的公开认股权证被转换为相应的私募认股权证，以购买A类普通股(“私募认股权证”)和公开发行的认股权证(统称为“驯化”)。每份私募认股权证和公开认股权证允许以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。F类普通股随后转换为A类普通股；

·归化后，Nerdy LLC与Nerdy Inc.的一家全资子公司合并(“合并”)，Nogdy LLC在合并后幸存下来；

·根据书呆子有限责任公司修订和重述的有限责任公司协议(“书呆子有限责任公司协议”)，书呆子有限责任公司的现有所有权权益(包括可赎回优先股)被转换为书呆子有限责任公司单位(“OpCo单位”)。此外，书呆子有限责任公司协议规定，书呆子有限责任公司将由一个五人董事会管理；

·书呆子有限责任公司普通股和优先股的持有者(“传统书呆子持有人”)将其历史上的书呆子有限责任公司股权交换为：(I)现金对价336,846美元，其中767美元在2021年12月31日的合并资产负债表中应计并报告为“由于传统书呆子持有人”；(Ii)OpCo单位和等值数量的Nerdy Inc.B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)或股票及(Iii)认股权证，以11.50美元的行使价购买OpCo单位(行使该等认股权证亦会导致发行一股相应的B类普通股)(“OpCo认股权证”)或私人配售认股权证，行权价为11.50美元；

·Nerdy Inc.将其所有资产(当时持有的OpCo单位除外)捐给Nogdy LLC，以换取额外的OpCo单位和OpCo认股权证，这样Nerdy Inc.将持有相当于A类普通股和OpCo认股权证股票总数的OpCo单位，相当于公共认股权证的总数；

·Nerdy Inc.以私募方式发行和出售15,000股A类普通股，总代价为150,000美元(“管道融资”)；以及

·Nerdy Inc.发行并出售了16,117股A类普通股和3,000份认股权证，以购买A类普通股(“FPA认股权证”)，总代价为15万美元的私募(“FPA融资”)。每份FPA认股权证允许以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股。

反向资本重组是通过伞形合伙公司(“UP-C”)结构实现的，这种结构通常被进行首次公开募股的合伙企业和有限责任公司(以合伙形式经营)使用。UP-C结构允许Legacy Nogdy持有者保留他们在Nerdy LLC的股权，Nerdy LLC是一家被归类为美国合伙企业的实体。这项规定适用于联邦所得税目的，并在传统书呆子持有者根据应收税款协议(“应收税金协议”)最终赎回其A类普通股股票或书呆子公司现金时，为书呆子公司提供潜在的未来税收优惠。根据应收税款协议的条款，Nerdy Inc.通过这种赎回实现的这些潜在未来税收优惠中的85%将支付给某些Legacy Nogdy持有者(“TRA持有者”)。有关更多信息，请参见注释16。

作为反向资本重组的结果，并紧随其后：

·Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nogdy LLC的所有权权益和在Nerdy LLC子公司的间接权益外，没有任何实质性资产，也没有独立的创收或现金流手段；

·Nerdy Inc.有以下已发行证券：(I)83,875股A类普通股，包括溢价(定义如下)，(Ii)73,971股B类普通股，包括溢价，由某些Legacy Nogdy持有者持有，以及(Iii)17,281股认股权证，每股可行使，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股；

·书呆子有限责任公司(Nerdy LLC)的成员包括Legacy Nerdy Holders和Nerdy Inc.；

·Nogdy LLC有以下未偿还的OpCo单位和OpCo认股权证：(I)157,846个OpCo单位，包括溢价，(Ii)2052个OpCo认股权证；

·传统书呆子持有者拥有70,613个Opco单位(不包括溢价)，相当于Nerdy LLC经济权益的47.1%，以及70,613股B类普通股(不包括溢价)，这两股加在一起(“综合权益”)可在成交日期后6个月开始由传统书呆子持有人选择赎回A类普通股或其现金等价物(根据A类普通股的市场价格)，A类普通股或A类普通股的现金等价物的价格为一对一(根据A类普通股的市场价格)；传统书呆子持有人拥有70,613股OpCo单位(不包括溢价)和70,613股B类普通股(不包括溢价)。用于结算赎回的现金必须在不迟于赎回通知日后五个工作日通过私募或公开发行A类普通股的方式筹集资金。一旦OpCo单位和B类普通股赎回A类普通股或相当于A类普通股，所有赎回的B类普通股将被注销。B类普通股只有投票权，没有分红或经济权利。B类普通股的股份由传统书呆子持有者所有，除非转让给本公司，否则不能转让。该公司不打算将其B类普通股在任何证券交易所上市。此外，某些传统书呆子持有11550股A类普通股，不包括溢价；

·Nerdy Inc.的公众股东，包括某些Legacy Nogdy股东，(I)拥有79,233股A类普通股(不包括溢价)，这相当于Nogdy Inc.总投票权的52.9%，以及Nerdy Inc.100%的经济权益，(Ii)通过Nerdy Inc.拥有79,233个OpCo Units，间接持有Nerdy LLC 52.9%的经济权益；

·Nerdy LLC由一个五人董事会管理，其中三人由Nerdy Inc.指定，两人由Nerdy Inc.以外的Nerdy LLC成员持有的大多数OpCo单位的持有者指定。Nerdy LLC的管理层将继续管理Nerdy LLC及其所有相关和附属实体(有待Nerdy Inc.董事会的批准)，Nerdy Inc.的高管担任其所有相关和附属实体的执行官员；以及(根据Nerdy Inc.董事会的批准)Nerdy LLC的管理层将继续管理Nerdy LLC及其所有相关和附属实体(有待Nerdy Inc.董事会的批准)，并由Nerdy Inc.指定的两名高管担任其所有相关和附属实体的执行主管；以及

·Nerdy LLC及其全资子公司的财务业绩与Nerdy Inc.合并，并并入Nerdy Inc.，在2021年9月20日进行反向资本重组后，传统Nerdy持有者有权或需要吸收的Nerdy LLC合并净收益(亏损)的一部分将分配给

非控制性利益(NCI)。在计算Nogdy LLC的所有权权益时，本公司已将溢价计算在内，因为如果在反向资本重组后五年内未能达到某些股价门槛，溢价可能会被没收。只要达到了这些价格门槛，溢价将不再被没收，然后这些单位将被计入Nerdy LLC的所有权权益计算中。

有关反向资本重组的更多信息，请参见注释4。

由于Nerdy Inc.的贡献，Nerdy LLC获得了555,574美元的收益，其中包括(1)在实施赎回TPG Pace的公众股东在反向资本重组之前持有的TPG Pace的A类普通股后，从TPG Pace的首次公开募股(IPO)和TPG Pace的运营现金账户中持有的287,673美元的现金，(2)15万美元的管道融资收益，(3)FPA的150,000美元的收益Nerdy LLC利用这些收益(I)向Legacy Nogdy持有者支付336,079美元的现金代价，(Ii)支付29,636美元的交易费和开支，以及(Iii)偿还其贷款和担保协议(“LSA”)项下的52,343美元的未偿还本金、利息和其他费用。剩下的资金被贡献给了书呆子有限责任公司的资产负债表。

认股权证

私募认股权证、公开认股权证、FPA认股权证和OpCo认股权证在本文中统称为“认股权证”。有关本公司持有的每份认股权证的其他条款及条件，请参阅上述讨论。有关公司对认股权证的会计处理，包括每股净收益(亏损)的更多讨论，请参见附注2。

公司有能力在已发行认股权证可行使后、到期前的任何时候，按每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，条件是在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元。此外，公司有能力在尚未发行的认股权证可行使后和到期前的任何时间，按每股认股权证0.10美元的价格赎回，前提是A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元，且在公司向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日低于每股18.00美元。

在每种情况下，认股权证持有人将在公司赎回认股权证前30天获得书面通知。在本公司发出书面通知后30天内，认股权证持有人可选择按各自认股权证协议所界定的每份认股权证价格行使其认股权证。30日届满后，本公司将按上述每份认股权证价格赎回认股权证以换取股份或现金。认股权证的有效期为5年。

截至2021年12月31日，该公司持有与反向资本重组相关的全部权证中的22份。

溢价

在由于反向资本重组而发行的全部股票和单位中，Nerdy公司有8000股或单位(I)A类普通股或(Ii)OpCo单位(以及相应数量的B类普通股)，如果在反向资本重组后5年内A类普通股的某些股价门槛没有达到(假设控制权没有变化)，这些股票或单位将被没收(“溢价”)。在溢价发行到一个或多个触发事件的实现或溢价期限结束之间的时间内，溢价持有人有资格获得Nerdy公司宣布的不可没收红利(如果有的话)，其比率与A类普通股的所有其他持有者相同，即一对一的基础上。然而，在此期间，溢价将受到转让限制，直到实现一个或多个触发事件，如下所述。如果部分或全部溢价被没收，并且其持有人在溢价期间收到了不可没收的股息，持有人将不会将股息返还给Nerdy Inc.。每个溢价将受到如下触发事件的影响：

·触发事件1将发生在溢价期间内任何30个连续交易日内的任何20个交易日内，在纽约证券交易所(“NYSE”)报价的A类普通股的收盘价大于或等于12.00美元的日期。一旦触发事件I发生，三分之一的对价将不再被没收。

·触发事件2将在溢价期间内任何30个连续交易日内的任何20个交易日内纽约证券交易所报价的A类普通股收盘价大于或等于14.00美元的日期发生。一旦触发事件2发生，三分之一的溢价将不再被没收。

·触发事件3将在溢价期间内任何30个连续交易日内的任何20个交易日内纽约证券交易所报价的A类普通股收盘价大于或等于16.00美元的日期发生。一旦触发事件3发生，三分之一的溢价将不再被没收。

截至2021年12月31日，该公司持有与反向资本重组相关的总溢价中的36笔。有关公司对溢价的会计处理，包括每股净收益(亏损)的讨论，请参见附注2。

交易费用

在反向资本重组方面，书呆子有限责任公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中分别产生了29,636美元和1,288美元的费用。在截至2021年12月31日的年度内发生的总成本中，9602美元在综合经营报表中报告为“一般和行政费用”，20034美元在综合资产负债表中报告为在2021年12月31日减少的“额外实收资本”。截至2021年12月31日的年度内发生的所有交易成本均已于2021年12月31日支付。在截至2020年12月31日的年度内发生的所有交易成本在综合经营报表中列为“一般和行政费用”。书呆子有限责任公司在截至2019年12月31日的年度内没有记录任何与反向资本重组相关的交易费用。

附注2-主要会计政策的列报和汇总依据

陈述的基础

综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。

截至2021年12月31日的年度，合并财务报表反映了Nerdy LLC及其全资子公司在2021年1月1日至2021年9月20日(反向资本重组的结束日期)期间的综合经营结果、全面收益(亏损)、现金流量和股本变化，以及Nerdy Inc.及其合并子公司(包括Nerdy LLC)在9月21日期间的综合经营结果、综合收益(亏损)、现金流和股东权益变化，这些综合财务报表反映了Nerdy Inc.及其全资子公司(包括Nerdy LLC)在2021年1月1日至2021年9月20日(反向资本重组结束日期)期间的综合经营结果、综合收益(亏损)、现金流和股东权益变化。截至2021年12月31日的合并资产负债表显示了NERDY公司及其合并子公司(包括NERDY LLC)的财务状况，并反映了NERDY公司按历史成本计算的资产和负债的初始记录(见附注4)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，合并财务报表呈现了书呆子有限责任公司的综合运营结果、全面收益(亏损)、现金流和股权变化。截至2020年12月31日的合并资产负债表显示了书呆子有限责任公司及其全资子公司的财务状况。

根据会计准则编码(“ASC”)主题805，“业务合并”，Nerdy LLC的历史股本在截至截止日期的所有时期都进行了重新计算，以反映与反向资本重组相关的向传统Nerdy持有者发行的Nerdy公司A类普通股和B类普通股的股票数量。在反向资本重组之前，该公司将与历史书呆子有限责任公司优先股和普通股(“历史书呆子有限责任公司股权”)相关的未偿还单位重塑为书呆子公司的普通股，反映出根据业务合并协议，交换比率为0.64比1。合并财务报表及其相关附注在列报的所有期间生效，面值或单位金额没有任何变化。合并后的财务报表不一定代表Nerdy公司的资本结构，如果在前几个时期发生了反向资本重组的话。本公司没有对History Nerdy LLC Equity的历史账面价值进行追溯调整，因为这些调整被认为是无关紧要的。

在截至2021年12月31日的一年中，Nerdy LLC的合并净亏损中有3779美元可归因于A类普通股股东，这反映了A类普通股股东吸收了Nerdy LLC在2021年9月21日至2021年12月31日期间的部分综合净亏损。在截至2021年12月31日的一年中，Nerdy LLC的合并净亏损中有3354美元可归因于NCI，这反映了Legacy Nerdy持有者吸收了Nerdy LLC在2021年9月21日至2021年12月31日期间的部分合并净亏损。在截至2021年12月31日的一年中，书呆子有限责任公司的合并净亏损中有23,546美元可归因于遗产书呆子持有人，以反映他们100%吸收了2021年1月1日至2021年9月20日(反向资本重组的结束日期)期间书呆子有限责任公司的合并净亏损。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度里，Legacy书呆子持有者分别净亏损24,663美元和22,439美元，以反映他们100%吸收了与反向资本重组前一段时间有关的书呆子有限责任公司的净亏损。

合并原则

从2021年9月21日到2021年12月31日，合并财务报表由公司及其合并子公司的账目组成，其中包括Nerdy LLC。在确定Nerdy Inc.在反向资本重组后对Nerdy LLC的权益的会计时，管理层得出结论，Nerdy LLC不是ASC主题810“合并”所定义的可变利益实体，因此，Nerdy LLC是在投票权利益模型下进行评估的。由于NERDY公司有权任命NERDY LLC的多数经理(五人中的三人)，NERDY公司控制着NERDY LLC，因此，NERDY LLC及其子公司在2021年9月20日完成反向资本重组后的财务结果将与NERDY公司的财务报表合并，并并入NERDY公司的财务报表中。公司及其合并子公司之间的所有公司间账户和交易均已注销。

在反向资本重组之前的日子和期间，公司的综合财务报表由Nerdy LLC及其全资子公司的账户组成。书呆子有限责任公司及其合并子公司之间的所有公司间账户和交易都被取消了。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设影响资产和负债的报告金额；财务报表日期的或有负债的披露；以及报告期内收入和费用的报告金额。重大估计、假设和判断用于但不限于：收入确认、基于股票的薪酬支出、认股权证、溢价和创始人奖励(定义见附注18)的估值、分配给长期资产和用于折旧和摊销的固定期限无形资产的使用年限、商誉减值、长期资产和固定期限无形资产、收购无形资产的估值、内部使用软件和网站开发成本。该公司根据历史经验、对当前业务状况的了解以及它认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计。这些估计是基于管理层对当前事件的了解和对公司未来可能采取的行动的预期。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对其财务状况和运营现金流产生重大影响。

段信息

该公司作为一个运营部门运营。营运分部被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者(即本公司的首席执行官)定期评估，以确定如何分配资源和评估业绩。公司的CODM评估公司的财务信息和资源，并在综合的基础上评估这些资源的表现。由于公司在一个经营部门运营，所有需要的财务部门信息都可以在合并财务报表中找到。该公司几乎所有的净资产和业务都位于美国境内。

公允价值

本公司持有若干须按公允价值披露的项目(见附注14)。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债所收取的价格(退出价格)。信息披露遵循三级层次结构，以显示用于估计公允价值计量的判断范围和水平：

第1级-用于计量公允价值的投入是截至报告日期活跃市场上相同资产或负债的未调整报价。

第2级-除第1级报价外，用于计量公允价值的投入在报告日期可通过与市场数据(包括活跃市场的类似资产和负债的报价以及非活跃市场的报价)的相关性直接或间接观察到。第2级亦包括使用不需要重大判断的模型或其他定价方法进行估值的资产和负债，因为模型中使用的输入假设(如利率和波动率因素)得到了来自活跃报价市场的几乎整个金融工具期限的容易观察到的数据的证实。

第3级-用于衡量公允价值的投入是不可观察的投入，很少或没有市场活动支持，反映了重大管理判断的使用。这些价值通常是使用定价模型来确定的，这些定价模型的假设利用了管理层对市场参与者假设的估计。

外币折算

该公司在英国和加拿大经营外国业务。这些业务的本位币为当地货币。资产负债表金额从外币折算成美元的调整是根据截至资产负债表日期的汇率进行的。收入和费用按平均汇率换算。

期间的差饷。外币换算损益计入综合资产负债表中的“累计其他综合收益”，作为“股东权益(亏损)”的一个组成部分。

收入确认和递延收入

该公司将其服务收入确认为履行了履约义务。在向学员和机构提供服务时，将在与学员和机构的整个合同期限内履行履约义务，这些学员和机构是公司的客户。收入的确认金额反映了该公司预期有权用来换取这些服务的对价。

该公司通过向学习者和机构出售一对一教学和由专家完成的课程的服务来获得收入，这些专家通过其专有的Live Learning平台代表公司授课。

本公司从与学员签订的短期合同中获得的收入通常为一年或更短时间，在履行绩效义务时，将从一对一和班级服务中确认。鉴于客户从完成每个课程中获益(因为学员没有义务在最少的课程次数内与同一专家会面)，公司得出结论认为，每个课程都是一项单独的绩效义务。收入在向学员提供服务之日确认，递延收入在向学员交付服务之日扣除，金额反映了公司根据合同有权获得的以换取这些服务的对价。

学员购买服务的现金通常预先收取(一次性或分期付款)，并记入递延收入，直至学员使用服务。对于分期付款销售，第一笔分期付款在销售时收取，随后的付款通常在30天后到期。根据合同条款，购买的服务自第一次付款之日起最多可兑换一年。该公司根据客户的历史使用模式确认在与客户的协议有效期内未赎回的服务付款的收入。该公司使用历史使用和赎回模式估算未赎回服务付款的金额和时间段。每个报告期都会重新评估这些估计数。

该公司从与机构签订的短期合同中获得的收入通常为一年或更短时间，在履行履约义务时从一对一和分类服务中确认。鉴于这些机构从每期会议的结束中受益(因为各机构没有义务在最少的会议次数内与同一专家会面)，公司得出结论，每一期会议都是一项单独的业绩义务。收入被确认，如果机构购买服务的现金是预先收取的(一次性或分期付款)，递延收入将在向机构提供服务之日减免，金额反映了公司根据合同有权获得的以换取这些服务的对价。对于不提前付款的机构，本公司通常在每个交易日按月向这些机构开具发票，并将金额记入应收账款，扣除任何相关的坏账拨备后，将净额计入应收账款。

根据合同条款，机构购买的服务自第一次付款之日起最长可兑换一年。在机构购买服务的现金被预先收取的范围内，公司根据使用情况确认在与机构的协议有效期内未赎回的服务付款的收入。该公司使用历史使用和赎回模式估算未赎回服务付款的金额和时间段。每个报告期都会重新评估这些估计数。

该公司提供重要的综合教学服务，这些服务由专家代表公司通过其平台提供，利用其管理和匹配技术和功能，以提供综合输出，以履行其对学习者的表现义务。这是一项重要的服务，由专家代表公司通过其平台提供，利用其管理和匹配技术和功能来提供综合输出，以履行其对学习者的表现义务。本公司主要负责所提供的服务和定价。该公司认定，这些因素共同反映了它是与学员和机构进行交易的本金。

该公司没有任何增量成本来获得或履行需要资本化的合同。公司选择作为实际权宜之计，不披露与预期期限为一年或更短的客户签订的合同中未履行的履约义务的额外信息。

2019年1月1日，公司通过了ASU 2014-09“与客户的合同收入(主题606)”，采用了适用于截至通过之日尚未完成的合同的修改后的追溯方法。该公司对截至2019年1月1日的累计赤字进行了调整，以反映其更新的收入确认政策的应用，主要与服务未赎回付款的会计有关，这些服务付款现在在预期的客户使用期内确认，而不是在合同期限结束时确认。累计调整导致综合资产负债表上的“累计赤字”和“递延收入”减少16767美元。从2019年1月1日开始的报告期的收入显示在ASC主题606下，导致截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的一年，由于根据ASC主题606确认的服务未赎回付款的收入，“递延收入”减少了3911美元，“收入”相应增加。

收入成本

收入成本包括代表公司向学员提供服务的专家成本、资本化技术成本摊销(包括基于股票的薪酬)以及向学员和机构提供服务所需的其他成本。专家成本在向学习者提供服务时确认。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和原始到期日不超过三个月的投资。该公司的现金和现金等价物由金融机构的现金组成，按成本和大约公允价值列报。

受限现金

该公司将某些受限现金余额归入合并资产负债表中的“其他流动资产”和“其他资产”。限制性现金包括现金担保信用证，以支持其公司办公室租赁，以及应付给Legacy Nogdy LLC持有者的现金存款，以换取他们的History Nogdy LLC股权。预期期限不到一年和超过一年的合同债务的限制性现金金额在合并资产负债表上分别报告为“其他流动资产”和“其他资产”。有关更多信息，请参见注释9。

应收账款净额

该公司的应收账款涉及尚未收回的服务销售和应付给该公司的合同金额。如果未在商定的发票条款内收到付款，则应收账款被视为逾期。

坏账准备

该公司根据多种信息来源评估其客户的信誉，并分析历史坏账经历和经济趋势等因素。应收账款作为坏账准备的减少额，在所有催收努力耗尽且被认为无法收回时，予以核销。

预付费用

预付费用是按历史成本、扣除任何相关摊销后的净额列报的，包括为保险、租金、广告和其他运营成本预付的金额，这些费用对公司有持续的好处。截至2021年12月31日和2020年12月31日，合并资产负债表中报告为“其他流动资产”的金额分别为3590美元和574美元。

固定资产净额

固定资产支出资本化，主要包括为内部使用而开发或购置的软件以及购买家具和设备的相关费用。折旧和摊销在资产的预计使用年限内以直线方式记录。除资本化的内部使用软件外的固定资产折旧计入合并经营报表中的“一般和行政费用”。家具和固定装置的估计使用年限为一至七年；租赁期较短或租约改善为七年；办公室设备为一至三年；其他固定资产为一至四年。维修和维护费用在发生时计入。出售或处置资产所产生的任何损益都包括在合并经营报表中的“一般和行政费用”中。

该公司将与为内部使用以及网站和应用程序开发而开发或获得的软件相关的某些成本资本化，包括基于股票的补偿。公司将开发阶段的内部和外部成本资本化。当管理层已授权并承诺项目资金，并且项目有可能完成，并且软件将按预期使用时，这些成本将被资本化。一旦软件准备好可供预期使用，它就会投入使用，这些成本在综合经营报表中的“收入成本”内按直线摊销，一般在相关资产的四年估计使用寿命内摊销。在达到这些标准之前发生的费用，以及培训和维护费用，都计入已发生的费用。预计会带来额外材料功能的增强所产生的成本将在升级的预计使用寿命内资本化和摊销。

有关固定资产和内部使用软件的其他信息，请参见附注10。

商誉

本公司记录的商誉涉及以前收购的企业的资产。商誉是指在企业合并中支付的购买对价的公允价值超过收购资产和承担的负债的估计公允价值的部分。根据收购方法，收购的商誉和无形资产按公允市值入账。

截至收购日的会计报表。截至2021年12月31日和2020年12月31日，综合资产负债表中报告的“商誉”为5717美元。

无形资产

无形资产完全由确定的活生生的商号组成。收购的无形资产自收购之日起按照收购会计方法按公允市价入账。已确定寿命的无形资产的摊销按10年内的直线计提，并计入合并经营报表中的“一般和行政费用”。有关无形资产的更多信息，请参见附注11。

资产的可追回性

本公司不断评估是否发生了可能损害其资产(包括财产、可识别无形资产和商誉)账面价值可回收性的事件或情况。该公司将资产分组在现金流可单独识别的最低水平。一般而言，如果估计的相关未贴现未来现金流量少于其账面价值，则资产组被视为减值并减记至其公允价值。

当发生事件或环境变化表明某一资产组的账面价值可能无法收回时，本公司将进行固定寿命资产减值评估。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，该公司得出结论，没有任何事件或情况变化表明其固定居住资产出现减值。

该公司在年度预测过程之后的每年第四季度对其单一报告单位进行商誉减值定性评估，如果事实和情况表明商誉可能受损，则更频繁地进行商誉减值定性评估。商誉减值定性评估需要进行分析，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值。如果发现不利的质量趋势可能对报告单位的公允价值产生负面影响，以致报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则将进行商誉减值量化测试。公司的定性评估要求管理层围绕宏观经济、行业和市场因素，以及公司的整体状况和业绩，以及其他相关实体特定事件做出判断。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，公司进行了定性商誉减值评估，得出截至2021年、2020年和2019年12月31日没有商誉减值的结论。

该等公允价值计量属公允价值层次的第三级，如附注14所述。

基于股票的薪酬

该公司根据授予日股权奖励的公允价值确认用于交换股权工具奖励的服务成本。这一成本在员工被要求提供服务以换取奖励的期间内(必要的服务期(通常是授权期))直接确认或分级(如果适用)。任何股票薪酬的没收都会在发生时记录下来。有关股票薪酬的披露，见附注18。

营销费用

营销费用主要包括媒体费用，包括电视、广播、播客、付费社交、付费搜索和其他付费频道。与提供该公司的大型团队课程相关的成本，包括名人主导的StarCourse成本，以及通过新的营销渠道提高品牌知名度和覆盖范围的支出，也包括在营销费用中。营销成本在综合经营报表中作为公司发生的“销售和营销费用”支出。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，广告费用分别为44,393美元、29,293美元和20,550美元。

所得税

在反向资本重组之前的几天和一段时间里，书呆子有限责任公司(Nogdy LLC)是一家合作伙伴。因此，它的应纳税所得额或净亏损以及任何相关的税收抵免都分配给了其成员。

在反向资本重组之后，Nerdy Inc.持有Nerdy LLC的经济权益(见注1)，后者被视为美国联邦所得税的合伙企业。作为一家合伙企业，Nerdy LLC本身根据美国现行税法一般不缴纳美国联邦所得税，任何应税收入或损失都会转嫁并计入其成员(包括Nerdy Inc.)的应税收入或损失。Nerdy Inc.除了州和地方所得税外，还需缴纳美国联邦所得税，涉及它在净应税收入或损失中的分配份额以及Nerdy LLC的任何相关税收抵免。书呆子公司(Nogdy Inc.)在其运营的外国司法管辖区也要纳税。

本公司按资产负债法计提所得税及相关账户。所得税费用、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠准备金反映了管理层对估计的当前和未来将要支付的税款的最佳评估。书呆子公司主要在美国缴纳所得税。这些税法往往很复杂，可能会有不同的解释。

递延所得税产生于财务报表账面值与资产与负债的计税基准之间的暂时性差异，并使用预期在基准差异发生逆转的年度内生效的颁布税率来计量。在评估在产生递延税项资产的司法管辖区内收回递延税项资产的能力时，本公司会考虑所有可用的正面和负面证据。如果根据所有可获得的正面和负面证据，递延税项资产更有可能无法变现，则建立估值拨备。如果公司确定全部或部分递延税项资产更有可能变现，则估值津贴可能会在随后的报告期内逆转。

本公司对税法的解释受到本公司运营的各税务机关和司法管辖区的审查和审查，可能会就其对税收状况的看法产生争议。这些与各税务机关之间的解释纠纷可以通过审计、行政上诉或在本公司所在税务管辖区的法院系统作出裁决来解决。本公司定期检讨是否可因该等事宜的解决而评估额外所得税，本公司并视情况记录额外准备金。此外，由于所得税法、法律解释和业务战略的变化，该公司可能会修改其所得税估计。本公司确认不确定所得税头寸的财务报表影响时，根据技术优势，该头寸在审查后更有可能持续存在。本公司将与不确定所得税状况有关的利息和罚金记录在所得税费用中。有关所得税的更多信息，请参见附注7。

每股净收益(亏损)

如上所述，在反向资本重组之前的所有时期，该公司都将History Nerdy LLC股权重组为Nerdy Inc.普通股。然而，由于Nogdy LLC在反向资本重组前的净亏损100%被Legacy Nogdy持有人吸收，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度基本和稀释后每股收益(亏损)为零，截至2021年12月31日的年度基本和稀释后每股收益(亏损)仅代表2021年9月21日至2021年12月31日期间，当时公司有可归因于A类普通股股东的收益(亏损)。B类普通股在Nogdy公司没有经济权利，包括在清算时获得红利或分配权，因此，不被视为基本和稀释后每股收益(亏损)的参与性担保。因此，B类普通股的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)没有公布。

如附注1所述，本公司已发行及未偿还溢价，若未能在反向资本重组后五年内达到若干股价门槛，该等溢价将会被没收(假设控制权事项没有改变)。根据ASC主题260“每股收益”，溢价被排除在加权平均流通股之外，用于计算每股基本收益(亏损)，因为它们被认为是或有可发行的股票，因为它们可能被没收。溢价将包括在加权平均流通股中，以计算截至其股价门槛达到之日的每股基本收益(亏损)，这些溢价不再被没收。此外，溢价不参与亏损，但有资格获得书呆子公司宣布的不可没收的股息(如果有的话)，因此，溢价被视为基本和稀释后每股收益(亏损)的参与证券。因此，基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)是使用两级法计算的。

每股基本收益(亏损)是根据期内发行的A类普通股的平均股数计算的。每股摊薄收益(亏损)基于用于计算基本每股收益的A类普通股的平均股数，经股票增值权(“SAR”)、限制性股票奖励(“RSA(S)”)、限制性股票单位(“RSU(S)”)、不合格股票期权(“股票期权”)和认股权证(如果有的话)的稀释效应调整后，使用“库存股”方法和转换为A类普通股潜在股票的组合权益进行调整。每股摊薄收益(亏损)的净收益(亏损)是根据传统书呆子公司持有者在书呆子有限责任公司综合净收益(亏损)中扣除书呆子公司税金后的份额进行调整的，这些净收益(亏损)是在书呆子有限责任公司将转换为A类普通股的潜在股份的组合权益生效后进行调整的。此外，稀释后每股收益(亏损)的净收益(亏损)将根据衍生负债公允价值变化的税后影响进行调整，以达到稀释的程度。

发债成本

本公司在综合资产负债表中列报债务发行成本，直接从债务账面价值中扣除。发债成本按实际利息法在相关债务工具期限内摊销。债务发行成本的摊销在合并经营报表中记为“利息支出”。

金融工具

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。本公司不持有或发行用于投机或交易目的的金融工具。

由于反向资本重组(见附注1)，本公司已发行及未偿还认股权证及溢价。公司根据ASC主题718评估认股权证和溢价，以确定这些工具是否应被视为基于股票的补偿，如果不在ASC 718的范围内，则根据ASC主题480和ASC主题815评估此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。该工具应被归类为基于股票的薪酬还是衍生工具的分类，包括该等工具应被记录为负债还是权益，将在每个报告期结束时重新评估。

向非雇员发出的认股权证及溢价(分别为“非雇员认股权证”及“非雇员溢价”)并不属以股票为基础的补偿，因为没有任何雇用条件，以致授予股份并不代表补偿。根据ASC主题480或ASC主题815，非雇员认股权证和非雇员溢价被归类为衍生负债。衍生权证和套现负债被归类为非流动负债，因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债，这是合理的预期。发放给非雇员的公共认股权证按公允价值经常性计量，采用基于Nerdy公司公开认股权证在每个报告期结束时的报价市场价格的市场法。向非雇员发行的私人配售认股权证、FPA认股权证和OpCo认股权证按公允价值在经常性基础上根据每个期间结束时活跃市场上类似负债(向非雇员发行的公开认股权证)的报价计量。非雇员溢价在每个报告期末采用蒙特卡罗期权定价方法，按公允价值经常性计量。

有关非雇员认股权证及非雇员溢价的额外资料，请参阅附注13及14。本公司不会在综合资产负债表内抵销衍生资产及负债。

确定缴费计划

该公司发起了一项固定缴款401(K)计划，根据该计划，该公司做出了相应的缴费。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，该公司的支出分别为337美元、138美元和269美元。

附注3--最近发布的会计准则

本公司已经考虑了所有新的会计声明，并得出结论，根据目前的信息，没有或将对经营结果、综合收益(亏损)、财务状况、现金流、可赎回优先股和股东权益(亏损)产生影响的新声明(下文所述除外)已经或将会对运营结果、综合收益(亏损)、财务状况、现金流量、可赎回优先股和股东权益(亏损)产生影响。

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)，“租赁(主题842)”。这一更新将要求租赁资产的组织在资产负债表上确认这些租赁产生的权利和义务的资产和负债。新的指引还将要求额外披露租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11年度《租赁(主题842)：有针对性的改进》，为实体提供了一种新的过渡方法，在这种方法中，采纳期财务报表中列报的比较期间将不需要重述。在新的过渡方法下，一家实体最初在采用之日适用该准则的规定，而不是在列报的最早期间开始，并确认在采用期间对留存收益期初余额的累计影响调整。

公司正在实施租赁会计和相关业务流程，以及内部控制。该公司已基本完成了对这些标准对本公司租赁组合的影响的分析。公司将于2022年1月1日采用这些ASU，并预计使用累积效果调整方法。公司将选择过渡指导下允许的某些实际权宜之计，包括不重新评估现有合同是否包含租约，并继续对这些租约进行历史分类。该公司还将选择不承认其资产负债表上初始期限为12个月或以下的租赁。该公司预计在采用本ASU时将确认以下事项：与其转租AZ Tempe办公空间相关的2800美元至3500美元的应收转租、800美元至1000美元的使用权资产以及4200美元至5200美元的租赁负债。根据公司执行程序的完成情况，这些估计可能会发生变化。该公司预计这一指导不会对其营业报表或现金流产生实质性影响。该公司将根据该标准提供更多的披露，以提供与其租赁安排相关的更多信息。有关不可撤销的未来租赁承诺和转租协议的更多信息，请参见附注17。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度报告，题为《金融工具--信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》。ASU 2016-13引入了一种新的模型，用于基于对当前预期信贷损失的估计来确认金融工具的信贷损失。本公司需于2023年1月1日采用本ASU。新的当前预期信贷损失(“CECL”)模式一般要求立即确认所有预期的信贷损失，并适用于贷款、账户和贸易应收账款，以及按摊销成本计量的其他金融资产、贷款承诺和表外信贷敞口、债务证券以及通过其他全面收益和证券化金融资产的实益权益以公允价值计量的其他金融资产。新的指导意见取代了目前衡量预期信贷损失的已发生损失模型，要求可供出售债务证券的预期损失通过信贷损失拨备确认，而不是作为证券摊销成本的减少确认，并规定了额外的披露要求。允许提前领养。该公司正在评估这一ASU的影响。

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号文件，“带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合约(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。这个ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生产品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益(亏损)的计算。公司需要在2024年1月1日采用此ASU。允许提前领养。该公司正在评估这一ASU的影响。

注4-反向资本重组

如注1所述，Nerdy LLC与Nerdy Inc.的一家全资子公司合并，Nerdy LLC在合并后幸存下来。Nerdy LLC由一个由Nerdy Inc.指定的三名人士和由Nerdy Inc以外的Nerdy LLC成员持有的OpCo单位多数持有人指定的两名人士组成的管理委员会管理。管理层认定Nerdy LLC不是可变利益实体(见附注2)，因此根据美国会计准则第805主题确定Nerdy LLC为合并的会计收购人。管理层的结论是，Nerdy LLC是会计收购者，因为(I)Legacy Nerdy持有者在合并后的公司Nerdy Inc.中获得了最大部分的投票权，(Ii)所有Legacy Nerdy持有者都保留了他们作为Nerdy Inc.股东的股权，(Iii)Nerdy LLC在反向资本重组之前的业务，包括Nerdy Inc.唯一正在进行的业务，(Iv)Legacy Nerdy持有者有权任命Nerdy的多数董事(七人中的五人)(Vi)在收入、总资产(不包括现金)和员工方面，它比Nerdy Inc.大得多。因此，根据ASC主题805，此次合并被视为反向资本重组，没有商誉或其他无形资产的记录。出于财务报告的目的，Nerdy Inc.被视为“被收购”的公司，而出于会计目的，反向资本重组被视为等同于Nerdy LLC为Nerdy Inc.的净资产发行股票，并伴随着资本重组。截至2021年9月20日，即反向资本重组结束之日，Nerdy Inc.的净资产按历史成本记录在资产负债表上。, 未记录商誉或其他无形资产。有关Nerdy Inc.和Nerdy LLC在反向资本重组结束后紧随其后的市值的更多信息，请参见注1。

下表提供了截至2021年9月20日的书呆子公司资产和负债的历史成本。

(A)包括TPG Pace持有的历史认股权证，这些认股权证已交换为与反向资本重组相关的私募认股权证和Nerdy Inc.的公开认股权证。

附注5-非控股权益

截至2021年12月31日，遗产书呆子持有人拥有70,629个OpCo单位，相当于书呆子有限责任公司经济权益的47.1%(不包括溢价)和70,629股B类普通股(不包括溢价)，这些股份加在一起可以由遗产书呆子持有人选择一对一赎回A类普通股或其现金等价物(基于赎回时A类普通股的股票市场价格用于结算赎回的现金必须在不迟于赎回通知日后五个工作日通过私募或公开发行A类普通股的方式筹集资金。一旦OpCo单位和B类普通股赎回A类普通股或相当于A类普通股，所有赎回的B类普通股将被注销。

截至2021年12月31日，Nerdy Inc.拥有Nerdy LLC 52.9%的未偿还OpCo部门。Nerdy LLC及其子公司的财务业绩与Nerdy Inc.合并，并将合并后的Nerdy LLC净亏损部分(由Legacy Nerdy持有者吸收)在2021年9月21日至2021年12月31日期间分配给NCI。在每个报告期结束时，可归因于Nerdy Inc.和Legacy Nerdy持有者的Nerdy LLC股权将重新平衡，以反映Nerdy Inc.和Legacy Nerdy持有者在Nerdy LLC的所有权。

下表总结了自2021年9月20日(反向资本重组的结束日期)到2021年12月31日止的一段时间内，Nerdy LLC中OpCo部门(不包括溢价)的所有权变化(见注1)。

(A)包括某些Legacy Nerdy持有者持有的OpCo单位，他们因反向资本重组而获得11,550股Nerdy Inc.A类普通股(不包括溢价)，因此间接拥有Nerdy LLC的11,550个OpCo单位。截至2021年12月31日，这些传统书呆子持有者拥有Nerdy Inc.A类普通股的11,550股(不包括溢价)，因此，他们间接拥有11,550个OpCo单位，占Nerdy Inc.持有的Nerdy LLC总OpCo单位的7.7%。

注6-收入

下表列出了该公司按服务类别划分的收入：

合同负债记入公司综合资产负债表的“递延收入”内。递延收入包括客户对尚未履行的履约义务的预付款。递延收入在提供服务并满足所有其他收入确认标准时确认。下表列出了该公司的“应收账款净额”和“递延收入”余额：

“应收账款净额”显示的是截至2021年12月31日和2020年12月31日的准备金净额分别为477美元和234美元。该公司预计将在未来12个月确认几乎所有递延收入余额。

附注7--所得税

截至2021年12月31日，Nerdy Inc.持有Nogdy LLC 52.9%的经济权益(见附注1和5)，该公司被视为合伙企业，适用于美国联邦所得税。作为一家合伙企业，Nogdy LLC本身根据美国现行税法通常不缴纳美国联邦所得税，因为其应税净收入(亏损)和任何相关的税收抵免都会传递给其成员，并包括在他们的纳税申报单中，即使此类应税净收入(亏损)或税收抵免可能实际上并未分配。Nerdy Inc.除了州和地方所得税外，还需要缴纳美国联邦所得税，这是因为它在Nerdy LLC的应纳税净收入(亏损)和任何相关税收抵免中的分配份额。书呆子公司(Nogdy Inc.)在外国司法管辖区也要纳税。从2021年9月21日到2021年12月31日，与这些外国司法管辖区有关的税收是无关紧要的。在反向资本重组之前的几天和一段时间里，书呆子有限责任公司(Nogdy LLC)是一家合作伙伴。因此，它的净应税亏损和任何相关的税收抵免都分配给了它的成员。截至和的期间

下面讨论的截至2021年12月31日的年度表示从2021年9月21日开始到2021年12月31日结束的期间。

截至2021年12月31日的年度所得税费用包括：

在截至2021年12月31日的一年中记录的所得税支出是由于反向资本重组后企业纳税人地位的变化而欠国家当局的金额。

所得税费用与按联邦法定税率计算的金额的对账如下：

递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异的净税收影响。非流动递延税项资产(负债)如下：

(A)公司在合伙企业中投资的递延税项资产与Nerdy LLC公司在外部财务报告基础上的超额税收有关，Nerdy LLC公司在美国联邦所得税方面被视为合伙企业。

本公司评估了递延税项净资产的变现能力，并在该分析中考虑了可获得的相关正面和负面证据，以确定部分或全部递延税项资产是否更有可能实现。在做出这样的决定时，该公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计的未来应税收入、税务筹划战略以及最近的经营业绩。评估的一个重要的客观负面证据是书呆子有限责任公司在截至2021年12月31日的三年期间累计亏损。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如对未来增长的预测。在考虑了所有这些因素后，该公司

截至反向资本重组结束日和2021年12月31日，Nerdy Inc.已记录了针对递延税项资产的全额估值津贴，这一额度将一直保持到有足够证据支持全部或部分津贴逆转为止。与反向资本重组相关的公司递延税项资产和估值津贴的初步确认记录在综合资产负债表上的“额外实收资本”中。如上所述，估值津贴完全抵消了Nerdy公司的递延税项资产，这对公司截至反向资本重组结束日的综合资产负债表的影响为零。

下表汇总了截至2021年12月31日的年度公司估值津贴的变化。

(A)本公司与反向资本重组有关的估值津贴的初步确认记入综合资产负债表的“额外实收资本”。

截至2021年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损(NOL)和信贷结转总额为5,244美元，到期日从2035年到无限期延长，以及州NOL结转总额585美元，各种到期日延长至2041年。

本公司确认不确定所得税头寸的财务报表影响时，根据技术优势，该头寸在审查后更有可能持续存在。只要本公司对该等税务状况的评估有所改变，估计的改变将记录在作出决定的期间。截至2021年12月31日，本公司未在综合资产负债表上记录任何不确定的税务状况，以及任何应计利息和罚金。于截至2021年12月31日止年度，本公司并无在综合经营报表中记录任何利息及罚款。

该公司的所得税申报将接受各税务辖区的审计。该公司将监控未来可能接受审计的美国联邦、州和地方所得税申报单的状况。目前，美国联邦、州和地方所得税申报单都没有接受各自税务当局的审查。

附注8-每股亏损

下表列出了A类普通股每股基本和稀释后净亏损的计算方法，代表了2021年9月21日至2021年12月31日期间，即公司发行A类和B类普通股的时间段。B类普通股在Nogdy公司没有经济权利，包括在清算时获得红利或分配权，因此不被认为是基本和稀释每股亏损的参与性担保。因此，没有公布B类普通股的每股基本亏损和稀释亏损。溢价不参与利润或亏损，但有资格获得书呆子公司宣布的不可没收的股息(如果有的话)，因此，溢价被视为每股基本和稀释亏损的参与证券。因此，每股基本亏损和稀释亏损的计算方法是两级法，只要有Nerdy公司宣布的股息，就可以计算每股基本亏损和稀释亏损。有关更多信息，请参见附注1和2。

每股基本亏损是根据期内已发行的A类普通股的平均股数计算的。每股摊薄亏损以用于计算基本每股收益的A类普通股的平均股数为基础，并根据SARS、RSA、RSU、股票期权、认股权证和溢价(如果有)的稀释效应进行调整，使用“库存股”方法调整为A类普通股的潜在股份(如果有)的合并权益。“A类普通股股东应占每股摊薄亏损的净亏损”是根据传统书呆子股东在书呆子公司合并净亏损中扣除书呆子公司税金后的份额进行调整的。书呆子有限责任公司的合并权益转换为A类普通股的潜在股份。此外，“A类普通股股东应占每股摊薄亏损的净亏损”是根据衍生负债公允价值变化的税后影响进行调整的，条件是该公司的认股权证具有稀释作用。

下表详细说明了被排除在计算当期稀释后每股收益的加权平均股票之外的证券，因为它们是反稀释的。

注9--现金、现金等价物和限制性现金

下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表之间的对账。

该公司包括合同协议要求拨备的限制性现金金额。限制性现金包括支持其公司写字楼租赁的现金担保信用证和应付给Legacy Nogdy LLC持有者的现金存款(见附注1)。截至2021年12月31日，该公司记录了欠Legacy Nogdy持有者的767美元现金存款，以换取他们在综合资产负债表上作为“其他流动资产”持有的History Nogdy LLC股权。

附注10-固定资产，净额

固定资产，净额包括：

下表列出了与资本化的内部使用软件相关的摊销费用和公司在本报告期间记录的折旧费用。

附注11--无形资产，净额

无形资产包括：

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，摊销费用分别为1,069美元、1,046美元和1,053美元，并计入合并经营报表中的“一般和行政费用”。于2021年12月31日，本公司记录了Veritas Prep Defined-Living商号的其他无形资产3,009美元的冲销，以将其账面净值调整为零。VERITAS Prep商号的注销是管理层在2021年12月做出的一项战略决定的结果，即放弃VERITAS遗留业务，因为公司将不再以VERITAS Prep商号销售新服务。

对于截至2021年12月31日入账的已确定生存的无形资产，未来五年的摊销费用估算如下：

附注12--其他流动负债

附注13-衍生金融工具

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。本公司不持有或发行用于投机或交易目的的金融工具。

由于反向资本重组，本公司已发行及未偿还认股权证及溢价(见附注1)。非雇员认股权证和非雇员溢价不在ASC主题718的范围内，并且被分类为ASC主题480或ASC主题815下的衍生负债。衍生权证和套现负债被归类为非流动负债，因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债，这是合理的预期。本公司不在综合资产负债表内抵销衍生资产和负债。有关更多信息，请参见注释2。

截至2021年12月31日，已发行和未完成的非雇员认股权证和溢价合同分别为19,122份和7,655份。于截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司并无发行或持有衍生工具。

下表列出了截至2021年12月31日，公司衍生负债工具的资产负债表位置和总公允价值，这些工具都没有被指定为ASC主题815项下的对冲工具。

下表列出了公司衍生工具对公司截至2021年12月31日的年度综合经营报表的影响。

附注14-公允价值计量

下表介绍了该公司按公允价值经常性计量的资产和负债，以及根据ASC主题820“公允价值计量”中公允价值等级进行计量的基础。

本公司持有某些须按公允价值披露的项目。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债所收取的价格(退出价格)。

该公司计算与向非雇员发行的公共认股权证有关的负债的公允价值是根据Nerdy公司的公共认股权证在每期结束时的市场报价采用市场法计算的。该公司计算与向非雇员发行的私募认股权证、FPA认股权证和OpCo认股权证相关的负债的公允价值，是根据每期末活跃市场上类似负债(向非雇员发行的公开认股权证)的报价计算的。因此，向非雇员发行的私募认股权证、FPA认股权证和OpCo认股权证被归类为2级。有关更多信息，请参阅附注1和附注13。

与非雇员溢价相关的负债的公允价值是使用蒙特卡罗期权定价方法在经常性基础上计量的。公允价值计量被归类为第三级，因为公允价值利用了重大的不可观察的输入。有关非员工溢价的更多信息，请参见附注1、2和13。截至2020年12月31日或2019年12月31日，公司没有任何3级资产或负债。下表总结了定期测量的第3级活动。

每项溢价(包括雇员和非雇员)的公允价值在截止日期使用蒙特卡罗期权定价方法估算。蒙特卡罗期权定价方法中固有的假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据特定同行公司普通股历史波动率的隐含波动率估算了溢价的波动率，这些普通股与溢价的预期剩余寿命相匹配。无风险利率是基于美国国债零息收益率曲线，期限与溢价的预期剩余寿命相似。溢价的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。该公司预计股息率将保持在零。

下表列出了用于在2021年9月20日对溢价(员工和非员工)进行初始衡量的假设，并重新衡量截至2021年12月31日的未偿还非员工溢价负债的公允价值。

截至2020年12月31日，Nogdy LLC根据其LSA和本票借款的公允价值接近其账面价值(两者均被归类为2级)。

公司的金融资产和负债还包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和账面价值接近公允价值的应付账款，因为它们的到期日较短(不到12个月)。

某些资产和负债，包括定期资产和商誉，在非经常性基础上按公允价值计量。有关确定生活资产和商誉的更多信息，请参阅附注2、10和附注11。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有确认与确定生活资产和商誉相关的公允价值计量调整。

附注15--长期债务

该公司的长期债务全部由Nogdy LLC持有，包括以下内容：

循环信贷安排

2017年1月10日，书呆子有限责任公司签订了一项无担保循环信贷安排(以下简称《安排》)。该贷款机制允许的总借款最高可达15,000美元。该贷款项下的每月付款仅为利息，未偿还借款总额在该贷款终止时到期。2018年6月22日，书呆子有限责任公司(Nogdy LLC)根据正在履行的某些金融契约，对该贷款机制进行了修改，将该机制可借入的总金额增加到3万美元。贷款利息等于贷款机构设定的浮动最优惠利率加0.30%。关于从LSA下的初始借款收到的收益，Nerdy LLC在截至2019年12月31日的年度内偿还了该安排下的未偿还借款总额10,000美元。由于这笔还款，该贷款被终止，书呆子有限责任公司不再有能力在该贷款下借款。

贷款和担保协议

2019年8月9日，书呆子有限责任公司签订了一份LSA，本金总额高达5万美元，但受到一定的限制。LSA最初借款35,000美元，用于清偿贷款和一般企业用途。LSA的利息等于(I)10.75%加华尔街日报报道的最优惠利率减去5.5%或(Ii)10.75%中的较大者。此外，Nerdy LLC还需支付0.55%的实物支付利息和相当于总融资金额3.00%的期末费用。截至2020年12月31日，LSA的利息为10.75%。LSA每月只支付利息，本金、应计PIK利息和期末费用在到期时全额支付。LSA下的未使用容量不承担承诺费。

LSA原定于2023年8月1日到期，但受某些条件的限制，基本上由Nogdy LLC的所有资产担保，不包含任何金融契约。Nerdy LLC产生了与LSA相关的613美元的债务发行成本，这些成本被推迟，并在LSA期限内摊销为利息支出。2020年3月19日，书呆子有限责任公司从LSA额外借了4000美元(当时可用的最大借款能力)，增加了

借款总额从35,000美元到39,000美元不等。2021年7月28日，书呆子有限责任公司又从LSA借了1.1万美元(当时的最大借款能力)，总借款从3.9万美元增加到5万美元。

用反向资本重组获得的部分收益(见注1)，Nerdy LLC偿还了LSA的5万美元未偿还本金余额。此外，书呆子有限责任公司还支付了2343美元的PIK利息、期末费用和其他费用。由于这些偿还和LSA的清偿，Nerdy LLC记录了1278美元的亏损，这笔亏损包括在截至2021年12月31日的年度综合运营报表中的“清偿债务收益，净额”。这一损失是在反向资本重组之前记录的，因为债务在反向资本重组中法律上没有幸存下来。

由于反向资本重组，LSA被终止，书呆子有限责任公司(Nogdy LLC)在截止日期后不再有能力在该协议下借款。

CARE法案本票

2020年4月16日，书呆子有限责任公司根据冠状病毒援助、救济和经济保障法案(“CARE法案”)申请并收到了一张金额为8293美元的期票(“期票”)。该期票原定于2022年4月16日到期，利率为1.00%。Nerdy LLC申请免除期票，并于2021年6月30日收到美国小企业管理局(SBA)的通知，表示102美元的期票和应计利息已全部免除。关于本票的宽恕，Nerdy LLC记录了8395美元的收益，这笔收益被列入截至2021年12月31日的年度综合业务表中的“清偿债务收益，净额”。

关于反向资本重组(见注1)，Nerdy Inc.董事会批准Nerdy LLC全额偿还先前免除的本票本金和应计利息，并通知SBA他们打算这样做。因此，Nerdy LLC将期票本金余额8293美元和应计利息102美元记录在综合资产负债表中的其他流动负债中，并报告亏损8395美元，这笔亏损包括在截至2021年12月31日的年度综合经营报表中的“其他费用(收入)，净额”中。2021年10月14日，书呆子有限责任公司偿还了本票本金余额和应计利息，这笔款项计入了截至2021年12月31日的年度合并现金流量表中的“用于经营活动的现金净额”。

附注16-关联方

应支付给传统书呆子持有者的金额

截至2021年12月31日，该公司在综合资产负债表上记录了应付给某些Legacy Nerdy LLC持有者的841美元，包括与交换他们的History Nogdy LLC股权有关的金额，作为“应付给传统书呆子持有者”的金额。

应收税金协议

关于反向资本重组，Nerdy公司与TRA持有者签订了应收税金协议。应收税款协议一般规定，Nerdy Inc.向TRA持有者支付85%的现金净储蓄(如果有的话)，在美国联邦，州，和地方所得税，Nerdy Inc.在反向资本重组后的一段时间内实际实现(或在某些情况下被视为实现)，原因是：(1)由于(A)反向资本重组(包括在反向资本重组中收到的现金和与反向资本重组相关的债务偿还)或(B)行使Nerdy LLC协议中规定的赎回或赎回权利，导致税基的某些增加；(B)Nerdy Inc.在反向资本重组后的一段时间内实际实现(或在某些情况下被视为实现)的地方所得税；(I)由于(A)反向资本重组(包括在反向资本重组中收到的现金和与反向资本重组相关的债务偿还)而出现的某些税基增加；以及(Ii)被视为由Nerdy Inc.支付的推算利息，这是Nerdy Inc.根据应收税款协议支付的任何款项的结果和额外基础。Nogdy公司将保留剩余15%的现金净节省收益。如果Nerdy公司选择提前终止应收税款协议，Nerdy公司将被要求立即支付相当于它根据应收税款协议(基于应收税款协议中规定的某些估值假设和被视为事件)向TRA持有人支付的预期未来付款的现值。如果控制权发生变更，应收税金协议将对每个TRA持有人保持有效(前提是某些估值假设，包括将有足够的收入来利用应收税金协议涵盖的所有税收属性，以确定根据应收税金协议支付的款项), 除非该TRA持有人选择(或TRA持有人的代表促使所有TRA持有人选择)接受与控制权变更交易相关的提前终止付款。

在反向资本重组结束时，向TRA持有人支付了331,808美元的现金，这导致潜在应收税款协议负债总额为96,823美元，假设：(I)股价等于每股10.00美元，(Ii)不变的联邦所得税税率为21.0%，州税率为3.6%，(扣除联邦福利)，(Iii)税法没有实质性变化，(Iv)利用税收属性的能力，以及(V)未来的应收税款协议付款。Nerdy Inc.没有确认应收税金协议项下的任何责任，此前该公司得出结论认为，该应收税金协议不太可能

付款将根据其对书呆子有限责任公司未来应税收入的估计进行支付。有关进一步讨论，请参阅附注7。截至2021年12月31日止年度，并无根据应收税项协议向TRA持有人支付任何款项。应收税款协议项下的应付金额将因多项因素而有所不同，包括本公司未来应课税收入的金额、性质及时间。如果针对适用于上述税项属性的递延税项资产记录的估值扣除在未来期间释放，则应收税金协议负债届时可能被认为是可能的，并计入收益。

如果应收税款协议在2021年12月31日终止，Nerdy公司将确认大约126,826美元的额外递延税收资产和大约107,802美元的额外应收税款协议负债，假设(I)每股价格为4.50美元(公司A类普通股在2021年12月31日的收盘价)，(Ii)不变的公司税率为24.6%，(Iii)Nerdy公司将有足够的应税收入来充分利用税收优惠，和(Iii)Nerdy Inc.将有足够的应税收入来充分利用税收优惠，(I)Nerdy Inc.将有足够的应税收入来充分利用税收优惠，(Ii)不变的公司税率为24.6%，(Iii)Nerdy Inc.将有足够的应税收入充分利用税收优惠，以及(

附注17--承付款和或有事项

法律诉讼

独立承包人分类事项

校队导师是本公司的一家合并子公司，正面临联邦、州和市政各级的各种法律和监管程序，对其平台上的第三方专家被归类为独立承包商提出质疑，并声称，由于据称的分类错误，它违反了适用于员工的各种劳工和其他法律。管理独立承包商地位和分类的法律法规可能会受到不同当局的变化和不同解释的影响，这可能会给大学辅导员带来不确定性和不可预测性。大学辅导员驳斥了任何关于不当行为的指控，并打算继续在这些问题上积极为自己辩护。

本公司认为，由于本公司在此类索赔方面的丰富经验，以及本公司对与当前索赔相关的事实和情况的分析，Varthy导师在挑战将专家归类为独立承包商的各种法律和监管程序中蒙受损失的可能性是合理的，也是不太可能的。此外，无法合理估计损失金额，因为意外损失金额通常基于某些变量输入(例如，专家的平台使用情况、原告/索赔人的数量、司法管辖权等)。这使得无法确定损失范围。因此，截至2021年12月31日或2020年12月31日，综合资产负债表上没有记录应计项目。在截至2021年12月31日、2020年或2019年12月31日的几年中，没有记录与这些事项相关的费用。

其他

本公司在正常业务过程中会受到各种其他法律程序和行动的影响。管理层认为，根据目前已知的资料，经考虑估计负债(如有)的既定应计项目后，该等待决法律程序所产生的最终责任(如有)以及可能被断言的法律申索及已知潜在法律申索，预计不会个别或合计对本公司的综合财务状况、经营成果或现金流量构成重大影响。虽然很难估计合规支出的潜在财务影响，但管理层认为，根据目前掌握的信息，合规问题产生的最终责任预计不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

租契

截至2021年12月31日，该公司在密苏里州圣路易斯市和亚利桑那州坦佩租用办公空间。此外，根据2020年签订的转租协议，该公司还转租了其位于亚利桑那州坦佩的办公空间。转租亚利桑那州坦佩写字楼所产生的现金流低于最初租赁协议要求公司支付的现金流，因此，公司在截至2020年12月31日的一年中确认了1,772美元的“其他费用(收入)净额”亏损。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，租金费用分别为611美元、1,560美元和2,451美元，并计入合并运营报表中的“一般和行政费用”。

截至2021年12月31日，根据不可取消的经营租赁协议到期的未来最低租赁付款如下表所示。

截至2021年12月31日，根据不可取消的经营性转租协议到期的未来收入如下表所示。

执行协议

该公司与其执行管理团队的某些成员维持着执行服务协议，其中包含离职条款，该条款规定在公司无故终止时提供遣散费，或某些其他合同条款。

附注18-基于股票的薪酬

在反向资本重组之前的一段时间里，书呆子有限责任公司的员工参与了书呆子2016年的美国单位增值权计划、2016加拿大单位增值权计划和大学导师有限责任公司激励单位计划(统称为“遗产计划”)。遗留计划由单位增值权(“UAR”)和利润利息单位(“PIUS”)组成。UAR遵循多年、基于时间、分级的授予时间表，通常超过四到五年；只有在某些触发事件或书呆子有限责任公司(Nerdy LLC)前董事会确定的情况下，UAR才有资格获得付款。在结算时，UAR持有者将收到发行时的门槛利率与结算时书呆子有限责任公司(Nogdy LLC)历史共同单位的公平市场价值之间的差额。由于UAR仅根据特定事件的结果进行结算，因此只有在认为触发事件可能发生时，才会确认费用。由于在反向资本重组之前不存在这样的触发事件，Nerdy LLC在反向资本重组之前没有记录与UARS相关的费用。PIUS代表了Nerdy LLC的无投票权股权，该权益使持有者有权在授予日之后和达到适用的上限金额后，对Nerdy LLC的历史股权价值进行增值。Pius要遵守多年的、基于时间的、分级的、授予时间表，通常是在四到六年的时间内。在反向资本重组之前，Nerdy LLC确认了员工被要求提供服务以换取奖励期间的PIUS直线成本-必要的服务期(通常是获奖期)。

关于反向资本重组(见注1)，UARS和Pius被交换为Nerdy Inc.的股权奖励和现金。Nerdy LLC的UAR被转换为Nerdy Inc.的SARS，Nerdy LLC的PIU被转换为B类普通股、OpCo单位和现金的股票，或RSA。UARS的持有者收到现金、SARS或两者兼而有之。既得Pius的持有者获得了B类普通股的股票(以及相当数量的书呆子有限责任公司的OpCo单位)和现金。未归属的PiU被转换为RSA，标的股权为B类普通股(以及书呆子有限责任公司中同等数量的OpCo单位)。

根据上文讨论的交换，修改了现任和前任雇员的UAR。根据ASC主题718“薪酬-股票薪酬(主题718)”，对现任和前任员工的UAR的这些修改被归类为类型III：不可能到可能。437名现有员工的UAR被修改，公司在授予日期记录了截至2021年9月20日奖励的公允价值，这主要是由于UAR授予日期门槛费率与修改日期公司股价之间的差异。在截至2021年12月31日的年度内，公司确认了与此相关的基于股票的薪酬支出32,066美元

修改“统一资源报告”，其中2,457美元和29,609美元分别列入“综合业务报表”的“销售和营销费用”和“一般和行政费用”。362名前员工的UAR被修改，公司记录了截至2021年10月15日奖励的授予日期公允价值的增加，这主要是由于UAR授予日期门槛费率与修改日期公司股价之间的差异。在截至2021年12月31日的一年中，该公司确认了3697美元的基于股票的补偿费用，这与UARS的修改有关，其中124美元和3573美元分别包括在综合经营报表中的“销售和营销费用”和“一般和行政费用”中。

PIU也根据上面讨论的交换进行了修改；然而，由于修改被归类为类型1：根据ASC主题718，可能到可能，因此在截至2021年12月31日的年度内没有确认修改费用。

在反向资本重组之后，公司的员工和董事会开始参与Nerdy公司的2021年股权激励计划(“2021年股权计划”)，该计划允许发行各种基于股票的薪酬奖励，最高可达27,775，包括但不限于非典、RSU和股票期权。本公司将不再根据遗留计划发放新的奖励，因为所有未来的奖励将根据2021年股权计划或本公司董事会薪酬委员会批准的其他股权计划发放。根据2021年股权计划颁发的奖项最长期限为10年。

根据2021年股权计划，Nerdy Inc.授予传统书呆子有限责任公司创始人RSU，而不是任何现金补偿，以换取参与者未来继续留在公司(“创始人奖”)。每个RSU代表获得一股A类普通股的权利。RSU将根据股价关口的实现情况进行授予。初始股价障碍是18.00美元，这将导致七分之一的RSU被授予。每个障碍比前一个障碍多4.00美元，将导致额外的七分之一的RSU被授予，其中100%的被授予42.00美元。如果在2028年9月20日(“业绩期结束日”)之前没有达到股价关口，未授予的RSU将被没收。如果Nerdy公司A类普通股在连续90个历日内在纽约证券交易所的平均收盘价等于或超过授权表中规定的适用美元金额，股票价格障碍将被视为在业绩期终止日之前的第一天实现。

由于反向资本重组，本公司已发行及未偿还认股权证及溢价(见附注1)。截至2021年9月20日向现有员工发出的认股权证和溢价(分别为“员工认股权证”和“员工溢价”)在ASC主题718下被归类为基于股票的薪酬，因为这些认股权证和溢价是根据就业情况有条件地授予的。前雇员没有获得认股权证和溢价。公司在截止日期将员工认股权证和员工溢价的公允价值分别记为基于股票的补偿费用408美元和2763美元，因为该日期之后没有规定的服务期。在员工担保总开支中，截至2021年12月31日的年度综合营业报表中的“销售和营销开支”和“一般和行政开支”分别包括79美元和329美元。在员工收入支出总额中，46美元和2717美元分别包括在截至2021年12月31日的年度综合营业报表中的“销售和营销费用”和“一般和行政费用”中。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，公司确认的非现金股票薪酬奖励的总薪酬成本包括：