http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PrepaidExpenseAndOtherAssets33500046000000001527590--12-312021财年错误543689997583805025.00P5DP12MP48M0.00667http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PrepaidExpenseAndOtherAssets0.350.300.100.420.420.42P4Y0001527590美国-GAAP：系列EPferredStockMember美国-GAAP：首选股票成员2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：SeriesDPferredStockMember美国-GAAP：首选股票成员2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：系列BPferredStockMember美国-GAAP：首选股票成员2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001527590美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-12-310001527590美国-GAAP：母公司成员2021-12-310001527590美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-12-310001527590US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001527590Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001527590美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001527590美国-GAAP：母公司成员2020-12-310001527590美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-12-310001527590US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001527590Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001527590美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001527590美国-GAAP：母公司成员2019-12-310001527590美国-公认会计准则：非控制性利益成员2019-12-310001527590US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001527590Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001527590美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-310001527590美国-GAAP：母公司成员2018-12-310001527590美国-公认会计准则：非控制性利益成员2018-12-310001527590US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001527590Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001527590美国-GAAP：次要事件成员2022-01-140001527590SRT：加权平均成员RC：EquityAtMarketMember2021-12-310001527590美国-GAAP：系列EPferredStockMember美国-GAAP：首选股票成员2021-12-310001527590美国-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001527590美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001527590美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001527590美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001527590US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-02-012021-02-280001527590US-GAAP：PerformanceSharesMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-02-012021-02-280001527590US-GAAP：PerformanceSharesMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-02-012021-02-280001527590美国-GAAP：住宅抵押贷款成员2019-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMemberUs-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2021-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMemberUs-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2020-12-310001527590Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2019-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMember2019-12-310001527590美国-GAAP：SecuredDebtMember2021-12-310001527590Rc:PaycheckProtectionProgramLiquidityFacilityMember2021-12-310001527590美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001527590Rc:PaycheckProtectionProgramLiquidityFacilityMember2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：住宅抵押贷款成员RC：EastWestBankMember2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：房地产会员RC：BankOfSierraMember2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：SbaLoansMemberRC：EastWestBankMember2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialLoansMemberRC：TbkBankMember2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialLoansMemberRC：OriginBankMember2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialLoansMemberRC：Comerica Member2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialLoansMemberRC：联营银行成员2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：FreddieMacLoansMemberRC：Keybank Member2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：AcquiredLoansSbaLoansMemberRC：JpMganMember2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRc：AcquiredLoansNonUsdMemberRC：CreditSuisseMember2020-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员RC：RbcBankMember2020-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员RC：JpMganMember2020-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员RC：DeutscheBankMember2020-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员RC：花旗银行会员2020-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员RC：过渡性贷款成员RC：JpMganMember2020-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员RC：固定比率过渡贷款成员RC：DeutscheBankMember2020-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员Rc：固定速率转换AcquiredLoansMemberRC：花旗银行会员2020-12-310001527590美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001527590美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-12-310001527590RC：ExpenseReimbursementMember2021-01-012021-12-310001527590Rc:InvestmentInUnconsolidatedJointVenturesMemberRc：AffiliateOfManagerMember2021-01-012021-12-310001527590Rc：ManagementFeeMemberSRT：管理成员2021-01-012021-12-310001527590Rc：ManagementFeeMemberSRT：管理成员2020-01-012020-12-310001527590RC：SixPointTwoPercentSeniorNotesDue2026Member美国-GAAP：超额分配选项成员2019-07-222019-07-220001527590美国-GAAP：次要事件成员2022-01-142022-01-140001527590美国-GAAP：住宅抵押贷款成员Us-gaap:GovernmentNationalMortgageAssociationCertificatesAndObligationsGNMAMember2021-12-310001527590美国-GAAP：住宅抵押贷款成员Us-gaap:FederalNationalMortgageAssociationCertificatesAndObligationsFNMAMember2021-12-310001527590美国-GAAP：住宅抵押贷款成员Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2021-12-310001527590美国-GAAP：住宅抵押贷款成员Us-gaap:GovernmentNationalMortgageAssociationCertificatesAndObligationsGNMAMember2020-12-310001527590美国-GAAP：住宅抵押贷款成员Us-gaap:FederalNationalMortgageAssociationCertificatesAndObligationsFNMAMember2020-12-310001527590美国-GAAP：住宅抵押贷款成员Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2020-12-310001527590美国-GAAP：SeriesDPferredStockMember2021-07-150001527590美国-GAAP：系列BPferredStockMember2021-07-150001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成员美国-GAAP：SeriesDPferredStockMember2021-03-190001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成员美国-GAAP：系列CPferredStockMember2021-03-190001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成员美国-GAAP：系列BPferredStockMember2021-03-190001527590美国-GAAP：系列EPferredStockMember2021-12-310001527590美国-GAAP：系列CPferredStockMember2021-12-310001527590美国-GAAP：SeriesDPferredStockMember2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：系列BPferredStockMember2021-01-012021-12-310001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成员RC：Anworth MortgageAssetCorporation成员美国-GAAP：系列CPferredStockMember2021-03-192021-03-190001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成员RC：Anworth MortgageAssetCorporation成员美国-GAAP：系列BPferredStockMember2021-03-192021-03-190001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成员RC：Anworth MortgageAssetCorporation成员美国-GAAP：系列APreferredStockMember2021-03-192021-03-190001527590RC：在还款协议下借款成员RC：LoansHeldAtFairValueMemberUs-gaap:RealEstateAcquiredInSatisfactionOfDebtMember2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：贷款成员2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialMortgageServicingRightsMember2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：采购未来应收账款成员2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：LoansHeldForSaleMember2021-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员美国-GAAP：留存利益成员2021-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员美国-GAAP：贷款成员2021-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员RC：ResidentialMortgageServicingRightsMember2021-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员RC：LoansHeldForSaleMember2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：采购未来应收账款成员Rc：RealEstateHeldForSaleMember2020-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员RC：LoansHeldAtFairValueMemberUs-gaap:RealEstateAcquiredInSatisfactionOfDebtMember2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：贷款成员2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialMortgageServicingRightsMember2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：LoansHeldForSaleMember2020-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员美国-GAAP：留存利益成员2020-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员美国-GAAP：贷款成员2020-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员RC：ResidentialMortgageServicingRightsMember2020-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员RC：LoansHeldForSaleMember2020-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员RC：LoansHeldAtFairValueMember2020-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员2020-12-310001527590Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001527590Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001527590US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2021-01-012021-12-310001527590RC：LoansNetMember2021-12-310001527590RC：LoansHeldForSaleMember2021-12-310001527590RC：LoansNetMember2020-12-310001527590RC：LoansHeldForSaleMember2020-12-310001527590RC：LoansNetMember2019-12-310001527590RC：LoansHeldForSaleMember2019-12-310001527590RC：LoansNetMember2018-12-310001527590RC：LoansHeldForSaleMember2018-12-310001527590美国-公认会计准则：未提供资金的贷款委员会成员2021-12-310001527590美国-公认会计准则：未提供资金的贷款委员会成员2020-12-310001527590Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberRC：原始过渡贷款成员2019-12-310001527590Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberRC：OriginatedSbcLoansMember2019-12-310001527590Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberRc：OriginatedSba7LoansMember2019-12-310001527590Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberRC：AcquiredSba7LoansMember2019-12-310001527590Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberRC：AcquiredLoansMember2019-12-310001527590Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员2019-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember2019-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember2019-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember2019-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember2019-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：住宅抵押贷款成员RC：EastWestBankMember2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：房地产会员RC：BankOfSierraMember2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：SbaLoansMemberRC：EastWestBankMember2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialLoansMemberRC：西方联盟成员2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialLoansMemberRC：TbkBankMember2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialLoansMemberRC：OriginBankMember2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialLoansMemberRC：Comerica Member2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialLoansMemberRC：联营银行成员2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：采购未来应收账款成员RC：CreditSuisseMember2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：FreddieMacLoansMemberRC：Keybank Member2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：AcquiredLoansSbaLoansMemberRC：JpMganMember2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRc：AcquiredLoansNonUsdMemberRC：CreditSuisseMember2021-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员RC：RbcBankMember2021-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员RC：JpMganMember2021-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员RC：CreditSuisseFirstBostonMember2021-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员RC：花旗银行会员2021-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员RC：过渡性贷款成员RC：JpMganMember2021-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员RC：ResidentialLoansMemberRC：CreditSuisseMember2021-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员RC：固定比率过渡贷款成员RC：DeutscheBankMember2021-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员Rc：固定速率转换AcquiredLoansMemberRC：CreditSuisseMember2021-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员Rc：固定速率转换AcquiredLoansMemberRC：花旗银行会员2021-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员RC：AcquiredLoansMemberRC：PerformanceTrustMember2021-12-310001527590美国-GAAP：SecuredDebtMember2021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMember2021-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员2021-12-310001527590RC：Sutherland PartnersLpMember2021-01-012021-12-310001527590RC：Sutherland PartnersLpMember2020-01-012020-12-310001527590美国-GAAP：利息支出成员Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：利息支出成员Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2020-01-012020-12-310001527590RC：FreddieLoansMember2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMember2020-01-012020-12-310001527590RC：FreddieLoansMember2019-01-012019-12-310001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMember2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember2021-01-012021-12-310001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2020-01-012020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMember2020-01-012020-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember2020-01-012020-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员2019-01-012019-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember2019-01-012019-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMember2019-01-012019-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember2019-01-012019-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember2019-01-012019-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember2019-01-012019-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember2019-01-012019-12-310001527590美国-GAAP：利息收入成员Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：利息收入成员Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2020-01-012020-12-310001527590RC：RedStoneMember美国-GAAP：行业名称成员2021-12-310001527590RC：SbaLicenseMember2021-12-310001527590RC：SbaLicenseMember2020-12-310001527590Rc:ReceivablesAcquiredWithoutDeterioratedCreditQualityMember2021-12-310001527590Rc:ReceivablesAcquiredWithoutDeterioratedCreditQualityMember2020-12-310001527590Rc:ReceivablesAcquiredWithoutDeterioratedCreditQualityMember2021-01-012021-12-310001527590Rc:ReceivablesAcquiredWithoutDeterioratedCreditQualityMember2020-01-012020-12-310001527590RC：SmallBusinessLendingMember2021-12-310001527590Rc：SbcLendingAndAcquisitionsMember2021-12-310001527590RC：SmallBusinessLendingMember2020-12-310001527590RC：RedStoneMemberUS-GAAP：客户关系成员2021-01-012021-12-310001527590RC：Knight CapitalLlcMember美国-GAAP：行业名称成员2021-01-012021-12-310001527590RC：Knight CapitalLlcMember美国-GAAP：软件开发成员2021-01-012021-12-310001527590RC：Knight CapitalLlcMemberRC：BrokerNetworkMember2021-01-012021-12-310001527590RC：GmfsLlcMember美国-GAAP：行业名称成员2021-01-012021-12-310001527590RC：最受欢迎租赁者(FavorableLeaseMember)RC：SbaLicenseMember2021-01-012021-12-310001527590RC：最受欢迎租赁者(FavorableLeaseMember)RC：SbaLicenseMember2021-12-310001527590RC：Knight CapitalLlcMember美国-GAAP：行业名称成员2020-12-310001527590RC：Knight CapitalLlcMember美国-GAAP：软件开发成员2020-12-310001527590RC：Knight CapitalLlcMemberRC：BrokerNetworkMember2020-12-310001527590RC：GmfsLlcMember美国-GAAP：行业名称成员2020-12-310001527590RC：最受欢迎租赁者(FavorableLeaseMember)RC：SbaLicenseMember2020-12-310001527590RC：RedStoneMemberUS-GAAP：客户关系成员2021-12-310001527590RC：Knight CapitalLlcMember美国-GAAP：行业名称成员2021-12-310001527590RC：Knight CapitalLlcMember美国-GAAP：软件开发成员2021-12-310001527590RC：Knight CapitalLlcMemberRC：BrokerNetworkMember2021-12-310001527590RC：GmfsLlcMember美国-GAAP：行业名称成员2021-12-310001527590RC：GmfsLlcMemberRC：最受欢迎租赁者(FavorableLeaseMember)2021-12-310001527590Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：成本评估技术成员2021-12-310001527590US-GAAP：InterestRateLockCommmentsMember2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：远期合同成员2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：InterestRateLockCommmentsMember2020-01-012020-12-310001527590US-GAAP：远期合同成员2020-01-012020-12-310001527590US-GAAP：CreditDefaultSwapMember2020-01-012020-12-310001527590美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员RC：ContingentConsiderationMember2021-12-310001527590美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-12-310001527590美国-GAAP：应收贷款成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-12-310001527590美国-GAAP：EquityMethodInvestmentsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-12-310001527590美国-GAAP：衍生成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-12-310001527590RC：ResidentialMortgageServicingRightsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-12-310001527590Rc:OriginatedPaycheckProtectionProgramLoansAtFairValueMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-12-310001527590RC：LoansHeldForSaleMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-12-310001527590美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-12-310001527590美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001527590美国-GAAP：应收贷款成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001527590美国-GAAP：衍生成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001527590RC：ResidentialMortgageServicingRightsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001527590Rc:OriginatedPaycheckProtectionProgramLoansAtFairValueMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001527590美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001527590美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2019-12-310001527590美国-GAAP：应收贷款成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2019-12-310001527590美国-GAAP：衍生成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2019-12-310001527590RC：ResidentialMortgageServicingRightsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2019-12-310001527590美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2019-12-310001527590美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员RC：ContingentConsiderationMember2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：衍生成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：衍生成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-01-012020-12-310001527590Rc：ManagementFeeMemberSRT：管理成员2021-12-310001527590RC：IncentiveFeeMemberSRT：管理成员2021-12-310001527590RC：ExpenseReimbursementMemberSRT：管理成员2021-12-310001527590Rc：ManagementFeeMemberSRT：管理成员2020-12-310001527590RC：IncentiveFeeMemberSRT：管理成员2020-12-310001527590RC：ExpenseReimbursementMemberSRT：管理成员2020-12-310001527590美国-GAAP：系列EPferredStockMember2021-10-012021-12-310001527590美国-GAAP：系列CPferredStockMember2021-10-012021-12-310001527590美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001527590Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-GAAP：会计标准更新201613成员美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001527590Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-GAAP：会计标准更新201613成员美国-GAAP：母公司成员2019-01-012019-12-310001527590Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-GAAP：会计标准更新201613成员美国-公认会计准则：非控制性利益成员2019-01-012019-12-310001527590Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-GAAP：会计标准更新201613成员2019-01-012019-12-310001527590美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001527590US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：CreditDefaultSwapMember2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-01-012020-12-310001527590US-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2020-01-012020-12-310001527590US-GAAP：远期合同成员US-GAAP：InterestRateRiskMember2021-12-310001527590US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：非指定成员US-GAAP：InterestRateRiskMember2020-12-310001527590US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateRiskMember2020-12-310001527590US-GAAP：远期合同成员US-GAAP：InterestRateRiskMember2020-12-310001527590US-GAAP：ForeignExchangeForwardMember美国-GAAP：外汇兑换会员2020-12-310001527590US-GAAP：CreditDefaultSwapMember美国-GAAP：信用风险成员2020-12-310001527590US-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2020-12-310001527590US-GAAP：CreditDefaultSwapMember2020-12-310001527590US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-01-012020-12-310001527590US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-12-310001527590US-GAAP：远期合同成员2020-12-310001527590US-GAAP：InterestRateLockCommmentsMember2021-12-310001527590US-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2021-12-310001527590US-GAAP：InterestRateLockCommmentsMember2020-12-310001527590SRT：加权平均成员Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Rc：MeasurementInputServicingFeeMultipleMemberRc:ValuationTechniqueServicingFeeMultipleMember2021-12-310001527590SRT：加权平均成员Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Rc:MeasurementInputPercentageOfUnpaidPrincipalBalanceMemberRc:ValuationTechniquePercentageOfUnpaidPrincipalBalanceMember2021-12-310001527590SRT：加权平均成员Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Rc:MeasurementInputOriginationPullThroughRateMemberRc:ValuationTechniqueOriginationPullThroughRateMember2021-12-310001527590SRT：最小成员数Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Rc：MeasurementInputServicingFeeMultipleMemberRc:ValuationTechniqueServicingFeeMultipleMember2021-12-310001527590SRT：最小成员数Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Rc:MeasurementInputPercentageOfUnpaidPrincipalBalanceMemberRc:ValuationTechniquePercentageOfUnpaidPrincipalBalanceMember2021-12-310001527590SRT：最小成员数Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Rc:MeasurementInputOriginationPullThroughRateMemberRc:ValuationTechniqueOriginationPullThroughRateMember2021-12-310001527590SRT：最大成员数Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Rc：MeasurementInputServicingFeeMultipleMemberRc:ValuationTechniqueServicingFeeMultipleMember2021-12-310001527590SRT：最大成员数Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Rc:MeasurementInputPercentageOfUnpaidPrincipalBalanceMemberRc:ValuationTechniquePercentageOfUnpaidPrincipalBalanceMember2021-12-310001527590SRT：最大成员数Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Rc:MeasurementInputOriginationPullThroughRateMemberRc:ValuationTechniqueOriginationPullThroughRateMember2021-12-310001527590SRT：加权平均成员Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Rc：MeasurementInputServicingFeeMultipleMemberRc:ValuationTechniqueServicingFeeMultipleMember2020-12-310001527590SRT：加权平均成员Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Rc:MeasurementInputPercentageOfUnpaidPrincipalBalanceMemberRc:ValuationTechniquePercentageOfUnpaidPrincipalBalanceMember2020-12-310001527590SRT：加权平均成员Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Rc:MeasurementInputOriginationPullThroughRateMemberRc:ValuationTechniqueOriginationPullThroughRateMember2020-12-310001527590SRT：最小成员数Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Rc：MeasurementInputServicingFeeMultipleMemberRc:ValuationTechniqueServicingFeeMultipleMember2020-12-310001527590SRT：最小成员数Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Rc:MeasurementInputPercentageOfUnpaidPrincipalBalanceMemberRc:ValuationTechniquePercentageOfUnpaidPrincipalBalanceMember2020-12-310001527590SRT：最小成员数Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Rc:MeasurementInputOriginationPullThroughRateMemberRc:ValuationTechniqueOriginationPullThroughRateMember2020-12-310001527590SRT：最大成员数Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Rc：MeasurementInputServicingFeeMultipleMemberRc:ValuationTechniqueServicingFeeMultipleMember2020-12-310001527590SRT：最大成员数Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Rc:MeasurementInputPercentageOfUnpaidPrincipalBalanceMemberRc:ValuationTechniquePercentageOfUnpaidPrincipalBalanceMember2020-12-310001527590SRT：最大成员数Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Rc:MeasurementInputOriginationPullThroughRateMemberRc:ValuationTechniqueOriginationPullThroughRateMember2020-12-310001527590US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001527590US-GAAP：远期合同成员2021-12-310001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramCaresActMember2021-12-310001527590Rc:SutherlandCommercialMortgageLoansThreeMember2021-12-310001527590RC：ReadyCapitalFinancingTwoMember2021-12-310001527590RC：老年人不安全注释成员2021-12-310001527590SRT：最大成员数US-GAAP：LineOfCreditMember2021-01-012021-12-310001527590RC：老年人注意5.50%DueIn2028成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember2021-12-212021-12-210001527590RC：老年人注意5.50%DueIn2028成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodThreeMember2021-12-212021-12-210001527590RC：老年人注意5.50%DueIn2028成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2021-12-212021-12-210001527590RC：老年人注意5.50%DueIn2028成员Rc:DebtInstrumentRedemptionPeriodFourAndThereafterMember2021-12-212021-12-210001527590RC：ReadycapHoldingsMemberRc:FourPointFivePercentSeniorSecuredNotesDue2026Member2021-10-202021-10-200001527590Rc:SixPointFivePercentSeniorNotesDue2021Member2021-03-252021-03-250001527590RC：老年人注意5.50%DueIn2028成员2021-12-212021-12-210001527590RC：老年人注意5.75%DueIn2026成员2021-02-102021-02-100001527590RC：SixPointTwoPercentSeniorNotesDue2026Member2019-07-222019-07-220001527590SRT：加权平均成员美国-GAAP：EquityMethodInvestmentsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberUs-gaap:IncomeApproachValuationTechniqueMember2021-12-310001527590SRT：最大成员数美国-GAAP：EquityMethodInvestmentsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberUs-gaap:IncomeApproachValuationTechniqueMember2021-12-310001527590SRT：最小成员数US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：房地产会员RC：BankOfSierraMember2021-12-310001527590SRT：最小成员数RC：在还款协议下借款成员美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员RC：RbcBankMember2021-12-310001527590SRT：最小成员数RC：在还款协议下借款成员美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员RC：JpMganMember2021-12-310001527590SRT：最小成员数RC：在还款协议下借款成员美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员RC：CreditSuisseFirstBostonMember2021-12-310001527590SRT：最小成员数RC：在还款协议下借款成员美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员RC：花旗银行会员2021-12-310001527590SRT：最大成员数US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：房地产会员RC：BankOfSierraMember2021-12-310001527590SRT：最大成员数RC：在还款协议下借款成员美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员RC：RbcBankMember2021-12-310001527590SRT：最大成员数RC：在还款协议下借款成员美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员RC：JpMganMember2021-12-310001527590SRT：最大成员数RC：在还款协议下借款成员美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员RC：CreditSuisseFirstBostonMember2021-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员RC：DeutscheBankMember2021-12-310001527590Rc:SixPointFivePercentSeniorNotesDue2021Member2018-04-270001527590RC：SixPointTwoPercentSeniorNotesDue2026Member2021-12-310001527590RC：老年人注意5.75%DueIn2026成员2021-12-310001527590RC：老年人注意5.50%DueIn2028成员2021-12-310001527590RC：初级或从属IBDebtMember2021-12-310001527590RC：初级或从属IaDebtMember2021-12-310001527590RC：老年人注意5.50%DueIn2028成员2021-12-210001527590RC：ReadycapHoldingsMemberRc:FourPointFivePercentSeniorSecuredNotesDue2026Member2021-10-200001527590RC：老年人注意5.75%DueIn2026成员美国-GAAP：超额分配选项成员2021-02-100001527590RC：老年人注意5.75%DueIn2026成员2021-02-100001527590RC：SixPointTwoPercentSeniorNotesDue2026Member2019-12-020001527590RC：SixPointTwoPercentSeniorNotesDue2026Member2019-07-220001527590Rc:SixPointFivePercentSeniorNotesDue2021Member2018-04-170001527590RC：ReadycapHoldingsLlcMemberRc:SevenPointFivePercentSeniorSecuredNotesDue2022Member2018-01-300001527590RC：ReadycapHoldingsLlcMemberRc:SevenPointFivePercentSeniorSecuredNotesDue2022Member2017-12-310001527590US-GAAP：可转换NotesPayableMember2017-08-092017-08-090001527590SRT：最小成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：SbaLoansMemberRC：EastWestBankMember美国-GAAP：优质费率成员2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：AcquiredLoansSbaLoansMemberRC：JpMganMemberRc:LondonInterbankOfferedRateOneMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberRc：AcquiredLoansNonUsdMemberRC：CreditSuisseMemberRC：EuriborRateMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成员数RC：在还款协议下借款成员RC：过渡性贷款成员RC：JpMganMemberRc:LondonInterbankOfferedRateOneMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成员数RC：在还款协议下借款成员RC：固定比率过渡贷款成员RC：DeutscheBankMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成员数RC：在还款协议下借款成员Rc：固定速率转换AcquiredLoansMemberRC：CreditSuisseMemberRc:LondonInterbankOfferedRateOneMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成员数RC：在还款协议下借款成员Rc：固定速率转换AcquiredLoansMemberRC：花旗银行会员Rc:LondonInterbankOfferedRateOneMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最大成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：SbaLoansMemberRC：EastWestBankMember美国-GAAP：优质费率成员2021-01-012021-12-310001527590SRT：最大成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：AcquiredLoansSbaLoansMemberRC：JpMganMemberRc:LondonInterbankOfferedRateOneMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最大成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberRc：AcquiredLoansNonUsdMemberRC：CreditSuisseMemberRC：EuriborRateMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最大成员数RC：在还款协议下借款成员RC：过渡性贷款成员RC：JpMganMemberRc:LondonInterbankOfferedRateOneMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最大成员数RC：在还款协议下借款成员RC：固定比率过渡贷款成员RC：DeutscheBankMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最大成员数RC：在还款协议下借款成员Rc：固定速率转换AcquiredLoansMemberRC：CreditSuisseMemberRc:LondonInterbankOfferedRateOneMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最大成员数RC：在还款协议下借款成员Rc：固定速率转换AcquiredLoansMemberRC：花旗银行会员Rc:LondonInterbankOfferedRateOneMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：住宅抵押贷款成员RC：EastWestBankMemberRc:LondonInterbankOfferedRateOneMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialLoansMemberRC：Comerica MemberRc:LondonInterbankOfferedRateOneMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：ResidentialLoansMemberRC：联营银行成员Rc:LondonInterbankOfferedRateOneMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：采购未来应收账款成员RC：CreditSuisseMemberRc:LondonInterbankOfferedRateOneMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：LineOfCreditMemberRC：FreddieMacLoansMemberRC：Keybank MemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成员数RC：在还款协议下借款成员美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员RC：花旗银行会员2021-01-012021-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员RC：ResidentialLoansMemberRC：CreditSuisseMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2021-01-012021-12-310001527590RC：在还款协议下借款成员RC：AcquiredLoansMemberRC：PerformanceTrustMember美国-GAAP：美国财政部UstInterestRateMember2021-01-012021-12-310001527590RC：初级或从属IBDebtMemberRc:LondonInterbankOfferedRateThreeMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590RC：初级或从属IaDebtMemberRc:LondonInterbankOfferedRateThreeMonthLiborMember2021-01-012021-12-310001527590STPR：WARC：LoansNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-12-310001527590STPR：TXRC：LoansNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-12-310001527590STPR：纽约RC：LoansNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-12-310001527590STPR：NCRC：LoansNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-12-310001527590STPR：ILRC：LoansNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-12-310001527590STPR：天然气RC：LoansNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-12-310001527590STPR：FLRC：LoansNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-12-310001527590STPR：CORC：LoansNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-12-310001527590STPR：CARC：LoansNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-12-310001527590STPR：AZRC：LoansNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-12-310001527590SRT：RetailSiteMemberRC：LoansNetMemberRC：侧向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：OtherPropertyMemberRC：LoansNetMemberRC：侧向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：OfficeBuildingMemberRC：LoansNetMemberRC：侧向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：多家庭成员RC：LoansNetMemberRC：侧向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：IndustrialPropertyMemberRC：LoansNetMemberRC：侧向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMemberRC：LoansNetMemberRC：侧向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590RC：其他州成员RC：LoansNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-12-310001527590RC：MixedUseMemberRC：LoansNetMemberRC：侧向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590注册中心：寄宿和居住地成员(LodgingAndResidentialMember)RC：LoansNetMemberRC：侧向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590RC：LoansNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-12-310001527590RC：LoansNetMemberRC：侧向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590STPR：WARC：LoansNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2020-01-012020-12-310001527590STPR：TXRC：LoansNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2020-01-012020-12-310001527590STPR：纽约RC：LoansNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2020-01-012020-12-310001527590STPR：NCRC：LoansNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2020-01-012020-12-310001527590STPR：ILRC：LoansNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2020-01-012020-12-310001527590STPR：天然气RC：LoansNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2020-01-012020-12-310001527590STPR：FLRC：LoansNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2020-01-012020-12-310001527590STPR：CORC：LoansNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2020-01-012020-12-310001527590STPR：CARC：LoansNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2020-01-012020-12-310001527590STPR：AZRC：LoansNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2020-01-012020-12-310001527590SRT：RetailSiteMemberRC：LoansNetMemberRC：侧向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590SRT：OtherPropertyMemberRC：LoansNetMemberRC：侧向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590SRT：OfficeBuildingMemberRC：LoansNetMemberRC：侧向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590SRT：多家庭成员RC：LoansNetMemberRC：侧向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590SRT：IndustrialPropertyMemberRC：LoansNetMemberRC：侧向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMemberRC：LoansNetMemberRC：侧向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：其他州成员RC：LoansNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2020-01-012020-12-310001527590RC：MixedUseMemberRC：LoansNetMemberRC：侧向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590注册中心：寄宿和居住地成员(LodgingAndResidentialMember)RC：LoansNetMemberRC：侧向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：LoansNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2020-01-012020-12-310001527590RC：LoansNetMemberRC：侧向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：EquityAtMarketMember2021-12-310001527590RC：EquityAtMarketMember2021-07-090001527590美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-3100015275902021-12-142021-12-1400015275902021-09-152021-09-1500015275902021-06-142021-06-1400015275902021-03-242021-03-2400015275902021-03-012021-03-0100015275902020-12-142020-12-1400015275902022-01-312022-01-3100015275902021-10-292021-10-2900015275902021-07-302021-07-3000015275902021-04-302021-04-3000015275902021-03-182021-03-1800015275902021-01-292021-01-2900015275902018-12-310001527590SRT：加权平均成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员RC：ContingentConsiderationMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美国-GAAP：成本评估技术成员2021-12-310001527590SRT：加权平均成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员RC：ContingentConsiderationMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMember美国-GAAP：成本评估技术成员2021-12-310001527590SRT：加权平均成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员RC：ContingentConsiderationMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Rc:MeasurementInputLiabilityDiscountRateMember美国-GAAP：成本评估技术成员2021-12-310001527590SRT：加权平均成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员RC：ContingentConsiderationMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Rc：MeasurementInputEbtVolatilityMember美国-GAAP：成本评估技术成员2021-12-310001527590美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员RC：ContingentConsiderationMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美国-GAAP：成本评估技术成员2021-12-310001527590美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员RC：ContingentConsiderationMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMember美国-GAAP：成本评估技术成员2021-12-310001527590美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员RC：ContingentConsiderationMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Rc:MeasurementInputLiabilityDiscountRateMember美国-GAAP：成本评估技术成员2021-12-310001527590美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员RC：ContingentConsiderationMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Rc：MeasurementInputEbtVolatilityMember美国-GAAP：成本评估技术成员2021-12-310001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成员美国-GAAP：SeriesDPferredStockMember2021-03-192021-03-190001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成员美国-GAAP：系列CPferredStockMember2021-03-192021-03-190001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成员美国-GAAP：系列BPferredStockMember2021-03-192021-03-190001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成员2021-03-192021-03-190001527590美国-GAAP：EquityMethodInvestmentsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:IncomeApproachValuationTechniqueMember2021-12-310001527590Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember2021-12-310001527590RC：ResidentialMortgageServicingRightsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:IncomeApproachValuationTechniqueMember2021-12-310001527590US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001527590Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember2020-12-310001527590RC：ResidentialMortgageServicingRightsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:IncomeApproachValuationTechniqueMember2020-12-310001527590US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员注册中心：500000名成员以下的抵押贷款2021-01-012021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员RC：抵押贷款超过2500000名成员2021-01-012021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员注册中心：抵押贷款在500000和999999之间2021-01-012021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员Rc:MortgageLoansBetween2000000And2499999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员Rc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员Rc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember注册中心：500000名成员以下的抵押贷款2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：抵押贷款超过2500000名成员2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember注册中心：抵押贷款在500000和999999之间2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRC：抵押贷款超过2500000名成员2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember注册中心：500000名成员以下的抵押贷款2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：抵押贷款超过2500000名成员2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember注册中心：抵押贷款在500000和999999之间2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999Member2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember注册中心：500000名成员以下的抵押贷款2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember注册中心：抵押贷款在500000和999999之间2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRC：抵押贷款超过2500000名成员2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember注册中心：500000名成员以下的抵押贷款2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：抵押贷款超过2500000名成员2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember注册中心：抵押贷款在500000和999999之间2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember注册中心：500000名成员以下的抵押贷款2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：抵押贷款超过2500000名成员2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember注册中心：抵押贷款在500000和999999之间2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-01-012021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMember2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMember2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember2021-01-012021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员注册中心：500000名成员以下的抵押贷款SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员注册中心：500000名成员以下的抵押贷款SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员RC：抵押贷款超过2500000名成员SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员RC：抵押贷款超过2500000名成员SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员注册中心：抵押贷款在500000和999999之间SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员注册中心：抵押贷款在500000和999999之间SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员Rc:MortgageLoansBetween2000000And2499999MemberSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员Rc:MortgageLoansBetween2000000And2499999MemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员Rc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员Rc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员Rc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员Rc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember注册中心：500000名成员以下的抵押贷款SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember注册中心：500000名成员以下的抵押贷款SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：抵押贷款超过2500000名成员SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：抵押贷款超过2500000名成员SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember注册中心：抵押贷款在500000和999999之间SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember注册中心：抵押贷款在500000和999999之间SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999MemberSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999MemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRC：抵押贷款超过2500000名成员SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRC：抵押贷款超过2500000名成员SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember注册中心：500000名成员以下的抵押贷款SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember注册中心：500000名成员以下的抵押贷款SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：抵押贷款超过2500000名成员SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：抵押贷款超过2500000名成员SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember注册中心：抵押贷款在500000和999999之间SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember注册中心：抵押贷款在500000和999999之间SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999MemberSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999MemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember注册中心：500000名成员以下的抵押贷款SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember注册中心：500000名成员以下的抵押贷款SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember注册中心：抵押贷款在500000和999999之间SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember注册中心：抵押贷款在500000和999999之间SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRC：抵押贷款超过2500000名成员SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRC：抵押贷款超过2500000名成员SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999MemberSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999MemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember注册中心：500000名成员以下的抵押贷款SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember注册中心：500000名成员以下的抵押贷款SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：抵押贷款超过2500000名成员SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：抵押贷款超过2500000名成员SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember注册中心：抵押贷款在500000和999999之间SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember注册中心：抵押贷款在500000和999999之间SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999MemberSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999MemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember注册中心：500000名成员以下的抵押贷款SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember注册中心：500000名成员以下的抵押贷款SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：抵押贷款超过2500000名成员SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：抵押贷款超过2500000名成员SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember注册中心：抵押贷款在500000和999999之间SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember注册中心：抵押贷款在500000和999999之间SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999MemberSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999MemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999MemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999MemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590RC：萨瑟兰商业抵押贷款两名成员2021-12-310001527590注册中心：萨瑟兰商业抵押贷款(Sutherland Commercial MortgageLoans6)成员2021-12-310001527590Rc:SutherlandCommercialMortgageLoansFourMember2021-12-310001527590Rc:SutherlandCommercialMortgageLoansFiveMember2021-12-310001527590Rc:ReadyCapLendingSmallBusinessTrustFourMember2021-12-310001527590RC：ReadyCapitalMortgageFinancingSixMember2021-12-310001527590RC：ReadyCapitalMortgageFinancing2021Fl7成员2021-12-310001527590RC：ReadycapCommercial MortgageTrustTwoMember2021-12-310001527590RC：ReadyCapCommercial MortgageTrustThreeMember2021-12-310001527590RC：ReadyCapCommercial MortgageTrustSixMember2021-12-310001527590RC：ReadycapCommercial MortgageTrustOneMember2021-12-310001527590RC：ReadyCapCommercial MortgageTrustFourMember2021-12-310001527590RC：ReadyCapCommercial MortgageTrustFiveMember2021-12-310001527590RC：ReadycapitalFinancingThreeMember2021-12-310001527590RC：ReadyCapitalFinancingFourMember2021-12-310001527590RC：ReadyCapitalFinancingFiveMember2021-12-310001527590RC：Waterfall Victoria MortgageTrustOneMember2020-12-310001527590RC：萨瑟兰商业抵押贷款两名成员2020-12-310001527590Rc:SutherlandCommercialMortgageLoansThreeMember2020-12-310001527590Rc:SutherlandCommercialMortgageLoansFourMember2020-12-310001527590Rc:SutherlandCommercialMortgageLoansFiveMember2020-12-310001527590Rc:ReadyCapLendingSmallBusinessTrustFourMember2020-12-310001527590RC：ReadycapCommercial MortgageTrustTwoMember2020-12-310001527590RC：ReadyCapCommercial MortgageTrustThreeMember2020-12-310001527590RC：ReadyCapCommercial MortgageTrustSixMember2020-12-310001527590RC：ReadycapCommercial MortgageTrustOneMember2020-12-310001527590RC：ReadyCapCommercial MortgageTrustFourMember2020-12-310001527590RC：ReadyCapCommercial MortgageTrustFiveMember2020-12-310001527590RC：ReadyCapitalFinancingTwoMember2020-12-310001527590RC：ReadycapitalFinancingThreeMember2020-12-310001527590RC：ReadyCapitalFinancingFourMember2020-12-310001527590RC：某些员工成员RC：RestrictedStockAwardsRsasMember2021-12-310001527590RC：某些员工成员RC：RestrictedStockAwardsRsasMember2021-06-300001527590RC：某些员工成员RC：RestrictedStockAwardsRsasMember2020-12-310001527590RC：某些员工成员RC：RestrictedStockAwardsRsasMember2021-04-012021-06-300001527590RC：某些员工成员RC：RestrictedStockAwardsRsasMember2021-10-012021-12-310001527590RC：某些员工成员RC：RestrictedStockAwardsRsasMember2021-09-300001527590RC：某些员工成员RC：RestrictedStockAwardsRsasMember2021-03-310001527590RC：某些员工成员RC：RestrictedStockAwardsRsasMember2021-07-012021-09-300001527590RC：某些员工成员RC：RestrictedStockAwardsRsasMember2021-01-012021-03-310001527590SRT：加权平均成员美国-GAAP：住宅抵押贷款成员2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成员数美国-GAAP：住宅抵押贷款成员2021-01-012021-12-310001527590SRT：最大成员数美国-GAAP：住宅抵押贷款成员2021-01-012021-12-310001527590SRT：加权平均成员美国-GAAP：住宅抵押贷款成员2020-01-012020-12-310001527590SRT：最小成员数美国-GAAP：住宅抵押贷款成员2020-01-012020-12-310001527590SRT：最大成员数美国-GAAP：住宅抵押贷款成员2020-01-012020-12-310001527590SRT：加权平均成员Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：加权平均成员Rc：SbaGuaranteedLoansMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成员数Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成员数Rc：SbaGuaranteedLoansMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最大成员数Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最大成员数Rc：SbaGuaranteedLoansMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：加权平均成员Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2020-01-012020-12-310001527590SRT：加权平均成员Rc：SbaGuaranteedLoansMember2020-01-012020-12-310001527590SRT：最小成员数Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2020-01-012020-12-310001527590SRT：最小成员数Rc：SbaGuaranteedLoansMember2020-01-012020-12-310001527590SRT：最大成员数Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2020-01-012020-12-310001527590SRT：最大成员数Rc：SbaGuaranteedLoansMember2020-01-012020-12-310001527590美国-GAAP：住宅抵押贷款成员2021-12-310001527590Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2021-12-310001527590美国-GAAP：住宅抵押贷款成员2020-12-310001527590Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2020-12-310001527590Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：住宅抵押贷款成员2020-01-012020-12-310001527590Us-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2020-01-012020-12-310001527590US-GAAP：可转换NotesPayableMember2021-12-310001527590Rc:FourPointFivePercentSeniorSecuredNotesDue2026Member2021-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMemberUs-gaap:FederalHomeLoanMortgageCorporationCertificatesAndObligationsFHLMCMember2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：住宅抵押贷款成员2021-01-012021-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-12-310001527590RC：RedStoneMember2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：其他收入成员Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2021-01-012021-12-3100015275902021-03-192021-03-190001527590RC：ExpenseReimbursementMemberSRT：管理成员2021-01-012021-12-310001527590RC：ExpenseReimbursementMemberSRT：管理成员2020-01-012020-12-310001527590Rc：ManagementFeeMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成员数RC：管理协议成员2021-01-012021-12-310001527590RC：IncentiveFeeMemberSRT：管理成员2021-01-012021-12-310001527590RC：IncentiveFeeMemberSRT：管理成员2020-01-012020-12-310001527590RC：IncentiveFeeMember2021-01-012021-12-310001527590RC：管理协议成员2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-01-012020-12-310001527590美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-01-012019-12-310001527590Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成员数US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-02-012021-02-280001527590SRT：最大成员数US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-02-012021-02-280001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramCaresActMemberUs-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember2020-12-310001527590Rc:OriginatedPaycheckProtectionProgramLoansHeldForInvestmentMemberRc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2021-12-310001527590Rc:OriginatedPaycheckProtectionProgramLoansAtFairValueMemberRc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2021-12-310001527590Rc:OriginatedPaycheckProtectionProgramLoansHeldForInvestmentMember2021-12-310001527590Rc:OriginatedPaycheckProtectionProgramLoansAtFairValueMember2021-12-310001527590Rc:OriginatedPaycheckProtectionProgramLoansAtFairValueMemberRc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2020-12-310001527590Rc:OriginatedPaycheckProtectionProgramLoansAtFairValueMember2020-12-310001527590SRT：SingleFamilyMember2021-12-310001527590SRT：RetailSiteMember2021-12-310001527590SRT：OfficeBuildingMember2021-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMember2021-12-310001527590SRT：OfficeBuildingMember2020-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMember2020-12-310001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramEconomicAidActMember2021-12-310001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramCaresActMember2020-12-310001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramEconomicAidActMember2021-01-012021-12-310001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramCaresActMemberUs-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember2020-01-012020-12-310001527590RC：Sutherland PartnersLpMember美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-012021-12-310001527590RC：Sutherland PartnersLpMember美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-01-012020-12-310001527590Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember2021-01-012021-12-310001527590RC：TaxLiensMortgageBackedSecuritiesMember2021-01-012021-12-310001527590RC：FreddieMacLoansMember2021-01-012021-12-310001527590Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember2020-01-012020-12-310001527590RC：TaxLiensMortgageBackedSecuritiesMember2020-01-012020-12-310001527590RC：FreddieMacLoansMember2020-01-012020-12-310001527590Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember2021-12-310001527590RC：TaxLiensMortgageBackedSecuritiesMember2021-12-310001527590RC：FreddieMacLoansMember2021-12-310001527590Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember2020-12-310001527590RC：TaxLiensMortgageBackedSecuritiesMember2020-12-310001527590RC：FreddieMacLoansMember2020-12-310001527590RC：LoansHeldForSaleMember2020-01-012020-12-310001527590RC：LoansHeldForSaleMember2019-01-012019-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员注册中心：500000名成员以下的抵押贷款2021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员RC：抵押贷款超过2500000名成员2021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员注册中心：抵押贷款在500000和999999之间2021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员Rc:MortgageLoansBetween2000000And2499999Member2021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员Rc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员Rc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember注册中心：500000名成员以下的抵押贷款2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：抵押贷款超过2500000名成员2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember注册中心：抵押贷款在500000和999999之间2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999Member2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRC：抵押贷款超过2500000名成员2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember注册中心：500000名成员以下的抵押贷款2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：抵押贷款超过2500000名成员2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember注册中心：抵押贷款在500000和999999之间2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999Member2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember注册中心：500000名成员以下的抵押贷款2021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember注册中心：抵押贷款在500000和999999之间2021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRC：抵押贷款超过2500000名成员2021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999Member2021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-12-310001527590RC：FreddieLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember注册中心：500000名成员以下的抵押贷款2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：抵押贷款超过2500000名成员2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember注册中心：抵押贷款在500000和999999之间2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999Member2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember注册中心：500000名成员以下的抵押贷款2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：抵押贷款超过2500000名成员2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember注册中心：抵押贷款在500000和999999之间2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:MortgageLoansBetween2000000And2499999Member2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1500000And1999999Member2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:MortgageLoansBetween1000000And1499999Member2021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMember2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember2021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember2021-12-310001527590RC：FreddieLoansMember2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember2021-12-310001527590美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员2020-01-012020-12-310001527590RC：LoansNetMember2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员2021-12-310001527590美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员2020-12-310001527590RC：LoansNetMember2020-01-012020-12-310001527590RC：LoansHeldForSaleMember2021-01-012021-12-310001527590美国-美国公认会计准则：委托书至扩展信用成员(PremismentsTo ExtendCreditMember)2021-12-310001527590美国-美国公认会计准则：委托书至扩展信用成员(PremismentsTo ExtendCreditMember)2020-12-310001527590美国-GAAP：GuaranteedInvestmentContractMember2021-12-310001527590美国-GAAP：GuaranteedInvestmentContractMember2020-12-310001527590RC：FreddieLoansMember2021-12-310001527590RC：FreddieLoansMember2020-12-310001527590美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001527590美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001527590美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001527590美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001527590RC：LoansNetMember2019-01-012019-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberRC：原始过渡贷款成员2021-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberRC：OriginatedSbcLoansMember2021-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberRc：OriginatedSba7LoansMember2021-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberRC：AcquiredSba7LoansMember2021-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberRC：AcquiredLoansMember2021-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberRC：原始过渡贷款成员2020-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberRC：OriginatedSbcLoansMember2020-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberRc：OriginatedSba7LoansMember2020-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberRC：AcquiredSba7LoansMember2020-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberRC：AcquiredLoansMember2020-12-310001527590Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2021-01-012021-12-310001527590RC：LtvGreaterthan 100.0%成员2021-01-012021-12-310001527590RC：Ltv80.1至100.0%成员2021-01-012021-12-310001527590RC：Ltv60.1至80.0%成员2021-01-012021-12-310001527590RC：Ltv40.1至60.0%成员2021-01-012021-12-310001527590RC：Ltv20.1%至40.0%成员2021-01-012021-12-310001527590RC：0.0%至20.0%成员2021-01-012021-12-310001527590Rc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2021-01-012021-12-310001527590Rc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2021-01-012021-12-310001527590Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2020-01-012020-12-310001527590RC：LtvGreaterthan 100.0%成员2020-01-012020-12-310001527590RC：Ltv80.1至100.0%成员2020-01-012020-12-310001527590RC：Ltv60.1至80.0%成员2020-01-012020-12-310001527590RC：Ltv40.1至60.0%成员2020-01-012020-12-310001527590RC：Ltv20.1%至40.0%成员2020-01-012020-12-310001527590RC：0.0%至20.0%成员2020-01-012020-12-310001527590Rc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2020-01-012020-12-310001527590Srt:ConsolidatedEntityExcludingVariableInterestEntitiesVIEMember2021-12-310001527590Srt:ConsolidatedEntityExcludingVariableInterestEntitiesVIEMember2020-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT：可报告法律实体成员2021-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT：可报告法律实体成员2020-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员RC：LtvGreaterthan 100.0%成员2021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员RC：Ltv80.1至100.0%成员2021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员RC：Ltv60.1至80.0%成员2021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员RC：Ltv40.1至60.0%成员2021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员RC：Ltv20.1%至40.0%成员2021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员RC：0.0%至20.0%成员2021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员Rc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员Rc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：LtvGreaterthan 100.0%成员2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：Ltv80.1至100.0%成员2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：Ltv60.1至80.0%成员2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：Ltv40.1至60.0%成员2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：Ltv20.1%至40.0%成员2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：0.0%至20.0%成员2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRC：Ltv60.1至80.0%成员2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRC：Ltv20.1%至40.0%成员2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberUs-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：LtvGreaterthan 100.0%成员2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：Ltv80.1至100.0%成员2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：Ltv60.1至80.0%成员2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：Ltv40.1至60.0%成员2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：Ltv20.1%至40.0%成员2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：0.0%至20.0%成员2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMemberRC：Ltv80.1至100.0%成员2021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMemberRC：Ltv60.1至80.0%成员2021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMemberRC：Ltv40.1至60.0%成员2021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMemberRc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMemberRc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberUs-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：LtvGreaterthan 100.0%成员2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：Ltv80.1至100.0%成员2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：Ltv60.1至80.0%成员2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：Ltv40.1至60.0%成员2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：Ltv20.1%至40.0%成员2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：0.0%至20.0%成员2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberUs-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：LtvGreaterthan 100.0%成员2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：Ltv80.1至100.0%成员2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：Ltv60.1至80.0%成员2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：Ltv40.1至60.0%成员2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：Ltv20.1%至40.0%成员2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：0.0%至20.0%成员2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2021-12-310001527590Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：LtvGreaterthan 100.0%成员2021-12-310001527590RC：Ltv80.1至100.0%成员2021-12-310001527590RC：Ltv60.1至80.0%成员2021-12-310001527590RC：Ltv40.1至60.0%成员2021-12-310001527590RC：Ltv20.1%至40.0%成员2021-12-310001527590RC：0.0%至20.0%成员2021-12-310001527590Rc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2021-12-310001527590Rc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员RC：LtvGreaterthan 100.0%成员2020-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员RC：Ltv80.1至100.0%成员2020-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员RC：Ltv60.1至80.0%成员2020-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员RC：Ltv40.1至60.0%成员2020-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员RC：Ltv20.1%至40.0%成员2020-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员RC：0.0%至20.0%成员2020-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员Rc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员Rc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberUs-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：LtvGreaterthan 100.0%成员2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：Ltv60.1至80.0%成员2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：Ltv40.1至60.0%成员2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：Ltv20.1%至40.0%成员2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRC：0.0%至20.0%成员2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMemberRc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRC：Ltv60.1至80.0%成员2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRC：Ltv20.1%至40.0%成员2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMemberRc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2020-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberUs-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2020-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：LtvGreaterthan 100.0%成员2020-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：Ltv80.1至100.0%成员2020-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：Ltv60.1至80.0%成员2020-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：Ltv40.1至60.0%成员2020-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：Ltv20.1%至40.0%成员2020-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRC：0.0%至20.0%成员2020-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2020-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMemberRc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMemberUs-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMemberRC：LtvGreaterthan 100.0%成员2020-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMemberRC：Ltv80.1至100.0%成员2020-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMemberRC：Ltv60.1至80.0%成员2020-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMemberRC：Ltv40.1至60.0%成员2020-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMemberRc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMemberRc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberUs-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：LtvGreaterthan 100.0%成员2020-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：Ltv80.1至100.0%成员2020-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：Ltv60.1至80.0%成员2020-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：Ltv40.1至60.0%成员2020-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：Ltv20.1%至40.0%成员2020-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRC：0.0%至20.0%成员2020-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMemberRc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberUs-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：LtvGreaterthan 100.0%成员2020-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：Ltv80.1至100.0%成员2020-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：Ltv60.1至80.0%成员2020-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：Ltv40.1至60.0%成员2020-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：Ltv20.1%至40.0%成员2020-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRC：0.0%至20.0%成员2020-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：AcquiredLoansMemberRc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2020-12-310001527590Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：LtvGreaterthan 100.0%成员2020-12-310001527590RC：Ltv80.1至100.0%成员2020-12-310001527590RC：Ltv60.1至80.0%成员2020-12-310001527590RC：Ltv40.1至60.0%成员2020-12-310001527590RC：Ltv20.1%至40.0%成员2020-12-310001527590RC：0.0%至20.0%成员2020-12-310001527590Rc:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan60DaysPastDueMember2020-12-310001527590Rc:FinancialAssetNotPastDueAnd1To29DaysPastDueMember2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMember2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansAtFairValueMember2020-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员2021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember2021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember2021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember2021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember2021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员2020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember2020-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember2020-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember2020-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember2020-12-310001527590美国-GAAP：其他收入成员Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2020-01-012020-12-310001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramCaresActMember2020-01-012020-12-310001527590RC：OtherOperatingExpensesMemberRc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2021-01-012021-12-310001527590RC：OtherOperatingExpensesMemberRc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2020-01-012020-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001527590Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2020-12-310001527590RC：Waterfall AtlasFundLpMember美国-GAAP：次要事件成员2022-01-142022-01-140001527590RC：Waterfall AtlasFundLpMemberSRT：最大成员数美国-GAAP：次要事件成员2022-01-142022-01-140001527590RC：Waterfall AtlasFundLpMemberSRT：最小成员数美国-GAAP：次要事件成员2022-01-142022-01-140001527590Rc:OriginatedPaycheckProtectionProgramLoansHeldForInvestmentMember2021-01-012021-12-310001527590Rc:OriginatedPaycheckProtectionProgramLoansAtFairValueMember2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：GuaranteedInvestmentContractMemberSRT：加权平均成员2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：GuaranteedInvestmentContractMemberSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：GuaranteedInvestmentContractMemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：GuaranteedInvestmentContractMemberSRT：加权平均成员2020-01-012020-12-310001527590美国-GAAP：GuaranteedInvestmentContractMemberSRT：最小成员数2020-01-012020-12-310001527590美国-GAAP：GuaranteedInvestmentContractMemberSRT：最大成员数2020-01-012020-12-310001527590RC：SbcLoanMember2021-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMember2021-12-310001527590RC：SbcLoanMember2020-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMember2020-12-310001527590RC：SbcLoanMemberRC：预测成员2021-01-012021-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMemberUS-GAAP：ExtendedMaturityMember2021-01-012021-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMemberRC：预测成员2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：ExtendedMaturityMember2021-01-012021-12-310001527590RC：SbcLoanMember2021-01-012021-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMember2021-01-012021-12-310001527590RC：预测成员2021-01-012021-12-310001527590RC：SbcLoanMemberRC：预测成员2020-01-012020-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMemberUS-GAAP：ExtendedMaturityMember2020-01-012020-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMemberRC：预测成员2020-01-012020-12-310001527590US-GAAP：ExtendedMaturityMember2020-01-012020-12-310001527590RC：SbcLoanMember2020-01-012020-12-310001527590Rc：SbaGuaranteedLoansMember2020-01-012020-12-310001527590RC：预测成员2020-01-012020-12-310001527590RC：ServicingIncomeMemberRc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2021-01-012021-12-310001527590RC：ServicingIncomeMemberRc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2020-01-012020-12-310001527590美国-GAAP：应收贷款成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-01-012021-12-310001527590RC：ResidentialMortgageServicingRightsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：应收贷款成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-01-012020-12-310001527590RC：ResidentialMortgageServicingRightsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-01-012020-12-310001527590美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：EquityMethodInvestmentsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-01-012021-12-310001527590Rc:OriginatedPaycheckProtectionProgramLoansAtFairValueMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-01-012021-12-310001527590RC：LoansHeldForSaleMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-01-012021-12-310001527590美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：抵押贷款认可证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-01-012020-12-310001527590Rc:OriginatedPaycheckProtectionProgramLoansAtFairValueMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-01-012020-12-310001527590美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-01-012020-12-310001527590SRT：最大成员数RC：EquityAtMarketMember2021-07-090001527590美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310001527590美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-12-310001527590美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：非指定成员US-GAAP：InterestRateRiskMember2021-12-310001527590US-GAAP：InterestRateLockCommmentsMemberUS-GAAP：InterestRateRiskMember2021-12-310001527590US-GAAP：ForeignExchangeForwardMember美国-GAAP：外汇兑换会员2021-12-310001527590US-GAAP：InterestRateLockCommmentsMemberUS-GAAP：InterestRateRiskMember2020-12-310001527590SRT：最大成员数US-GAAP：可转换NotesPayableMember2021-01-012021-12-310001527590SRT：最小成员数US-GAAP：可转换NotesPayableMember2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：母公司成员2021-01-012021-12-310001527590美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：母公司成员2020-01-012020-12-310001527590美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-01-012020-12-310001527590US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001527590美国-GAAP：母公司成员2019-01-012019-12-310001527590美国-公认会计准则：非控制性利益成员2019-01-012019-12-310001527590US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001527590US-GAAP：可转换NotesPayableMember2021-01-012021-12-310001527590Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001527590Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310001527590Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001527590Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-12-310001527590US-GAAP：可转换NotesPayableMember2017-08-090001527590RC：退伍军人服务成员RC：侧向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590RC：物理官员成员RC：侧向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590注册中心：其他业务成员RC：侧向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590RC：LodgingMemberRC：侧向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590RC：杂货店成员RC：侧向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590RC：GasolineServiceStationsMemberRC：侧向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590Rc：FuneralServiceAndCrematoriesMemberRC：侧向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590RC：DiningMemberRC：侧向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590RC：CourierBusinessesMemberRC：侧向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590RC：ChildDayCareServicesMemberRC：侧向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590RC：CarashingBusinessMemberRC：侧向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590RC：侧向集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001527590RC：退伍军人服务成员RC：侧向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：物理官员成员RC：侧向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590注册中心：其他业务成员RC：侧向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：LodgingMemberRC：侧向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：杂货店成员RC：侧向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：GasolineServiceStationsMemberRC：侧向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590Rc：FuneralServiceAndCrematoriesMemberRC：侧向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：DiningMemberRC：侧向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：CourierBusinessesMemberRC：侧向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：ChildDayCareServicesMemberRC：侧向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：CarashingBusinessMemberRC：侧向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：侧向集中度RiskMember2020-01-012020-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember2021-12-310001527590RC：OriginatedResidentialAgencyLoansMember2020-12-310001527590美国-GAAP：州和地方法律法规成员2021-12-310001527590美国-GAAP：国内/地区成员2021-12-310001527590美国-GAAP：本土成员2021-12-310001527590RC：MixedUseMember2021-12-310001527590美国-GAAP：本土成员2020-12-310001527590SRT：RetailSiteMember2020-12-310001527590RC：MixedUseMember2020-12-310001527590注册中心：寄宿和居住地成员(LodgingAndResidentialMember)2020-12-310001527590RC：RedStoneMember2021-07-310001527590RC：ExistingAcquirerShareholdersMemberRC：Anworth MortgageAssetCorporation成员2021-03-190001527590RC：ExistingAcquireeShareholdersMemberRC：Anworth MortgageAssetCorporation成员2021-03-190001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成员2021-01-012021-12-310001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成员2020-01-012020-12-310001527590SRT：最小成员数RC：MosaicMember2021-11-030001527590RC：RedStoneMember2021-07-312021-07-310001527590RC：Anworth MortgageAssetCorporation成员2021-03-190001527590US-GAAP：运营细分市场成员RC：SmallBusinessLendingMember2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：运营细分市场成员Rc：SbcLendingAndAcquisitionsMember2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：运营细分市场成员RC：ResidentialMortgageBankingMember2021-01-012021-12-310001527590US-GAAP：运营细分市场成员RC：SmallBusinessLendingMember2020-01-012020-12-310001527590US-GAAP：运营细分市场成员Rc：SbcLendingAndAcquisitionsMember2020-01-012020-12-310001527590US-GAAP：运营细分市场成员RC：ResidentialMortgageBankingMember2020-01-012020-12-310001527590US-GAAP：运营细分市场成员RC：SmallBusinessLendingMember2019-01-012019-12-310001527590US-GAAP：运营细分市场成员Rc：SbcLendingAndAcquisitionsMember2019-01-012019-12-310001527590US-GAAP：运营细分市场成员RC：ResidentialMortgageBankingMember2019-01-012019-12-310001527590US-GAAP：运营细分市场成员RC：SmallBusinessLendingMember2021-12-310001527590US-GAAP：运营细分市场成员Rc：SbcLendingAndAcquisitionsMember2021-12-310001527590US-GAAP：运营细分市场成员RC：ResidentialMortgageBankingMember2021-12-310001527590美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2021-12-310001527590US-GAAP：运营细分市场成员RC：SmallBusinessLendingMember2020-12-310001527590US-GAAP：运营细分市场成员Rc：SbcLendingAndAcquisitionsMember2020-12-310001527590US-GAAP：运营细分市场成员RC：ResidentialMortgageBankingMember2020-12-310001527590美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-12-310001527590US-GAAP：运营细分市场成员RC：SmallBusinessLendingMember2019-12-310001527590US-GAAP：运营细分市场成员Rc：SbcLendingAndAcquisitionsMember2019-12-310001527590US-GAAP：运营细分市场成员RC：ResidentialMortgageBankingMember2019-12-310001527590美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-12-3100015275902019-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员2021-01-012021-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember2021-01-012021-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember2021-01-012021-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember2021-01-012021-12-310001527590RC：原始过渡贷款成员2020-01-012020-12-310001527590RC：OriginatedSbcLoansMember2020-01-012020-12-310001527590Rc：OriginatedSba7LoansMember2020-01-012020-12-310001527590RC：AcquiredSba7LoansMember2020-01-012020-12-310001527590RC：AcquiredLoansMember2020-01-012020-12-3100015275902020-01-012020-12-3100015275902019-01-012019-12-310001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2021-12-3100015275902021-12-310001527590Rc:UsSmallBusinessAdministrationPaycheckProtectionProgramMember2020-12-3100015275902020-12-310001527590美国-GAAP：系列EPferredStockMember2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：系列CPferredStockMember2021-01-012021-12-310001527590美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001527590RC：SixPointTwoPercentSeniorNotesDue2026Member2021-01-012021-12-310001527590RC：老年人注意5.75%DueIn2026成员2021-01-012021-12-310001527590Rc:ConvertibleSeniorNotes7.00PercentDue2023Member2021-01-012021-12-3100015275902021-06-3000015275902022-02-2800015275902021-01-012021-12-31Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：纯RC：项目Rc：类别Iso4217：美元Xbrli：共享RC：贷款Iso4217：欧元RC：段

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

​

表格10-K

☒           根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

​

截至的财政年度2021年12月31日

或

☐           根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

委托文件编号：001-35808

现成资本公司

​

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州	90-0729143
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)	(国际税务局雇主识别号码)
	​
美洲大道1251号，50号地板, 纽约, 纽约10020
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
(212) 257-4600
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

​ 每节课的标题	交易代码	​ 注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元 优先股，6.25%C系列累计可转换股，每股票面价值0.0001美元 优先股，6.50%E系列累计可赎回，每股票面价值0.0001美元 2023年到期的7.00%可转换优先票据 6.20%优先债券将于2026年到期 5.75%高级债券将于2026年到期 ​	RC RC PRC RC PRE RCA RCB 碾压混凝土	纽约证券交易所 纽约证券交易所 纽约证券交易所 纽约证券交易所 纽约证券交易所 纽约证券交易所

​

根据该法第12(G)条登记的证券：无

​

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是 ☒ No ☐

​

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

​

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

​

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

​

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​
大型加速文件服务器 ☒	加速文件管理器☐	非加速文件服务器☐	规模较小的报告公司☐新兴成长型公司 ☐
​	​	​	​

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

​

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☒ No ☐

​

用复选标记表示注册人是否空壳公司(如第12B条所界定-《交易法》(Exchange Act)第2条)。是☐ No ☒

​

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$914.4以纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报道的注册人普通股2021年6月30日的收盘价为基础。

​

注明登记人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量：登记人有83,328,441普通股，每股票面价值0.0001美元，截至2022年2月28日已发行。

​

以引用方式并入的文件

​

注册人2022年年度股东大会委托书的部分内容以引用方式并入本年度报告的表格10-K的第三部分。

​

​

目录

目录

​

​	页面
​	​
第一部分
项目1.业务	6
第1A项。风险因素	18
1B项。未解决的员工意见	70
项目2.属性	70
项目3.法律诉讼	70
项目4.矿山安全信息披露	71
第二部分	72
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券	72
项目6.精选财务数据	74
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	75
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露	100
项目8.财务报表和补充数据	104
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧	170
第9A项。控制和程序	170
第9B项。其他信息	170
第三部分	171
项目10.董事、高级管理人员和公司治理	171
项目11.高管薪酬	171
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项	171
第十三项特定关系和关联交易与董事独立性	171
项目14.首席会计师费用和服务	171
第四部分	172
项目15.证物和财务报表明细表	172
项目16.表格10-K总结	176
签名	177

​

​

​

2

目录

前瞻性陈述

​

我们在本年度报告中根据1995年“私人证券诉讼改革法案”和经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和经修订的1934年“证券交易法”第21E条(“交易法”)的含义就Form 10-K做出前瞻性陈述。我们打算将这类陈述纳入其中包含的前瞻性陈述的安全港规定。本年度报告中包含的前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，固有地会受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，并且超出了我们的控制范围。这些前瞻性陈述可能会导致我们的实际结果与实际情况大相径庭。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务、财务状况、流动性、计划和目标可能或假设的未来结果的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”、“将会”、“可能”或其他类似术语时，我们意在识别前瞻性陈述。关于以下主题的陈述可能具有前瞻性：

​

●

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情的严重程度和持续时间及其对我们的业务和运营、财务状况、运营结果、流动资金和资本资源的影响；

​

●

新冠肺炎疫情对我们的借款人、房地产业和全球市场的影响；

​

●

我们的投资目标和经营战略；

​

●

我们以优惠条件借入资金或以其他方式筹集资本的能力；

​

●

我们的预期杠杆；

​

●

我们的预期投资；

​

●

与未来分销有关的估计或陈述，以及我们进行未来分销的能力；

​

●

预计资本和业务支出；

​

●

是否有合格的人员；

​

●

提前还款费率；

​

●

预计违约率；

​

●

我们的投资违约率上升和/或回收率下降；

​

●

利率、利差、收益率曲线或提前还款利率的变化；我们资产提前还款的变化；

​

●

我们有能力完成对马赛克基金的预期收购(如本文定义)，并从收购马赛克基金中获得预期的协同效应、成本节约和其他好处；

​

●

与获得预期的协同效应、成本节约和其他收购收益相关的风险，包括预期中的收购马赛克基金，以及我们规模的扩大；

​

●

与将建筑贷款平台整合到我们现有业务中以及建筑贷款的发起和所有权相关的风险，这些风险与现有建筑或土地担保的贷款相比，在计划收购Mosaic基金后面临额外的风险；

​

●

市场、行业和经济趋势；

​

●

我们在市场上竞争的能力；

​

3

目录

●

在中小型余额商业贷款(“SBC贷款”)中提供有吸引力的风险调整后投资机会，由美国小企业管理局(“SBA”)根据其第7(A)条贷款计划(“SBA第7(A)条计划”)担保的贷款，符合我们投资目标和策略的按揭证券(“按揭证券”)、住宅按揭贷款和其他与房地产有关的投资；

​

●

资本市场的普遍波动性；

​

●

我们的投资目标和经营战略的变化；

​

●

资本的可获得性、条款和部署情况；

​

●

是否有合适的投资机会；

​

●

美国政府、美国财政部(财政部)和联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司、联邦全国抵押贷款协会(房利美)、联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)以及房利美(Fannie Mae)、政府全国抵押贷款协会(GINNIE Mae)、联邦住房抵押贷款协会(Fannie Mae)、联邦住房抵押贷款公司(Freddie Mac)、政府全国抵押贷款协会(Ginnie Mae)、联邦住房管理局(Fannie Mae)、联邦住房管理局(Freddie Mac)和房利美(Fannie Mae)最近已经和将要采取的市场发展和将采取的行动，以及联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司、联邦全国抵押贷款协会(Fannie Mae)、联邦住房贷款公司(Freddie Mac)(“FHA”)抵押贷款，美国农业部(“USDA”)，美国退伍军人事务部(“VA”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)；

​

●

适用的监管变更；

​

●

资产、利率或整体经济的变化；

​

●

抵押贷款修改计划和未来的立法行动；

​

●

我们保持房地产投资信托(REIT)资格的能力，以及我们作为REIT资格对我们业务的限制；

​

●

根据修订后的1940年“投资公司法”(“1940年法案”)，我们保持豁免资格的能力；

​

​

●

本年度报告(表格10-K)所描述的因素，包括在“风险因素”和“业务”标题下列出的因素；

​

​

●

我们对我们的外部顾问瀑布资产管理有限责任公司(“瀑布”或“经理”)的依赖，以及如果我们或瀑布终止与瀑布签订的管理协议(“管理协议”)，我们找到合适替代者的能力；以及

​

●

我们竞争的程度和性质，包括对SBC贷款、按揭证券、住宅按揭贷款和其他与房地产相关的投资的竞争，以满足我们的投资目标和策略。

​

一旦发生这些或其他因素，我们的业务、财务状况、流动性和综合经营结果可能与任何此类前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K格式发布之日起适用。我们没有义务也不打算根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。见第1A项。“风险因素”和第7项。本年度报告“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，格式为Form 10-K。

​

4

目录

风险因素汇总

​

我们面临各种业务固有的风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响的风险。下面列出的风险和不确定因素只是对一些最重要因素的总结，并不打算详尽无遗。风险因素摘要应与项目1A中关于风险和不确定性的更详细讨论一并阅读。本年度报告的10-K表格中的“风险因素”。

​

●

我们的成功依赖于瀑布及其关键人员，如果与瀑布的管理协议终止，或者关键人员离开瀑布或因其他原因无法聘用我们，我们可能找不到合适的替代瀑布的人选；

​

●

我们与瀑布的关系中存在各种利益冲突，这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定；

​

●

终止管理协议可能很困难，需要支付可观的终止费或其他金额，包括因业绩不令人满意而终止的情况，这可能会对我们终止与瀑布的关系的倾向产生不利影响；

​

●

持续的新冠肺炎疫情已经严重扰乱了美国和全球经济以及我们的业务，并可能继续对我们的业绩、财务状况和运营结果产生不利影响；

​

●

我们资产缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们评估和出售资产的能力；

​

●

我们预计很大一部分投资将以SBC贷款的形式进行，这些贷款存在风险，如信用风险；

​

●

我们将发起或获得的部分按揭贷款是向自雇借款人发放的贷款，他们的拖欠和违约风险较高，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响；

​

●

SBC贷款市场的新进入者可能会对我们以有吸引力的价格获得此类贷款以及以诱人的风险调整后回报发起此类贷款的能力产生不利影响；

​

●

我们无法预测对金融系统的广泛干预和对金融市场的监管可能产生的意外后果和市场扭曲；

​

●

维持我们1940年法案的例外对我们的行动施加了限制；

​

●

我们某些交易的会计规则非常复杂，涉及重大判断和假设，此类规则、会计解释或假设的变化可能会对我们及时准确编制合并财务报表的能力产生不利影响；

​

●

项下的信贷损失拨备当前预期信用损失(“CECL”)模型很难估计；

​

●

除非我们的投资指导方针要求，否则我们的董事会不会批准瀑布的每一项投资和融资决定；

​

●

我们使用杠杆作为我们投资战略的一部分，但我们没有正式的政策来限制我们可能产生的债务数额，我们的董事会可能会在没有股东同意的情况下改变我们的杠杆政策；

​

●

我们可能会进行套期保值交易，这可能会使我们在未来承担或有负债，并对我们的财务状况产生不利影响；

​

●

遵守房地产投资信托基金的要求可能会迫使我们清算或放弃其他有吸引力的投资，这可能会降低我们的资产回报，并对我们股东的回报产生不利影响；

​

●

我们的资产由应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)代表的百分比以及我们可以TRS股息和利息形式获得的收入受法定限制，这可能会危及我们的房地产投资信托基金资格，并可能限制我们收购或清算其他有吸引力的投资的能力；以及，我们可能会受到法定限制，可能会损害我们的REIT资格，并可能限制我们收购其他有吸引力的投资的能力或迫使我们清算其他有吸引力的投资；以及

​

●

即使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们也可能面临减少现金流的纳税义务。

​

5

目录

第一部分

​

项目1.业务

在这份10-K表格年度报告中，我们将Ready Capital Corporation及其子公司称为“我们”、“我们”、“我们”或“我们的公司”，除非我们特别声明或上下文另有指示。

​

一般信息

我们是一家多策略的房地产金融公司，主要提供SBC贷款、SBA贷款、住宅抵押贷款，以及主要由SBC贷款或其他与房地产相关的投资为抵押的MBS，并提供SBC贷款、SBA贷款、住房抵押贷款和服务。我们的贷款原始本金一般高达4000万美元，供企业购买其运营中使用的房地产，或供寻求收购多户、写字楼、零售、混合用途或仓库物业的投资者使用。我们的目标是为我们的股东提供有吸引力的风险调整后的回报，主要是通过分红和资本增值。为了实现这一目标，我们继续扩大我们的投资组合，并相信我们全方位服务的房地产金融平台的广度将使我们能够适应市场状况，并将资本部署到风险调整后回报最具吸引力的资产类别和细分市场。我们报告以下三个运营部门的活动：

​

●

SBC借贷和收购. 我们通过我们的全资子公司ReadyCap Commercial，LLC(“ReadyCap Commercial”)，利用多种贷款来源渠道，以稳定或过渡性投资者物业为抵押，发放SBC贷款。这些起源的贷款通常是为投资而持有的，或者被放入证券化结构中。作为这一部分的一部分，我们根据联邦住房贷款抵押公司的小额余额贷款计划(“房地美”和“房地美计划”)发起并提供多家庭贷款。这些原始贷款被持有出售，然后出售给房地美(Freddie Mac)。我们为保护和建设经济适用房提供建设和永久融资，主要通过红石及其附属公司(“红石”)(全资子公司)利用免税债券。

​

此外，作为我们业务战略的一部分，我们还收购小额商业贷款。我们持有不良SBC贷款的期限，并寻求通过基于借款人的解决策略使我们收购的不良SBC贷款的价值最大化。我们通常以低于未偿还本金余额(“UPB”)的价格收购不良贷款，因为我们相信这些贷款的清偿将提供诱人的风险调整后回报。

​

●

小企业贷款。我们通过我们的全资子公司ReadyCap Lending，LLC(“ReadyCap Lending”)获得、发起和服务业主自用贷款，由SBA根据其SBA第7(A)条计划提供担保。作为仅有的14家非银行小型企业贷款公司(“SBLC”)之一，我们持有SBA牌照，并已被SBA授予优先贷款人地位。这些原始贷款要么是持有以供投资，要么被置于证券化结构中，要么被出售。我们还通过骑士资本有限责任公司(“骑士资本”)收购购买的未来应收账款，这是一个技术驱动的平台，为全美的中小型企业提供营运资金。

​

●

住房抵押贷款银行业务. 我们透过全资附属公司GMFs，LLC(“GMFs”)经营我们的住宅按揭贷款发放部门。GMF通过零售、代理和经纪渠道，发起有资格由联邦全国抵押协会(Fannie Mae)、联邦住宅贷款抵押公司(Freddie Mac)、联邦住房管理局(FHA)、美国农业部(USDA)和美国退伍军人事务部(VA)购买、担保或承保的住宅抵押贷款。然后，这些源于贷款的贷款被出售给第三方，主要是机构贷款项目。

​

在2021年第四季度之前，我们报告了以下四个业务部门的活动：收购、SBC发起、小企业贷款和住宅抵押贷款银行。我们的首席执行官作为我们的首席运营决策者(“CODM”)，重新调整了我们的业务部门，将收购部门的结果纳入我们的SBC贷款和收购部门。我们相信，这将与我们的商业模式的活动和预测更加紧密地结合在一起。我们重新预测了上期金额和分部信息，以符合本报告的要求。

​

​

6

目录

我们的组织和运作符合1986年修订后的国内收入法(下称“守则”)规定的房地产投资信托基金(REIT)资格。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们通常就不需要为我们的应税净收入缴纳美国联邦所得税，只要我们每年向股东分配至少相当于我们应税净收入90%的股息。我们是以传统的伞式合伙REIT(“UPREIT”)形式组织的，根据这种模式，我们是Sutherland Partners，LP(我们的“运营合伙”)的普通合伙人，并通过其开展几乎所有的业务。我们还打算以一种允许我们根据1940年法案被排除在投资公司注册之外的方式经营我们的业务。

​

我们的经理

我们由美国证券交易委员会(Sequoia Capital)注册投资顾问瀑布(瀑布)进行外部管理和咨询。瀑布公司成立于2005年，专门从事收购、管理、服务和融资SBC和住宅抵押贷款，以及资产支持证券(“ABS”)和MBS。瀑布公司在不良贷款收购、解决和融资策略方面拥有丰富的经验。瀑布的投资委员会由托马斯·卡帕斯和杰克·罗斯担任主席，他们分别担任我们的首席执行官和总裁。卡帕斯和罗斯是瀑布公司的联合创始人，他们各自在管理和融资一系列金融资产方面都有30多年的经验，包括在1993年通过各种信贷和利率环境执行了第一次SBC贷款的公开证券化。卡帕斯和罗斯在同一家公司工作了30多年。他们由大约170名投资和其他专业人员组成的团队提供支持，他们在商业抵押信贷承保、不良资产收购和融资、SBC贷款发放、商业地产估值、资本部署、融资战略以及影响我们业务的法律和金融事务方面拥有丰富的经验。

​

我们依靠瀑布公司的专业知识来制定投资战略，并确定贷款收购和融资机会。瀑布利用其作为SBC贷款所有者的经验以及在实施减损行动中积累的数据和分析来支持我们的发起活动，并制定我们的贷款承保标准。瀑布根据各种因素做出决定，这些因素包括预期的风险调整回报、信贷基本面、流动性、融资的可用性、借款成本和宏观经济状况，以及保持我们的REIT资格和我们根据1940年法案被排除在投资公司注册之外。

​

我们的投资战略和各个运营部门的市场机会

我们的投资战略是机会主义地扩大我们在收购和发起平台上的市场占有率，并进一步发展我们的SBC证券化能力，这是一个具有吸引力的价格、匹配期限融资的来源。凭借我们在承销和管理商业房地产贷款方面的经验，我们发展了我们的SBC和SBA发起和收购能力，并有选择地通过收购未来应收账款和住宅机构抵押贷款来补充我们的SBC战略。因此，我们已经成为一个提供全方位服务的房地产金融平台，我们相信，我们的业务广度使我们能够适应市场状况，并将资本配置在我们的资产类别中，获得最具吸引力的风险调整后回报。

​

我们的收购战略通过增加我们在潜在发起地区的市场情报，提供更多数据来支持我们的承保标准，并为各种产品提供证券化市场洞察力，从而补充了我们的发起战略。我们从SBC贷款收购经验中开发的有关借款人违约原因、损失严重程度和市场信息的专有数据库已作为开发 我们的SBC和SBA贷款发起计划。此外，我们的发起战略通过为借款人提供额外的专属再融资选择和进一步的数据来支持我们的投资分析，同时增加我们与SBC资产潜在卖家的市场存在，从而补充了我们的收购战略。

​

下表提供了有关我们三个业务部门的信息。

​

​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	2021年12月31日					​
​	​	SBC借贷和收购	​	小企业贷款	​	住房抵押贷款银行业务	​
协调分支机构/经理	​	瀑布，ReadyCap 商业与红石	​	ReadyCap Lending 和骑士资本	​	转基因食品	​
战略	​	SBC贷款来源 和收购	​	SBA贷款发起、收购和服务	​	住宅按揭贷款发放及还本付息	​
总资产	$	71亿	$	16亿	$	4.822亿	​
股权分配百分比	​	89.0	%	6.8	%	4.2	%
人员	​	143	​	189	​	298	​

​

​

7

目录

商业抵押贷款市场在很大程度上被“大额余额”贷款和“小额余额”贷款的贷款规模分成两部分。大额商业贷款通常包括原始本金余额至少为4000万美元的贷款，主要由保险公司和商业抵押贷款支持证券(“CMBS”)渠道提供资金。SBC贷款通常包括原始本金在50万美元至4000万美元之间的贷款，主要由社区和地区银行、专业金融公司以及SBA贷款计划担保的贷款提供资金。

​

SBC贷款被小企业用于购买用于其运营的房地产，或被寻求收购小型多户、写字楼、零售、混合用途或仓库物业的投资者使用。SBC贷款是商业抵押贷款的一个特殊类别，既有商业抵押贷款的特点，也有住宅抵押贷款的特点。SBC贷款通常以商业地产或其他商业资产的第一抵押作为担保，但由于SBC贷款通常与当地房地产市场和经济环境相关，因此在承保过程中会使用住宅抵押贷款信用分析的各个方面。大多数SBC贷款都在按长达30年的时间表全额摊销。

​

我们关于资本分配的投资决定取决于当时的市场状况，并可能随着时间的推移而变化，以应对不同经济和资本市场环境中的机会。因此，我们无法预测我们的股本在任何给定时间将投资于任何特定资产或策略的百分比。

​

我们的贷款组合

下表总结了我们贷款资产的来源。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	2021年12月31日
(单位：千)	细分市场	UPB		占总数的百分比 UPB		携带 价值		占总数的百分比 账面价值
获得性贷款	SBC借贷和收购	$	1,201,816	14.0	%	$	1,196,809	14.1	%
源自SBC的贷款	SBC借贷和收购	​	1,087,239	12.7	​	​	1,096,165	12.9	​
源自房地美的贷款	SBC借贷和收购	​	41,864	0.5	​	​	42,384	0.5	​
起源的过渡性贷款	SBC借贷和收购	​	4,422,524	51.5	​	​	4,386,657	51.8	​
工资保障计划贷款	小企业贷款	​	931,009	10.9	​	​	870,352	10.3	​
收购的SBA 7(A)贷款	小企业贷款	​	197,828	2.3	​	​	185,095	2.2	​
源自SBA 7(A)的贷款	小企业贷款	​	459,150	5.4	​	​	450,005	5.3	​
发起的住宅中介贷款	住房抵押贷款银行业务	​	233,762	2.7	​	​	238,491	2.8	​
总计	​	$	8,575,192	100.0	%	$	8,465,958	100.0	%

​

在上表中，

●

贷款账面价值包括综合可变利息实体(“VIE”)的贷款资产，不包括具体和一般贷款损失拨备。

●

房地产、持有待售贷款和抵押贷款偿还权(“MSR”)不包括在内。

​

如上所述，在2021年第四季度之前，我们报告了以下四个业务部门的活动：收购、SBC发起、小企业贷款和住宅抵押贷款银行。我们的首席执行官作为我们的首席运营官，重新调整了我们的业务部门，将收购部门的结果纳入了我们的SBC贷款和收购部门。因此，我们报告了以下三个运营部门的活动：(1)SBC Lending and Acquisition，涵盖我们的SBC贷款发放和收购平台；(2)Small Business Lending，包括我们的SBA贷款收购、发放和服务业务，以及我们的平台，专注于通过Knight Capital收购未来应收账款；(3)住宅抵押贷款银行，涵盖通过GMF运营的住宅抵押贷款发放部门。我们相信，这将与我们商业模式的活动和预测更加紧密地结合在一起。我们重新预测了上期金额和分部信息，以符合本报告的要求。

​

SBC借贷和收购

如上所述，我们的SBC贷款和收购部门由我们的SBC贷款发起和收购平台组成。

​

​

8

目录

SBC起源。 我们通过ReadyCap Commercial运营我们的SBC贷款来源。ReadyCap Commercial是一家全国范围内的专业金融发起人，专注于通过其机构、多户和过渡性贷款计划发起商业房地产抵押贷款。ReadyCap Commercial公司已被联邦住宅贷款委员会批准为联邦住宅贷款委员会计划下的12家多家庭贷款产品发起人和服务商之一。ReadyCap Commercial拥有大约105名专业人员，专注于发起和支持SBC贷款发放业务。我们还为保障性住房的保护和建设提供建设和永久融资，主要是通过红石公司利用免税债券，该公司雇佣了23名专业人员，专注于发起和支持SBC贷款发放业务。

​

我们发起的SBC贷款的初始本金一般在50万美元到4000万美元之间，通常在发起时的平均期限为6年。我们的发端平台专注于第一按揭贷款，通过以下计划为全国范围内的稳定和过渡性SBC物业提供传统的SBC抵押融资：

​

●

固定按揭贷款。用于购买或再融资由多户、写字楼、零售、混合用途或仓库物业担保的稳定物业的贷款。这些贷款通常是摊销的，期限为5至20年。

​

●

过渡性贷款。以多户、写字楼、零售、混合用途或仓库物业为抵押，购买需要更多稳定开支的物业的贷款。这些贷款一般只收利息，典型的初始期限为两到四年。

​

●

房地美贷款公司。贷款的初始本金从100万美元到750万美元不等，由多户房产通过联邦住宅贷款抵押计划担保。我们向房地美出售符合条件的贷款，房地美反过来又将这些贷款出售给证券化结构。

​

●

红石。利用简化的免税和应税融资解决方案，为多户负担得起的租赁住房的开发商/业主提供贷款。这些贷款通常是摊销的，期限为15年。

​

下表总结了ReadyCap Commercial产品类型的贷款功能。

​

​

自Ready Capital成立以来，截至2021年12月31日，我们已经发起了约117亿美元的SBC贷款。下表汇总了我们自2018年以来每年的SBC贷款发放量。

9

目录

​

截至2021年12月31日，我们投资组合中持有的原始SBC贷款的UPB为56亿美元，账面价值为55亿美元。这类贷款基本上都是履约贷款，约占UPB的64.7%，占我们总贷款组合账面价值的65.6%。

​

瀑布公司在SBC贷款证券化战略方面的丰富经验可以追溯到1993年从决议信托公司购买的第一套SBC ABS，用于履行贷款和清算不良贷款的信托。我们相信，在2011年，我们是金融危机后第一家发行SBC ABS的公司，此后我们已经完成了几笔SBC债券的发行，这些债券是由新发起和收购的SBC和SBA 7(A)贷款资产支持的。我们主要通过定期匹配证券化为SBC贷款提供资金。

​

下表总结了我们发起的SBC贷款证券化活动。​

​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	2021年12月31日
(单位：百万)	资产类别	发行	​	发行的债券	加权平均负债成本	​	未偿余额
RCMT 2014-1	SBC起源于常规	2014年9月	$	181.7	3.2%	$	21.6
RCMT 2015-2	SBC起源于常规	2015年11月	​	218.8	4.0%	​	46.1
FRESB 2016-SB11	始发机构-多家庭	2016年1月	​	110.0	2.8%	​	27.4
FRESB 2016-SB18	始发机构-多家庭	2016年7月	​	118.0	2.2%	​	20.0
RCMT 2016-3	SBC起源于常规	2016年11月	​	162.1	3.4%	​	47.2
FRESB 2017-SB33	始发机构-多家庭	2017年6月	​	197.9	2.6%	​	102.5
RCMF 2017-FL1	SBC起源的过渡期	2017年8月	​	198.8	L + 139 bps	​	—
FRESB 2018-sb45	始发机构-多家庭	2018年1月	​	362.0	2.8%	​	238.5
RCMT 2018-4	SBC起源于常规	2018年3月	​	165.0	3.8%	​	95.8
RCMF 2018-FL2	SBC起源的过渡期	2018年6月	​	217.1	L + 121 bps	​	—
FRESB 2018-SB52	始发机构-多家庭	2018年9月	​	505.0	2.9%	​	399.5
FRESB 2018-SB56	始发机构-多家庭	2018年12月	​	507.3	3.6%	​	374.2
RCMT 2019-5	SBC起源于常规	2019年1月	​	355.8	4.1%	​	187.6
RCMF 2019-FL3	SBC起源的过渡期	2019年4月	​	320.2	L + 133 bps	​	145.9
RCMT 2019-6	SBC起源于常规	2019年11月	​	430.7	3.2%	​	318.8
RCMF 2020-FL4	SBC起源的过渡期	2020年6月	​	405.3	L + 290 bps	​	385.2
KCMT 2020-S3	SBC起源于常规	2020年9月	​	263.2	5.3%	​	256.8
RCMF 2021-FL5	SBC起源的过渡期	2021年3月	​	628.9	L + 140 bps	​	624.6
RCMF 2021-FL6	SBC起源的过渡期	2021年8月	​	652.5	L + 120 bps	​	652.5
RCMF 2021-FL7	SBC起源的过渡期	2021年11月	​	927.2	L + 150 bps	​	927.2
总计	​	​	$	6,927.5	2.8%	$	4,871.4

​

我们认为，与许多对目标资产有限制性信贷指导方针的银行相比，我们有很大的机会以诱人的风险调整后回报发放SBC贷款。此外，大型银行并不专注于SBC市场，规模较小的银行只在特定地区放贷。我们看到了通过向不符合许多银行信贷指导方针的借款人放贷来赚取有吸引力的风险利差溢价的机会。我们认为，需求的增加，加上SBC贷款市场的碎片化，为我们提供了向信用状况良好的借款人以及支持最终偿还贷款的房地产抵押品发起贷款的机会。

​

我们预计将继续通过以下贷款来源渠道获得SBC贷款：

​

●

直接和间接借贷关系。我们通过与商业房地产经纪人、银行信贷员和抵押贷款经纪人的关系直接产生贷款发起线索，并将线索提交给我们的信贷员。在较小程度上，我们还通过商业房地产经纪人、值得信赖的顾问(如财务规划师、律师和注册会计师)以及直接面向借款人的交易来获得贷款线索。

​

●

其他直接来源。我们可能会不时地与服务商、分服务商、战略合作伙伴和供应商建立战略联盟和其他转介计划，以实现SBC贷款的再融资。

​

10

目录

SBC收购。 我们的SBC贷款和收购部门还包括我们的收购平台，代表我们对收购的SBC贷款的投资。我们持有SBC定期贷款，我们寻求通过专有贷款偿还计划使我们收购的SBC不良贷款的价值最大化。如果这不是可能的，例如在许多不良贷款的情况下，我们寻求通过使用基于借款人的解决方案来代替止赎来实现财产解决。

​

瀑布专门收购由银行出售的SBC贷款，包括作为银行资本重组或合并的一部分，以及从储蓄机构和非银行贷款机构等其他金融机构获得的贷款。SBC贷款的其他来源包括大额余额SBC ABS和CMBS信托的特殊服务机构、作为破产银行接管人的联邦存款保险公司(FDIC)、SBA第7(A)条不良计划贷款的服务机构、根据SBA 504计划发放贷款的社区发展公司、GSE和州经济发展机构。在过去的几年里，我们的经理已经与许多这样的实体建立了关系，主要是银行和他们的顾问。在许多情况下，我们能够通过谈判交易获得SBC贷款，有时还会与收购银行或私募股权公司合作进行银行收购和资本重组。我们相信，瀑布的经验、声誉和承销SBC贷款的能力使其成为这一资产类别的一个有吸引力的买家，其关系网络将继续为其以有吸引力的条件收购SBC贷款创造机会。

​

由于每笔贷款的规模较小，抵押贷款的房地产的独特性，许可要求，建立投资组合所需的大量贷款，以及在承销过程中需要利用住宅抵押信用分析，管理SBC贷款资产所需的特殊服务专业知识，对SBC贷款资产收购的竞争一直是有限的。这些因素限制了机构投资者对SBC贷款收购的参与，这使得我们能够收购风险调整后回报率具有吸引力的SBC贷款。

​

下表按拖欠情况列出了我们收购的贷款组合的信息。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	2021年12月31日
(单位：千)	UPB		​	占总数的百分比	​	账面价值(1)		​	占总数的百分比	​
当前	$	1,152,961	​	95.9	%	$	1,149,104	​	96.0	%
拖欠30-59天	​	13,060	​	1.1	​	​	13,099	​	1.1	​
拖欠60天以上	​	31,065	​	2.6	​	​	30,069	​	2.5	​
破产/丧失抵押品赎回权	​	4,730	​	0.4	​	​	4,537	​	0.4	​
总计	$	1,201,816	​	100.0	%	$	1,196,809	​	100.0	%
(1)包括合并VIE的贷款资产，不包括具体和一般贷款损失拨备

​

下表显示了我们收购的贷款证券化。活动。

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	​	2021年12月31日
(单位：百万)	资产类别	​	发行	​	发行的债券	​	加权平均负债成本		​	未偿余额
WVMT 2011-SBC1	SBC收购贷款-不良贷款	​	2011年2月	$	40.5	​	7.0	%	$	—
WVMT 2011-SBC2	SBC收购贷款	​	2011年3月	​	97.7	​	5.1	​	​	—
WVMT 2011-SBC3	SBC收购贷款-不良贷款	​	2011年10月	​	143.4	​	6.4	​	​	—
SCML 2015-SBC4	SBC收购贷款-不良贷款	​	2015年8月	​	125.4	​	4.0	​	​	—
SCMT 2017-SBC6	SBC收购贷款	​	2017年8月	​	154.9	​	3.5	​	​	32.0
SCMT 2018-SBC7	SBC收购贷款	​	2018年11月	​	217.0	​	4.7	​	​	—
SCMT 2019-SBC8	SBC收购贷款	​	2019年6月	​	306.5	​	2.9	​	​	185.2
SCMT 2020-SBC9	SBC收购贷款	​	2020年6月	​	203.6	​	3.7	​	​	117.2
SCMT 2021-SBC10	SBC收购贷款	​	May 2021	​	232.6	​	1.6	​	​	200.2
总计	​	​	​	$	1,521.6	​	3.8	%	$	534.6

​

小企业贷款

我们通过ReadyCap Lending运营我们的SBA贷款发起、收购和服务平台。我们通过ReadyCap Lending‘s License发起由SBA根据SBA第7(A)条计划担保的业主自住贷款，ReadyCap Lending是仅有的14家获得许可的非银行SBLC之一。我们相信，投资者对由SBA第7(A)条计划贷款担保部分支持的直通证券的需求一直很强劲，因为本金和利息的支付得到了美国政府的充分信任和信用的担保。出于这个原因，我们相信，近年来出售了SBA第7(A)条计划贷款担保部分的SBA参与贷款机构已经能够确认有吸引力的收益。

​

小企业管理局是根据1953年的《小企业法》创立的。小企业管理局的职能是保护小企业的利益。SBA将小企业归类为以盈利为目的组织起来的企业，主要在美国境内独立拥有和运营，有形净值低于1500万美元，平均税后净收入不超过500万美元。SBA通过管理几个项目来支持小企业，这些项目为向符合条件的小企业提供合格贷款的违约提供贷款担保。

​

11

目录

SBA第7(A)条计划是SBA为初创和现有小企业提供融资的主要计划。SBA通常为15万美元以上的合格贷款提供75%的担保。虽然SBA第7(A)条计划的资格要求因借款人的行业和其他因素而异，但一般资格要求包括：(I)借款人的总销售额不能超过SBA设定的规模标准(例如，有限服务酒店的3500万美元)，或者，最近两个财年的平均净收入不能超过500万美元，借款人的有形净资产必须低于1500万美元，(Ii)借款人及其附属公司的流动资产不能超过规定的限额，(Iii)借款人必须是美国公民或合法永久居民；及(Iv)向借款人提供的SBA贷款担保总额不得超过375万美元。

​

SBA第7(A)节计划的主要功能包括：

​

●

将所得用于固定资产、营运资金、房地产、企业开办成本、购买现有企业或对企业债务进行再融资。

​

●

最高贷款额为500万美元；

​

●

房地产贷款的期限为25年，而所有其他贷款用途的期限为10年；

​

●

利率由申请人和贷款人协商，并以最高利率为限。目前的最高利率是七年以下的最优惠利率加2.25%，七年或更长期限的最优惠利率加2.75%。初始UPB低于50,000美元的贷款利差较高；

​

●

担保费是根据贷款的到期日和担保金额计算的。贷款人最初支付担保费，并有权在成交时将费用转嫁给借款人。对于期限在12个月或以下的贷款，预付担保费为：i)35万美元或以下的贷款：0.00%；ii)35万美元以上的贷款：担保部分的0.25%。对于期限超过12个月的贷款，预付担保费为：i)350,000美元或以下的贷款：0.00%；ii)350,001美元至700,000美元的贷款：2.77%；iii)700,001美元至1,000,000美元的贷款：3.27%；iv)1,000,001美元至5,000,000美元的贷款：1,000,000美元以下的担保部分的3.5%，另加100万美元以上的担保部分的3.75%

​

●

35万美元及以下贷款的年费为：i)0.00%。(Ii)350,001元至1,000,000元(包括1,000,000元)的贷款：未偿还贷款余额担保部分的0.49%。(Iii)100万元以上的贷款：贷款余额中已担保部分的0.55%；

​

●

从2020年12月27日到2021年9月23日，作为经济援助法的一部分，SBA对所有申请获得批准的7(A)贷款实施了临时费用减免。该法案规定，对于所有符合条件的7(A)贷款：a)SBA担保费(预付费用)将降至零(包括12个月或以下贷款担保部分百分之一的1/4的担保费)；以及b)贷款人的年度服务费(SBA持续担保费)将降至零；以及

​

●

所有拥有企业20%或更多股权的所有者都必须提供个人担保。贷款人可以要求所有权低于20%的业主提供个人担保。

​

​

12

目录

下图显示了我们与SBA第7(A)条计划相关的股本回报率，该计划是通过无担保本金余额的留存收益率和销售溢价以及担保本金余额的留存服务产生的。

​

​

在Paycheck Protection Program(PPP)于2021年5月终止之前，我们通过美国财政部和SBA积极参与了Paycheck Protection Program(PPP)。购买力平价贷款的利率为：(A)利率为1.0%；(B)2020年6月5日或之后发放的贷款的贷款期限为五年(2020年6月5日之前发放的贷款期限为两年，但借款人和贷款人可以相互同意将此类贷款的期限延长至五年)；以及(C)本金和利息的支付推迟六个月，由支付日期起计。小企业管理局将为向符合条件的借款人提供100%的购买力平价贷款提供担保。借款人的购买力平价贷款的全部本金，包括任何应计利息，有资格从购买力平价下的贷款宽免金额中扣除。这些贷款还赚取1%至5%的发起费，具体取决于贷款规模。

​

自2015年年中项目启动以来，我们已经发放了超过13亿美元的SBA贷款，不包括PPP贷款。截至2021年12月31日，我们的贷款组合中持有的收购和发起的SBA贷款(不包括PPP贷款)的UPB为6.57亿美元，账面价值为6.351亿美元。

​

下表列出了 我们的SBA第7(A)条计划贷款组合(按拖欠情况列出)。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	2021年12月31日
(单位：千)	UPB		​	占总数的百分比	​	账面价值(1)		​	占总数的百分比	​
当前	$	641,331	​	97.6	%	$	621,249	​	97.9	%
拖欠30-59天	​	7,516	​	1.1	​	​	7,115	​	1.1	​
拖欠60天以上	​	8,131	​	1.3	​	​	6,736	​	1.0	​
总计	$	656,978	​	100.0	%	$	635,100	​	100.0	%
(1)包括综合VIE的贷款资产，但不包括具体和一般贷款损失拨备。

​

下表显示了我们销售发起的SBA贷款的信息。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	2021年12月31日
(单位：千)	​	为出售贷款担保部分而收到的收益		UPB已售出		净收益		加权平均销售溢价(1)
Q1 2019	​	$	43,582	$	39,759	$	3,823	9.6	%
Q2 2019	​	​	45,493	​	41,036	​	4,457	10.9	​
Q3 2019	​	​	29,302	​	26,409	​	2,893	11.0	​
Q4 2019	​	​	52,859	​	48,146	​	4,713	9.8	​
Q1 2020	​	​	51,964	​	47,427	​	4,537	9.6	​
Q2 2020	​	​	18,597	​	16,917	​	1,680	9.9	​
Q3 2020	​	​	44,367	​	39,635	​	4,732	11.9	​
Q4 2020	​	​	83,437	​	74,730	​	8,707	11.7	​
Q1 2021	​	​	41,197	​	36,496	​	4,701	12.9	​
Q2 2021	​	​	115,999	​	102,517	​	13,482	13.2	​
Q3 2021	​	​	122,568	​	109,203	​	13,365	12.2	​
Q4 2021	​	​	93,818	​	84,146	​	9,672	11.5	​
总计	​	$	743,184	$	666,422	$	76,762	11.5	%
(1)加权平均销售保费是在与SBA分享任何超过10%的保费后计算的净保费

​

13

目录

下表介绍了我们对SBA第7(A)条计划贷款中无担保保留部分的证券化活动。

​

​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	2021年12月31日
(单位：百万)	资产类别	发行	发行的债券		加权平均负债成本	​	未偿余额
RCLT 2015-1	SBA 7(A)贷款	2015年6月	$	189.5	L+125 bps或Prime-150 bps中较低者	$	-
RCLT 2019-2	SBA 7(A)贷款	2019年12月	​	131.0	L + 250 bps	​	79.3

​

住宅按揭起源

GMF目前发放的贷款有资格由联邦抵押协会购买、担保或保险， Freddie Mac、Ginnie Mae、FHA、VA和USDA通过零售、代理和经纪渠道. 这些贷款包括优质、次级、另类A和另类B按揭贷款，可以是可调利率、混合和/或固定利率住宅按揭贷款，以及支付选择权可调利率按揭贷款(“ARM”)。转基因食品在18个州获得牌照，提供广泛的住宅抵押贷款服务，包括购房融资、抵押再融资、反向抵押贷款、新建筑贷款和公寓融资。GMF通过位于路易斯安那州、佐治亚州、密西西比州、阿拉巴马州和德克萨斯州的12家零售分支机构运营， 同时采用服务保留和服务释放执行策略。在2021年期间，GMF保留了大约98%的贷款。截至2021年12月31日，我们的住宅抵押贷款组合约占UPB的2.7%，占我们总贷款组合账面价值的2.8%。

​

GMFS为我们的采购能力提供了一个住宅发起平台，允许获得新的信贷投资机会，同时控制发起过程。我们相信，通过更好地获得资金和扩大产品供应，我们可以增强和发展转基因金融产品的发起平台。此外，利用这个平台，我们打算继续通过留存和二级市场交易投资MSR，并有选择地推出新的住宅产品。

​

我们的管理团队拥有丰富的经验和在多个市场周期中运营的良好记录。我们主要通过零售、代理和批发三个渠道发放、销售和服务传统的、合规的机构和政府担保的住房抵押贷款。我们的按揭贷款业务在发放贷款时产生发放费用和手续费(扣除发放成本)，并在贷款出售给第三方投资者(包括GSE和Ginnie Mae)时产生收益或意外损失。我们保留抵押贷款发起人的维修权，并从我们的抵押贷款服务组合中赚取扣除成本的维护费。

​

我们相信，我们有一个重要的机会通过以下方式扩大我们在抵押贷款银行业的业务范围：

​

●

加强我们的技术系统，以进一步提高效率和客户满意度；

​

●

增加现有客户的渗透率，并在我们的代理和批发渠道中增加新的分支机构和独立的发起人；以及

​

●

我们零售渠道的机会主义地理扩张。

​

融资战略

我们使用审慎的杠杆来增加股东的潜在回报。我们主要通过证券化交易以及其他借款为我们发起的贷款提供资金。

​

瀑布在跨资产类别的证券化策略方面拥有丰富的经验，自2011年1月以来，我们已经完成了多项SBC和SBA第7(A)条计划贷款资产的证券化。SBC证券化结构是无追索权的，通常提供相当于资产成本基础50%至90%的债务。不良SBC ABS涉及清算信托，清算收益用于偿还优先债务。执行SBC ABS涉及期限较长的信托，本金和利息收入分配给优先债务，以及清算的股权贷款和附属部分的亏损。我们的战略包括继续通过证券化市场为我们的资产融资，这将使我们能够为作为抵押品的SBC贷款提供匹配资金，以努力在长期无追索权的基础上确保这些证券化。

​

我们预计将使用其他借款作为我们融资战略的一部分，包括再证券化、回购协议、仓库设施、银行信贷设施(包括定期贷款和循环设施)以及股权和债务发行。

14

目录

我们的融资协议要求我们将债务权益杠杆率维持在一定水平。我们可能对特定资产使用的杠杆率将取决于特定类型融资的可用性，以及瀑布对这些资产和融资交易对手的信用、流动性、价格波动性和其他风险的评估。我们目前的目标是总债务股本杠杆率在4：1到5：1之间，追索权债务股本杠杆率在1.5：1到2.5：1之间。我们认为，这些目标杠杆率对这些资产类别来说是保守的，体现了我们打算随着时间的推移而使用的保守借款水平。我们打算将杠杆用于为我们的投资组合融资的主要目的，而不是为了投机利率的变化。然而，我们可能会受到我们未来可能签订的任何融资或其他协议的条款和条款的限制或限制，我们可能会因其融资活动而受到追加保证金通知的限制。

​

截至2021年12月31日，我们的追索权债务权益比为2.7倍，其中仓库信贷安排和回购协议下的借款(不包括代理)的杠杆率为1.8倍，公司债务和机构担保借款的杠杆率分别为0.7倍和0.2倍。我们追索权杠杆率的增加主要是由于公司债务借款增加，以及在证券化之前通过仓库债务融资的桥梁发放量较高。

​

套期保值策略

在保持房地产投资信托基金资格的前提下，我们可以使用衍生金融工具(或对冲工具)，包括利率互换协议、利率上限协议、利率互换期权或互换、金融期货、结构性信用指数和期权，以努力对冲与我们投资组合融资相关的利率和信用利差风险。具体地说，我们试图对冲短期利率波动导致的资产利息和借款成本之间潜在利率不匹配的风险，我们打算对冲从利率锁定之日起到贷款纳入证券化为止的SBC贷款来源。我们还使用衍生品工具来限制某些以外币计价的投资的汇率变化带来的风险。

​

我们还在我们的住宅按揭贷款发放平台上使用对冲工具，试图抵消提前还款对我们贷款的影响。特别是，我们使用MBS远期销售合约来管理与我们与潜在借款人做出的利率锁定承诺相关的利率价格风险。在利用杠杆和利率对冲时，我们的目标包括，在需要的情况下，长期锁定我们资产收益率与融资成本之间的利差，以努力提高我们股东的回报。我们的目标是在证券化之前对冲我们最初的贷款库存，以应对基准国债和信用利差变化导致的证券化负债成本的变化。套期保值定期重新平衡，以匹配证券化的预期期限，并在证券化发行时关闭，由此产生的收益或损失分配给证券化中的留存基础，目的是保护上述证券化负债变化的收益。

​

公司治理

我们致力维持一个拥有最高职业操守道德标准的工作场所，包括：

​

●

我们的董事会主要由独立董事组成。我们董事会的审计、提名以及公司治理和薪酬委员会全部由独立董事组成。

​

●

为了在所有业务关系中培养最高标准的道德和行为，我们通过了涵盖广泛的业务实践和程序的行为准则和道德政策，适用于我们的高级管理人员、董事、员工(如果有)和独立承包商，适用于瀑布和瀑布的高级管理人员和员工，以及我们的任何附属公司或瀑布的附属公司，以及为我们或瀑布提供与我们公司有关的服务的此类附属公司的高级管理人员和员工。此外，我们已实施会计及审计事宜的揭发程序及行为及道德违规行为守则(“举报人政策”)，列明任何受保障人士(定义见举报人政策)可在保密的基础上向我们的审计委员会或首席合规官提出有关任何可疑或不道德的会计、内部会计控制或审计事宜，以及任何潜在违反行为及道德守则的关注事项的程序。

​

●

我们已经通过了针对本公司证券交易的内幕交易政策(“内幕交易政策”)，该政策监管我们的任何董事、高级管理人员和联营公司(如内幕交易政策中的定义)、独立承包商以及瀑布的高级管理人员和员工以及我们的高级管理人员、员工和关联公司购买或出售我们的证券，并禁止任何此等人士基于重大非公开信息购买或出售我们的证券。

15

目录

竞争

我们与许多地区性和社区银行、专业金融公司、储蓄和贷款协会以及其他实体竞争，我们预计未来可能还会组织其他实体。额外的REITs和其他机构的存在可能会加剧对可供购买的SBC和SBA资产供应的竞争，这可能会导致这类资产的价格上涨。此外，我们的竞争对手发起的SBC、SBA和住宅代理贷款可能会增加这些贷款的可用性，这可能会导致这些贷款的利率降低。

面对这场竞争，我们希望能够接触到瀑布的专业人士和他们的行业专业知识，这可能会在采购交易方面为我们提供竞争优势，并帮助它评估收购和发起风险，并为潜在资产确定适当的定价。此外，我们相信，我们目前是SBC二级贷款市场为数不多的活跃市场参与者之一。由于有效管理这些资产所需的特殊服务专业知识，每笔贷款的规模较小，抵押贷款的房地产的独特性，以及需要将住宅抵押信贷分析纳入承保过程，我们预计对这些资产的竞争需求仍将受到限制。我们寻求通过我们贷款级别的发起前或收购前尽职调查和承保流程来管理信用风险，旨在减少潜在的已实现损失。然而，由于我们面临的竞争风险，我们可能无法实现我们的业务目标或预期。有关这些竞争风险的更多信息，请参阅“项目1A-风险因素-与我们业务相关的风险-市场新进入者”，了解与SBC贷款相关的风险，这些风险可能会对我们以有吸引力的价格获得贷款和以有吸引力的风险调整回报发起SBC贷款的能力产生不利影响。

​

人力资本管理

根据管理协议，我们由瀑布公司管理。我们的首席财务官、首席运营官和首席信贷官专门为我们服务，还有几名瀑布公司的会计专业人员和一名主要为我们服务的信息技术专业人员。我们或瀑布未来可能会雇佣更多专门服务于我们业务的人员。然而，除我们的首席财务官、首席运营官和首席信贷官外，根据管理协议，瀑布没有义务将其任何人员专门用于我们的业务，它或其人员也没有义务将其任何特定部分的时间专门用于我们的业务。因此，除了我们的首席财务官、首席运营官和首席信贷官外，我们的高管不需要在我们的业务上投入任何具体的时间。我们自己负责员工的费用。在我们的招聘工作中，我们努力让一群不同的候选人来考虑我们的职位。瀑布和我们的公司在员工的整个职业生涯中都投入了大量的资金来发展和支持他们。我们努力保持一个专业精神、高标准的商业道德、团队精神和合作精神的工作环境。除了ReadyCap Commercial、ReadyCap Lending、Knight Capital、Red Stone和GMF(它们都是我们的子公司)外，我们不希望有自己的员工。我们的公司总部位于美洲大道1251号，邮编：50。邮编：纽约，邮编：10020，我们的电话号码是(212)2574600。

​

关于我们执行官员的信息

下面列出的是我们公司和瀑布公司的姓名、年龄、职位，以及我们的高管和其他关键人员的某些简历信息。

​

65岁的托马斯·E·卡帕斯(Thomas E.Capasse)是我们的董事会主席兼首席执行官。他是瀑布公司的经理和联合创始人。在创立瀑布之前，卡帕斯先生从1995年到1997年管理格林威治资本公司的主要金融集团，从1997年到2001年管理野村证券公司，从2001年到2004年管理麦格理证券公司。卡帕斯先生作为美林ABS集团(1983-1994)的创始成员，在证券化市场拥有丰富和长期的经验，专注于MBS交易(包括最初的次级抵押贷款和制造住房ABS)，并在许多其他ABS部门拥有经验。卡帕斯的职业生涯始于迪恩·威特(Dean Witter)和波士顿银行(Bank Of Boston)的固定收益分析师。卡帕斯先生于1979年获得鲍登学院经济学学士学位。

​

杰克·J·罗斯，65岁，是我们的总裁和董事会成员。他是瀑布公司的经理和联合创始人。在2005年1月创立瀑布公司之前，罗斯先生是Licent Capital公司的创始人，该公司是一家专门从事知识产权证券化的经纪/交易商。从1987年到1999年，罗斯受雇于美林证券(Merrill Lynch)，负责管理房地产金融和ABS集团。罗斯在Drexel Burnham Lambert开始了他的职业生涯，在那里他参与了几笔早期的ABS交易，并在Laventhol&Horwath担任高级审计师。罗斯先生于1984年以优异成绩获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融工商管理硕士学位，并于1978年以优异成绩获得纽约州立大学布法罗分校的会计学理学学士学位。

​

16

目录

45岁的Thomas Buttacavoli是我们SBC贷款组合的首席投资官和投资组合经理。他是董事(Sequoia Capital)的经理，也是瀑布的联合创始人。在2005年加入瀑布之前，Buttacavoli先生是Licent Capital专门从事知识产权证券化的结构性金融分析师。在加入Licent Capital之前，他是纽约资本市场(BNY Capital Markets)的战略规划分析师。布塔卡沃利的职业生涯始于美林合伙金融集团(Merrill Lynch‘s Partnership Finance Group)的金融分析师。布塔卡沃利先生于1999年获得纽约大学斯特恩商学院金融与会计学士学位。

​

安德鲁·阿尔伯恩，38岁，是我们的首席财务官。阿尔伯恩先生于2010年加入瀑布，之前是我们的财务总监。在加入瀑布之前，他曾在安永律师事务所(Ernst&Young)的金融服务办公室工作。阿尔伯恩先生在福特汉姆大学加贝利商学院获得会计学学士学位，并在哥伦比亚商学院获得工商管理硕士学位。他是纽约的一名有执照的注册会计师。

​

加里·T·泰勒，63岁，是我们的首席运营官。在加入我们公司之前，Taylor先生于2015年5月至2019年3月担任Newtek Business Credit总裁兼首席运营官。2013年至2015年，泰勒先生在布雷韦特资本管理公司(Brevet Capital Management)管理董事，在此之前，他于2007年至2013年担任CIT小型企业贷款公司的首席运营官。在他职业生涯的早期，泰勒先生曾在金融服务业担任过许多职务，包括雷曼兄弟公司、穆迪投资者服务公司、AT&T资本公司、决议信托公司、第一芝加哥银行和大通曼哈顿银行。泰勒先生以优异成绩获得佛罗里达农工大学商学学士学位。

​

亚当·佐斯默，44岁，是我们的首席信贷官。在2013年加入瀑布之前，佐斯默是摩根大通商业定期贷款业务的高级承销商。在加入摩根大通之前，他是瑞士信贷(Credit Suisse)信用风险管理团队的副总裁。佐斯默先生的职业生涯始于花旗集团全球共享服务部的管理助理，之后过渡到住宅房地产业务，担任高级信用风险分析师。佐斯默先生于1999年获得布法罗大学工商管理理学学士学位，并于2007年获得纽约大学房地产理学硕士学位。

​

最近的事态发展

2021年11月3日，我们签订了一项最终合并协议，根据该协议，我们同意通过一系列合并(统称为“马赛克合并”)收购由MREC Management，LLC管理的一组私人持有的房地产结构性融资机会基金(统称为“马赛克基金”)，重点是建筑贷款(统称为“马赛克基金”)。在马赛克合并之后，我们预计将拥有超过18亿美元的形式股本基础。此次收购预计将进一步扩大我们的投资组合，包括具有诱人投资组合收益率的多样化建筑资产组合，从而降低杠杆率。

​

合并后的公司将继续以“Ready Capital Corporation”的名称运营，其股票预计将继续在纽约证券交易所(NYSE)以现有的股票代码“RC”进行交易。瀑布将继续管理合并后的公司。

​

马赛克合并预计将在2022年第一季度完成，这取决于我们的股东和每个马赛克基金的权益持有人所需的批准，以及其他惯常的完成条件。不能保证马赛克合并将会结束。

​

2022年1月14日，我们以每股15.30美元的价格完成了700万股普通股的包销公开发售，净发行收益约为1.066亿美元。我们将此次发行的净收益贡献给我们的运营合伙企业，而我们的运营合伙企业将利用净收益发起或收购符合我们投资战略的目标资产，并用于一般公司目的。

​

​

17

目录

现有信息

我们在www.readycapital al.com上设立了一个网站，并将在提交或提供给美国证券交易委员会的文件后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供(A)我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告(包括任何修订)、委托书和其他信息(统称为“公司文件”)，(B)我们的公司治理指南，(C)我们的董事独立标准，(D)我们的行为及道德守则；及。(E)本公司董事会的审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会的书面章程。向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的公司文件也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上供公众查阅和复制。我们免费向要求提供此类文件的股东提供公司治理准则和行为与道德准则的副本。如需咨询，请直接向ICR公司的雅克·科内特(Jacques Cornet)提出，地址为第二号第三大道685号。^发送Floor，New York，NY 10017。

​

第1A项。风险因素

​

我们的业务和运营受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性的发生可能会对我们的业务、财务状况、综合经营结果和向股东分配的能力产生不利影响，并可能导致我们的股本价值下降。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，但确实代表了我们认为对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况至关重要的那些风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。

​

与我们的业务相关的风险

​

抵押贷款、住宅和商业房地产市场，或者金融市场和整体经济的困难状况，包括最近的市场波动和新冠肺炎的爆发，可能会导致我们经历与所持资产相关的市场损失，而且不能保证这些状况在不久的将来会有所改善。

​

我们的经营业绩受到抵押贷款市场、住宅和商业房地产市场、金融市场和整体经济状况的重大影响。艰难的市场状况，以及通胀、能源成本、地缘政治问题、卫生流行病和传染性疾病的爆发，如新冠肺炎的爆发、失业以及信贷的可获得性和成本，都可能导致波动性增加，对经济和市场的预期降低。自全球金融危机爆发以来，美国抵押贷款市场受到贷款格局变化的严重影响，经历了违约、信贷损失和严重的流动性担忧，无法保证这些条件已经完全稳定，也不能保证现有条件不会恶化。在SBC贷款领域尤其如此。抵押贷款市场的混乱对房地产的新需求产生了负面影响。此外，更广泛的金融市场的中断，包括由于发生不可预见的或灾难性的事件，如新冠肺炎的爆发或其他大范围的突发卫生事件或恐怖袭击都可能对我们的业务和运营产生不利影响。任何这样的破坏都可能这可能会对我们筹集资金的能力产生不利影响，导致借款人违约增加和我们资产价值下降，导致利率持续波动和波动，这可能会使获得融资或为我们的债务再融资更具挑战性或成本更高，并可能导致运营困难，从而削弱我们管理业务的能力。SBC或SBC ABS市场或更广泛的金融市场的恶化可能会导致我们经历与资产相关的损失，并亏本出售资产。如果我们不能获得具有成本效益的融资，我们的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。SBC和SBC ABS市场以及更广泛的金融市场的波动和恶化持续或加剧可能会对我们的SBC贷款和SBC ABS资产的表现和公平市值产生不利影响，并可能对我们的经营业绩和信贷供应产生不利影响，这可能会减少收益，进而减少可供分配给我们股东的现金。

​

我们预计，我们的很大一部分投资将以SBC贷款的形式进行，这些贷款受到信用风险等风险的影响。

​

截至2021年12月31日，我们收购的不良贷款总计占UPB的0.8%，占我们总贷款组合账面价值的0.7%。截至2021年12月31日，我们的不良收购贷款组合目前未偿还本金余额为6720万美元，账面价值为6000万美元。如果借款人在最近90天内支付了所有到期的合同本金和利息，我们认为这笔贷款正在履行。如果借款人不符合履约贷款的标准，我们认为贷款是不良贷款。由于各种原因，SBC不良贷款面临的信用损失风险增加，包括标的财产杠杆率过高或借款人经历了财务困境。不管是什么原因，借款人

18

目录

可能无法履行其对我们或我们子公司的合同偿债义务。SBC的不良贷款可能需要大量的财务谈判和/或重组，这可能会转移我们对其他活动的注意力，其中包括大幅降低逾期利息的利率或资本化。然而，即使成功完成重组，借款人在到期时也无法或不愿意维持重组后的付款或对重组后的抵押贷款进行再融资的风险仍然存在。收购SBC不良贷款的其他固有风险包括未披露的债权、可能具有优先权的未披露的税收留置权、更高的法律成本以及在确定标的财产价值方面的更大困难。

​

截至2021年12月31日，ReadyCap Commercial发起的投资组合的平均贷款价值比(LTV)为79%。截至2021年12月31日，我们收购贷款的加权平均LTV为54%。如果这类LTV比率较高的SBC贷款违约，我们可能会比杠杆率较低的房地产经历更大的信贷损失。收购拖欠的SBC贷款的其他固有风险包括未披露的债权、可能具有优先权的未披露的税收留置权、更高的法律成本以及确定标的财产价值的更大困难。

​

我们资产缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们估值和出售资产的能力。

​

我们拥有、收购或发起的部分SBC贷款和ABS资产可能在转售时受到法律和其他限制，或者流动性低于公开交易的证券。此外，我们的房地产投资，包括我们通过丧失抵押品赎回权获得的任何财产，流动性相对较差，很难快速买卖。我们资产的非流动性可能会使我们很难在需要或愿望出现时出售这类资产。此外，如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合，我们实现的价值可能会远远低于我们之前记录的资产价值。因此，我们根据经济和其他条件的变化改变投资组合的能力可能相对有限，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

​

瀑布对潜在的SBC贷款和ABS资产的尽职调查可能无法揭示与此类SBC贷款和ABS资产相关的所有负债和其他综合弱点，这可能会导致投资损失。

​

在进行投资之前，瀑布根据几个因素计算与将要收购或发起的SBC贷款相关的风险水平，这些因素包括：全面审查卖方的数据文件，包括数据完整性、合规性审查和保管文件审查；租金名册和其他财产运营数据；借款人和所有者和/或经营者的个人信用报告；财产估值审查；环境审查；以及税收和所有权搜索。在进行评估和进行常规尽职调查时，我们将采用标准的文件要求，并要求由其选择的本地独立第三方评估师准备评估报告。此外，我们将寻求让卖家为我们获得的SBC贷款提供陈述和担保，如果我们无法获得陈述和担保，我们将把增加的风险计入我们为此类贷款支付的价格中。尽管我们进行了审查，但不能保证我们的尽职调查过程会发现所有相关事实，也不能保证任何投资都会成功。

​

在我们的尽职调查和承保过程中收到的不准确和/或不完整的信息可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

​

我们对收购和发起的SBC贷款的信用和承保理念涵盖了个人借款人和物业尽职调查，考虑到了几个因素，包括(I)卖方的数据档案，包括数据完整性、合规性审查和保管档案审查；(Ii)租金名册和其他物业运营数据；(Iii)借款人、所有者和/或经营者的个人信用报告；(Iv)物业估值；(V)环境审查；(Vi)税务和产权搜索。我们通常还要求卖家对我们获得的SBC贷款提供陈述和担保，如果我们无法获得陈述和担保，我们将把增加的风险计入我们为此类贷款支付的价格中。如果我们依赖误导性、不准确或不完整的信息，我们的财务状况和经营结果可能会受到负面影响。

​

在SBC贷款发放过程中使用承保准则例外可能会导致更多的拖欠和违约。

​

虽然SBC贷款发起人一般会根据其预先确定的贷款承销指引承销按揭贷款，但不时和在正常业务过程中，发起人(包括本公司)会对这些指引作出例外处理。在个案的基础上，我们的承销商可能会根据补偿因素确定不符合我们承保指南严格资格的潜在借款人担保承保例外。补偿因素可能包括，没有限制的，较低的LTV比率，较高的债务覆盖率

19

目录

资产比率、房地产所有者或投资者的经验、借款人的净资产或流动性、稳定的就业、较长的经商时间和拥有房产的时间。有例外情况的贷款可能会导致更多的拖欠和违约，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

​

抵押贷款发放和获取过程中评估质量的缺陷可能会导致本金损失严重程度增加。

​

在按揭贷款承保过程中，一般会对每项未来按揭的抵押品作出评估。这些评估的质量在准确性和一致性上可能有很大差异。评估师可能会感受到来自经纪人或贷款人的压力，要求其提供使发起人能够发放贷款所需的评估金额，无论物业的价值是否证明该评估价值是合理的。不准确或夸大的评估可能会导致抵押贷款损失的严重性增加，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

​

最近的市场状况可能会使我们更难分析我们资产组合的潜在投资机会。

​

我们的成功在一定程度上将取决于我们有效分析潜在收购和发起机会的能力，以便评估我们应该从任何特定投资中预期的风险调整后回报水平。为了估计特定资产的价值，我们可以使用历史假设，这些假设在最近房地产市场和整体经济前所未有的低迷期间可能是合适的，也可能是不合适的。在一定程度上，如果我们使用在当前市场条件下不合适的历史假设，我们可能会为一项资产支付过高的价格，或者收购一项否则可能无法获得的资产，这可能会对我们的运营业绩和我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

​

此外，作为我们整体投资组合风险管理的一部分，我们将单独和共同分析利率变化和提前还款趋势，以评估它们对我们的资产组合的影响。在进行分析时，我们将依赖于基于历史趋势的某些假设，这些假设涉及正常市场条件下利率和提前还款之间的关系。最近抵押贷款市场的混乱或其他事态发展可能会改变提前还款趋势对利率变化的反应方式，这可能会对我们评估资产组合的市场价值、实施我们的对冲策略或实施降低提前还款利率波动的技术的能力产生不利影响。如果我们的估计被证明是错误的，或者我们的套期保值没有充分减轻利率或提前还款变化的影响，我们可能会蒙受损失，这可能会对我们的财务状况、经营业绩以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

​

在完成基础财产的止赎或清算过程中涉及的任何费用或延误都可能进一步减少该财产的收益，并可能增加损失。

​

在未来，我们可能会发现有必要或希望对我们获得或发起的SBC贷款中的一些(如果不是很多)取消抵押品赎回权，而丧失抵押品赎回权的过程可能会漫长而昂贵。借款人可能会通过主张许多针对我们的索赔、反索赔和抗辩来抵制抵押贷款止赎行动，包括但不限于许多贷款人责任索赔和抗辩，即使这样的断言可能没有事实根据，以努力延长止赎行动，并迫使我们修改SBC贷款或有利地买断借款人的头寸。在一些州，丧失抵押品赎回权的诉讼有时需要几年或更长时间才能提起诉讼。在止赎程序之前或期间的任何时候，借款人都可以申请破产，这将产生搁置止赎行动并进一步推迟止赎过程的效果。取消抵押品赎回权可能会造成公众对相关抵押财产的负面看法，导致其价值缩水。即使我们成功取消了SBC贷款的抵押品赎回权，出售相关房地产后的清算收益也可能不足以收回我们在SBC贷款中的成本基础，导致我们蒙受损失。此外，在完成SBC贷款的止赎或相关财产的清算过程中涉及的任何成本或延误都将进一步减少收益，从而增加损失。任何此类削减都可能对我们投资的商业SBC贷款的价值产生重大不利影响，因此可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

​

通过丧失抵押品赎回权获得的房地产使我们面临与拥有房地产相关的额外风险。

20

目录

我们通过丧失抵押品赎回权收购了房地产，这使我们面临额外的风险，包括但不限于以下风险：

​

●

在将这些物业与我们现有的业务运营整合方面面临困难；

​

●

产生运输成本，在某些情况下进行维修或改进，这会导致额外的费用，并需要额外的流动资金，这可能会超过我们最初的估计，并影响我们的经营业绩；

​

●

不能实现足够的财产变现以避免损失的；

​

●

不能及时出售非流动资产的财产，或者根本不能在需要增加流动性的情况下出售的；

​

●

与一名或多名共有人(称为共有业权人)一起收购物业，而发展或出售物业须经所有人书面同意或同意；如无及时同意或同意，我们可能会因无法发展或出售物业而蒙受损失；

​

●

维持物业的占有率；

●

控制运营费用；

​

●

应对一般和局部市场情况；

​

●

遵守税收、使用、分区、环境保护等法律法规的变化；

​

●

可能对人身和财产造成伤害的责任；

​

●

与地震、洪水或泥石流等环境事件有关的可能未投保的损失；以及

​

●

可能的环境补救责任。

​

如果我们的任何房产出现空置，可能很难出售或转租。

​

我们的一处或多处物业可能会因租户继续拖欠租约或其中一份租约到期而导致空置。我们的某些物业可能特别适合租户的特定需求(例如，零售银行分行或分销仓库)，可能需要进行重大翻修和支出，以便我们将空置空间重新租赁用于其他用途。我们可能很难为我们物业中的任何空置空间找到新的租户。如果空缺持续很长一段时间，我们的收入可能会减少，导致可供分配给您的现金减少。此外，物业的转售价值可能会减少，因为某物业的市值主要视乎该物业的租约价值而定。

​

我们的物业可能会受到减损费用的影响。

​

我们将定期评估我们的房地产投资的减值指标。对减值指标是否存在的判断是基于市场状况、租户表现和法律结构等因素。例如，租户提前终止租约或拖欠租约可能导致减值费用。若吾等确定已发生减值，吾等将须对物业的账面净值作出调整，这可能会对吾等于减值费用入账期间的经营业绩产生重大不利影响。

​

我们将面临租户违约、破产或破产的潜在不利影响。

​

如果我们的租户破产，可能会对我们物业的收入产生不利影响。如果我们的租户申请破产，我们一般不能仅仅因为这样的破产而驱逐租户。此外，破产法庭可以授权破产租户拒绝并终止与我们的租约。在这种情况下，我们向租客索偿未缴租金及日后租金的法定上限，可能会大大低於租约实际欠下的剩余租金，而破产租客不大可能会全数支付根据租契欠我们的款项。我们的一个或多个租户破产造成的任何资金缺口都可能对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。

21

目录

我们可能购买或发起的任何夹层贷款资产，都可能比由创收物业担保的优先贷款涉及更大的损失风险。

​

吾等可发起或收购夹层贷款，其形式为以标的物业的二次按揭作抵押的次级贷款，或以拥有物业的实体的所有权权益质押或以拥有物业的实体的所有权权益质押作抵押的贷款。这些类型的资产比以产生不动产的收入为担保的长期优先抵押贷款的风险程度更高，因为贷款可能因优先贷款人丧失抵押品赎回权而变得无担保。如果提供所有权权益质押作为担保的实体破产，我们可能无法完全追索该实体的资产，或者该实体的资产可能不足以偿还其夹层贷款。如果借款人拖欠我们可能购买或发起的任何夹层贷款，或优先于任何此类贷款的债务，或者在借款人破产的情况下，此类夹层贷款将仅在优先债务之后得到偿还。因此，我们可能无法收回最初的部分或全部支出。此外，夹层贷款可能比传统抵押贷款具有更高的LTV，导致物业的股本较少，并增加本金损失的风险。与我们可能购买或发起的任何夹层贷款相关的重大损失将导致我们的运营亏损，并可能限制我们向股东分配资金的能力。

​

我们可能会对我们拥有所有权的物业承担环境责任，这反过来可能会降低标的物业的价值。

​

在我们的业务过程中，我们可能会对我们拥有所有权的物业承担环境责任。在这种情况下，我们可能被要求对政府实体或第三方承担与环境污染有关的财产损失、人身伤害、调查和清理费用，或者我们可能被要求调查或清理物业内的危险或有毒物质或化学物质排放。与调查或补救活动相关的成本可能会很高。如果我们受到重大环境责任的影响，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，根据各种联邦、州和地方法律，不动产的所有者或经营者可能要承担清除其财产上释放的某些危险物质的费用。这类法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对此类危险物质的释放负有责任。有害物质的存在可能会对业主出售房地产或以房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响。如果标的物业的业主须承担搬迁费用，业主偿还债务的能力可能会下降，从而可能对我们持有的相关按揭资产的价值造成不利影响。

​

在美国境外以外币计价的投资使我们面临外币风险以及外国法律和市场的不确定性，这可能会对我们的分销和我们的REIT地位产生不利影响。

​

由于外币与美元汇率的潜在波动，我们在美国境外以外币计价的投资使我们面临外币风险。因此，任何这种外币对美元的汇率变化可能会影响我们的收入和分配，还可能影响我们资产的账面价值和股东权益金额。此外，这些投资使我们面临多重且相互冲突的税收法律法规和其他法律法规的风险，这些法律法规可能会使丧失抵押品赎回权和在违约情况下行使其他补救措施比美国资产更困难或更昂贵，以及海外的政治和经济不稳定，这些因素中的任何一个都可能对我们从这些投资中获得回报和分配产生不利影响。

​

用于评估房地产投资信托基金境外资产的外币汇率的变化可以被视为房地产投资信托基金资产价值的变化。这些变化可能会对我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位产生不利影响。此外，不被视为现金或现金等价物的外币银行账户可能会对我们作为房地产投资信托基金的地位造成不利影响。.

​

英国脱离欧盟可能会直接影响我们的投资。

​

2016年6月23日英国公投中做出的脱离欧盟的决定，也就是通常所说的“英国退欧”，导致了英国乃至整个欧洲金融市场的波动，也可能导致这些市场的消费者、企业和金融信心减弱。2020年1月31日，英国正式退出欧盟(这种退出通常被称为“脱欧”)。自那一天起，英国进入了与欧盟的过渡期，过渡期于2020年12月31日结束。2020年12月30日，欧盟和英国签署了《贸易与合作协定》(简称《贸易与合作协定》)，该协定规定了欧盟与英国关系的原则。

22

目录

在过渡期结束后，联合王国采取了行动。尽管《贸易与合作协定》正式获得批准，但联合王国与欧盟之间的关系仍将继续谈判。

​

我们目前持有并可能在未来收购以英镑(“英镑”)和欧元计价的投资(包括由位于英国或欧洲的资产担保的贷款)，以及位于欧洲的房地产的股权。我们以英镑计价的资产和负债可能会受到与这些汇率波动相关的风险增加的影响，我们以美元计价的净资产可能会下降。汇率波动可能意味着我们的资产和负债受到市场波动的不利影响，并可能使我们更难或更昂贵地执行适当的货币对冲政策。此外，随着英国决定取代或复制哪些欧盟法律，英国退欧可能会带来法律不确定性，并可能导致各国法律法规的差异。如果其他欧盟成员国考虑退出欧盟的选项，英国退欧也可能产生不稳定的影响，给我们的业务和财务业绩带来类似或额外的潜在风险和后果。因此，英国退出欧盟可能会对我们的业务、财政状况和经营业绩产生不利影响。

​

持续的新冠肺炎疫情严重扰乱了美国和全球经济以及我们的业务，可能会对我们的业绩、财务状况和运营结果产生不利影响。

​

许多国家正在发生的新冠肺炎大流行继续对全球经济活动产生不利影响，并导致金融市场大幅波动。2020年3月11日，世界卫生组织公开将新冠肺炎定性为流行病。2020年3月13日，前总统特朗普宣布新冠肺炎疫情进入全国紧急状态。这场大流行的全球影响正在迅速演变，随着世界各地该病毒病例的增加，各国政府和组织已采取各种行动，动员各方努力减轻持续和预期的影响。许多政府的应对措施是实施隔离、旅行限制、学校关闭、禁止公共活动和公共集会、“住所就位”或“待在家里”规则、对可能继续经营的企业类型的限制和/或对可能继续的建筑项目类型的限制。虽然在某些情况下，某些基本业务和业务可能会有例外情况，而在其他情况下，这些限制中的某些已经放宽或逐步取消，但其中许多或类似的限制仍然存在，继续实施或正在考虑附加限制。不能保证任何例外或放宽限制将使我们能够避免对我们的经营和业务结果造成不利影响。此外，这样的行动已经造成并预计将继续造成房地产融资交易和商业房地产市场的中断，并对一些行业产生不利影响，包括美国各地的许多小企业。这场大流行引发了一段时期的经济放缓。专家们不确定这些情况可能会持续多久。

​

在美国，有许多联邦、州和地方政府的举措适用于大量抵押贷款，以管理病毒的传播及其对经济、金融市场和各种规模和行业的业务连续性的影响。2020年3月，美国国会批准了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)，前总统特朗普将其签署为法律。CARE法案为新冠肺炎大流行导致的个人和企业提供了大约2万亿美元的财政援助。除其他事项外，“关注法”还规定了某些措施，以支持个人和企业通过货币救济来维持偿付能力，包括以融资和贷款减免和(或)忍耐的形式。美联储实施了资产购买和贷款计划，包括购买住宅和商业抵押贷款支持证券，以及建立贷款工具来支持对中小企业的贷款。为了进一步应对新冠肺炎疫情持续带来的经济影响，美国国会于2020年12月通过了第二项新冠肺炎救助法案，前总统特朗普将其签署为法律，该法案为个人和企业提供了约9,000亿美元的额外财政援助，包括由州和地方政府分配的租赁援助资金，以及恢复最初根据CARE法案规定的可免除的小企业贷款计划。

​

除了为个人和家庭提供刺激检查外，第二个刺激计划特别提供(I)延长联邦失业保险福利，(Ii)在新冠肺炎爆发期间帮助个人远程联系的资金，(Iii)为提供带薪病假的公司提供税收抵免，以及(Iv)为疫苗分发和开发提供资金。如下文进一步描述的那样，第二个刺激计划还将暂时暂停驱逐的期限延长至2021年1月31日，并额外提供了250亿美元的免税租赁援助。

​

23

目录

2021年3月11日，拜登总统签署了2021年美国救援计划，使之成为法律，这是一项额外的综合性支出法案，其中一些条款旨在应对新冠肺炎疫情及其引发的经济状况(即第三刺激计划)。除了为目标个人和家庭提供额外的刺激检查外，第三个刺激计划除其他外，规定(I)进一步延长联邦失业保险福利，(Ii)向之前建立的两个小企业管理局方案，即购买力平价贷款计划和新冠肺炎经济伤害灾难贷款方案提供货币注入，这两个方案为暂时收入损失的小企业和非营利组织提供经济救济，(Iii)设立由小企业管理局管理的餐馆振兴基金，该基金将以赠款的形式向符合条件的餐馆、酒吧、餐馆、餐馆和餐馆提供额外的救济以及(Iv)延长提供带薪病假的公司的税收抵免，这是根据《关注法》(CARE Act)设立的。

​

新冠肺炎的影响对我们的资产价值、我们的业务、财务状况、运营和现金流的结果以及我们和瀑布的成功运营能力都产生了不利影响。到目前为止影响我们或未来可能继续影响我们的一些因素包括：

​

●

如果商业地产的价值下降，这也可能对我们拥有的贷款价值产生负面影响，我们可能会根据回购协议接受额外的追加保证金通知；

​

●

我们有能力继续满足我们贷款人的任何额外追加保证金通知，只要我们不能满足任何此类追加保证金通知，任何我们的负债加速，预付款利率上升，我们向它们借款的能力终止，或者我们的贷款人对我们的资产取消抵押品赎回权；

​

●

很难以有吸引力的条件获得债务和股权资本，或者根本无法获得；

​

●

金融市场的严重混乱和不稳定或信贷和融资状况的恶化可能危及与我们有业务往来的交易对手(包括我们的借款人)的偿付能力和所需的资金，并可能影响我们或我们的交易对手定期支付本金和利息的能力以及我们收回贷款全部价值的能力，从而减少我们的收益和流动性；

​

●

无法获得信息，导致获取用于得出评估我们贷款减值和确定贷款损失拨备的估计和假设的关键投入受到限制；

​

●

我们继续遵守我们借款下的金融契约的能力，包括在我们拥有的贷款价值减值的情况下；

​

●

由于无法为我们发放的贷款获得短期或长期融资等因素，导致我们业务的有效运作受到干扰；

​

●

在我们选择或被迫减少贷款发放活动的范围内；以及

​

●

对于新冠肺炎疫情和相关公共卫生问题的法律和监管回应的影响，这可能会导致额外的监管或限制，影响我们的业务行为。

​

虽然正在进行的新冠肺炎大流行仍在继续发展，但它可能进一步影响我们的程度是高度不确定的，将取决于无法充满信心地预测的未来事态发展。这些事态发展包括但不限于，新冠肺炎未来的发病率或突变率，政府对正在发生的新冠肺炎大流行反应的延续或变化，以及美国和其他国家为控制和管理该疾病而采取的应对行动的有效性。

​

尽管截至目前，美国食品和药物管理局(FDA)已经批准了某些疗法和三种疫苗用于使用和分发，但实施国家疫苗计划的后勤工作以及一旦广泛使用这些疫苗的整体疗效仍然存在不确定性，特别是在新的新冠肺炎毒株出现并广泛传播的情况下。此外，新的新冠肺炎毒株对现有疫苗(如果有的话)的抗药性水平尚不清楚。在这种疗法和疫苗广泛可用和有效之前，大流行以及公共和私人部门对大流行的反应可能会导致经济状况恶化、经济下滑或全球范围的衰退，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。

​

24

目录

尽管已经开发、批准和分发了几种新冠肺炎疫苗，但新冠肺炎疫情继续导致全球金融市场普遍波动，整个美国和全球经济状况恶化。此外，疫苗生产和向全球人口分销方面的困难可能会推迟新冠肺炎疫情的消退，并阻碍随后的任何经济复苏。此外，新冠肺炎病毒的新变种，如达美航空和奥密克戎变种，正在美国和海外传播，目前还不确定疫苗对这些新变种的效果如何。目前还不清楚很大一部分美国人口是否会同意接种疫苗，因此，也不确定是否会有足够一部分人口接种疫苗，以达到群体免疫力。在此之前，新冠肺炎疫情不太可能因疫苗可获得性的提高而在短期内减弱，或者国家或全球经济将有所改善。

​

鉴于形势的持续性和动态性，我们无法预测新冠肺炎大流行的影响将持续多久，也无法预测它最终将对我们的业务产生多大影响。新冠肺炎疫情导致的经济持续下滑可能会对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们向股东分销的能力产生实质性的不利影响。未来的任何其他流行病或类似事件也可能同样对我们的运营结果、财务状况和向我们的股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。此外，这份Form 10-K年度报告中列出的许多风险因素应该被解读为由于新冠肺炎大流行的影响而增加的风险。

​

我们的贷款取决于商业地产所有者从经营物业中获得净收益的能力，这可能导致该业主无力偿还贷款，以及丧失抵押品赎回权的风险。

​

我们的贷款通常由多户、写字楼、零售、混合用途、商业或仓库物业担保，并面临拖欠、丧失抵押品赎回权和损失的风险，这些风险可能比单户住宅物业抵押贷款的类似风险更大。借款人偿还由创收财产担保的贷款的能力通常主要取决于这种财产的成功运作，而不是借款人是否有独立的收入或资产。如果物业的净营业收入减少，借款人偿还贷款的能力可能会受损。创收物业的净营业收入可能受到以下因素的不利影响：

​

●租户组合；

●租户业务的成功；

●物业管理决策；

●物业位置、条件和设计；

●来自同类物业的竞争；

●国家、地区或地方经济状况和/或特定行业的变化；

●地区性或地区性房地产价格下跌；

●地区或当地租金或入住率下降；

●提高利率、房地产税率和其他经营费用；

●补救费用和与环境条件相关的责任；

●未投保或投保不足的潜在财产损失；

●政府法律和法规的变化，包括财政政策、分区条例和环境立法，以及遵守这些法律和法规的相关成本；以及

●天灾、恐怖主义、社会动荡和内乱。

如果我们直接持有的抵押贷款发生违约，我们将承担抵押品价值与抵押贷款本金和应计利息之间的任何不足之处的本金损失风险，这可能会对我们的运营现金流产生重大不利影响，并限制可供分配给我们股东的金额。在抵押贷款借款人破产的情况下，向该借款人提供的抵押贷款将被视为仅在破产时标的抵押品的价值(由破产法院确定)范围内得到担保，在根据州法律无法强制执行的范围内，抵押贷款的担保留置权将受到破产受托人或占有债务人的撤销权的约束。

25

目录

丧失抵押品赎回权可能是一个昂贵而漫长的过程，在我们直接持有抵押贷款而借款人继续违约的某些房产上丧失抵押品赎回权，可能会导致对我们的运营成本高昂的行动，此外还会对我们丧失抵押品赎回权的抵押贷款的预期回报产生重大负面影响。

​

我们的资产组合有时可能集中在某些物业类型，或由集中在有限地理区域的物业担保，这增加了我们在这些物业类型或地理位置方面面临的经济低迷风险。

​

我们不需要遵守具体的多元化标准。因此，我们的资产组合有时可能集中在某些资产类型上，这些资产类型面临更高的止赎风险，或者由集中在有限地理位置的物业担保。

​

我们的贷款组合集中在德克萨斯州、加利福尼亚州、亚利桑那州、纽约州和佐治亚州，截至2021年12月31日，分别约占我们总贷款的19.2%、14.3%、7.4%、7.3%和7.0%。在这些或任何其他借款人相当集中的州，经济状况的持续恶化可能会减少对新融资的需求，限制客户偿还现有贷款的能力，并损害我们的房地产抵押品和房地产的价值，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。

​

就我们的投资组合集中在任何地区或按资产类型而言，通常与该地区、借款人类型或证券相关的低迷可能会导致我们的一些资产在短时间内违约，这可能会减少我们的净收入和普通股的价值，从而降低我们向股东支付股息的能力。

​

房主协会的超级优先留置权、特别评估和能效留置权可能优先于抵押留置权。

​

房主协会的超级优先留置权可能优先于抵押留置权。在某些司法管辖区，按揭的第一留置权可能会因业主协会(“业主协会”)的超级优先留置权而被取消，有可能导致按揭贷款的未偿还本金余额损失。在一些州，HOA或共管公寓协会评估留置权在某些情况下可以优先于第一留置权抵押。这些所谓的超级留置权司法管辖区的数量在过去几十年里有所增加，而且可能会进一步增加。内华达州和哥伦比亚特区最高法院的裁决认为，超级留置权法规为HOA或共管公寓协会提供了真正的留置权优先权，而不是从出售所得中获得付款优先权，从而创造了取消现有优先抵押贷款的能力，并极大地增加了房主未能支付HOA或共管公寓费用的抵押贷款的损失风险。如果一名HOA或HOA超级留置权的购买者就抵押财产的HOA超级留置权完成了止赎，相关的抵押贷款可能会被取消。在这种情况下，贷款所有者可能会损失此类抵押贷款的全部本金余额。服务机构或许可以尝试在无抵押的基础上，以个人名义起诉有关的按揭人追讨余款，但如果有关的按揭人没有可供追讨的有意义资产，则在这些情况下的追讨将会是有问题的。特别评估和能效留置权可能优先于抵押留置权。获得抵押贷款的抵押财产可能需要缴纳特别物业税和/或特别评估的留置权。这些留置权可能优于抵押贷款的留置权。, 不论抵押日期如何。在某些情况下，个人抵押人可以选择与政府机构签订合同，对评估的财产进行清洁能源评估或类似评估，目的是确保支付永久性地贴在其财产上的能源和水效率以及分布式能源发电改进，可能无需通知抵押权人或征得其同意。这些评估也可能拥有比获得抵押贷款的抵押贷款更优先的留置权。不能保证这样评估的抵押财产会在评估留置权的范围内增值。由评估留置权担保的额外债务将减少可用于偿还受影响按揭贷款的按揭物业的价值。这样的行动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响，遵守任何额外法律法规的成本可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及我们向股东支付股息的能力产生实质性的不利影响。

​

26

目录

拟议中的美国联邦、州和地方法律的数量不断增加，可能会影响我们打算投资的某些抵押贷款相关资产，并可能大幅增加我们的业务成本。

​

已提出多项破产法例，除其他条文外，可能会容许法官在破产程序中修改住宅按揭的条款，可能会妨碍服务机构迅速取消拖欠按揭贷款的赎回权，或容许受让人就按揭贷款发放过程中的某些违规行为承担有限的受让人责任，任何或所有这些违规行为均可能对我们的业务造成不利影响，或导致我们即使不是按揭贷款的发起人，仍须为按揭贷款发放过程中的违规行为负责。我们不知道这类立法将对SBC贷款市场产生什么影响，因为这类立法主要(如果不是完全的话)集中在住宅抵押贷款来源上。我们无法预测美国联邦、州或地方当局或其他相关机构是否会颁布立法、法律、规则、条例、手册、指导方针或类似条款，从而影响我们的业务或要求我们在未来改变做法，任何此类变化都可能对我们的业务成本和盈利能力产生实质性的负面影响。

​

如果不能获得或保持运营抵押贷款相关活动所需的批准和/或州许可证，可能会对我们的投资战略产生不利影响。

​

我们可能需要从联邦或州政府当局、政府支持的实体或类似机构获得和维护与我们的部分或全部活动相关的各种批准和/或许可证。不能保证我们可以获得并保持我们所希望的任何或全部批准和许可，也不能保证我们在寻求此类批准和许可时不会遇到重大延误。此外，我们将受到各种披露和其他要求的约束，以获得和维护这些批准和许可证，并且不能保证我们将满足这些要求。我们未能获得或维持许可证将限制我们从事所需活动的选择和能力，如果确定我们在没有必要的批准或许可证的情况下从事需要批准或许可证的活动，可能会受到罚款、暂停、终止和各种其他不利行动的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

​

对小型企业的贷款涉及高度的商业和财务风险，可能会造成重大损失，对我们的业务、经营业绩和财务状况都会造成不利影响。

​

我们的业务和活动包括向小型私营企业提供贷款，用于购买其运营中使用的房地产，或由寻求收购小型多户、写字楼、零售、混合用途或仓库物业的投资者提供贷款。此外，SBC贷款通常还附带个人担保。通常，关于这些企业的公开信息很少或根本没有。因此，我们必须依靠自己的尽职调查来获得与我们的投资决策相关的信息。我们的借款人可能无法满足银行通常实施的净收入、现金流和其他覆盖范围测试。借款人偿还贷款的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括所在行业的低迷或其他不利的当地或更普遍的经济状况。借款人的财务状况和前景恶化可能伴随着贷款抵押品的恶化。此外，小企业的成功通常依赖于一个人或一小群人的管理才华和努力。其中一人或多人失去服务，可能会对小型企业的运作造成重大的不利影响。小公司通常更容易受到客户偏好、市场状况和经济低迷的影响，往往需要额外的资本来扩张或竞争。这些因素可能会对涉及此类业务的贷款产生影响。因此，对小企业的贷款涉及高度的商业和金融风险，这可能会导致重大损失。

​

我们将发起或获得的部分按揭贷款是向自雇借款人发放的贷款，这些借款人的拖欠和违约风险较高，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

​

我们的许多借款人将是个体户。个体户借款人可能比受薪或委托借款人更有可能拖欠抵押贷款，而且通常收入更难预测。此外，许多个体户借款人是小企业主，他们可能要为自己的企业债务承担个人责任。因此，更多的自雇借款人可能会导致我们发起或获得的抵押贷款违约增加，因此可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

​

27

目录

我们将发起或获得的一些按揭贷款是以非业主/使用者物业为抵押的，这些物业可能会出现更频繁的违约，当违约时，业主更有可能放弃他们的物业，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

​

我们将会发放或取得的部分贷款，过去是，将来也可能是提供给那些没有在按揭物业上居住或经营业务的借款人。这些抵押贷款是以投资者为租金收入和资本增值而购买的房产为抵押的，而且往往比相关借款人经常占用或使用的房产更容易违约。在违约情况下，没有占用抵押财产的房地产投资者可能更有可能放弃相关的抵押财产，从而增加违约，因此可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

​

我们是一家获准向房地美出售抵押贷款的销售商/服务商，如果不能保持我们作为认可销售商/服务商的地位，可能会损害我们的业务。

​

我们是经批准的房地美销售商/服务商。作为一家经批准的销售商/服务商，我们必须根据房地美公布的适用政策和指导方针进行某些方面的运营，并要求我们向房地美质押一定数额的现金，以抵押对其的潜在义务。房地美在2021年进行了一次审计，作为审计的结果，ReadyCap Commercial和Red Stone得到了总体满意的评估。如果不能保持我们作为经批准的卖方/服务商的地位，将意味着我们将无法向房地美出售抵押贷款，可能导致我们被要求回购之前出售给房地美的贷款，或者可能以其他方式限制我们的业务和投资选择，并可能损害我们的业务，使我们面临损失或其他索赔。联邦住宅贷款抵押公司将来可能要求我们持有更多资本或质押更多现金或资产，以维持经批准的卖方/服务商地位，如果需要，这将对我们的财务业绩产生不利影响。截至2021年12月31日，出售给房地美的可能需要回购的贷款包括14笔贷款，未偿还本金余额合计为4,190万美元。

​

我们的收购和被收购业务的整合使我们面临各种风险，可能不会带来预期的所有成本节约和收益，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

​

我们在过去和将来可能(包括通过与Mosaic基金的即将进行的Mosaic合并)寻求通过收购我们认为将补充或扩大我们现有业务的其他业务来扩大我们的业务。2021年3月，我们完成了对安沃斯抵押资产公司(“安沃斯”)的收购。我们不能肯定地预测这种收购的好处，这些收购往往需要多年的努力。我们的收购有可能没有预期的积极结果，包括与以下方面有关的结果：正确评估被收购资产的资产质量；成功完成整合所需的总成本和时间；能够有利可图地部署收购中获得的资金；或合并后实体的整体表现。

​

如果我们不能成功地将我们的收购整合到我们的业务中，我们可能永远不会实现它们预期的好处。在每次收购中，我们可能会发现意想不到的成本、我们没有得到赔偿的负债、延迟、低于预期的成本节约或协同效应，或者产生其他重大费用，如商誉或其他无形资产的减值和资产贬值。我们也可能无法成功整合不同的公司文化，留住关键人员，将我们的专业知识应用于新的能力，或对行业条件的不利变化做出反应。

​

收购还可能导致业务中断，导致客户将业务转移到我们的竞争对手。与收购相关的整合过程可能会导致我们正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策不一致，从而对我们与客户、客户和员工保持关系的能力产生不利影响。与收购相关的关键员工的流失可能会对我们成功开展业务的能力产生不利影响。收购和整合的努力可能会分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，被收购业务的运营可能会对我们现有的盈利能力产生不利影响，我们未来可能无法实现与现有业务类似的业绩，也无法有效管理收购带来的增长。

​

在马赛克合并之后，我们将面临与将建筑贷款平台整合到我们现有业务中以及建筑贷款的发起和所有权相关的独特风险。

如果马赛克合并被关闭，我们将从马赛克合并中的马赛克基金获得的资产将占建筑贷款的很大一部分。与建筑贷款相比，建筑贷款要承担额外的风险。

28

目录

现有的建筑物或土地。建设预算可能不切实际或可能出现不可预见的变数，从而延长开发时间，增加建设项目的成本，这可能会推迟借款人出售或租赁完工房产的能力，而这将是偿还贷款的资金来源。虽然我们期望有合理的程序来管理建设资金贷款，但我们不能肯定我们不会在建设贷款上蒙受损失。此外，如果建筑商未能完成一个项目，我们可能会被要求完成该项目。任何此类违约都可能导致超出原预算的成本大幅增加，并延误项目的完工。

如果瀑布低估了信用分析和相对于其他可比投资机会的预期风险调整后回报，我们可能会遭受损失。

​

瀑布对我们的SBC贷款和SBC ABS投资的估值基于初步的信用分析，以及投资相对于我们可获得的其他可比投资机会的预期风险调整回报，并考虑到抵押贷款的估计未来损失，以及这些损失对预期未来现金流的估计影响。瀑布的损失估计可能不准确，因为实际结果可能与估计不同。如果瀑布低估了相对于我们为特定SBC或SBC ABS投资支付的价格的损失，我们可能会遇到此类投资的损失。

​

瀑布使用与我们的SBC贷款和SBC ABS的估值相关的分析模型和数据，任何与此相关的不正确、误导或不完整的信息都将使我们面临潜在的风险。

​

作为风险管理过程的一部分，瀑布使用详细的专有模型，包括贷款级别的不良贷款模型，评估抵押品清算时间表和按地区划分的价格变化，以及不同减损计划的影响。此外，瀑布还使用第三方提供的信息、模型和数据。模型和数据用于评估潜在目标资产。如果模型和数据被证明是不正确的、误导性的或不完整的，任何依赖于此而做出的决定都会使我们面临潜在的风险。例如，依赖不正确的模型和数据，特别是估值模型，瀑布可能会被诱使以过高的价格买入某些目标资产，以过低的价格出售某些其他资产，或者完全错失有利的机会。同样，任何基于错误模型和数据的对冲都可能被证明是不成功的。

​

如果第三方服务机构或我们自己的内部服务系统不能有效地为我们的按揭贷款组合提供服务，我们将受到重大和不利的影响。

​

大多数抵押贷款和抵押贷款证券化都需要一个服务商来管理每一笔基础贷款的收款。我们将在“组件服务”模式下为我们的贷款组合提供服务(包括由国家认可的服务商使用初级服务，以及由我们合格合作伙伴计划(“QPP”)的参与者进行分项服务，这些参与者专门为资产所在的特定地区提供资产)，从而为不良贷款和不良贷款提供高度定制的减损策略。履约SBC贷款(以历史活动购买的贷款，即非始发贷款，在二级市场购买或ReadyCap商业始发贷款)将被证券化，我们保留从属部分。KeyBank房地产资本公司根据瀑布银行指示的所有减少损失的决定提供主要和特殊服务(瀑布银行还保留从证券化信托基金购买拖欠贷款的选择权)。SBC不良贷款要么通过批准的SBC初级服务机构提供初级和特殊服务，要么只提供初级服务和特殊服务，并将特殊服务签约给规模较小、专注于地区的SBC运营商和服务商，这些运营商和服务商有资格参加我们的QPP。服务商的职责包括提供催收活动、贷款安排、修改和再融资、丧失抵押品赎回权、卖空、出售丧失抵押品赎回权的房地产以及为促进此类销售提供融资。贷款的违约频率和违约严重程度都可能取决于服务机构的质量。如果服务机构在鼓励借款人按月还款时不保持警惕，借款人支付这些还款的可能性可能会小得多，这可能会导致违约的频率更高。如果服务机构需要更长的时间来清算不良资产, 损失严重程度可能比最初预期的要高。更严重的损失也可能是由于房地产自有财产处置不力造成的。

​

我们将寻求通过我们参与的特殊服务商进行的特殊服务活动来增加不良贷款的价值。服务商的质量在SBC贷款和SBC ABS资产的违约表现中起着至关重要的作用。如果我们必须将贷款服务转移到另一家服务机构，将贷款转移到新的服务机构可能会导致更多的贷款因混乱或缺乏关注而拖欠贷款。服务转账包括通知借款人将款项汇给新的服务机构，这些转账可能会导致错误的通知、错误的付款、数据输入错误和其他问题。行业经验表明，在过渡到新的服务机构期间以及紧随其后，按揭贷款的拖欠和违约可能会暂时增加

29

目录

服务传输。此外，当贷款服务转移时，贷款服务费用可能会增加，这可能会对我们持有的资产的信贷支持产生不利影响。

​

有效地为我们的SBC贷款组合提供服务对我们的成功至关重要，特别是考虑到我们通过贷款修改、减少损失、重组和其他特殊服务活动来最大化我们投资组合的价值的战略，因此，如果我们的服务商之一未能有效地为抵押贷款组合提供服务，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

​

如果第三方服务机构破产，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

​

根据与我们的任何SBC贷款的服务商协议的规定，服务商可能被允许在服务商收到抵押贷款后的一段时间内(通常是几个工作日)，将我们拥有的抵押贷款的收款与其自有资金混合在一起。如果一家服务商破产，我们可能不会在破产案件开始时该服务商所拥有的抵押贷款的任何收款中拥有完美无缺的权益，我们可能不会对该服务商在破产案件开始时所拥有的抵押贷款的任何收款拥有完美无缺的权益。服务机构可能不会被要求向我们交出在其破产时拥有的任何抵押贷款收款。如果服务机构将抵押贷款的收款与自有资金混在一起，我们可能会被要求将在该服务机构破产前一年内收到的所有按揭贷款付款作为优先转账退还给该服务机构。

​

如果一家服务机构破产，它可能会停止履行其服务职能(包括就按揭贷款垫款的任何义务)，而且可能很难找到第三者来接替该服务机构。或者，服务商可以采取的立场是，除非提高赔偿金额或者改变其服务义务的条款，否则将停止履行其作为服务商的义务。如果很难找到第三方来接替服务商，我们可能别无选择，只能同意服务商的要求。经破产法院批准，服务商还有权不经我们的同意，甚至不顾我们的反对，不遵守适用的服务协议条款，将其权利和义务转让给第三方。美国法典第11章(“破产法”)的自动中止条款将阻止我们采取任何行动(除非获得破产法院的许可)，以履行服务机构在其服务协议下的义务或收回服务机构欠我们的任何款项。“破产法”还禁止在未经破产法院许可或未经服务商同意的情况下解除服务商的职务和指定继任者。

​

SBC贷款收购和发起市场的新进入者可能会对我们以有吸引力的价格收购SBC贷款和以诱人的风险调整回报发起SBC贷款的能力产生不利影响。

​

尽管我们认为，我们目前是二级SBC贷款市场上为数不多的活跃市场参与者之一，但这个市场的新进入者可能会对我们以有吸引力的价格收购和发起SBC贷款的能力产生不利影响。在收购和发起我们的目标资产时，我们可能会与众多地区和社区银行、专业金融公司、储蓄和贷款协会、抵押贷款银行家、保险公司、共同基金、机构投资者、投资银行公司、其他贷款人和其他实体竞争，我们预计未来还可能组织其他机构。额外的REITs和其他机构的存在可能会加剧对可供购买的SBC资产供应的竞争，这可能会导致这类资产的价格上涨，这可能会限制我们产生预期回报的能力。此外，我们的竞争对手发放SBC贷款可能会增加SBC贷款的可获得性，从而可能导致SBC贷款利率的降低。一些竞争对手可能有较低的资金成本和获得我们可能无法获得的资金来源的机会。我们的许多竞争对手不受与房地产投资信托基金(REIT)税收合规或维持1940年法案豁免相关的运营限制。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更多种类的SBC贷款和ABS资产，并建立比我们更多的关系。

​

我们不能保证我们可能面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，由于这场竞争，我们未来对目标资产的理想投资可能会受到限制，我们可能无法不时利用有吸引力的投资机会，因为我们不能保证它能够识别并做出与我们的投资目标一致的投资。

​

30

目录

我们无法预测对金融体系的广泛干预和对金融市场的监管可能导致的意外后果和市场扭曲。

包括美联储、财政部和美国证券交易委员会在内的美国联邦政府机构以及其他政府和监管机构已经或正在采取涉及金融体系和金融市场监管的各种行动。我们无法预测此类行动是否或何时可能发生，或者此类行动可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生什么影响(如果有的话)。

​

2010年7月，美国国会颁布了多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)，部分目的是对对美国金融市场具有重要意义的银行实体和其他组织施加重大投资限制和资本金要求。例如，多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)对某些银行实体的自营交易活动施加了重大限制，并要求美国联邦储备委员会(Federal Reserve)监管的其他具有系统重要性的组织增加从事此类活动的资本金要求和数量限制。多德-弗兰克法案还寻求改革资产支持证券化市场(包括MBS市场)，要求保留证券化资产池中固有的部分信用风险，并实施额外的注册和披露要求。多德-弗兰克法案还对商业抵押贷款的发起和证券化施加了重大监管限制。

​

2014年9月，美国证券交易委员会对AB规则进行了重大修改，修订了资产支持证券的披露、报告、注册和发行流程要求，进一步影响了商业和住宅抵押贷款证券化市场以及住房抵押贷款再证券化市场。多德-弗兰克法案还设立了消费者金融保护局(“CFPB”)，负责监管许多监管抵押贷款行业的核心法律，包括“房地产结算程序法”(Real Estate Setting Procedure Act)和“贷款真实性法”(Truth In Lending Act)。虽然在所有实施条例公布之前，无法评估多德-弗兰克法案的全面影响和CFPB的作用，但多德-弗兰克法案的广泛要求可能会对金融市场产生重大影响，并可能影响我们的贷款人交易对手融资的可用性或条款，以及SBC贷款和抵押贷款的可用性或条款，这两者都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

​

特朗普政府试图放松对美国金融业的监管，比如通过修改多德-弗兰克法案的条款，包括影响抵押贷款行业的某些条款。这些努力包括前总统特朗普在2018年签署了“经济增长、监管救济和消费者保护法案”(“EGRRCPA”)，其中包括几项条款，旨在减轻从事抵押贷款的较小银行实体的监管负担，以及扩大抵押贷款信贷供应。例如，EGRCPA豁免指定机构遵守某些合资格住宅按揭贷款的支付能力要求，扩大了金融机构可能持有的合资格按揭的定义，并豁免某些机构遵守1975年“住房抵押贷款披露法案”(Home Mortgage Discovery Act)下的数据披露要求。在拜登政府的支持下，参众两院的民主党多数派可能会取消EGRRCPA对多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)所做的一些修改，尽管目前无法预测任何修正案的性质或程度。

​

拜登政府与民主党国会迄今主要关注额外的刺激措施，以应对正在进行的新冠肺炎疫情对经济的影响，而不是全面的金融服务和银行改革。然而，从长远来看，拜登政府和国会可能会比前特朗普政府在银行和金融监管方面采取更积极的做法，特别是在推动涉及气候变化、种族平等、环境、社会和公司治理(ESG)事项、消费者金融保护和基础设施的政策目标方面。此外，通过任命个人进入美联储理事会和其他金融监管机构，监管的实质可能会受到影响。在国会中占多数的民主党人的支持下，拜登总统更有可能让他在这些机构的提名得到确认，并相应地执行政府的监管议程。我们无法预测拜登政府和民主党国会领导下的立法和/或监管行动的最终内容、时间或效果，目前也无法估计任何此类行动的影响，这些行动可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

​

31

目录

我们缺乏唯一决策权、我们对合资伙伴的财务状况和流动资金的依赖以及我们与我们合资伙伴之间的纠纷可能会对合资投资产生不利影响。

​

我们可以通过合资企业进行投资。这种合资投资可能涉及我们在没有合作伙伴的情况下进行投资时不存在的风险，包括以下风险：

●

我们可能对投资或合资企业没有独家控制权，这可能会阻止我们采取符合我们最佳利益的行动，并可能造成决策陷入僵局的潜在风险，例如在收购或处置方面；

​

●

合资协议通常限制合作伙伴权益的转让，或者可能以其他方式限制我们在需要时和/或以有利条件出售权益的能力；

​

●

合营协议可以包含买卖条款，根据这些条款，一方合伙人可以启动程序，要求另一方合伙人在购买另一方合伙人的权益或将其权益出售给该合伙人之间做出选择；

​

●

合作伙伴可能在任何时候拥有与我们的商业利益或目标不一致的经济或商业利益或目标，或可能与我们的商业利益或目标不一致；

​

●

合伙人可能采取与我们的指示、要求、政策或目标相反的行动，包括我们关于保持我们作为房地产投资信托基金的资格和我们根据1940年法案免于注册的政策；

​

●

合伙人可能无法支付其所需出资份额，或者可能破产，这可能意味着我们和其他任何剩余合伙人一般仍将对合资企业的债务承担责任；

​

●

我们与合作伙伴的关系是合同性质的，可能会根据适用的合资协议的条款终止或解散，在这种情况下，我们可能不会继续拥有或运营这种关系背后的权益或投资，或者可能需要以高于市场价格的价格购买该等权益或投资以继续拥有所有权；

​

●

我们与合作伙伴之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这可能会增加我们的费用，阻止瀑布和我们的高级管理人员和董事将他们的时间和精力集中在我们的业务上，并可能导致合资企业拥有的投资面临额外的风险；或

​

●

在某些情况下，我们可能要为合伙人的行为负责，合伙人的活动可能会对我们成为房地产投资信托基金(REIT)的资格或根据1940年法案将我们排除在注册之外的能力产生不利影响，即使我们不控制合资企业。

​

●

以上任何一项都可能使我们承担超过预期的负债，并对我们合资企业的价值产生不利影响。

​

我们无法管理未来的增长可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

​

我们实现投资目标的能力将取决于我们的增长能力，而增长能力又将取决于瀑布公司识别、收购、发起和投资于符合我们投资标准的SBC贷款和ABS资产的能力。我们发展业务的能力将在很大程度上取决于我们扩大SBC贷款发放活动的能力。任何未能有效管理我们未来增长的情况，包括未能成功扩大我们的SBC贷款发放活动，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

​

我们资产公允市场价值的下降可能会对定期报告的业绩和信贷供应产生不利影响，这可能会减少收益，进而减少可供分配给我们股东的现金。

​

我们持有待售的SBC贷款和SBC ABS按公允价值列账，未来抵押贷款相关资产也可能按公允价值列账。因此，这些资产公允价值的变化可能会影响我们在价值发生变化期间的经营结果。对房地产价格变化的预期超出了我们的控制，是SBC贷款和SBC ABS价值的主要决定因素。

​

我们投资组合中的许多资产现在和将来都可能是未公开交易的SBC贷款和SBC ABS。非公开交易资产的公允价值可能不容易确定。我们按公允价值对这些资产进行季度估值，公允价值是根据适用的会计准则确定的，其中可能包括不可观察到的投入。由于这种估值是主观的，我们某些资产的公允价值可能会在短期内波动，我们的

32

目录

公允价值的厘定可能与该等资产存在现成市场时所使用的价值有重大差异。

​

我们资产的公允市场价值下降可能会对我们产生不利影响，特别是在我们根据这些资产的公允市场价值借钱的情况下。如果这些资产的公平市场价值下降，贷款人可能会要求我们提供额外的抵押品来支持贷款。如果我们无法提供额外的抵押品，我们将不得不在我们可能不会选择出售资产的时候出售资产。可用信贷的减少可能会减少我们的收益，进而减少可供分配给股东的现金。

​

我们的投资可能包括ABS和RMBS的次级部分，它们的支付权从属于更高级的证券。

​

我们的投资可能包括ABS和RMBS的附属部分，这是由主要由SBC贷款组成的资产池抵押的证券结构中的从属证券类别，因此，它们是第一个或第一个承担标的抵押品重组或清算的损失，并最后获得利息和本金支付的证券。此外，这些次级权益的估计公允价值往往比更高级的证券对经济状况的变化更敏感。因此，这种从属权益通常交易不活跃，可能不会为持有者提供流动性投资。

​

在某些情况下，我们可能不会控制我们可能投资的证券中包括的抵押贷款的特别服务，在这种情况下，特别服务机构可能会采取可能对我们的利益产生不利影响的行动。

​

关于我们预期投资的SBC ABS，相关标的按揭贷款的特别服务的全面控制权将由一名指导证书持有人持有，该证书持有人由该系列中最附属的证券类别的持有人任命。当我们收购原来评级为AAA的现有系列证券的投资级类别时，我们将无权任命指导证书持有人。在这些情况下，有关的特别服务机构可能会在指示证书持有人的指示下，就特别服务的按揭贷款采取可能会对我们的利益造成不利影响的行动。

​

分配给我们SBC贷款和ABS资产的任何信用评级都将受到持续评估和修订的影响，我们不能向您保证这些评级不会被下调。

​

我们的一些SBC贷款和ABS资产可能被穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service)、标准普尔(Standard&Poor’s)、标准普尔(S&P)或惠誉评级(Fitch Ratings)评级。我们的SBC贷款和ABS资产的任何信用评级都受到信用评级机构的持续评估，如果评级机构认为情况需要，我们不能向您保证未来评级机构不会更改或撤销任何此类评级。评级机构可能会在未来对我们的SBC贷款和ABS资产给予低于预期的评级，或者降低或撤回，或者表示他们可能会降低或撤回他们的评级。此外，我们可以收购没有评级或低于投资级评级的资产。如果评级机构对我们的SBC贷款和ABS资产的评级采取不利行动，或者如果我们的未评级资产缺乏流动性，这些SBC贷款和ABS资产的价值可能会大幅下降，这将对我们的投资组合价值产生不利影响，并可能导致处置损失或借款人无法履行对我们的偿债义务。

​

我们可能收购的ABS相关应收账款受到信用风险、流动性风险、利率风险、市场风险、操作风险、结构风险和法律风险的影响，这可能会给我们带来损失。

​

我们可以收购ABS证券，其中标的资产池主要由SBC贷款组成。ABS的结构，以及投资者对基础抵押品的兴趣的条款，可能会因抵押品的类型、投资者的意愿和信用增强的使用而有很大不同。各个事务在结构和执行上都可能有很大的不同。与发行或持有ABS相关的风险的重要决定因素包括：(I)投资者持有的ABS类别的相对资历或从属关系；(Ii)根据管理文件支付此类款项的优先顺序中本金和利息的相对分配；(Iii)信用损失对发行工具和投资者回报的影响；(Iv)标的抵押品是否代表一组固定的特定资产或账户；(V)标的抵押品资产是循环的还是封闭式的。(Vi)向发行工具出售相关抵押品的实体有责任向发行工具或投资者提供支持的程度(包括ABS的到期日)，以及(Vii)向发行工具出售相关抵押品的实体有义务向发行工具提供支持的条款(包括ABS的到期日)，以及(Vii)向发行工具出售相关抵押品的实体有责任向发行工具或投资者提供支持的程度。就某些类型的ABS而言，上述风险与类似期限和期限的公司债券的类似风险的相关性比与一组类似资产池的表现更密切。

33

目录

此外，某些ABS(特别是附属ABS)规定，在某些情况下，不以现金支付利息不会构成违约事件，该等ABS的持有人将无法获得任何相关的违约补救措施。非现金支付的利息一般将被资本化，并加到相关证券的未偿还本金余额中。通过这种资本化推迟利息将降低这种ABS的收益率。

​

ABS持有人承担各种风险，包括信用风险、流动性风险、利率风险、市场风险、操作风险、结构风险和法律风险。信用风险产生于(I)因相关抵押品下的债务人违约而造成的损失，以及(Ii)发行工具或服务机构未能履行其在管理ABS的交易文件下各自的义务。这两个风险可能是相关的，例如，在一家服务机构没有对基础抵押品提供足够的信用审查审查的情况下，导致了更高的违约率。

​

市场风险来自ABS的现金流特征，对大多数ABS来说，这往往是可预测的。现金流的最大变异性来自信贷表现，包括在投资组合中的信贷损失远高于预期水平的情况下，旨在保护投资者的减速或加速功能的存在。

​

发行人的利率风险来自(I)标的抵押品的定价条款，(Ii)支付给ABS持有人的利率条款，以及(Iii)需要对发行工具资产负债表上的超额服务或利差账户收益进行市价计价。对于证券持有人来说，利率风险取决于ABS的预期寿命，而预期寿命可能取决于标的资产的预付款或清盘或终止事件的发生。如果服务商出现财务困难或因其他原因不能履行其职能，可能很难找到其他可接受的替代服务商，现金流可能会中断或亏损，特别是基础抵押品由私人零售商发起的非标准应收账款或应收账款组成，这些零售商在其门店收取许多付款。

​

结构性和法律风险包括这样一种可能性，即在涉及发起人或服务机构(通常是同一实体或附属公司)的破产或类似程序中，对该程序有管辖权的法院可以确定，由于发起人资产上的现金流可能与发起人其他资产上的现金流混合的程度(或类似原因)，(1)发行工具的资产可能被视为发起人从未真正出售给发行工具，并可能与发起人的资产进行实质性合并或(Ii)将此类资产转让给发行人的行为可能被视为欺诈性转让而无效。与挑战这一决定相关的时间和费用也可能导致损失和/或延迟现金流。

​

利率上升可能会对新的SBC贷款需求、我们SBC贷款和ABS资产的价值以及我们目标资产的可用性产生不利影响，它们可能会导致我们的利息支出增加，这可能导致收益或亏损减少，并对我们的盈利能力以及可供分配给我们股东的现金产生负面影响。

​

我们可以投资于SBC贷款、SBC ABS和其他与房地产相关的投资。利率对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素。由于借贷成本上升，利率上升通常会降低抵押贷款的需求。按揭贷款额的减少可能会影响我们可获得的目标资产的数量，这可能会对我们获得满足我们投资目标的资产的能力产生不利影响。利率上升也可能导致我们在加息前发行的目标资产提供低于现行市场利率的收益率。如果利率上升导致我们无法以高于借贷成本的收益率获得足够数量的目标资产，我们实现投资目标、创造收入和进行分配的能力可能会受到重大和不利的影响。

​

短期和较长期利率之间的关系通常被称为“收益率曲线”。通常情况下，短期利率低于长期利率。如果短期利率相对于长期利率不成比例地上升(收益率曲线变平)，我们的借款成本可能会比我们从资产上赚取的利息收入增长得更快。因为我们预计我们的SBC贷款和ABS资产平均将承担基于长期利率的利息，而不是我们的借款，收益率曲线的平坦化将倾向于降低我们的净收入和我们净资产的公平市场价值。此外，只要返还预定本金和非预定本金的SBC贷款和ABS资产的现金流被再投资，新SBC贷款和ABS资产的收益率与可用借款利率之间的利差可能会下降，这可能会减少我们的净收入。短期利率也有可能超过长期利率(收益率曲线倒置)，在这种情况下，我们的借款成本可能会超过我们的利息收入，我们可能会招致运营亏损。

34

目录

我们的SBC贷款和ABS资产的公平市场价值可能会下降，而不会有任何普遍的利率上升，原因有很多，例如违约增加或预期增加，或那些面临提前还款风险或信用利差扩大的SBC贷款和ABS资产的自愿预付款增加或预期增加。

​

此外，在利率上升的时期，我们的经营业绩将在很大程度上取决于我们的资产收入与融资成本之间的差额。我们预计，在大多数情况下，这类资产的收入对利率波动的反应将比我们的借款成本更慢。因此，利率的变化，特别是短期利率的变化，可能会对我们的净收入产生重大影响。这些税率的提高将倾向于减少我们的净收入和我们资产的公平市场价值。

​

我们的一些SBC贷款将具有随时间调整的利率特征，这些贷款的任何利率上限都可能减少我们的收入，或者导致我们在利率上升期间蒙受损失。

​

我们的武器受到周期性和终生利率上限的限制。定期利率上限限制了利率在任何给定时期内可以增加的金额。终身利率上限限制了一笔贷款到期后可以增加的利率。我们的借款，包括回购协议和证券化，不受类似限制。因此，在利率快速上升的时期，我们的借款利率可以无限制地增加，而利率上限则会限制我们手臂的利率。这个问题在我们没有完全索引的手臂上被放大了。此外，一些武器可能受到定期付款上限的限制，导致部分利息被推迟并添加到未偿还本金中。因此，我们在武器上获得的现金收入可能比我们需要为相关借款支付的利息要少。这些因素可能会降低我们的净利息收入，或者使我们在利率上升期间蒙受损失。

​

由于我们持有并可能产生额外的固定利率资产，我们借款利率的提高可能会对我们的账面价值产生不利影响。

​

利率上升可能会对我们资产的公平市场价值产生负面影响。我们持有或发起的任何固定利率资产通常会比可调整利率资产受到这些增长的负面影响更大。根据会计准则，我们将被要求减少我们的收益，因为我们的资产的公允市场价值根据公允价值期权入账的任何减少。我们将被要求每季度评估我们的资产，通过使用交易商或第三方定价服务机构提供的第三方投标价格指标来确定其公允价值。如果无法从交易商或第三方定价服务获得资产的公允价值，我们将使用各种方法估计该资产的公允价值，包括贴现现金流分析、矩阵定价、期权调整价差模型和基本面分析。综合考虑的特征包括抵押品类型、指数、保证金、定期上限、终身上限、承保标准、年龄和违约经历。然而，公允价值反映的是估计，可能不代表我们在当前市场交易中将获得的金额。如果我们确定一种证券是非暂时减值的，我们将被要求通过在我们的损益表中记录减值费用来减少资产负债表上该证券的价值，我们的股东权益将相应减少。股东权益的减少减少了我们可以借来发起或购买额外目标资产的金额，这可能会限制我们增加净利润的能力。

​

由于我们将持有和预期收购的资产可能会经历流动性不足的时期，如果我们不能适时出售SBC贷款和ABS资产，我们可能会损失利润或无法获得资本利得。

​

我们承担着无法在有利时机或及时处置我们的资产的风险，因为SBC贷款和ABS资产通常会经历流动性不足的时期，包括最近一段时期的住宅抵押贷款拖欠和违约。此外，我们认为，我们目前是SBC二级贷款市场少数活跃的市场参与者之一，缺乏流动性可能是由于这些资产缺乏愿意的买家或成熟的市场，以及法律或合同对转售的限制或这些资产无法获得融资。因此，我们因应经济和其他条件的变化而改变投资组合的能力可能相对有限，这可能会导致我们蒙受损失。

​

35

目录

我们的非美国资产可能会使我们受到外国法律和市场的不确定性以及汇率风险的影响。

我们最近投资了，未来可能会发起、投资或收购非美国资产。在美国以外国家的投资可能会使我们面临多重且相互冲突的税收法律法规和其他法律法规的风险，这些法律法规可能会使我们在违约情况下丧失抵押品赎回权和行使其他补救措施比美国资产更困难或更昂贵，以及海外的政治和经济不稳定，这些因素中的任何一个都可能对我们从这些资产获得回报和分配产生不利影响。此外，这些资产可能以美元以外的货币计价，这将使我们面临外币风险。

​

我们1940年法案例外的维持对我们的运营施加了限制。

​

我们打算开展我们的业务，这样我们和我们的子公司都不需要根据1940年法案注册为投资公司。1940年法令第3(A)(1)(A)条将投资公司定义为主要从事证券投资、再投资或交易业务或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人。1940年法令第3(A)(1)(C)条将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并在非综合基础上拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券的任何发行人。除其他事项外，“投资证券”一词不包括美国政府证券和由持有多数股权的子公司发行的证券，这些子公司本身不是投资公司，也不依赖于1940年法案第3(C)(1)节或第3(C)(7)节对投资公司的定义的例外情况。

​

我们打算开展我们的业务，以使我们不符合1940年法案第3(A)(1)(C)节对投资公司的定义，因为在未合并的基础上，我们总资产的不到40%将由“投资证券”组成。我们目前拥有或未来可能形成的任何全资或多数股权子公司发行给我们的证券，不在1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)节对“投资公司”的定义之外，与我们可能拥有的任何其他投资证券一起，在未合并的基础上不得超过我们总资产价值的40%。我们将监控我们的持股，以确保持续和持续地遵守这项测试。然而，根据1940年法案被排除在注册之外的资格将限制我们进行某些投资的能力。此外，我们认为，根据1940年法案第3(A)(1)(A)条，我们不会被视为投资公司，因为我们不会主要从事或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务。相反，我们将主要从事子公司的非投资公司业务，因此我们可以通过子公司从事的业务类型是有限的。

​

关于第3(A)(1)(C)条的分析，我们决定一家实体是否为本公司的多数股权附属公司。1940年法案将一个人的多数股权子公司定义为该人或该人的另一家公司拥有其50%或更多未偿还有表决权证券的公司，该公司是该人的多数股权子公司。1940年法案进一步将有表决权的证券定义为目前赋予其所有者或持有人投票选举公司董事的任何证券。在40%的测试中，我们将把我们至少拥有大部分未偿还有表决权证券的公司视为多数股权子公司。就本分析而言，我们亦会将证券化信托视为多数股权附属公司，即使该等信托发行的证券不符合1940年法案对有投票权证券的定义，但只有在律师认为该等证券化信托发行的信托证书或其他权益在功能上等同于有投票权证券，以及无论如何，就本分析而言，该等证券化信托应被视为多数股权附属公司的情况下，我们才会将该结论视为多数股权附属公司。我们没有要求美国证券交易委员会或其工作人员同意或批准我们将任何证券化信托或其他公司视为多数股权子公司的做法，美国证券交易委员会及其工作人员也没有这样做。如果美国证券交易委员会或其员工不同意我们将多家公司中的一家视为控股子公司，我们将需要调整我们的战略和资产，以便继续通过40%的测试。我们战略上的任何这样的调整都可能对我们产生实质性的不利影响。

​

我们相信，根据1940年法案第3(C)(5)(C)节的规定，我们的某些子公司有资格被排除在1940年法案关于投资公司的定义之外，该条款适用于“主要从事购买或以其他方式获得抵押贷款和其他房地产留置权及权益”的实体。根据1940年法案，这一例外通常要求这些子公司的资产中至少55%必须由合格资产组成，其总资产中至少80%必须由合格资产和与房地产相关的资产组成。为此，我们将把SBC贷款和其他抵押贷款视为合格资产，在每种情况下，我们都会根据美国证券交易委员会员工不采取行动的信函，满足某些其他资格。尽管美国证券交易委员会工作人员的不采取行动的信件没有具体提到这些问题的分类

36

目录

除了各类资产外，我们亦会将以房地产优先留置权作全数抵押的过渡性贷款视为合资格资产，这些贷款为寻求短期资金的借款人提供临时融资(期限一般最长为三年)、代表整个按揭贷款池所有权的按揭证券，以及可能因按揭贷款丧失抵押品赎回权而收购的房地产拥有的物业。我们预计，根据第3(C)(5)(C)条，我们的每一家子公司都可以将额外25%的资产投资于符合条件的资产或其他类型的抵押贷款、MBS或其他证券化的权益、房地产投资信托基金(REITs)的证券以及其他与房地产相关的资产。我们预计，我们每家依据第3(C)(5)(C)节的子公司将依靠美国证券交易委员会或其工作人员发布的指导意见，或者如果此类指导意见尚未公布，我们将根据我们自己的分析来确定哪些资产是符合条件的房地产资产和房地产相关资产。如果美国证券交易委员会或其工作人员就这些事项发布新的或不同的指导意见，我们可能需要相应地调整我们的战略。虽然我们打算在每次投资收购之前定期监测我们的投资组合，但不能保证我们能够将这些子公司排除在外。此外，我们进行某些投资的能力可能受到限制，这些限制可能导致子公司持有我们可能希望出售的资产或出售我们可能希望持有的资产。

​

2011年，美国证券交易委员会就与1940年法案第3(C)(5)(C)条相关的广泛问题征求公众意见，包括符合排除条件的资产的性质，以及抵押房地产投资信托基金是否应以类似于注册投资公司的方式进行监管。不能保证管辖1940年法案地位的房地产投资信托基金(包括美国证券交易委员会)或其工作人员的法律和法规不会改变，从而对我们的运营产生不利影响，这些法律和法规就此提供了更具体或不同的指导。如果我们的公司或我们的子公司未能维持1940年法案的例外或豁免，除其他事项外，我们可能被要求(I)改变我们的经营方式，以避免被要求注册为投资公司，(Ii)以我们不会选择这样做的方式或在我们不选择这样做的时候出售我们的资产，或(Iii)注册为投资公司，其中任何一项都会对我们普通股的价值、我们商业模式的可持续性产生负面影响。以及我们进行分配的能力，这将对我们的业务和我们普通股的价值产生不利影响。

​

我们的某些子公司可能依赖于第3(C)(6)条规定的投资公司定义之外的规定，只要它们通过依赖第3(C)(5)(C)条的多数股权子公司持有抵押资产。美国证券交易委员会或其工作人员几乎没有就第3(C)(6)节发布解释性指导，美国证券交易委员会或其工作人员发布的任何指导都可能要求我们相应调整我们的战略。虽然有关第3(C)(6)条的释义指引甚少，但我们相信我们的某些附属公司可依赖第3(C)(6)条，前提是该等附属公司55%的资产由该等附属公司的全资或控股附属公司所拥有的合资格房地产投资资产组成，且该等附属公司至少55%的收入来自该等附属公司的全资或控股附属公司所拥有的合资格房地产投资资产，则该等附属公司的收入至少有55%来自该等附属公司全资拥有或持有多数股权的附属公司所拥有的合资格房地产投资资产。

​

根据1940年法案获得豁免注册的资格将限制我们进行某些投资的能力。例如，这些限制将限制我们的子公司直接投资于抵押贷款池中低于全部所有权的MBS、证券化和MBS的债务和股权部分，以及房地产公司或与房地产无关的资产。

​

不能保证美国证券交易委员会或其员工会同意我们对公司或子公司资产的分类，也不能保证美国证券交易委员会或其员工将来不会发布进一步的指导意见，可能要求我们为了符合1940年法案的规定而对这些资产进行重新分类。如果美国证券交易委员会的工作人员就影响投资公司定义的任何事项以及该定义的例外情况提供更具体的指导，我们可能需要相应地调整我们的投资策略。美国证券交易委员会或其工作人员的额外指导可能会为我们提供额外的灵活性，也可能进一步抑制我们追求所选投资战略的能力。如果美国证券交易委员会或其工作人员对我们投资的任何资产或证券的特征采取了与我们的分析相反的立场，我们可能会被视为未注册的投资公司。因此，为了不被要求注册为投资公司，我们可能需要处置我们的很大一部分资产或证券，或者收购其他回报可能低于我们预期投资组合的重要额外资产，或者我们可能需要修改我们的业务计划以注册为投资公司，这将导致运营费用大幅增加，并可能需要大幅减少我们的负债，这也可能要求我们出售相当大一部分资产。我们不能向您保证，我们能够以有利的条件完成这些资产处置或收购，或去杠杆化，或者根本不能。因此，对我们商业计划的任何修改都可能对我们产生实质性的不利影响。

​

37

目录

此外，如果美国证券交易委员会认定我们是非注册投资公司，我们将在美国证券交易委员会提起的诉讼中受到罚款和禁令救济，我们可能无法执行与第三方的合同，第三方可以寻求撤销在我们被确定为非注册投资公司期间进行的交易。这些结果中的任何一个都会对我们产生实质性的不利影响。由于我们预计不会受到1940年法案及其颁布的规则和法规的约束，我们将不会受到其实质性条款的约束，包括要求投资多元化、限制杠杆和限制非流动性资产投资的条款。

​

我们目标资产价值的快速变化可能会使我们更难保持房地产投资信托基金的资格，或者更难将我们排除在1940年法案之外。

​

如果我们的目标资产的公平市场价值或收入潜力因利率、预付率、一般市场状况、政府行动或其他因素而下降，我们可能需要增加我们的房地产资产和收入，或清算我们的不符合条件的资产，以维持我们的REIT资格或将我们排除在1940年法案之外。如果房地产资产价值或收入的下降速度很快，这可能特别难实现。如果没有房地产投资信托基金(REIT)和1940年法案的考虑，我们可能不得不做出否则不会做出的决定。

​

我们通过骑士资本向小企业提供的营运资金预付款可能无法收回，大量无法收回的预付款可能会对我们的业绩产生不利影响。

​

通过骑士资本，我们通过购买小企业未来的收入为其提供营运资本预付款。我们与企业签订合同，根据该合同，我们向企业预付一笔款项，以换取企业未来应收收入的特定金额。我们的营运资本垫款活动存在风险，包括现金垫款的流动性不足；我们严重依赖某些个人来运营业务；鉴于营运资本垫款通常是无担保的，收款问题和挑战；为此类垫款提供资金的融资来源(如证券化)有限；以及对一般经济和监管条件的敏感性。我们面临商家无法偿还我们在这些交易中预付款的风险。商家不偿还这些交易所欠金额的费率可能会受到经济低迷或一般经济状况的严重影响，这些情况超出了我们的控制或小企业的控制，他们根据收入来源的数量偿还预付款。虽然我们根据历史和其他客观信息为可疑购买的未来应收账款建立了拨备，但这也取决于我们基于经验和判断的主观评估。由於实际损失难以预测，因此，我们不能保证我们的损失免税额足以抵销任何实际损失。如果我们无法收回通过预付款获得的全部营运资金预付款，我们可能需要花费与补救行动相关的资金，这些支出可能是实质性的。此外，我们垫付的营运资金流动性相对较差，没有既定的买卖市场。, 而且，我们不能保证我们能够及时清算这些投资，或者根本不能保证。

​

通过购买小企业未来的收入来向其提供营运资本垫款，取决于我们是否有能力为营运资本垫款提供资金，并收取营运资本垫款的付款和支付营运资本垫款的服务。

​

我们依赖非关联银行的自动清算所(“ACH”)交易流程将营运资金垫款的收益支付给我们的客户，并自动收取此类营运资金垫款的预定付款。由于我们不是银行，我们没有能力直接访问ACH支付网络，因此必须依赖FDIC保险的存款机构来处理我们的交易。如果我们不能继续从我们现有的机构或其他地方获得这样的服务，或者如果我们不能迅速过渡到另一家处理商，我们为营运资金预付款和处理支付提供资金的能力将受到影响。如果我们不能像预期的那样迅速为营运资本预付款提供资金，我们就有可能失去客户，损害我们的声誉，这可能会对我们的业务造成实质性的损害。如果我们因失去直接借记或其他原因而未能充分收回营运资金垫款的欠款，则向我们支付的款项可能会延迟或减少，我们的收入和经营业绩可能会受到损害。

​

与我公司有关的风险

​

我们的技术基础设施和系统的可用性和/或功能的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。

​

我们取得和发放SBC贷款以及管理任何相关的利率风险和信用风险的能力是我们成功的关键，我们的计算机和通信的高效和不间断运行是我们高度依赖的。

38

目录

硬件和软件系统。例如，我们将依靠我们的专有数据库来跟踪和维护我们投资组合中贷款的所有贷款表现和服务活动数据。这些数据用于管理投资组合、跟踪贷款表现、制定和执行资产处置策略。此外，该数据还用于评估和定价新的投资机会。其中一些系统将安装在我们的设施中，另一些将由第三方供应商进行维护。这些系统的可用性和功能的任何重大中断都可能损害我们的业务。如果我们的第三方供应商出现系统故障或中断，我们影响系统恢复时间和成功的能力将是有限的。如果这样的中断持续很长一段时间，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

​

网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务产生不利影响，因为它们会导致我们的运营中断、我们的机密信息受损和/或我们的业务关系受损，所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。

​

网络事件被认为是威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不利事件。这些事件可能是故意攻击或无意事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统，目的是挪用资产、窃取机密信息、损坏数据或造成运营中断。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、民族国家附属行为者和网络恐怖分子。这些事件的结果可能包括中断运营、错误陈述或不可靠的财务数据、扰乱我们普通股的市场价格、资产被挪用、被盗资产或信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、监管执法、诉讼以及对我们关系的损害。这些风险需要我们持续并可能不断增加关注和其他资源，以识别和量化这些风险，升级和扩展我们的技术、系统和流程以充分应对这些风险，并为我们的员工提供定期培训，以帮助他们检测网络钓鱼、恶意软件和其他计划。这种关注分散了其他活动的时间和其他资源，也不能保证我们的努力会有效。资讯科技系统中断、损坏或故障的潜在来源包括但不限于电脑病毒、保安漏洞、人为错误、网络攻击、自然灾害和设计上的缺陷。

​

此外，由于我们公司的规模和性质，我们业务的许多方面都依赖于第三方服务提供商。我们不能保证我们的第三方供应商已经建立或使用的网络和系统将是有效的。随着我们对科技的依赖日益增加，我们的信息系统和第三方服务提供商提供的信息系统所面临的风险也随之增加。我们已经实施了流程、程序和内部控制，以帮助降低网络安全风险和网络入侵，但这些措施以及我们对网络事件风险性质和程度的认识的提高，并不能保证我们的财务业绩、运营或机密信息不会受到此类事件的负面影响。

​

我们高度依赖信息系统和通信系统；系统故障和其他运营中断可能会严重影响我们的业务，进而可能对我们的经营业绩和我们向股东支付股息的能力产生负面影响。

​

我们的业务高度依赖我们的通信和信息系统，这些通信和信息系统可能与第三方(包括市场交易对手、贷款发起人和其他服务提供商)运营的系统交互或依赖这些系统。这些系统的任何故障或中断都可能导致我们的活动延迟或其他问题，包括我们的目标资产发起或收购活动，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，并对我们普通股的价值和我们向股东支付股息的能力产生负面影响。

​

此外，我们严重依赖财务、会计和其他数据处理系统，以及因交易确认或结算过程中的错误、交易没有正确登记、评估或核算或运营中的其他类似中断而产生的运营风险，这些中断可能导致我们遭受财务损失、业务中断、对第三方的责任、监管干预或声誉损害。

​

39

目录

我们某些交易的会计规则非常复杂，涉及重大判断和假设。这些规则、会计解释或我们假设的变化可能会对我们及时、准确地编制综合财务报表的能力产生不利影响。

​

我们必须遵守财务会计准则委员会(“FASB”)的准则和解释，这些准则和解释可能导致重大会计变化，从而对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。金融工具的会计规则，包括抵押贷款的收购和销售或证券化、ABS投资、衍生品、投资合并以及我们预期业务的其他方面都非常复杂，涉及重大判断和假设。例如，我们的估计和判断基于许多因素，包括担保我们的SBC贷款的抵押品的预计现金流、贷款到期时全额偿还的可能性、未来SBC贷款再融资机会的潜力以及不同物业类型的预期市场贴现率。这些复杂性可能会导致财务信息的准备和向我们的股东交付这些信息的延迟。

​

会计规则、解释或我们假设的变化也可能削弱我们编制及时和准确财务报表的能力，这可能导致投资者对我们的财务信息缺乏信心，并可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

​

信贷损失拨备很难估计。

​

我们的贷款损失准备金是按季度评估的。我们的贷款损失拨备的确定需要我们做出某些估计和判断，这可能很难确定。我们的估计和判断基于许多因素，包括(1)运营现金是否足以满足当前和未来的偿债需求，(2)借款人为贷款再融资的能力，以及(3)物业的清算价值，所有这些都仍然不确定，都是主观的。我们的估计和判断可能不正确，因此，我们的运营结果和财务状况可能会受到严重影响。

​

2020年1月1日，我们通过了ASU 2016-13号，金融工具--信贷损失它用被称为当前预期信贷损失(“CECL”)的“预期损失”模型取代了确认信贷损失的“已发生损失”模型。在CECL模式下，我们必须列报某些以摊销成本列账的金融资产，例如为投资而持有的贷款，金额为预期收回的净额。预期信用损失的计量应基于过去发生的事件，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。这种计量将在金融资产首次加入资产负债表时进行，此后每季度更新一次。

​

与我们与瀑布的关系相关的风险

​

我们的成功依赖于瀑布及其关键人员。如果管理协议终止，或者关键人员离开瀑布公司或因其他原因无法聘用我们，我们可能找不到合适的瀑布替代者。

​

我们的日常管理依赖于瀑布。我们的首席财务官、首席运营官和首席信贷官受雇于瀑布公司，他们专门致力于我们的业务，还有几名瀑布公司的会计专业人员也专门致力于我们的业务。此外，瀑布或我们公司未来可能会雇佣更多专职人员来服务于我们的业务。然而，除我们的首席财务官、首席运营官和首席信贷官外，根据管理协议，瀑布没有义务将其任何人员专门用于我们的业务，它或其人员也没有义务将其任何特定部分的时间专门用于我们的业务。我们还将负责我们自己员工的费用。然而，除了我们的子公司会雇佣他们自己的员工外，我们不希望有我们自己的员工。因此，我们相信我们的成功将在很大程度上取决于瀑布公司高管和关键人员的努力、经验、勤奋、技能和业务联系网络。瀑布的高管和关键人员将评估、谈判、组织、关闭和监督我们对资产的收购，我们的成功将取决于其持续的服务。瀑布的任何高管或关键人员的离职都可能对我们的业绩产生重大不利影响。此外，我们不能保证瀑布将继续担任我们的经理，也不能保证我们将继续接触瀑布的负责人和专业人士。我们的管理协议的当前期限将持续到2022年10月31日，除非按照其条款终止，否则我们的管理协议将在此后的每个周年日自动续签一年。如果

40

目录

如果管理协议终止，并且找不到合适的接班人来管理公司，我们可能无法执行我们的业务计划。

​

如果瀑布公司的一名或多名关键人员离开瀑布公司或因其他原因不能为我们服务，瀑布公司可能无法找到合适的替代者，我们也可能无法执行我们业务计划的某些方面。

​

在我们与瀑布的关系中存在各种利益冲突，这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定。

​

我们与瀑布及其附属公司的关系产生了利益冲突。我们的首席财务官、首席运营官和首席信贷官专门为我们服务，还有几名瀑布公司的会计专业人员和一名主要为我们服务的信息技术专业人员。除了我们的子公司会雇佣自己的员工外，我们不希望有自己的员工。此外，我们预计瀑布的首席执行官、总裁、投资组合经理和任何其他适当的人员将把必要的时间投入到我们的事务中，使我们能够有效地运营其业务。瀑布和我们的官员可能会在他们对我们的职责和他们对瀑布及其附属公司的职责和利益之间存在冲突。瀑布不需要为我们的运营投入特定的时间或任何特定人员的服务。瀑布管理或向其他客户提供服务，我们将与这些其他客户争夺瀑布的资源和支持。瀑布及其官员和人员从事其他业务活动的能力可能会减少他们为我们提供建议的时间。

​

在分配适合我们和瀑布及其附属公司其他客户的资产时，也可能存在冲突。瀑布管理着一系列基金和数量有限的独立账户，这些账户专注于一系列ABS和其他信贷策略。这些其他基金或独立账户都没有将SBC贷款作为其主要业务战略。

​

为了解决因我们与瀑布或其关联公司的关系而产生的某些潜在冲突，瀑布已在一份附函中与我们达成协议，只要管理协议有效，瀑布及其任何关联公司都不会(I)赞助或管理任何额外的投资工具，如果我们不是作为投资者参与其中，其主要投资策略将涉及SBC抵押贷款，除非瀑布事先获得我们大多数董事会(包括我们的大多数独立董事)的批准，或(Ii)收购资产组合，否则，瀑布将不会(I)赞助或管理任何额外的投资工具，除非我们作为投资者参与其中，其主要投资策略将涉及SBC抵押贷款，除非瀑布事先获得我们大多数董事会(包括我们的大多数独立董事)的批准，或(Ii)收购资产组合。其中大部分(按价值或UPB计算)是代表另一种投资工具(不包括收购SBC ABS)发放的SBC抵押贷款，除非我们首先获得投资机会，而且我们的大多数董事会成员(包括我们的大多数独立董事)决定不收购此类资产。

​

附函协议不包括在市场上收购的SBC ABS和非房地产担保贷款，我们可能会与瀑布及其联属公司的其他现有客户、瀑布管理的专注于一系列ABS和其他信贷策略的其他基金和单独管理的账户，以及瀑布及其联属公司未来的客户在收购SBC ABS、非房地产担保贷款和(按价值或UPB计算)大部分为SBC贷款的资产组合方面，以及在收购其他不涉及SBC贷款的目标资产方面展开竞争。

​

无论我们的投资组合表现如何，我们都将支付可观的瀑布管理费。瀑布有权获得基础管理费(不是基于业绩指标或目标)，这可能会降低其将时间和精力投入到为我们的投资组合提供有吸引力的风险调整回报的资产上的动机。这反过来可能会损害我们向股东进行分配的能力，也会损害我们普通股的市场价格。管理协议是在关联方之间协商的，其条款(包括应付费用)可能不像与非关联第三方协商的那样对我们有利。

​

终止管理协议可能很困难，需要支付一大笔终止费或其他金额，包括因业绩不令人满意而终止的情况，这可能会对我们终止与瀑布关系的倾向产生不利影响。

​

无故终止管理协议是困难和昂贵的。我们的独立董事将每年审查瀑布的业绩和管理费，在最初的任期之后，如果至少三分之二的独立董事投赞成票，或者通过至少大多数普通股流通股(我们的高级管理团队成员和瀑布关联公司持有的股份除外)的持有者投票，管理协议可能每年终止，原因是：(I)瀑布的表现不令人满意，即

41

目录

(Ii)确定应付予瀑布的管理费或奖励分派不公平，但须受瀑布有权接受至少三分之二独立董事同意的减少管理费或奖励分派，以防止基于不公平费用而终止合约，或(Ii)认定支付予瀑布的管理费或奖励分派对本公司有重大不利影响，或(Ii)确定应付予瀑布的管理费或奖励分派不公平。我们必须提前180天通知瀑布任何此类终止。此外，在我们无故终止(或由于我们的重大违约而被瀑布终止时)，管理协议规定，我们将向瀑布支付相当于终止日期前24个月期间瀑布所赚取的平均年度基础管理费三倍的终止费，除非是在终止日期之前最近完成的会计季度结束时计算。此外，如果管理协议在我们有义务向瀑布支付解约金的情况下终止，我们的经营合伙企业应在终止的同时回购由瀑布持有的经营合伙企业中的A类特殊单位，使瀑布有权从我们的经营合伙企业获得奖励分配，金额相当于终止前24个月期间就A类特别单位支付或应付的奖励分配的年均金额的三倍，计算方式为终止日期前最近完成的财政季度结束时计算。这些条款可能会增加我们公司终止管理协议的成本，并对我们无故终止瀑布的能力产生不利影响。

​

如果我们将管理职能内部化，或者如果瀑布被另一个赞助项目内部化，我们可能无法获得关键人员，并且我们为任何此类内部化支付的对价可能超过任何终止费用，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

​

我们可能会进行内部化交易，变得自我管理，如果发生这种情况，某些关键员工可能不会成为我们的员工，而可能仍然是瀑布或其附属公司的员工。如果不能有效地管理内部化交易，可能会导致我们招致额外成本，并在我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制方面存在缺陷。这些缺陷可能会导致我们招致额外的成本，我们管理层的注意力可能会从最有效地管理我们的投资上转移开。此外，如果瀑布赞助的另一个项目将瀑布内部化，瀑布的关键人员(他们也是另一个赞助项目的关键人员)将成为另一个项目的员工，我们将无法再联系到他们。任何这样的关键人员流失都可能对我们执行业务计划某些方面的能力造成不利影响。此外，在任何内部化交易的情况下，我们预计我们将被要求支付对价，以补偿瀑布的内部化，金额将是我们将与瀑布真诚谈判的金额，这将需要至少获得我们大多数独立董事的批准。如果无故终止管理协议的条件得到满足，而吾等选择终止管理协议，而支付该等代价可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，则该等对价可能会超过因瀑布而产生的终止费金额。

​

有权获得奖励分配的A级特殊单位可能会诱使瀑布进行某些可能对我们不利的投资，包括投机性投资。

​

根据我们经营合伙企业瀑布的合伙协议，我们经营合伙企业中A类特殊单位的持有者有权获得奖励分配，这可能会导致瀑布过度强调我们的“可分配收益”(根据合伙协议被称为核心收益)的最大化，而牺牲了其他标准，如保本，以实现更高的奖励分配。具有较高收益潜力的投资通常风险更高或更具投机性。这可能会增加我们投资组合价值的风险。有关合伙协议下可分配收益计算的讨论，请参阅本年度报告(Form 10-K)中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--应付给瀑布的奖励分配”。

​

除非我们的投资指导方针要求，否则我们的董事会不会批准瀑布做出的每一项投资和融资决定。

​

我们已授权瀑布遵循董事会制定的广泛投资指导方针。我们的董事会定期审查我们的投资指导方针和投资组合，但不会也不需要审查我们所有的拟议投资。本公司董事会可能会在未经本公司股东批准的情况下，不时修改本公司的投资指导方针。只要我们的董事会批准对投资指导方针的重大修改，我们将通过在定期报告和交易所法案要求的其他文件中披露来通知我们的股东此类修改。此外，我们的董事会在进行定期审查时，可以

42

目录

主要依靠瀑布提供给他们的信息。此外，瀑布可能会使用复杂的策略，在我们的董事会审查之前，达成的交易可能代价高昂、难以或不可能解除。因此，瀑布将有很大的自由度来决定它可能决定的对我们有吸引力的目标资产的类型和金额，这可能导致投资回报大幅低于预期或导致亏损，这将对我们的业务运营和业绩产生实质性的不利影响。

​

与我国住房抵押贷款业务相关的风险

​

我们的武器和由武器或混合武器支持的RMBS之间的利率不匹配，以及我们用来为购买这些资产提供资金的借款，可能会导致我们蒙受损失。

​

我们可能会为我们的住房抵押贷款和RMBS提供资金，这些贷款的利率调整频率可能高于ARM和由ARM或混合ARM支持的RMBS的利率指数和重新定价条款。因此，如果短期利率上升，我们的借贷成本可能会比我们武器和混合武器支持的RMBS的利率调整得更快。因此，在利率上升的时期，我们可能会经历净收益减少或净亏损。

​

在大多数情况下，由ARM或混合ARM支持的ARM和RMBS的利率指数和重新定价条款与我们的借款不同，因此可能会在我们的投资和借款之间造成利率不匹配。尽管相关短期利率指数之间的历史利差一直相对稳定，但这些指数之间的利差也曾有过波动的时期。在利率变化期间，这些利率指数错配可能会减少我们的净收益或产生净亏损，并对我们的股息水平和我们普通股的市场价格产生不利影响。

​

此外，由武器或混合武器支持的武器和RMBS通常受到终身利率上限的限制，该上限限制了武器到期后利率可以增加的金额。然而，我们在回购协议下的借款通常不受类似限制。因此，在利率迅速上升的时期，我们的借款利率可以无限制地增加，而上限可以限制这类资产的利率。这个问题在没有完全索引的武器和由武器或混合武器支持的RMB中被放大。此外，一些由武器或混合武器支持的武器和RMBS可能受到定期付款上限的限制，这导致部分利息被递延并添加到未偿还本金中。因此，我们从这些类型的资产上获得的收入可能会少于我们需要为相关借款支付的利息。这些因素可能会减少我们的净利息收入，使我们在利率上升期间蒙受损失。

​

我们可能会因潜在的违反消费者保护法律和法规的行为而承担与我们的住宅抵押贷款相关的责任。

​

联邦消费者保护法律和法规已经颁布，旨在规范住房抵押贷款的承保和发起人的贷款流程、标准和对借款人的披露。这些法律及规例包括根据规例Z订立的CFPB偿还/合资格按揭规则(“ATR/QM规则”)，以及根据规例X及规例Z订立的按揭服务规则。此外，还有其他多项联邦、州及地方法律及规例，旨在阻止住宅按揭贷款发放者的掠夺性放贷行为。例如，1994年的联邦住房所有权和权益保护法禁止在住房抵押贷款中纳入某些条款，这些条款的抵押利率或发起成本超过规定的水平，并要求借款人在发起之前获得某些披露。一些州已经或可能颁布类似的法律或法规，在某些情况下，这些法律或法规可能会施加比联邦法律和法规更大的限制和要求。此外，根据一些州的反掠夺性贷款法，某些住宅抵押贷款的发起，包括根据适用法律未被归类为“高成本”贷款的贷款，必须满足关于借款人的净有形利益测试。该测试以及ATR/QM规则中规定的某些标准可能具有很高的主观性和可释性。因此，即使发起人合理地相信住宅按揭贷款已符合标准或测试，法院仍可裁定该贷款不符合标准或测试。

​

抵押贷款还受其他各种联邦法律的约束，其中包括：

​

●

1974年修订的“平等信用机会法”及其颁布的条例B，禁止基于年龄、种族、肤色、性别、宗教、婚姻状况、国籍、接受公共援助或行使1968年修订的“消费者信用保护法”规定的任何权利的歧视；

43

目录

●

修订后的“贷款真实性法案”(“TILA”)及其颁布的Z条例，都要求向抵押人披露有关住宅贷款条款的某些信息；

​

●

修订后的“房地产结算程序法”(“RESPA”)及其颁布的条例X，其中(除其他事项外)禁止支付房地产结算服务(包括抵押贷款和经纪服务)的转介费，并规范税收和保险的托管账户以及抵押人进行的账单查询；

​

●

经修订的1990年“美国残疾人法”，除其他外，禁止在充分和平等地享受任何公共住宿场所的商品、服务、设施、特权、优势或住宿方面基于残疾的歧视；

​

●

1970年修订的“公平信用报告法”及其颁布的条例第五条，规定了借款人信用记录相关信息的使用和报告；

​

●

《消费者金融保护法》(Consumer Financial Protection Act)是《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)的一部分，该法案(除其他事项外)创立了CFPB，赋予其对抵押贷款机构和服务商的广泛规则制定、监督和执行管辖权，并禁止与任何消费金融产品或服务相关的任何不公平、欺骗性或滥用行为或做法；

​

●

2008年“抵押贷款安全和公平执行法”(“S.A.F.E.法案”)规定，金融机构雇用的住房抵押贷款发起人必须在全国抵押贷款发放系统和登记处登记，从登记处获得唯一标识符，并保持其登记，才能发放住房抵押贷款；

​

●

1988年的“房屋净值贷款消费者保护法”(Home Equity Loan Consumer Protection Act)要求披露更多信息，并限制在未经抵押人同意的情况下对贷款文件进行修改，并限制抵押权人宣布违约或暂停或降低抵押人的信用额度的能力，仅限于某些列举的事件；

​

●

1980年的《存款机构放松管制和货币控制法》，先发制人地制定了某些州的高利贷法律；

​

●

多德-弗兰克法案，包括上文所述；

​

●

修订后的“军人民事救济法”，向已服现役或处于预备役状态但在抵押贷款发放后被征召服现役的借款人提供救济；

​

●

“金融隐私权法案”(Right To Financial Privacy Act)，除其他要求外，该法案规定有义务为消费者金融记录保密；以及

​

●

1982年的“另类抵押贷款交易平价法案”(Alternative Mortgage Transaction Parity Act)，它先发制人，先发制人，制定了监管另类抵押贷款交易的

​

吾等、住宅按揭贷款发起人、按揭经纪或服务商如未能遵守此等法律及法规，可能会被处以罚款及抵押品赎回权，包括退还或抵销所收取的财务费用及费用，并可能导致撤销受影响的住宅按揭贷款，从而对本公司的业务及财务业绩造成不利影响。

​

GMF是一家获准向Freddie Mac、Fannie Mae、住房和城市发展局(HUD)/FHA、美国农业部和退伍军人管理局出售住宅抵押贷款的销售商/服务商，如果不能保持其认可销售商/服务商的地位，可能会损害我们的业务。

​

GMFS是获得批准的房利美卖家-服务商、房地美卖家-服务商、Ginnie Mae发行商、HUD/FHA抵押贷款机构、美国农业部批准的发起人和退伍军人管理局贷款人。作为经批准的销售商/服务商，GMF必须按照这些实体发布的适用政策和指导方针进行某些方面的运营。如果不能保持GMF作为经批准的卖方/服务商的地位，将意味着它将无法向这些实体出售抵押贷款，可能导致它被要求回购之前出售给这些实体的贷款，或者可能以其他方式限制我们的业务和投资选择，并可能损害我们的业务，使我们面临损失或其他索赔。Fannie Mae，Freddie

44

目录

Mac或这些其他实体未来可能会要求GMF持有额外资本或质押额外的现金或资产，以维持批准的卖家/服务商地位，如果需要，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

​

转基因基金在联邦、州和地方各级高度监管的行业内运作，转基因基金的经营业绩受到转基因基金所受法律和法规的重大影响。

​

作为抵押贷款的发起人，GMF受到美国联邦、州和地方法律法规的广泛和全面的监管。这些法律法规极大地影响了GMF开展业务的方式，限制了GMF现有业务的范围，可能会限制GMF扩大产品供应的能力，或者可能会使发起和提供抵押贷款的成本更高，这可能会影响我们的财务业绩。

​

CFPB于2016年8月通过了对其抵押贷款服务规则的修改。这些可能会增加减轻损失的成本，并增加丧失抵押品赎回权的时间表。CFPB可能颁布的其他新的监管要求或对现有要求的改变可能要求转基因食品的业务发生变化，导致合规成本增加，并损害此类业务的盈利能力。此外，由于“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)扩大了州总检察长提起诉讼以执行联邦消费者保护立法的权力，转基因食品可能会受到州诉讼和执法行动的影响，从而进一步增加与转基因食品相关的法律和合规成本。抵押服务规则的修订增加了减轻损失和丧失抵押品赎回权程序的复杂性，如果无意中未能遵守这些规则，可能会导致抵押贷款价值损失，成为各种服务协议下的违约事件，或者使GMF受到罚款和处罚。这些变化的累积效应可能会对我们的收益产生实质性影响。

​

此外，多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)指示CFPB整合TILA和RESPA下的某些抵押贷款披露，并于2015年10月，这些披露规则对新发放的住宅抵押贷款生效。这些规则包括消费者披露文件表格、确定何时必须更新披露的程序以及向借款人提供披露文件的时间表。这些规则使得GMF有必要对系统和流程进行实质性的改变，并对其员工进行培训。CFPB在2017年和2018年进一步修订了Z法规下的披露要求。如果不遵守这些要求，可能会导致违反TILA和RESPA披露规定的行为受到处罚。

​

在目前提议、通过或考虑的基础上，转基因金融可能会受到额外的监管要求或根据多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)做出的改变，特别是考虑到金融机构运营的监管环境正在不断加强。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的持续实施，包括CFPB执行抵押贷款服务规则和有关抵押贷款披露的规则，可能会影响资产支持证券的适销性或流动性，增加符合监管规定的负担、相关成本，并对转基因基金的运营施加限制，进而可能对贷款和相关应收账款的服务、经营业绩以及对转基因基金的监管产生不利影响。

​

多德-弗兰克法案产生的其他法规也可能对转基因食品的业务产生实质性影响。多德·弗兰克法案(Dodd Frank Act)第1033条指示CFPB实施规则，确保某些金融服务提供商应请求以电子形式向消费者提供此类提供商控制或拥有的有关消费者从提供商获得的消费金融产品或服务的信息，包括与任何交易、一系列交易或账户相关的信息，包括成本、收费和使用数据。第1033条可能会对金融服务提供者施加额外的隐私和安全要求、运营负担和增加获取机密信息的责任风险。

​

抵押贷款修改和再融资计划以及未来的立法行动可能会对我们投资的目标资产的价值和回报产生不利影响。

​

美国政府通过美联储、FHA和FDIC开始实施旨在帮助房主避免住宅或商业抵押贷款丧失抵押品赎回权的计划，包括为房主提供帮助避免住宅抵押贷款丧失抵押品赎回权的房屋负担得起的修改计划，以及房屋负担得起的再融资计划，我们称之为HARP，它允许目前还款的借款人在没有新的抵押保险的情况下按LTV比率进行再融资并减少每月的抵押贷款还款额。这些计划可能涉及修改抵押贷款，以降低贷款本金或贷款的应付利率，或延长贷款的付款期限。

​

45

目录

贷款修改和再融资计划可能会对住房抵押贷款、机构RMBS和非机构RMBS的表现产生不利影响。特别是在非机构RMBS方面，对特定证券的大量贷款修改，包括与本金豁免和息票减少相关的修改，可能会对此类证券的已实现收益率和现金流产生负面影响。这些贷款修改计划、未来的立法或监管行动，包括可能修改破产法，导致未偿还住宅抵押贷款的修改，以及有资格向Fannie Mae、Freddie Mac或Ginnie Mae再融资抵押贷款所需要求的变化，可能会对住宅抵押贷款、非机构RMBS、机构RMBS和我们可能购买的其他目标资产的价值和回报产生不利影响。

​

我们可能会受到第三方服务和丧失抵押品赎回权实践中据称或实际存在的缺陷，以及丧失抵押品赎回权过程中相关延误的影响。

​

关于2010年出现的几个大型住房抵押贷款卖家和服务商在提供服务和取消抵押品赎回权方面存在缺陷的指控，引发了与这些做法有关的各种关切，包括取消抵押品赎回权程序中使用的文件执行不当、抵押贷款和贷款转让的转让和登记文件不足、贷款修改不当、在证券化之日违反陈述和担保的行为，以及未能强制执行退还。

​

由于据称丧失抵押品赎回权的做法存在缺陷，一些服务商在评估其丧失抵押品赎回权的做法时，从2010年下半年开始暂时暂停了丧失抵押品赎回权的程序。2010年末，一群代表几乎所有50个州和哥伦比亚特区的州总检察长、州银行和抵押贷款监管机构，以及美国司法部(US Department Of Justice)和住房和城市发展部(HUD)，开始对银行和服务商的止赎做法进行调查。几个州总检察长的调查和诉讼导致2012年3月与美国五家最大的银行达成和解协议，根据协议，这些银行同意支付超过250亿美元，以了结与不当止赎做法有关的索赔。和解协议并不禁止各州、联邦政府、个人或RMBS的投资者在未来对银行和服务商采取更多行动。

​

服务和止赎流程的完整性对于我们将投资的住宅抵押贷款和以住宅抵押贷款为抵押的RMBS的价值至关重要，我们的财务业绩可能会因这些流程的实施存在缺陷而受到不利影响。例如，由于对不当服务做法的调查导致止赎过程的延误，可能会对我们拥有或可能发起或收购的住宅抵押贷款和非机构RMBS的价值和我们的损失产生不利影响。止赎延迟也可能增加我们为非机构RMBS提供担保的任何证券化信托的管理费用，从而减少可用于分配给我们股东的资金。此外，此类证券化信托发行的次级证券可以继续收取利息，而违约贷款仍保留在信托中，而不是吸收违约损失。这可能会减少我们可能拥有的高级阶层可获得的信贷支持金额，从而可能对这些证券产生不利影响。

​

此外，在这种情况下，我们可能有义务为服务商代表拖欠贷款义务人提供垫款的任何义务提供资金。在我们拥有维修权的贷款中，有大量的预付款需要提供资金，这可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

​

虽然我们认为卖方和服务商在止赎或破产程序中服务不当的抵押贷款或签署不当的文件，或者在决定是否应用本金减少时不遵守服务合同的条款，都违反了他们的服务合同，但对于我们来说，执行我们的合同权利可能是困难、昂贵和耗时的。

​

我们将继续监测和审查被指控的不当止赎做法提出的问题。虽然我们无法准确预测维修和丧失抵押品赎回权事宜或由此产生的诉讼或和解协议将如何影响我们的业务，但不能保证这些问题不会对我们的综合运营结果和财务状况产生不利影响。

​

我们的MSR将使我们面临重大风险。

​

房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)通常要求抵押贷款服务商支付最低服务费，远远超过服务商在公平交易中收取的金额。我们的住宅MSR根据重大估计和假设在我们的资产负债表上按公允价值记录，公允价值的变化包括在我们的综合经营业绩中。此类估计和假设将包括但不限于对未来的估计。

46

目录

与我们的住宅MSR相关的现金流基于涉及利率以及相关抵押贷款的提前还款利率、拖欠和止赎利率的假设。

​

MSR价值的最终实现可能与我们截至任何特定日期的财务报表中反映的MSR的公允价值大不相同。使用与该等资产估值有关的不同估计或假设，可能会为该等资产产生重大不同的公允价值，从而可能对我们的综合财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。因此，我们的MSR的价值可能存在重大不确定性。

​

利率变化是MSR业绩的关键驱动因素。从历史上看，由于利率变化对提前还款估计的影响，MSR的价值在利率上升时增加，在利率下降时下降。我们可能会采取各种对冲策略，以寻求减少利率不利变化的风险敞口。我们的对冲活动将根据利率水平和波动性、所持资产的类型以及其他不断变化的市场状况而有所不同。利率对冲可能无法保护我们，或者可能对我们产生不利影响。如果我们不利用衍生品来对冲MSR公允价值的变化，我们的资产负债表、综合经营业绩和现金流将容易受到MSR公允价值或来自MSR的现金流随着利率变化而发生重大波动的影响。

​

提前还款速度对超额抵押贷款服务费有很大影响。提前还款速度是衡量借款人偿还未偿还贷款本金余额的速度，或者以其他方式将贷款带入流动、修改、清算或注销的速度。我们为MSR支付的价格和这些资产的摊销速度将基于一些因素，例如我们对相关抵押贷款池的现金流的预测。我们对提前还款速度的预期将是这些现金流预测的重要假设。如果提前还款速度明显高于预期，MSR的账面价值可能会超过其估计的公允价值。如果MSR的公允价值下降，我们将被要求记录非现金费用，这将对我们的财务业绩产生负面影响。此外，提前还款速度的显著提高可能会大幅减少我们从MSR获得的最终现金流，我们最终获得的现金流量可能会大大低于我们为此类资产支付的金额。

​

拖欠率对任何超额抵押贷款服务费的估值都有重大影响。拖欠贷款的增加通常会导致收入减少，因为我们通常只会向履行贷款的机构或抵押贷款所有者收取服务费。如果违约率大大超过我们的预期，MSR的估计公允价值可能会降低。当MSR的估计公允价值减少时，我们可能会蒙受损失，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

​

MSR受到众多美国联邦、州和地方法律法规的约束，并可能受到对我们的业务施加各种要求和限制的各种司法和行政决定的约束。我们未能遵守或服务机构未能遵守我们或服务机构因拥有MSR而必须遵守的法律、规则或法规，无论是实际的还是声称的，都可能使我们面临罚款、处罚或潜在的诉讼责任，包括费用、和解和判决，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、综合运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

​

GMF发起住房抵押贷款，这些贷款有因抵押贷款违约或欺诈而蒙受损失的风险。

​

GMF目前通过零售、代理和经纪渠道发放有资格由Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、VA和USDA购买、担保或承保的贷款。GMF可能发放的贷款不是由该等机构或渠道担保或担保的，而这些住宅按揭贷款的发放有因按揭贷款违约或欺诈而蒙受损失的风险。借款人及时支付本金和利息的能力可能会受到个人情况变化、利率上升、经济衰退、房地产价值下降或其他经济事件的不利影响，从而导致损失。此外，如果借款人拖欠GMF或我们拥有的按揭贷款，而出售物业所得的清盘收益不足以支付贷款金额和法律、经纪和销售成本，GMF或我们将会蒙受损失。如果我们没有发现欺诈，借款人或贷款伙伴歪曲了其财务状况或获得贷款的目的，或者评估歪曲了抵押其贷款的房产的价值，我们可能会遭受损失。

​

我们发起的一些贷款可能部分由抵押贷款保险公司或金融担保人承保。在借款人拖欠贷款的情况下，抵押保险保护贷款人或其他贷款持有者，最高可达指定金额。抵押贷款保险通常只有在贷款本金超过房产价值(LTV)的80%时才能获得，尽管在这种情况下并不总是能获得。任何无能为力的人

47

目录

如果抵押贷款保险公司要求我们全额支付我们所持贷款的保险部分，将对我们的贷款价值产生不利影响，这可能会增加我们的信用风险，减少我们的现金流，或者以其他方式对我们的业务造成不利影响。

​

我们将持有并可能发起或收购额外的住宅按揭贷款和以次级按揭贷款为抵押的非代理RMBS，这些贷款的风险都会增加。

​

我们将透过GMF及其他附属公司持有、并可能发起或收购额外的次级住宅按揭贷款及由次级按揭贷款抵押池支持的非机构RMBS，而次级按揭贷款的抵押池所采用的承保标准较其他较高质素按揭贷款的承销标准限制较少，因此，我们将透过GMF及其他附属公司持有、并可能发起或收购额外的次级住宅按揭贷款及非机构RMBS。这些较低的标准包括向有不完善或受损信贷纪录的借款人提供的按揭贷款、贷款额为按揭物业价值的80%或以上的按揭贷款、向信用评分较低的借款人提供的按揭贷款、向其他负债占其入息很大部分的借款人提供的按揭贷款，以及向收入无须披露或核实的借款人提供的按揭贷款。由于经济状况，包括较低的房价，以及激进的贷款做法，次级抵押贷款近年来经历了更高的违约率、丧失抵押品赎回权、破产和损失的比率，它们可能会继续经历比以更传统的方式承保的抵押贷款所经历的拖欠、丧失抵押品赎回权、破产和损失的比率更高，而且可能要高得多的情况。因此，由于次级抵押贷款的拖欠率和损失较高，我们持有的次级抵押贷款和我们可能发起或收购的次级抵押贷款支持的非机构RMBS的表现可能会受到相应的不利影响，这可能会对我们的综合运营业绩、财务状况和业务产生不利影响。

​

新发放的住宅按揭贷款承保不足，可能会令我们住宅按揭贷款的亏损加剧。

​

新发放的住宅按揭贷款的承销不同于与经验丰富的按揭贷款和RMBS相关的承销和投资流程，后者在一定程度上侧重于履约历史。在发起或收购住房抵押贷款或其他资产之前，GMF或其他子公司可以对贷款或资产的各个方面进行承销和尽职调查。在承销或进行尽职调查时，GMF或其他子公司依赖可用的资源、数据和第三方的调查，这可能是有限的。

抵押贷款发起人也可以只对其正在收购的贷款或资产池中的一个样本进行尽职调查，并假设该样本代表整个池。这些承保和尽职调查的努力可能不会披露可能导致亏损的事项。如果承保过程不够稳健，或者我们没有进行充分的尽职调查，或者承保范围或尽职调查的范围有限，我们可能会蒙受损失。

​

在按揭贷款承保过程中，一般会对每项未来按揭的抵押品作出评估。这些评估的质量在准确性和一致性上可能有很大差异。评估师可能会感受到来自经纪人或贷款人的压力，要求其提供使发起人能够发放贷款所需的评估金额，无论物业的价值是否证明该评估价值是合理的。不准确或夸大的评估可能会导致住宅按揭贷款损失的严重性增加。

​

虽然按揭发起人一般会根据其预先厘定的贷款包销指引来包销按揭贷款，但在不时及在正常业务过程中，按揭发起人可能会对这些指引作出例外处理。在个案的基础上，承销商可以根据补偿因素，确定不符合承销指南严格资格的潜在借款人担保承销例外。补偿因素可能包括较低的LTV，较高的债务覆盖率，作为所有者或投资者的经验，较高的借款人净值或流动性，稳定的就业，较长的商业时间和拥有物业的时间。有例外情况的贷款可能会导致更多的拖欠和违约。

​

损失可能是由于向GMF或我们的其他子公司出售贷款的交易对手拒绝或无法回购该贷款或支付与违反卖方陈述相关的损害赔偿所致。

​

损失可能是由于向GMF或我们的其他子公司出售贷款或其他资产的交易对手拒绝或无法(例如，由于其财务状况)回购贷款或支付损害赔偿金，如果在购买后确定向GMF或我们的其他子公司作出的与出售相关的一个或多个陈述或担保是不准确的，则可能会发生损失。

​

48

目录

即使GMF或我们的另一家子公司从贷款卖方交易对手那里获得陈述和担保，他们也可能无法与GMF或我们的其他子公司向贷款的后续购买者作出的陈述和担保相提并论，或者可能无法保护卖方免受损失，例如，由于交易对手破产或因违反陈述或担保而无法支付损害赔偿金。此外，如果获得贷款的交易对手违反了他们的陈述和担保，此类违规行为可能会对我们与这些交易对手的业务关系产生不利影响，包括减少我们的子公司与这些交易对手开展的业务量，这可能会对他们获得贷款的能力和更大的抵押贷款发放业务产生负面影响。如果我们的子公司对一个或多个交易对手向其作出的陈述和担保有重大风险敞口，作为风险管理问题，我们可能决定减少或停止从这些交易对手进行贷款收购，这可能会减少可供收购的抵押贷款量，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

​

联邦住宅贷款抵押公司参与抵押贷款市场的程度下降，以及它在抵押贷款市场中的角色发生其他变化，可能会对我们的业务产生不利影响。

​

2008年9月，联邦住房金融局将房利美和房地美置于监管之下，并承担了监管者和监管者的双重角色。联邦住房金融局的托管范围、规模和复杂性都是史无前例的。在接管期间，房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)需要财政部提供1875亿美元的金融投资，以避免破产，截至2017年初，它们已经向财政部支付了超过2550亿美元的股息。尽管杠杆率很高，缺乏资本，托管地位不确定，未来也不确定，但房利美和房地美合并后的托管规模在托管期间有所扩大，根据FHFA的数据，这两家公司在新发行的MBS中的市场份额加起来超过65%。2017年年中，两国总资产约5.3万亿美元，总债务超过5万亿美元。尽管市场状况有所改善，房利美和房地美已经恢复盈利，但由于以下几个原因，它们未来维持盈利的能力不能得到保证：投资组合的缩减和净利息收入的减少；它们能够收取和保留的担保费水平；它们业务部门的未来表现；以及涉及抵押贷款利率、房价和信用标准等关键市场驱动因素的重大不确定性。房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)也被要求在2018年底之前取消资本缓冲，在任何一个季度出现亏损时，都将不得不再次从财政部提取资金来弥补此类损失。为了应对这些挑战，已经提出了一些改革提案，但都没有通过国会投票。

​

如果房地美在抵押贷款市场的参与减少或取消，或者其结构发生变化，我们根据房地美计划发起和偿还贷款的能力可能会受到不利影响。这些发展还可能对我们未来潜在的房地美贷款和ABS投资组合的定价产生实质性的不利影响。此外，财政部目前向房地美提供的支持，以及它未来可能提供的任何额外支持，可能会降低我们预计从这些资产中获得的利率，从而收紧我们从这些资产上赚取的利息与这些资产融资成本之间的利差。未来影响联邦住宅贷款抵押公司的立法可能会造成市场不确定性，从而降低联邦住宅贷款抵押公司及其发行或担保的证券的实际或预期信用质量。因此，这样的法律可能会增加我们与房地美计划相关的投资的损失风险。这类法律也有可能对此类资产的市场及其交易价差产生不利影响。

​

与我们的SBA业务相关的风险

​

我们可能会遇到与发起或获取SBA贷款相关的风险。

​

我们将发起SBA贷款，并将此类SBA贷款中有担保的部分出售给二级市场。这些销售可能会导致收取现金保费，创造一系列未来的服务价差，或者两者兼而有之。我们不能保证我们会发放这些贷款，不能保证二级市场会存在，也不能保证我们会在出售这些贷款的担保部分后实现保费。

​

我们可以收购SBA贷款或发起SBA贷款，并出售此类SBA贷款的担保部分，并保留此类贷款的非担保部分的信用风险。然后，我们将期望在任何复苏中按比例与SBA分享。在SBA贷款违约的情况下，我们寻求针对借款人的补救措施将取决于SBA的规则，在某些情况下还需要SBA的批准。如果SBA确定SBA担保贷款的损失可归因于我们发起、资助或提供贷款的方式存在重大技术缺陷，SBA可要求我们赔偿与该缺陷相关的本金损失。对于我们可能出售的小企业管理局贷款的担保部分，小企业管理局将首先履行其担保，然后在发生损失时向我们要求赔偿。

49

目录

被认为可归因于技术缺陷。不能保证我们不会因为SBA贷款的承保或服务存在重大缺陷而蒙受损失。

​

在某些情况下，包括清算或注销SBA担保的贷款，我们可能会收到SBA担保的与贷款或抵押品(在丧失抵押品赎回权时)相关的法律费用、运营费用、物业税等担保部分的应收账款。虽然我们可能相信所发生的费用对于保管和保存抵押品是合理和必要的，并符合SBA的既定规则，但不能保证SBA会补偿我们。此外，从SBA获得补偿可能是一个既耗时又漫长的过程，SBA可能会要求我们赔偿其认为不需要用于保管和保存贷款或其抵押品的费用，并且不能保证SBA不会拒绝偿还我们的那部分物质费用。

政府关闭或削减政府担保的贷款计划可能会切断我们的一个重要业务部门，并可能对我们的SBA贷款计划的收购、发起和运营结果产生不利影响。

​

尽管该计划自1953年以来一直存在，但不能保证联邦政府将维持SBA计划，也不能保证它将继续担保目前水平的贷款。如果我们不能获得、制造或出售政府担保的贷款，我们可能会产生更少的利息收入，更少的发端费用，我们从出售贷款中获得收益的能力可能会下降。为这些贷款提供担保的政府机构不时会达到其内部预算限额，并在一段规定的时间内停止担保贷款。此外，这些机构可能会改变贷款规则。此外，国会可能会通过立法，可能会产生停止或改变这些计划的效果。对于一些借款人来说，非政府项目可以取代政府项目，但条款可能不会同样被接受。如果发生这些变化，现在有资格获得政府担保贷款的小企业和工业借款人的贷款额可能会下降，这些贷款的盈利能力也可能会下降。

​

我们的贷款业务可能会受到限制SBA贷款项目资金可用性的情况或事件的实质性和不利影响。2013年10月和2018年12月发生了政府停摆，这影响了实体发起SBA贷款的能力，因为国会未能批准预算，这反过来又消除了这些项目的资金可用性。类似的政府关门可能会在未来发生，这可能会影响我们发起政府担保贷款的能力，以及在二级市场上向政府出售这些贷款的担保部分的能力。政府关门可能会对我们的SBA贷款计划、收购和发起以及我们的运营结果产生不利影响。

​

与融资和套期保值相关的风险

​

我们使用杠杆作为我们投资战略的一部分，但我们没有正式的政策来限制我们可能产生的债务。我们的董事会可能会在未经股东同意的情况下改变我们的杠杆政策。

​

我们将使用审慎的杠杆来提高股东的潜在回报。有关我们已承诺和尚未完成的融资安排的信息，请参阅本年度报告中的Form 10-K中的“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。随着时间的推移，随着市场状况的变化，我们计划使用这些和其他借款。 我们的资产和可供分配给股东的现金的回报可能会减少，如果市场状况阻止我们利用我们的资产，或导致我们的融资成本相对于可以从收购资产获得的收入增加。我们的融资成本将减少可供分配给股东的现金。我们可能无法履行我们的融资义务，如果我们不能，我们将冒着部分或全部资产被清算或出售的风险来履行这些义务。我们受回购协议融资约束的资产价值下降，可能会导致我们必须满足的追加保证金要求。我们可能没有资金来满足任何此类追加保证金的要求，可能会因为市场状况或其他原因而被迫以极低的价格出售资产，这可能会导致亏损。对任何此类追加保证金通知的满足可能会减少可供分配给我们股东的现金流。分配给我们股东的任何减少都可能导致我们普通股的价值下降。

​

我们可能无法成功完成额外的证券化交易，这可能会限制未来潜在的融资来源，并可能抑制我们业务的增长。

​

我们可以使用我们现有的信贷安排或回购协议，或者，如果我们成功地就我们其他潜在的融资安排达成了明确的文件，我们可以使用其他借款来为发起和/或融资提供资金。

50

目录

收购SBC贷款，直至积累足够数量的合资格资产为止，届时我们将通过证券化市场为这些短期融资或回购协议进行再融资，其中可能包括设立CMBS、债务抵押债券(CDO)，或私募参贷或其他长期融资。当我们采用这一策略时，我们面临的风险是，在我们的短期融资安排可用期间，我们将无法获得足够数量的合格资产，以最大限度地提高CMBS、CDO或私募发行的效率。此外，如果我们认为有需要延长短期融资安排，让我们有更多时间取得所需的合资格资产作长期融资，我们亦有可能无法取得短期融资安排，或在短期融资安排到期后不能续期。

​

如果我们的投资组合无法完成证券化，无法长期为我们的SBC贷款和ABS资产融资，我们可能需要寻求其他形式的潜在吸引力较低的融资，或者在不合适的时间或价格清算资产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

​

有关伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)预期终止及过渡至另类参考利率的不确定性，可能会对我们的借款及资产造成不利影响。

​

2020年12月4日，洲际交易所基准管理有限公司(下称“IBA”)就其打算停止发布伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)发表了咨询意见。对于最常用的美元LIBOR期限(隔夜以及1个月、3个月、6个月和12个月)，IBA提议在2023年6月30日之后立即停止发布，预计小组银行将继续提交这些美元LIBOR期限的利率。IBA还在2021年12月31日之后停止发布所有其他美元LIBOR期限和所有非美元LIBOR利率。FCA和美国银行监管机构欢迎IBA的提议，即在2023年6月30日之前继续发布某些美元LIBOR期限，因为这将允许许多传统的美元LIBOR合约在此类LIBOR利率遭遇中断之前到期，这些合约缺乏有效的备用条款，很难修改。然而，美国银行业监管机构鼓励银行在2021年12月31日之后停止签订以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为参考利率的新金融合同。考虑到消费者保护、诉讼和声誉风险，美国银行监管机构认为，在2021年12月31日之后签订以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为参考利率的新金融合同将带来安全和稳健风险。

​

此外，他们预计，新的金融合约要么使用LIBOR以外的参考利率，要么拥有强大的后备语言，其中包括在LIBOR停止后明确定义的替代参考利率。尽管上述内容可能提供了一些时间感，但不能保证美元LIBOR在任何特定日期之前都会继续发布或代表基础市场，而且美元LIBOR很有可能在2023年6月30日之后停止或修改。

​

另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)是由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备委员会(New York Federal Reserve)召集的一个由私人市场参与者组成的团体，该委员会建议将有担保隔夜融资利率(SOFR)作为美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)更强劲的参考利率替代方案。使用SOFR作为美元LIBOR的替代品是自愿的，并不是所有市场参与者都适合。SOFR是根据回购协议下的隔夜交易计算的，由美国国债支持。SOFR是观察和回顾的，这与现行方法下的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)形成了鲜明对比，后者是一个估计的前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交小组成员的专家判断。鉴于SOFR是由政府证券支持的有担保利率，它是一个没有考虑银行信用风险的利率(就像LIBOR的情况一样)。因此SOFR可能低于美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，而且不太可能与金融机构的融资成本相关。为了在经济上与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)大致相等，SOFR可以在相关期限内复利，并可以添加利差调整。与SOFR计算惯例相关的市场惯例继续发展，可能会有所不同，金融产品之间可能会出现不一致的计算惯例。

​

我们的许多债务和利率对冲协议都与美元伦敦银行间同业拆借利率挂钩。我们预计，在IBA停止发布LIBOR之前，这些融资安排和贷款资产中的很大一部分将不会到期、预付或以其他方式终止。IBA提出的停止发布LIBOR的提议、任何相关的监管行动以及预期停止使用LIBOR作为金融合约参考利率的所有后果都无法预测。我们的一些债务和贷款资产可能不包括强大的后备语言，以便在LIBOR停止使用后，用明确定义的替代参考利率取代LIBOR，我们可能需要在IBA停止发布LIBOR之前修改这些语言。如果这些债务或贷款资产在LIBOR停止公布后到期，我们的交易对手可能会在如何计算或替换LIBOR方面与我们意见不一。即使包含强大的后备语言，也不能保证替换率加上任何利差调整在经济上等同于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，这可能会导致此类资产支付给我们的利率更低。对任何债务的修改，

51

目录

贷款资产、利率对冲交易或其他用替代参考利率取代LIBOR的合约可能导致不利的税收后果。

​

此外，我们的资产和我们的融资安排之间的任何利率标准的差异都可能导致我们的资产和用于为该等资产提供资金的借款之间的利率不匹配。此外，脱离伦敦银行同业拆息可能会对我们使用衍生工具管理和对冲利率波动风险的能力造成不利影响。不能保证从LIBOR转换到另一种利率不会导致金融市场混乱、基准利率大幅上升或借款人的借款成本，这些都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和股价产生不利影响。我们无法预测LIBOR何时停止可用。

​

通过我们的某些子公司，我们可能会从事与抵押贷款相关的证券化交易，这将使我们面临潜在的重大风险。

​

通过我们的某些子公司，我们可能会从事与抵押贷款相关的证券化交易，这通常需要我们准备营销和披露文件，包括条款说明书和招股说明书，其中包括关于证券化交易和正在证券化的资产的披露。如果我们的营销和披露文件被指控或发现包含不准确或遗漏，根据联邦和州证券法(或其他法律)，我们可能对投资于这些证券化交易的第三方承担损害赔偿责任，包括在我们依赖第三方准备准确披露的情况下，或者我们可能会产生与争议这些指控或解决索赔相关的其他费用和成本。

​

近年来，关于证券化信托和其他二次购买者取得抵押贷款的合法所有权并确立其作为抵押财产第一优先留置权持有人的交易的法律程序和法律文件是否存在缺陷，也存在争议。如果所有权和留置权优先权的设立或转让方式存在问题，我们可能发起的证券化交易以及我们投资的第三方发起的证券化可能会出现亏损，这可能会让我们蒙受损失，并可能损害我们从事未来证券化交易的能力。

​

我们潜在的证券化活动可能使我们面临诉讼，对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

​

通过我们的某些子公司，我们可以从事或参与与抵押贷款相关的证券化交易。由于房地产价值下降、违约增加、利率变化或其他因素，我们可能发起的任何证券化实体持有的贷款以及这些实体持有的证券和其他资产的现金流总额可能不足以全额偿还这些证券化实体发行的ABS本金。我们预计不会对这些实体发行的任何ABS承担直接责任。尽管如此，持有这些实体发行的ABS的第三方可能会试图要求我们对他们遭受的任何损失负责，包括根据联邦和州证券法提出的索赔，或对我们违反与从事这些证券化交易相关的陈述和担保的索赔。

​

为诉讼辩护可能会消耗大量资源，并可能转移管理层对我们运营的注意力。我们可能被要求为诉讼的潜在损失建立准备金，这可能是实质性的。如果我们在任何诉讼中的辩护都不成功，我们可能会遭受损失，这可能超过与该诉讼相关的任何准备金，这些损失可能是实质性的。

​

如果我们违反了陈述和担保，我们可能会被要求回购抵押贷款或赔偿投资者，这可能会损害我们的收益。

​

根据我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，以及我们希望避免被征收“禁止交易”惩罚性税的愿望，我们已经出售了一些贷款，有时也会将部分贷款在二级市场出售，或作为我们贷款组合证券化的一部分。当我们出售贷款时，我们被要求向贷款购买者提供关于此类贷款的惯例陈述和担保。我们的抵押贷款销售协议可能要求我们在违反给予贷款购买者的陈述或担保的情况下回购或替代贷款。此外，我们可能会因借款人欺诈或抵押贷款提前还款而被要求回购贷款。同样，如果我们违反了与证券化相关的陈述或担保(如果有的话)，我们可能会被要求回购或替代贷款。

52

目录

一般情况下，按揭贷款购买者可以获得的补救措施比我们针对发起经纪人或往来人提供的补救措施要广泛得多。此外，如果买方对我们强制执行其补救措施，我们可能无法执行我们对卖方采取的补救措施。回购的贷款通常只能以远低于回购价格的价格融资(如果有的话)。它们通常也会以比UPB低得多的价格出售。重大回购活动可能损害我们的现金流、经营业绩、财务状况和业务前景。

​

某些融资安排限制了我们的运营，使我们面临额外的风险。

​

我们现有的融资安排，包括高级担保票据、公司债务、可转换票据，以及我们未来的融资安排，现在或将来都受到信贷协议、契约或其他包含限制我们经营灵活性的契诺的文书的约束。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更优惠的权利、优惠和特权。我们将承担该等信贷安排、安排或证券的发行及服务费用。

​

这些限制性的契约和经营限制可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响，导致我们失去REIT地位，限制我们为新的发起和收购提供资金或证券化的能力，迫使我们清算抵押品，并对我们普通股的市场价格和我们支付股息的能力产生负面影响。有关这些公约的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中的“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源”。

​

我们的证券化还可能减少和/或限制我们向股东支付股息所需的可用现金，以满足REIT的要求。根据证券化条款，一旦超额抵押目标达到并维持，与证券化贷款有关的超额利息收入将分配给我们作为信托证书持有人。如果证券化贷款的违约率超过证券化规定的违约触发因素，多收的利息将作为票据的额外本金支付给票据持有人。如果超额利息收入支付给票据持有人而不是我们，我们将被要求使用其他来源的现金向我们的股东支付股息，以满足REIT的要求或为我们的持续运营提供资金。

​

我们将用来为我们的资产融资的回购协议将限制我们充分利用我们的资产，并可能要求我们提供额外的抵押品。

​

我们可以与其他以回购协议形式构成的借款一起使用信贷安排来为我们的资产融资。如果我们根据向融资机构借款的回购协议质押或出售的资产市值下降，融资机构通常会要求我们偿还一部分预付资金，但我们可能没有资金这样做，这可能会导致违约。如果我们质押或出售给融资机构的资产市值下降，我们未来可能使用的回购协议还可能要求我们提供额外的抵押品。发布额外的抵押品来支持我们的信用将减少我们的流动性，并限制我们杠杆利用资产的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们没有足够的流动性来满足这些要求，金融机构可以加快偿还我们的债务，提高利率，清算我们的抵押品，或者终止我们的借款能力。这种情况可能会导致我们的财务状况迅速恶化，并可能需要申请破产保护。有关我们回购协议的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中的“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。

​

此外，提供回购安排的金融机构可能会要求我们保留一定数额的未投资现金，或留出足够的非杠杆资产，以维持特定的流动性状况，使我们能够履行抵押品义务。因此，我们可能无法像我们选择的那样充分利用我们的资产，这可能会降低我们的股本回报率。如果我们无法履行这些抵押品义务，我们的财务状况可能会迅速恶化。

​

如果我们回购交易的交易对手在交易期限结束时未能履行将标的资产回售给我们的义务，或者如果标的资产的价值在该期限结束时已经下降，或者如果我们违约了回购协议下的义务，我们将在回购交易中蒙受损失。

​

根据回购协议融资，我们通常将资产出售给贷款人(即回购协议交易对手)，并从贷款人那里获得现金。贷款人有义务在交易期限结束时将相同的资产重新出售给我们，交易期限通常从30天到90天不等，但期限可能长达364天或更长。因为

53

目录

当贷款人最初将资产出售给贷款人时，我们将从贷款人那里获得的现金低于这些资产的价值(这称为减记)，如果贷款人未能履行将相同资产重新出售给我们的义务，我们将在交易中蒙受相当于减记金额的损失(假设资产价值没有变化)。如果标的资产的价值在交易期限结束时下降，我们也会在回购交易中蒙受损失，因为我们将不得不以初始价值回购资产，但收到的资产价值将低于该金额。此外，如果我们在回购交易中违约，贷款人将能够终止交易，并停止与我们进行任何其他回购交易。我们的回购协议也有可能包含交叉违约条款，因此，如果在任何一项协议下发生违约，我们其他协议下的贷款人也可以宣布违约。如果在我们的任何回购协议下发生违约，而贷款人终止了我们的一个或多个回购协议，我们可能需要与不同的贷款人签订替代回购协议。我们不能保证我们会成功地以与终止或完全终止的回购协议相同的条款签订此类替代回购协议。我们在回购交易中遭受的任何损失都可能对我们的收益产生不利影响，从而影响我们可用于分配给股东的现金。

​

我们在回购协议下的权利可能会受到破产法的影响，如果我们的公司或我们的贷款人在回购协议下破产或资不抵债，这可能允许我们的贷款人撤销我们的回购协议。

​

在破产或破产的情况下，回购协议通常有资格根据破产法获得特殊待遇，其效果除其他外，将允许适用的回购协议下的贷款人绕过破产法的自动暂缓条款，并毫不拖延地取消抵押品协议的抵押品赎回权。如果贷款人在回购协议期限内无力偿债或破产，根据适用的破产法，贷款人可能被允许撤销合同，而我们向贷款人提出的损害赔偿索赔可能只被视为无担保债权人。此外，如果贷款人是受1970年《证券投资者保护法》约束的经纪商或交易商，或受《联邦存款保险法》约束的受保存款机构，我们根据回购协议行使追回证券的权利或因贷款人破产而获得任何损害赔偿的能力可能会受到这些法规的进一步限制。这些索赔将会受到重大延误，如果收到，可能会大大低于我们实际遭受的损害。

​

高级担保票据、可换股票据及公司债务及相关契约中控制权条款的改变可能会阻止、延迟或阻止涉及本公司的其他有益的合并、收购、要约收购或其他收购企图。

高级担保票据、可转换票据和公司债券以及相关契约中控制权条款的改变可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们的公司。若涉及本公司的第三方合并、收购、收购要约或其他收购企图构成相关契约下控制权的变更，吾等或ReadyCap Holdings，LLC(“ReadyCap Holdings”)可能被要求要约回购所有高级担保票据、可转换票据和公司债务。因此，我们在高级担保票据、可转换票据和公司债务项下的义务可能会增加收购我们公司的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们的公司。

我们可能会进行套期保值交易，这可能会使我们在未来面临或有负债，并对我们的财务状况产生不利影响。

​

在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的前提下，我们战略的一部分涉及进行对冲交易，这些交易可能需要我们在某些情况下为现金支付提供资金(例如，因违约事件或其他提前终止事件而导致的对冲工具提前终止)。到期金额将等于与相应交易对手的未平仓掉期头寸的未实现亏损，还可能包括其他费用和费用，这些经济损失将反映在我们的经营业绩中。我们还可能被要求向我们的交易对手提供保证金，以抵押我们在套期保值协议下的义务。我们为这些债务提供资金的能力将取决于我们资产的流动性和当时获得资本的机会。为这些债务提供资金的需要可能会对我们的财政状况产生不利影响。

54

目录

对冲利率风险可能会对我们的收益产生不利影响，这可能会减少我们可用于分配给股东的现金。

​

在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的情况下，我们可能会采取各种对冲策略，以减少我们受到利率和外币利率不利变化的影响。我们的对冲活动将根据利率、汇率、所持资产的类型和其他不断变化的市场状况的水平和波动性而有所不同。套期保值可能无法保护我们，或可能对我们产生不利影响，原因包括：

​

●利率、货币和/或信贷对冲可能代价高昂，并可能导致我们获得的利息收入减少；

​

●现有的利率套期保值可能与寻求保护的利率风险不直接对应；

​

●用于套期保值的衍生品价值可能会根据会计规则不时调整，以反映公允价值的变化，任何向下调整或“按市值计价”的损失都将减少收益或股东权益；

​

●用于套期保值的衍生品的市场价值可能会不时下降，这可能需要我们向交易对手提供额外的保证金；

​

●房地产投资信托基金(REIT)可以从不符合条件的对冲交易(不包括TRS)中赚取的抵消利率损失的收入，受到管理REITs的美国联邦税收条款的限制；

​

●套期保值交易对手在套期保值上欠钱的信用质量可能会被降低，以至于损害我们出售或转让我们这一方的套期保值交易的能力；

​

●在套期保值交易中欠款的套期保值交易对手可能不履行支付义务；

​

●套期保值的期限可能与相关负债的期限不符。

​

一般来说，当我们收购SBC贷款或ABS资产时，我们可能(但不需要)签订利率掉期协议或其他对冲工具，该协议或其他对冲工具有效地将我们的借款成本固定在接近相关资产固定利率部分的预期平均寿命的一段时间内。这一策略旨在保护我们免受利率上升的影响，因为借款成本在相关SBC贷款或ABS资产的固定利率部分的期限内是固定的。

​

然而，如果提前还款利率在利率上升的环境下下降，相关资产的固定利率部分的寿命可能会延长到掉期协议或其他对冲工具的期限之外。这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，因为在对冲工具结束后，借款成本将不再是固定的，而从SBC贷款或ABS资产获得的收入将保持不变。这种情况也可能导致我们的SBC贷款或ABS资产的市值下降，相关对冲交易几乎没有或几乎没有抵消收益。在极端情况下，我们可能被迫出售资产以维持充足的流动性，这可能会导致我们蒙受损失。

​

此外，由于我们对冲的借款成本实际上是固定的，这种掉期对冲策略的使用有效地限制了利率下降环境下我们账面价值的增长。在利率极端下降的情况下，我们资产的提前还款利率实际上可能会导致我们的某些资产得到全额偿还，而相应的掉期或其他对冲工具仍未偿还。在这种情况下，我们可能被迫终止掉期或其他对冲工具，使我们蒙受损失。

​

我们的套期保值交易旨在限制损失，但实际上可能会对我们的收益产生不利影响，这可能会减少我们可用于分配给股东的现金。

​

我们使用衍生品可能会使我们面临交易对手和其他风险。

​

我们可能会签订场外利率互换协议，以对冲与利率变动相关的风险。由于此类利率互换不通过中央对手方进行清算，因此对手方的表现不受清算机构的担保。因此，如果掉期交易对手不能在利率掉期条款下履行义务，我们将不会收到根据该协议到期的付款，我们可能会损失与利率掉期相关的任何未实现收益，被对冲的负债将不再通过利率掉期进行对冲。如果交易对手破产或申请破产，我们还可能面临我们承诺的任何抵押品的风险，以确保我们在利率互换下的义务。

​

55

目录

我们与之签订套期保值交易的套期保值交易对手的业务失败很可能导致其违约。如果与我们签订套期保值交易的一方违约，可能会导致未实现利润的损失，并迫使我们以当时的市场价格偿还我们的承诺(如果有的话)。虽然一般而言，吾等会寻求保留终止套期保值仓位的权利，但吾等未必总是能够在未经套期保值交易对手同意的情况下处置或平仓套期保值仓位，而吾等亦未必能订立抵销合约以弥补我们的风险。我们不能保证购买或出售的套期保值工具将存在流动性的二级市场，我们可能被要求维持头寸，直到行使或到期，这可能会导致亏损。

​

衍生工具也面临流动性风险，可能难以或不可能以反映该工具基本价值的价格迅速出售、清盘或更换。尽管场外交易市场和交易所交易市场都可能缺乏流动性，但场外非标准化衍生品交易的流动性通常低于交易所交易工具。

​

此外，衍生品交易受到越来越多的法律和其他监管要求的约束，并根据交易对手的身份，受到适用的国际要求的约束。最近，美国和外国监管机构颁布了新的法规，试图加强对衍生品合约的监管。监管机构采取的任何行动都可能限制我们的战略，并可能增加我们的成本，这两者都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。

​

特别是，多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)要求某些衍生品，包括某些利率掉期，必须在受监管的市场上执行，并通过中央交易对手进行清算。与未清算的掉期不同，已清算掉期的交易对手是清算所，这降低了交易对手风险。然而，清算掉期要求我们指定清算经纪人，并根据清算所的规则提交保证金，这导致清算掉期的成本高于未清算掉期的成本。针对未清算掉期的保证金要求最近已由某些监管机构发布，其他监管机构的要求预计也将很快出台。这些规定要求我们向掉期交易商公布未清算掉期的保证金。清算和未清算掉期的保证金通常仅限于现金和某些类型的证券。这些要求可能会增加套期保值的成本，并促使我们改变或减少对套期保值交易的使用。

​

作为商品池运营商，监管可能会使我们受到额外的监管和合规要求，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

​

多德-弗兰克法案首次扩大了商品监管的范围，不仅包括传统的期货合约，还包括被称为“掉期”的衍生品合约。作为这一变化的结果，任何从事掉期交易的投资基金都可能被视为“商品池”，这将导致其经营者被监管为商品池运营商(“CPO”)。根据新的要求，CPO必须向美国商品期货交易委员会(CFTC)监管的掉期和其他金融工具的自律组织全国期货协会(National Futures Association)注册或申请豁免注册，并受到CFTC的监管，包括在披露、记录保存和报告方面。

​

2012年12月7日，CFTC发布了一份不采取行动的信函，规定抵押房地产投资信托基金(REITs)如果满足某些条件，并通过电子邮件向CFTC提交此类不采取行动的救济申请，就可免除此类登记(“不采取行动信函”)。我们相信我们将满足不采取行动函中规定的条件，我们已经向CFTC提交了我们的索赔，以完善不采取行动的注册救济的使用。然而，如果我们将来不符合不采取行动函中规定的条件，或者不采取行动函提供的救济因任何其他原因而无法获得另一项豁免注册，我们可能被要求减少或取消我们的利率掉期的使用，或改变我们在业务中部署利率掉期的方式，我们或我们的董事可能被要求向CFTC注册，因为首席运营官和瀑布可能被要求向CFTC注册为“商品交易顾问”，这将要求遵守。如果我们的公司、我们的董事或瀑布被要求注册，但没有获得，我们、我们的董事会或瀑布可能会受到罚款、处罚和其他民事或政府诉讼或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。遵守CFTC规则的成本，或为避免应用这些规则而对我们的对冲策略进行必要的改变，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

56

目录

如果我们试图为我们的衍生工具获得套期保值会计处理的资格，但我们没有资格，我们可能会蒙受损失，因为我们签订的衍生品的损失可能无法被相关对冲交易的公允价值变化所抵消。

​

本公司根据美国公认的会计原则(“GAAP”)记录衍生产品和对冲交易。根据这些标准，我们可能没有资格或选择不选择对冲会计处理，原因有很多，包括如果我们使用的工具不符合衍生品的定义(如卖空)，我们无法满足对冲文件，以及对冲有效性评估要求或我们的工具不是非常有效。如果我们没有资格或选择不选择对冲会计处理，我们的经营结果可能会波动，因为我们进入的衍生品的公允价值的变化可能不会被相关对冲交易或项目的公允价值的变化所抵消。

作为房地产投资信托基金的税收风险

我们没有资格成为房地产投资信托基金，或者我们的前任没有资格成为房地产投资信托基金，这将使我们不得不缴纳美国联邦所得税以及适用的州和地方税，这将减少可用于分配给我们股东的现金数量。

​

我们一直在组织和运营，并打算继续以这样的方式运营，使我们能够从截至2011年12月31日的纳税年度开始，有资格成为符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)。我们没有也不打算要求美国国税局(“IRS”)裁定我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。管理REIT的美国联邦所得税法很复杂，对管理REIT资格的美国联邦所得税法的司法和行政解释也有限。对于像我们一样通过合伙企业持有资产的房地产投资信托基金(REIT)来说，这些条款和适用的财政部法规的复杂性更大。要符合REIT的资格，我们必须不断地通过关于我们的资产和收入的性质、我们的流通股所有权以及我们的分配额的各种测试。我们满足资产测试的能力取决于我们对我们资产的特性和公平市场价值的分析，其中一些不容易受到精确确定的影响，因此我们可能无法获得独立的评估。此外，新的立法、法院判决或行政指导，在每一种情况下都可能具有追溯力，可能会使我们更难或不可能有资格成为房地产投资信托基金。此外，我们是否有能力满足REIT的资格要求，在一定程度上取决于我们无法控制或仅有有限影响力的第三方的行动，包括我们在美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体中拥有股权的情况。此外，我们通过在Ready Capital子公司REIT I，LLC的所有权权益持有某些资产，我们将其称为我们的子公司REIT。我们是否有资格成为房地产投资信托基金，在一定程度上取决于我们子公司房地产投资信托基金的房地产投资信托基金资格。, 这需要分别满足每个REIT的要求，才有资格成为REIT。因此，尽管我们打算运营以使我们有资格成为REIT，但考虑到管理REITs的规则高度复杂的性质，事实确定的持续重要性，以及我们的情况未来可能发生变化，我们不能保证我们在任何特定年份都有资格。这些考虑也可能会限制我们未来可以收购的资产类型。

​

如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，并且没有资格获得某些法定救济条款，我们将被要求为我们的应税收入缴纳美国联邦所得税，我们在确定我们的应税收入时将不能扣除对我们股东的分配。在这种情况下，我们可能需要借钱或出售资产来纳税。我们缴纳所得税会减少我们可分配给股东的收入。此外，如果我们不能保持房地产投资信托基金的资格，我们将不再被要求将基本上所有的应税净收入分配给我们的股东。此外，除非我们有资格获得某些法定宽免条款，否则我们不能重新选择成为房地产投资信托基金的资格，直到我们未能获得资格的年份之后的第五个历年。

​

TRS占我们资产的百分比以及我们可以TRS股息和利息的形式获得的收入金额受到法律限制，这可能会危及我们的REIT资格，并可能限制我们收购或迫使我们清算其他有吸引力的投资的能力。

​

房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS可能赚取的收入，如果直接由母公司REIT赚取，将不是合格的收入。为了将房地产投资信托基金的附属公司视为TRS，该附属公司和REIT必须共同选择将该附属公司视为TRS。为了符合REIT的资格，我们在每个日历季度末的总资产价值中，不得超过20%由一个或多个TRS的证券组成。我们很大一部分活动是通过我们的TRS进行的，我们预计此类TRS有时会持有大量资产。

57

目录

我们已与我们的若干附属公司一起选择将每个此类实体视为TRS，我们可能会就我们未来可能成立的某些其他实体(在此统称为“我们的TRS”)进行TRS选举。虽然我们打算管理我们的事务，以满足TRS的限制，但不能保证我们在所有市场情况下都能做到这一点。

​

为了满足TRS的限制，我们一直被要求，将来也可能被要求收购我们通过TRS持有的资产，否则我们不会收购、清算或重组资产，或者从事我们在没有REIT资格要求的情况下不会进行的交易。这些行动中的每一项都可能减少我们的股东可以获得的分配。此外，我们和我们的附属REIT已向我们的TRSS提供贷款，这些贷款符合被视为符合资格的新资本投资的要求，根据守则，这些新资本通常被视为房地产资产。由于就REIT的要求而言，此类贷款被视为房地产资产，因此，就TRS资产限制而言，我们不会将这些贷款视为TRS证券，这与美国国税局(IRS)发布的私下裁决是一致的。然而，不能保证国税局可能不会成功地断言这些贷款应被视为我们的TRS或我们的子公司REIT的TRS的证券，这可能会对我们作为REIT的资格产生不利影响。此外，我们的TRS在我们和我们的其他子公司提供担保和类似信贷支持的交易中获得了融资。尽管我们认为，出于美国联邦所得税的目的，这些融资被适当地视为我们TRS的融资，但不能保证美国国税局不会断言此类融资应被视为我们结构中的其他实体发行的融资，这可能会影响我们遵守TRS限制和其他REIT要求。此外，不能保证我们能够成功地管理我们的资产构成，使我们每个季度都能满足TRS限制，如果我们不能满足这一限制，可能会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

​

根据分销公司的收益和利润，我们从TRS收到的任何分配都被归类为股息收入。我们的任何TRS可能需要不时进行此类分配，以便将TRS的价值保持在我们总资产的20%以下。然而，TRS股息一般不会构成符合资格的收入，因为我们必须满足一项测试，即在每个纳税年度，我们的总收入中至少有75%通常来自房地产资产。虽然我们将继续监督我们遵守这一总收入测试和我们的TRS的证券所代表的资产百分比限制的情况，并打算处理我们的事务，以符合这两个标准，但这两者有时可能会发生冲突。例如，我们可能希望从TRS中分配股息，以便将我们TRS的价值降低到所需的资产门槛以下，但如果不违反纳税年度我们总收入的75%来自房地产资产的要求，我们就无法做到这一点。虽然我们可以在这些情况下采取其他措施，以保持遵守规定，但我们不能保证在所有市场情况下，我们都能同时符合这两项测试。

​

遵守REIT的要求可能会迫使我们清算或放弃其他有吸引力的投资，这可能会降低我们的资产回报，并对我们股东的回报产生不利影响。

​

要符合房地产投资信托基金的资格，我们一般必须确保每个课税年度至少75%的总收入(不包括某些数额)来自某些与房地产相关的来源，而每个纳税年度至少95%的总收入(不包括某些数额)来自某些与房地产相关的来源和被动收入，如股息和利息。此外，我们通常必须确保在每个日历季度末，我们总资产的至少75%由现金、现金项目、政府证券和合格房地产投资信托基金(REIT)房地产资产组成，包括某些抵押贷款和RMBS。我们对证券的剩余投资(政府证券和符合资格的房地产资产除外)一般不能包括任何一个发行人的未偿还有表决权证券的10%以上，或任何一个发行人的未偿还证券总值的10%以上。

​

此外，一般来说，我们资产价值的5%(政府证券和符合条件的房地产资产除外)可以由任何一个发行人的证券组成，不超过我们总资产价值的20%可以由一个或多个TRS的股票和证券代表，我们资产价值的不超过25%可能由“不合格的公开发行的REIT债务工具”组成。如果我们在任何季度末未能遵守这些要求，我们必须在该日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。因此，我们可能被要求从我们的投资组合中清算其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。此外，如果我们被迫清盘我们的投资以偿还对贷款人的债务，我们可能无法遵守这些要求，最终危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。上述房地产投资信托基金的要求也可能会限制我们的销售能力。

58

目录

符合REIT资格的资产，包括与处置我们的某些业务部门或与清算我们相关的资产出售，而不会对我们作为REIT的资格产生不利影响。此外，我们可能需要在不利的时候或当我们没有随时可供分配的资金时向股东进行分配，并且可能无法进行对我们有利的投资，以满足符合REIT资格的收入来源或资产多元化要求。

​

此外，我们持有或打算持有的某些资产，包括无担保贷款、以不动产和动产作抵押的贷款(其中动产的公平市价超过所有抵押贷款物业公平市价总额的15%)，以及由不动产或不动产按揭或不动产权益以外的资产担保的ABS权益，均不符合资格，亦不会成为资产测试的合格不动产资产。因此，我们投资这类资产的能力将是有限的，如果我们持有的这类资产不符合这些限制，我们对这类资产的投资可能会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

​

我们的分配或出售我们普通股的收益可能被视为向美国免税普通股持有者支付的无关企业应税收入或“UBTI”。

​

如果(I)我们的全部或部分资产遵守与应税抵押贷款池有关的规则，(Ii)免税的美国人因购买或持有我们的普通股而招致债务，(Iii)我们购买产生“超额包含性收入”的房地产抵押投资管道(“REMIC”)剩余权益，或(Iv)我们是“养老金持有的房地产投资信托基金”，那么我们普通股的一部分分配，如果是第(Ii)款所述的美国人，这些美国人出售普通股所获得的收益，可能需要缴纳美国联邦所得税，就像UBTI根据该准则所规定的那样。我们从事了某些证券化交易，这些交易被视为美国联邦所得税目的的应税抵押贷款池。尽管我们相信该等交易的结构不应导致我们股票的任何部分分派被视为超额包含性收入，但不能保证美国国税局不会断言相反的立场。

​

房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并可能要求我们产生债务、出售资产或采取其他行动进行此类分配。

​

要符合REIT的资格，我们必须在每个日历年向我们的股东分配至少相当于我们REIT应税收入(包括某些非现金收入)90%的股息，该股息的确定不考虑所支付股息的扣除，不包括净资本收益。如果我们满足90%的分配要求，但分配的应税收入低于100%，我们将对未分配的收入缴纳美国联邦企业所得税。此外，如果我们在任何日历年的分配低于美国联邦所得税法规定的最低金额，我们将支付4%的不可抵扣消费税。我们目前的政策是支付分配，这将使我们能够满足资格成为房地产投资信托基金的要求，并且通常不需要为我们的未分配收入缴纳美国联邦所得税。

​

我们的应税收入可能大大超过我们根据美国公认会计准则确定的净收入，或者在确认应税收入和实际收到现金之间可能会出现时间上的差异。例如，我们很可能会收购资产，包括要求我们应计原始发行折扣(“OID”)或确认市场折扣收入的RMBS，这些资产产生的应税收入超过经济收入或提前从资产产生相应的现金流。根据2017年12月22日签署成为法律的税收立法，通常被称为“减税和就业法案”(“税法”)，我们通常被要求不迟于这些金额在我们的财务报表上反映出来的时间确认某些收入金额。这一规则的适用可能要求比其他适用的税收规则规定的情况更早应计收入。虽然这一规则的确切应用并不完全清楚，但除其他项目外，最终法规通常将OID和市场折扣收入排除在这一规则的适用范围之外。

​

此外，在某些情况下，我们为美国联邦所得税目的扣除利息费用的能力可能会受到限制。我们也可能收购不良债务投资，随后根据与借款人的协议进行修改。如果根据适用的财政部条例，对未偿债务的修改是“重大修改”，则修改后的债务可能被视为在与借款人进行债转债时重新发行给我们的收益，只要修改后债务的本金超过了修改前我们购买该债务的成本，我们就会确认该收益。最后，根据我们产生的债务条款，我们可能需要使用从利息支付中获得的现金来支付这笔债务的本金，结果是我们将确认收入，但将没有相应数额的现金可用于分配给我们的股东。

59

目录

由于上述原因，我们在特定年度产生的现金流可能少于应税收入，并在某些情况下难以或不可能满足REIT的分配要求。在这种情况下，我们可能被要求(I)在不利的市场条件下出售资产，(Ii)以不利的条款借款，(Iii)分配原本用于未来投资或用于偿还债务的金额，或(Iv)将普通股股票作为分配的一部分进行应税分配，在分配中，股东可以选择接受普通股股份或(受以总分配的百分比衡量的限制)，以遵守REIT分配要求。(Iii)根据REIT分配要求，我们可能需要(I)在不利的市场条件下出售资产，(Ii)以不利条款借款，(Iii)分配原本用于未来投资或用于偿还债务的金额，或(Iv)将普通股股票作为分配的一部分进行应税分配，以遵守REIT分配要求。因此，遵守房地产投资信托基金的分配要求可能会阻碍我们的增长能力，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

​

我们可能会被要求报告某些投资的应税收入超过了我们最终从这些投资中获得的经济收入。

​

我们可能会在二级市场以低于面值的价格收购抵押贷款、RMBS或其他债务工具。收购这类证券的折扣价可能反映了对其最终可收藏性的怀疑，而不是当前的市场利率。不过，就美国联邦所得税而言，此类折扣的金额通常将被视为“市场折扣”。市场贴现通常基于债务工具到期的恒定收益率，一般基于债务工具的所有未来付款都将得到支付的假设。应计市场贴现在支付债务工具本金时报告为收入，并且在一定程度上是作为收入报告的。特别是，按揭贷款通常是按月还款，因此，累积的市场折扣可能要计入每月的收入中，就好像债务工具最终肯定会被全额收回一样。如果我们在债务工具上收取的收入低于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法在随后的纳税年度受益于任何抵销损失扣除。此外，我们可能会收购不良债务投资，这些投资随后会根据与借款人达成的协议进行修改。如果根据适用的财政部法规，对未偿债务的修改是“重大修改”，则修改后的债务可能被认为是在与借款人进行债务交换时重新发行给我们的。在这种情况下，即使债务价值或付款预期没有改变，只要修改后的债务本金超过了我们在未修改债务中的调整税基，我们可能需要确认应税收益。

​

同样，我们购买的一些RMBS很可能已经发放了OID。一般情况下，我们将被要求以恒定收益率法报告这类OID，收入将基于这样的MBS的所有未来预计付款将被支付的假设而应计。如果这类MBS最终证明不能完全收回，则只有在无法收回的较晚年份才能获得抵销损失扣除。最后，如果我们获得的任何按揭贷款、RMBS或其他债务工具拖欠强制性本金和利息，或者我们获得的特定债务工具的借款人遇到财务困难，导致无法支付到期利息，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应计应纳税收入，尽管对其最终的可收回性存在疑问。同样，我们可能会被要求按其规定的利率应计从属RMBS的利息收入，无论相应的现金付款是否收到或最终是否可以收回。在每一种情况下，虽然当该利息被确定为无法收回时，我们最终可以获得抵销损失扣除，但损失很可能被视为资本损失，因此，该损失的效用将取决于我们在该年晚些时候或之后是否获得资本收益。

​

我们可能持有多余的MSR，这意味着MSR中超过抵押贷款服务商提供服务的合理费用的那部分。根据美国国税局关于MSR分类的指导意见，我们打算将我们获得的任何多余MSR视为基础抵押贷款利息支付中的所有权权益，类似于“仅限利息”地带。在这种处理方式下，为了确定应纳税所得额和时间，每一笔超额MSR都被视为在我们获得该超额MSR之日与OID一起发行的债券。一般来说，我们将被要求根据每一笔超额MSR到期前的恒定收益率来计提OID，并根据适用的美国联邦所得税规则将此类OID视为应税收入。超额MSR的恒定收益率将被确定，我们将根据关于超额MSR背后的抵押贷款未来到期付款的提前还款假设来征税。如果超额MSR的按揭贷款预付利率与预付假设下的利率不同，我们对OID的确认将根据情况而增加或减少。因此，在某个课税年度，我们可能需要就超额的MSR累积超过就该超额MSR收取的现金的数额。此外，在超额MSR的投资有效期内，我们为超额MSR支付的总金额和就该超额MSR应计的总金额可能会超过我们就该超额MSR收取的总金额。不能保证我们将有权对这类超额收入进行扣除，这意味着我们可能被要求在超额MSR的生命周期内确认虚拟收入。

​

60

目录

利息分摊规则可能会影响我们遵守REIT资产和毛收入测试的能力。

​

库务规例1.856-5(C)条下的利息分摊规则规定，如按揭以不动产及其他财产作抵押，房地产投资信托基金须按分数将其每年的利息收入分摊至不动产证券，分数的分子为抵押贷款的不动产的价值，而分数的分母为该年度内该笔贷款的最高“本金”，而该分数的分子是在该房地产信托基金承诺收购该笔贷款时所厘定的该笔贷款的不动产的价值，而该分数的分母是该年度内该笔贷款的最高“本金金额”，而该分数的分母为该年度内该笔贷款的最高“本金金额”。如果抵押同时由不动产和动产担保，而动产的价值不超过抵押财产总价值的15%，则就此目的而言，该抵押被视为仅由不动产担保。美国国税局收入程序2014-51年度将贷款的“本金金额”解释为贷款的面值，尽管守则要求纳税人在所有目的(某些预扣和信息报告目的除外)下将任何市场折扣(贷款购买价格与其面值之间的差额)视为利息而不是本金。

​

如果我们持有的任何由不动产和其他财产担保的贷款的面值超过担保该贷款的不动产的价值，则上述利息分摊规则可适用于我们的某些贷款资产，除非该贷款仅由不动产和动产担保，并且该动产的价值不超过担保该贷款的财产价值的15%。因此，视乎抵押贷款的房地产价值及其面值，以及一般我们总收入的其他来源，我们可能达不到75%的总收入标准。此外，尽管我们将努力在获得或承诺获得此类贷款时准确确定担保我们贷款的房地产的价值，但此类价值可能不会受到精确确定的影响，将根据我们当时掌握的信息来确定。如果美国国税局成功挑战我们对这类资产的估值，而这种重估导致我们利息收入的更高比例被分摊到房地产以外的财产上，我们可能无法达到75%的毛收入标准。如果我们不符合这一标准，我们可能会失去房地产投资信托基金(REIT)的资格，或者被要求向美国国税局(IRS)缴纳惩罚性税款。此外，在2016年之前，如果贷款本金超过担保贷款的不动产的价值，上述分摊规则适用于以不动产和动产为担保的任何债务工具。因此，在2016年前，, 这些分摊规则适用于我们持有的按揭贷款，即使担保贷款的个人财产不超过担保贷款总财产的15%。我们和我们的前任都持有大量的抵押贷款，这些贷款都是由不动产和个人财产担保的。如果美国国税局成功挑战这些规则对我们的应用，我们可能无法达到75%的毛收入测试，并可能失去我们的房地产投资信托基金资格，或者被要求向美国国税局缴纳惩罚性税款。

​

此外，守则规定，就房地产投资信托基金资产测试而言，房地产投资信托基金的正常权益或剩余权益一般被视为房地产资产，而就该等权益而言，任何可计入本行毛收入内的款额，就毛收入测试而言，一般被视为由房地产按揭所担保的债务的利息。然而，如果我们持有权益的REMIC的资产不到95%是房地产资产(就像我们持有此类资产一样确定)，我们将被视为在资产测试中持有我们在REMIC资产中的比例份额，并在确定REMIC收入的比例份额中直接获得我们在REMIC收入中的比例份额，以确定REMIC的收入金额，该收入被视为房地产抵押贷款担保义务的利息。关于扩大的HARP计划，美国国税局发布了指导意见，规定除其他事项外，如果房地产投资信托基金持有“符合资格的REMIC”的定期权益，或“符合资格的REMIC”的剩余权益，告知该REIT至少80%的REMIC资产构成房地产资产，然后，(I)就房地产投资信托基金的资产测试而言，房地产投资信托基金可将房地产投资信托基金的权益价值的80%视为房地产资产；(Ii)就房地产投资信托基金的利息而言，房地产投资信托基金可将就房地产投资信托基金的权益所收取的毛收入的80%视为以房地产抵押为抵押的债务的利息，以进行75%的毛收入测试。(I)就房地产投资信托基金的资产测试而言，房地产投资信托基金可将房地产投资信托基金的权益价值的80%视为房地产投资信托基金资产测试的房地产资产。为此目的，, 如果(I)REMIC已从房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)获得担保，允许REMIC就其正常和剩余权益支付本金和利息，并且(Ii)REMIC的所有抵押贷款和过关凭证都以单户住宅的利息为抵押，则REMIC是“合格的REMIC”。如果我们收购的合资格REMIC的权益少于其资产的95%，而该REMIC的资产构成房地产资产，则上述美国国税局指引一般允许我们在该REMIC中将80%的权益视为符合资产测试条件的房地产资产，并将利息所得毛收入的80%作为75%毛收入测试的合格收入。尽管不符合75%毛收入测试条件的REMIC利息收入部分很可能是符合95%毛收入测试条件的收入，但剩余20%的REMIC利息一般不符合房地产资产的条件，这可能会对我们满足REIT资产测试的能力产生不利影响。因此，拥有这样的REMIC权益可能会对我们成为REIT的资格产生不利影响。

​

61

目录

吾等对吾等可能组成或收购的任何TRS的拥有权及其关系将受到限制，未能遵守该等限制将危及吾等的REIT资格，而吾等与吾等TRS的交易如非按公平条款进行，则可能导致适用100%消费税。

​

房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS可能赚取的收入，如果直接由REIT赚取，将不是合格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票和证券。国内TRS将按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳美国联邦、州和地方所得税。此外，TRS规则对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。

​

我们已经并将选择将某些子公司视为TRS。因此，我们可能成立的任何此类TRS和任何其他国内TRS都需要为其应税收入缴纳美国联邦、州和地方所得税，他们的税后净收入可以分配给我们，但不需要由这些TRS分配给我们。我们预计，我们拥有的TRS股票和证券的总价值将低于我们总资产(包括TRS股票和证券)价值的20%。此外，我们将监控我们在TRS中投资的价值，以确保遵守TRS股票和证券占我们资产价值不超过20%的规则(该规则适用于每个日历季度末)。此外，我们将仔细审查我们与TRSS的所有交易，以确保它们是以公平条款进行的，以避免招致上述100%的消费税。然而，我们不能保证我们将能够遵守TRS的限制，或者避免适用上面讨论的100%消费税。

​

根据守则和我们章程的规定，适用于REITs的所有权限制可能会抑制我们普通股的市场活动，并限制我们的业务合并机会。

​

为了使我们有资格成为房地产投资信托基金，在我们选择成为房地产投资信托基金的第一年之后的每个课税年度的最后半年内的任何时候，我们的流通股价值不得超过50%由五个或更少的个人(根据守则的定义，包括某些实体)直接或间接拥有。此外，至少有100人必须在一个纳税年度的至少335天内或在不到12个月的纳税年度的相应部分(我们选择作为REIT纳税的第一个纳税年度除外)期间实益拥有我们的股票。除某些例外情况外，我们的章程授权我们的董事采取必要或适当的行动，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。我们的章程还规定，除非得到董事会的豁免，否则任何人不得持有超过9.8%的普通股流通股或9.8%的流通股(以限制性较强的为准)，或持有所有类别和系列股本的流通股的9.8%或9.8%的流通股(以限制性较强的为准)。本公司董事会可根据其自行决定的条件，在收到某些陈述和承诺后，前瞻性或追溯性地放弃所有权限制或为特定股东设立不同的所有权限制或例外持有人限制，前提是该股东超过所有权限制的所有权不会导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”，或者无法成为房地产投资信托基金(REIT)。这些所有权限制可能会延迟或阻止我们的交易或控制权的变更，这可能涉及我们普通股的溢价，或者其他方面符合我们股东的最佳利益。

​

某些融资活动可能会让我们缴纳美国联邦所得税，并增加我们股东的纳税义务。

​

我们可能进行的交易可能导致我们、经营合伙企业或经营合伙企业的部分资产被视为美国联邦所得税的“应税抵押贷款池”。具体地说，我们可以将我们发起或收购的住宅或商业房地产贷款证券化，如果这种证券化的结构不是REMIC，很可能会导致我们拥有“应税抵押贷款池”的权益。我们将被禁止通过经营合伙企业在这种应税抵押贷款池证券化中持有股权。因此，我们可能会通过经营合伙企业成立的一个或多个子公司REITs的合格REIT子公司进行此类交易，并将被禁止向外部投资者出售此类证券化的股权，或出售与此类证券化相关发行的任何债务证券，这些证券可能被视为美国联邦所得税目的的股权。我们将对应税抵押贷款池产生的任何“超额包含性收入”按美国最高的联邦企业所得税税率征税，该应税抵押贷款池可分配给我们由“不合格组织”以记录名义持有的股份的百分比，这些组织通常是某些合作社、政府实体和免税组织，对不相关的企业应税收入免税。如果“被取消资格的组织”拥有的普通股由经纪人/交易商或其他被提名人以记录的名义持有，该经纪人/交易商或其他被提名人将对我们超额包含的收入部分承担美国联邦公司所得税的责任。

62

目录

可分配给经纪人/交易商或其他被提名人代表被取消资格的组织持有的普通股。被取消资格的组织可能拥有我们的股票。由于这项税收将向我们征收，我们所有的投资者，包括不是被取消资格的机构的投资者，都将承担与将我们或我们的部分资产归类为应税抵押贷款池相关的部分税收成本。受监管的投资公司，或“RIC”，或其他以记录名义拥有我们普通股的直通实体，将对分配给其所有者(被取消资格的组织)的任何超额包含性收入按最高公司税率征税。我们从事了某些证券化交易，这些交易被视为美国联邦所得税目的的应税抵押贷款池。尽管我们相信该等交易的结构不应导致我们股票的任何部分分派被视为超额包含性收入，但不能保证美国国税局不会断言相反的立场。

​

此外，如果我们实现超额包含性收入并将其分配给我们的股东，这一收入不能被我们股东的净运营亏损所抵消。如果股东是免税实体，而不是被取消资格的组织，则根据守则第512节，这一收入应作为非相关企业应税收入全额纳税。如果股东是非美国人，根据任何其他适用的所得税条约，该收入将被美国联邦所得税扣缴，而不会减税或免税。如果股东是房地产投资信托基金、注册投资公司、共同信托基金或其他传递实体，我们在其超额包含性收入中的可分配份额可被视为此类实体的超额包含性收入。因此，这些投资者应该意识到，我们收入的一部分可能被视为超额包含性收入。

​

对被禁止的交易征税将限制我们从事交易的能力，包括某些抵押贷款证券化的方法，出于美国联邦所得税的目的，这些方法将被视为被禁止的交易。

​

我们从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。“被禁止交易”一词一般包括出售或其他处置财产(包括抵押贷款，但以下讨论的丧失抵押品赎回权的财产除外)，该财产主要由吾等或已向吾等发出共同增值抵押或类似债务工具的借款人在交易或业务的正常过程中出售给客户。如果我们直接或通过子公司REIT以被视为美国联邦所得税目的被禁止交易的方式处置或证券化贷款，我们可能需要缴纳这笔税。如果我们出售与处置某些业务部门有关的资产或与清算有关的资产，我们也可能要缴纳这项税。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将在公司手中按正常的公司税率征税。我们打算开展我们的业务，以便我们或附属REIT拥有的任何资产在我们的正常业务过程中可以被视为持有以供出售给客户，都符合某些安全港条款，这些条款阻止了这一被禁止的交易税的适用。不过，我们不能保证这些安全港条文会适用。此外，由于禁止的交易税，我们可能会选择不从事REIT层面的某些贷款销售，并可能限制我们用于证券化交易的结构，即使这些销售或结构可能对我们有利。此外, 持有物业是否“主要是在交易或业务的正常过程中出售给客户”，视乎特定的事实和情况而定。我们不能保证我们出售的任何财产，除了通过TRS出售的财产或满足上述安全港的财产外，都不会被视为持有以供出售给客户的财产。因此，我们不能保证我们不会被征收被禁止的交易税。

​

将我们为投资融资而签订的回购协议定性为出于税收目的的销售，而不是担保贷款交易，将对我们符合REIT资格的能力产生不利影响。

​

我们与交易对手签订回购协议，以实现我们所投资资产的预期杠杆率。根据我们的回购协议，我们通常将资产出售给协议的交易对手，并从交易对手那里获得现金。交易对手有义务在交易期限结束时将资产回售给我方。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为回购协议标的资产的所有者，回购协议将被视为担保贷款交易，尽管此类协议可能会在协议期限内将资产的创纪录所有权转让给交易对手。然而，美国国税局可能会成功地断言，在回购协议期间，我们并不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。

​

63

目录

如果我们持有的多余MSR不符合房地产资产的资格，或者来自多余MSR的收入不符合抵押贷款利息的资格，可能会对我们符合REIT资格的能力产生不利影响。

​

我们可能持有过多的MSR。在某些私人信函裁决中，美国国税局裁定，满足某些要求的超额MSR将被视为房地产抵押贷款的利息，从而在75%REIT资产测试中被视为房地产资产的利息，而就75%毛收入测试而言，REIT从此类超额MSR获得的利息将被视为房地产抵押债务的利息。私人信件的裁决只能由收到私人信件的纳税人依赖，美国国税局可以撤销私人信件的裁决。与美国国税局在这些私人信件裁决中采用的分析一致，并基于律师的意见，我们打算将我们获得的任何符合私人信件裁决中规定要求的多余MSR视为75%总资产测试的合格资产，我们打算将来自该等过剩MSR的收入视为75%和95%毛收入测试的合格收入。尽管美国国税局在上述私人信函裁决中做出了裁决，但美国国税局可能会成功地断言，我们收购的任何多余MSR不符合75%REIT资产测试的条件，来自此类MSR的收入也不符合75%和/或95%毛收入测试的条件，这可能会导致我们被征收惩罚性税，并可能对我们作为REIT的资格产生不利影响。

​

如果我们要对我们的股票进行应税分配，股东可能被要求出售这些股票或出售他们拥有的其他资产，以支付对这种分配征收的任何税款。

​

我们或许可以分配以股票形式支付的应税股息。如果我们要对我们的股票进行这样的应税分配，股东将被要求将这种分配的全部金额作为收入计算在内。因此，股东可能被要求就超过收到的现金的股息缴纳税款。因此，收到我们股票分派的股东可能被要求出售在分派中收到的股份，或者可能被要求在可能不利的时候出售他们拥有的其他股票或资产，以支付对该分派征收的任何税款。如果股东出售其收到的作为股息的股票以缴纳此类税款，出售所得的金额可能低于与股息有关的收入中包含的金额。此外，如果我们股票的应税分配对非美国股东征收任何预扣税，我们可能不得不扣留或处置此类分配中的部分股票，并使用此类预扣股份或处置收益来支付征收的预扣税。

​

遵守REIT的要求可能会限制我们有效对冲的能力。

​

守则中的房地产投资信托基金条款可能会限制我们对冲资产和业务的能力。根据这些条款，我们从旨在对冲利率风险的交易中产生的任何收入，在75%和95%毛收入测试的目的下，通常将被排除在毛收入之外，前提是：(I)该工具(A)对冲用于携带或收购房地产资产的负债的利率风险或外币风险，或(B)对冲任何收入或收益项目的货币波动风险，而这些收入或收益在75%或95%毛收入测试下是合格收入，或(C)对(A)或(B)款所述工具进行套期保值，期限为(A)或(B)款所述工具的债务清偿或之前由该套期保值工具对冲的资产处置后的一段时间，以及(Ii)该工具已根据适用的财政部法规进行适当识别。在75%和95%的总收入测试中，来自其他对冲的任何收入通常都构成不符合条件的收入。因此，我们可能不得不限制使用其他可能有利的对冲技术，或者通过TRS实施这些对冲，这可能会增加我们对冲活动的成本，或者导致与利率或其他变化相关的更大风险，而不是我们本来会产生的风险。

​

即使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们也可能面临减少现金流的纳税义务。

​

即使我们符合REIT的资格，我们的收入和资产也可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入税，以及州或地方所得税、特许经营权税、财产税和转让税，包括抵押贷款相关税。此外，我们打算不时在我们的TRS中持有相当数量的资产，每个TRS都为其应税收入缴纳美国联邦、州和地方所得税，其税后净收入可以分配给我们，但不需要由这些TRS分配给我们。为了符合房地产投资信托基金的资格要求，或避免对房地产投资信托基金在正常业务过程中出售主要为出售给客户而持有的库存或财产而获得的某些收益征收100%的税，我们可能会通过应税附属公司(包括国内TRS)持有部分资产。这些子公司缴纳的任何税款都会减少可供分配给我们股东的现金。例如，由于ReadyCap Holdings的SBA牌照，ReadyCap Holdings分配现金和其他资产的能力受到很大限制，因此，ReadyCap Holdings必须持有某些资产

64

目录

这将是REIT资产测试的合格房地产资产，将产生75%收入测试的合格收入，如果由我们的经营合伙企业持有，将不需要缴纳公司税。此外，我们打算由TRS发起或购买的贷款将由TRS发起或购买，目的是以一种可能使我们对“被禁止的交易”征收100%税的方式出售贷款。此外，待修改的贷款可在修改之日和之后的一段时间内由TRS持有。最后，我们可能不时通过丧失抵押品赎回权或其他程序获得的部分或全部房地产可能会被持有在一个或多个TRS中。由于我们的TRS彼此之间不提交合并报表，因此一个这样的实体产生的任何净亏损都不会抵消任何其他这样的实体产生的净收益。

​

此外，TRS规则对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。此外，如果我们在交易中从C分章公司获得增值资产，而我们手中资产的调整计税基础是参考C公司手中的资产的调整后计税基础确定的，并且如果我们随后在从C公司收购资产后的5年内处置了任何此类资产，我们从该资产获得的任何收益将按最高公司税率纳税，幅度超过这些资产在按以下基准贡献给我们之日的公允市场价值的范围内，我们将被征收最高公司税率的税。在该交易中，我们手中的资产的调整计税基础是参考C公司手中的资产的调整后计税基础确定的，如果我们随后在从C公司收购资产后的5年内处置了任何此类资产，我们将按最高公司税率缴纳公司税，幅度超过这些资产在按这就是我们所说的内在收益。向我们的前身Zais Financial合并(“合并前Sutherland”)提供的部分资产与房地产投资信托基金的组建交易相关，并向Zais Financial提供的与其组建相关的部分资产可能需要缴纳内置利得税。尽管我们预计，任何此类资产产生的内在利得税负债应该是De Minimis，不能保证情况会是这样。

​

我们作为REIT的资格和某些资产的美国联邦所得税豁免可能取决于我们提供或提供的法律意见或建议、我们收购资产的发行人的声明或我们股东或其他第三方提供的信息的准确性，任何此类意见、建议或声明的不准确可能会对我们的REIT资格产生不利影响，并导致重大的公司税。

​

在购买证券时，我们可能会依赖此类证券发行人的律师的意见或建议，或在相关发售文件中所作的陈述，以确定此类证券对于美国联邦所得税而言是债务证券还是股权证券，以及这些证券在多大程度上构成了REIT资产测试的REIT房地产资产，并产生符合75%毛收入测试条件的收入。此外，在购买证券化的股权部分时，我们可能会根据律师的意见或建议，就证券化的资格免征美国公司所得税，以及为美国联邦所得税目的债务等证券化的权益的资格。任何此类意见、建议或陈述的不准确可能会对我们的REIT资格产生不利影响，并导致重大的公司层面税收。

​

此外，就总收入测试而言，租金收入只有在以下情况下才符合房地产租金的资格：(I)就任何属法团的租户而言，拥有所有类别有表决权股票总投票权的10%或以上的股票，或该租户所有类别股票的总价值的10%或以上的股票；或(Ii)对于非法团的租户，资产或净利润中10%或以上的权益；或(Ii)如租户不是法团，则租金收入才符合房地产租金的资格：(I)就任何法团而言，是拥有所有类别有表决权股票总投票权的10%或以上的股票，或(Ii)对于非法团的租户而言，是指资产或纯利中10%或以上的权益我们监控我们拥有的物业产生的租金收入，以确定租金是否被视为由就本规则而言被视为与我们相关的实体支付。然而，适用于上述规则的归属规则是复杂的。为了确定我们是否根据这些归属规则被视为持有该租户的权益，我们必须依赖我们从我们的股东和其他第三方获得的有关可能导致我们被视为拥有该等租户权益的潜在关系的信息。我们不能保证我们将获得做出这一决定所需的所有信息，因此，我们不能保证我们收到的租金收入不会被视为根据本规则从关联方收到的，这可能会对我们符合REIT资格的能力造成不利影响。

​

我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会降低我们普通股的价值。

​

任何时候，管理REITs的美国联邦所得税法律或法规或这些法律或法规的行政解释都可能被修改，可能具有追溯力。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释，或对任何现有的美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案何时或是否会被通过、颁布或生效，任何此类法律、法规或解释都可能追溯生效。我们和我们的股东可能会受到美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化或任何新的不利影响。

​

65

目录

我们用来计算与我们的经营合伙企业在REIT成立交易时持有的某些贷款权益有关的应税收入的税收基础可能会受到挑战。

​

在REIT成立交易之前，我们的经营伙伴关系已将其在某些SBC证券化中的权益计入为美国联邦所得税目的的单一债务工具的权益。在REIT组建交易方面，出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业的前身被视为终止，我们的经营合伙企业被视为新的合伙企业，出于美国联邦所得税的目的收购了此类前身的资产。从这类交易开始，我们的经营伙伴关系已经适当地将我们在这些证券化中的利益计入了美国联邦所得税相关贷款的利息。由于在房地产投资信托基金成立交易时，我们没有关于我们的经营合伙企业持有的每笔贷款的税基的完整信息，我们关于这些利息的应纳税所得额的计算可能会受到美国国税局的调整。如果任何此类调整在金额上会很大，那么出于美国联邦所得税的目的而重新确定我们的总收入可能会导致我们或合并前的Sutherland无法通过毛收入测试，这可能会导致我们无法符合REIT的资格。此外，如果任何此类调整导致我们或合并前Sutherland的REIT应税收入增加，我们可能被要求支付不足股息，以保持我们的REIT资格。

​

美国税法的潜在变化可能会对我们产生不利影响。

​

管理REITs及其股东的美国联邦所得税法律和法规，以及这些法律和法规的行政解释，都在不断接受审查，并可能随时发生变化，可能具有追溯力。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和对美国联邦税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

​

税法显著改变了适用于企业及其所有者(包括REITs及其股东)的美国联邦所得税法，并可能削弱以REIT而不是C公司运营的相对竞争优势。进一步修改税法是可能的。特别是，REITs的联邦所得税可以随时通过立法、行政或司法行动进行修改，并可能具有追溯力。

​

我们不能向股东保证，任何这样的变化都不会对我们股东的税收产生不利影响。任何此类变化都可能对对我们股票的投资、对我们资产的市值或转售潜力产生不利影响。我们敦促股东就这些法律变化对他们投资我们股票的影响、立法、法规或行政发展和建议的现状以及它们对投资我们股票的潜在影响咨询他们的税务顾问。

​

对我们的借款、我们的对冲交易和其他取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的合约的任何修改都可能产生税收后果。

​

我们的许多债务和利率对冲协议都与美元伦敦银行间同业拆借利率挂钩。我们可能不得不重新谈判这类基于libor的工具，以取代对libor的提及。根据现行法律，基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的票据条款的某些修改可能会产生税收后果，包括被视为对修改后的票据进行修改前票据的应税交换。最近敲定的财政部条例将于2022年3月7日生效，该条例将把根据现行法律属于应税事件的某些修改视为非应税事件。财政部的规定还将允许REMIC进行某些修改，而不会失去REMIC的资格。财政部的规定没有讨论REIT对基于LIBOR的工具进行修改的具体问题。美国国税局还发布了2020-44年度收入程序，为促进市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡提供了额外的指导。本指引澄清了某些债务工具的处理方式，这些工具经过修改以取代基于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的条款。我们将试图在不损害我们的REIT资格或遭受其他不利税收后果的情况下，迁移到后LIBOR环境，但不能保证我们会成功。

​

与我们的组织和结构相关的风险

​

由于我们的房地产投资信托基金(REIT)结构，可能会出现利益冲突。

​

由于我们和我们的附属公司之间的关系，以及我们的运营伙伴或其任何合作伙伴之间的关系，未来可能会出现利益冲突。我们的董事和高级职员对我们公司负有责任

66

目录

根据马里兰州的法律与他们对我们公司的管理有关。同时，作为普通合伙人，我们对我们的经营合伙企业和特拉华州法律规定的有限合伙人负有与经营合伙企业管理相关的受托责任。我们作为我们经营合伙企业的普通合伙人和我们的合伙人的职责可能与我们董事和高级管理人员的职责相冲突。

​

马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的变化，并阻止我们的股东实现高于当时普通股市场价格的溢价。

​

马里兰州一般公司法(“MgCl”)的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议，或阻止控制权的变更，否则，我们普通股的持有者将有机会实现对我们普通股当时市场价格的溢价，包括：

​

●

Mgcl的“业务合并”条款，在受限制的情况下，禁止我们与“有利害关系的股东”(一般定义为在有关日期之前的两年内的任何时间实益拥有我们当时已发行的有表决权股票的10%或以上的任何人，或我们的关联公司或联营公司是我们当时已发行的有表决权股票的实益拥有人)或其关联公司之间的某些业务合并，在该股东成为有利害关系的股东的最近日期之后的5年内，并在此之后实施公平价格。

​

●

“控制股份”条款规定，马里兰州公司的“控制股份”的持有人(定义为与股东控制的所有其他股份合计时(仅凭借可撤销的委托书除外)，在“控制权股份收购”(定义为直接或间接获得已发行和已发行的“控制权股份”的所有权或控制权)中获得的股东有权行使选举董事的三个递增投票权范围中的一个)对此类股份没有投票权，除非我们的股东以至少三分之二的赞成票批准该事项，但不包括控制权收购者、我们的高级管理人员和兼任董事的有权投票的人员；和

​

●

MGCL的“主动收购”条款允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，无论我们的章程或章程中目前有什么规定，都可以实施收购防御，其中一些(例如，机密董事会)我们还没有。

​

根据MgCl的许可，我们的董事会通过决议豁免了MgCl业务合并的“业务合并”条款：(1)我们与我们的关联公司之间的业务合并；(2)我们与任何其他人之间的业务合并，只要此类业务合并首先得到我们的董事会(包括我们的大多数董事，他们不是该人的关联公司或联系人)的批准。我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这些豁免在未来的任何时候都不会被修改或取消。

​

我们发行额外普通股和优先股的能力可能会阻止我们控制权的改变。

​

我们的章程授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股。此外，我们的董事会可以在没有普通股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们股票的总数或我们有权发行的任何类别或系列的股票数量。因此，我们的董事会可能会设立一类或一系列普通股或优先股，这可能会推迟或阻止可能涉及普通股溢价的交易或控制权变更，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。

​

我们和您对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的，这可能会限制您在采取不符合您最佳利益的行动时的追索权。

67

目录

在马里兰州法律允许的情况下，我们的宪章免除了我们的董事和高级管理人员对我们和您的金钱损害的责任，但以下责任除外：

​

●

实际收受不正当的金钱、财产或服务的利益或利润；或

​

●

基于董事或官员主动和故意的不诚实行为的最终判决，这对所判决的诉讼理由是实质性的。

​

此外，我们的章程授权我们，在马里兰州法律允许的最大范围内，责成我们的公司和我们的章程有义务赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员或任何个人，在担任董事或本公司高级管理人员期间，应我们的要求，作为董事的一方、高级管理人员、成员、经理、合伙人或受托人，为另一家公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务，或曾经服务于另一家公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业，因其以任何该等身分送达而提起的法律程序，而该等申索或法律责任是该名个人可能会因该等送达而受规限或因该等送达而招致的，并须在法律程序最终处置前支付或发还其合理开支。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份服务过本公司前任的任何个人以及本公司的任何员工或代理人或本公司的前任提供赔偿和垫付费用。

​

我们修订和重述的章程指定马里兰州巴尔的摩市巡回法院作为某些诉讼的唯一和独家法庭，这可能会限制股东在与我公司的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

​

除非我们书面同意选择替代论坛，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院是唯一和独家的论坛，用于(I)代表我公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称我公司任何高管或其他员工违反对我公司或我们股东的任何义务的任何诉讼，(Iii)根据本公司或本公司章程或附例任何条文而针对本公司或任何董事或本公司高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则管辖的针对本公司或本公司任何董事或本公司高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意上述规定。本论坛选择条款可能会限制本公司股东获得他们认为有利于与本公司或本公司董事、高级管理人员、员工(如果有)或其他股东发生纠纷的司法论坛的能力。

​

一般信息 风险因素

​

未来发行的债务或股权证券可能优先于我们的普通股，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

​

如果我们决定在未来发行额外的债务证券，这将优先于我们的普通股，很可能它们将受到契约或其他文书的监管，这些文书包含限制我们经营灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何股本证券或可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行普通股的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们在公司持有的股票的价值。

​

我们不能向您保证我们将来支付分配的能力。

​

为了保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，通常不需要缴纳美国联邦所得税，我们打算从合法可用资金中定期向普通股持有者进行季度分配。我们目前的政策是以一种旨在满足90%的分配要求和避免公司所得税的方式将我们的应税净收入分配给我们的股东。我们希望在未来继续我们目前的分配做法，但我们支付分配的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括本年度报告中描述的风险因素。

68

目录

表格10-K所有分派将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、债务契约、我们REIT资格的维持、根据马里兰州法律进行分派的限制以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。我们未来可能不能进行分配，我们的董事会将来可能会改变我们的分配政策。我们认为，以下因素中的任何一个的变化都可能对我们的经营结果产生不利影响，并削弱我们向股东支付分配的能力：

​

●

我们持有或收购的资产的盈利能力；

​

●

我们进行有利可图的收购的能力；

​

●

追加保证金通知或其他减少我们现金流的费用；

​

●

我们的资产组合出现违约或我们的资产组合价值缩水；以及

​

●

预期的运营费用水平可能被证明不准确，因为实际结果可能与估计的不同。

​

我们不能向您保证，我们将取得使我们能够在未来进行特定水平的现金分配或现金分配同比增加的结果。此外，我们的一些分配可能包括资本返还。

​

利率波动可能会对我们的净收入水平以及我们的资产和普通股的价值产生不利影响。

​

利率对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑以及其他我们无法控制的因素。利率波动带来各种风险，包括资产收益率与借款利率之差收窄、收益率曲线趋平或倒置以及提前还款利率波动等风险，并可能对我们的收入以及资产和普通股的价值产生不利影响。

​

会计规则的变化随时可能发生，并可能以我们无法预测或防范的严重负面方式影响我们。

​

正如广泛宣传的那样，美国证券交易委员会、财务会计准则委员会和其他制定适用于我们的会计规则的监管机构在过去几年提出或通过了一系列会计规则的修改建议。此外，未来这些监管机构可能会提出我们目前没有预料到的额外变化。适用于我们的会计规则的变化可能会以我们无法预测或防范的负面方式对我们的业务或我们报告的财务业绩产生重大影响。我们无法预测现行会计规则是否会发生任何变化，或者任何编码化的变化会对我们的业务、经营结果、流动性或财务状况产生什么影响。

​

如果不能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行有效的内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

​

作为一家上市公司，我们必须根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的规定，对财务报告保持有效的内部控制。财务报告的内部控制很复杂，可能会随着时间的推移进行修订，以适应我们业务的变化或适用的会计规则的变化。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来会有效，也不能保证与我们认为内部控制有效的前一时期相比，不会发现重大缺陷。如果我们不能保持或记录对财务报告的有效内部控制，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明截至要求日期我们对财务报告的内部控制的有效性。影响我们内部控制的事项可能导致我们无法及时报告我们的财务信息，或者可能导致我们重述以前发布的财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或调查或违反适用的证券交易所上市规则。

​

由于投资者对我们失去信心和我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所报告我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成实质性的不利影响，例如，导致我们的股价下跌，并削弱我们筹集资金的能力。

​

69

目录

无法获得资金可能会对我们的运营结果、财务状况和业务产生实质性的不利影响。我们依赖短期融资，因此特别容易受到融资可获得性变化的影响。

​

我们使用短期借款，例如我们现有的信贷安排和回购协议，为收购我们的资产提供资金，等待我们完成长期的配套融资。我们对短期融资的使用使我们面临风险，我们的贷款人可能会对市场状况做出反应，使我们更难持续续签或更换即将到期的借款。如果我们无法按照我们可以接受的条款更新现有的短期融资或安排新的融资，或者如果我们违约或无法获得这些融资类型下的资金，我们可能不得不减少资产收购和发起活动和/或处置资产。

​

我们为目标资产发起和收购提供资金的能力可能会受到我们以可接受的条款获得更多此类借款以及证券化、定期融资和衍生品合同的能力的影响。由于回购协议和仓库设施是资本的短期承诺，贷款人可能会对市场状况做出反应，这使得我们更难持续续签或更换到期的短期借款。如果我们不能按照我们可以接受的条款更新我们当时的现有贷款或安排新的融资，或者如果我们违约或无法获得融资安排下的资金，我们可能不得不减少发起和资产收购活动和/或处置资产。

​

向我们提供融资的贷款人可能会经历他们向我们预付资金的能力发生变化，而与我们的业绩或我们资产组合的业绩无关。此外，如果我们的许多潜在贷款人不愿意或无法向我们提供融资，我们可能会被迫在价格低迷的时候出售我们的资产。此外，如果强加给我们的贷款人的监管资本要求发生变化，他们可能会被要求大幅提高他们向我们提供的融资成本。我们的贷款人还可以根据监管环境和他们对感知风险的管理等因素，修改他们愿意融资的资产类型的资格要求或此类融资的条款，特别是在受让人责任方面。此外，我们在短期借款安排下获得的融资额，将与贷款人对我们的目标资产(包括未偿还借款)的估值直接相关。

​

相对于杠杆资产的利息，我们借款成本的增加可能会对我们的盈利能力和可供分配给股东的现金产生不利影响。

​

随着我们的融资到期，我们将被要求要么进行新的借款，要么出售我们的某些资产。在我们寻求新的借款时，短期利率的提高将减少我们资产回报与借款成本之间的利差。这将对我们的资产回报产生不利影响，这可能会减少收益，进而减少可供分配给股东的现金。

​

1B项。未解决的员工意见

​

没有。

​

项目2.属性

​

我们的主要执行办事处位于美洲大道1251号，邮编：50。地址是纽约，邮编：10020，我们的电话号码是(212)2574600。我们使用的办公室有：ReadyCap Lending，位于康奈尔大道200Connell Drive，Suite4000，New Jersey，07922；ReadyCap Commercial，LLC，位于德克萨斯州欧文，560，Greenway Drive，Suite560，邮编：75038；Knight Capital LLC，位于东南6佛罗里达州劳德代尔堡，街，700号套房，邮编：33301。我们使用位于佛罗里达大道7389号，200A套房，巴吞鲁日，路易斯安那州，70806的GMF办公室进行我们的住宅抵押贷款银行业务。GMF还拥有多个分支机构，主要分布在美国东南部。我们使用红石的三个办事处，分别位于纽约州花园城603号套房旧乡村路666号，第五大道11530号，纽约4830号套房，纽约州10118号和主街750号，明尼苏达州门多塔高地202号套房，邮政编码55118。

​

项目3.法律诉讼

​

在正常业务过程中，本公司可能不时涉及各种索赔和法律诉讼。

​

70

目录

2021年2月24日，希拉·贝克(Sheila Baker)和默尔·W·邦迪克(Merle W.Bundick)向加州高等法院(California Superior Court)提起诉讼，分别称为贝克诉麦克亚当斯(Baker v.McAdams)等人案，编号21STCV07569(“贝克诉讼”)和邦迪克诉麦克亚当斯案(Bundick v.McAdams，等人)，编号21STCV07571(“邦迪克诉讼”)。2021年3月2日，安沃斯所谓的股东本杰明·吉利(Benjamin Gigli)也向加州高等法院(California Superior Court)提起诉讼，名为吉利诉麦克亚当斯(McAdams)等人案，编号21STCV08413(“吉利诉讼”，与贝克诉讼(Baker Action)和邦迪克诉讼(Bundick Action)一起，称为“加利福尼亚州法院诉讼”)。加利福尼亚州法院对安沃斯董事会(“安沃斯董事会”)提起诉讼。加利福尼亚州法院诉讼中的起诉书称，安沃斯董事会违反了他们的受托责任，未能正确考虑据称优于安沃斯与我们的全资子公司合并以换取约1680万股我们普通股的收购提议(“安沃斯合并”)，同意与安沃斯合并有关的据称不合理的交易保护，并授权发布2021年2月9日提交的424B3表格，其中据称包含重大误导性信息。加利福尼亚州法院的诉讼，除其他事项外，寻求可撤销的损害赔偿，以及判给律师和专家费。2021年5月26日，加利福尼亚州法院的诉讼在Re Antgage Mortgage Asset Corporation股东诉讼中进行了合并和重新设计，主导案件编号21STCV07569。2021年6月14日，希拉·贝克(Sheila Baker)、默尔·W·邦迪克(Merle W.Bundick)和本杰明·吉利(Benjamin Gigli)(统称为原告)提交了一份合并的修订申诉，安沃斯董事会于8月13日提交了一份抗议人申请驳回合并的修订申诉, 2021年原告于2021年9月13日反对安沃斯董事会的抗辩者，安沃斯董事会于2021年10月4日提交了答辩状。关于安沃斯董事会反对者的听证会于2021年11月22日举行。法院于2021年12月2日驳回了安沃斯董事会的抗议者。安沃斯董事会于2022年1月3日提交了答辩，目前该案正在调查中。

​

Ready Capital打算积极抗辩加利福尼亚州法院的行动。

​

与马赛克合并有关的诉讼。2022年2月1日，据称是Ready Capital股东的亚当·戈特弗里德向美国纽约东区地区法院提起诉讼，诉讼名称为亚当·戈特弗里德诉Ready Capital Corporation等人案。，编号1：22-cv-00585(“戈特弗里德行动”)。戈特弗里德诉讼是针对Ready Capital和我们的董事会提起的。戈特弗里德诉讼中的起诉书称，2022年1月10日提交的与马赛克合并有关的S-4表格注册声明包含重大不完整和误导性信息，违反了交易法第14(A)和20(A)条及其颁布的第14a-9条。戈特弗里德行动寻求(其中包括)禁制令，禁止马赛克合并结束、撤销马赛克合并或如果马赛克合并完成则撤销损害赔偿，裁定Ready Capital和我们的董事会违反了交易所法案第14(A)和20(A)条以及根据其颁布的规则14a-9，并判给合理的费用和开支，包括律师费和专家费。

​

Ready Capital打算积极防御戈特弗里德行动。

​

马赛克房地产信贷有限责任公司的另一群投资者于2022年2月23日提交了仲裁诉求和紧急救济请求(简称仲裁诉求)。仲裁请求是针对MREC的创始人和管理合伙人伊桑·彭纳(Ethan Penner)、MREC管理层有限责任公司(MREC Management，LLC)和MREC提出的。投资者根据MREC运营协议提交了仲裁请求，并声称2022年2月7日提交的S-4表格注册声明没有充分披露Penner和MREC Management，LLC涉嫌利益冲突的信息。仲裁要求旨在要求在MREC发布有关Penner或MREC Management，LLC将收到的任何和所有费用、补偿或其他对价的更正披露之前，要求MREC的投资者投“反对票”，包括这些费用的时间安排和谈判，以及有关Julius W.Erving的选择和与其未来在我们董事会中的角色相关的薪酬的信息。仲裁要求进一步寻求追回基于Penner和MREC Management，LLC涉嫌违反受托责任的损害赔偿。

​

受访者打算对这些说法进行有力的辩护。

​

项目4.矿山安全信息披露

​

不适用。

​

​

71

目录

第二部分

​

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

​

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码是“RC”。

​

持有者

截至2022年2月25日，我们有707名登记持有者持有我们的普通股。登记的持有者包括CEDE&Co.，它作为存托信托公司的被提名人持有股票，存托信托公司本身代表我们普通股的受益者持有股票。这些信息是通过我们的登记员和转让代理获得的。

​

分红

我们已选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对美国联邦所得税征税。美国联邦所得税法要求房地产投资信托基金每年分配至少相当于其应纳税所得额90%的股息，不包括净资本利得，并在不考虑股息支付扣除额的情况下确定，并且如果每年分配的股息不到应税净收入的100%，则应按正常的公司税率纳税。我们目前的政策是支付分配，这将使我们能够满足资格成为房地产投资信托基金(REIT)的要求，并且通常不需要为我们的未分配收入缴纳美国联邦所得税。虽然我们可以借入资金进行分配，但这种分配的现金预计主要来自我们的综合损益表。股息由我们的董事会酌情宣布和支付，并取决于可用于分配的现金、财务状况、我们保持REIT资格的能力，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。请参阅本年度报告的10-K表格中的第1A项“风险因素”和第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，了解用于分红的资金来源的信息，并讨论可能对我们的分红能力产生不利影响的因素(如果有的话)。

​

股东回报绩效

2016年11月1日，我们开始在纽约证券交易所交易，股票代码为“SLD”。2018年9月26日，萨瑟兰资产管理公司(Sutherland Asset Management Corporation)向马里兰州国务院评估和税务局提交了其章程修正案条款(以下简称修订条款)，将其名称更名为马里兰州公司Ready Capital Corporation(以下简称为Ready Capital Corporation，以下简称为Ready Capital Corporation，并连同其子公司“WE”、“US”和“Our”)。此外，本公司修订并重述其章程及第二份经修订并重述的有限合伙协议，自2018年9月26日起生效，每一份协议均只反映名称更改。与更名相关的是，公司普通股在纽约证券交易所的交易代码从“SLD”改为“RC”。

​

下图是我们普通股(标准普尔500指数)和竞争对手综合平均指数(同业集团指数)在2016年10月31日至2021年12月31日期间的累计股东总回报的比较。

72

目录

​

​	​	​	​	​	​	​	​
​	截至期末止	截止到十二月三十一号，
索引	2016年10月31日	2016	2017	2018	2019	2020	2021
RC	100.0	100.4	124.9	125.8	155.3	147.0	206.5
S&P 500	100.0	105.3	125.7	117.9	152.0	176.7	224.2
竞争对手综合平均值	100.0	100.6	115.0	125.3	169.9	160.7	203.5

​

在上表中：

●

总回报业绩显示了截至2016年12月31日的两个月以及截至2017年12月31日至2021年的每个财年的普通股，反映了我们普通股合并后的价格。

​

●

在我们与Zais Financial完成合并之前，Zais Financial的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“ZFC”。P作为合并的一项条件，Zais Financial处置了其经验丰富的再履约抵押贷款组合，以便在合并完成后，Zais Financial的资产主要由其GMF发起子公司、现金、管道贷款和RMBS组成。因此，ZAIS Financial在合并前和表中所涵盖期间的业务和财务业绩与我们在合并结束后的业务有很大不同，合并前后的总回报表现可能无法比较。

​

●

根据证券法或交易法，细节不应被视为(I)“征集材料”或“存档”，或(Ii)通过任何一般声明以引用方式并入本公司提交给美国证券交易委员会的任何文件中，除非本公司以引用方式特别纳入此类股票表现图表。

​

●

假设2016年10月31日有100美元投资于Ready Capital Corporation(前身为Sutherland Asset Management Corporation)的普通股、标准普尔500指数(S&P500 Index)以及竞争对手综合平均指数(Composite Average)中包含的每一家公司的普通股，所有股息都进行了再投资，而不支付任何佣金。不能保证我们普通股的表现将继续与所描述的相同或相似的趋势保持一致。

​

●

竞争对手综合平均指数是根据以下公司的实际股价衡量抵押贷款房地产投资信托基金竞争对手的总回报表现：Blackstone Mortgage Trust Inc.(BXMT)、Starwood Property Trust，Inc.(STWD)、Ares Commercial Real Estate Corporation(Aware)、Apollo Commercial Real Estate Finance Inc.(ARI)、Arbor Realty Trust，Inc.(ABR)和梯子资本公司(Ladr)。

​

根据股权补偿计划授权发行的证券

本项目所需资料以表格10-K列于本年度报告第III部分第12项下，并以引用方式并入本文。

​

近期未登记股权证券的销售；登记证券收益的使用

没有。

​

最近购买的股票证券

2018年3月6日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权(但不承担义务)回购至多2000万美元的普通股，并于2020年8月4日额外增加了500万美元，使该计划下授权和可用的总金额达到2500万美元。该公司预计将通过公开市场或私下协商的交易收购股份。回购交易的时间和金额将由公司管理层根据其对市场状况、股价、法律要求和其他因素的评估来决定。

​

下表列出了我们的某些员工所拥有的普通股股份，这些普通股已被他们交出，以满足他们在第四季度与归属限制性股票单位相关的扣缴税款和其他补偿。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	购买的股份总数	​	​	每股平均支付价格	​	作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数	​	​	根据本计划可购买的最大股份(或近似美元价值)
十月	​	43,314	​	$	15.67	​	43,314	​	$	13,707,610
十一月	​	—	​	​	—	​	—	​	​	13,707,610
十二月	​	—	​	​	—	​	—	​	​	13,707,610
总计	​	43,314	​	$	15.67	(1)​	43,314	​	$	13,707,610
(1)每股支付的价格是以我们普通股截至预扣之日的价格为基础的。

73

目录

​

项目6.精选财务数据

​

以下精选财务数据应与本年度报告10-K表格中的第1项“业务”、第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及第8项“财务报表和补充数据”中的经审计合并财务报表及其附注一并阅读。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日的年度，

(单位为千，共享数据除外)

​

2021

​

​

2020

​

​

2019

​

​

2018

​

​

2017

损益表数据

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息收入

$

403,496

​

$

258,636

​

$

229,916

​

$

169,499

​

$

138,305

利息支出

​

(213,561)

​

​

(175,481)

​

​

(151,880)

​

​

(109,238)

​

​

(74,646)

贷款损失准备金

​

(8,049)

​

​

(34,726)

​

​

(3,684)

​

​

(1,701)

​

​

(2,363)

其他非利息收入(费用)

​

7,171

​

​

6,024

​

​

(9,848)

​

​

4,283

​

​

(13,643)

(拨备)所得税优惠

​

(29,083)

​

​

(8,384)

​

​

10,552

​

​

(1,386)

​

​

(1,839)

可归因于非控股权益的净收入

​

2,230

​

​

1,199

​

​

2,088

​

​

2,199

​

​

2,524

优先股股息

​

7,503

​

​

-

​

​

-

​

​

-

​

​

-

净收入

​

159,974

​

​

46,069

​

​

75,056

​

​

61,457

​

​

45,814

可归因于Ready Capital Corporation的净收入

​

150,241

​

​

44,870

​

​

72,968

​

​

59,258

​

​

43,290

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本每股收益

$

2.17

​

$

0.81

​

$

1.72

​

$

1.84

​

$

1.38

稀释后每股收益

$

2.17

​

$

0.81

​

$

1.72

​

$

1.84

​

$

1.38

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

宣布的普通股每股股息

$

1.66

​

$

1.30

​

$

1.60

​

$

1.57

​

$

1.48

加权平均已发行普通股基本股份

​

68,511,578

​

​

53,736,523

​

​

42,011,750

​

​

32,085,975

​

​

31,350,102

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

资产负债表数据

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

总资产

$

9,534,031

​

$

5,372,095

​

$

4,977,018

​

$

3,036,843

​

$

2,523,503

总负债

​

8,245,072

​

​

4,537,887

​

​

4,132,234

​

​

2,472,768

​

​

1,968,036

可赎回优先股和股东权益总额

​

1,284,465

​

​

815,396

​

​

825,412

​

​

544,831

​

​

536,073

非控股权益总额

​

4,494

​

​

18,812

​

​

19,372

​

​

19,244

​

​

19,394

​

​

​

​

74

目录

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

​

引言

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在为我们的财务报表读者提供从我们管理层的角度对我们的财务状况、经营结果、流动性和可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。我们的MD&A分为五个主要部分：

​

●

概述

●

经营成果

●

流动性与资本资源

●

合同义务和表外安排

●

关键会计估计

​

以下讨论应与本年度报告的Form 10-K项目8“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表和附注一并阅读。除了历史数据外，本次讨论还包含基于当前预期的有关我们的业务、运营和财务业绩的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与本次讨论的结果大不相同，这些因素包括但不限于：1.本年度报告表格10-K中的第1A项“风险因素”。

​

概述

​

我们的业务

我们是一家多策略的房地产金融公司，主要提供SBC贷款、SBA贷款、住宅抵押贷款，以及主要由SBC贷款或其他与房地产相关的投资为抵押的MBS，并提供SBC贷款、SBA贷款、住房抵押贷款和服务。我们的贷款通常原始本金最高可达4000万美元，供企业购买其运营中使用的房地产，或供寻求收购多户、写字楼、零售、混合用途或仓库物业的投资者使用。我们的目标是为我们的股东提供有吸引力的风险调整后的回报，主要是通过分红和资本增值。为了实现这一目标，我们继续扩大我们的投资组合，并相信我们全方位服务的房地产金融平台的广度将使我们能够适应市场状况，并将资本部署在我们的资产类别和细分市场中，获得最具吸引力的风险调整后回报。我们报告以下三个运营部门的活动：

​

●

SBC借贷和收购. 我们通过我们的全资子公司ReadyCap Commercial，利用多个贷款来源渠道，以稳定或过渡性投资者财产为担保，发起SBC贷款。这些起源的贷款通常是为投资而持有的，或者被放入证券化结构中。作为这一部分的一部分，我们根据房地美计划发起并提供多家庭贷款。这些原始贷款被持有出售，然后出售给房地美(Freddie Mac)。我们为经济适用房的保护和建设提供建设和永久融资，主要是通过全资子公司红石(Red Stone)利用免税债券。此外，作为我们业务战略的一部分，我们还收购小额商业贷款。我们持有不良SBC贷款的期限，并寻求通过基于借款人的解决策略使我们收购的不良SBC贷款的价值最大化。我们通常以低于未偿还本金余额的价格收购不良贷款，因为我们相信，贷款的解决将提供诱人的风险调整后回报。

​

●

小企业贷款。我们通过我们的全资子公司ReadyCap Lending，根据SBA第7(A)条计划，获得、发起和服务业主自用贷款，由SBA担保。作为仅有的14家非银行SBLC之一，我们持有SBA许可证，并已被SBA授予优先贷款人地位。这些原始贷款要么是持有以供投资，要么被置于证券化结构中，要么被出售。我们还通过骑士资本(Knight Capital)收购购买的未来应收账款，这是一个技术驱动的平台，为美国各地的中小型企业提供营运资金。

​

●

住房抵押贷款银行业务. 我们通过我们的全资子公司GMFS运营我们的住宅抵押贷款发放部门。GMF发起的住宅抵押贷款有资格由Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、USDA和VA通过零售、代理和经纪渠道购买、担保或保险。然后，这些源于贷款的贷款被出售给第三方，主要是机构贷款项目。

75

目录

在2021年第四季度之前，我们报告了以下四个业务部门的活动：收购、SBC发起、小企业贷款和住宅抵押贷款银行。我们的首席执行官作为我们的首席运营官，重新调整了我们的业务部门，将收购部门的结果纳入了我们的SBC贷款和收购部门。我们相信，这将与我们商业模式的活动和预测更加紧密地结合在一起。我们重新预测了上期金额和分部信息，以符合本报告的要求。

​

我们的组织和运作符合“守则”规定的房地产投资信托基金(REIT)资格。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们通常就不需要为我们的应税净收入缴纳美国联邦所得税，因为我们每年将几乎所有的应税净收入分配给股东。我们是按照传统的UPREIT模式组织的，根据这一模式，我们是UPREIT的普通合伙人，并通过我们的运营伙伴关系开展几乎所有的业务。我们还打算以一种允许我们根据1940年法案被排除在投资公司注册之外的方式经营我们的业务。

​

收购

​

安沃斯抵押资产公司。2021年3月19日，我们完成了对安沃斯的收购，将安沃斯与我们的一家全资子公司合并为一家全资子公司，以换取约1680万股我们的普通股(“安沃斯合并”)。根据我们、RC合并子公司、有限责任公司和安维之间于2020年12月6日签署的合并协议和合并计划(“合并协议”)，我们发行的普通股数量以每股0.1688股外加0.61美元现金的交换比率为基础。此次合并的总收购价为4.179亿美元，其中包括为换取安沃斯普通股股票而发行的普通股，以及代替我们普通股零股支付的现金，这是基于收购日我们普通股的价格为14.28美元，每股现金为0.61美元。

​

此外，我们发行了1,919,378股新指定的8.625%B系列累计优先股，每股面值0.0001美元(“B系列优先股”)，779,743股新指定的6.25%C系列累计可转换优先股，每股面值0.0001美元(“C系列优先股”)和2,010,278股新指定的7.625%D系列累计可赎回优先股，每股面值0.0001美元(“D系列优先股”)。6.25%的B系列累计可转换优先股和7.625%的C系列累计可赎回优先股在安沃斯合并生效前已发行。2021年7月15日，公司赎回了所有已发行的B系列和D系列优先股，赎回价格分别相当于每股25.00美元，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未支付股息。

​

交易完成后，在实施发行普通股作为合并的对价后，我们的历史股东拥有我们已发行普通股的约77%，而历史上安沃斯股东拥有我们已发行普通股的约23%。

​

收购安沃斯增加了我们的股本，支持了我们平台的持续增长和战略的执行，并为我们提供了更好的规模、流动性和资本选择，包括额外的借款能力。此外，收购安沃斯带来的股东基础增加了我们股东的交易量和流动性。此外，我们收购安沃斯的战略的一部分是管理安沃斯投资组合内某些资产的清算和流失，并在安沃斯合并完成后偿还安沃斯投资组合的某些债务，并将资本重新配置到我们的核心SBC战略和我们预计将产生诱人的风险调整后回报和长期收益增长的其他资产中的机会。根据这一战略，截至2021年12月31日，我们已经清算了安沃斯投资组合中约20亿美元的资产，主要由机构RMBS组成，并偿还了投资组合中约17亿美元的债务。

​

此外，在订立合并协议的同时，吾等、吾等经营合伙企业及基金经理订立经修订及重订管理协议的第一修正案(“修订”)，据此，于安沃斯合并完成后，基金经理的基础管理费于安沃斯合并生效后的首四个季度每季每季减少1,000,000美元(“临时减费”)。除修正案所载的临时减费外，管理协议的条款保持不变。

​

​

76

目录

红石。2021年7月31日，公司收购了红石集团(Red Stone)，这是一家私人所有的房地产金融和投资公司，为多户经济适用房提供创新的金融产品和服务，以换取根据2012年计划向红石集团高管发放的初始收购价约为6300万美元，向主要高管支付总计700万美元的现金和128,533股公司普通股。如果红石业务实现了某些障碍，未来三年可能会支付额外的收购价格。收购红石为公司提供了一个重要的增长机会，因为它扩大了在一个与我们资产关联度较低的行业的业务。公司收购红石公司的战略的一部分包括收购产生的预期协同效应的价值和被收购的集合劳动力的价值，这两项都没有资格被确认为无形资产。

​

马赛克。2021年11月3日，我们达成了一项最终的合并协议，根据该协议，我们同意通过Mosaic合并收购由MREC Management，LLC管理的Mosaic基金。在马赛克合并之后，我们预计将拥有超过18亿美元的形式股本基础。此次收购预计将进一步扩大我们的投资组合，包括具有诱人投资组合收益率的多样化建筑资产组合，从而降低杠杆率。

​

合并后的公司将继续以“Ready Capital Corporation”的名称运营，其股票预计将继续在纽约证券交易所(NYSE)以现有的股票代码“RC”进行交易。瀑布将继续管理合并后的公司。

​

马赛克合并预计将在2022年第一季度完成，这取决于我们的股东和每个马赛克基金的权益持有人所需的批准，以及其他惯常的完成条件。不能保证马赛克合并将会结束。

​

有关本公司业务的更多信息，请参阅本年度报告(Form 10-K)中的第I部分，第1项，“业务”。

​

凭借第四季度33亿美元的强劲投资和全年创纪录的102亿美元，我们在2021年取得了令人印象深刻的业绩。我们的多元化业务模式通过扩大内部能力，并辅之以增值收购，继续有效地扩大规模，使Ready Capital成为行业的领先者。凭借更大的平台、忠诚的团队和持续强劲的市场需求，我们有信心，我们的差异化战略将推动我们的业绩出类拔萃，并在我们继续执行的过程中为我们的股东创造价值。

​

●

通过与安沃斯的合并和对红石的收购，我们的市值和多元化的生产渠道都有了显著的增长。

​

●

投资成就包括已完成超过37亿美元的过渡性贷款，超过10亿美元的SBA(7a)贷款，以及自7月底被收购以来完成了约5.5亿美元融资的红石。

​

●

我们通过股票自动取款机计划发行了1.15亿美元的6.50%系列累积可赎回优先股，并发行了6000万美元的普通股。

​

●

我们完成了1.1亿美元2028年到期的5.50%优先无担保票据(5.50%2028年票据)的承销公开发行和3.5亿美元2026年到期的4.50%优先担保票据的私募，并全额赎回了2022年到期的所有7.50%的未偿还优先担保票据。

​

●

自成立以来，我们在31笔交易中证券化了88亿美元的资产，其中包括2021年创纪录的24亿美元。

​

●

我们39.0%的总股东回报率在由20多家公司组成的同行集团中排名第五，比按市值加权的同行集团平均回报率高出34.3%。

​

​

77

目录

影响经营业绩的因素

我们预计我们的经营结果将受到许多因素的影响，主要取决于我们资产的利息收入水平、我们资产的市值以及我们未来可能收购的SBC贷款、SBA贷款、住宅贷款、MBS和其他资产的供求情况，以及与我们业务相关的融资和其他成本。我们的净投资收入，包括购买溢价的摊销和购买折扣的增加，主要是由于市场利率、我们不良资产的清算速度和我们表现资产的预付款速度的变化而变化的。利率和提前还款速度根据投资类型、金融市场状况、竞争和其他因素而有所不同，这些因素中没有一个是可以肯定预测的。我们的经营业绩还可能受到我们可用的借款能力、金融市场状况、超出最初估计的信贷损失或借款人经历的意想不到的信贷事件的影响，这些借款人的贷款由我们直接持有或包括在我们的MBS中。艰难的市场状况以及通胀、能源成本、地缘政治问题、卫生流行病和传染性疾病的爆发，例如新冠肺炎的爆发和变种病毒的出现和严重程度，失业以及信贷的可获得性和成本也是可能影响我们经营业绩的因素。

​

市场利率的变化。 我们拥有并期望获得或发起固定利率抵押贷款(FRM)和武器，期限从5年到30年不等。我们的贷款通常有15到30年的摊销期限，或者5到10年后到期的气球付款。ARM贷款通常有5年、7年或10年的固定利率，然后有一个等于指数利率总和的可调整利率，如LIBOR加保证金，而FRM贷款的利息在贷款期限内是固定的。根据UPB的数据，截至2021年12月31日，我们投资组合中约74%的贷款是ARM，26%是FRM。我们利用衍生金融和套期保值工具来对冲与我们的外汇储备相关的利率风险。截至2021年12月31日，49%的固息贷款为证券化配套资金。

​

就我们的业务运营而言，随着时间的推移，利率上升通常会导致与我们的可变利率借款相关的利息支出增加，固定利率贷款、按揭证券和其他房地产相关资产的价值下降，可变利率贷款和抵押贷款证券的票面利率重置为更高的利率，贷款和抵押贷款证券的提前还款速度放缓。相反，利率下降通常会产生相反的效果。

​

不良贷款不像不良贷款那样对利率敏感，因为不良贷款的收益往往是通过减损策略重组资产并机会性处置产生的。由于不良贷款是短期资产，用于估值的贴现率是以短期市场利率为基础的，而短期市场利率可能不会与长期市场利率同步变动。利率上升的环境通常意味着经济好转，这可能会对商业地产价值产生积极影响，导致这些资产处置的收益增加。虽然利率上升可能会使这些资产的再融资成本更高，但我们预计，房地产价值的上升将缓解这一影响。此外，小企业主通常对利率的敏感度低于大型商业地产业主，利息成本在其运营费用中所占比例相对较小。经济好转可能会刺激房地产价值和销售增加，从而增加对贷款融资的需求。

​

我们资产的公允价值变动。某些原始贷款、抵押贷款支持证券和偿还权按公允价值列账，而未来资产也可能按公允价值列账。因此，我们资产公允价值的变化可能会影响我们在发生这种变化期间的经营结果。对房地产价格变化的预期是贷款和ABS价值的关键决定因素。这个因素超出了我们的控制范围。

​

预付款速度。 贷款的提前还款速度根据利率、投资类型、金融市场状况、竞争、丧失抵押品赎回权和其他无法确定预测的因素而有所不同。一般来说，当利率上升时，借款人为其抵押贷款再融资的吸引力相对较低，因此提前还款速度往往会降低。这可以延长我们赚取利息收入的期限。当利率下降时，贷款的提前还款速度会加快，因此，ABS和维修权往往会增加，从而缩短了我们赚取利息收入或维修费收入的期限。此外，其他因素，如借款人的信用评级、物业价值升值或贬值速度、金融市场状况、丧失抵押品赎回权和贷款人竞争，都可能影响贷款的提前还款速度，这些因素都无法确切预测。

​

78

目录

信用价差。 我们的投资组合可能会受到信用利差变化的影响。信用利差衡量的是市场根据贷款和证券相对于特定基准的信用要求的收益率，也是对投资感知风险的衡量。固定利率贷款和证券的估值基于市场信用利差，该利率高于类似期限的固定利率掉期或固定利率美国国债的应付利率。浮动利率证券的估值通常基于市场信用与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)(或另一种浮动利率指数)的利差，也同样受到伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)利差变化的影响。这些贷款和证券的过度供应或需求减少，可能会导致市场要求这些证券的收益率更高，从而导致使用比基准利率更高或更宽的利差来对这些资产进行估值。在这种情况下，我们投资组合的价值将趋于下降。相反，如果用于评估这类资产的利差减少或“收紧”，我们的贷款和证券的价值将趋于上升。这些资产市值的这种变化可能会通过对未实现损益的影响直接影响我们的净股本、净收入或现金流。

​

我们资产收益率与融资成本之间的利差是我们这方面业务表现的一个重要因素。更大的利差意味着新资产购买的收入更高，但可能会对我们公布的账面价值产生负面影响。利差扩大通常会对资产价格产生负面影响。在利差不断扩大的环境下，交易对手可能需要额外的抵押品来获得借款，这可能需要我们通过出售资产来降低杠杆率。相反，利差收窄意味着新资产购买的收入减少，但可能会对我们公布的账面价值产生积极影响。利差收紧通常对资产价格有正面影响。在这种情况下，我们或许能够减少担保借款所需的抵押品金额。

​

贷款和ABS延期风险。 该公司根据借款人将提前偿还基础抵押贷款的比率和/或我们清算资产的速度的假设，估计我们投资的预计加权平均寿命。如果解决不良资产的时间表延长，这可能会对我们的运营结果产生负面影响，因为持有成本可能会高于最初的预期。如果房地产价值在较长时期内下跌，这种情况也可能导致我们投资的公平市场价值下降。在极端情况下，我们可能被迫出售资产以维持充足的流动性，这可能会导致我们蒙受损失。

​

信用风险。 我们在未来可能收购的贷款、ABS和其他目标资产上的投资会受到信用风险的影响。违约率和违约率的增加将对我们的经营业绩产生不利影响，而违约率和违约率的下降将从我们业务的这一方面改善我们的经营业绩。违约率受多种因素影响，包括物业表现、物业管理、供求因素、建筑趋势、消费者行为、地区经济、利率、美国经济实力，以及其他我们无法控制的因素。所有贷款都有违约的可能性。考虑到预期和意想不到的亏损，我们寻求以适当的价格收购资产，并根据我们的历史投资战略，采用价值驱动的承保和尽职方法，重点关注预计的现金流和现金流的潜在风险，以此来缓解这一固有风险。我们在管理和偿还贷款的同时，通过对拖欠贷款的借款人执行各种锻炼和减少损失的策略，进一步降低了潜在损失的风险。然而，可能会发生意想不到的信贷损失，这可能会对经营业绩产生不利影响。

​

目前的市场状况。全球新冠肺炎大流行继续对全球商业活动造成不利影响，并导致金融市场大幅波动。虽然更加正常化的活动已经恢复，但新冠肺炎对商业房地产市场、小企业贷款市场和信贷市场的全面影响，以及因此取决于公司的财务状况和经营结果，是不确定和无法预测的，因为它取决于公司无法控制的几个因素，包括但不限于：(I)围绕大流行严重程度和持续时间的不确定性，包括新冠肺炎变种的出现和严重程度；(Ii)美国公共卫生应对措施的有效性，包括新冠肺炎疫苗在全美的管理和有效性。(Iii)疫情对美国和全球经济的影响；(Iv)政府应对疫情的时机、范围和有效性；(V)经济复苏的时机和速度。

​

​

79

目录

经营成果

​

主要财务指标和指标

作为一家房地产金融公司，我们认为我们业务的关键财务指标和指标是每股收益、每股宣布的股息、可分配收益和每股账面净值。如下文进一步描述的那样，可分配收益是一种不按照公认会计准则编制的衡量标准。我们使用可分配收益来评估我们的业绩和确定股息，不包括某些交易和GAAP调整的影响，我们认为这些交易和GAAP调整不一定表明我们目前的贷款活动和业务。有关净收入与可分配收益的对账，请参阅下面的“非GAAP财务衡量标准”。

​

下表列出了有关我们经营业绩的某些信息。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	截至12月31日的三个月，		​	截至十二月三十一日止的年度，
(千美元，共享数据除外)	2021		​	2021		​	2020		​	2019
净收入	$	53,588	​	$	159,974	​	$	46,069	​	$	75,056	​
普通股每股收益-基本	$	0.69	​	$	2.17	​	$	0.81	​	$	1.72	​
每股普通股收益-稀释后	$	0.68	​	$	2.17	​	$	0.81	​	$	1.72	​
可分配收益	$	52,535	​	$	168,036	​	$	101,379	​	$	67,261	​
普通股每股可分配收益-基本和稀释后收益	$	0.67	​	$	2.29	​	$	1.82	​	$	1.54	​
宣布的每股普通股股息	$	0.42	​	$	1.66	​	$	1.30	​	$	1.60	​
股息率	​	10.7	%	​	11.2	%	​	10.4	%	​	10.9	%
普通股每股账面价值	$	15.36	​	$	15.36	​	$	15.00	​	$	16.14	​
调整后每股普通股账面净值	$	15.35	​	$	15.35	​	$	14.98	​	$	16.12	​
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​

在上表中，

●

股息率以各自期末收盘价为基准。

●

调整后的每股普通股账面净值不包括我们2017年可转换票据发行的股权部分。

​

我们的贷款渠道

我们拥有大量活跃的潜在收购和发起机会，这些机会正处于我们投资过程的不同阶段。如果一项资产或投资组合机会已经呈现给我们，并且我们在初步分析后确定该资产符合我们的投资战略并表现出适当的风险/回报特征，我们将资产称为我们收购或发起渠道的一部分。就收购贷款而言，吾等已签署保密协议(“保密协议”)或排他性协议并开始尽职调查程序，或吾等已签署更明确的文件，例如意向书(“意向书”)，而就已取得贷款而言，吾等已发出意向书，借款人已支付定金。

​

我们在一个竞争激烈的市场中运作，寻找投资机会，竞争可能会限制我们发起或获得潜在投资的能力。除其他事项外，任何潜在贷款的完成取决于以下一项或多项：可用资金和流动性、我们经理的分配政策、我们尽职调查和投资过程的圆满完成、我们经理投资委员会的批准、市场状况、我们与卖方就此类潜在贷款的条款和结构达成的协议，以及令人满意的交易文件的执行和交付。从历史上看，我们在任何时候收购的资产都不到我们经理计划中的大部分，而且不能保证目前正在筹备中的资产将来会被我们的经理收购或发起。

​

下表列出了我们的投资组合发起和收购的信息，基于完全承诺的金额。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三个月

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

(单位：千)

​

​

2021年12月31日

​

​

2021

​

2020

​

2019

贷款来源：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

SBC贷款

​

$

2,240,440

​

​

$

5,271,916

​

$

1,160,294

​

$

1,702,685

SBA贷款

​

​

135,715

​

​

​

480,760

​

​

216,556

​

​

216,263

住宅代理按揭贷款

​

​

876,309

​

​

​

4,208,582

​

​

4,246,367

​

​

2,105,635

贷款总发放量

​

$

3,252,464

​

​

$

9,961,258

​

$

5,623,217

​

$

4,024,583

贷款收购总额

​

$

29,012

​

​

$

196,992

​

$

212,644

​

$

722,465

贷款投资活动总额

​

$

3,281,476

​

​

$

10,158,250

​

$

5,835,861

​

$

4,747,048

​

80

目录

下表根据完全承诺的金额提供了有关我们的收购和发起渠道机会的信息。

​

​	​	​	​
(单位：百万)	​	​	当前管道
发信人：	​	​	​
SBC贷款	​	$	2,201.6
SBA贷款	​	​	195.8
住宅中介贷款	​	​	632.4
SBC收购	​	​	54.9
总管道(1)	​	$	3,084.7

(1)包括2022项基金。

​

资产负债表分析和衡量标准

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(单位：千)

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

​

$CHANGE

​

%变化

资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

​

$

229,531

​

$

138,975

​

​

$

90,556

​

65.2

%

受限现金

​

51,569

​

47,697

​

​

​

3,872

​

8.1

​

贷款净额(包括按公允价值持有的10766美元和13795美元)

​

2,915,446

​

1,550,624

​

​

​

1,364,822

​

88.0

​

按公允价值持有待售贷款

​

552,935

​

340,288

​

​

​

212,647

​

62.5

​

薪资保障计划贷款(包括按公允价值持有的3243美元和74931美元)

​

870,352

​

74,931

​

​

​

795,421

​

1,061.5

​

按公允价值计算的抵押贷款支持证券

​

99,496

​

​

88,011

​

​

​

11,485

​

13.0

​

有资格从Ginnie Mae回购的贷款

​

​

94,111

​

​

250,132

​

​

​

(156,021)

​

(62.4)

​

对未合并合资企业的投资(包括按公允价值持有的8894美元)

​

​

141,148

​

​

79,509

​

​

​

61,639

​

77.5

​

采购未来应收账款，净额

​

​

7,872

​

​

17,308

​

​

​

(9,436)

​

(54.5)

​

衍生工具

​

​

7,022

​

​

16,363

​

​

​

(9,341)

​

(57.1)

​

维修权(包括按公允价值持有的120142美元和76840美元)

​

​

204,599

​

​

114,663

​

​

​

89,936

​

78.4

​

拥有、持有待售房地产

​

​

42,288

​

​

45,348

​

​

​

(3,060)

​

(6.7)

​

其他资产

​

​

172,098

​

​

89,503

​

​

​

82,595

​

92.3

​

合并VIE的资产

​

​

4,145,564

​

​

2,518,743

​

​

​

1,626,821

​

64.6

​

总资产

​

$

9,534,031

​

$

5,372,095

​

​

$

4,161,936

​

77.5

%

负债

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

担保借款

​

​

2,517,600

​

​

1,294,243

​

​

​

1,223,357

​

94.5

​

薪资保护计划流动性工具(PPPLF)借款

​

​

941,505

​

​

76,276

​

​

​

865,229

​

1,134.3

​

合并VIE的证券化债务债券，净额

​

​

3,214,303

​

​

1,905,749

​

​

​

1,308,554

​

68.7

​

可转换票据，净额

​

​

113,247

​

​

112,129

​

​

​

1,118

​

1.0

​

高级担保票据，净额

​

​

342,035

​

​

179,659

​

​

​

162,376

​

90.4

​

公司债务，净额

​

​

441,817

​

​

150,989

​

​

​

290,828

​

192.6

​

担保贷款融资

​

​

345,217

​

​

401,705

​

​

​

(56,488)

​

(14.1)

​

或有对价

​

​

16,400

​

​

—

​

​

​

16,400

​

100.0

​

有资格从Ginnie Mae回购的贷款的负债

​

​

94,111

​

​

250,132

​

​

​

(156,021)

​

(62.4)

​

衍生工具

​

​

410

​

​

11,604

​

​

​

(11,194)

​

(96.5)

​

应付股息

​

​

34,348

​

​

19,746

​

​

​

14,602

​

73.9

​

应付账款和其他应计负债

​

​

184,079

​

​

135,655

​

​

​

48,424

​

35.7

​

总负债

​

$

8,245,072

​

$

4,537,887

​

​

$

3,707,185

​

81.7

%

优先股C系列，清算优先权每股25.00美元

​

​

8,361

​

​

—

​

​

​

8,361

​

100.0

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

承诺和或有事项

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股东权益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

优先股E系列清算优先权每股25.00美元

​

​

111,378

​

​

—

​

​

​

111,378

​

100.0

​

普通股，面值0.0001美元，授权股份5亿股，已发行和已发行股份分别为75,838,050股和54,368,999股

​

​

8

​

5

​

​

​

3

​

60.0

​

额外实收资本

​

​

1,161,853

​

​

849,541

​

​

​

312,312

​

36.8

​

留存收益(亏损)

​

​

8,598

​

​

(24,203)

​

​

​

32,801

​

(135.5)

​

累计其他综合损失

​

​

(5,733)

​

​

(9,947)

​

​

​

4,214

​

(42.4)

​

Ready Capital Corporation总股本

​

​

1,276,104

​

815,396

​

​

​

460,708

​

56.5

​

非控制性权益

​

​

4,494

​

18,812

​

​

​

(14,318)

​

(76.1)

​

股东权益总额

​

$

1,280,598

​

$

834,208

​

​

$

446,390

​

53.5

%

总负债、可赎回优先股和股东权益

​

$

9,534,031

​

$

5,372,095

​

​

$

4,161,936

​

77.5

%

​

截至2021年12月，我们合并资产负债表中的总资产为95亿美元，比2020年12月增加了42亿美元，主要反映了合并VIE、贷款、净贷款和PPP贷款的资产增加。合并VIE的资产增加了16亿美元，主要是由于四家证券化公司的关闭，SCMT 2021-SBC 10，RCMF 2021-FL5，RCMF 2021-FL6和RCMF 2021-FL7。贷款净额增加14亿美元，反映出贷款收购和发放的增加，但部分被还款所抵消。购买力平价贷款由于原产地增加了7.95亿美元，但部分被本金宽恕所抵消。

​

​

81

目录

截至2021年12月，我们综合资产负债表中的总负债为83亿美元，比2020年12月增加了37亿美元，主要反映了合并VIE的担保债务净额、担保借款、PPPLF借款和公司债务净额的增加。合并VIE的担保债务净增加13亿美元，主要是由于四家证券化公司SCMT 2021-SBC 10、RCMF 2021-FL5、RCMF 2021-FL6和RCMF 2021-FL7的关闭。担保借款增加12亿美元，反映出由于贷款的产生和收购而增加的借款，但被付款部分抵消。PPPLF借款增加8.65亿美元，原因是收益用于支持PPP贷款发起。公司债务净增加2.91亿美元，主要反映债务增加，部分被偿还所抵消。

​

截至2021年12月，股东权益总额为13亿美元，比2020年12月增加4.46亿美元，主要原因是与安沃斯合并相关的普通股，以及通过股权自动取款机计划发行优先股和普通股。

​

按业务部门列出的选定资产负债表信息。下表按我们的三个业务部门分别列出了某些选定的资产负债表数据，其余金额反映在公司-其他。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(单位：千)

​

SBC借贷和收购

​

小企业贷款

​

住房抵押贷款银行业务

​

总计

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贷款，净额

​

$

6,447,766

​

$

592,339

​

$

2,566

​

$

7,042,671

按公允价值持有待售贷款

​

​

274,249

​

​

42,761

​

​

235,925

​

​

552,935

工资保障计划贷款

​

​

—

​

​

870,352

​

​

—

​

​

870,352

MBS，按公允价值计算

​

​

99,496

​

​

—

​

​

—

​

​

99,496

维修权

​

​

62,300

​

​

22,157

​

​

120,142

​

​

204,599

对未合并的合资企业的投资

​

​

141,148

​

​

—

​

​

—

​

​

141,148

采购未来应收账款，净额

​

​

—

​

​

7,872

​

​

—

​

​

7,872

拥有、持有待售房地产

​

​

42,151

​

​

137

​

​

—

​

​

42,288

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

负债

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

担保借款

​

$

2,132,334

​

$

109,406

​

$

275,860

​

$

2,517,600

薪资保护计划流动性工具(PPPLF)借款

​

​

—

​

​

941,505

​

​

—

​

​

941,505

合并VIE的证券化债务债券

​

​

3,136,035

​

​

78,268

​

​

—

​

​

3,214,303

担保贷款融资

​

​

—

​

​

345,217

​

​

—

​

​

345,217

高级担保票据，净额

​

​

328,623

​

​

13,412

​

​

—

​

​

342,035

公司债务，净额

​

​

441,817

​

​

—

​

​

—

​

​

441,817

可转换票据，净额

​

​

107,593

​

​

5,654

​

​

—

​

​

113,247

​

在上表中，

●

贷款，净额包括合并VIE的资产，不包括贷款损失拨备。

●

拥有、持有待售房地产包括合并VIE的资产。

​

82

目录

损益表分析和衡量标准

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日的年度，

​

$CHANGE

(单位：千)

​

2021

​

2020

​

​

2019

​

2021 vs. 2020

​

2020 vs. 2019

利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

SBC贷款和收购

​

$

278,455

​

$

211,525

​

$

193,417

​

$

66,930

​

$

18,108

小企业贷款

​

​

116,741

​

​

39,430

​

​

32,096

​

​

77,311

​

​

7,334

住宅抵押贷款银行

​

​

8,300

​

​

7,681

​

​

4,403

​

​

619

​

​

3,278

利息收入总额

​

$

403,496

​

$

258,636

​

$

229,916

​

$

144,860

​

$

28,720

利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

SBC贷款和收购

​

$

(164,797)

​

$

(138,444)

​

$

(131,179)

​

$

(26,353)

​

$

(7,265)

小企业贷款

​

​

(36,872)

​

​

(27,472)

​

​

(14,864)

​

​

(9,400)

​

​

(12,608)

住宅抵押贷款银行

​

​

(9,193)

​

​

(8,294)

​

​

(5,837)

​

​

(899)

​

​

(2,457)

公司-其他

​

​

(2,699)

​

​

(1,271)

​

​

-

​

​

(1,428)

​

​

(1,271)

利息支出总额

​

$

(213,561)

​

$

(175,481)

​

$

(151,880)

​

$

(38,080)

​

$

(23,601)

扣除贷款损失准备前的净利息收入

​

$

189,935

​

$

83,155

​

$

78,036

​

$

106,780

​

$

5,119

贷款损失准备金

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

SBC贷款和收购

​

$

(7,387)

​

$

(26,932)

​

$

(1,127)

​

$

19,545

​

$

(25,805)

小企业贷款

​

​

(662)

​

​

(7,794)

​

​

(2,557)

​

​

7,132

​

​

(5,237)

贷款损失准备金总额

​

$

(8,049)

​

$

(34,726)

​

$

(3,684)

​

$

26,677

​

$

(31,042)

计提贷款损失拨备后的净利息收入

​

$

181,886

​

$

48,429

​

$

74,352

​

$

133,457

​

$

(25,923)

非利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

SBC贷款和收购

​

$

67,301

​

$

16,455

​

$

29,698

​

$

50,846

​

$

(13,243)

小企业贷款

​

​

65,603

​

​

77,235

​

​

26,433

​

​

(11,632)

​

​

50,802

住宅抵押贷款银行

​

​

186,763

​

​

240,878

​

​

87,858

​

​

(54,115)

​

​

153,020

公司-其他

​

​

85

​

​

189

​

​

30,639

​

​

(104)

​

​

(30,450)

非利息收入总额

​

$

319,752

​

$

334,757

​

$

174,628

​

$

(15,005)

​

$

160,129

非利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

SBC贷款和收购

​

$

(63,526)

​

$

(50,266)

​

$

(34,214)

​

$

(13,260)

​

$

(16,052)

小企业贷款

​

​

(64,054)

​

​

(55,047)

​

​

(27,715)

​

​

(9,007)

​

​

(27,332)

住宅抵押贷款银行

​

​

(128,972)

​

​

(186,146)

​

​

(90,685)

​

​

57,174

​

​

(95,461)

公司-其他

​

​

(56,029)

​

​

(37,274)

​

​

(31,862)

​

​

(18,755)

​

​

(5,412)

非利息支出总额

​

$

(312,581)

​

$

(328,733)

​

$

(184,476)

​

$

16,152

​

$

(144,257)

扣除所得税准备前的净收益(亏损)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

SBC贷款和收购

​

$

110,046

​

$

12,338

​

$

56,595

​

$

97,708

​

$

(44,257)

小企业贷款

​

​

80,756

​

​

26,352

​

​

13,393

​

​

54,404

​

​

12,959

住宅抵押贷款银行

​

​

56,898

​

​

54,119

​

​

(4,261)

​

​

2,779

​

​

58,380

公司-其他

​

​

(58,643)

​

​

(38,356)

​

​

(1,223)

​

​

(20,287)

​

​

(37,133)

扣除所得税拨备前的净收入总额

​

$

189,057

​

$

54,453

​

$

64,504

​

$

134,604

​

$

(10,051)

​

行动结果-补充信息。金融工具的已实现和未实现收益(亏损)记录在综合损益表中，并根据标的资产或负债的性质分类。

​

下表列出了金融工具已实现收益(亏损)和未实现收益(亏损)的组成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

$CHANGE

(单位：千)

​

2021

2020

2019

​

2021 vs. 2020

​

2020 vs. 2019

金融工具已实现损益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贷款实现收益-房地美

​

​

$

8,307

​

$

6,887

​

$

5,404

​

$

1,420

​

$

1,483

MSR的创建-房地美

​

​

​

11,419

​

​

8,850

​

​

5,195

​

​

2,569

​

​

3,655

贷款实现收益(SBA)

​

​

​

35,469

​

​

14,330

​

​

11,542

​

​

21,139

​

​

2,788

创建MSR-SBA

​

​

​

8,572

​

​

4,153

​

​

3,519

​

​

4,419

​

​

634

MSR的创作--红石

​

​

​

6,728

​

​

—

​

​

—

​

​

6,728

​

​

—

按公允价值计算的衍生品已实现损益

​

​

​

(8,551)

​

​

(4,998)

​

​

629

​

​

(3,553)

​

​

(5,627)

按公允价值计算的MBS已实现收益(亏损)

​

​

​

8,905

​

​

2,536

​

​

3,507

​

​

6,369

​

​

(971)

已实现净收益(亏损)-所有其他

​

​

​

(1,968)

​

​

155

​

​

(838)

​

​

(2,123)

​

​

993

金融工具净已实现损益

​

​

$

68,881

​

$

31,913

​

$

28,958

​

$

36,968

​

$

2,955

金融工具的未实现损益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贷款未实现收益(亏损)-房地美

​

​

$

334

​

$

578

​

$

(87)

​

$

(244)

​

$

665

贷款未实现收益(亏损)-SBA

​

​

​

2,999

​

​

(1,084)

​

​

392

​

​

4,083

​

​

(1,476)

住宅MSR的未实现收益(亏损)，按公允价值计算

​

​

16,920

​

(37,258)

​

(18,567)

​

54,178

​

(18,691)

按公允价值计算的衍生品未实现收益(亏损)

​

​

​

15,947

​

​

(3,937)

​

​

(2,016)

​

​

19,884

​

​

(1,921)

按公允价值计算的MBS未实现收益(亏损)

​

​

​

7,262

​

​

(9,421)

​

​

1,023

​

​

16,683

​

​

(10,444)

未实现净收益(亏损)-所有其他

​

​

​

(4,085)

​

​

3,021

​

​

465

​

​

(7,106)

​

​

2,556

金融工具未实现净收益(亏损)

​

​

$

39,377

​

$

(48,101)

​

$

(18,790)

​

$

87,478

​

$

(29,311)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

83

目录

SBC贷款和收购部门业绩。

​

2021 versus 2020. 2021年的利息收入为2.785亿美元，比上年增加6690万美元，主要是由于SBC贷款来源，导致平均贷款余额增加。2021年的利息支出为1.648亿美元，比上年增加了2640万美元，这主要是因为为新的起源提供资金所需的借款需求增加。2021年740万美元的贷款损失准备金比前一年减少了1950万美元，原因是贷款偿还和稳定的经济假设。2021年的非利息收入为6730万美元，比上年增加5080万美元，主要是由于金融工具的已实现和未实现净收益。2021年的非利息支出为6350万美元，比上一年增加了1330万美元，这主要是由于SBC贷款来源的增加导致薪酬和运营费用的增加。

​

2020 versus 2019. 2020年的利息收入为2.115亿美元，比上年增加1810万美元，主要是由于SBC贷款来源，导致平均贷款余额增加。2020年的利息支出为1.384亿美元，比上年增加了730万美元，这主要是因为为新的起源提供资金所需的借款需求增加。由于实施CECL，2020年贷款损失准备金为2690万美元，比上年增加2580万美元。2020年的非利息收入为1650万美元，比上一年减少了1320万美元，原因是金融工具的未实现净亏损和未合并合资企业的净亏损。2020年的非利息支出为5030万美元，比上年增加了1610万美元，这主要是由于薪酬支出的增加。

​

小型企业贷款细分结果。

​

2021 versus 2020. 2021年的利息收入为1.167亿美元，比上年增加7730万美元，原因是贷款余额增加，包括购买力平价贷款。2021年的利息支出为3690万美元，比上年增加了940万美元，原因是支持购买力平价贷款活动的借款相关成本增加。2021年的贷款损失拨备为70万美元，比上年减少了710万美元，主要是由于中国化工股份有限公司在2020年增加了准备金，这是受新冠肺炎对小企业影响的前景推动。2021年的非利息收入为6560万美元，比上年减少了1160万美元，主要是源于购买力平价贷款的收入。2021年的非利息支出为6410万美元，比上年增加了900万美元，这是由于与原始购买力平价贷款相关的费用增加。

​

2020 versus 2019. 2020年的利息收入为3940万美元，比上一年增加了730万美元，这主要是因为与证券化活动相关的贷款销售的担保部分的担保贷款融资增加了。2020年的利息支出为2750万美元，比上年增加了1260万美元，这主要是因为与证券化活动相关的贷款销售的担保部分的担保贷款融资增加了。由于实施了CECL，2020年的贷款损失准备金为780万美元，比上一年增加了520万美元。由于源自购买力平价贷款的收入，2020年的非利息收入为7720万美元，比上年增加了5080万美元。2020年的非利息支出为5500万美元，比上一年增加了2730万美元，这主要是由于与原始购买力平价贷款相关的费用增加。

​

住宅按揭银行业务部门业绩。

​

2021 versus 2020. 2021年的利息收入为830万美元，比上一年增加了60万美元，这是因为以公允价值持有的出售贷款的持有期略有增加。2021年的利息支出为920万美元，比前一年增加了90万美元，这是由于以公允价值持有的出售贷款的持有期略有增加。2021年的非利息收入为1.868亿美元，比上年减少5410万美元，主要是由于住宅抵押贷款银行活动产生的收入减少。2021年的非利息支出为1.29亿美元，比上年减少5720万美元，主要原因是由于贷款发放量减少，住宅抵押贷款银行活动的可变费用减少。

​

2020 versus 2019. 2020年的利息收入为770万美元，比上年增加330万美元，主要原因是贷款总额增加。2020年的利息支出为830万美元，比前一年增加了250万美元，这主要是因为为新的起源提供资金所需的借款需求增加。2020年的非利息收入为2.409亿美元，比上年增加1.53亿美元，这主要是由于住宅抵押贷款银行活动产生的收入增加。非利息支出1.861亿美元

84

目录

2020年比前一年增加了9550万美元，主要原因是住房抵押贷款银行活动的可变费用因贷款发放量增加而增加。

​

公司-其他。

​

2021 versus 2020. 2021年的非利息收入为10万美元，与上年基本持平。由于用于一般商业目的的回购借款，2021年的利息支出为270万美元，比上年增加了140万美元。公司债券发行的所有利息支出都部署到了业务部门。2021年非利息支出5600万美元，比上年增加1880万美元，主要原因是一次性交易费用和分配的员工薪酬，但被其他专业费用、管理费和激励费用部分抵消。

​

2020 versus 2019. 2020年的非利息收入为20万美元，比上年减少3050万美元，主要是由于2019年收购ORM带来的一次性便宜货购买收益。由于用于一般商业目的的回购借款，2020年的利息支出为130万美元，比上年增加了130万美元。公司债券发行的所有利息支出都部署到了业务部门。2020年的非利息支出为3730万美元，比上年增加了540万美元，这主要是由于管理和激励费用以及专业费用的增加，但2019年的一次性交易费用部分抵消了这一增长。

​

非GAAP财务指标

我们认为，向投资者提供可分配收益(以前称为核心收益)，使投资者能够更透明地了解管理层在我们的财务和运营决策中使用的信息，包括股息的确定。可分配收益是非美国GAAP财务指标，由于可分配收益不完整地衡量我们的财务业绩，并涉及根据美国GAAP计算的净收入的差异，因此它应该与我们的净收入一起考虑，但不能作为衡量我们财务业绩的替代指标。此外，由于并非所有公司都使用相同的计算方法，我们对可分配收益的列报可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准相比较。

​

我们将可分配收益计算为GAAP净收益(亏损)，不包括以下项目：

​

i)

某些按揭证券的任何未实现收益或亏损，我们没有保留作为我们贷款发放业务的一部分。

Ii)

出售某些MBS的任何已实现收益或亏损

Iii)

住宅MSR的任何未实现收益或亏损

Iv)

应计贷款信贷损失的任何未实现的当期非现金拨备

v)

非指定现金流套期保值的任何未实现损益

六)

一次性非经常性损益，如停业损益、廉价收购收益或合并相关费用

​

在计算可分配收益时，净收益(根据公认会计原则)被调整为不包括我们在二级市场收购的MBS的未实现损益，但没有调整为不包括我们作为贷款发放业务的一部分保留的MBS的未实现损益，即我们将发起的贷款转移到MBS证券化，并在证券化中保留权益。在计算可分配收益时，我们没有调整净收入(根据公认会计原则)来考虑我们作为贷款发放业务的一部分保留的MBS的未实现损益，因为我们认为在贷款发放和证券化过程中产生的未实现损益是这项业务的基本部分，也是我们历史贷款发放的持续业绩和信用质量的指标。在计算可分配收益时，净收益(根据公认会计原则)进行调整，以排除某些MBS证券的已实现损益，原因可能有多种，包括抵押品类型、期限和规模。2016年，我们清算了从可分配收益中剔除的大部分MBS投资组合，为我们的经常性运营部门提供资金。

​

此外，在计算可分配收益时，净收益(根据公认会计原则)进行了调整，以剔除按公允价值持有的住宅MSR的未实现收益或亏损。出于风险管理的目的，我们将我们的商业MSR和住宅MSR视为两个独立的类别，这取决于基础抵押贷款的性质以及我们将这些资产视为两个独立的池。与我们的小型企业商业业务相关的维修权根据ASC 860入账。转接和维修，虽然我们的住宅MSR是在ASC 825项下的公允价值选项下核算的，金融工具。在计算可分配收益时，我们不排除任何一项的已实现收益或亏损。

85

目录

商业MSR或住宅MSR，以公允价值持有，因为服务收入是我们业务的基本部分，也是持续业绩的指标。

​

要符合REIT的资格，我们必须在每个日历年向我们的股东分配至少相当于我们REIT应税收入(包括某些非现金收入)90%的股息，该股息的确定不考虑所支付股息的扣除，不包括净资本收益。有些项目，包括创建MSR产生的净收入，包括可分配收益，但不包括在2021年应纳税所得额的计算中。这些差异可能导致当期可分配收益计算中确认的某些项目不包括在应纳税所得额中，因此在未来几年之前不受REIT股息分配要求的约束。

​

下表列出了净收入与可分配收益的年度对账。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	截至十二月三十一日止的年度，								​	变化
(单位：千)	2021		​	2020		​	2019		​	2021 vs. 2020		2020 vs. 2019
净收入	$	159,974	​	$	46,069	​	$	75,056	​	$	113,905	$	(28,987)
对帐项目：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
抵押贷款偿还权的未实现(收益)损失	​	(16,923)	​	​	37,258	​	​	18,567	​	​	(54,181)	​	18,691
ASU 2016-13年度对应计贷款的影响	​	3,522	​	​	19,527	​	​	—	​	​	(16,005)	​	19,527
非经常性REO损害(恢复)	​	(941)	​	​	3,406	​	​	—	​	​	(4,347)	​	3,406
合并交易成本和其他非经常性费用	​	20,755	​	​	4,543	​	​	8,852	​	​	16,212	​	(4,309)
逢低买入收益	​	—	​	​	—	​	​	(30,728)	​	​	—	​	30,728
抵押贷款支持证券的未实现亏损	​	—	​	​	185	​	​	234	​	​	(185)	​	(49)
取消指定现金流套期保值的未实现亏损	​	—	​	​	2,118	​	​	—	​	​	(2,118)	​	2,118
对账项目合计	$	6,413	​	$	67,037	​	$	(3,075)	​	$	(60,624)	$	70,112
所得税调整	​	1,649	​	​	(11,727)	​	​	(4,720)	​	​	13,376	​	(7,007)
可分配收益	$	168,036	​	$	101,379	​	$	67,261	​	$	66,657	$	34,118
减去：可归因于非控股权益的可分配收益		2,324	​	​	2,351	​	​	1,871	​	​	(27)	​	480
减去：可归因于参股的收入	​	9,093	​	​	1,392	​	​	653	​	​	7,701	​	739
普通股股东应占可分配收益	$	156,619	​	$	97,636	​	$	64,737	​	$	58,983	$	32,899
普通股每股可分配收益-基本和稀释后收益	$	2.29	​	$	1.82	​	$	1.54	​	$	0.47	$	0.28

​

2021 versus 2020. 2021年合并净收入为1.6亿美元，比上年增加1.139亿美元，主要原因是扣除贷款额增加和购买力平价确认的利息收入增加导致的贷款损失拨备后的净利息收入增加。2021年合并可分配收益为1.68亿美元，比上年增加6670万美元，主要原因是住宅MSR的未实现收益以及采用ASU 2016-13年度对应计贷款的影响，但部分被合并交易成本所抵消。

​

2020 versus 2019. 2020年合并净收入为4,610万美元，比上年减少2,900万美元，主要原因是贷款准备金增加，原因是与新冠肺炎相关的贷款业绩和复苏的不确定性，以及住宅MSR的未实现亏损增加，但被购买力平价活动的净收入部分抵消。2020年的合并可分配收益为1.014亿美元，比上年增加3410万美元，主要原因是购买力平价相关收入和住宅抵押贷款银行活动，以及可分配收益调节项目的增加，包括住宅MSR的未实现亏损以及采用ASU 2016-13年度对应计贷款的影响。

​

下表显示了净收入与可分配收益的季度对账情况。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	截至12月31日的三个月，					​	​	​
(单位：千)	2021		​	2020		​	变化
净收入	$	53,588	​	$	27,559	​	$	26,029
对帐项目：	​	​	​	​	​	​	​	​
抵押贷款偿还权的未实现(收益)损失	​	(6,119)	​	​	4,087	​	​	(10,206)
ASU 2016-13年度对应计贷款的影响	​	845	​	​	(3,587)	​	​	4,432
非经常性REO损害(恢复)	​	(1,441)	​	​	445	​	​	(1,886)
合并交易成本和其他非经常性费用	​	5,036	​	​	1,323	​	​	3,713
对账项目合计	$	(1,679)	​	$	2,268	​	$	(3,947)
所得税调整	​	626	​	​	(1,023)	​	​	1,649
可分配收益	$	52,535	​	$	28,804	​	$	23,731
减去：可归因于非控股权益的可分配收益	​	364	​	​	677	​	​	(313)
减去：可归因于参股的收入	​	2,376	​	​	305	​	​	2,071
普通股股东应占可分配收益	$	49,795	​	$	27,822	​	$	21,973
普通股每股可分配收益-基本和稀释后收益	$	0.67	​	$	0.51	​	$	0.16

​

​

86

目录

QTD 2021与QTD 2020。截至2021年12月31日的三个月的综合净收入为5360万美元，比上年同期增加2600万美元，这主要是由于商业和小企业贷款的利息收入增加。截至2021年12月31日的三个月的合并可分配收益为5250万美元，比去年同期增加2370万美元。可分配收益调节项目的减少主要是由于MSR的未实现收益，但被增加的CECL准备金、合并交易成本和其他非经常性费用部分抵消。

​

新冠肺炎对经营业绩的影响

在美国和世界各地，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局对新冠肺炎大流行做出了广泛的反应。新冠肺炎大流行的全部规模和持续时间以及它对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响程度将取决于未来的发展，这些发展仍然是不确定的，包括可能出现的关于新冠肺炎变种的严重性、疫苗的管理和有效性、新冠肺炎对经济活动和借款人业务的影响以及他们履行对我们的财务义务的能力的新信息。我们将继续监测新冠肺炎疫情是否对我们的业务产生任何实质性或不利影响。有关新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响的进一步讨论，请参阅本年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项的“风险因素”一节。

​

支付给我们经理的奖励分配

根据我们经营合伙企业的合伙协议，我们的经理，我们经营合伙企业中A类特殊单位的持有者，有权获得奖励分配，每季度分配一次，金额不少于零，相当于(I)(A)15%的乘积和(B)我们运营合伙企业的可分配收益(如下所述)之间的差额，按四个季度滚动计算，在本季度奖励分配之前，以及(Y)(1)我们所有产品中普通股或经营合伙单位(“OP单位”)每股发行价的加权平均数(不重复计算)乘以该季度已发行普通股(包括根据我们2012年股权激励计划授予的任何限制性普通股和任何其他普通股相关股份)和OP单位(不重复计算)的加权平均数，(2)8%，以及(Ii)支付给我们经理的前三个季度的任何奖励分配的总和但是，除非最近完成的12个日历季度的累计可分配收益大于零，否则不应就任何日历季度支付奖励分配。

​

奖励分配应在每个季度结束后30天内计算，并及时将计算结果送达我公司。我们有义务在A类特殊单位持有人向我公司提交列出该季度奖励分配计算的书面声明后五个工作日内，以现金和普通股或OP单位各支付50%的现金和50%的奖励分配。除某些例外情况外，在普通股或OP单位的普通股或OP单位发行三年之后，我们的经理不得出售或以其他方式处置以普通股或OP单位发放给它的奖励分配的任何部分，直到该等普通股或OP单位的股票被发行给我们的经理之日起三年之后。为了确定作为奖励分配一部分的应付股票数量，我们普通股的价格是该等股票在董事会批准奖励分配之前的最后一个交易日的收盘价。

​

为了确定支付给我们经理的奖励分配，可分配收益(在我们的经营合伙企业的合伙协议中称为核心收益)在我们的经营合伙企业的合伙协议中定义，其定义方式类似于上文“非GAAP财务措施”中描述的可分配收益的定义，但有以下额外调整：(A)激励分配，(B)非现金股权补偿费用(如果有的话)，(C)SBC贷款(不仅仅是MBS和MSR)的未实现收益或亏损(D)折旧和摊销(在我们取消任何财产赎回权的范围内)，以及(E)根据美国公认会计原则和某些其他非现金费用的变化而发生的一次性事件，在我们的经理和我们的独立董事讨论之后，并在大多数独立董事批准之后，以及(Ii)计入在上述“非GAAP财务措施”中描述的可分配收益定义之外的MBS销售和非持续业务的任何已实现收益或亏损。

​

​

87

目录

流动性与资本资源

​

流动性是衡量我们将非现金资产转化为现金并满足潜在现金需求的能力。我们使用大量现金购买SBC贷款和其他目标资产，发放新的SBC贷款，支付股息，偿还借款本金和利息，为我们的运营提供资金，并满足其他一般业务需求。我们的主要流动资金来源将包括我们现有的现金余额、借款(包括证券化、再证券化、回购协议、仓库贷款、银行信贷贷款和其他融资协议(包括定期贷款和循环贷款))、股票和债务证券发行的净收益(包括我们的优先担保票据、公司债务和可转换票据)，以及经营活动提供的现金净额。

​

我们正在继续关注新冠肺炎疫情及其对我们、我们房地产相关资产的借款人、我们拥有的房产的租户、我们的融资来源以及整体经济的影响。由于新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间及其经济后果仍然不确定、瞬息万变，难以预测，因此大流行对我们的运营和流动性的影响仍然是不确定和难以预测的。有关新冠肺炎疫情对我们的潜在影响的进一步讨论，请参阅本年度报告(Form 10-K)第II部分第1A项的“风险因素”一节。

​

现金流

截至2021年12月31日的年度。截至2021年底，现金和现金等价物增加1.228亿美元，达到3.233亿美元，主要原因是融资活动提供的净现金，部分被用于投资和经营活动的净现金所抵消。融资活动提供的现金净额主要反映发行证券化债务的净收益和PPPLF借款的净收益，这是由于指定用于PPP发起的资金的时间安排，但被有担保借款的偿还部分抵消。用于投资活动的现金净额主要反映贷款的产生和购买，部分被还款所抵消。用于经营活动的现金净额主要反映了经营资产的增加，但部分被经营负债的增加所抵消。

​

截至2020年12月31日的年度。2020年底，现金和现金等价物增加7250万美元，达到2.05亿美元，主要原因是运营和融资活动提供的现金净额，但部分被用于投资活动的现金净额所抵消。经营活动提供的现金净额主要反映金融工具的已实现净收益以及按公允价值持有供出售的贷款的发起和销售净收益。融资活动提供的现金净额主要反映了发行证券化债务的收益和由于我们的发起和收购活动增加而产生的担保借款的净收益，但部分被担保债务的偿还和股息支付所抵消。用于投资活动的现金净额主要反映贷款的产生和购买，部分被还款所抵消。

​

截至2019年12月31日的年度。截至2019年底，现金和现金等价物增加3300万美元，达到1.28亿美元，主要是由于融资活动提供的净现金，部分被用于投资和运营活动的净现金所抵消。融资活动提供的现金净额主要反映了发行证券化债务的收益，但由于我们的发起和收购活动增加，部分被偿还和担保借款的净收益所抵消。用于投资活动的现金净额主要反映贷款的产生和购买，部分被还款所抵消。用于经营活动的现金净额主要反映了金融工具的已实现净收益。

​

回购协议下的抵押借款

下表列出截至每个季度末根据回购协议未偿还的抵押借款金额、季度内根据回购协议未偿还的抵押借款的平均金额以及季度末任何一个月的最高余额。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)	​	季度末余额		​	季度平均余额		​	本季度月末余额最高
Q1 2019	​	​	597,963	​	​	604,107	​	​	635,233
Q2 2019	​	​	612,383	​	​	605,173	​	​	612,383
Q3 2019	​	​	876,163	​	​	744,273	​	​	876,163
Q4 2019	​	​	809,189	​	​	842,676	​	​	876,163
Q1 2020	​	​	1,159,357	​	​	984,273	​	​	1,159,357
Q2 2020	​	​	714,162	​	​	936,760	​	​	1,057,522
Q3 2020	​	​	624,549	​	​	669,356	​	​	831,200
Q4 2020	​	​	827,569	​	​	726,059	​	​	827,569
Q1 2021	​	​	1,320,644	​	​	1,785,656	​	​	2,481,436
Q2 2021	​	​	1,223,527	​	​	1,145,354	​	​	1,223,527
Q3 2021	​	​	1,552,135	​	​	1,497,324	​	​	1,552,135
Q4 2021	​	​	2,045,717	​	​	1,824,260	​	​	2,045,717

​

88

目录

截至2021年12月31日的年度。2021年未偿余额净增加的主要原因是为SBC发起和收购量提供资金的借款增加。

​

截至2020年12月31日的年度。2020年未偿还余额的净增加主要是由于2020年第一季度因流动性需求而增加的借款，其次是我们在2020年第二季度收购和发起的贷款资产的证券化。

​

截至2019年12月31日的年度。2019年未偿还余额净增加主要是由于贷款发放和收购活动增加，因此更需要通过回购协议下的借款为这些资产融资。这些余额已在2019年第四季度使用我们证券化活动和股票发行的收益部分偿还。

​

融资便利

我们维持多种形式的短期和长期融资安排。这些安排背后的借款主要由贷款和投资担保。

​

德意志银行贷款回购安排。我们的附属公司ReadyCap Commercial，LLC(“ReadyCap Commercial”)、Sutherland Asset I，LLC(“Sutherland Asset I”)、Ready Capital子公司REIT I，LLC(“Ready Capital Sub-REIT”)及Sutherland Warehouse Trust II，LLC(“Sutherland Warehouse Trust II”)于2020年2月续订其主回购协议，据此，ReadyCap Commercial、Sutherland Asset I、Ready Capital Sub REIT及SutherlandDB贷款回购工具用于为SBC贷款融资，利率为SOFR加利差，根据贷款的类型和年限不同，利差也会有所不同。DB贷款回购融资已延长至2023年11月，我们的子公司有权根据某些条件将DB贷款回购融资再延长一年。ReadyCap Commercial‘s、Sutherland Asset I’s、Ready Capital Sub REIT和Sutherland Warehouse Trust II的债务由我们全额担保。截至2021年12月31日，在DB贷款回购机制下，我们有2.361亿美元的未偿还资金。

​

DB贷款回购机制的合资格资产是以商业物业的第一按揭留置权为抵押的贷款，但须符合若干资格准则，例如物业类型、地理位置、LTV比率、债务收益率及偿债比率。银行就每笔按揭贷款所支付的本金，以按揭物业价值或按揭贷款本金余额中较小者的百分比为基准。ReadyCap Commercial、Sutherland Asset I、Ready Capital Sub-REIT和Sutherland Warehouse Trust II向银行支付了一笔预付费用，还需要支付银行可用性费用、DB贷款回购融资的最低使用费以及某些其他行政成本和开支。DB贷款回购安排还包括适用于我们的经营合伙企业的财务维持契诺，其中包括(I)经调整有形净值在任何历季不超过25%、在任何历年不超过35%或从最近经审计财务报表所载的最高经调整有形净值下降50%；(Ii)最低流动资金金额为(A)500万美元和(B)任何未偿还追索权债务总额的3%加上回购按揭贷款的总回购价格，两者中较大者的最低流动资金金额为：(A)500万美元和(B)任何未偿还追索权债务的总和加上回购按揭贷款的总回购价格，其中较大者的最低流动资金金额为(A)500万美元和(B)3%。但担保人为履行本公约而维持的流动资金不得少于三分之二为现金流动资金；(Iii)追索权负债与经调整净值的比率不得超过4：1。

89

目录

摩根大通贷款回购安排。我们的附属公司ReadyCap Warehouse Finding，LLC(“ReadyCap Warehouse Finding”)及Sutherland Warehouse Trust，LLC(“Sutherland Warehouse Trust”)于2015年12月订立主回购协议，根据该协议，ReadyCap Warehouse Finding及Sutherland Warehouse Trust可出售及稍后回购本金总额高达4亿美元的按揭贷款。截至2019年10月，协议中增加了Ready Capital Mortgage Depositor II，LLC(“Ready Capital Mortgage Depositor II”)。我们的子公司于2020年11月与摩根大通续签了主回购协议(“摩根大通贷款回购安排”)。2021年1月，该设施被修改为从2021年1月14日生效至6.5亿美元，至2021年4月30日(但不包括在内)，此后缩减至4亿美元。2021年6月，该设施被修改为6亿美元。2021年9月，该设施被修改，规模扩大到7亿美元。2021年10月，该设施被修改为规模扩大到8.5亿美元。2021年11月，该设施被修改为规模扩大到10亿美元。摩根大通贷款回购工具用于为商业过渡性贷款、常规商业贷款以及商业夹层贷款和证券提供融资，利率为LIBOR加利差，由贷款人根据资产情况确定。摩根大通贷款回购安排承诺到2022年11月，ReadyCap Warehouse Finance、Sutherland Warehouse Trust和Ready Capital Mortgage Depositor II，LLC当时高达25%的未偿债务由我们担保。截至2021年12月31日，摩根大通贷款回购安排下的未偿还资金为8.253亿美元。

​

摩根大通贷款回购安排的合格资产是以商业物业的第一和初级抵押留置权担保的贷款，并须经摩根大通作为买家批准。银行为每笔按揭贷款支付的本金以该按揭贷款的本金余额为基础。ReadyCap Warehouse Finance和Sutherland Warehouse Trust向银行支付了一笔结构费，还需要向银行支付摩根大通贷款回购安排的未使用费用，以及某些其他行政成本和开支。摩根大通贷款回购机制还包括财务维护契约，其中包括：(I)不得允许股东权益总额低于(A)截至该工具最近一次更新日期的股东权益总额的65%，加上(B)最近一次更新日期之后任何股票发行的净收益的65%；(Ii)最高杠杆率为3：1。不包括无追索权债务及(Iii)流动资金至少相等于(A)(无重复)(1)任何未偿还债务加(2)根据回购协议到期的金额及(B)1,500万美元之和的5%。

​

履约信托回购协议。我们的子公司ReadyCap Commercial，LLC和Sutherland Asset I，LLC在2021年3月达成了一项主回购协议，根据该协议，ReadyCap Commercial，LLC和Sutherland Asset I，LLC可以就不良和不良收购的遗留小额商业贷款(“履约信托贷款回购安排”)预付本金总额高达1.13亿美元。2021年6月，该设施被修订，规模扩大到1.23亿美元。2021年7月，该设施被修订，规模扩大到1.43亿美元。2021年8月，该设施被修订，规模扩大到1.69亿美元。2021年9月，该设施被修改，规模扩大到1.74亿美元。2021年10月，该设施被修改为2.04亿美元。2021年11月，该设施被修改为2.39亿美元。履约信托贷款回购机制承诺到2024年3月，ReadyCap Commercial，LLC和Sutherland Asset I，LLC当时高达25%的未偿债务由我们担保。截至2021年12月31日，在履约信托贷款回购机制下，我们有1.241亿美元的未偿还资金。

​

花旗银行贷款回购协议。我们的子公司，瀑布商业存托凭证，LLC，Sutherland Asset I，LLC，ReadyCap Commercial，LLC和Ready Capital子公司REIT I，LLC于2020年10月与北卡罗来纳州花旗银行续签了主回购协议，根据该协议，这些子公司可以出售信托证书(“信托证书”)，代表本金总额高达5亿美元的抵押贷款权益。花旗贷款回购工具用于为SBC贷款融资，利率为一个月LIBOR加利差，具体取决于资产特征。花旗贷款回购安排的承诺期为364天，瀑布商业存托机构、Sutherland Asset I、Ready Capital Sub REIT和ReadyCap Commercial，LLC当时最多25%的未偿债务由我们担保。截至2021年12月31日，根据花旗贷款回购安排，我们有1.289亿美元的未偿还资金。

​

花旗贷款回购安排的合格资产是以商业物业的第一抵押留置权担保的贷款，其中商业物业的UPB通常低于1000万美元。银行为信托证书支付的本金是根据支持信托证书的这类抵押贷款的市值或UPB中较低者的百分比计算的。瀑布商业存款人、Sutherland Asset I、ReadyCap Commercial、LLC和Ready Capital Sub REIT必须向银行支付花旗贷款回购安排的承诺费，以及某些其他行政成本和开支。花旗贷款回购安排包括财务维护契约，其中包括：(I)我们的经营合伙企业的资产净值在任何日历上都不会(A)下降超过15%

90

目录

(Ii)我们的经营合伙企业的流动性至少相当于我们未偿债务的1%(不包括与任何证券化交易相关的无追索权负债)，其中不超过20%可能是有价证券；(Ii)我们的经营合伙企业的流动性至少相当于我们未偿债务的1%(不包括与任何证券化交易相关的无追索权负债)；(C)在任何日历年度内下降超过35%，或(D)从我们向银行提供的任何经审计的财务报表中列出的我们经营合伙企业的最高资产净值下降超过50%；以及(Iii)我们的经营合伙企业的总负债(不包括与任何证券化交易相关的无追索权负债)与我们的资产净值的比率在任何时候都不超过4：1。

​

瑞士信贷的回购协议。我们的子公司ReadyCap Warehouse Finding II，LLC和Sutherland Asset I-CS，LLC于2021年5月签订了主回购协议，根据该协议，Ready Cap Warehouse Finding II，LLC和Sutherland Asset I-CS，LLC可就新发起和收购的商业产品(不包括SBA和Freddie小额余额贷款)预付本金总额高达5亿美元(“瑞士信贷贷款回购安排”)。瑞士信贷贷款回购安排承诺至2022年5月，ReadyCap Warehouse Finding II，LLC和Sutherland Asset I-CS，LLC的义务由我们担保。截至2021年12月31日，我们在瑞士信贷贷款回购安排下有4.036亿美元的未偿还资金。

​

证券回购协议。截至2021年12月31日，我们与各种交易对手的ABS相关担保借款为3.008亿美元。

​

关于贷款和证券回购安排的一般声明。截至2021年12月31日，我们在贷款回购安排下质押的贷款账面价值为23亿美元，针对证券回购协议借款质押的ABS账面价值为4.325亿美元。

​

根据贷款回购安排及证券回购协议，倘若该等协议下现有质押抵押品的估计公允价值下降，而该等贷款人要求额外抵押品，而该等抵押品可能以额外资产或现金的形式出现，本行可能须向交易对手质押额外资产。一般来说，贷款回购安排和证券回购协议包含基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的融资利率，期限和减记取决于抵押品的类型和涉及的交易对手。

​

如果资产的估计公允价值因市场利率或其他市场因素的变化而增加，贷款人可能会将抵押品返还给我们。追缴保证金可能是由于担保贷款回购安排和证券回购协议的投资的价值下降、担保该等投资的贷款的预付款以及该等投资的估计公允价值的变化(一般是由于该等投资因预定摊销而本金减少以及市场利率和其他市场因素的变化所致)。交易对手也可以根据我们公司的信用评估和/或相关资产的表现选择增加减记。从历史上看，金融和信贷市场的中断导致这些水平的波动性增加，随着市场状况的持续变化，这种波动性可能会持续下去。如果我们投资的抵押贷款或市场利率的提前还款速度突然加快，贷款回购安排和证券回购协议的追加保证金可能会导致我们的流动性状况发生不利变化。到目前为止，我们已经满足了我们所有的追加保证金通知，并且从未出售过资产，以回应这些借款下的任何追加保证金通知。

​

我们在回购协议下的借款可以由我们的贷款人酌情续期，因此，我们展期此类借款的能力不能得到保证。我们的回购协议下回购交易借款的条款一般符合证券业及金融市场协会公布的标准总回购协议中有关还款、保证金要求以及分离我们最初在回购交易下出售的所有资产的条款。此外，每个贷款人通常要求我们在标准主回购协议中加入补充条款和条件。典型的补充条款和条件因贷款人而异，可能包括更改保证金维持要求、必需的削发和购买价格维持要求、要求所有与回购协议有关的争议在特定司法管辖区提起诉讼，以及交叉违约和抵消条款。

​

91

目录

摩根大通信贷安排。我们在2021年6月修改了与摩根大通的信贷安排，规定总借款能力最高可达2亿美元。根据这项安排，ReadyCap Lending(“RCL”)和Sutherland 2016-1 JPM Grantor Trust根据SBA第7(A)条贷款计划担保的SBA质押贷款、SBA 504贷款和其他贷款。我们是这项贷款的担保人。该协议包含财务维护契约，其中包括：(1)不得允许股东权益总额少于(A)截至最近一次更新日期的股东权益总额的60%，再加上(B)最近更新日期之后任何股票发行净收益的50%；(Ii)最高杠杆率为3：1，不包括无追索权债务；以及(Iii)流动性至少等于(A)未偿还债务和(1)任何未偿还债务之和的4%，两者中至少以较小者相等于(A)4%(无重复)。(2)最高杠杆率为3：1，不包括无追索权债务，以及(3)流动性至少等于(A)未偿还债务和(1)任何未偿还债务总和的4%(无重复)中的较小者修订后的条款根据贷款类型，利率从一个月伦敦银行同业拆借利率(每日重置)加利差不等。截至2021年12月31日，我们在这项信贷安排下有5420万美元未偿还。

​

​

我们维持某些资产，这些资产可能不时包括现金、未质押的SBC贷款、SBC ABS和短期投资(如果作为抵押品质押以满足保证金要求，可能会受到各种减记)，以及我们的交易对手或集体持有的超过保证金要求的抵押品，以满足例行的追加保证金要求，并防止我们的借款能力意外下降。我们满足未来追加保证金要求的能力将受到缓冲的影响，缓冲根据我们投资的公允价值、我们的现金状况和保证金要求而变化。我们的现金状况根据我们的经营、投资和融资活动的时机而波动，并根据我们预期的现金需求进行管理。

​

东西岸信贷安排。RCL于2020年10月与东西银行续签了一项高级担保循环信贷安排，提供高达5000万美元的融资。2021年5月，该设施进行了修改，将规模扩大到7500万美元。该协议延长两年，应公司要求再延长一年，并支付相当于SBA 7(A)担保贷款的最优惠利率减0.821%和无担保贷款的最优惠利率加0.000%的利息。截至2021年12月31日，我们在这项信贷安排下有5860万美元未偿还。

​

其他信贷安排。GMF通过与六家交易对手的仓库信贷额度为其发起平台提供资金，截至2021年12月31日，未偿还借款总额为2.759亿美元。GMF利用承诺的仓库信贷额度协议，范围从5000万美元到1.5亿美元，到期日在2022年1月至2023年9月之间。信贷额度以相关抵押、相关文件和工具为抵押，并包含基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的融资利率和期限、减记和抵押品入账条款，具体取决于抵押品的类型和涉及的交易对手。该等协议载有若干财务要求，包括维持协议所界定的最低流动资金、最低有形净值、最高债务与净值比率及流动比率，以及对资本开支、负债、分派、与联属公司的交易及维持正净收入的限制。此外，在收购安沃斯时，我们假设了约17.8亿美元的担保借款，其中截至2021年12月31日已偿还约17.5亿美元。

​

购买力平价借贷便利

2020年3月27日，美国国会批准了CARE法案，特朗普总统将其签署为法律。CARE法案为因新冠肺炎爆发而产生的个人和企业提供了大约2万亿美元的财政援助。除其他事项外，CARE法案还规定了某些措施，以支持个人和企业通过货币救济来维持偿付能力，包括以融资和贷款豁免和/或容忍的形式。CARE法案中小企业刺激的主要催化剂是购买力平价，这是一种小企业管理局的贷款，用于在新冠肺炎大流行期间暂时支持企业留住员工。

2021年1月，PPP重新开通，为新借款人和某些现有借款人提供资金。我们选择在2021年再次作为直接贷款人和服务提供商参与PPP。为了参与资助购买力平价贷款，我们使用了以下两种工具。

PPP参与者银行融资协议。2021年1月下旬，RCL与某PPP参与银行签订了两项协议，具体如下：

​

1)

主PPP贷款参与购买协议：RCL向此类PPP参与者银行100%出售某些PPP发起贷款的实益所有权权益，RCL保留每笔参与PPP贷款的记录法定所有权。RCL继续为此类贷款提供服务。第一批10亿美元购买力平价贷款的购买价为99.825%，加拿大皇家壳牌公司随后发放的所有购买力平价贷款的购买价为99.55%；

92

目录

如果提高了参与限额，则在提高参与限额的情况下，任何参与的购买价为98.75%。支付给此类PPP参与者银行的购买承诺费为200万美元。

2)

函件协议回购选择权：RCL有权以相当于相关PPP贷款截至回购日期的未偿还贷款金额加上任何应计利息的购买价回购该PPP参与者银行购买的任何参与。RCL只能在紧接购买日期后的七个工作日内就此类参与行使回购选择权。RCL在PPP参与者银行建立了一个银行账户，并将维持至少1000万美元的余额。

​

协议的终止日期是指与出售的参与相关的所有PPP贷款已全额支付且与之相关的所有收款均已支付的日期，或我们不再持有与已出售的参与相关的任何PPP贷款的法定所有权的日期。因此，本融资协议已于2021年6月全额偿还，因此已终止。

​

工资保护计划设施借款。RCL利用通过Paycheck Protection Program Facility(“PPPLF”)从美联储获得预付款的能力。根据上述融资协议，贷款由PPP参与者银行参与，从该PPP参与者银行回购，然后使用PPPLF质押。该计划收取0.35%的利率。截至2021年12月31日，我们在这项信贷安排下有9.415亿美元未偿还.

​

公债发行

​

可转换票据。2017年8月9日，我们完成了本金总额为1.15亿美元的承销公开发售，2023年到期的7.00%可转换优先债券(“可转换债券”)。这些可转换票据将于2023年8月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。在特定时期和特定条件下，可转换票据将可由持有者转换为我们普通股的股票。截至2021年12月31日，转换率为每25美元可转换票据本金1.6253股普通股，这相当于我们普通股的转换价约为每股15.38美元。转换后，持有者将根据我们的判断，获得现金、我们普通股的股份或它们的组合。

​

我们可以在2021年8月15日或之后赎回全部或部分可转换票据，如果我们普通股的最后报告销售价格在截至紧接我们发出赎回通知的前一个交易日(包括前一个交易日)的任何连续30个交易日内，至少有20个交易日(无论是否连续)至少是有效转换价格的120%，则我们可以赎回全部或部分可转换票据，赎回价格相当于待赎回的可转换票据本金的100%，外加应计和未付利息。此外，在发生某些公司交易时，持有人可能要求我们以现金购买可转换票据，购买价格相当于将要购买的可转换票据本金的100%，外加应计和未付利息。

公司债务

​

2021年的笔记。2018年4月27日，我们完成了本金总额为5000万美元、2021年到期的6.50%优先债券的公开发售(“2021年债券”)。我们发行了2021年票据，日期为2017年8月9日，并以我们和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)为受托人的第二份补充契约为补充，日期为2017年8月9日。2021年债券的利率为年息6.50厘，按季派息，分别於每年一月三十日、四月三十日、七月三十日及十月三十日派息。2021年债券于2021年4月30日到期。2021年3月25日，我们赎回了所有未偿还的2021年债券，赎回价格相当于2021年债券本金的100%，外加应计和未付利息，赎回价格为现金。

​

The 6.20% 2026 Notes. 于2019年7月22日，我们完成了2026年到期的6.20%优先债券本金总额5750万美元的公开发售(“6.20%2026年债券”)，其中包括与充分行使承销商超额配售选择权有关的6.20%2026年债券本金总额750万美元。在扣除承销商折扣和估计发售费用后，发售6.20%2026年债券的净收益约为5530万美元。我们将净收益贡献给我们的经营合伙企业，以换取我们的经营合伙企业发行条款基本上相当于6.20%2026年债券的优先票据。

93

目录

债券息率为6.20厘，年息6.20厘，按季派息，分别在每年一月三十日、四月三十日、七月三十日及十月三十日派息。年息6.20厘的债券将於2026年7月30日到期，除非提前购回或赎回。

 

我们可以选择在2022年7月30日或之后，2025年7月30日之前赎回6.20%2026债券的全部或任何部分，赎回价格相当于将赎回的6.20%2026债券本金的101%，另加赎回日的应计利息和未支付利息，但不包括赎回日。在2025年7月30日或之后，我们可以选择赎回全部或任何部分6.20%的2026年期债券，赎回价格相当于将赎回的6.20%2026年期债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。如果我们发生控制权变更回购事件，持有人可能要求我们以现金全部或部分购买6.20%2026债券，回购价格相当于将购买的6.20%2026债券本金总额的101%，另加应计未付利息。

​

6.20%2026债券是我们的优先无担保债务，除非发生某些事件，否则不会由其任何子公司提供担保，除非在契约中描述的范围内。利率为6.20%的2026债券的偿付权等同于我们现有及未来的任何无抵押及无从属债务；在担保该等债务的资产价值范围内，实际上优先于任何现有及未来的有担保债务；在结构上低于其附属公司的所有现有及未来债务、其他负债(包括贸易应付款项)及(如非由吾等持有)优先股(如有)。

2019年12月2日，我们完成了6.20%2026年债券本金总额4500万美元的公开发售。新债券的条款(发行日期、发行价和利息产生日期除外)与我们于2019年7月22日发行的6.20%优先债券相同，完全可互换，并被视为单一系列债务证券。

​

The 5.75% 2026 Notes. 于2021年2月10日，吾等完成公开发售本金总额为5.75%、于2026年到期的债券(“2026年债券”)，其中包括与全面行使承销商超额配售选择权有关的本金总额为5.75%的2026年债券(以下简称“2026年债券”)。出售5.75%2026年债券的净收益在扣除承销商折扣和估计发售费用后约为1.952亿美元。我们将净收益贡献给我们的经营合伙企业，以换取我们的经营合伙企业发行条款实质上相当于5.75%2026年债券的优先票据。

​

债券息率5.75厘，年息5.75厘，由2021年4月30日开始，每季派息一次，分别在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日派息。除非提早购回或赎回，否则利率为5.75厘的债券将於2026年2月15日期满。

​

2023年2月15日之前，5.75%的2026年债券将不可赎回。在2023年2月15日或之后，我们可以选择赎回全部或任何部分2026年5.75%的债券，赎回价格相当于将赎回的5.75%2026年期债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。如果我们发生控制权变更回购事件，持有人可能要求我们以现金全部或部分购买5.75%2026年债券，回购价格相当于将购买的5.75%2026年债券本金总额的101%，另加回购日期(但不包括回购日期)的应计和未付利息(如有)，详情见基准契约，并由日期为2021年2月10日的第五份补充契约补充。

​

5.75%2026债券是我们的优先无担保债务，我们的任何子公司都不会为其提供担保，除非在发生某些事件时达到契约中描述的程度。5.75%2026债券的偿付权等同于我们现有和未来的任何无抵押和无从属债务；在担保该等债务的资产价值范围内，实际上优先于我们现有和未来的任何有担保债务；在结构上低于我们附属公司的所有现有和未来债务、其他负债(包括贸易应付款项)和(如果我们不持有)优先股(如果有)。

​

The 5.50% 2028 Notes. 2021年12月21日，我们完成了5.50%2028年债券本金总额1.1亿美元的公开发售。在扣除承销商的折扣、佣金和预计发售费用后，出售5.50%2028年债券的净收益约为1.074亿美元。我们将净收益贡献给我们的经营合伙企业，以换取我们的经营合伙企业发行条款与票据条款大体相当的优先无担保票据。

​

94

目录

在2024年12月30日或之后，我们可以选择赎回全部或任何部分票据，赎回价格(以本金的百分比表示)加上应计利息和未偿还利息(如果有)，赎回日期至(但不包括)赎回日期，如果赎回日期在所示年份之一的12个月内：2024年相当于102.75%；2025年相当于101.375%；2026年相当于100.6875%；2027年及以后相当于100.00%。如果我们发生控制权变更回购事件，持有人可能要求我们以现金方式购买5.50%2028债券，回购价格相当于将购买的5.50%2028年债券本金总额的101%，另加截至(但不包括)回购日期的应计和未付利息(如有)。

​

次级票据。于2021年3月19日，我们完成了对安沃斯的合并，其中包括本公司继承安沃斯发行的未偿还次级票据(“次级票据”)。2005年3月15日，安沃斯向一家新成立的法定信托公司--安沃斯资本信托I发行了3738万美元的次级票据，该信托是由安沃斯根据特拉华州法律组织的。该信托向无关的第三方投资者发行了3,625万美元的信托优先证券，其中1,500万美元用于I-A票据，2,125万美元用于I-B票据。次级票据和信托优先证券都需要每季度支付一次，并按现行的3个月期伦敦银行同业拆借利率加3.10%的利率计息，每季度重置一次。次级票据和信托优先证券都将于2035年到期，目前可以根据我们的选择全部或部分赎回，而不会受到惩罚。安沃斯利用此次发行的净收益投资于机构MBS。根据ASC 810-10，安沃斯资本信托I不符合合并要求。

​

债务自动柜员机协议

2021年5月20日，我们与B.Riley Securities，Inc.(“代理商”)签订了一项在市场上发行的销售协议(“销售协议”)，根据该协议，我们可以不时发售6.20%2026年和5.75%2026年债券中最多1.0亿美元的债券。根据销售协议(如果有的话)出售利率为6.20%的2026年债券和利率为5.75%的2026年债券，可以按照修订后的1933年证券法(“证券法”)(“债务自动取款机计划”)第415条规定的“在市场上发行”的规定进行交易。代理商不需要出售任何特定数量的票据，但代理商将按照代理商和我们之间共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力进行所有销售。在截至2021年12月31日的年度内，我们没有通过债务自动柜员机计划出售任何金额的6.20%2026年债券或5.75%2026年债券。

​

其他长期融资

​

ReadyCap Holdings 7.50%的优先担保票据将于2022年到期。2017年，公司的子公司ReadyCap Holdings发行了1.4亿美元的7.50%高级担保票据，2022年到期。于2018年1月30日，ReadyCap Holdings LLC额外发行本金总额为7.50%的2022年到期优先担保票据4,000万美元，该等票据的条款(发行日期、发行价及利息产生日期除外)与2017年发行的票据(统称为“2022年优先担保票据”)相同。2022年额外发行的4000万美元高级担保债券的定价，票面赎回日收益率为6.5%。2022年高级担保票据到期金额的支付由公司及其子公司提供全面和无条件的担保：我们的经营合伙企业、Sutherland Asset I，LLC和ReadyCap Commercial。这些资金用于资助新的SBC和SBA贷款来源以及新的SBC贷款收购。

​

2022年优先抵押债券的利息为年息7.50厘，每半年派息一次，分别在每年2月15日及8月15日派息一次。2022年优先抵押债券将於2022年2月15日到期，除非在该日期之前赎回或购回。ReadyCap控股公司可以在2021年11月15日之前赎回2022年的高级担保票据，可以选择在任何时间和不时赎回全部或部分优先担保票据，赎回价格相当于其未偿还本金的100%，外加截至赎回日的适用“整体”溢价和累计的未付利息(如果有)。在2021年11月15日及之后，ReadyCap Holdings公司可以选择在任何时间和不时赎回全部或部分2022年高级担保票据，赎回价格相当于2022年高级担保票据未偿还本金的100%，外加到赎回日应计的未付利息(如果有的话)。

​

ReadyCap Holdings‘和担保人各自在2022年高级担保票据项下的义务和担保以完善的ReadyCap Holdings和ReadyCap Commercial的股本以及我们公司某些子公司拥有的某些其他资产的优先留置权为担保，这一点在我们于2017年6月15日提交的当前8-K表格中有更详细的描述。2022年高级担保票据是根据一份契约(“契约”)和一份第一补充契约(“第一补充契约”)发行的，其中包含的契约包括：(I)限制本公司及其子公司(包括ReadyCap Holdings和其他担保人)的能力

95

目录

产生额外债务；(Ii)要求本公司在综合基础上保持季度遵守适用的本公司综合追索权负债与股本比率、本公司综合负债与股本比率，以及本公司股东权益与2022年未偿还优先担保票据本金总额和本公司合并无担保资产与2022年未偿还优先担保票据本金总额的特定比率；(Iii)限制ReadyCap Holdings和ReadyCap Commercial支付股息或分配股息或分派的能力；(Iii)限制ReadyCap Holdings和ReadyCap Commercial支付股息或分派的能力；(Iii)限制ReadyCap Holdings和ReadyCap Commercial支付股息或分配股息或分派的能力；(Iii)限制ReadyCap Holdings和ReadyCap Commercial支付股息或分配股息或分派的能力(Iv)限制(1)ReadyCap Holdings设定抵押品或对抵押品产生任何留置权的能力，以及(2)除非2022年高级担保票据是同等和按比例担保的，(A)ReadyCap Holdings对其全资子公司ReadyCap Lending的股本设定或产生任何留置权的能力，以及(B)ReadyCap Holdings允许ReadyCap Lending对其资产设定或产生任何留置权以保证其附属公司负债的能力及(V)限制ReadyCap Holdings‘及担保人合并、合并或转让ReadyCap Holdings’及担保人各自的全部或几乎全部财产及资产的能力。第一补充契约还要求本公司确保可替换抵押品价值(如其中所定义)不低于截至本公司每个会计季度最后一天的2022年未偿还高级担保票据的本金总额。

​

2021年10月20日，该公司赎回了所有未偿还的2022年高级担保票据。

​

ReadyCap Holdings 4.50%的优先担保票据将于2026年到期。于2021年10月20日，本公司间接附属公司ReadyCap Holdings完成发售其4.50%于2026年到期的3.5亿美元高级担保票据(“高级担保票据”)。在扣除折扣、佣金和预计发售费用后，出售高级担保票据的净收益约为3.418亿美元。高级担保票据的收益用于赎回ReadyCap Holdings公司2022年到期的所有7.50%的未偿还高级担保票据，并用于一般公司用途。高级抵押票据由本公司、ReadyCap Holdings的各直接母公司及本公司不时的其他直接或间接附属公司(即Sutherland Asset III、LLC或其他抵押品)全面及无条件担保，以抵押高级抵押票据(统称为“担保人”)。

​

高级抵押债券的利息为年息4.50厘，由2022年4月20日开始，每半年派息一次，日期为每年4月20日及10月20日。高级担保票据将于2026年10月15日到期，除非在该日期之前赎回或回购。ReadyCap控股公司可以在2021年10月15日或之后、在任何时间和不时以其选择权全部或部分赎回高级担保票据，赎回价格相当于其未偿还本金的100%，外加赎回日适用的“整体”溢价和累计的未付利息(如果有)。

​

ReadyCap Holdings‘和担保人在高级担保票据项下各自的义务以完善的对本公司某些子公司拥有的某些股本和资产(统称为“抵押品”)的优先留置权作为担保。高级担保票据是根据日期为2021年10月20日的票据购买协议(日期为2021年10月20日)由担保人ReadyCap Holdings和作为抵押品代理的UMB Bank，N.A.之间发行的(“票据购买协议”)，该协议包含要求本公司及其附属公司在综合基础上除其他事项外：(I)在每个财政季度最后一天的营业结束时维持最低资产净值。等于或大于6.45亿美元加上(X)零美元和(Y)净股权资本活动的50%两者中较大者；(2)保持(X)截至每个财政季度最后一天营业结束时的合并未支配资产与(Y)截至该日未偿还高级担保票据本金总额的比率，等于或大于1.1至1.0；(3)保持每个财政季度最后一天的净追索权债务与权益比率不超过4.0至1.0；及(Iv)维持(X)于每个财政季度最后一天交易结束时的抵押品价值(定义见票据购买协议)与(Y)截至该日期的高级抵押票据本金总额的比率，等于或大于1.0至1.0。票据购买协议还(I)限制本公司派发股息或对其股本进行分配、赎回或回购其股本的能力, 受惯例篮子和例外的限制；(Ii)限制ReadyCap Holdings‘和担保人设定抵押品或产生任何抵押品留置权的能力；及(Iii)包括对本公司转让全部或几乎所有资产或合并/合并为任何实体的能力的惯例限制。

​

证券化交易

自2011年1月以来，我们的经理在贷款收购、发起、服务和证券化策略方面拥有丰富的经验，使我们能够完成几项SBC和SBA贷款资产的证券化。这些证券化使我们能够在长期、无追索权的基础上为SBC和SBA贷款提供匹配资金。作为这些证券化抵押品质押的资产来自我们的资产组合。通过将这些SBC和SBA资产贡献给各种证券化，这些交易为我们创造了为其他投资提供资金的能力。

96

目录

下表列出了证券化结构的信息以及向投资者发行的相关部分票据。

​

​	​	​	​	​	​	​
(单位：百万)	抵押品资产类别	发行	活动/折叠	​	发行的债券
信托(公司赞助)	​	​	​	​	​	​
瀑布维多利亚抵押信托2011-1(SBC1)	SBC收购贷款	2011年2月	坍塌	​	$	40.5
瀑布维多利亚按揭信托2011-3(SBC3)	SBC收购贷款	2011年10月	坍塌	​	​	143.4
萨瑟兰商业抵押信托基金2015-4年度(SBC4)	SBC收购贷款	2015年8月	坍塌	​	​	125.4
萨瑟兰商业抵押信托2018年(SBC7)	SBC收购贷款	2018年11月	坍塌	​	​	217.0
ReadyCap Lending Small Business Trust 2015-1(RCLT 2015-1)	收购的SBA 7(A)贷款	2015年6月	坍塌	​	​	189.5
ReadyCap Lending Small Business Loan Trust 2019-2(RCLT 2019-2)	发起SBA 7(A)贷款，获得SBA 7(A)贷款	2019年12月	主动型	​	​	131.0
​	​	​	​	​	​	​
房地产抵押投资渠道(REMIC)	​	​	​	​	​	​
ReadyCap商业抵押信托2014-1(RCMT 2014-1)	SBC起源于常规	2014年9月	主动型	​	$	181.7
ReadyCap商业抵押信托2015-2(RCMT 2015-2)	SBC起源于常规	2015年11月	主动型	​	​	218.8
ReadyCap商业抵押信托2016-3(RCMT 2016-3)	SBC起源于常规	2016年11月	主动型	​	​	162.1
ReadyCap商业抵押信托2018-4(RCMT 2018-4)	SBC起源于常规	2018年3月	主动型	​	​	165.0
Ready Capital Mortgage Trust 2019-5(RCMT 2019-5)	SBC起源于常规	2019年1月	主动型	​	​	355.8
Ready Capital Mortgage Trust 2019-6(RCMT 2019-6)	SBC起源于常规	2019年11月	主动型	​	​	430.7
瀑布维多利亚抵押信托2011-2(SBC2)	SBC收购贷款	2011年3月	坍塌	​	​	97.6
萨瑟兰商业抵押信托2018年(SBC6)	SBC收购贷款	2017年8月	主动型	​	​	154.9
萨瑟兰商业抵押信托2019年(SBC8)	SBC收购贷款	2019年6月	主动型	​	​	306.5
萨瑟兰商业抵押信托2020(SBC9)	SBC收购贷款	2020年6月	主动型	​	​	203.6
萨瑟兰商业抵押信托2021(SBC10)	SBC收购贷款	May 2021	主动型	​	​	232.6
​	​	​	​	​	​	​
抵押贷款债券(CLO)	​	​	​	​	​	​
Ready Capital Mortgage Finding 2017-FL1	SBC起源的过渡期	2017年8月	坍塌	​	$	198.8
Ready Capital Mortgage Finding 2018-FL2	SBC起源的过渡期	2018年6月	坍塌	​	​	217.1
Ready Capital Mortgage Finding 2019-FL3	SBC起源的过渡期	2019年4月	主动型	​	​	320.2
Ready Capital Mortgage Finding 2020-FL4	SBC起源的过渡期	2020年6月	主动型	​	​	405.3
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL5	SBC起源的过渡期	2021年3月	主动型	​	​	628.9
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL6	SBC起源的过渡期	2021年8月	主动型	​	​	652.5
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL7	SBC起源的过渡期	2021年11月	主动型	​	​	927.2
​	​	​	​	​	​	​
信托(非公司赞助)	​	​	​	​	​	​
房地美小额贷款信托基金2016-SB11	始发机构多家庭	2016年1月	主动型	​	$	110.0
房地美小额贷款信托基金2016-SB18	始发机构多家庭	2016年7月	主动型	​	​	118.0
房地美小额贷款信托基金2017-SB33	始发机构多家庭	2017年6月	主动型	​	​	197.9
房地美小额贷款信托基金2018-sb45	始发机构多家庭	2018年1月	主动型	​	​	362.0
房地美小额贷款信托基金2018-SB52	始发机构多家庭	2018年9月	主动型	​	​	505.0
房地美小额贷款信托基金2018-SB56	始发机构多家庭	2018年12月	主动型	​	​	507.3
关键商业抵押信托2020-S3(1)	SBC起源于常规	2020年9月	主动型	​	​	263.2
(1)将资产的出资部分转入信托	​	​	​	​	​	​

​

我们将出售已发行部分的收益用于购买和发放SBC和SBA贷款。我们是所有公司发起的证券化的主要受益者，因此它们被合并到我们的财务报表中。

​

合同义务和表外安排

​

下表概述了我们的合同义务。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

(单位：千)

​

总计

​

​

1至3年

​

3至5年

​

>5年

信贷安排下的借款

​

$

471,883

​

$

421,483

​

$

50,400

​

$

—

​

$

—

回购协议下的借款

​

​

2,045,717

​

​

1,685,587

​

​

360,130

​

​

—

​

​

—

担保贷款融资

​

​

345,217

​

​

790

​

​

5,368

​

​

6,140

​

​

332,919

高级担保票据

​

​

350,000

​

​

—

​

​

—

​

​

350,000

​

​

—

可转换票据

​

​

115,000

​

​

—

​

​

115,000

​

​

—

​

​

—

公司债务

​

​

452,880

​

​

—

​

​

—

​

​

305,500

​

​

147,380

贷款资金承诺

​

​

479,269

​

​

238,000

​

​

241,269

​

​

—

​

​

—

未来经营租赁承诺

​

​

5,274

​

​

1,263

​

​

3,861

​

​

150

​

​

—

总计

​

$

4,265,240

​

$

2,347,123

​

$

776,028

​

$

661,790

​

$

480,299

​

上表不包括根据我们的管理协议或衍生协议到期的金额，因为这些合同没有固定和可确定的付款。截至本年度报告Form 10-K的日期，我们没有表外安排。

​

​

97

目录

关键会计估计

​

我们的财务报表是根据公认会计原则编制的，这要求使用影响截至财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用的估计和假设。我们认为，根据我们当时掌握的信息，我们财务报表所依据的所有决定和评估在当时都是合理的。下面的讨论描述了适用于我们的运营并需要复杂的管理判断的关键会计估计。阅读本摘要时，应结合我们的会计政策和对本年度报告表格10-K中第8项“财务报表和补充数据”中所列“合并财务报表附注，附注3--重要会计政策摘要”中估计数的使用。

​

信贷损失拨备

信贷损失准备包括按摊余成本计入的贷款损失准备和贷款承诺损失准备。此类贷款和贷款承诺每季度审查一次，考虑信用质量指标，包括可能和历史损失、抵押品价值、LTV比率和经济状况。信贷损失拨备通过计入收益和扣除回收净额而减少，从而增加了信贷损失拨备。

​

2020年1月1日，本公司通过了ASU第2016-13号“金融工具--信贷损失”及随后的修正案(“ASU 2016-13”)，以当前预期信用损失(“CECL”)模型取代了已发生损失的方法。CECL修正了之前的信用损失模型，以反映报告实体对所有预期信用损失的当前估计，不仅基于历史经验和当前状况，还通过纳入包含前瞻性信息的合理和可支持的预测。CECL项下预期信贷损失的计量适用于按摊余成本计量的金融资产。亚利桑那州2016-13年度要求的信贷损失拨备从我们综合资产负债表上各自贷款的摊销成本基础上扣除。该指导意见还要求对截至采用报告期开始的留存收益进行累积效果调整。

​

在公司于2020年1月1日采用ASU 2016-13年期间，公司实施了新的流程，包括使用贷款损失预测模型、更新公司的准备金政策文件、改变内部报告流程和相关的内部控制。该公司已经实施了贷款损失预测模型，用于估计其贷款组合在个人贷款层面的预期终身信贷损失。本公司使用的CECL预测方法包括：(I)使用具有历史贷款损失的基础第三方CMBS/CRE贷款数据库的违约概率和损失预测方法；(Ii)概率加权预期现金流法，取决于贷款类型和相关历史市场贷款损失数据的可获得性。该公司未来可能会使用其他可接受的替代方法，这取决于(其中包括)贷款类型、基础抵押品以及相关历史市场贷款损失数据的可用性。

​

该公司估计，CECL预计其贷款组合在个人贷款水平上会出现信贷损失。该公司预测方法的重要投入包括(I)关键的贷款具体投入，如LTV、年份、贷款期限、基础物业类型、入住率、地理位置等，以及(Ii)宏观经济预测。根据可获得的未来宏观经济数据，这些估计在未来可能会发生变化，并可能导致该公司未来对其贷款组合预期信贷损失的估计发生重大变化。

​

在某些情况下，公司会考虑某些贷款的相关贷款特定质量因素，以估计其CECL预期的信贷损失。本公司将以下两项贷款投资视为“抵押品依赖型”贷款：(I)预计将通过经营或出售标的抵押品获得大量偿还，以及(Ii)借款人遇到财务困难。对于本公司认为抵押品可能丧失抵押品赎回权的这类贷款，本公司根据抵押品的公允价值(如果预计通过出售抵押品偿还，则减去出售资产的成本)与截至测量日期的贷款摊销成本之间的差额来计量预期损失。对于本公司认为不可能丧失抵押品赎回权的抵押品依赖型贷款，本公司采用一种实际的权宜之计，使用抵押品的公允价值(如果预计通过出售抵押品偿还，则减去出售资产的成本)与贷款的摊销成本基础之间的差额来估计预期损失。

​

​

98

目录

虽然我们有一套正式的方法来厘定信贷损失拨备的足够和适当水平，但对固有贷款损失的估计涉及对各种因素(包括目前的经济情况)的判断和假设。我们对信贷损失拨备是否充足的确定是基于对上述因素的季度评估。因此，贷款损失拨备将根据管理层对信贷损失拨备充分性的持续评估，在不同时期有所不同。

​

在评估贷款的减值时，需要做出重大判断；因此，随着时间的推移，实际结果可能会有很大不同。有关我们的贷款减值评估结果，请参阅本年度报告中第8项“财务报表和补充数据”中的“综合财务报表附注，附注6-贷款和信贷损失拨备”。

​

增加与购买力平价贷款相关的折扣，为投资而持有

根据ASC 310，该公司在第二轮计划中的贷款来源被记为贷款，为投资而持有。贷款发放费和相关的直接贷款发放成本被资本化为贷款的初始记录投资，并在贷款期限内递延。贷款发放费用与直接贷款发放成本之间的净额被确认为贷款账面价值的折让，该折让要求在票据有效期内以恒定有效收益率在收益中确认。

​

有效收益率是根据贷款合同要求的付款条件以及联邦政府从贷款减免中实际和预期的预付款确定的。由于贷款减免的预付款经常偏离估计，该公司定期重新计算有效收益率，以反映到目前为止的实际预付款和预期的未来预付款。预期的未来提前还款是根据过去的提前还款模式、历史、当前和预计的利率环境以及其他因素来估计的，以预测未来的现金流。

​

对预期未来预付款的调整以追溯方式记录，这意味着净投资或负债调整为自该工具首次确认以来应用新的有效收益率时将存在的金额。随着提前还款速度的改变，这些会计要求可能成为收入波动的一个来源。提前还款的加速加速了增值，增加了当期收益。相反，当提前还款额下降，从而延长了工具的有效到期日，并将部分贴现增量转移到未来期间。

​

在评估购买力平价贷款的有效收益率时，需要做出重大判断；因此，随着时间的推移，实际结果可能会有很大不同。请参阅本年度报告表格10-K中第8项“财务报表和补充数据”中的“综合财务报表附注，附注20-其他收入和营业费用”，以更全面地讨论购买力平价贷款，供投资使用。

​

按公允价值列账的金融资产和负债的估值

我们以公允价值衡量我们的MBS、衍生资产和负债、住宅MSR，以及我们选择公允价值选项的任何资产或负债，包括我们发起的某些贷款，这些贷款预计将在短期内出售给第三方或证券化。

​

我们已确立估值程序及程序，以确保公允价值计量恰当及可靠，并尽可能以可观察到的投入为基础，估值方法得以一致应用，以及假设及投入均属合理。我们还建立了相应的程序，以规定属于ASC 820第3级的投资的评估方法、技术和途径公允价值计量公允价值层次(“公允价值层次”)是公平、一致和可验证的。我们的流程提供了一个框架，确保对我们的公允价值方法、技术、验证程序和结果进行监督。

当无法获得积极报价的可见价格时，我们要么使用类似资产和负债的隐含定价，要么使用基于估计未来现金流量净现值的估值模型，并根据流动性、信贷、市场和/或其他风险因素进行适当调整。请参阅本年度报告Form 10-K中第8项“财务报表和补充数据”中的“合并财务报表附注7-公允价值计量”，以更全面地讨论我们与公允价值计量有关的关键会计估计。

​

维修权减值

维修权按摊余成本最初按公允价值入账，随后按摊余成本入账。我们已经在我们的住宅MSR上选择了公允价值选项，这些MSR不受减值的影响。

​

99

目录

为了测试我们以摊余成本计入的维修权是否减值，我们首先确定是否存在表明维修资产的账面价值不可收回的事实和情况。如果是这样的话，我们就将服务现金流的净现值与其账面价值进行比较。无形资产服务现金流的估计净现值是使用贴现现金流建模技术确定的，这要求管理层考虑到历史和预测的贷款预付率、拖欠率和预期到期日违约，对未来的净服务现金流做出估计。如果维护权的账面价值超过服务现金流的净现值，维护权被视为减值，账面价值超过服务现金流净现值的金额的减值损失在收益中确认。我们通过定期将实际现金流、信贷和预付款体验与建模估计进行比较，来监控我们维修权的实际表现。

​

在评估减值;的维修权时需要做出重大判断，因此，随着时间的推移，实际结果可能会大不相同。请参阅本年度报告Form 10-K中第8项“财务报表和补充数据”中的“综合财务报表附注9-维护权”，以更全面地讨论我们的关键会计估计，因为它们与维护权减损有关。

​

请参阅本年度报告中第8项“财务报表和补充数据”中的“综合财务报表附注，附注4-最近发布的会计声明”，以讨论最近的会计发展和对公司的预期影响。

​

通货膨胀。事实上，我们所有的资产和负债在性质上都是利率敏感型的。因此，利率和其他因素对我们业绩的影响远远超过通胀。利率的变化不一定与通货膨胀率或通货膨胀率的变化相关。我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，我们的活动和资产负债表应参考历史成本和/或公允市场价值计量，而不考虑通货膨胀。

​

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

​

在正常业务过程中，我们进行各种金融工具的交易，这些金融工具使我们面临各种类型的风险，包括表内和表外风险，这些风险与我们投资的金融工具和市场相关。这些金融工具使我们面临不同程度的市场风险、信用风险、利率风险、流动性风险、表外风险和提前还款风险。由于新冠肺炎大流行造成的持续经济混乱，其中许多风险都得到了放大，这些干扰仍然不确定，也很难预测。我们继续监测大流行的影响以及这些风险在我们行动中的影响。

​

市场风险。市场风险是指由于相关金融工具的利率、外币汇率或市场价值的水平或波动性发生不利变化而导致的金融工具价值的潜在不利变化。我们试图通过进行抵销交易来降低我们对市场风险的敞口，这些交易可能包括购买或出售计息证券和股权证券。

​

信用风险。我们在SBC贷款和SBC ABS以及我们未来可能收购的其他目标资产的投资方面存在信用风险。与这些投资相关的信用风险与借款人的支付能力和意愿有关，在授予或续签信贷之前对其进行评估，并在整个贷款或担保期限内定期审查。我们认为，贷款信用质量主要取决于借款人的信用状况和贷款特征。考虑到预期和意想不到的亏损，我们寻求以适当的价格收购资产，并根据我们的历史投资战略，采用价值驱动的承销和尽职方法，重点关注预计的现金流和现金流的潜在风险，以此来缓解这一风险。我们在管理和偿还贷款的同时，通过对拖欠贷款的借款人执行各种锻炼和减少损失的策略，进一步降低了潜在损失的风险。然而，可能会发生意想不到的信贷损失，这可能会对经营业绩产生不利影响。

​

新冠肺炎疫情对商业房地产市场产生了不利影响，导致入住率下降，租户要求推迟或减免租金，目前计划或正在进行的物业翻新工作也出现了延误。这些负面条件可能会持续到未来，并削弱借款人支付根据我们的贷款协议到期的本金和利息的能力。我们与借款人保持着牢固的资产管理关系，并利用这些关系来应对新冠肺炎大流行对我们贷款的潜在影响，这些贷款是由经历现金流压力的物业担保的，最重要的是酒店和零售资产。我们的一些借款人已经表示，由于

100

目录

如果受到新冠肺炎疫情的影响，它们将无法及时执行其业务计划，不得不暂时关闭业务，或经历其他负面业务后果，并要求暂时付息延期或忍耐，或对其贷款进行其他修改。因此，我们与借款人讨论了可能的近期防御性贷款修改，其中可能包括重新使用准备金、暂时推迟利息，或者对由受新冠肺炎疫情直接影响的资产担保的贷款进行业绩测试或契约豁免，这些通常会伴随着赞助商的额外股权承诺和/或担保。截至2021年12月31日，我们的商业房地产投资组合中约0.8%的贷款处于忍耐计划中。虽然我们相信我们贷款的本金通常受到基础抵押品价值的充分保护，但我们存在着无法实现某些投资的全部本金价值的风险。

​

利率风险。利率风险对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治因素以及其他我们无法控制的因素。

​

我们的经营业绩将在一定程度上取决于我们的投资收入和融资成本之间的差额。我们的债务融资是根据相关指数的固定利差计算的浮动利率，受特定融资安排所确定的下限的限制。利率变化的总体影响在上面的“-影响经营业绩的因素-市场利率的变化”一节中进行了讨论。如果利率环境大幅上升和/或经济下滑，违约可能会增加并导致我们的信贷损失，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生重大和不利的影响。此外，这种违约可能会对我们的有息资产和有息负债之间的利差产生不利影响。

​

此外，SBC不良贷款不像不良贷款那样对利率敏感，因为不良贷款的收益通常是通过亏损缓解策略重组资产并机会性地处置产生的。由于SBC不良贷款是短期资产，用于估值的贴现率是以短期市场利率为基础的，而短期市场利率可能不会与长期市场利率同步变动。利率上升的环境通常意味着经济好转，这可能会对商业地产价值产生积极影响，导致这些资产处置的收益增加。虽然利率上升可能会使这些资产的再融资成本更高，但我们预计，房地产价值的上升将缓解这一影响。此外，小企业主通常对利率的敏感度低于大型商业地产业主，利息成本在其运营费用中所占比例相对较小。经济好转可能会刺激房地产价值和销售增加，从而增加对SBC融资的需求。

 ​

下表预计，假设利率立即上升或下降25、50、75和100个基点，对我们2021年12月31日之后12个月的利息收入和支出的影响。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	12个月税前净利息收入敏感度概况
​	​	汇率的瞬时变化
(单位：千)	​	加息25个基点	​	加息50个基点	​	75个基数 点 增加	​	加息100个基点	​	下调25个基点	​	下调50个基点	​	75个基数 点数减少	​	下调100个基点
资产：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
为投资而持有的贷款	$	7,484	$	17,796	$	28,284	$	39,052	$	(1,422)	$	(2,444)	$	(3,406)	$	(4,336)
利率互换对冲	​	1,341	​	2,683	​	4,024	​	5,365	​	(1,341)	​	(2,683)	​	(4,024)	​	(5,365)
抵押贷款支持证券	​	251	​	427	​	603	​	780	​	(3)	​	(3)	​	(3)	​	(3)
总计	$	9,076	$	20,906	$	32,911	$	45,197	$	(2,766)	$	(5,130)	$	(7,433)	$	(9,704)
负债：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
追索权债务	$	(5,439)	$	(10,877)	$	(16,390)	$	(21,932)	$	2,071	$	2,424	$	2,493	$	2,533
无追索权债务	​	(5,715)	​	(11,412)	​	(17,110)	​	(22,808)	​	2,238	​	2,239	​	2,239	​	2,240
总计	$	(11,154)	$	(22,289)	$	(33,500)	$	(44,740)	$	4,309	$	4,663	$	4,732	$	4,773
对净利息收入(费用)的净影响合计	$	(2,078)	$	(1,383)	$	(589)	$	457	$	1,543	$	(467)	$	(2,701)	$	(4,931)

​

利率对浮动利率债务的这种假设影响没有考虑到利率上升环境下整体经济活动可能发生的任何变化的影响。此外，如果利率发生这种变化，我们可能会采取行动，进一步降低我们对这种变化的风险敞口。然而，由于具体行动及其可能影响的不确定性，本分析假设我们的金融结构不会发生变化。

​

101

目录

流动性风险。流动性风险出现在我们的投资和我们投资活动的一般融资中。这包括无法在结算日为收购和发起活动提供资金和/或无法以合理价格及时清算头寸的风险，以及在市场波动加剧期间抵押品要求可能增加的风险。如果我们被迫在不合时宜的时候抛售流动性不佳的投资，我们可能会被迫以大大低于市值的价格出售，导致实现亏损。我们试图通过定期监控我们在SBC贷款、ABS和其他金融工具中投资的流动性，来降低我们的流动性风险。在分析流动性风险时，我们的预期退出策略、报价利差、在特定策略下活跃市场的经纪交易商数量以及长期资金的可用性等因素都被考虑在内。为了减少我们所投资的债务工具的流动性和条款之间的任何可察觉的差距，我们试图将对短期融资安排的依赖降至最低。虽然我们可以使用传统的保证金安排和逆回购协议为某些证券头寸投资融资，但也可以利用其他金融工具，如债务抵押债券(CDO)和其他较长期融资工具，为我们提供长期融资来源。

​

提前还款风险。提前还款风险是指本金的偿还率与预期不同，导致某些投资的回报低于预期的风险。当我们收到资产本金的预付款时，为这类资产支付的任何溢价都将按利息收入摊销。一般来说，预付率的提高会加速购买溢价的摊销，从而减少从资产上赚取的利息收入。相反，这类资产的折扣会增加到利息收入中。一般来说，提前还款利率的提高会加速购买折扣的增加，从而增加资产的利息收入。

​

SBC贷款和ABS延期风险。我们的经理根据借款人将提前偿还抵押贷款或延长贷款的利率假设，计算我们资产的预计加权平均寿命。如果在利率上升的环境下预付率下降或行使延期选择权，固定利率资产的寿命可能会延长到担保债务协议的期限之后。这可能会对我们的运营结果产生负面影响。在某些情况下，我们可能被迫出售资产以维持充足的流动性，这可能会导致我们蒙受损失。

​

房地产风险。商业按揭资产的市值会受到波动的影响，可能会受到多个因素的不利影响，这些因素包括但不限于国家、地区和当地的经济状况(可能受到行业放缓和其他因素的不利影响)；当地的房地产状况；特定行业部门的变化或持续疲软；建筑质量、年龄和设计；人口因素；以及建筑或类似法规的追溯变化。此外，物业价值的下降会减少抵押品的价值和借款人可用来偿还相关贷款的潜在收益，这也可能导致我们蒙受损失。

​

公允价值风险。我们投资的估计公允价值主要由于利率的变化而波动。一般来说，在利率上升的环境下，固定利率投资的估计公允价值预计会减少；反之，在利率下降的环境下，固定利率投资的估计公允价值预计会增加。随着市场波动性增加或流动性减少，我们记录和/或披露的资产的公允价值可能会受到不利影响。我们的经济敞口通常仅限于我们的净投资头寸，因为我们寻求通过利率掉期对冲的固定利率融资或可变利率融资为固定利率投资提供资金。

​

交易对手风险。我们通过回购协议、信贷安排和其他融资协议为收购我们的商业和住宅抵押贷款、MBS和其他资产的很大一部分提供资金。与这些融资安排相关的是，我们将抵押贷款和证券作为抵押，以保证借款。质押的抵押品金额通常会超过借款金额(即.减记)，这样借款就会被过度抵押。因此，如果在融资期间，贷款人违约，而我们无法收回质押资产，我们将面临交易对手的风险。这一风险的金额是借给我们的金额加上应付给交易对手的利息与我们质押给贷款人的抵押品的公允价值之间的差额，包括此类抵押品的应计应收利息。

​

我们面临着不断变化的利率和市场状况，这会影响与借款相关的现金流。我们通过利率互换和信用违约互换(CDS)等衍生工具来缓解这些风险。利率掉期用于降低利率变动的风险，涉及从交易对手那里收取浮动利率金额，以换取我们在掉期合同有效期内根据固定利率付款。执行信用违约互换是为了减轻商业抵押贷款市场当前信用健康状况恶化的风险。

​

102

目录

我们的某些子公司已经签订了场外利率掉期协议，以对冲与利率变动相关的风险。由于某些利率掉期不是通过中央交易对手清算的，我们仍然受到交易对手履行每一笔此类掉期义务的能力的影响，不能指望中央交易对手的信用状况来衡量业绩。因此，如果场外掉期交易对手不能在利率掉期条款下履行义务，我们的子公司将不会收到根据该协议到期的付款，我们可能会损失与利率掉期相关的任何未实现收益，被对冲的负债将不再通过利率掉期进行对冲。虽然我们会寻求终止相关的场外掉期交易，并可能向违约交易对手索赔任何损失，包括未实现的收益，但不能保证我们能够以经济上可行的条件或根本不能收回该等金额或更换相关的掉期交易。在这种情况下，我们可能被迫以当时的市场价格覆盖未对冲的负债。如果交易对手破产或申请破产，我们还可能面临我们承诺的任何抵押品的风险，这些抵押品是我们根据场外利率互换(OTC)承担的义务。因此，一旦利率互换协议交易对手违约，利率互换将不再像预期的那样减轻利率变化的影响。

​

下表列出了本公司股东权益风险合计超过5%的回购协议的任何交易对手的信息。

​

​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	2021年12月31日
(单位：千)	​	交易对手 额定值	风险额度	​	协议的加权平均到期月数	​	股东权益百分比
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)	​	A+ / Aa2	$ 278,673	​	10	​	21.8%
瑞士信贷(Credit Suisse AG)	​	A+ / A1	$ 182,407	​	3	​	14.2%
德意志银行(Deutsche Bank AG)	​	A-/A2	$ 80,042	​	21	​	6.3%
北卡罗来纳州花旗银行	​	A+ / Aa3	$ 71,179	​	5	​	5.6%

​

在上表中，

●

提交的交易对手评级分别是JP摩根、瑞士信贷和德意志银行的长期发行人信用评级，以及花旗银行的长期银行存款评级，分别由标准普尔和穆迪评级。

​

●

风险金额反映通过回购协议借出的金额(包括应付利息)与作为抵押品质押的资产(包括应计应收利息)的现金和公允价值之间的差额。

​

资本市场风险。我们面临与股权资本市场相关的风险，以及我们通过发行普通股或其他股权工具筹集资金的相关能力。我们还面临与债务资本市场相关的风险，以及我们通过回购义务或其他融资安排借款为业务融资的相关能力。作为房地产投资信托基金，我们被要求每年分配很大一部分应税收入，这限制了我们积累运营现金流的能力，因此需要我们利用债务或股权资本为我们的业务融资。我们寻求通过监控债务和股权资本市场来减轻这些风险，以便为我们关于筹集资金的数量、时机和条款的决定提供信息。

​

表外风险。表外风险是指因利率、外币汇率或标的金融工具市值的变动而导致的最大潜在损失，可能导致某一特定金融工具的价值变动超过目前在合并资产负债表中反映的该等资产和负债的报告金额。

​

通货膨胀风险。我们大部分的资产和负债都是利率敏感型资产和负债。因此，利率和其他因素对我们业绩的影响明显大于通胀。利率的变化可能与通货膨胀率和/或通货膨胀率的变化相关。我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的，我们的分配由我们的董事会决定，这符合我们的义务，即每年向我们的股东分配至少相当于我们REIT应税收入的90%的股息，以保持我们的REIT资格；在每种情况下，我们的活动和资产负债表都是参考历史成本和/或公允价值计量的，不考虑通货膨胀。

​

​

103

目录

项目8.财务报表和补充数据

​

​	​
合并财务报表和明细表索引	​
​	​
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID34)	​
​	​
合并资产负债表	109
​	​
合并损益表	110
​	​
综合全面收益表	111
​	​
合并权益变动表	112
​	​
合并现金流量表	112
​	​
合并财务报表附注	114
​	​
附表IV-房地产按揭贷款	168

​

​

​

​

104

目录

独立注册会计师事务所报告

​

致Ready Capital Corporation股东和董事会

​

对财务报表的几点看法

​

我们已审计现成资本公司及其附属公司(“贵公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的合并资产负债表，截至二零二一年十二月三十一日止三个年度的相关综合收益表、全面收益表、权益变动表及现金流量表，以及列于指数第8项的相关附注及附表(统称“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

​

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2022年2月28日的报告对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。

​

意见基础

​

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

​

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

​

关键审计事项

​

下述关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

维修权-住宅(按公允价值列账)-请参阅财务报表附注3和9

关键审计事项说明

​

该公司已选择按公允价值对其总计1.201亿美元的住宅抵押贷款服务权(“MSR”)进行核算，并将这些MSR归类为估值等级中的第三级。对于这些资产，本公司聘请独立的第三方估值专家协助管理层估计公允价值。第三方估值专家使用贴现现金流方法，包括以管理层认为市场参与者将在确定公允价值时使用的折现率预测服务现金流。在估计MSR的公允价值时使用的关键假设包括预付款率、贴现率和服务成本。贴现率、预付率或服务成本的变化可能会对MSR的公允价值产生重大影响，该公允价值计入金融工具的未实现净收益(亏损)。

105

目录

我们认为MSR的估值是一个重要的审计事项，因为管理层在确定贴现率、预付率和服务假设的成本时做出了重大判断。这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度，包括在执行审计程序时需要我们的公允价值专家参与，以评估管理层估计的合理性以及与选择贴现率、预付率和服务成本有关的假设。

如何在审计中处理关键审计事项

​

我们与贴现率、预付率和维修成本假设相关的审计程序包括以下内容：

​

●

我们测试了对确定公允价值的控制的有效性，包括对贴现率、预付率和服务成本假设的控制的控制。

●

我们通过评估管理层监控评估专家的能力、能力和客观性的流程，以及评估评估专家使用的源数据的相关性、完整性和准确性，来测试对第三方评估专家的控制的有效性。

●

我们评估了管理层了解评估专家工作的过程，包括考虑评估专家使用的假设、方法和模型的相关性和合理性。

●

我们通过比较历史假设和当前假设，并测试估值专家使用的原始数据，评估了管理层对相关抵押贷款的贴现率、预付率和服务成本假设的合理性。

●

在我们公允价值专家的协助下，我们评估了管理层的折现率、预付款率和维修成本假设的合理性，其中包括与独立市场信息的比较。我们还测试了计算的数学精度。

贷款损失准备--见财务报表附注3和附注6

​

关键审计事项说明

​

贷款损失拨备的目的是为投资贷款组合内的贷款计提信贷损失，并按季度审查贷款质量指标是否充足，这些指标包括可能和历史损失、抵押品价值、贷款与价值比率和宏观经济状况。贷款损失拨备是通过计入收益的贷款损失拨备增加的，减去回收后的拨备则减少了贷款损失拨备。对于与投资组合的其余部分不具有相似风险特征的贷款，本公司将以个人为基础评估贷款损失拨备，而不是将其作为集合的一部分。此外，本公司将以下两项贷款投资视为“抵押品依赖型”贷款：(I)预期将通过经营或出售标的抵押品获得大幅偿还，以及(Ii)借款人遇到财务困难。

​

该公司预测方法的重要数据包括贷款价值比、年份、贷款期限、基础物业类型、入住率和地理位置。在确定免税额时，需要做出重大判断，包括对贷款的持续表现和基础抵押品的价值做出假设。

​

考虑到估计可能影响这些贷款可收回性的内部和外部因素所需的判断，审计估计的贷款损失拨备涉及特别复杂和主观的判断，包括需要我们的专家参与。

​

如何在审计中处理关键审计事项

​

我们与本公司贷款损失准备相关的审计程序，包括有关抵押品公允价值的程序，包括以下程序等：

•

我们测试了贷款损失拨备控制的有效性，包括管理层对贷款表现监控的控制，以及基础抵押品的价值。

•

在我们公允价值专家的协助下，我们评估了相关抵押品价值的合理性，以与其他来源的外部数据保持一致。

106

目录

•

我们测试了预测方法中的重要输入，包括贷款业绩，以确定所使用的信息是否相关、准确和完整。我们还测试了计算的数学精度。

​

/s/ 德勤律师事务所

纽约，纽约

2022年2月28日

​

自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。

107

目录

独立注册会计师事务所报告

​

致Ready Capital Corporation股东和董事会

​

财务报告内部控制之我见

​

本公司已根据下列准则对Ready Capital Corporation及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。

​

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日年度的综合财务报表，我们于2022年2月28日的报告对这些财务报表表达了无保留意见。

​

意见基础

​

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

​

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

​

财务报告内部控制的定义及其局限性

​

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

​

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

​

/s/德勤律师事务所

​

纽约，纽约

2022年2月28日

​

​

​

​

108

目录

现成资本公司

合并资产负债表

​

​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)		2021年12月31日			2020年12月31日
资产	​	​	​	​	​	​
现金和现金等价物	​	$	229,531	​	$	138,975
受限现金	​		51,569	​		47,697
贷款净额(包括#美元)10,766及$13,795(按公允价值持有)	​		2,915,446	​		1,550,624
按公允价值持有待售贷款	​		552,935	​		340,288
薪资保障计划贷款(包括#美元3,243及$74,931(按公允价值持有)	​		870,352	​		74,931
按公允价值计算的抵押贷款支持证券	​		99,496	​		88,011
有资格从Ginnie Mae回购的贷款	​	​	94,111	​	​	250,132
对未合并的合资企业的投资(包括#美元8,894(按公允价值持有)	​	​	141,148	​	​	79,509
采购未来应收账款，净额	​	​	7,872	​	​	17,308
衍生工具	​		7,022	​		16,363
维修权(包括#美元120,142及$76,840(按公允价值持有)	​		204,599	​		114,663
拥有、持有待售房地产	​	​	42,288	​	​	45,348
其他资产	​		172,098	​		89,503
合并VIE的资产	​	​	4,145,564	​	​	2,518,743
总资产	​	$	9,534,031	​	$	5,372,095
负债	​	​	​	​	​	​
担保借款	​		2,517,600	​		1,294,243
薪资保护计划流动性工具(PPPLF)借款	​		941,505	​		76,276
合并VIE的证券化债务债券，净额	​		3,214,303	​		1,905,749
可转换票据，净额	​	​	113,247	​	​	112,129
高级担保票据，净额	​		342,035	​		179,659
公司债务，净额	​	​	441,817	​	​	150,989
担保贷款融资	​		345,217	​		401,705
或有对价	​	​	16,400	​	​	—
有资格从Ginnie Mae回购的贷款的负债	​	​	94,111	​	​	250,132
衍生工具	​		410	​		11,604
应付股息	​		34,348	​		19,746
应付账款和其他应计负债	​		184,079	​		135,655
总负债	​	$	8,245,072	​	$	4,537,887
优先股C系列，清算优先权$25.00每股(请参阅附注21)	​	​	8,361	​	​	—
​	​	​	​	​	​	​
承付款和或有事项(请参阅附注25)	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​
股东权益	​	​	​	​	​	​
E系列优先股，清算优先权$25.00每股(请参阅附注21)	​	​	111,378	​	​	—
普通股，$0.0001面值，500,000,000授权股份，75,838,050和54,368,999股票已发布和杰出的，分别	​		8	​		5
额外实收资本	​		1,161,853	​		849,541
留存收益(亏损)	​	​	8,598	​	​	(24,203)
累计其他综合损失	​		(5,733)	​		(9,947)
Ready Capital Corporation总股本	​		1,276,104	​		815,396
非控制性权益	​		4,494	​		18,812
股东权益总额	​	$	1,280,598	​	$	834,208
总负债、可赎回优先股和股东权益	​	$	9,534,031	​	$	5,372,095

​

请参阅合并财务报表附注

​

109

目录

现成资本公司

合并损益表

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	截至12月31日的年度，
(单位为千，共享数据除外)	2021			2020			2019
利息收入	$	403,496	​	$	258,636	​	$	229,916
利息支出		(213,561)	​		(175,481)	​		(151,880)
扣除贷款损失准备前的净利息收入	$	189,935	​	$	83,155	​	$	78,036
贷款损失准备金		(8,049)	​		(34,726)	​	​	(3,684)
计提贷款损失拨备后的净利息收入	$	181,886	​	$	48,429	​	$	74,352
非利息收入	​	​	​	​	​	​	​	​
住宅按揭银行业务	​	137,297	​	​	252,720	​	​	83,539
拥有的金融工具和房地产的净已实现收益	​	68,881	​	​	31,913	​	​	28,958
金融工具未实现净收益(亏损)	​	39,377	​	​	(48,101)	​	​	(18,790)
维修收入，扣除摊销和减值后净额#美元10,588, $5,975及$5,811		48,015	​		38,594	​	​	30,665
购买未来应收账款的收入，扣除坏账准备净额#美元1,296, $11,769及$5,082	​	10,257	​	​	15,711	​	​	2,362
未合并的合营企业收入	​	6,916	​	​	2,404	​	​	6,088
其他收入	​	9,009	​	​	41,516	​	​	11,078
购买便宜货的收益	​	—	​	​	—	​	​	30,728
非利息收入总额	$	319,752	​	$	334,757	​	$	174,628
非利息支出	​	​	​	​	​	​	​	​
员工薪酬和福利	​	(90,065)	​	​	(91,920)	​	​	(51,237)
分配的员工薪酬和关联方福利		(12,031)	​		(7,000)	​	​	(5,473)
住宅按揭银行业务变动费用		(75,133)	​		(114,510)	​	​	(51,760)
专业费用		(16,339)	​		(13,360)	​	​	(7,434)
管理费-关联方		(10,928)	​		(10,682)	​	​	(9,578)
奖励费用-关联方		(5,419)	​		(5,973)	​	​	(106)
贷款还本付息费用		(29,983)	​		(30,856)	​	​	(17,976)
交易相关费用	​	(14,282)	​	​	(63)	​	​	(7,750)
其他运营费用		(58,401)	​		(54,369)	​	​	(33,162)
非利息支出总额	$	(312,581)	​	$	(328,733)	​	$	(184,476)
所得税拨备前收入	​	189,057	​	​	54,453	​	​	64,504
所得税(拨备)优惠		(29,083)	​		(8,384)	​		10,552
净收入	$	159,974	​	$	46,069	​	$	75,056
减去：优先股股息	​	7,503	​	​	—	​	​	—
减去：可归因于非控股权益的净收入		2,230	​		1,199	​	​	2,088
可归因于Ready Capital Corporation的净收入	$	150,241	​	$	44,870	​	$	72,968
​	​	​	​	​	​	​	​	​
普通股每股收益-基本	$	2.17	​	$	0.81	​	$	1.72
每股普通股收益-稀释后	$	2.17	​	$	0.81	​	$	1.72
​	​	​	​	​	​	​	​	​
加权平均流通股		​	​		​	​		​
基本信息	​	68,511,578	​	​	53,736,523	​	​	42,011,750
稀释	​	68,660,906	​	​	53,818,378	​	​	42,047,648
​	​	​	​	​	​	​	​	​
宣布的普通股每股股息	$	1.66	​	$	1.30	​	$	1.60

​

请参阅合并财务报表附注

​

110

目录

现成资本公司

综合全面收益表

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	​	​	​	2021		​	2020			2019
净收入	​	​	​	$	159,974	​	$	46,069	​	$	75,056
其他全面收益(亏损)--按组成部分分列的净变动	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
套期保值衍生工具(现金流套期保值)净变动	​	​	​	​	2,539	​	​	(1,526)	​	​	(5,724)
外币折算调整	​	​	​	​	1,947	​	​	(2,326)	​	​	289
其他综合收益(亏损)	​	​	​	$	4,486	​	$	(3,852)		$	(5,435)
综合收益	​	​	​	$	164,460	​	$	42,217		$	69,621
减去：可归因于非控股权益的综合收益	​	​	​	​	2,313	​	​	1,118	​	​	1,907
现成资本公司的综合收益	​	​	​	$	162,147	​	$	41,099	​	$	67,714

​

​

请参阅合并财务报表附注

​

​

111

目录

现成资本公司

合并权益变动表

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	留用		​	累计其他	总计		​	​	​	​
​	​	未偿还优先股			​	普通股	​	优先股					​	普通股	额外付费-		收益		​	全面	现成资本		非控制性		​	股东合计
(单位为千，共享数据除外)	​	B系列	D系列	E系列	​	未偿还股份		B系列		D系列		E系列		面值	在“资本论”中		(赤字)			收益(亏损)	公司股权		利息		权益
2019年1月1日的余额	​	—	—	—	​	32,105,112	$	—	$	—	$	—	$	3	$	540,478	$	5,272	$	(922)	$	544,831	$	19,244	$	564,075
普通股宣布的股息$1.60每股	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(69,494)	​	—	​	(69,494)	​	—	​	(69,494)
对运营单位宣布的股息	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(1,788)	​	(1,788)
根据合并交易发行的股份	​	—	—	—	​	12,882,323	​	—	​	—	​	—	​	1	​	189,610	​	—	​	—	​	189,611	​	—	​	189,611
股权发行	​	—	—	—	​	6,000,000	​	—	​	—	​	—	​	1	​	91,799	​	—	​	—	​	91,800	​	—	​	91,800
报价成本	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(408)	​	—	​	—	​	(408)	​	(2)	​	(410)
捐款，净额	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	20	​	20
2017年可转换票据发行的股权部分	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(351)	​	—	​	—	​	(351)	​	(9)	​	(360)
基于股票的薪酬	​	—	—	—	​	124,952	​	—	​	—	​	—	​	—	​	1,476	​	—	​	—	​	1,476	​	—	​	1,476
以股票形式支付的经理激励费	​	—	—	—	​	14,939	​	—	​	—	​	—	​	—	​	233	​	—	​	—	​	233	​	—	​	233
净收入	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	72,968	​	—	​	72,968	​	2,088	​	75,056
其他综合损失	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(5,254)	​	(5,254)	​	(181)	​	(5,435)
2019年12月31日的余额	​	—	—	—	​	51,127,326	$	—	$	—	$	—	$	5	$	822,837	$	8,746	$	(6,176)	$	825,412	$	19,372	$	844,784
采用ASU 2016-13年度的累计效果调整，税后净额	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(6,599)	​	—	​	(6,599)	​	(155)	​	(6,754)
普通股宣布的股息$1.30每股	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(71,220)	​	—	​	(71,220)	​	—	​	(71,220)
对运营单位宣布的股息	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(1,504)	​	(1,504)
与股票股息相关而发行的股票	​	—	—	—	​	2,764,487	​	—	​	—	​	—	​	—	​	17,033	​	—	​	—	​	17,033	​	362	​	17,395
股权发行	​	—	—	—	​	900,000	​	—	​	—	​	—	​	—	​	13,410	​	—	​	—	​	13,410	​	—	​	13,410
报价成本	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(49)	​	—	​	—	​	(49)	​	(1)	​	(50)
分配，净额	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(250)	​	(250)
2017年可转换票据发行的股权部分	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(379)	​	—	​	—	​	(379)	​	(8)	​	(387)
基于股票的薪酬	​	—	—	—	​	357,945	​	—	​	—	​	—	​	—	​	5,399	​	—	​	—	​	5,399	​	—	​	5,399
以股票形式支付的经理激励费	​	—	—	—	​	212,844	​	—	​	—	​	—	​	—	​	1,806	​	—	​	—	​	1,806	​	—	​	1,806
股份回购	​	—	—	—	​	(993,603)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(10,516)	​	—	​	—	​	(10,516)	​	—	​	(10,516)
出售附属权益予非控股权益	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(122)	​	(122)
净收入	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	44,870	​	—	​	44,870	​	1,199	​	46,069
其他综合损失	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(3,771)	​	(3,771)	​	(81)	​	(3,852)
2020年12月31日的余额	​	—	—	—	​	54,368,999	$	—	$	—	$	—	$	5	$	849,541	$	(24,203)	$	(9,947)	$	815,396	$	18,812	$	834,208
宣布的股息：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
普通股$1.66每股	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(117,440)	​	—	​	(117,440)	​	—	​	(117,440)
操作单元	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(1,581)	​	(1,581)
$1.088125每股B系列优先股	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(1,162)	​	—	​	(1,162)	​	(1)	​	(1,163)
$1.562505每股C系列优先股	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(492)	​	—	​	(492)	​	—	​	(492)
$0.953125每股D系列优先股	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(1,074)	​	—	​	(1,074)	​	(1)	​	(1,075)
$1.03846每股E系列优先股	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(4,775)	​	—	​	(4,775)	​	—	​	(4,775)
根据合并交易发行的股份	​	1,919,378	2,010,278	—	​	16,774,337	​	47,984	​	50,257	​	—	​	2	​	239,535	​	—	​	—	​	337,778	​	—	​	337,778
股权发行	​	—	—	4,600,000	​	3,527,935	​	—	​	—	​	111,378	​	1	​	55,308	​	—	​	—	​	166,687	​	—	​	166,687
股权赎回	​	(1,919,378)	(2,010,278)	—	​	—	​	(47,984)	​	(50,257)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(98,241)	​	—	​	(98,241)
报价成本	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(1,621)	​	—	​	—	​	(1,621)	​	(16)	​	(1,637)
2017年可转换票据发行的股权部分	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(410)	​	—	​	—	​	(410)	​	(7)	​	(417)
分配，净额	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(226)	​	(226)
基于股票的薪酬	​	—	—	—	​	288,436	​	—	​	—	​	—	​	—	​	4,419	​	—	​	—	​	4,419	​	—	​	4,419
将运营单位转换为普通股	​	—	—	—	​	882,202	​	—	​	—	​	—	​	—	​	13,207	​	—	​	—	​	13,207	​	(13,207)	​	—
以股票形式支付的经理激励费	​	—	—	—	​	84,758	​	—	​	—	​	—	​	—	​	1,386	​	—	​	—	​	1,386	​	—	​	1,386
股份回购	​	—	—	—	​	(88,617)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(1,293)	​	—	​	—	​	(1,293)	​	—	​	(1,293)
非控制性权益的重新分配	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	1,781	​	—	​	(189)	​	1,592	​	(1,592)	​	—
净收入	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	157,744	​	—	​	157,744	​	2,230	​	159,974
其他综合收益	​	—	—	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	4,403	​	4,403	​	83	​	4,486
2021年12月31日的余额	​	—	—	4,600,000	​	75,838,050	$	—	$	—	$	111,378	$	8	$	1,161,853	$	8,598	$	(5,733)	$	1,276,104	$	4,494	$	1,280,598

​

请参阅合并财务报表附注

​

​

112

目录

现成资本公司

合并现金流量表

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	截至12月31日的年度，
(单位：千)	2021			2020			2019
经营活动的现金流：	​	​	​	​	​	​	​	​
净收入	$	159,974	​	$	46,069	​	$	75,056
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：	​	​	​	​	​	​	​	​
溢价、折扣和债务发行成本摊销净额	​	(23,563)	​	​	33,550	​	​	14,409
基于股票的薪酬	​	6,920	​	​	5,299	​	​	1,476
贷款损失准备金		8,049	​		34,726	​		3,684
拥有、持有待售房地产的减值损失		2,293	​		3,520	​		1,317
修复和拒绝保留		10,168	​		4,378	​		(345)
外购未来应收账款坏账准备	​	1,296	​	​	11,769	​	​	5,082
以公允价值购买持有以供出售的贷款		(75,666)	​		—	​	​	(9,149)
以公允价值持有以供出售的贷款		(5,356,406)	​		(5,076,936)	​	​	(2,621,324)
出售贷款所得收益及本金支付，按公允价值持有待售	​	5,475,139	​	​	5,152,861	​	​	2,628,521
未合并合资企业扣除分配后的净收入	​	561	​	​	(1,893)	​	​	(5,716)
已实现(收益)亏损，净额	​	(182,813)	​	​	(263,332)	​	​	(101,794)
未实现(收益)损失，净额	​	(43,143)	​	​	48,105	​	​	18,790
购买便宜货的收益	​	—	​	​	—	​	​	(30,728)
经营性资产和负债的变动	​	​	​	​	​	​	​	​
采购未来应收账款，净额	​	8,140	​	​	14,188	​	​	(8,807)
衍生工具		(63,431)	​		(10,014)	​		(6,219)
合并VIE的资产(不包括贷款，净额)、应计利息和服务商到期的资产	​	6,182	​	​	11,859	​	​	(21,265)
第三方应收账款	​	9,505	​	​	(10)	​		7,556
其他资产		(7,261)	​		16,675	​		(26,286)
应付账款和其他应计负债	​	29,615	​	​	38,079	​	​	23,345
经营活动提供(用于)的现金净额	$	(34,441)	​	$	68,893	​	$	(52,397)
投资活动的现金流：	​	​	​	​	​	​	​	​
贷款的来源	​	(3,826,182)	​	​	(669,359)	​	​	(1,307,143)
购买贷款	​	(141,663)	​	​	(242,532)	​	​	(739,002)
处置贷款的收益和还本付息	​	977,096	​	​	930,944	​	​	826,702
支付宝保障计划贷款的来源	​	(2,129,830)	​	​	(105,222)	​	​	—
购买支付宝保障计划贷款	​	(3,866)	​	​	—	​	​	—
支付宝保障计划贷款处置和本金支付的收益	​	1,401,330	​	​	30,291	​	​	—
以公允价值购买抵押贷款支持证券	​	—	​	​	(14,216)	​	​	(9,593)
按公允价值出售抵押贷款支持证券并支付本金所得收益	​	2,015,907	​	​	12,486	​	​	14,354
购买房地产，持有待售	​	—	​	​	(329)	​	​	(117)
房地产销售收益，持有待售	​	41,746	​	​	17,261	​	​	18,983
对未合并的合资企业的投资	​	(59,714)	​	​	(23,707)	​	​	(26,655)
超出未合并合资企业累计收益的分配	​	18,307	​	​	4,941	​	​	15,578
购买维修权	​	—	​	​	—	​	​	(894)
用于商业收购的现金净额	​	(11,536)	​	​	—	​	​	(5,005)
用于投资活动的净现金	$	(1,718,405)	​	$	(59,442)	​	$	(1,212,792)
融资活动的现金流：	​	​	​	​	​	​	​	​
担保借款收益	​	12,201,084	​	​	6,765,354	​	​	5,398,657
偿还有担保借款	​	(12,758,787)	​	​	(6,663,200)	​	​	(5,087,424)
Paycheck Protection Program流动性贷款的收益	​	2,299,167	​	​	105,222	​	​	—
支付支票保护计划流动性贷款借款的偿还	​	(1,433,938)	​	​	(28,945)	​	​	—
发行综合投资企业证券化债务债券所得款项	​	1,993,111	​	​	495,220	​	​	1,395,518
偿还合并VIE的证券化债务	​	(673,069)	​	​	(441,212)	​	​	(477,205)
公司债务收益	​	303,511	​	​	—	​	​	104,687
偿还公司债务	​	(50,000)	​	​	—	​	​	—
高级担保票据的收益	​	350,000	​	​	—	​	​	—
优先担保票据的偿还	​	(180,294)	​	​	—	​	​	—
偿还担保贷款融资	​	(70,388)	​	​	(102,155)	​	​	(34,704)
递延融资成本的支付	​	(46,938)	​	​	(12,820)	​	​	(28,207)
股票发行收益，扣除发行成本	​	165,050	​	​	13,360	​	​	91,390
支付或有代价	​	—	​	​	—	​	​	(1,207)
优先股赎回	​	(98,241)	​	​	—	​	​	—
回购普通股	​	—	​	​	(9,235)	​	​	—
以股份为基础的奖励结算，以满足预扣税要求	​	(1,293)	​	​	(1,281)	​	​	—
出售附属权益予非控股权益	​	—	​	​	(122)	​	​	—
股息支付	​	(111,924)	​	​	(56,885)	​	​	(63,326)
优先股要约收购	​	(11,133)	​	​	—	​	​	—
来自非控股权益的分配，净额	​	(226)	​	​	(250)	​	​	20
融资活动提供的现金净额	$	1,875,692	​	$	63,051	​	$	1,298,199
现金、现金等价物和限制性现金净增加		122,846	​		72,502	​		33,010
现金、现金等价物和限制性现金期初余额		200,482	​		127,980	​		94,970
现金、现金等价物和受限现金期末余额	$	323,328	​	$	200,482	​	$	127,980
补充披露：	​	​	​	​	​	​	​	​
支付利息的现金	$	186,095	​	$	156,262	​	$	126,188
缴纳(收到)所得税的现金	$	13,375	​	$	(8,482)	​	$	(2,661)
非现金投资活动	​	​	​	​	​	​	​	​
按公允价值从持有待售贷款转至贷款的贷款，净额	$	—	​	$	714	​	$	1,262
按公允价值从贷款净额转至持有待售贷款的贷款	$	1,138	​	$	—	​	$	—
证券化信托中的资产合并	$	—	​	$	—	​	$	463,177
转至自有房地产的贷款	$	9,015	​	$	11,339	​	$	—
与收购有关的或有代价	$	12,400	​	$	—	​	$	—
证券化信托中资产的拆分	$	—	​	$	—	​	$	177,815
非现金融资活动	​	​	​	​	​	​	​	​
以股票形式支付的股息	$	—	​	$	17,395	​	$	—
与合并交易相关而发行的普通股	$	239,537	​	$	—	​	$	189,611
证券化信托中的借款合并	$	—	​	$	—	​	$	463,177
证券化信托中借款的解除巩固	$	—	​	$	—	​	$	177,815
以股份为基础的奖励费用构成	$	1,386	​	$	1,806	​	$	233
将经营合伙单位转换为普通股	$	13,207	​	$	—	​	$	—
现金、现金等价物和限制性现金对账	​	​	​	​	​	​	​	​
现金和现金等价物	$	229,531	​	$	138,975	​	$	67,928
受限现金	​	51,569	​	​	47,697	​	​	51,728
合并VIE资产中的现金、现金等价物和限制性现金	​	42,228	​	​	13,810	​	​	8,324
现金、现金等价物和受限现金期末余额	$	323,328	​	$	200,482	​	$	127,980

​

请参阅合并财务报表附注

​

​

113

目录

现成资本公司

合并财务报表附注

​

注1.组织结构

​

Ready Capital Corporation(“公司”或“Ready Capital”及其子公司“我们”、“我们”和“我们”)是马里兰州的一家公司。本公司是一家多策略房地产金融公司，主要提供中小型商业(SBC)贷款、小企业管理局(SBA)贷款、住宅按揭贷款，其次是以SBC贷款或其他房地产相关投资为抵押的按揭证券(MBS)，并为其提供融资和服务。SBC贷款是商业贷款的一个特殊类别，既有商业贷款的特点，也有住宅贷款的特点。SBC贷款一般以商业物业的第一抵押作为担保，但由于SBC贷款也往往伴随着个人资产的抵押和次级留置权头寸，因此在承销过程中使用了住宅抵押贷款信用分析的方方面面。

​

公司由瀑布资产管理有限责任公司(以下简称“瀑布”或“经理”)进行外部管理和咨询。瀑布资产管理公司是一家根据1940年修订的“投资顾问法案”在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册的投资顾问公司。

​

Sutherland Partners，L.P.(“经营合伙企业”)持有我们几乎所有的资产，并经营我们几乎所有的业务。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司拥有约99.6%和97.9分别占经营合伙企业的%。本公司作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，有管理和控制经营合伙企业的责任和酌处权，经营合伙企业的有限合伙人无权为经营合伙企业办理业务或参与经营合伙企业的管理活动。因此，该公司巩固了经营伙伴关系。

​

收购

​

安沃斯抵押资产公司。于2021年3月19日，本公司完成对安沃斯抵押资产公司(“安沃斯”)的收购，通过将安沃斯与本公司的一家全资附属公司合并并成为本公司的一家全资附属公司，以约16.8百万股公司普通股和大约$60.6百万现金(“安沃斯合并”)。根据本公司、RC合并附属公司、有限责任公司及安维之间于2020年12月6日订立的合并协议及计划(“合并协议”)，本公司已发行普通股的股份数目按以下交换比率计算：0.1688每股加$0.61现金。合并的总收购价为$417.9百万美元包括公司发行的普通股，以换取安沃斯普通股的股份，以及以现金代替公司普通股的零碎股份，这是以#美元的价格为基础的。14.28本公司于收购日的普通股，及$0.61以每股现金计算。

​

此外，在与安沃斯合并有关的问题上，该公司发布了1,919,378新指定股份8.625B系列累计优先股百分比，面值$0.0001每股(“B系列优先股”)，779,743新指定股份6.25C系列累计可转换优先股百分比，面值$0.0001每股(“C系列优先股”)，以及2,010,278新指定股份7.625%系列D累计可赎回优先股，面值$0.0001每股(“D系列优先股”)，以换取安华士的全部股份8.625%系列A累计优先股，6.25B系列累计可转换优先股百分比7.625在安沃斯合并生效前已发行的C系列累计可赎回优先股的百分比。2021年7月15日，公司赎回所有已发行的B系列和D系列优先股，分别按赎回价格等于$25.00每股，加上截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未支付股息。

​

交易完成后，在实施发行普通股作为合并的对价后，本公司的历史股东拥有约77%的合并后公司的已发行普通股，而历史上的安沃斯股东拥有大约23合并后公司已发行普通股的%。有关合并中取得的资产及承担的负债，请参阅附注5。

​

收购安沃斯增加了公司的股本，支持了公司平台的持续增长和公司战略的执行，并为公司提供了更好的规模、流动性和资本选择，包括额外的借款能力。此外，收购安沃斯带来的股东基础增加了我们股东的交易量和流动性。此外，我们收购安沃斯的部分战略是管理安沃斯投资组合中某些资产的清算和流失，并偿还安沃斯投资组合中的某些债务。

114

目录

在完成与安沃斯的合并后，安沃斯投资组合将被重新配置，并将资本重新配置到我们的核心SBC战略和其他资产中的机会中，我们预计这将产生诱人的风险调整后回报和长期收益增长。根据这一战略，截至2021年12月31日，公司已经清算了大约$2.010亿美元的资产，主要由机构RMBS组成，并偿还了约#美元1.7安沃斯投资组合的数十亿美元债务。

​

此外，在订立合并协议的同时，吾等、经营合伙企业及经理订立经修订及重新签署的管理协议第一修正案(“修订”)，据此，于安华士合并完成后，经理的基本管理费将减少$。1,000,000每季度第一个完整的四在安沃斯合并生效后的几个季度(“临时降费”)。除修正案所载的临时减费外，管理协议的条款保持不变。

​

红石。于2021年7月31日，本公司收购红石及其附属公司(“红石”)，该公司是一家私人拥有的房地产金融和投资公司，为多户经济适用房提供创新的金融产品和服务，以换取初步收购价约为$63百万以现金支付，向关键高管支付的留任款项总计$7百万现金和128,533根据2012年计划向红石高管发行的本公司普通股。有关2012年计划的更多信息，请参阅附注21-可赎回优先股和股东权益。额外的购买价格付款可能会在接下来的几天内支付。三年如果红石的生意达到了一定的关卡。收购红石为公司提供了一个重要的增长机会，因为它扩大了在一个与我们资产关联度较低的行业的业务。该公司收购红石公司的部分战略包括收购产生的预期协同效应的价值和被收购的集合劳动力的价值，这两项都没有资格被确认为无形资产。

​

马赛克。2021年11月3日，本公司签订最终合并协议，据此，本公司同意通过一系列合并(统称为“马赛克合并”)收购一组私人持有的房地产结构性融资机会基金(统称为“马赛克基金”)，重点是建筑贷款(统称为“马赛克基金”)，该基金由MREC Management，LLC管理。在马赛克合并之后，该公司预计将拥有超过#美元的形式股本基础。1.8十亿美元。此次收购预计将进一步扩大公司的投资组合，包括具有诱人投资组合收益的多样化建筑资产组合，从而降低杠杆率。

​

合并后的公司将继续以“Ready Capital Corporation”的名称运营，其股票预计将继续在纽约证券交易所(NYSE)以现有的股票代码“RC”进行交易。瀑布将继续管理合并后的公司。

​

马赛克合并预计将在2022年第一季度完成，这取决于公司股东和每个马赛克基金的权益持有人所需的批准以及其他惯常的完成条件。不能保证马赛克合并将会结束。

​

本公司自截至2011年12月31日的首个课税年度开始，根据经修订的1986年国税法(“国税法”)，有资格成为房地产投资信托基金(“REIT”)。为了维持其作为房地产投资信托基金的纳税地位，公司分配的股息至少等于90应纳税所得额的%，以分配给股东的形式。

​

注2.陈述依据

​

随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(以下简称“美国公认会计原则”)编制--由财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、会计准则编纂委员会(“美国会计准则委员会”)以及“美国证券交易委员会”的规则和条例规定。

​

​

115

目录

附注3.主要会计政策摘要

​

预算的使用

根据美国公认会计原则编制公司的合并财务报表需要某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债的报告金额、截至合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计和假设是基于现有的最佳信息，但实际结果可能大不相同。

​

巩固基础

随附的本公司综合财务报表包括经营合伙企业及我们为主要受益人的其他合并附属公司及可变权益实体(“VIE”)的账目及经营业绩。合并财务报表是根据ASC810编制的，整合。公司间余额和交易已被冲销。

​

重新分类

所附合并财务报表中上期报告的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。

​

现金和现金等价物

本公司根据美国会计准则第305条对现金和现金等价物进行会计处理。现金和现金等价物。该公司将现金和现金等价物定义为现金、活期存款和购买时原始到期日为90天或更短的短期、高流动性投资。现金和现金等价物面临集中的信用风险。我们将现金存放在我们认为拥有高价值和可防御的业务特许经营权、强大的财务基本面以及可预测和稳定的运营环境的机构。

​

受限现金

限制性现金是指该公司持有的作为其衍生品抵押品的现金、回购协议下的借款、信贷安排和与交易对手的其他融资协议下的借款、建筑和抵押托管，以及为向第三方提供的贷款汇款而持有的现金。受限现金不可用于一般企业用途，但可用于现有掉期和回购协议借款项下应付交易对手的金额，在限制要求不再存在时或在掉期或回购协议到期时返还给本公司。

​

贷款，净额

贷款净额包括为投资而持有的贷款、扣除信贷损失准备后的净额和按公允价值持有的贷款。

​

为投资而持有的贷款。为投资而持有的贷款是指从第三方获得的贷款(“收购贷款”)、公司发起的、我们不打算出售的贷款，或我们之前发起的证券化贷款。证券化贷款仍然留在公司的资产负债表上，因为证券化工具是根据ASC 810合并的。获得的贷款在获得时按成本记录，并在ASC310-10项下记账，应收账款。

​

本公司采用利息法确认最初记录的贷款投资与贷款本金之间的差额，作为恒定的有效收益调整。采用利息法所需的恒定有效收益率的计算使用贷款合同要求的付款条件，预计提前偿还本金不会缩短贷款期限。

​

当任何贷款处于非权责发生状态时，利息收入将暂停确认。一般来说，当本金或利息拖欠90天或确定不可能全额收回时，所有类别的贷款都被置于非应计项目状态。在贷款被置于非权责发生状态之日，应计但未收取的利息收入被冲销，随后只有在收到现金或贷款有资格返回应计状态时才予以确认。然而，如果对贷款本金的最终可收回性存在疑问，则所有收到的现金都将用于降低此类贷款的账面价值。只有在合同当期且未来付款的收取得到合理保证的情况下，贷款才能恢复到应计状态。

​

116

目录

按公允价值持有的贷款。 按公允价值持有的贷款是指本公司发放的某些贷款，我们已对这些贷款选择了公允价值选项。利息在综合损益表中确认为利息收入，当已赚取并被视为可收回时。公允价值变动是经常性的，并在综合损益表中报告为金融工具的未实现净收益(亏损)。

​

信贷损失准备金。信贷损失准备包括按摊余成本计入的贷款损失准备和贷款承诺损失准备。该等贷款及贷款承诺每季度检讨一次，考虑信贷质素指标，包括可能及过往亏损、抵押品价值、贷款与价值比率及经济状况。信贷损失拨备通过计入收益和扣除回收净额而减少，从而增加了信贷损失拨备。

​

2020年1月1日，本公司采用ASU 2016-13。金融工具--信贷损失，以及随后的修正案(“ASU 2016-13”)，该修正案以当前预期信用损失(“CECL”)模型取代已发生损失方法，该模型被称为当前预期信用损失(“CECL”)模型。CECL修正了之前的信用损失模型，以反映报告实体对所有预期信用损失的当前估计，不仅基于历史经验和当前状况，还通过纳入包含前瞻性信息的合理和可支持的预测。CECL项下预期信贷损失的计量适用于按摊余成本计量的金融资产。亚利桑那州2016-13年度要求的信贷损失拨备从我们综合资产负债表上各自贷款的摊销成本基础上扣除。该指导意见还要求对截至采用报告期开始的留存收益进行累积效果调整。

​

在公司于2020年1月1日采用ASU 2016-13年期间，公司实施了新的流程，包括使用贷款损失预测模型、更新公司的准备金政策文件、改变内部报告流程和相关的内部控制。该公司已经实施了贷款损失预测模型，用于估计其贷款组合在个人贷款层面的预期终身信贷损失。本公司使用的CECL预测方法包括(I)使用具有历史贷款损失的基础第三方CMBS/CRE贷款数据库的违约概率和损失预测方法；(Ii)概率加权预期现金流法，取决于贷款类型和相关历史市场贷款损失数据的可用性。该公司未来可能会使用其他可接受的替代方法，这取决于(其中包括)贷款类型、基础抵押品以及相关历史市场贷款损失数据的可用性。

​

对该公司预测方法的重要投入包括(I)关键的具体贷款输入，如LTV、年份、贷款期限、基础物业类型、入住率、地理位置等，以及(Ii)宏观经济预测，包括失业率、利率、商业房地产价格和其他。根据可获得的未来宏观经济数据，这些估计在未来可能会发生变化，并可能导致该公司未来对其贷款组合预期信贷损失的估计发生重大变化。

​

在某些情况下，公司会考虑某些贷款的相关贷款特定质量因素，以估计其CECL预期的信贷损失。本公司将以下两项贷款投资视为“抵押品依赖型”贷款：(I)预计将通过经营或出售标的抵押品获得大量偿还，以及(Ii)借款人遇到财务困难。对于本公司认为抵押品可能丧失抵押品赎回权的这类贷款，本公司根据抵押品的公允价值(如果预计通过出售抵押品偿还，则减去出售资产的成本)与截至测量日期的贷款摊销成本之间的差额来计量预期损失。对于本公司认为不可能丧失抵押品赎回权的抵押品依赖型贷款，本公司采用一种实际的权宜之计，使用抵押品的公允价值(如果预计通过出售抵押品偿还，则减去出售资产的成本)与贷款的摊销成本基础之间的差额来估计预期损失。

​

虽然我们有一套正式的方法来厘定信贷损失拨备的足够和适当水平，但对固有贷款损失的估计涉及对各种因素(包括目前的经济情况)的判断和假设。我们对信贷损失拨备是否充足的确定是基于对上述因素的季度评估。因此，信贷损失拨备将根据管理层对信贷损失拨备充分性的持续评估，在不同时期有所不同。

​

117

目录

非权责发生制贷款。当贷款的本金和利息很可能不会按照原来的合同条款收取时，贷款被置于非权责发生制状态。那时，利息收入不再应计。非应计制贷款包括本金或利息拖欠90天或以上并已记录特定准备金的贷款，包括购买的信用恶化贷款(“PCD”)。

​

陷入困境的债务重组。如果出于与借款人财务困难相关的经济或法律原因，我们向借款人提供了一段时间的优惠，而这些优惠是我们不会考虑的，则相关贷款被归类为问题债务重组(TDR)。这些修改后的条款可能包括降低利率、宽恕本金、延长期限、容忍付款和其他旨在将我们的经济损失降至最低并避免丧失抵押品赎回权或收回抵押品的行动。对于我们宽恕本金的修改，这类本金宽恕的全部金额将立即冲销。除了止赎和出售等决议外，我们可以将持有的投资贷款从TDR分类中删除，但前提是这些贷款已经按市场条件进行了再融资或重组，并符合新贷款的条件。

​

通常，在TDR中修改的所有贷款在重组时都处于非应计状态。然而，在重组时在TDR中修改的某些应计贷款在重组时可能仍处于应计状态，如果预期在重组条款下全额偿还的话。

​

此外，根据联邦和州监管机构发布的监管指南，在以下情况下，贷款修改不被视为TDR：(1)为应对新冠肺炎疫情而进行的贷款修改；(2)修改计划实施时借款人正在付款；以及(3)修改是短期的(例如6个月)。

​

按公允价值持有待售贷款

以公允价值持有的待售贷款是指预计在短期内出售给第三方的贷款。利息在综合损益表中确认为利息收入，当已赚取并被视为可收回时。对于通过SBC贷款和收购以及小企业贷款部门发放的贷款，公允价值的变化是经常性的，并在综合收益表中报告为金融工具的未实现净收益(亏损)。对于发起的SBA贷款，担保部分以公允价值持有出售。对于由GMF发起的贷款，公允价值变动在综合收益表中报告为住宅抵押银行活动。

​

工资保障计划贷款

为应对新冠肺炎疫情而发放的薪资保障计划贷款将在附注20中进一步介绍。公司已为第一轮计划选择了公司发放的贷款的公允价值选项。利息在综合损益表中确认为利息收入，当其赚取并被视为可收回时。尽管购买力平价包括联邦政府100%的担保和对借款人的本金宽免(如果资金用于规定的目的)，但公允价值的变化是反复发生的，并在综合损益表中报告为金融工具的未实现净收益(亏损)。

​

根据ASC 310，该公司在第二轮计划中的贷款来源被记为贷款，为投资而持有。贷款发放费和相关的直接贷款发放成本被资本化为贷款的初始记录投资，并在贷款期限内递延。本公司采用有效收益率法确认最初记录的投资与贷款本金之间的差额为利息收入。有效收益率是根据贷款合同要求的付款条件以及联邦政府从贷款减免中实际和预期的预付款确定的。

​

按公允价值计算的抵押贷款支持证券

本公司将MBS作为交易性证券进行会计处理，并根据ASC 320按公允价值列账。投资-债务和股权证券。我们的MBS投资组合包括以SBC贷款池的利息或债务为抵押的资产支持证券，以及由美国政府(如Ginnie Mae)或联邦政府支持的企业(如Fannie Mae或Freddie Mac)担保的住宅机构MBS。MBS的买入和卖出都记录在交易日。我们在回购协议下作为借款抵押品的MBS证券包括在抵押贷款支持证券中，在我们的综合资产负债表上以公允价值计入。

​

按揭证券按由独立经纪交易商或其他独立估值服务供应商提供的市场价格厘定的公允价值记录。分配给这些投资的公允价值基于现有信息，可能不反映可能变现的金额。我们一般打算持有按揭证券的投资，以赚取利息收入；不过，我们已经并可能继续出售某些投资证券，作为

118

目录

全面管理我们的资产和负债，并运营我们的业务。MBS的公允价值调整在综合损益表中的金融工具未实现净收益(亏损)内报告。

​

有资格从Ginnie Mae回购的贷款

当该公司拥有回购其先前出售的Ginnie Mae联营贷款(通常是逾期90天以上的贷款)的单边权利时，该公司随后将回购贷款的权利作为资产和负债记录在其综合资产负债表中。这些金额反映了贷款的未偿还本金余额。

​

按公允价值计算的衍生工具

在保持美国联邦所得税REIT资格的前提下，我们利用衍生金融工具，包括信用违约互换(CDS)、利率互换、TBA机构证券、外汇远期和利率锁定承诺(IRLC)，作为我们风险管理战略的一部分。本公司根据ASC 815核算衍生工具，衍生工具与套期保值。除非选择对冲会计，否则所有衍生工具均按估计公允价值随公允价值变动在综合资产负债表中列报为资产或负债。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已抵消1.8百万美元和$5.0分别以我们的总衍生负债头寸作为应收现金抵押品。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司尚未抵消$9.0百万美元和$10.5应收现金抵押品分别为我们的衍生负债头寸，并将其计入综合资产负债表中的限制性现金。

​

利率互换协议。利率互换是双方交易对手之间定期交换利息支付的协议，合同一方以固定利率支付，以换取另一方的浮动利率支付。每一方支付的美元金额是商定的定期利率乘以预先确定的美元本金(名义金额)。在交易开始之日，双方之间不交换本金(名义金额)，在合同有效期内只交换利息。利率互换在公允价值层次中被归类为2级。公允价值调整在金融工具未实现净收益(亏损)内报告，相关利息收入或利息支出在合并损益表中金融工具已实现净收益(亏损)内报告。

​

TBA代理证券。TBA机构证券是在商定的未来日期以预定措施购买或出售机构证券的远期合同。在交易发生时，根据合约在结算日交割的具体机构证券尚不为人所知。TBA代理证券的公允价值是根据观察到的报价定价的。已实现和未实现损益在合并损益表中作为住房抵押贷款银行业务列报。TBA代理证券在公允价值层次中被归类为2级。

​

IRLC。IRLC是一种协议，根据这些协议，GMFs同意在某些特定的条款和条件下向借款人提供信贷，其中贷款的利率和最高金额是在融资之前设定的。IRLC的未实现损益(分别反映为衍生资产和衍生负债)是根据相关抵押贷款的价值、政府支持的企业(房利美、房地美和政府全国抵押协会(“GSE”)，统称为“GSE”)的报价或MBS价格、对抵押服务权(“MSR”)的公允价值的估计以及抵押贷款将在IRLC的条款内融资的可能性(净额)来计量的。已实现和未实现损益在合并损益表中作为住房抵押贷款银行业务列报。IRLC在公允价值层次结构中被归类为3级。

​

外汇远期。 外汇远期是两个交易对手之间达成的在未来某一天以固定汇率兑换一对货币的协议。这类合约用于将外币风险转换为美元，以减轻外汇汇率波动的风险敞口。公允价值调整在合并损益表中的金融工具未实现净收益(亏损)内报告。外汇远期在公允价值层次结构中被归类为第二级。

​

CD。 CDS是双方之间的合同，保护买家定期支付固定款项，保护卖家收取保费，以换取在违约情况下保护买家的完整。公允价值调整在金融工具未实现净收益(亏损)内报告，相关利息收入或利息支出在合并损益表中金融工具已实现净收益(亏损)内报告。信用违约互换在公允价值层次结构中被归类为第二级。

​

119

目录

对冲会计。一般来说，如果公司面临特定风险，如利率风险，导致资产或负债的公允价值变化，或现有资产、负债或预测交易的预期未来现金流可能影响收益的变化，则允许进行对冲会计。

​

根据对冲会计规则(相对于不应用对冲会计的经济对冲)，要符合会计套期保值的资格，套期保值关系必须在抵消被指定为对冲的风险方面非常有效。我们使用现金流对冲来对冲预期交易(包括预期发行的证券化债务债券)带来的现金流变异性的风险敞口。ASC 815要求预测交易被标识为：1)单个交易，或2)共享其被指定为对冲的相同风险敞口的一组单独交易。预测交易的套期保值被认为是现金流套期保值，因为价格不是固定的，因此涉及现金流的可变性。

​

就符合资格的现金流量对冲而言，衍生工具(对冲工具)的公允价值变动记入其他全面收益(亏损)(“保监处”)，并在被对冲的现金流量影响盈利时从保监处重新分类至综合收益表。这些金额的确认与对冲项目的分类一致，主要是利息支出(用于对利率风险的对冲)。如果对冲关系终止，则只要预测交易仍有可能发生，当被对冲的现金流影响收益时，在累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)中记录的衍生品价值将在收益中确认。

​

2021年5月，我们停止了对某些对冲产品预期发行证券化债务债券的对冲会计。一般来说，当预测的交易很可能不会在最初指定的时间段结束或之后额外的两个月内发生时，AOCI报告的衍生工具收益或损失必须记录在收益中。ASC 815中的指导包括一般规则的例外，当不在报告实体的控制或影响之外的可减轻责任的情况导致预测的交易可能发生在附加的两个月期限之外的日期。由于资本市场的不确定性和新冠肺炎大流行导致的发行量下降，证券化债务债券的发行被推迟到额外的两个月之后。由于延迟是由与新冠肺炎大流行相关的可减轻责任的情况造成的，并且在额外的两个月期限之后的一段合理时间内仍有可能发行证券化债务债券，因此根据财务会计准则委员会工作人员问答主题815，停止的现金流对冲有资格获得例外：现金流量套期保值会计 受新冠肺炎疫情影响。因此，先前记录的与终止现金流对冲相关的衍生工具净收益或亏损将保留在AOCI。衍生工具的损益将自现金流套期终止之日起计入收益。

​

对冲会计通常在债券发行之日终止，因为我们不再受到发行后现金流变化的影响。在该日记入AOCI的累计金额随后计入未来期间的收益，以反映1)对冲开始时在经济上锁定的固定利率和2)发行时在债务工具中确立的实际固定利率之间的差异。由于货币时间价值的影响，在收益中报告的实际利息支出将不等于对冲开始时锁定的有效收益率乘以面值。同样，这种对冲策略实际上并不能解决与预期债券发行相关的利息支付问题。

​

维修权

维修权最初代表为他人进行服务活动的预期未来现金流的公允价值。公允价值考虑了估计的未来服务费用和辅助收入，并被估计的贷款服务成本所抵消，随着收到净服务现金流，一般会随着时间的推移而下降，有效地将维修权资产摊销到合同服务和辅助费用收入中。

​

维修权在出售贷款时确认，包括根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)计入销售的贷款证券化，如果保留维修权的话。对于维修权，与维修权保留相关的收益计入合并损益表中的已实现净收益(亏损)。对于住宅MSR，出售贷款后保留的维护权收益计入综合损益表中的住宅抵押贷款银行活动。

​

本公司将其维修权和住宅MSR视为二根据基础抵押贷款的类别划分服务资产类别，出于风险管理的目的，它将这些资产视为两个单独的池。与本公司根据其第7(A)条贷款计划为小企业管理局担保的贷款提供服务相关的维护权和多家庭维修权均在ASC 860项下入账。转接和服务，虽然公司的住宅MSR是

120

目录

在ASC 825项下的公允价值选项下核算，金融工具。该公司的多家庭维修权中有很大一部分是根据联邦住宅贷款抵押公司的计划进行的。

​

维修权-SBA和多家庭产品组合。SBA和多户维修权最初按公允价值入账，随后按摊销成本入账。维修权按预期服务期或贷款期限的比例摊销，并按季度评估潜在减值。

​

为了测试我们的维修权是否减值，我们首先确定是否存在表明维修资产的账面价值不可收回的事实和情况。如果是这样的话，我们就将服务现金流的净现值与其账面价值进行比较。服务现金流的估计净现值是使用贴现现金流建模技术确定的，这要求管理层考虑到历史和预测的贷款预付率、拖欠率和预期的到期日违约，对未来的净服务现金流做出估计。如果维护权的账面价值超过服务现金流的净现值，维护权被视为减值，账面价值超过服务现金流净现值的金额的减值损失在收益中确认。

​

我们通过使用建模技术确定未来预期维修现金流的现值来估计维修权的公允价值，建模技术结合了管理层对关键变量的最佳估计，包括对未来净维修现金流、预测的贷款预付率、违约率和与所涉风险相称的回报要求的估计。现金流假设使用我们内部预测的收入和费用进行建模，并在可能的情况下，通过与市场数据的比较定期验证假设的合理性。预付速度估计值由历史预付率确定或从第三方行业数据获得。回报要求假设是使用从市场参与者那里获得的数据(如果有)或基于当前相关利率加上风险调整利差来确定的。我们还会考虑其他可能影响维修权价值的因素，例如保证人终止条款和服务商终止条款，如果我们未能切实遵守我们的服务协议的条款或条件，并且没有对失败进行补救，可能会导致服务商终止服务。由于许多因素可能影响维修权公允价值的估计，我们定期评估我们估计中使用的主要假设和建模技术，并对照市场可比性(如果有)审查这些假设。我们通过定期将实际现金流、信贷和预付款体验与建模估计进行比较，来监控我们维修权的实际表现。

​

服务权-住宅(按公允价值计价)。该公司的住宅MSR由出售给Fannie Mae和Freddie Mac的符合规定的传统住宅贷款或以Ginnie Mae证券证券化的贷款组成。该公司提供的政府担保贷款通过Ginnie Mae进行证券化，联邦住房管理局为该公司提供损失保险，退伍军人事务部为该公司提供部分损失担保。

​

该公司已选择按公允价值对其住宅MSR组合进行会计处理。对于这些资产，公司使用第三方供应商来协助管理层估计公允价值。第三方供应商使用贴现现金流方法，包括以管理层认为市场参与者将在确定公允价值时使用的折现率预测服务现金流。在估计MSR的公允价值时使用的关键假设包括预付款率、贴现率和服务成本。住宅MSR在公允价值层次结构中被归类为3级。

​

拥有、持有待售房地产

拥有的、持有的待售房地产包括购买的房地产和通过全部或部分清偿贷款义务而获得的房地产，通常是通过丧失抵押品赎回权而获得的，这些房地产正在市场上出售。拥有的、持有的待售房地产在收购时按物业的估计公允价值减去估计的出售成本进行记录。

​

收购后，与物业发展及改善有关的成本在不会导致记录价值超过可变现净值的范围内予以资本化，而与持有及处置物业有关的成本则计入已发生的费用。收购后，拥有、持有待售的房地产将定期分析公允价值的变化，随后的任何减记都将通过减值计入。

121

目录

当房地产控制权转移给买方时，本公司记录出售房地产的收益或损失，这通常发生在签立契约的时候。当本公司为向买方出售房地产提供资金时，本公司评估买方是否承诺履行合同规定的义务，以及交易价格是否可能收取。一旦满足这些标准，房地产将被取消确认，并在将房地产控制权移交给买家时记录销售损益。在确定出售损益时，如果存在重大融资成分，本公司会调整交易价格和相关的出售损益。这一调整是基于管理层对发放给买方的贷款的公允价值的估计，以资助销售。

​

对未合并的合资企业的投资

根据ASC 323、权益法和合资企业合伙企业、合营企业等非法人单位的投资者，如果投资者有能力对被投资人施加重大影响，一般应当使用权益会计方法核算其投资。在权益法下，我们确认每月收益中投资收益或亏损的可分配份额，并调整超出可分配收益份额的分配份额的账面价值。

​

采购未来应收账款

通过骑士资本公司，该公司通过购买小企业未来的收入向其提供营运资本预付款。该公司与该企业签订了一项合同，根据该合同，该公司向该企业支付一笔预付款，以换取该企业未来应收收入中的特定数额，即所谓的偿还金额。偿还金额主要来自自动结算所(“ACH”)交易发起的每日付款。

​

购买的未来应收账款的收入在根据每个合同收到资金时实现。收到金额的分配是通过根据企业合同的因素(贴现率)分摊收到的金额来确定的。管理层认为，这种方法最能体现有效利息法。

​

本公司已为可疑购买的未来应收账款设立了拨备。可疑购入未来应收账款拨备的增加会导致对收入的计入，并在购入的未来应收账款被注销时减少。购买的未来应收账款在逾期90天后注销。管理层认为，拨备反映了风险因素，足以吸收投资组合中固有的损失。虽然管理层已经进行了这项评估，但未来可能需要根据经济状况或其他因素的变化进行调整。

​

无形资产

本公司按ASC 350核算无形资产，无形资产-商誉和其他。该公司的无形资产包括SBA许可证、资本化软件、经纪人网络、商号、客户关系和获得的有利租约。该公司利用预计将带来长期运营效益的软件成本，例如更换系统或新应用程序，从而显著提高运营效率或功能。与内部使用软件相关的所有其他费用在发生时计入费用。该公司最初按成本或公允价值记录其无形资产，并将在触发事件发生时进行减值测试。无形资产计入合并资产负债表中的其他资产。本公司根据无形资产的估计使用寿命，以直线方式摊销其已确定的估计使用寿命。

​

商誉

商誉是指在收购日转移的对价超过净资产(包括可识别无形资产)公允价值的部分。商誉每年在第四季度进行减值评估，如果事件或环境变化表明存在潜在减值，则评估频率更高。

​

在评估减值商誉时，本公司遵循美国会计准则350。无形资产-商誉和其他，这使得可以对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)进行定性评估。如果定性评估确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值(包括商誉)，则确定该报告单位不存在减值。然而，如果定性评估确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值(包括商誉)，或者我们选择不进行定性评估，则我们将在量化评估中将该报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，商誉被视为减值，减值损失计量为报告单位的账面价值(包括商誉)超过其公允价值。这个

122

目录

报告单位的估计公允价值是基于我们认为市场参与者将对每个报告单位使用的估值技术得出的。

​

定性评估需要在评估多个因素的影响时作出判断，这些因素包括报告单位的实际和预期财务表现、宏观经济状况、行业和市场状况以及相关实体具体事件，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)。作为定性评估的结果，本公司确定，每个报告单位的估计公允价值很可能超过其各自的估计账面价值。因此，每个报告单位的商誉没有受到损害，也不需要进行量化测试。

​

递延融资成本

与我们的担保借款相关的费用在ASC 340项下入账，其他资产和递延成本。递延成本在各自的融资期限内使用实际利息法进行资本化和摊销，此类摊销反映在我们的综合损益表中，作为利息支出的一个组成部分。担保借款可能包括法律、会计和其他相关费用。未摊销递延融资成本在相关债务进行再融资或在到期前偿还时支出。根据ASU 2015-03年度的采纳，与证券化和票据发行相关的未摊销递延融资成本在综合资产负债表中直接从关联负债中扣除。

​

应由服务商支付

该公司SBC借贷和收购部门的贷款服务活动主要由第三方服务商进行。由RCL发起并在RCL持有的SBA贷款得到内部服务。由GMF发起并在GMF持有的住宅抵押贷款既由第三方服务商提供服务，也由内部提供服务。该公司的服务商持有该公司拥有的几乎所有与还贷活动有关的现金。这些金额包括借款人支付的本金和利息，扣除预付款和服务费。现金一般在记录应收账款后30天内收到。

​

如果与本公司有业务往来的任何服务商不能代表本公司交付现金余额或处理与贷款有关的交易，本公司将面临信用风险。本公司会监察与本公司有业务往来的服务商的财务状况，并相信在上述情况下出现亏损的可能性微乎其微。

​

担保借款

有担保借款包括信贷安排和其他融资协议以及回购协议项下的借款。

​

信贷安排和其他融资协议项下的借款。本公司根据ASC 470项下的信贷安排和其他融资协议对借款进行记账。债务。该公司通过与各种交易对手的信贷协议和其他融资协议为其贷款净额提供部分资金。这些借款以贷款、为投资而持有的贷款和为出售而持有的贷款为抵押，以公允价值计算，到期日在两年从合并资产负债表日期算起。如果担保这些借款的抵押品的公允价值(由适用的交易对手确定)下降，我们可能会在借款未偿还期间面临追加保证金通知。如吾等未能在规定时间内满足追缴保证金要求，交易对手可保留抵押品，并向吾等追讨任何未清偿债务金额。与信贷安排相关的已支付和应计利息在综合损益表中计入利息支出。

​

回购协议项下的借款。本公司根据ASC 860项下的回购协议对借款进行核算。转接和维修。根据回购协议融资的投资证券被视为抵押借款，除非它们符合出售处理或被视为关联交易。截至本期结束，无我们的回购协议的一部分已作为关联交易的组成部分入账。所有通过回购协议融资的证券都作为资产保留在我们的综合资产负债表上，从贷款人那里收到的现金作为负债记录在我们的综合资产负债表上。与我们的回购协议相关的已支付和应计利息在综合损益表中记为利息支出。

​

​

123

目录

薪资保障计划流动资金借款

Paycheck Protection Program Facility(“PPPLF”)是一种政府贷款工具，旨在为PPP分配资金，使公司可以通过PPPLF从美联储获得预付款。根据各自的融资协议，贷款由PPP参与者银行参与，从该PPP参与者银行回购，然后使用PPPLF质押。本公司根据ASC 470为PPPLF下的借款记账，债务。与PPPLF相关的已支付和应计利息在综合收益表中记为利息支出。

​

合并VIE的证券化债务债券，净额

自二零一一年以来，我们已进行多项证券化交易，本公司按ASC 810结算。证券化涉及将资产转移到特殊目的实体或证券化信托，通常被称为VIE。在VIE中拥有控股权的实体被称为主要受益人，并被要求合并VIE。VIE的合并包括VIE向第三方发行优先证券，这些证券在合并资产负债表中显示为合并VIE的证券化债务。

与证券化相关的债务发行成本直接从相关债务负债的账面价值中扣除。发债成本采用实际利息法摊销，计入综合损益表的利息支出。

​

可转换票据，净额

ASC 470要求在转换时可能以现金结算的可转换债务工具的负债和权益部分必须以反映发行人不可转换债务借款利率的方式单独核算。ASC 470-20要求出售这些票据的初始收益应在负债部分和权益部分之间分配，其方式应反映按本公司当时可能发行的类似不可转换债务的利率计算的利息支出。我们根据我们的不可转换债务借款利率计算了截至发行日的可转换票据债务部分的估计公允价值。可转换优先票据的权益部分已反映在我们综合资产负债表中的额外实收资本中，由此产生的债务折价将在可转换票据预计未偿还(至到期日)期间摊销，作为额外的非现金利息支出。

​

在回购可转换债务工具时，ASC 470-20要求发行人根据紧接回购前负债部分的公允价值在该工具的负债和权益部分之间分配包括交易成本在内的全部结算对价。分配给负债部分的结算对价与负债部分账面净值(包括未摊销债务发行成本)之间的差额将在我们的综合损益表中确认为债务清偿收益(亏损)。分配给股权部分的剩余结算对价将被确认为我们综合资产负债表中额外实收资本的减少。

​

高级担保票据，净额

根据ASC 470，该公司负责担保债券发行.根据ASU 2015-03的采纳，本公司的优先担保票据在扣除债务发行成本后列报。这些优先担保票据以贷款、MBS和合并VIE的留存利息为抵押，与优先担保票据相关的支付和应计利息在综合收益表中记为利息支出。

​

公司债务，净额

该公司负责根据ASC 470发行的公司债券。该公司的公司债务是在扣除债务发行成本后列报的。与公司债务相关的已支付和应计利息在合并损益表中计入利息支出。

​

担保贷款融资

某些部分贷款销售不符合ASC 860规定的销售会计，因为这些销售不符合指南中定义的“参与权益”的定义，以便允许销售处理。不符合参与权益定义的参与或其他部分贷款销售仍作为对综合资产负债表的投资，出售部分所得款项计入综合资产负债表的负债部分作为担保贷款融资。对于这些部分贷款销售，从整个贷款余额赚取的利息被记录为利息收入，买方在部分贷款销售中赚取的利息在附带的综合收益表中计入利息支出。

​

124

目录

或有对价

或有对价是一项与2021年红石收购有关的确认负债。这项负债的公允价值取决于被收购方以扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)作为衡量标准实现某些财务业绩目标的可能性。或有对价在公允价值层次中被归类为第三级，公允价值调整在综合收益表中的其他收入(亏损)中报告。2021年期间价值的增加是由于在测量日期预计EBITDA较高。

​

修复和拒绝保留

修复和拒绝准备金代表在我们被要求赔偿整个SBA以偿还SBA贷款担保部分的情况下对SBA的潜在责任。如果存在留置权和抵押品问题、未经授权使用收益、清算缺陷、无证服务行为或拒绝SBA资格，我们可能会对SBA贷款的担保部分负责。此准备金是使用违约时修复和拒绝事件的估计频率，以及修复和拒绝的严重程度估计占保证余额的百分比来计算的。

​

可变利息实体

VIE指(I)缺乏足够股本以容许该实体在没有其他各方额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金的实体；或(Ii)股权投资者没有能力透过投票权就该实体的运作作出重大决定，或没有义务吸收预期亏损，或无权收取该实体的剩余回报。作为主要受益人的实体需要合并VIE。一个实体被认为是VIE的主要受益者，如果该实体有(I)权力指导对VIE经济表现影响最大的活动，(Ii)有权从VIE获得利益或有义务承担VIE可能对VIE产生重大损失的损失，则该实体被认为是VIE的主要受益者。(I)有权指导VIE的经济表现，以及(Ii)有权从VIE获得利益或承担VIE可能对VIE产生重大损失的义务。

​

在确定我们是否为VIE的主要受益者时，我们会考虑有关我们参与VIE的性质、规模和形式的定性和定量因素，例如我们建立VIE的角色和我们持续的权利和责任、VIE的设计、我们的经济利益、服务费用和服务责任，以及其他因素。我们进行持续的重新评估，以评估实体资本结构的变化或我们参与该实体的性质的变化是否导致VIE名称的变化或我们的合并结论的变化。

​

非控制性权益

非控股权益列于综合资产负债表和综合收益表中，代表由我们经理管理的Sutherland OP Holdings II有限公司和第三方对经营合伙企业的直接投资。

​

公允价值期权

ASC 825, 金融工具提供公允价值选项选择，允许实体选择公允价值作为某些符合条件的金融资产和负债的初始和后续计量属性。选择了公允价值期权的项目的未实现损益在收益中报告。选择公允价值选择权的决定是根据每一种工具而决定的，必须适用于整个工具，一旦选择就不可撤销。根据本指引按公允价值计量的资产和负债必须使用另一种会计方法在我们的综合资产负债表中与这些工具分开报告。

​

我们已经为我们打算在近期出售的、由本公司发起的某些持有待售贷款选择了公允价值选项。由本公司发起的按公允价值持有以供出售的贷款的公允价值选择是由于该等工具的短期性质所致。这包括第一轮购买力平价(PPP)中产生的贷款、该公司打算在短期内出售的由GMF发起的待售贷款，以及住宅MSR。

​

股份回购计划

该公司将回购普通股计入额外实收资本的减少。确认的金额代表回购这些股份所支付的金额，并在资产负债表和股本变化中归类为额外实缴资本的减少。

​

​

125

目录

每股收益

我们在合并财务报表中同时列报基本每股收益(“EPS”)和稀释后每股收益(“EPS”)金额。基本每股收益不包括稀释，计算方法是将普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益反映了我们基于股票的补偿可能产生的最大潜在摊薄，包括未归属限制性股票单位(RSU)、未归属限制性股票奖励(RSA)、基于业绩的股权奖励以及与我们的未偿还可转换优先票据和可转换优先股相关的“现金”转换期权。如果潜在稀释性股票在该期间具有反稀释效果，则不包括在计算范围内。

​

公司所有未归属的RSU、未归属的RSA和优先股都包含获得不可没收红利的权利，因此是参与证券。由于这些参与证券的存在，除非另一种方法被确定为更具稀释作用，否则计算每股收益的两类方法是必需的。在两类法下，未分配的收益在普通股和参股证券之间重新分配。

​

所得税

美国公认会计准则(GAAP)为所得税的影响建立了财务会计和报告标准。所得税会计的目标是确认当期应付或可退还的税额，以及已在实体的合并财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果的递延税项负债和资产。我们通过评估结转可用性、预计应税收入和其他适用因素来评估递延税项资产的可回收性。在评估已在我们的综合财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果以及我们记录的金额(包括递延税项资产)的可回收性时，需要做出重大判断。

​

我们提供与不确定税务状况相关的风险，这需要管理层做出重大判断，包括根据税法的权重和现有证据确定更有可能实现税收结果。我们的政策是在我们的综合损益表上确认所得税费用中与所得税相关的利息和/或罚款。截至综合资产负债表之日，我们应计不是与不确定的税收状况相关的税收、利息或罚款。此外，我们预计这一立场在未来12个月内不会发生变化。

​

收入确认

根据收入确认指南，特别是ASC 606，收入在向客户转让承诺的商品或服务时确认，金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。收入通过以下五个步骤确认：

​

步骤1：确定与客户的合同。

第二步：确定合同中的履约义务。

第三步：确定交易价格。

第四步：将交易价格分摊到合同中的履约义务。

步骤5：当(或作为)实体履行业绩义务时确认收入。

​

公司的大多数收入流，例如与金融工具相关的收入，包括利息收入、金融工具的已实现或未实现收益、贷款服务费、贷款发放费以及其他收入流，都遵循特定的收入确认标准，因此，上面提到的指导对我们的合并财务报表没有实质性影响。此外，关于确定一家公司是否在一项安排中担任委托人或代理人以及在卖方持续参与的非金融资产销售的会计核算方面，现行会计规则的修订并未对公司产生实质性影响。收入确认标准的进一步说明概述如下。

​

利息收入。按公允价值持有的投资贷款、按公允价值持有的贷款、按公允价值持有的待售贷款以及按公允价值持有的按揭证券的利息收入是根据该工具的未偿还本金金额和合同条款累算的。与贷款和投资证券相关的折扣或溢价根据截至投资到期日的合同现金流摊销或增加到利息收入中，作为实际利息法的收益率调整。我们至少每季度审查一次，并在适当的情况下对资产的应计状态进行调整。如果资产在过去90天内拖欠，资产状态将变为非应计项目，利息收入将暂停确认，直到资产恢复合同付款。三连续几个月。

​

126

目录

已实现收益(亏损)。在出售或处置贷款或证券(不包括预付未偿还本金余额)时，净收益超过(或不足)该贷款或证券的账面净值或成本基础的部分确认为已实现收益(亏损)。

​

原始收入和费用。发端收入是指以公允价值持有的贷款、以公允价值持有以供出售的贷款或以投资方式持有的贷款的发端所收取的费用。对于按公允价值持有的贷款和按公允价值持有供出售的贷款，根据美国会计准则825，公司将发端费用收入报告为收入和收取的费用以及发生的成本作为支出。这些费用和成本不包括在公允价值中。根据ASC 310-10规定，对于为投资而持有的发起贷款，本公司在发起时递延这些发起费用和成本，并根据有效利息方法在贷款有效期内摊销这些费用和成本。按公允价值持有的贷款和按公允价值持有待售的贷款的发端费用和支出在综合收益表中作为其他收入和运营费用的组成部分列示。由通用金融基金发起的住宅按揭贷款的发端费用在住宅按揭银行活动的综合收益表中列报，而发端费用则在住宅按揭银行活动的可变费用中列报。净发放费和为投资而持有的贷款费用的摊销在综合损益表中作为利息收入的组成部分列示。

​

住宅按揭银行业务

住宅按揭银行业务反映我们住宅按揭银行业务中与贷款发放和销售活动直接相关的收入。这主要包括出售持有待售住宅贷款的已实现收益和贷款发放费收入，住宅按揭银行业务还包括与持有待售贷款公允价值变动相关的未实现损益、保留MSR附加的公允价值以及衍生工具的已实现和未实现损益。

​

出售持有待售按揭贷款的损益根据出售时相关贷款的销售收益与账面价值之间的差额确认，并计入住宅按揭银行业务，计入综合收益表。销售收益反映了从出售贷款中从投资者那里获得的现金，如果相关的MSR被出售，再加上维修释放溢价。损益还包括与持有待售抵押贷款相关的未实现损益，以及衍生工具的已实现和未实现损益。

​

贷款发放手续费收入是指从发放供出售的按揭贷款中赚取的收入，并在出售贷款时反映在住宅按揭银行活动中。

​

住房抵押贷款银行活动的可变费用。贷款费用包括与贷款发放活动相关的间接成本，如对应费用，并在发生时计入本公司综合损益表中住宅抵押贷款银行活动的可变费用。贷款赔偿准备金包括出售贷款时确认的抵押贷款回购和赔偿责任的公允价值，以及计入贷款赔偿准备金的任何其他准备金。直接可归因于处理、承销和结清贷款的贷款发放成本计入出售抵押贷款的销售收益中。

​

外币交易

以非美元货币计价的资产和负债使用报告期末的现行外币汇率换算成美元。收入和支出按每个报告期的平均汇率换算。非功能性货币交易的外币重新计量损益在收益中确认。在功能货币不是美元的情况下，非美国业务的财务报表换算的收益或损失包括在综合全面收益表中，扣除税款后的净额。

​

127

目录

附注4.最近的会计声明

​

财务会计准则委员会(“FASB”)准则

​

​	​	​	​	​
标准	​	指南摘要	​	对财务报表的影响
ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)-促进参考汇率改革对财务报告的影响	​	为债务工具、租赁、衍生品和其他合约的修改提供可选的权宜之计和例外，这些修改与预期的市场从LIBOR和某些其他浮动利率基准指数(或统称为IBOR)向替代参考利率的市场过渡相关。该指导意见一般认为，与参考汇率改革有关的合同修改不需要在修改日期重新计量合同，也不需要重新评估以前的会计决定。	​	该公司的贷款、担保和债务协议将伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为参考利率。很难预测逐步取消伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)和使用另类基准利率可能会对我们的业务或整个金融市场产生什么影响(如果有的话)。
2020年3月发布	​	2021年1月，FASB发布了美国会计准则委员会(ASU)第2021-01号，参考汇率改革(主题848)：范围。此次更新中的修订完善了合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外的范围，以适用于受贴现过渡影响的衍生合约和某些对冲关系。指导是可选的，可以根据所有符合条件的合同修改的预期申请，在2022年12月31日之前随时间进行选择。	​	在2021年12月31日之前，公司没有采用任何可选的权宜之计或例外情况，但将继续评估是否可能采用任何此类权宜之计或例外情况。
ASU 2020-06，债务-可转换债务和其他期权、衍生品和对冲-实体自有股权的合同(主题470-20) ​	​	解决某些具有债务和股权成分的金融工具的会计复杂性。可转换票据的会计模型数量将减少，发行可转换债券的实体将被要求使用IF-转换方法来计算ASC 260规定的稀释后的“每股收益”。	​	该公司目前正在评估这一指导方针将对我们的合并财务报表产生的影响。
2020年8月发布	​	从2021年12月15日之后的财年开始生效，可以通过修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法来采用。	​	​

​

​

​

注5.业务合并

​

2021年3月19日，该公司完成了与安沃斯(Anworth)的合并协议，安沃斯是一家专业金融公司，主要专注于住房抵押贷款支持证券和贷款，这些证券和贷款要么被评为“投资级”，要么由联邦政府赞助的企业担保。有关安沃斯合并的更多信息，请参见注释1。转移的对价是根据收购的资产和承担的负债各自的公允价值分配的。估计收购资产和承担负债的公允价值所使用的方法和作出的关键假设主要基于未来的现金流和贴现率。

​

下表汇总了从合并中获得的资产和承担的负债的公允价值。

​

​	​	​	​
(单位：千)		March 19, 2021
资产	​	​	​
现金和现金等价物	​	$	110,545
按公允价值计算的抵押贷款支持证券	​		2,010,504
按公允价值持有待售贷款	​		102,798
拥有、持有待售房地产	​		26,107
应计利息	​		8,183
其他资产	​	​	38,216
收购的总资产	​	$	2,296,353
负债	​	​	​
担保借款	​		1,784,047
公司债务，净额	​	​	36,250
按公允价值计算的衍生工具	​	​	60,719
应付账款和其他应计负债	​	​	4,811
承担的总负债	​	$	1,885,827
取得的净资产	​	$	410,526

​

在上表中，按公允价值持有的待售购置贷款的合同未付本金总额为#美元。98.3100万美元，预计将全部募集到。

​

128

目录

下表说明了转移的总对价、获得的净资产和相关商誉。

​

​	​	​
(单位为千，每股数据除外)
购入净资产的公允价值	$	410,526
​	​	​
安沃斯股票于2021年3月19日发行	​	99,374
兑换率	x	0.1688
已发行股份	​	16,774
截至2021年3月19日的市场价格	$	14.28
以已发行普通股价值为基础转让的对价	$	239,537
​	​	​
每股支付的现金	$	0.61
根据已发行的安沃斯股票支付的现金	$	60,626
​	​	​
优先股，B系列发行	​	1,919,378
截至2021年3月19日的市场价格	$	25.00
根据B系列发行的优先股价值转让的对价	$	47,984
​	​	​
优先股，C系列发行	​	779,743
截至2021年3月19日的市场价格	$	25.00
根据发行的C系列优先股价值转让的对价	$	19,494
​	​	​
D系列发行的优先股	​	2,010,278
截至2021年3月19日的市场价格	$	25.00
以已发行D系列优先股价值为基础转让对价	$	50,257
​	​	​
转移的总对价	$	417,898
​	​	​
商誉	$	7,372

​

2021年7月31日，公司收购了为多户保障房提供创新金融产品和服务的民营房地产金融投资公司红石。有关红石收购的更多信息，请参见注释1。转移的对价是根据收购的资产和承担的负债各自的公允价值分配的。估计收购资产和承担负债的公允价值所使用的方法和作出的关键假设主要基于未来的现金流和贴现率。

​

下表汇总了收购资产的公允价值和收购所承担的负债。

​

​	​	​	​
(单位：千)		July 31, 2021
资产	​	​	​
现金和现金等价物	​	$	1,553
受限现金	​		6,994
对未合并的合资企业的投资	​		20,793
维修权	​		30,503
其他资产：	​		​
无形资产	​	​	9,300
其他	​	​	1,330
收购的总资产	​	$	70,473
负债	​	​	​
应付账款和其他应计负债	​	​	7,965
承担的总负债	​	$	7,965
取得的净资产	​	$	62,508

​

下表说明了转移的总对价、获得的净资产和相关商誉。

​

​	​	​
(单位为千，每股数据除外)
购入净资产的公允价值	$	62,508
​	​	​
支付的现金	​	63,000
或有对价	​	12,400
转移的总对价	$	75,400
​	​	​
商誉	$	12,892

​

在企业合并中，购买价格的初始分配被认为是初步的，因此在计量期结束之前可能会发生变化。最终决定必须在收购之日起一年内作出。由于计量期仍未结束，一旦收到进行最终公允价值评估所需的所有信息，某些公允价值估计可能会发生变化。截至2021年12月31日，与安沃斯合并和红石收购相关的商誉已分配给SBC贷款和收购部门。

129

目录

以下是合并后公司的预计收入和收益(未经审计)，好像安沃斯合并发生在2021年1月1日和2020年1月1日。

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)	​	​	截至年底的年度 2021年12月31日		​	截至年底的年度 2020年12月31日
选定的财务数据	​	​	​	​	​	​
利息收入	​	$	415,245	​	$	341,733
利息支出	​	​	(217,089)	​	​	(220,370)
贷款损失准备金	​	​	(8,049)	​	​	(35,394)
非利息收入	​	​	322,477	​	​	399,075
非利息支出	​	​	(318,391)	​	​	(570,884)
所得税拨备前收入	​	$	194,193	​	$	(85,840)
所得税费用	​	​	(29,083)	​	​	(8,385)
净收入	​	$	165,110	​	$	(94,225)

​

可直接归因于安沃斯合并的非经常性预计交易成本为#美元。7.8截至2021年12月31日的年度，已从上述非利息支出金额中扣除。这些成本包括法律、会计、估值和其他直接归因于合并的专业或咨询费用。截至2021年12月31日的三个月的此类成本并不重要。

​

由于红石业务收购的相对规模，预计财务信息被认为不重要。

​

附注6.贷款和信贷损失拨备

​

贷款的会计核算取决于管理层对贷款的策略，以及贷款在收购之日是否出现信用恶化。本公司根据以下贷款计划类别对贷款进行记账：

​

●

发起或购买的贷款以投资为目的发起的过渡性贷款，发起的常规SBC和SBA贷款，或在购买时没有信用恶化迹象的已获得贷款

●

按公允价值持有的贷款-某些源于公司已选择公允价值选项的传统SBC贷款

●

按公允价值持有以待售的贷款--源于或获得的贷款，意在近期内出售

●

薪资保护计划贷款，按公允价值持有-SBA贷款起源于PPP计划的第一轮，公司已为该计划选择了公允价值选项

●

薪资保护计划贷款，用于投资-SBA贷款起源于PPP计划的第二轮

​

​

130

目录

贷款组合

下表概述了本公司持有的贷款的分类、UPB和账面价值，包括合并VIE的贷款。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

​

2020年12月31日

(单位：千)

​

账面价值

​

UPB

​

​

账面价值

​

UPB

贷款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

起源的过渡性贷款

​

$

1,693,471

​

$

1,705,037

​

​

$

530,671

​

$

535,963

源自SBA 7(A)的贷款

​

​

351,664

​

​

361,392

​

​

​

310,537

​

​

314,938

收购的SBA 7(A)贷款

​

​

152,327

​

​

158,016

​

​

​

201,066

​

​

210,115

源自SBC的贷款

​

​

266,026

​

​

259,786

​

​

​

173,190

​

​

167,470

获得性贷款

​

​

471,842

​

​

480,088

​

​

​

351,381

​

​

352,546

源自SBC的贷款，按公允价值计算

​

​

10,766

​

​

10,956

​

​

​

13,795

​

​

14,088

发起的住宅中介贷款

​

​

2,566

​

​

2,566

​

​

​

3,208

​

​

3,208

扣除贷款损失前的贷款总额

​

$

2,948,662

​

$

2,977,841

​

​

$

1,583,848

​

$

1,598,328

贷款损失拨备

​

$

(33,216)

​

$

—

​

​

$

(33,224)

​

$

—

贷款总额，净额

​

$

2,915,446

​

$

2,977,841

​

​

$

1,550,624

​

$

1,598,328

合并VIE中的贷款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

源自SBC的贷款

​

$

718,201

​

$

715,842

​

​

$

892,316

​

$

887,917

起源的过渡性贷款

​

​

2,693,186

​

​

2,717,487

​

​

​

785,653

​

​

789,750

获得性贷款

​

​

594,274

​

​

593,649

​

​

​

697,567

​

​

701,133

源自SBA 7(A)的贷款

​

​

55,580

​

​

58,792

​

​

​

68,625

​

​

72,451

收购的SBA 7(A)贷款

​

​

32,768

​

​

39,812

​

​

​

42,154

​

​

52,456

扣除贷款损失前的综合VIE中的总贷款

​

$

4,094,009

​

$

4,125,582

​

​

$

2,486,315

​

$

2,503,707

综合职业教育机构贷款的贷款损失拨备

​

$

(12,161)

​

$

—

​

​

$

(13,508)

​

$

—

合并VIE中的总贷款(净额)

​

$

4,081,848

​

$

4,125,582

​

​

$

2,472,807

​

$

2,503,707

按公允价值持有待售贷款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

发起的住宅中介贷款

​

$

235,925

​

$

231,196

​

​

$

260,447

​

$

249,852

源自房地美的贷款

​

​

42,384

​

​

41,864

​

​

​

51,248

​

​

50,408

源自SBC的贷款

​

​

101,172

​

​

100,655

​

​

​

17,850

​

​

17,850

源自SBA 7(A)的贷款

​

​

42,761

​

​

38,966

​

​

​

10,232

​

​

9,436

获得性贷款

​

​

130,693

​

​

128,079

​

​

​

511

​

​

499

按公允价值持有待售贷款总额

​

$

552,935

​

$

540,760

​

​

$

340,288

​

$

328,045

按公允价值持有待售的贷款总额(净额和贷款)

​

$

7,550,229

​

$

7,644,183

​

​

$

4,363,719

​

$

4,430,080

工资保障计划贷款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

工资保护计划贷款，持有以供投资

​

$

867,109

​

$

927,766

​

​

$

—

​

$

—

薪资保障计划贷款，按公允价值持有

​

​

3,243

​

​

3,243

​

​

​

74,931

​

​

74,931

支付支票保护计划贷款总额

​

$

870,352

​

$

931,009

​

​

$

74,931

​

$

74,931

总贷款组合

​

$

8,420,581

​

$

8,575,192

​

​

$

4,438,650

​

$

4,505,011

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贷款年限和信用质量指标

该公司根据主要信用质量指标(如拖欠率)监测其贷款组合的信用质量。逾期30天或以上的贷款表明借款人履行其财务义务的能力和意愿。在下表中，贷款总额、净额包括贷款、合并VIE中的净额和贷款损失特别拨备#美元。17.3百万美元和$17.2分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。

​

下表概述了按贷款来源年份划分的贷款分类、UPB和账面价值。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按起始年份分列的账面价值

​

(单位：千)

UPB

​

2021

2020

2019

2018

​

2017

Pre 2017

总计

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

起源的过渡性贷款

​

$

4,422,524

​

$

3,339,437

​

$

420,486

​

$

424,118

​

$

192,901

​

$

—

​

$

5,340

​

$

4,382,282

源自SBC的贷款

​

​

975,628

​

​

142,947

​

​

58,651

​

​

394,648

​

​

163,912

​

​

98,123

​

​

121,752

​

​

980,033

获得性贷款

​

​

1,073,737

​

​

126,803

​

​

80,705

​

​

50,720

​

​

44,530

​

​

26,194

​

​

733,996

​

​

1,062,948

源自SBA 7(A)的贷款

​

​

420,184

​

​

91,991

​

​

44,878

​

​

91,208

​

​

108,631

​

​

48,771

​

​

18,779

​

​

404,258

收购的SBA 7(A)贷款

​

​

197,828

​

​

39

​

​

77

​

​

13,730

​

​

13,605

​

​

261

​

​

154,842

​

​

182,554

源自SBC的贷款，按公允价值计算

​

​

10,956

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

10,766

​

​

10,766

发起的住宅中介贷款

​

​

2,566

​

1,414

​

492

​

468

​

​

—

​

​

—

​

192

​

2,566

贷款总额，未计提贷款损失一般拨备前的贷款总额

​

$

7,103,423

​

$

3,702,631

​

$

605,289

​

$

974,892

​

$

523,579

​

$

173,349

​

$

1,045,667

​

$

7,025,407

贷款损失一般免税额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(28,113)

贷款总额，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

6,997,294

​

UPB

​

2020

2019

2018

2017

​

2016

Pre 2016

总计

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

起源的过渡性贷款

​

$

1,325,713

​

$

385,183

​

$

583,593

​

$

306,971

​

$

23,783

​

$

16,794

​

$

—

​

$

1,316,324

源自SBC的贷款

​

​

1,055,387

​

​

66,715

​

​

486,033

​

​

237,313

​

​

110,354

​

​

45,382

​

​

113,508

​

​

1,059,305

获得性贷款

​

​

1,053,679

​

​

21,414

​

​

40,572

​

​

42,167

​

​

38,649

​

​

19,533

​

​

883,774

​

​

1,046,109

源自SBA 7(A)的贷款

​

​

387,389

​

​

47,939

​

​

98,568

​

​

133,812

​

​

68,375

​

​

22,056

​

​

4,041

​

​

374,791

收购的SBA 7(A)贷款

​

​

262,571

​

​

139

​

​

19,658

​

​

14,636

​

​

283

​

​

19

​

​

204,703

​

​

239,438

源自SBC的贷款，按公允价值计算

​

​

14,088

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,598

​

​

6,442

​

​

5,755

​

​

13,795

发起的住宅中介贷款

​

​

3,208

​

1,571

​

645

​

705

​

​

—

​

​

88

​

199

​

3,208

贷款总额，未计提贷款损失一般拨备前的贷款总额

​

$

4,102,035

​

$

522,961

​

$

1,229,069

​

$

735,604

​

$

243,042

​

$

110,314

​

$

1,211,980

​

$

4,052,970

贷款损失一般免税额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(29,539)

贷款总额，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

4,023,431

​

131

目录

下表列出了贷款拖欠情况，按贷款来源年份分列。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按起始年份分列的账面价值

​

(单位：千)

UPB

​

2021

2020

2019

2018

​

2017

Pre 2017

总计

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

当前且逾期不到30天

​

$

6,901,474

​

$

3,666,020

​

$

596,289

​

$

953,269

​

$

473,798

​

$

167,629

​

$

984,680

​

$

6,841,685

逾期30-59天

​

​

73,836

​

​

35,549

​

​

352

​

​

18,393

​

​

3,714

​

​

228

​

​

14,601

​

​

72,837

逾期60天以上

​

​

128,113

​

​

1,062

​

​

8,648

​

​

3,230

​

​

46,067

​

​

5,492

​

​

46,386

​

​

110,885

贷款总额，未计提贷款损失一般拨备前的贷款总额

​

$

7,103,423

​

$

3,702,631

​

$

605,289

​

$

974,892

​

$

523,579

​

$

173,349

​

$

1,045,667

​

$

7,025,407

贷款损失一般免税额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(28,113)

贷款总额，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

6,997,294

​

​

​

​

按起始年份分列的账面价值

​

​

UPB

​

2020

2019

2018

2017

​

2016

Pre 2016

总计

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

当前且逾期不到30天

​

$

3,904,294

​

$

516,474

​

$

1,221,227

​

$

707,068

​

$

203,331

​

$

100,003

​

$

1,125,100

​

$

3,873,203

逾期30-59天

​

​

38,836

​

​

5,812

​

​

5,191

​

​

15,097

​

​

401

​

​

2

​

​

11,933

​

​

38,436

逾期60天以上

​

​

158,905

​

​

675

​

​

2,651

​

​

13,439

​

​

39,310

​

​

10,309

​

​

74,947

​

​

141,331

贷款总额，未计提贷款损失一般拨备前的贷款总额

​

$

4,102,035

​

$

522,961

​

$

1,229,069

​

$

735,604

​

$

243,042

​

$

110,314

​

$

1,211,980

​

$

4,052,970

贷款损失一般免税额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(29,539)

贷款总额，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

4,023,431

​

下表显示了贷款拖欠情况，按资产组合净值计算。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(单位：千)

当前

​

逾期30-59天

​

逾期60天以上

​

总计

​

非应计贷款

​

逾期90天以上并累计

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

起源的过渡性贷款

$

4,289,571

​

$

52,997

​

$

39,714

​

$

4,382,282

​

$

30,038

​

$

—

源自SBC的贷款

​

944,803

​

​

—

​

​

35,230

​

​

980,033

​

​

27,125

​

​

—

获得性贷款

​

1,018,805

​

​

13,099

​

​

31,044

​

​

1,062,948

​

​

25,803

​

​

—

源自SBA 7(A)的贷款

​

397,554

​

​

5,309

​

​

1,395

​

​

404,258

​

​

10,822

​

​

—

收购的SBA 7(A)贷款

​

179,039

​

​

1,432

​

​

2,083

​

​

182,554

​

​

4,297

​

​

—

源自SBC的贷款，按公允价值计算

​

10,766

​

​

—

​

​

—

​

​

10,766

​

​

—

​

​

—

发起的住宅中介贷款

​

1,147

​

​

—

​

​

1,419

​

​

2,566

​

​

1,418

​

​

—

贷款总额，未计提贷款损失一般拨备前的贷款总额

$

6,841,685

​

$

72,837

​

$

110,885

​

$

7,025,407

​

$

99,503

​

$

—

贷款损失一般免税额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(28,113)

​

​

​

​

​

​

贷款总额，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

6,997,294

​

​

​

​

​

​

未偿还贷款百分比

​

97.4%

​

​

1.0%

​

​

1.6%

​

​

100%

​

​

1.4%

​

​

0.0%

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

起源的过渡性贷款

$

1,278,829

​

$

17,713

​

$

19,782

​

$

1,316,324

​

$

19,416

​

$

—

源自SBC的贷款

​

1,003,628

​

​

6,591

​

​

49,086

​

​

1,059,305

​

​

37,635

​

​

—

获得性贷款

​

978,346

​

​

7,729

​

​

60,034

​

​

1,046,109

​

​

57,020

​

​

—

源自SBA 7(A)的贷款

​

369,416

​

​

1,741

​

​

3,634

​

​

374,791

​

​

8,668

​

​

—

收购的SBA 7(A)贷款

​

228,651

​

​

4,008

​

​

6,779

​

​

239,438

​

​

9,001

​

​

—

源自SBC的贷款，按公允价值计算

​

13,795

​

​

—

​

​

—

​

​

13,795

​

​

—

​

​

—

发起的住宅中介贷款

​

538

​

​

654

​

​

2,016

​

​

3,208

​

​

2,418

​

​

—

贷款总额，未计提贷款损失一般拨备前的贷款总额

$

3,873,203

​

$

38,436

​

$

141,331

​

$

4,052,970

​

$

134,158

​

$

—

贷款损失一般免税额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(29,539)

​

​

​

​

​

​

贷款总额，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

4,023,431

​

​

​

​

​

​

未偿还贷款百分比

​

95.6%

​

​

0.9%

​

​

3.5%

​

​

100%

​

​

3.3%

​

​

0.0%

​

除违约率外，目前估计的LTV比率、贷款抵押品的地理分布和抵押品集中度是主要的信贷质量指标，可提供对借款人履行其财务义务的能力和意愿的洞察。高LTV贷款往往比借款人拥有抵押品权益的贷款有更高的违约率。贷款抵押品的地理分布考虑了地区经济、房地产价格变化以及自然灾害等将影响信贷质量的特定事件等因素。贷款组合的抵押品集中度考虑了因素或事件可能对某些行业或房地产类型产生更明显的影响。

​

132

目录

下表提供了贷款信用质量的定量信息，净额。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	贷款价值比(1)
(单位：千)	0.0 – 20.0%		20.1 – 40.0%		40.1 – 60.0%		60.1 – 80.0%		80.1 – 100.0%		高于100.0%		总计
2021年12月31日	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
起源的过渡性贷款	$	782	$	109,954	$	330,935	$	3,294,838	$	628,489	$	17,284	$	4,382,282
源自SBC的贷款	​	416	​	27,976	​	311,758	​	613,021	​	16,217	​	10,645	​	980,033
获得性贷款	​	234,677	​	305,414	​	271,862	​	224,246	​	14,182	​	12,567	​	1,062,948
源自SBA 7(A)的贷款	​	1,222	​	10,780	​	49,750	​	159,246	​	56,174	​	127,086	​	404,258
收购的SBA 7(A)贷款	​	5,997	​	31,163	​	69,364	​	38,704	​	25,214	​	12,112	​	182,554
源自SBC的贷款，按公允价值计算	​	—	​	5,817	​	—	​	4,949	​	—	​	—	​	10,766
发起的住宅中介贷款		—	​	—	​	386	​	961	​	1,219	​	—		2,566
贷款总额，未计提贷款损失一般拨备前的贷款总额	$	243,094	$	491,104	$	1,034,055	$	4,335,965	$	741,495	$	179,694	$	7,025,407
贷款损失一般免税额	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	$	(28,113)
贷款总额，净额	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	$	6,997,294
未偿还贷款百分比	​	3.5%	​	7.0%	​	14.7%	​	61.7%	​	10.5%	​	2.6%	​	​
2020年12月31日	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
起源的过渡性贷款	$	5,485	$	7,205	$	251,112	$	891,895	$	157,900	$	2,727	$	1,316,324
源自SBC的贷款		5,372	​	77,963	​	455,067	​	515,023	​	—	​	5,880		1,059,305
获得性贷款		266,345	​	385,579	​	228,262	​	113,023	​	40,838	​	12,062		1,046,109
源自SBA 7(A)的贷款	​	1,203	​	15,013	​	51,133	​	147,020	​	61,297	​	99,125	​	374,791
收购的SBA 7(A)贷款	​	7,523	​	39,086	​	89,644	​	54,007	​	28,332	​	20,846	​	239,438
源自SBC的贷款，按公允价值计算		—	​	7,354	​	—	​	6,441	​	—	​	—		13,795
发起的住宅中介贷款		—		—		88	​	1,236	​	1,552		332		3,208
贷款总额，未计提贷款损失一般拨备前的贷款总额	$	285,928	$	532,200	$	1,075,306	$	1,728,645	$	289,919	$	140,972	$	4,052,970
贷款损失一般免税额	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	$	(29,539)
贷款总额，净额	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	$	4,023,431
未偿还贷款百分比	​	7.1%	​	13.0%	​	26.5%	​	42.7%	​	7.2%	​	3.5%	​	​
(1)贷款价值比按账面价值占当期抵押品价值的百分比计算。

​

下表显示了以房地产为担保的贷款的地理集中度(净额)。

      ​

​

​	​	​	​	​	​	​
地域集中度(未付本金余额的百分比)		2021年12月31日		​	2020年12月31日
德克萨斯州		19.2	%	​	14.2	%
加利福尼亚		14.3	​	​	18.1	​
亚利桑那州		7.4	​	​	2.8	​
纽约		7.3	​	​	9.8	​
佐治亚州		7.0	​	​	4.9	​
佛罗里达州		6.7	​	​	7.8	​
伊利诺伊州		4.3	​	​	5.2	​
北卡罗来纳州		2.6	​	​	3.1	​
华盛顿		2.1	​	​	3.1	​
科罗拉多州	​	1.9	​	​	2.8	​
其他		27.2	​	​	28.2	​
总计		100.0	%	​	100.0	%

​

下表列出了贷款的抵押品类型集中度(净额)。

​

​	​	​	​	​	​	​
抵押品集中(未付本金余额的百分比)		2021年12月31日		​	2020年12月31日
多户住宅		54.4	%	​	23.8	%
零售		10.2	​	​	17.3	​
SBA		8.7	​	​	17.4	​
办公室		8.2	​	​	13.1	​
混合使用		7.1	​	​	12.9	​
工业		6.4	​	​	7.1	​
住宿/住宅		1.8	​	​	3.2	​
其他		3.2	​	​	5.2	​
总计		100.0	%	​	100.0	%
​	​	​	​	​	​	​

下表显示了贷款中SBA贷款的抵押品类型集中度(净额)。

​

​	​	​	​	​	​	​
抵押品集中(未付本金余额的百分比)		2021年12月31日		​	2020年12月31日
倒伏	​	17.0	%	​	17.2	%
内科医生办公室	​	10.9	​	​	12.0	​
儿童日间托儿服务		7.4	​	​	7.2	​
就餐场所		5.0	​	​	5.3	​
加油站		3.7	​	​	3.4	​
兽医	​	2.4	​	​	3.3	​
殡葬服务和火葬场		1.9	​	​	1.8	​
杂货店		1.8	​	​	1.7	​
洗车	​	1.4	​	​	1.4	​
快递员	​	1.3	​	​	1.0	​
其他		47.2	​	​	45.7	​
总计		100.0	%	​	100.0	%

​

133

目录

信贷损失拨备

信贷损失准备包括按摊余成本计入的贷款损失准备和贷款承诺损失准备。此类贷款和贷款承诺每季度审查一次，考虑信用质量指标，包括可能和历史损失、抵押品价值、LTV比率和经济状况。

​

下表按贷款产品和减值方法列出了贷款损失准备。.

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(单位：千)

起源于 SBC贷款

​

起源的过渡性贷款

​

后天 贷款

​

后天 SBA 7(A)贷款

​

起源于 SBA 7(A)贷款

​

总免税额 贷款损失

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

一般信息

$

2,666

​

$

15,841

​

$

2,953

​

$

543

​

$

6,110

​

$

28,113

特定的

​

4,194

​

​

4,375

​

​

3,168

​

​

2,541

​

​

2,986

​

​

17,264

期末余额

$

6,860

​

$

20,216

​

$

6,121

​

$

3,084

​

$

9,096

​

$

45,377

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

一般信息

$

2,640

​

$

14,995

​

$

5,457

​

$

767

​

$

5,680

​

$

29,539

特定的

​

6,200

​

​

—

​

​

2,840

​

​

3,782

​

​

4,371

​

​

17,193

期末余额

$

8,840

​

$

14,995

​

$

8,297

​

$

4,549

​

$

10,051

​

$

46,732

​

下表汇总了贷款损失拨备的变化。

​

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)	起源于 SBC贷款		起源的过渡性贷款		后天 贷款		后天 SBA 7(A)贷款		起源于 SBA 7(A)贷款		总计 免税额 贷款损失
截至2021年12月31日的年度	​		​		​		​		​		​
期初余额	$	8,840	$	14,995	$	8,297	$	4,549	$	10,051	$	46,732
贷款损失准备金(追回)	​	(480)	​	9,971	​	(1,426)	​	(555)	​	1,217	​	8,727
冲销和销售	​	(1,311)	​	(4,300)	​	(26)	​	(949)	​	(2,179)	​	(8,765)
恢复	​	(189)	​	(450)	​	(724)	​	39	​	7	​	(1,317)
期末余额	$	6,860	$	20,216	$	6,121	$	3,084	$	9,096	$	45,377
截至2020年12月31日的年度	​		​		​		​		​		​
期初余额	$	304	$	188	$	3,054	$	2,114	$	1,781	$	7,441
2016-13年采用ASU后的累计效果调整	​	2,400	​	1,906	​	1,878	​	3,562	​	1,379	​	11,125
贷款损失准备金(追回)	​	6,335	​	16,247	​	3,502	​	141	​	7,560	​	33,785
冲销和销售	​	(199)	​	(3,346)	​	(137)	​	(1,396)	​	(717)	​	(5,795)
恢复	​	—	​	—	​	—	​	128	​	48	​	176
期末余额	$	8,840	$	14,995	$	8,297	$	4,549	$	10,051	$	46,732

​

上表不包括$0.3百万美元和$0.9截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别为无资金贷款承诺的贷款损失拨备100万美元。请参阅附注3-重要会计政策摘要，了解我们用于确定贷款损失拨备和贷款承诺的会计政策、方法和判断的更多信息。

​

非权责发生制贷款

当贷款的本金和利息很可能不会按照原来的合同条款收取时，贷款被置于非权责发生制状态。那时，利息收入不再应计。

​

下表列出了有关非权责发生制贷款的信息。

​

​	​	​	​	​	​
(单位：千)	2021年12月31日		​	2020年12月31日
非权责发生制贷款	​	​	​	​	​
带零用钱	$	71,645	​	$	75,862
没有零用钱	​	27,858	​	​	58,296
记录的非应计贷款账面价值总额	$	99,503	​	$	134,158
与非权责发生贷款有关的贷款损失拨备	$	(17,264)	​	$	(17,367)
非权责发生制贷款的未付本金余额	$	119,554	​	$	158,471
截至该年度的非应计贷款利息收入	$	1,364	​	$	3,212

​

​

问题债务重组

如果有合理的预期，认为贷款协议的原始条款将通过向遇到财务困难的借款人提供优惠来修改，则贷款被归类为TDR。让步通常包括修改利率、到期日、本金和利息支付时间以及本金宽免。被归类为TDR的修改贷款将单独评估和测量减值。

​

​

134

目录

下表按类型提供了TDR贷款的详细信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

(单位：千)

SBC

​

SBA

​

总计

​

SBC

​

SBA

​

总计

分类为TDR的修改贷款的账面价值：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

论权责发生制

$

284

​

$

8,242

​

$

8,526

​

$

307

​

$

6,888

​

$

7,195

论非权责发生制状态

​

11,220

​

​

11,409

​

​

22,629

​

​

7,020

​

​

11,044

​

​

18,064

分类为TDR的经修订贷款的账面价值总额

$

11,504

​

$

19,651

​

$

31,155

​

$

7,327

​

$

17,932

​

$

25,259

分类为TDR的贷款的贷款损失拨备

$

46

​

$

2,626

​

$

2,672

​

$

17

​

$

3,323

​

$

3,340

​

​

下表按类型介绍了TDR贷款活动以及这些修改的财务影响。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的年度

​

截至2020年12月31日的年度

(单位：千，贷款额除外)

SBC

​

SBA

​

总计

​

SBC

​

SBA

​

总计

永久修改的贷款数量

​

2

​

​

29

​

​

31

​

​

5

​

​

28

​

​

33

修改前记录余额(a)

$

8,660

​

$

9,547

​

$

18,207

​

$

10,963

​

$

8,420

​

$

19,383

修改后记录余额(a)

$

8,660

​

$

9,024

​

$

17,684

​

$

10,963

​

$

8,455

​

$

19,418

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

仍处于违约状态的贷款数量(b)

​

2

​

​

7

​

​

9

​

​

3

​

​

4

​

​

7

仍处于违约状态的贷款余额(b)

$

8,660

​

$

1,532

​

$

10,192

​

$

5,285

​

$

302

​

$

5,587

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已批出特许权(a):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

期限延长

$

—

​

$

7,616

​

$

7,616

​

$

—

​

$

7,020

​

$

7,020

降息

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

本金减少

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

丧失抵押品赎回权

​

8,660

​

​

86

​

​

8,746

​

​

5,285

​

​

302

​

​

5,587

总计

$

8,660

​

$

7,702

​

$

16,362

​

$

5,285

​

$

7,322

​

$

12,607

(A)代表账面价值。

(B)表示在截至当期结束的各个期间内发生并截至当前期间仍处于违约状态的TDR的账面价值。通常，在TDR中修改的所有贷款在重组时都处于非应计状态。然而，在重组时在TDR中修改的某些应计贷款在重组时可能仍处于应计状态，如果预期在重组条款下全额偿还的话。就本附表而言，逾期30天或以上的贷款被视为违约。

​

该公司修改计划的其余部分通常被认为是微不足道的，不会对财务结果产生实质性影响。对于本公司认为抵押品可能丧失抵押品赎回权的贷款，预期损失是根据抵押品的公允价值与截至测量日期的贷款的摊销成本基础之间的差额来计量的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司在丧失抵押品赎回权过程中的贷款账面总额为$2.3百万美元和$2.2分别为百万美元

​

PCD贷款

“公司”就是这么做的。不是T收购截至2021年12月和2020年12月的任何PCD贷款。

​

附注7.公允价值计量

​

公允价值是指在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。美国公认会计准则(GAAP)有一个三级层次结构，对用于以公允价值衡量金融工具的市场价格可观察性水平进行优先排序。市场价格的可观测性受到许多因素的影响，包括投资类型、投资的特定特征和市场状态(包括市场参与者之间交易的存在和透明度)。该公司的金融工具估值技术使用可观察和不可观察的输入。在一个有秩序的市场中，有现成的积极报价的投资或其公允价值可以从活跃的报价中计量的投资，通常具有较高的市场价格可观测性，而用于计量公允价值的判断程度较低。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。按公允价值计量和报告的投资分为下列类别之一进行披露：

​

1级-公司有能力获得的相同资产和负债在活跃市场的报价(未调整)。

​

2级-定价投入不是活跃市场中的报价，包括但不限于活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(如利率、收益率曲线、波动性、提前还款速度、损失严重性、信用风险和违约率)或其他市场证实的投入。

​

135

目录

3级-一个或多个定价输入对整体估值非常重要，无法观察到。重大不可观察到的投入是基于在这种情况下可获得的最佳信息，在没有可观察到的投入的情况下，包括本公司在确定金融工具公允价值时使用的自己的假设。该等投资的公允价值乃采用估值方法厘定，该等估值方法会考虑一系列因素，包括但不限于收购投资的价格、投资性质、当地市场状况、可比证券在公开交易所的交易价值、当前及预期经营业绩，以及收购投资后的融资交易。确定公允价值的投入需要管理层的重大判断。

​

第三级投资的估值技术因工具类型而异，但通常基于收益、市场或成本方法。收益法主要考虑贴现现金流，这是对违约情况下预期未来现金流的衡量，由标的抵押品的价值(如适用)和当前业绩隐含，而基于市场的方法主要考虑拉通率、行业倍数和未偿还本金余额。贷款的公允价值计量对提前还款、违约概率、违约时的损失严重程度、房价预测以及房地产市场的重大活动或发展等假设的变化很敏感。住宅MSR的公允价值计量对有关预付款、贴现率和服务成本的假设的变化很敏感。衍生工具的公允价值计量，特别是IRLC的公允价值计量，对与起源拉通率、服务费用倍数和未偿还本金余额百分比相关的假设的变化很敏感。贷款套现利率还取决于市场利率、贷款类型、锁定时间、贷款目的(购买或再融资)、贷款类型(固定或可变)以及贷款的处理状态等因素。此外，收购的或有对价的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型考虑了基于第三级投入的各种潜在结果，包括管理层对未来经营业绩的最新估计。根据或有代价负债的公允价值计量，对税前收益(“EBT”)、贴现率和无风险回报率相关假设的变化十分敏感。

​

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下，公允价值层次中的投资水平基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑该投资特有的因素。

​

该表列出了按公允价值经常性列账的金融工具。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)	1级		​	2级		​	3级		​	总计
2021年12月31日	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
资产：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
按公允价值持有待售贷款	$	—	​	$	321,070	​	$	231,865	​	$	552,935
按公允价值计算的净贷款		—	​		—	​		10,766	​		10,766
工资保障计划贷款		—	​		—	​		3,243	​		3,243
MBS，按公允价值计算		—	​		97,915	​		1,581	​		99,496
按公允价值计算的衍生工具	​	—	​	​	4,683	​	​	2,339	​	​	7,022
住宅MSR，按公允价值计算		—	​		—	​		120,142	​		120,142
对未合并的合资企业的投资		—	​		—	​		8,894	​		8,894
总资产	$	—	​	$	423,668	​	$	378,830	​	$	802,498
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
负债：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
按公允价值计算的衍生工具	$	—	​	$	410	​	$	—	​	$	410
或有对价	​	—	​	​	—	​	​	16,400	​	​	16,400
总负债	$	—	​	$	410	​	$	16,400	​	$	16,810
2020年12月31日	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
资产：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
按公允价值持有待售贷款	$	—	​	$	340,288	​	$	—	​	$	340,288
按公允价值计算的净贷款		—	​		—	​		13,795	​		13,795
工资保障计划贷款		—	​		—	​		74,931	​		74,931
MBS，按公允价值计算		—	​		62,880	​		25,131	​		88,011
按公允价值计算的衍生工具		—	​	​	—	​	​	16,363	​		16,363
住宅MSR，按公允价值计算		—	​		—	​		76,840	​		76,840
总资产	$	—	​	$	403,168	​	$	207,060	​	$	610,228
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
负债：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
按公允价值计算的衍生工具	$	—	​	$	11,604	​	$	—	​	$	11,604
总负债	$	—	​	$	11,604	​	$	—	​	$	11,604

​

136

目录

下表列出了用于评估3级金融工具的估值技术和重大不可观察的投入，使用未经调整的第三方信息。

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)	公允价值		主要估值技术(A)			无法观察到的输入	射程		加权平均
2021年12月31日	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
住宅MSR，按公允价值计算	$	120,142		收益法		远期预付率|远期违约率|贴现率|维修费	​	(b)	​	(b)
按公允价值计算的衍生工具	$	2,339	​	市场方法	​	发端拖放率|维修费倍数|未付本金余额百分比	​	63.0 - 100% | 0.4 - 5.2% | 0.1 - 3.1%	​	86.7% | 4.1% | 1.3%
对未合并的合资企业的投资	$	8,894	​	收益法	​	贴现率	​	9.0%	​	9.0%
或有对价	$	(16,400)	​	蒙特卡罗仿真模型	​	EBT波动率|无风险收益率|EBT贴现率|负债贴现率	​	25.0% | 0.4% | 17.6% | 3.8%	​	25.0% | 0.4% | 17.6% | 3.8%
2020年12月31日	​		​			​	​		​
住宅MSR，按公允价值计算	$	76,840		收益法		贴现率	​	(b)	​	(b)
按公允价值计算的衍生工具	$	16,363	​	市场方法	​	发端拖放率|维修费倍数|未付本金余额百分比	​	47.6 - 100% | 0.5 - 12.8% | 0.1 - 2.9%	​	84.1% | 3.6% | 1.1%

(a)	价格是根据贷款和证券的未偿还本金余额进行加权的，这些贷款和证券包括在每个类别的范围内。

(b)	有关住宅MSR不可观察输入的更多信息，请参阅注9-维修权。

​

包括在$的3级资产中378.8截至2021年12月31日的百万美元和207.1截至2020年12月30日，247.5百万美元和$113.9本公司在计量公允价值时未编制无法观察到的量化投入的报价或交易价格分别为百万美元。

​

下表汇总了第三级资产和负债的公允价值变动。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(单位：千)

MBS

衍生品

贷款，净额

按公允价值持有待售贷款

​

购买力平价贷款

住宅MSR

​

对未合并的合资企业的投资

​

或有对价

​

​

总计

截至2021年12月31日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

期初余额

$

25,131

​

$

16,363

​

$

13,795

​

$

—

​

$

74,931

​

$

76,840

​

$

—

​

$

—

​

$

207,060

购买或原创

—

​

—

​

—

​

283,054

​

3,866

​

—

​

9,197

​

(12,400)

​

283,717

因出售贷款而增加，保留服务

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

46,286

​

​

—

​

​

—

​

​

46,286

销售/本金付款

​

(92)

​

​

—

​

​

(3,201)

​

​

(68,001)

​

​

(75,554)

​

​

(19,904)

​

​

—

​

​

—

​

​

(166,752)

已实现收益，净额

​

—

​

​

—

​

​

7

​

​

(1,635)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,628)

未实现收益(亏损)，净额

​

1,253

​

​

(14,024)

​

​

165

​

​

86

​

​

—

​

​

16,920

​

​

(303)

​

​

(4,000)

​

​

97

递增折扣，净额

​

59

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

59

转到(转出)3级

​

(24,770)

​

​

—

​

​

—

​

​

18,361

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(6,409)

期末余额

$

1,581

​

$

2,339

​

$

10,766

​

$

231,865

​

$

3,243

​

$

120,142

​

$

8,894

​

$

(16,400)

​

$

362,430

未实现收益(亏损)，资产/负债净额

$

154

​

$

2,339

​

$

(190)

​

$

3,133

​

$

—

​

$

(30,289)

​

$

(303)

​

$

(4,000)

​

$

(29,156)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

期初余额

$

460

​

$

2,814

​

$

20,212

​

$

—

​

$

—

​

$

91,174

​

$

—

​

$

—

​

$

114,660

起源

12,640

​

—

​

—

​

—

​

106,704

​

—

​

—

​

—

​

​

119,344

因出售贷款而增加，保留服务

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

43,701

​

​

—

​

​

—

​

​

43,701

销售/本金付款

​

(13)

​

​

—

​

​

(5,649)

​

​

—

​

​

(31,786)

​

​

(20,777)

​

​

—

​

​

—

​

​

(58,225)

已实现收益，净额

​

—

​

​

—

​

​

350

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

350

未实现收益(亏损)，净额

​

(348)

​

​

13,549

​

​

(1,118)

​

​

—

​

​

13

​

​

(37,258)

​

​

—

​

​

—

​

​

(25,162)

递增折扣，净额

​

12

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

12

转到(转出)3级

​

12,380

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

12,380

期末余额

$

25,131

​

$

16,363

​

$

13,795

​

$

—

​

$

74,931

​

$

76,840

​

$

—

​

$

—

​

$

207,060

未实现收益(亏损)，资产/负债净额

$

602

​

$

16,363

​

$

(293)

​

$

—

​

$

—

​

$

(47,209)

​

$

—

​

$

—

​

$

(30,537)

​

本公司的政策是在事件结束或导致转移的情况发生变化之日确认调入和调出。第2级和第3级之间的转移一般涉及可用于此类金融工具公允价值计量的重大相关、可观察到和不可观察到的投入是否发生了变化。

​

​

137

目录

未按公允价值列账的金融工具

下表列出了我们的金融工具的账面价值和估计公允价值，这些金融工具未按公允价值列账，并被归类为第3级。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

(单位：千)

账面价值

估计数 公允价值

账面价值

估计数 公允价值

资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贷款，净额

​

$

6,986,528

​

$

7,112,282

​

$

4,009,636

​

$

4,103,200

工资保障计划贷款

​

​

867,109

​

​

927,766

​

​

—

​

​

—

采购未来应收账款，净额

​

​

7,872

​

​

7,872

​

​

17,308

​

​

17,308

维修权

​

​

84,457

​

89,470

​

37,823

​

47,567

总资产

​

$

7,945,966

​

$

8,137,390

​

$

4,064,767

​

$

4,168,075

负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

担保借款

​

$

2,517,600

​

$

2,517,600

​

$

1,294,243

​

$

1,294,243

薪资保障计划流动资金借款

​

​

941,505

​

​

941,505

​

​

76,276

​

​

76,276

合并VIE的证券化债务债券，净额

​

3,214,303

​

3,238,155

​

1,905,749

​

1,907,541

高级担保票据，净额

​

​

342,035

​

​

338,990

​

​

179,659

​

​

188,114

担保贷款融资

​

345,217

​

366,887

​

401,705

​

426,348

可转换票据，净额

​

​

113,247

​

​

118,922

​

​

112,129

​

​

68,186

公司债务，净额

​

​

441,817

​

​

457,741

​

​

150,989

​

​

151,209

总负债

​

$

7,915,724

​

$

7,979,800

​

$

4,120,750

​

$

4,111,917

​

其他资产：$45.6截至2021年12月31日的百万美元和23.8截至2020年12月31日的600万美元，不按公允价值列账，包括服务商到期的利息和应计利息，载于附注19-其他资产和其他负债。第三方应收账款$29.3截至2021年12月31日的百万美元和1.2截至2020年12月31日，未按公允价值列账，但一般接近公允价值，并被归类为第三级。应付账款和其他应计负债#美元27.5截至2021年12月31日的百万美元和23.8于二零二零年十二月三十一日之应付账款及应付应计利息，于二零二零年十二月三十一日未按公允价值列账，包括付予关联方之应付款项及附注19所载之应计应付利息。就该等工具而言，账面值一般接近公允价值，并被分类为第三级。

​

注8.抵押贷款支持证券

​

下表提供了有关抵押贷款支持证券组合的信息，该组合被归类为交易型证券，并按公允价值列账。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权

​

平均值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

毛收入

​

毛收入

​

​

平均值

​

利息

​

本金

​

摊销

​

​

​

​

未实现

​

未实现

(单位：千)

​

到期日(A)

​

费率(A)

​

天平

​

成本

​

公允价值

​

收益

​

损失

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

房地美贷款

12/2037

​

3.7

%

$

103,928

​

$

46,828

​

$

52,088

​

$

5,260

​

$

—

商业贷款

​

01/2051

​

4.5

​

​

70,498

​

​

38,661

​

​

34,347

​

​

795

​

​

(5,109)

住宅

08/2045

3.7

​

13,675

​

10,370

​

13,061

​

2,691

​

—

总MBS，按公允价值计算

​

12/2044

​

4.1

%

$

188,101

​

$

95,859

​

$

99,496

​

$

8,746

​

$

(5,109)

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

房地美贷款

01/2037

​

3.7

%

$

139,408

​

$

52,320

​

$

53,509

​

$

1,880

​

$

(691)

商业贷款

​

11/2050

​

4.5

​

​

73,074

​

​

39,224

​

​

34,411

​

​

226

​

​

(5,039)

税收留置权

09/2026

6.0

​

92

​

92

​

91

​

—

​

(1)

总MBS，按公允价值计算

​

10/2041

​

4.1

%

$

212,574

​

$

91,636

​

$

88,011

​

$

2,106

​

$

(5,731)

(a)

按当期本金余额加权

​

下表提供了有关抵押贷款支持证券组合到期日的信息。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	加权平均	​	本金		​	摊销		​	​
(单位：千)	​	利率(A)	​	天平		​	成本		​	公允价值
2021年12月31日	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
在五年到十年之后		—	%	$	—	​	$	—	​	$	—
十年后		4.1	​		188,101	​		95,859	​		99,496
按公允价值计算的抵押贷款支持证券总额	​	4.1	%	$	188,101	​	$	95,859	​	$	99,496
2020年12月31日	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
在五年到十年之后		6.0	%	$	92	​	$	92	​	$	91
十年后		2.8	​		212,482	​		91,544	​		87,920
按公允价值计算的抵押贷款支持证券总额	​	4.1	%	$	212,574	​	$	91,636	​	$	88,011

​

​

​

(a)

按当期本金余额加权

​

​

​

​

138

目录

注9.维修权

​

本公司为第三方提供服务，主要包括向借款人收取本金、利息和其他付款，向投资者汇出相应款项，并监测拖欠情况。该公司的维修费由汇集和服务协议规定。

​

下表提供了有关维修权的信息。

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)		2021			2020
SBA服务权，按摊销成本计算	​	​	​	​	​	​
期初净账面金额	​	$	18,764	​	$	17,660
因出售贷款而增加，保留服务	​	​	8,572	​	​	4,153
摊销	​	​	(4,021)	​	​	(3,555)
减损(恢复)	​	​	(1,158)	​	​	506
期末净账面金额	​	$	22,157	​	$	18,764
多户服务权，摊销成本	​	​	​	​	​	​
期初净账面金额	​	$	19,059	​	$	13,135
因出售贷款而增加，保留服务	​	​	18,147	​	​	8,850
收购	​	​	30,503	​	​	—
摊销	​	​	(5,409)	​	​	(2,926)
期末净账面金额	​	$	62,300	​	$	19,059
总维修权，按摊销成本计算	​	$	84,457	​	$	37,823
住宅MSR，按公允价值计算	​	​	​	​	​	​
期初净账面金额	​	$	76,840	​	$	91,174
因出售贷款而增加，保留服务	​	​	46,286	​	​	43,701
还贷还本付息	​	​	(19,904)	​	​	(20,777)
未实现收益(亏损)	​	​	16,920	​	​	(37,258)
期末公允价值金额	​	$	120,142	​	$	76,840
总维修权	​	$	204,599	​	$	114,663

​

维修权-SBA和多家庭产品组合。该公司的SBA和多家庭维修权按摊余成本计价，每季度评估一次减值情况。该公司结合内部模型和第三方估值专家提供的数据，估计这些维修权的公允价值。我们内部模型中使用的假设包括远期预付率、远期违约率、贴现率和服务费用。

​

该公司的模型利用我们认为市场参与者使用的假设来计算预期未来现金流的现值。我们根据历史经验得出根据当前市场状况调整的远期提前还款额、远期违约率和贴现率。预计未来现金流的组成部分包括维修费、滞纳金、其他辅助费用和维修费。

​

下表提供了有关SBA和多家庭维修权的其他信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日

​

截至2020年12月31日

(单位：千)

​

UPB

​

账面价值

​

UPB

​

账面价值

SBA

​

$

856,188

​

$

22,157

​

$

643,135

​

$

18,764

多户住宅

​

​

4,232,969

​

​

62,300

​

​

1,501,998

​

​

19,059

总计

​

$

5,089,157

​

$

84,457

​

$

2,145,133

​

$

37,823

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

下表列出了在估计以摊余成本计价的SBA和多家庭维修权时使用的重要假设。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	2021年12月31日							​	2020年12月31日
​	​		输入值范围				​	加权 平均值			输入值范围				​	加权 平均值
SBA维修权
​	远期预付率	​	7.9	-	21.0	%	​	8.9	%	​	6.7	-	20.8	%	​	8.5	%
​	远期违约率	​	0.0	-	10.4	%	​	9.1	%	​	0.0	-	10.5	%	​	8.2	%
​	贴现率	​	10.0	-	21.3	%	​	10.7	%	​	4.5	-	4.5	%	​	4.5	%
​	维修费	​	0.4	-	0.4	%	​	0.4	%	​	0.4	-	0.4	%	​	0.4	%
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
多户服务权利
​	远期预付率	​	0.0	-	7.3	%	​	3.5	%	​	0.1	-	5.1	%	​	2.4	%
​	远期违约率	​	0.0	-	1.3	%	​	1.0	%	​	0.0	-	0.4	%	​	0.3	%
​	贴现率	​	6.0	-	6.0	%	​	6.0	%	​	6.0	-	6.0	%	​	6.0	%
​	维修费	​	0.0	-	0.8	%	​	0.1	%	​	0.2	-	0.3	%	​	0.2	%

​

假设可能会随着市场状况和预期利率的变化而在每个报告期之间和期间发生变化。

139

目录

下表反映了对SBA和多家庭服务权的关键假设进行10%和20%不利更改可能带来的影响。

​

​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)		2021年12月31日			2020年12月31日
SBA维修权	​	​	​	​	​	​
远期预付率	​	​	​	​	​	​
10%不利变化的影响	​	$	(670)	​	$	(729)
20%不利变化的影响	​	$	(1,305)	​	$	(1,420)
违约率	​		​	​		​
10%不利变化的影响	​	$	(155)	​	$	(150)
20%不利变化的影响	​	$	(309)	​	$	(298)
贴现率	​	​	​	​	​	​
10%不利变化的影响	​	$	(746)	​	$	(395)
20%不利变化的影响	​	$	(1,443)	​	$	(777)
维修费	​	​	​	​	​	​
10%不利变化的影响	​	$	(1,344)	​	$	(1,250)
20%不利变化的影响	​	$	(2,687)	​	$	(2,501)
多户服务权利				​	​	​
远期预付率	​	​	​	​	​	​
10%不利变化的影响	​	$	(291)	​	$	(163)
20%不利变化的影响	​	$	(575)	​	$	(324)
违约率	​		​	​		​
10%不利变化的影响	​	$	(25)	​	$	(6)
20%不利变化的影响	​	$	(50)	​	$	(13)
贴现率	​	​	​	​	​	​
10%不利变化的影响	​	$	(1,910)	​	$	(678)
20%不利变化的影响	​	$	(3,726)	​	$	(1,324)
维修费	​	​	​	​	​	​
10%不利变化的影响	​	$	(2,659)	​	$	(1,947)
20%不利变化的影响	​	$	(5,318)	​	$	(3,894)

​

下表显示了SBA和多家庭维修权未来的预计摊销费用。

​

​	​	​	​
(单位：千)		2021年12月31日
2022	​	$	12,509
2023	​		10,922
2024	​		9,645
2025	​		8,565
2026	​		7,685
此后	​		35,131
总计	​	$	84,457

​

住宅MSR。该公司的住宅MSR由出售给Fannie Mae和Freddie Mac的符合规定的传统贷款或以Ginnie Mae证券证券化的贷款组成。同样，公司提供的政府贷款通过Ginnie Mae进行证券化，联邦住房管理局为公司提供损失保险，退伍军人事务部为公司提供部分损失担保。

​

下表提供了有关以公允价值计价的住宅MSR的其他信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

(单位：千)

​

UPB

​

公允价值

​

UPB

​

公允价值

联邦抵押协会

​

$

4,056,595

​

$

41,698

​

$

3,700,450

​

$

27,632

吉妮·梅(Ginnie Mae)

​

​

4,131,904

​

​

45,017

​

​

2,757,124

​

​

25,899

房地美

​

​

2,807,186

​

​

33,427

​

​

3,071,312

​

​

23,309

总计

​

$

10,995,685

​

$

120,142

​

$

9,528,886

​

$

76,840

​

下表列出了按公允价值对住宅MSR进行估值时使用的重要假设。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

​

输入范围 值

​

加权 平均值

输入范围 值

​

加权 平均值

住宅MSR

​

远期预付率

​

8.4

-

20.9

%

​

9.5

%

​

12.6

-

31.4

%

​

14.3

%

​

贴现率

​

9.0

-

11.0

%

​

9.4

%

​

9.1

-

11.7

%

​

9.8

%

​

维修费

​

$70

-

$85

​

​

$74

​

​

$70

-

$85

​

​

$74

​

​

假设可能会随着市场状况和预期利率的变化而在每个报告期之间和期间发生变化。

​

140

目录

下表列出了关键假设的10%和20%不利变化对住宅MSR公允价值的可能影响。

​

​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)		2021年12月31日		​	2020年12月31日
住宅MSR	​	​	​	​	​	​
预付率	​	​	​	​	​	​
10%不利变化的影响	​	$	(5,262)	​	$	(5,049)
20%不利变化的影响	​	$	(9,262)	​	$	(9,701)
贴现率	​	​	​	​	​	​
10%不利变化的影响	​	$	(4,533)	​	$	(2,601)
20%不利变化的影响	​	$	(8,745)	​	$	(5,028)
维修费	​	​	​	​	​	​
10%不利变化的影响	​	$	(2,125)	​	$	(1,469)
20%不利变化的影响	​	$	(4,251)	​	$	(2,938)

​

​

注10.住宅按揭银行活动及住宅按揭银行活动的变动费用

​

住宅按揭银行业务反映我们住宅按揭银行业务中与贷款发放和销售活动直接相关的收入。这主要包括出售持有待售住房贷款的实现收益和贷款发放费收入。住宅按揭银行业务还包括与持有待售贷款的公允价值变化相关的未实现损益、保留的MSR增加的公允价值以及衍生工具的已实现和未实现损益。可变费用包括与这些贷款相关的相应费用和其他直接费用，这些费用根据贷款发放量的不同而有所不同。

​

下表列出了住宅按揭银行活动的组成部分和相关的可变费用。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	截至12月31日的年度，
(单位：千)		​	2021			2020			2019
按公允价值持有待售住宅按揭贷款的已实现和未实现收益	​	​	$	101,038	​	$	198,937	​	$	54,640
创建新的MSR，扣除收益后的净额	​	​	​	26,382	​	​	22,919	​	​	16,676
住宅按揭贷款的贷款手续费收入	​	​	​	20,307	​	​	20,802	​	​	10,702
IRLC及其他衍生工具的未实现收益(亏损)		​	​	(10,430)		​	10,062		​	1,521
住宅按揭银行业务	​	​	$	137,297	​	$	252,720	​	$	83,539
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
住宅按揭银行业务变动费用	​	​	$	(75,133)	​	$	(114,510)	​	$	(51,760)

​

​

​

141

目录

附注11.担保借款

​

下表介绍了担保借款的某些特征。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	质押资产		账面价值截至 十二月三十一日，
贷款人	资产类别	当前到期日	定价	设施规模		账面价值		2021		2020
摩根大通	收购贷款、SBA贷款	2022年8月	1M L + 2.50%至2.875%	$	200,000	$	77,534	$	54,164	$	36,604
密钥库	房地美贷款	2022年2月	SOFR+1.41%	​	100,000	​	42,384	​	41,864	​	50,408
东西岸	SBA贷款	2022年10月	素数-0.821% to + 0.00%	​	75,000	​	80,556	​	58,622	​	40,542
瑞士信贷(Credit Suisse)	获得的贷款(非美元)	2022年2月	Euribor+2.50%至3.00%	​	227,400	​	46,154	​	40,373	​	36,840
Comerica银行	住宅贷款	2022年6月	1M L + 1.75%	​	100,000	​	69,194	​	63,991	​	78,312
TBK银行	住宅贷款	2022年1月	可变定价	​	150,000	​	127,018	​	125,145	​	123,951
原产地银行	住宅贷款	2022年9月	可变定价	​	60,000	​	16,932	​	16,052	​	27,450
联营银行	住宅贷款	2022年11月	1M L + 1.50%	​	60,000	​	15,137	​	14,449	​	15,556
东西岸	住宅MSR	2023年9月	1M L + 2.50%	​	50,000	​	86,714	​	49,400	​	34,400
瑞士信贷(Credit Suisse)	采购未来应收账款	2023年10月	1M L + 4.50%	​	50,000	​	7,872	​	1,000	​	—
塞拉利昂银行	房地产	2050年8月	3.25%至3.45%	​	22,770	​	—	​	—	​	22,611
西部联盟	住宅贷款	2022年7月	可变定价	​	50,000	​	7,282	​	6,823	​	—
信贷安排和其他融资协议下的借款总额			​	$	1,145,170	$	576,777	$	471,883	$	466,674
花旗银行	固定利率、过渡性、获得性贷款	2022年10月	1M L + 2.00%至3.00%	$	500,000	$	165,547	$	128,851	$	210,735
德意志银行	固定利率，过渡性贷款	2023年11月	SOFR+1.90%至2.75%	​	350,000	​	309,295	​	236,073	​	190,567
摩根大通	过渡性贷款	2022年11月	1M L + 2.00%至2.75%	​	1,000,000	​	1,079,368	​	825,265	​	247,616
绩效信任	获得性贷款	2024年3月	1M T + 2.00%	​	239,000	​	142,722	​	124,057	​	—
瑞士信贷(Credit Suisse)	固定利率、过渡性、获得性贷款	May 2022	1M L + 2.00%至2.35%	​	500,000	​	543,139	​	403,644	​	—
瑞士信贷(Credit Suisse)	住宅贷款	2022年1月	L + 3.00%	​	63,412	​	32,779	​	27,058	​	—
摩根大通	MBS	2022年1月	1.15%至1.71%	​	83,267	​	107,837	​	83,267	​	65,407
德意志银行	MBS	2022年1月	2.37%	​	12,956	​	19,776	​	12,956	​	16,354
花旗银行	MBS	2022年1月	2.32%	​	47,777	​	82,260	​	47,777	​	58,076
红细胞	MBS	2022年1月	1.31%至1.96%	​	61,302	​	90,012	​	61,302	​	38,814
CSFB	MBS	2022年1月	2.09%至2.95%	​	95,467	​	132,658	​	95,467	​	—
回购协议下的借款总额				$	2,953,181	$	2,705,393	$	2,045,717	$	827,569
有担保借款总额				$	4,098,351	$	3,282,170	$	2,517,600	$	1,294,243

​

在上表中：

●

根据瑞士信贷的信贷安排，目前借款的额度为欧元。200.0百万美元，但在本披露中已兑换成美元。

●

在信贷安排下借款的加权平均利率为2.8%和3.0分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。

●

回购协议下借款的加权平均利率为2.1%和3.3分别截至2021年和2020年12月31日。

●

管理担保借款的协议要求维持某些金融和债务契约。截至2021年12月31日，该公司从某些融资交易对手那里获得豁免，将Paycheck Protection Program流动性基金排除在某些契约计算之外，因此，截至当前期间，该基金遵守了所有债务和金融契约。截至2020年12月31日，该公司遵守了所有债务和金融契约。

​

142

目录

下表列出了就未偿还担保借款质押的抵押品的账面价值。

​

​	​	​	​	​	​
​	​	质押资产账面价值
(单位：千)	​	2021年12月31日		2020年12月31日
抵押品质押--信贷安排和其他融资协议项下的借款	​	​	​	​	​
按公允价值持有待售贷款	​	$	276,022	$	313,844
贷款，净额	​	​	206,169	​	159,482
MSR	​	​	86,714	​	50,941
采购未来应收账款	​	​	7,872	​	—
拥有、持有待售房地产	​	​	—	​	32,948
总计	​	$	576,777	$	557,215
抵押品质押-回购协议下的借款	​	​	​	​	​
贷款，净额	​	$	2,062,867	$	815,603
抵押贷款支持证券	​		53,194		72,179
合并VIE的资产留存权益	​	​	379,349	​	226,773
按公允价值持有待售贷款	​	​	208,558	​	17,850
按公允价值持有的贷款	​		—		3,071
为清偿贷款而取得的房地产	​	​	1,425	​	829
总计	​	$	2,705,393	$	1,136,305
担保借款质押的抵押品总额	​	$	3,282,170	$	1,693,520

​

​

注12.优先担保票据、可转换票据和公司债务，净额

​

高级担保票据，净额

​

ReadyCap Holdings，LLC(“ReadyCap Holdings”)7.50%2022年到期的高级担保票据。于2017年，公司的子公司ReadyCap Holdings发行了$140.0百万英寸7.502022年到期的高级担保票据百分比。2018年1月30日，ReadyCap Holdings，额外发行了$40.0本金总额为百万元7.502022年到期的高级担保票据的百分比，该等票据的条款(发行日期、发行价及计息日期除外)与2017年发行的票据(统称为“2022年高级担保票据”)相同。额外的$40.02022年发行的100万优先担保债券的定价，票面赎回收益率为6.5%。2022年高级担保票据到期金额的支付由公司及其子公司提供全面和无条件的担保，这些子公司包括经营合伙企业、Sutherland Asset I，LLC和ReadyCap Commercial，LLC。这些资金用于资助新的SBC和SBA贷款来源以及新的SBC贷款收购。2021年10月20日，该公司赎回了所有未偿还的2022年高级担保票据。

​

ReadyCap Holdings4.50%2026年到期的高级担保票据。2021年10月20日，公司的间接子公司ReadyCap Holdings完成要约和出售美元350.0数以百万计的ITS4.502026年到期的高级担保票据百分比(“高级担保票据”)。出售高级抵押债券所得款项净额约为$341.8在扣除折扣、佣金和估计的发售费用后，为100万美元。高级担保票据的收益用于赎回ReadyCap Holdings的所有未偿还款项7.502022年到期的高级担保票据百分比，用于一般公司用途。高级抵押票据由本公司、ReadyCap Holdings的各直接母公司及本公司不时的其他直接或间接附属公司(即Sutherland Asset III、LLC或其他抵押品)全面及无条件担保，以抵押高级抵押票据(统称为“担保人”)。

​

高级担保票据的利息为4.50年息%，从2022年4月20日开始，每半年4月20日和10月20日支付一次。高级担保票据将于2026年10月15日到期，除非在该日期之前赎回或回购。ReadyCap Holdings可以在2021年10月15日或之后，根据自己的选择，随时和不时赎回全部或部分高级担保票据，赎回价格相当于100未偿还本金的%，加上截至赎回日适用的“全额”溢价，以及到赎回日应累算的未付利息(如有)。ReadyCap Holdings‘和担保人在高级担保票据项下各自的义务以完善的对本公司某些子公司拥有的某些股本和资产的优先留置权作为担保。

​

​

143

目录

可转换票据，净额

2017年8月9日，该公司完成了一项承销的公开销售，金额为1美元115.0百万美元的ITS本金总额7.002023年到期的可转换优先票据百分比(“可转换票据”)。这些可转换票据将于2023年8月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。在特定时期和特定条件下，可转换票据可由持有者转换为公司普通股。截至2021年12月31日，转换率为1.6253每股$普通股25可换股票据的本金金额，相当于初始换股价约$15.38每股普通股。转换后，持有者将根据公司的酌情决定权获得现金、公司普通股股票或两者的组合。

​

公司可以在2021年8月15日或之后赎回全部或部分可转换票据，前提是公司普通股的最后报告销售价格至少为120有效转换价格的%至少20在任何时间内的交易日(不论是否连续)30于紧接吾等发出赎回通知日期前一个交易日止(包括该日在内)的连续交易日，赎回价格须以现金支付，相当于100将赎回的可转换票据本金的%，外加应计和未付利息。此外，在发生某些公司交易时，持有人可要求公司以现金购买可转换票据，购买价格相当于100将购买的可转换票据本金的%，外加应计和未付利息。

​

可转换票据只有在满足以下一项或多项条件的情况下才可转换：(1)公司普通股的收盘价大于或等于120有关可换股票据的换股价的百分比20离开30在上一财季结束前几天，(2)可转换票据的交易价格低于98(I)换算率和(Ii)公司普通股在任何时间的收盘价乘积的百分比五连续交易日期间，(3)公司发行某些股权工具的价格低于10天其普通股的平均收盘价或某些分配的每股价值比公司普通股的市场价格高出超过10%，或(4)某些其他指定的公司事件(重大合并、出售、合并换股等)发生。

​

发行时，公司分配了$112.7百万美元和$2.3在分配递延融资成本之前，可换股票据的账面价值将分别计入债务和股权部分。

​

截至2021年12月31日，我们遵守了有关可转换票据的所有公约。

​

公司债务，净额

​

2021年纸币。2018年4月27日，本公司完成公开发售和出售美元50百万美元的ITS本金总额6.502021年到期的优先债券百分比(“2021年债券”)。该公司根据日期为2017年8月9日的基础契约发行了2021年票据，并补充了截至2018年4月27日公司与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人之间的第二份补充契约。2021年发行的债券的息率为6.50年息%，每季度派息一次，分别在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付。2021年债券于2021年4月30日到期。

​

2021年3月25日，公司赎回所有未偿还的2021年债券，赎回价格相当于1002021年债券本金的%，另加应计和未付利息，作为现金。

​

这个6.20% 2026 Notes. 2019年7月22日，本公司完成公开发售和出售美元57.5百万美元的ITS本金总额6.202026年到期的优先债券百分比(“6.20%2026票据“)，其中包括$7.5以百万元计的本金总额6.20%2026与全面行使承销商超额配售选择权有关的票据。出售的净收益6.20%2026年票据约为$55.3百万美元，扣除承销商的折扣和估计的发行费用。本公司将所得款项净额出资予经营合伙企业，以换取经营合伙企业发行条款实质上等同于6.20% 2026 Notes.

​

这个6.20%2026债券计息，息率为6.20年息%，每季度派息一次，分别在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付。这个6.20%2026债券将于2026年7月30日到期，除非提前回购或赎回。

 

144

目录

本公司可全部或部分以现金赎回6.20%2026债券，可选择在2022年7月30日或该日后而在2025年7月30日前赎回，赎回价格相等于101的本金的%6.20%2026须赎回的票据，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。在2025年7月30日或之后，公司可以现金赎回全部或部分6.20%2026债券，可供选择，赎回价格相当于100的本金的%6.20%2026须赎回的票据，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。如果公司发生控制权变更回购事件，持有人可要求其购买6.20%2026全部或部分现金票据，回购价格相当于101的本金总额的%6.20%2026将购买的票据，加上应计和未付利息。

​

这个6.20%2026票据是本公司的优先无担保债务，不会由其任何子公司担保，除非在某些事件发生时达到本契约所述的范围。这个6.20%2026票据的偿付权等同于本公司任何现有及未来的无抵押及无从属债务；实际上优先于其任何现有及未来的有担保债务(在担保该等债务的资产价值范围内)；在结构上低于其附属公司的所有现有及未来债务、其他负债(包括贸易应付款项)及(如非本公司持有)优先股(如有)。

​

2019年12月2日，本公司完成公开发售和出售美元45.0以百万元计的本金总额6.20%2026票据。新票据的条款(发行日期、发行价及计息日期除外)与单一系列债务证券完全互换，并被视为单一系列债务证券。6.202026年到期的优先债券公司于2019年7月22日发行。

​

这个5.75% 2026 Notes. 2021年2月10日，本公司完成公开发售和出售美元201.3本金总额为百万美元5.752026年到期的优先债券百分比(“5.75%2026票据“)，其中包括$26.3本金总额为百万美元5.75%2026与全面行使承销商超额配售选择权有关的票据。出售的净收益5.75%2026年票据约为$195.2百万美元，扣除承销商的折扣和估计的发行费用。本公司将所得款项净额出资予经营合伙企业，以换取经营合伙企业发行条款实质上等同于5.75% 2026 Notes.

这个5.75%2026债券计息，息率为5.75年息%，从2021年4月30日开始，每季度支付一次欠款，分别为每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日。这个5.75%2026债券将于2026年2月15日到期，除非提前回购或赎回。

​

在2023年2月15日之前，5.75%2026票据将不能由我们赎回。在2023年2月15日或之后，公司可以现金赎回全部或部分5.75%2026票据，由我们选择，赎回价格相当于100的本金的%5.75%2026须赎回的票据，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。如果我们发生控制权变更回购事件，持有人可能会要求我们购买5.75%2026全部或部分现金票据，回购价格相当于101的本金总额的%5.75%2026将购买的票据，另加回购日期(但不包括回购日期)的应计和未付利息(如有的话)，如基准契据中更详细地描述，并由日期为2021年2月10日的第五份补充契据补充。

​

这个5.75%2026票据是本公司的优先无担保债务，不会由其任何子公司担保，除非在某些事件发生时达到本契约所述的范围。这个5.75%2026票据的偿付权等同于我们现有及未来的任何无抵押及无从属债务；在担保该等债务的资产价值范围内，实际上优先于我们现有及未来的任何有担保债务；在结构上低于其附属公司的所有现有及未来债务、其他负债(包括贸易应付款项)及(如非由吾等持有)优先股(如有)。

​

这个5.50% 2028 Notes. 2021年12月21日，我们完成了美元的公开发售和出售110.0本金总额为百万美元5.502028年到期的优先债券百分比(“5.50%2028附注“)。出售的净收益5.50%2028年票据约为$107.4百万美元，扣除承销商的折扣、佣金和估计的发行费用。我们将净收益贡献给经营合伙企业，以换取经营合伙企业发行条款与债券条款大体相当的优先无担保票据。

​

​

145

目录

在2024年12月30日或之后，我们可以选择赎回全部或任何部分票据，赎回价格(以本金的百分比表示)加上应计利息和未偿还利息(如果有)，赎回日期至(但不包括)赎回日期，如果赎回日期是从2024年12月30日开始的12个月期间内，则赎回全部或任何部分票据：2024年相当于102.75%；2025等于101.375%；2026等于100.6875%；2027，此后等于100.00%。如果我们发生控制权变更回购事件，持有人可能会要求我们购买5.50%2028现金票据，回购价格等于101的本金总额的%5.50%2028将购买的票据，另加回购当日(但不包括回购日)的应计及未付利息(如有的话)。

​

截至2021年12月31日，我们遵守了有关公司债务的所有公约。

​

下表列出了有关优先担保票据、可转换票据和公司债券的信息。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)		票面利率		​	到期日		2021年12月31日
高级担保票据本金金额(1)	​	4.50	%	​	10/20/2026	​	$	350,000
未摊销递延融资成本-高级担保票据	​	​	​	​	​	​	​	(7,965)
高级担保票据合计，净额	​	​	​	​	​	​	$	342,035
可转换票据本金金额(2)	​	7.00	%		8/15/2023	​		115,000
未摊销折价-可转换票据 (3)	​	​	​	​	​	​	​	(642)
未摊销递延融资成本--可转换票据	​	​	​	​	​	​	​	(1,111)
可转换票据总额(净额)	​	​	​	​	​	​	$	113,247
公司债务本金金额(4)	​	5.50	%	​	12/30/2028	​	​	110,000
公司债务本金金额(4)	​	6.20	%	​	7/30/2026	​	​	104,250
公司债务本金金额(5)	​	5.75	%	​	2/15/2026	​	​	201,250
未摊销贴现-公司债务	​	​	​	​	​	​	​	(6,541)
未摊销递延融资成本--公司债务	​	​	​	​	​	​	​	(3,392)
次级票据本金金额(6)	​	3M + 3.10	%	​	3/30/2035	​	​	15,000
次级票据本金金额(7)	​	3M + 3.10	%	​	4/30/2035	​	​	21,250
公司总债务，净额	​	​	​	​	​	​	$	441,817
债务账面总额	​	​	​	​	​	​	$	897,099
计入权益的权益成分转换选择权账面总额	​	​	​	​	​	​	$	642
(1)高级有抵押票据的利息每半年支付一次，日期为每年4月20日及10月20日。
(2)可转换票据的利息每季在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付。
(3)代表将转换选择权与债务主工具分开而产生的折扣。
(4)公司债务的利息应在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付。
(5)公司债务的利息应在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付。
(6)次级票据I-A的利息，每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日支付。
(7)次级票据I-B的利息，每年1月30日、4月30日、7月30日及10月30日派息。

​

下表列出了我们的优先担保票据、可转换票据和公司债券的合同到期日。

​

​	​	​	​
(单位：千)		2021年12月31日
2022		$	—
2023		​	115,000
2024		​	—
2025		​	—
2026	​	​	655,500
此后		​	146,250
合同总金额	​	$	916,750
未摊销递延融资成本、折扣和保费，净额	​	​	(19,651)
债务账面总额	​	$	897,099

​

​

​

注13.担保贷款融资

​

不符合参与权益定义的参与或其他部分贷款销售仍作为综合资产负债表中的一项投资，出售的部分在综合资产负债表的负债部分计入担保贷款融资。对于这些部分贷款销售，从整个贷款余额赚取的利息被记录为利息收入，买方在部分贷款销售中赚取的利息在附带的综合收益表中计入利息支出。担保贷款融资以#美元的贷款为担保。346.1百万美元和$403.0分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。

​

下表列出了担保贷款融资以及相关利率和到期日。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	加权平均	​	范围：	​	范围：	​		​	​
(单位：千)	​	利率，利率	​	利率	​	到期日(年)	​	期末余额		​
2021年12月31日	​	3.78	%	0.99-6.50	%	2022-2046	​	$	345,217	​
2020年12月31日	​	3.76	%	0.99-6.50	%	2021-2044	​	$	401,705	​

​

146

目录

下表列出了担保贷款融资的合同到期日。

​

​	​	​	​
(单位：千)		2021年12月31日
2022		$	790
2023		​	889
2024		​	1,850
2025		​	2,629
2026	​	​	6,140
此后		​	332,919
总计	​	$	345,217

​

附注14.可变利益实体和证券化活动

​

在正常的业务过程中，我们与被认为是VIE的实体进行某些类型的交易。我们与VIE的主要参与与我们的证券化交易有关，在这些交易中，我们将资产转移到证券化工具，最引人注目的是信托。我们主要将收购和发起的贷款证券化，这提供了资金来源，并使我们能够将贷款或相关债务证券的一定比例的经济风险转移给第三方。我们还将发起的贷款转移到由第三方(最著名的是房地美)赞助的证券化信托基金。第三方证券化是我们保持经济利益但不发起的证券化实体。在VIE中拥有控股权的实体被称为主要受益人，并被要求合并VIE。我们参与的大多数VIE活动都合并在我们的财务报表中。请参阅附注3-重要会计政策摘要，以讨论我们应用于VIE合并和与证券化相关的贷款转移的会计政策。

​

与证券化相关的VIE

​

公司发起的证券化。在证券化交易中，资产被转移到信托，信托通常符合VIE的定义。我们的主要证券化活动是SBC和SBA贷款证券化的形式，通过证券化信托进行，我们通常将其合并，因为我们是主要受益者。

​

作为合并的结果，证券化被视为一种贷款融资，以实现优先证券的创建，并最终出售给第三方投资者。因此，优先证券在综合资产负债表中作为综合VIE的证券化债务债务列示。VIE中的第三方实益利益持有人对本公司没有追索权，但在与出售给VIE的贷款有关的某些陈述和担保被违反的情况下，向VIE回购资产的义务除外。在没有此类违约的情况下，公司没有义务向任何VIE提供任何其他明示或默示的支持。

​

证券化信托收到标的贷款的本金和利息，并将这些付款分配给证书持有者。证券化信托持有的资产和其他工具受到限制，只能用于履行证券化信托的义务。与本公司参与VIE相关的风险仅限于本公司保留的证券作为证书持有者的风险和权利。

​

合并证券化交易包括向第三方发行的优先证券，在合并资产负债表中显示为合并VIE的证券化债务。

147

目录

下表提供了有关该公司证券化债务债券的更多信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

​

2020年12月31日

​

​

当前

​

​

加权

​

当前

​

​

加权

​

​

​

本金

​

携带

​

平均值

​

​

本金

​

携带

​

平均值

​

(单位：千)

​

天平

​

价值

​

利率，利率

​

​

天平

​

价值

​

利率，利率

​

2011年维多利亚瀑布抵押信托基金-SBC2

​

$

—

​

$

—

​

—

%

​

$

4,055

​

$

4,055

​

5.5

%

ReadyCap Lending Small Business Trust 2019-2

​

​

79,294

​

​

78,268

​

2.6

​

​

​

103,030

​

​

101,468

​

3.1

​

萨瑟兰商业抵押信托基金2017-SBC6

​

​

16,729

​

​

16,471

​

3.8

​

​

​

27,035

​

​

26,555

​

3.6

​

萨瑟兰商业抵押信托2018年-SBC7

​

​

—

​

​

—

​

4.7

​

​

​

79,302

​

​

78,168

​

4.7

​

萨瑟兰商业抵押信托2019-SBC8

​

​

145,351

​

​

143,153

​

2.9

​

​

​

178,911

​

​

176,307

​

2.9

​

萨瑟兰商业抵押信托基金2020-SBC9

​

​

86,680

​

​

85,459

​

4.1

​

​

​

131,729

​

​

129,014

​

3.8

​

萨瑟兰商业抵押信托2021-SBC10

​

​

159,745

​

​

157,483

​

1.6

​

​

​

—

​

​

—

​

—

​

ReadyCap商业抵押信托基金2014-1

​

6,770

​

​

6,756

​

5.7

​

​

10,880

​

​

10,858

​

5.8

​

ReadyCap商业抵押信托基金2015-2

​

17,598

​

​

15,960

​

5.1

​

​

45,075

​

​

35,183

​

4.8

​

ReadyCap商业抵押信托2016-3

​

19,106

​

​

18,285

​

4.9

​

​

26,371

​

​

25,286

​

4.7

​

ReadyCap商业抵押信托基金2018-4

​

​

81,379

​

​

78,751

​

4.1

​

​

​

94,273

​

​

91,098

​

4.0

​

ReadyCap商业抵押信托2019-5

​

​

150,547

​

​

143,204

​

4.3

​

​

​

229,232

​

​

220,605

​

4.2

​

ReadyCap商业抵押信托2019-6

​

​

269,315

​

​

263,752

​

3.2

​

​

​

359,266

​

​

348,773

​

3.2

​

Ready Capital Mortgage Finding 2018-FL2

​

​

—

​

​

—

​

2.4

​

​

​

48,979

​

​

48,975

​

2.4

​

Ready Capital Mortgage Finding 2019-FL3

​

​

92,930

​

​

92,921

​

1.6

​

​

​

229,440

​

​

227,950

​

2.0

​

Ready Capital Mortgage Finding 2020-FL4

​

​

304,157

​

​

300,832

​

3.1

​

​

​

324,219

​

​

318,385

​

3.1

​

Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL5

​

​

506,721

​

​

501,697

​

1.5

​

​

​

—

​

​

—

​

—

​

Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL6

​

​

543,223

​

​

536,270

​

1.3

​

​

​

—

​

​

—

​

—

​

Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL7

​

​

753,314

​

​

744,449

​

1.6

​

​

​

—

​

​

—

​

—

​

总计

​

$

3,232,859

$

3,183,711

​

2.2

%

$

1,891,797

$

1,842,680

​

3.3

%

​

上表不包括#美元的非公司担保的证券化债务。30.6百万美元和$63.1截至2021年12月31日和2020年12月31日分别合并在合并资产负债表中的100万美元。

​

我们证券化债务的偿还将取决于担保这些债务的证券化信托中的贷款产生的现金流。证券化贷款的实际现金流包括息票利息、预定本金支付、提前还款和标的贷款的清算。证券化债务的实际期限可能与我们的估计大不相同，因为实际的利息收取、抵押贷款预付和/或抵押贷款清算的损失可能与预期的大不相同。

​

第三方发起的证券化。对于第三方发起的证券化，我们确定我们不是主要受益者，因为我们没有权力指导对这些实体的经济表现影响最大的活动。具体地说，我们不管理这些实体或以其他方式单独拥有重要的决策权，包括特殊服务决策。作为这项评估的结果，我们不合并这些信托的任何基础资产和负债，只说明我们在这些信托中的具体利益。

​

其他VIE

其他VIE包括我们在收购的合资企业投资中持有的可变权益，我们将其计入股权方法投资。我们没有合并这些实体，因为我们没有权力指导对它们的经济表现影响最大的活动，因此，我们只考虑我们对它们的具体利益。

​

合并VIE的资产和负债

下表显示了合并VIE的证券化资产和负债。

​

​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)		2021年12月31日			2020年12月31日
资产：	​	​	​	​	​	​
现金和现金等价物		$	9,041		$	20
受限现金		​	33,187	​	​	13,790
贷款，净额	​	​	4,081,848	​	​	2,472,807
拥有、持有待售房地产	​	​	—	​	​	4,456
其他资产	​	​	21,488	​	​	27,670
总资产	​	$	4,145,564	​	$	2,518,743
负债：	​	​	​	​	​	​
合并VIE的证券化债务债券，净额	​	​	3,214,303	​	​	1,905,749
总负债	​	$	3,214,303	​	$	1,905,749

​

​

​

148

目录

未合并的VIE的资产

下表反映了我们在不是主要受益人的已确定VIE中的可变权益。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

账面金额

最大损失风险 (1)

(单位：千)

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

按公允价值计算的抵押贷款支持证券(2)

$

80,756

​

$

80,690

$

80,756

​

$

80,690

对未合并的合资企业的投资

​

​

74,334

​

​

28,290

​

​

74,334

​

​

28,290

未合并VIE中的总资产

​

$

155,090

​

$

108,980

​

$

155,090

​

$

108,980

(1)最高亏损风险以截至综合资产负债表日的资产的公允价值或账面价值中较大者为限。

(2)在房地美和其他第三方发起的证券化中保留权益。

​

​

附注15.利息收入和利息支出

​

利息收入和费用记录在综合损益表中，并根据标的资产或负债的性质进行分类。下表列出了利息收入和费用的组成部分。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)			2021			2020			2019
利息收入	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
贷款	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
起源的过渡性贷款	​	​	$	151,803	​	$	88,271	​	$	69,217
源自SBC的贷款	​	​	​	49,099	​	​	57,134	​	​	51,617
获得性贷款	​	​	​	56,156	​	​	57,471	​	​	63,879
收购的SBA 7(A)贷款	​	​	​	15,906	​	​	18,251	​	​	20,687
源自SBA 7(A)的贷款	​	​	​	21,634	​	​	20,434	​	​	11,409
源自SBC的贷款，按公允价值计算	​	​	​	886	​	​	1,938	​	​	1,383
发端住宅中介贷款	​	​	​	138	​	​	149	​	​	75
贷款总额(1)	​	​	$	295,622	​	$	243,648	​	$	218,267
按公允价值持有待售贷款	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
发端住宅中介贷款	​	​	$	11,250	​	$	7,532	​	$	4,328
源自房地美的贷款	​	​	​	2,661	​	​	1,193	​	​	1,008
获得性贷款	​	​	​	1,080	​	​	166	​	​	217
按公允价值持有待售贷款总额 (1)	​	​	$	14,991	​	$	8,891	​	$	5,553
工资保障计划贷款	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
工资保障计划贷款	​	​	​	78,932	​	​	—	​	​	—
薪资保障计划贷款，按公允价值计算	​	​	​	269	​	​	—	​	​	—
支付支票保护计划贷款总额	​	​	$	79,201	​	$	—	​	$	—
按公允价值计算的抵押贷款支持证券	​	​	$	13,682	​	$	6,097	​	$	6,096
利息收入总额	​	​	$	403,496	​	$	258,636	​	$	229,916
利息支出	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
担保借款	​	​	$	(65,692)	​	$	(45,430)	​	$	(49,009)
薪资保障计划流动资金借款	​	​		(7,140)	​		—	​		—
合并VIE的证券化债务债券	​	​		(82,249)	​		(78,029)	​		(69,152)
担保贷款融资	​	​	​	(13,900)	​	​	(18,399)	​	​	(5,125)
高级担保票据	​	​		(15,472)	​		(13,870)	​		(13,920)
可转换票据	​	​	​	(8,752)	​	​	(8,752)	​	​	(8,752)
公司债务	​	​	​	(20,356)	​	​	(11,001)	​	​	(5,922)
利息支出总额	​	​	$	(213,561)	​	$	(175,481)	​	$	(151,880)
扣除贷款损失准备前的净利息收入	​	​	$	189,935	​	$	83,155	​	$	78,036
(1)包括综合VIE的贷款利息收入。		​	​	​	​	​	​	​	​	​

​

​

​

附注16.衍生工具

​

该公司面临不断变化的利率和市场状况，这会影响与借款相关的现金流。该公司使用衍生工具来管理商业抵押市场的利率风险和条件，并因此将其视为经济对冲。利率互换是用来减轻利率变化的风险，涉及从交易对手那里收取可变利率的利息，以换取在掉期合同有效期内根据固定利率支付款项。CDS的执行是为了减轻商业抵押贷款市场当前信用健康状况恶化的风险。利率合约书是与已申请住宅按揭贷款并符合某些承保准则的客户订立的。如果利率发生变化，如果贷款没有在经济上对冲或承诺给投资者，这些承诺将使转基因基金面临市场风险。

​

对于本公司未选择对冲会计的衍生工具，公允价值调整计入收益。利率互换和信用违约互换的公允价值调整，连同相关的利息收入、利息支出和终止这类工具的收益(亏损)，在合并损益表中报告为金融工具的已实现净收益。IRLC和TBA的公允价值调整以及相关利息收入、利息支出和终止该等工具的收益(亏损)在综合损益表中于住宅按揭银行业务中列报。

149

目录

如附注3所述，就合资格现金流量对冲而言，衍生工具的公允价值变动于保监处记录，并于综合收益表确认。影响收益的衍生工具变动与被套期保值项目(主要是利息支出)的分类一致。现金流对冲的无效部分立即在收益中确认。

​

下表列出了平均名义衍生金额，因为这是衡量交易量的最相关指标，以及按类型划分的衍生资产和负债。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日

​

截至2020年12月31日

​

​

​

​

概念上的

​

导数

​

导数

​

概念上的

​

导数

​

导数

(单位：千)

​

主要潜在风险

​

金额

​

资产

​

负债

​

金额

​

资产

​

负债

利率锁定承诺

​

利率风险

​

$

348,348

​

$

2,340

​

$

—

​

$

614,358

​

$

16,363

​

$

—

利率互换--未指定为套期保值

利率风险

​

​

536,548

​

​

4,076

​

​

—

​

​

160,801

​

​

—

​

​

(952)

利率掉期-指定为对冲

​

利率风险

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

132,325

​

​

—

​

​

(5,701)

TBA代理证券

​

利率风险

​

​

346,000

​

​

—

​

​

(410)

​

​

565,000

​

​

—

​

​

(4,004)

信用违约互换(CDS)

信用风险

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

15,000

​

​

—

​

​

(174)

外汇远期

​

外汇汇率风险

​

​

27,484

​

​

606

​

​

—

​

​

3,866

​

​

—

​

​

(773)

总计

​

​

​

$

1,258,380

​

$

7,022

​

$

(410)

​

$

1,491,350

​

$

16,363

​

$

(11,604)

​

下表列出了衍生品的损益。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的年度

​

截至2020年12月31日的年度

​

​

​

​

​

已实现净额

​

​

未实现净额

​

​

已实现净额

​

​

未实现净额

​

(单位：千)

​

​

​

得(损)

​

​

得(损)

​

​

得(损)

​

​

得(损)

​

信用违约互换(CDS)

​

​

$

(287)

​

$

322

​

$

-

​

$

(65)

​

利率互换

​

​

(8,867)

​

16,422

​

​

(3,981)

​

(7,297)

​

TBA代理证券

​

​

-

​

3,593

​

-

​

​

(3,527)

​

利率锁定承诺

​

​

​

-

​

(14,023)

​

​

-

​

13,589

​

外汇远期

​

​

​

603

​

​

1,378

​

​

(1,017)

​

​

(523)

​

总计

​

​

$

(8,551)

​

$

7,692

​

$

(4,998)

​

$

2,177

​

​

在上表中：

●

信用违约互换、利率互换和外汇远期的收益(亏损)在综合收益表中计入金融工具的未实现净收益(亏损)或金融工具的已实现净收益(亏损)。

●

对于符合条件的利率掉期利率风险套期保值，与衍生工具未实现收益(亏损)相关的有效部分计入累计其他综合收益(亏损)。

●

住宅按揭银行业务的收益(亏损)计入综合损益表中的住宅按揭银行业务。

​

下表汇总了符合套期保值会计条件的衍生品的损益。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(单位：千)

衍生品-有效部分从AOCI重新分类为收入

​

对冲直接记录在收入中的无效

总损益表的影响

​

衍生工具-在保监处记录的有效部分

​

保单期间的总变动

利率对冲-预测交易：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的年度

$

(1,133)

​

$

—

$

(1,133)

​

$

1,406

​

$

2,539

截至2020年12月31日的年度

$

(1,359)

​

$

(1,694)

$

(3,053)

​

$

(4,579)

​

$

(1,526)

​

​

在上表中：

●

利率预测交易由伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)指数化浮动利率负债的基准利率对冲组成。

●

套期保值无效是指指定衍生工具的累计损益超过可归因于套期保值风险的套期保值项目现金流量累计预期变化的现值。

●

在保监处记录的该期间的金额为税后金额。

​

​

​

150

目录

注17.拥有、持有、待售的房地产

​

下表提供了我们拥有、持有待售房地产组合的详细信息。

​

​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)		2021年12月31日			2020年12月31日
收购的ORM产品组合：	​	​	​	​	​	​
零售	​	$	—	​	$	18,700
混合使用		​	1,020		​	14,248
土地	​	​	6,318	​	​	7,256
住宿/住宅	​	​	—	​	​	3,230
获得的ORM REO合计	​	$	7,338	​	$	43,434
其他待售REO：	​	​	​	​	​	​
单户家庭	​	$	24,300	​	$	—
零售	​	​	3,129	​	​	660
办公室	​	​	7,384	​	​	829
SBA	​		137	​		425
其他REO合计	​	$	34,950	​	$	1,914
拥有、持有待售房地产总数	​	$	42,288	​	$	45,348

​

​

​

​

​

​

在上表中，

●

其他REO不包括在内$4.5截至2020年12月30日，在合并VIE内拥有、持有供出售的房地产达100万套。曾经有过不是截至2021年12月31日，合并VIE内的此类REO活动。

●

收购的ORM REO涉及2019年3月通过与欧文斯房地产抵押贷款公司(Owens Realty Mortgage，Inc.)合并而获得的资产。

​

​

注18.与关联方的协议和交易

​

管理协议

本公司已与本公司经理订立管理协议(“管理协议”)，该协议说明本公司经理将向本公司提供的服务及该等服务的补偿。我们的经理在公司董事会的指导和监督下，负责管理公司的日常运营。

​

管理费。根据管理协议的条款，我们的经理将获得一笔管理费，该管理费是按季度计算并按季度支付的，其欠款相当于1.5公司股东权益(定义见管理协议)的年利率最高可达$500百万和1.00股东权益每年超过$的百分比500百万美元。在订立合并协议的同时，吾等、吾等经营合伙企业及吾等经理人订立一项修订，规定在合并完成后，经理人的基本管理费将会因临时减收费用而减少。除修正案所载的临时减费外，管理协议的条款保持不变。有关管理协议条款的更详细说明，请参阅注释1-组织。

​

下表列出了应支付给我们经理的管理费

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至12月31日的年度，
​	​	2021		​	2020
管理费-合计	​	$	10.9百万	​	$	10.7百万
管理费-未付金额	​	$	2.9百万	​	$	2.7百万

​

151

目录

奖励分配。我们的经理有权获得等同于(I)乘积的奖励分配15%和(Ii)滚动的(A)可分配收益(在经营合伙企业的合伙协议中称为核心收益)的超额四-以(B)为基数的四分之一，数额等于8.00年利率乘以普通股或运营单位每股发行价的加权平均数乘以已发行普通股的加权平均数，前提是前一年的可分配收益十二日历季度大于零。为了确定支付给我们经理的奖励分配，可分配收益是根据经营合伙企业的合伙协议定义的，其定义方式与下文第2项下描述的可分配收益定义类似。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务措施”包括在本年度报告的10-K表格中，但有以下额外调整：(I)进一步排除：(A)奖励分配，(B)非现金股权薪酬费用(如果有的话)，(C)SBC贷款(不仅仅是MBS和MSR)的未实现损益，(D)折旧和摊销(在我们取消任何财产抵押品赎回权的范围内)，(C)SBC贷款(不仅仅是MBS和MSR)的未实现损益，(D)折旧和摊销(只要我们取消任何财产的抵押品赎回权)，以及(E)根据美国公认会计原则(GAAP)和某些其他非现金费用的变化，在我们的经理与我们的独立董事讨论并经大多数独立董事批准后发生的一次性事件，以及(Ii)计入在“非GAAP财务措施”中描述的可分配收益定义之外的MBS销售和非持续业务的任何已实现收益或亏损。

​

下表列出了应支付给我们经理的奖励费用。

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至12月31日的年度，
​	​	2021		​	2020
奖励费用分配-合计	​	$	5.4百万	​	$	6.0百万
奖励费用分配-未付金额	​	$	2.4百万	​	$	1.3百万

​

管理协议可在至少获得赞成票的情况下终止二(1)本公司经理表现不佳，对本公司造成重大损害，或(2)确定支付给本公司经理的管理费不公平，但本公司经理有权接受至少三分之二的独立董事同意的双方均可接受的降低管理费的方案，以防止基于不公平费用而终止本公司管理合同的情况发生(不包括我们经理持有的雇员和关联公司持有的股份)的任何其他股东的权利。(1)本公司经理的表现不令人满意，对本公司造成重大损害；或(2)本公司经理确定应付给本公司经理的管理费不公平，并有权通过接受至少三分之二的独立董事同意的双方均可接受的降低管理费的方式来阻止此类终止。必须至少向经理提供任何此类终止的书面通知180天在当时的现有期限届满之前。此外，在公司无故终止(或经理因公司重大违约而终止)时，管理协议规定公司将向经理支付相当于三乘以我们经理在过去一年中赚取的平均年基本管理费24个月紧接终止日期之前的期间，除内部化外，自终止日期前最近完成的会计季度末计算。此外，如果在公司有义务向经理支付解约金的情况下终止管理协议，经营合伙企业应在终止的同时回购A类特殊单位，回购金额相当于三乘以年内就A级特殊单位支付或应付的奖励分配的年均金额24个月紧接终止之前的期间，自终止日期前最近一个会计季度结束时计算。

​

管理协议的当前期限将于2022年10月31日到期，并将自动续订一年期在此后每年周年纪念时的条款；但是，如果公司在上述需要公司和经营合伙企业支付上述款项的某些有限情况下，或者经理可以每年在以下情况下终止管理协议，则180天提前通知。

​

费用报销。除上述管理费和奖励分配外，公司还负责报销经理代表公司支付的某些费用以及经理为公司提供的某些服务。由我们经理产生并由我们报销的费用通常包括在合并损益表中的工资和福利或一般和行政费用中。

​

下表列出了应支付给我们经理的可报销费用。

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至12月31日的年度，
​	​	2021		​	2020
支付给我们经理的可报销费用-合计	​	$	10.3百万	​	$	8.4百万
支付给我们经理的可报销费用-未付金额	​	$	6.2百万	​	$	5.3百万

​

​

​

​

其他的。在2021年期间，该公司收购了6.3由基金经理的附属公司管理的基金在未合并的合资企业中拥有数百万的权益。

152

目录

​

​

附注19.其他资产和其他负债

​

下表列出了其他资产和其他负债的构成。

​

​	​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)		2021年12月31日			2020年12月31日
其他资产：	​	​	​	​	​	​	​
递延税项资产		$	3,601		$	18,396	​
延期贷款退出费	​	​	25,923	​	​	13,940	​
应计利息	​	​	21,873	​	​	12,656	​
商誉	​	​	31,470	​	​	11,206	​
应由服务商支付	​	​	23,729	​	​	11,171	​
使用权租赁资产	​	​	2,402	​	​	3,172	​
无形资产		​	14,842		​	6,986	​
递延融资成本	​	​	3,840	​	​	2,612	​
应收PPP费用	​	​	407	​	​	18	​
第三方应收账款	​	​	29,298	​	​	1,246	​
其他资产	​	​	14,713	​	​	8,100	​
其他资产		$	172,098	​	$	89,503	​
应付帐款和其他应计负债：	​	​	​	​	​	​	​
递延税项负债	​	$	11,986	​	$	16,839	​
应计薪金、工资和佣金	​	​	42,715	​	​	35,724	​
应计应付利息	​		22,278	​		19,695	​
付息本金和应付利息	​	​	19,100	​	​	7,318	​
修复和拒绝保留	​		19,725	​		9,557	​
应付关联方	​		5,232	​		4,088	​
应计专业费用	​	​	4,324	​	​	1,365	​
应付租金	​	​	3,002	​	​	3,670	​
递延LSP收入	​		286	​		10,700	​
应计购买力平价相关成本	​	​	12,460	​	​	498	​
其他负债	​		42,971	​		26,201	​
应付账款总额和其他应计负债	​	$	184,079	​	$	135,655	​

​

商誉

下表按报告分部列出商誉的账面价值。

​

​	​	​	​	​
(单位：千)	2021年12月31日		2020年12月31日
SBC借贷和收购	$	20,264	$	—
小企业贷款	​	11,206	​	11,206
住宅抵押贷款银行	​	—	​	—
总计	$	31,470	$	11,206

​

无形资产

下表显示了有关无形资产的信息。

​

​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)	2021年12月31日		​	2020年12月31日		预计使用寿命
客户关系-红石	$	6,651	​	$	—	19年
内部开发的软件-骑士资本	​	2,428	​	​	3,061	6年
商品名称-红石	​	2,500	​	​	—	无限生命
SBA许可证	​	1,000	​	​	1,000	无限生命
经纪人网络-骑士资本	​	622	​	​	889	4.5年份
优惠租赁	​	640	​	​	768	12年
商标-骑士资本	​	562	​	​	709	6年
商品名称-GMFS	​	439	​	​	559	15年
无形资产总额	$	14,842	​	$	6,986	​

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度与无形资产有关的摊销费用为#美元。1.4百万美元和$1.3分别为百万美元。这些金额在合并损益表中记为其他营业费用。

​

下表显示了有限寿命无形资产的累计摊销。

​

​	​	​
(单位：千)	2021年12月31日
内部开发的软件-骑士资本	$	1,372
优惠租赁	​	840
商品名称-GMFS	​	781
经纪人网络-骑士资本	​	578
商标-骑士资本	​	318
客户关系-红石	​	149
累计摊销总额	$	4,038

​

​

153

目录

下表列出了随后五年与有限寿命无形资产相关的摊销费用。

​

​	​	​
(单位：千)	2021年12月31日
2022	$	1,626
2023	​	1,599
2024	​	1,390
2025	​	1,144
2026	​	477
此后	​	5,106
总计	$	11,342

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贷款赔偿准备金

已经确定了与GMF对出售贷款的陈述和担保有关的潜在损失的责任，并记录了相应的贷款赔偿损失准备金。这一负债包括在公司综合资产负债表中的应付帐款和其他应计负债中，贷款补偿损失准备金包括在公司综合收益表中的住宅抵押贷款银行活动的可变费用中。在评估负债的充分性时，管理层评估各种因素，包括历史回购和赔偿、历史损失经验、已知拖欠贷款和其他问题贷款、尚未完成的回购需求、历史撤销率以及行业的经济趋势和状况。发生的实际损失反映为准备金负债的减少。截至2021年12月31日和2020年12月31日，贷款赔偿准备金为1美元。4.0百万美元和$4.1分别为百万美元。

​

由于贷款赔偿准备金背后的各种估计存在不确定性，存在超过记录的贷款赔偿准备金的一系列损失是合理可能的。对陈述和保修的可能损失范围的估计并不代表可能的损失，而是基于当前可用的信息、重大判断和许多可能发生变化的假设。截至2021年12月31日和2020年12月31日，超过记录的贷款赔偿准备金的合理可能损失并不重大。

​

附注20.其他收入和营业费用

​

工资保障计划

为应对新冠肺炎疫情，2020年3月27日签署成为法律的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》或《第一轮》)和2020年12月27日签署成为法律的《对遭受重创的小企业、非营利组织和场馆的经济援助法》(简称《经济援助法》或《第2轮》)分别建立和延长了公私合作伙伴关系。除其他外，CARE法案和经济援助法都提供了某些措施，支持个人和企业通过融资和贷款豁免和/或忍耐等形式的货币救济来维持偿付能力。小企业刺激的主要催化剂是购买力平价，这是一笔小企业管理局贷款，用于暂时支持企业留住劳动力，并在新冠肺炎大流行期间支付某些运营费用。此外，购买力平价还包括联邦政府的100%担保，以及如果资金用于规定的目的，借款人可以获得本金豁免。

​

该公司作为直接贷款人和服务提供商参与了PPP。根据CARE法案，我们发起了$109.5百万美元的购买力平价贷款，是一家贷款服务提供商(LSP)，价格为$2.510亿美元的购买力平价贷款。对于我们作为直接贷款人的原始贷款，我们选择了公允价值选项，因此，在我们的综合资产负债表上，这些贷款被归类为以公允价值持有。费用合共$5.2在创始时期，有100万人被认可。对于根据LSP处理的贷款，我们有义务提供某些服务，包括：1)在贷款的承销、营销、处理和融资方面向第三方提供协助和服务；2)向SBA处理贷款的免除；以及3)为随后产生的购买力平价贷款组合提供服务和管理。这类贷款不计入我们的综合资产负债表，费用总额为$43.3在提供服务时，有100万人被认可。截至2021年12月31日，未确认费用为$0.3百万美元。根据CARE法案，与PPP贷款相关的费用在发生期间确认。

​

​

154

目录

下表详细介绍了该公司与购买力平价活动相关的资产和负债。

​

​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)		2021年12月31日			2020年12月31日
资产	​	​	​	​	​	​
受限现金	​	$	—	​	$	178
工资保障计划贷款	​	​	867,109	​	​	—
薪资保障计划贷款，按公允价值计算	​		3,243	​		74,931
其他资产	​		—	​		—
预付费用	​	​	—	​	​	77
应收PPP费用	​		407	​		18
递延融资成本	​		—	​		—
应计应收利息	​		7,025	​		510
购买力平价相关资产总额	​	$	877,784	​	$	75,714
负债	​	​	​	​	​	​
薪资保障计划流动资金借款	​	$	941,505	​	$	76,276
应付利息	​	​	2,358	​	​	104
递延LSP收入	​	​	286	​	​	10,700
应计购买力平价相关成本	​	​	12,460	​	​	498
应向第三方付款	​		2,091	​		2,716
修复和拒绝保留	​	​	12,844	​	​	3,305
购买力平价相关负债总额	​	$	971,544	​	$	93,599

​

在上表中，

●

根据《经济援助法》，购买力平价贷款的来源为#美元。2.2十亿美元。这些贷款被归类为持有以供投资，并记入ASC 310-10, 应收账款.

●

净费用合计$123.7100万美元将在贷款的预期寿命内递延，并将确认为利息收入。

●

截至2021年12月31日，由于以下原因，PPPLF借款超过了资产负债表上的PPP贷款的净费用$60.7百万美元。此外，在偿还相关的PPPLF借款之前，PPP贷款将被免除。这些收益不受限制，在合并资产负债表上以现金和现金等价物的形式持有。

​

下表详细介绍了该公司与其税前购买力平价活动相关的收入和支出。

​

​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)	​	截至2021年12月31日的年度	​	截至2020年12月31日的年度	​	财务报表账户
收入	​	​	​	​	​	​
LSP发起费	$	—	$	27,768	​	其他收入
PPP加工费	​	—	​	5,162	​	其他收入
LSP费用收入	​	10,414	​	4,829	​	服务收入
利息收入	​	79,201	​	739	​	利息收入
购买力平价相关收入总额	$	89,615	$	38,498	​	​
费用	​	​	​	​	​	​
直接运营费用	$	8,241	$	9,600	​	其他运营费用
修复和拒绝保留	​	9,539	​	3,305	​	其他收入
利息支出	​	15,774	​	2,174	​	利息支出
PPP相关费用合计(直接)	$	33,554	$	15,079	​	​
购买力平价相关净收入	$	56,061	$	23,419	​	​

​

其他收入和支出

下表列出了其他收入和营业费用的构成。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至12月31日的年度，
(单位：千)	​	2021			2020			2019
其他收入：	​	​	​	​	​	​	​	​	​
起始收入	​	$	12,415		$	40,836		$	5,860
更改维修和拒收保证金	​	​	(10,168)		​	(4,133)		​	345
其他	​	​	6,762		​	4,813		​	4,873
其他收入合计	​	$	9,009	​	$	41,516	​	$	11,078
其他运营费用：	​	​	​	​	​	​	​	​	​
发起成本	​	$	24,337	​	$	19,815	​	$	10,168
技术费用	​		7,971	​		6,722	​		4,834
房地产减值	​		2,293	​		3,520	​		1,317
租金和物业税支出	​		6,680	​		5,006	​		4,310
招聘、培训和差旅费用	​		1,309	​		1,419	​		2,352
营销费用	​	​	3,025	​	​	1,970	​	​	2,052
贷款获得成本	​	​	110	​	​	722	​	​	575
采购未来应收账款的融资成本	​	​	117	​	​	1,495	​	​	376
其他	​		12,559	​		13,700	​		7,178
其他运营费用合计	​	$	58,401	​	$	54,369	​	$	33,162

​

​

​

155

目录

注21。可赎回优先股与股东权益

​

普通股分红

下表列出了董事会在过去12个月中宣布的普通股股息。

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		​		​		​
申报日期	​	记录日期	​	付款日期	​	每股股息
2020年12月14日	​	2020年12月31日	​	2021年1月29日	​	$	0.35	​
March 1, 2021	​	March 15, 2021	​	March 18, 2021	​	$	0.30	​
March 24, 2021	​	April 5, 2021	​	April 30, 2021	​	$	0.10	​
June 14, 2021	​	June 30, 2021	​	July 30, 2021	​	$	0.42	​
2021年9月15日	​	2021年9月30日	​	2021年10月29日	​	$	0.42	​
2021年12月14日	​	2021年12月31日	​	2021年1月31日	​	$	0.42	​

​

股票激励计划

本公司目前维持2012年度股权激励计划(“2012计划”)。2012年计划授权薪酬委员会批准授予我们经理及其附属公司的高级管理人员、董事和员工基于股权的奖励。股权激励计划规定授予以股权为基础的奖励，总额最高可达5占本公司普通股已发行及流通股的百分比，按完全摊薄的原则不时发行及发行。

​

本公司目前的股票发行政策是在股票激励奖励结算后发行新股。授予的RSU和RSA的公允价值是根据授予日的股票价格确定的，直接计入补偿费用。-在奖励归属期间的额度基础上，股东权益的抵消性增加。

​

下表总结了RSU和RSA活动。

​

​	​	​	​	​	​	​
​	限制性股票奖
(单位为千，共享数据除外)	数量 股票		授予日期公允价值		加权平均授予日公允价值(每股)
杰出，2020年12月31日	872,079		$	13,737	$	15.75
授与	185,586	​	​	2,379	​	12.82
既得	(115,604)	​	​	(1,801)	​	15.58
取消	(1,547)	​	​	(21)	​	13.50
出色，2021年3月31日	940,514		$	14,294	$	15.20
授与	10,636	​	​	149	​	14.03
既得	(9,723)	​	​	(126)	​	12.99
未完成，2021年6月30日	941,427		$	14,317	$	15.21
授与	154,825	​	​	2,343	​	15.14
既得	(36,015)	​	​	(526)	​	14.61
取消	(1,421)	​	​	(20)	​	14.26
出色，2021年9月30日	1,058,816		$	16,114	$	15.22
既得	(127,094)	​	​	(1,966)	​	15.46
没收	(42,945)	​	​	(631)	​	14.68
未偿还，2021年12月31日	888,777		$	13,517	$	15.21

​

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司确认6.9百万美元和$5.4在我们的综合损益表中，与其基于股票的激励计划相关的非现金薪酬支出分别为600万欧元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，大约13.5百万美元和$13.7与非既得奖励相关的非现金补偿支出分别为100万美元，尚未计入净收入。这些成本预计将在剩余的归属期间按比例摊销为补偿费用。

​

基于绩效的股权奖励

2021年2月，公司授予某些关键员工43,327已分配的绩效股权奖励的份额50%授予基于股东绝对总回报(“TSR”)的奖励三年制截至2023年12月31日的前瞻性期间和50%授予基于TSR的此类奖励三年制相对于指定同级组的绩效的前瞻性绩效期间。根据归属期间实现的绝对和相对TSR，关键员工在期末获得的实际股份数量可能在0%至300已授予的目标股票的%。

​

授予的基于业绩的股权奖励的公允价值被记录为补偿费用，并将在2023年12月31日归属期末进行断崖式归属，股东权益的增加将抵消这一影响。

​

156

目录

优先股

在公司清算或解散的情况下，在支付股息和分配资产方面，任何已发行的优先股优先于已发行的普通股。

​

我们根据ASC 480-10-S99中的指导对资产负债表上的C系列累计可转换优先股或C系列优先股进行分类。我们的C系列优先股包含一些根本性的变化条款，允许持有者只有在发生某些事件(如控制权变更)时才能将优先股赎回为现金。由于在这种情况下的赎回并不完全在我们的控制范围内，我们将我们的C系列优先股归类为临时股本。我们分析了在ASC815-10的指导下，转换特征是否应该进行分叉，并确定了分叉是不必要的。

​

下表按系列列出优先股的详细情况。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

优先派发现金股利

账面价值(千)

系列

​

已发行和未偿还股份(千股)

​

面值

​

清算优先权

​

年利率

​

年度股息(每股)

​

2021年12月31日

C

​

335

​

​

0.0001

​

$

25.00

​

6.25%

​

$

1.56

​

$

8,361

​

E

​

4,600

​

​

0.0001

​

$

25.00

​

6.50%

​

$

1.63

​

$

111,378

​

​

在上表中，

●

股东有权在公司董事会授权的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得股息。C系列优先股的股息每季度在每年的1月、4月、7月和10月的第15天支付，如果不是营业日，则在下一个营业日支付。E系列优先股的红利每季度在每年1月、4月、7月和10月的最后一天或大约每年的最后一天支付。优先股在任何部分股息期内应付的任何股息将以360天的年度为基础计算，该年度由12个30天的月组成。股息将在紧接适用股息支付日期之前的3月、6月、9月和12月(视属何情况而定)每年营业结束后的最后一天出现在本公司的记录中，以拖欠形式支付给记录在册的持有人。

●

公司宣布股息为$0.1百万和$1.9在截至2021年12月31日的三个月里，其C系列和E系列累计优先股达到100万股。C系列优先股的红利将于2022年1月14日支付，E系列优先股的红利将于2022年1月31日支付给截至2021年12月31日收盘登记在册的优先股股东。

●

公司可随时、随时、随时选择全部或部分赎回E系列优先股，以相当于以下价格的赎回价格兑换现金100%的清算优先权$25.00每股，加上到赎回日为止的应计和未付股息(如果有的话)。E系列优先股在2026年6月10日之前不可赎回，除非在某些情况下。

​

股权自动取款机计划

于二零二一年七月九日，本公司与JMP Securities LLC(“销售代理”)订立股权分配协议(“股权分配协议”)，据此，本公司可不时按面值出售本公司普通股股份。$0.0001每股，总发行价最高可达$150根据证券法第415条(“股权自动取款机计划”)的定义，通过销售代理作为代理人或委托人，可获得600万美元。截至2021年12月31日，公司出售3.5百万股普通股，平均价格为$15.68每股通过股票自动取款机计划.

​

​

157

目录

注22。普通股每股收益

​

下表提供了有关基本每股收益和稀释后每股收益计算的信息，包括用于这些计算的普通股数量。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	截至十二月三十一日止的年度，
(以千为单位，不包括每股和每股金额)			2021			2020			2019
基本收益	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
净收入	​	​	$	159,974	​	$	46,069	​	$	75,056
减去：可归因于非控股权益的收入	​	​	​	2,230	​	​	1,199	​	​	2,088
减去：可归因于参股的收入	​	​	​	9,093	​	​	1,392	​	​	653
基本收益	​	​	$	148,651	​	$	43,478	​	$	72,315
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
摊薄收益	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
净收入	​	​	$	159,974	​	$	46,069	​	$	75,056
减去：可归因于非控股权益的收入	​	​	​	2,230	​	​	1,199	​	​	2,088
减去：可归因于参股的收入	​	​	​	9,093	​	​	1,392	​	​	653
摊薄收益	​	​	$	148,651	​	$	43,478	​	$	72,315
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
股份数量	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
基本平均流通股	​	​	​	68,511,578	​	​	53,736,523	​	​	42,011,750
稀释性证券的效力-未归属的参与股份	​	​	​	149,328	​	​	81,855	​	​	35,898
稀释后的平均流通股	​	​	​	68,660,906	​	​	53,818,378	​	​	42,047,648
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
RC普通股股东每股收益：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
基本信息	​	​	$	2.17	​	$	0.81	​	$	1.72
稀释	​	​	$	2.17	​	$	0.81	​	$	1.72

​

在上表中，参与的未归属RSU被排除在稀释股份的计算之外，因为它们的影响已经在上面使用的更具摊薄作用的两类方法下考虑到了。

​

在未来转换可转换票据时，存在或有可能发行的普通股的潜在股份。该公司声称其意图和能力以现金结算可转换票据的本金金额。基于这一评估，本公司决定采用类似于库存股方法的方法是合适的，这样或有可能发行的普通股将与我们的其他潜在稀释工具一起按季度进行评估。为计算摊薄效应，摊薄每股收益分母中包含的股份数量，通过将该工具的股份结算部分(高于面值和利息部分的增值价值)的“转换价差价值”除以股价来确定。“转换价差价值”是假设转换时根据债券条款交付给股票投资者的价值。截至2021年12月31日，转换价差值当前为零，由于我们普通股的收盘价不超过转换率(执行价)，而且是“钱外”，导致不是对稀释后每股收益的影响。

​

在我们的运营伙伴关系中，某些投资者拥有运营部门。运营部门和公司的一部分普通股具有基本相同的经济特征，因为它们实际上在经营合伙企业的净收益或亏损中平均分摊。营运单位持有人有权赎回其营运单位，但须受某些限制。赎回需要根据公司的选择，以普通股或现金的形式支付，计算如下：一每个OP单位为公司普通股，或相当于赎回时公司普通股公允价值的现金。当运营单位持有人赎回运营单位时，运营合伙企业中的非控股权益减少，公司股权增加。截至2021年12月31日和2020年12月31日，非控股股权运营单位持有人拥有293,003和1,175,205分别是作战单位。

​

​

​

158

目录

注23。抵销资产和负债

​

为了更好地定义其合同权利并确保有助于本公司降低其交易对手风险的权利，本公司可能与多个衍生品交易对手签订国际掉期和衍生工具协会(“ISDA”)主协议。ISDA主协议由ISDA发布，是双方之间的双边交易协议，允许双方签订场外交易(OTC)衍生品合约。ISDA主协议包含主协议的附表和信用支持附件，该附件管理维护、报告、抵押品管理和违约流程(发生违约和/或终止事件时的净额拨备)。根据ISDA总协议，在某些情况下，本公司可与交易对手抵销某些衍生金融工具的应付款和/或应收账款，并持有和/或过账抵押品，并创建一笔付款净额。ISDA主协议的条款通常允许在违约(包括交易对手破产或资不抵债)的情况下进行单一净付款。但是，某一司法管辖区的破产法或破产法可以对破产、资不抵债或其他事件中的抵销权施加限制或禁止。此外，某些ISDA主协议允许交易对手在公司股东权益按规定百分比下降或公司未能满足其ISDA主协议条款的情况下提前终止衍生品合同，这将导致公司加快支付欠交易对手的任何净负债。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，在截至那时为止的这段时间里，该公司与其交易对手签订的所有ISDA主协议或类似安排都具有良好的信誉。

​

对于根据ISDA主协议交易的衍生品，抵押品要求列于信用支持附件，即每份衍生品合约按市值计价、应付衍生品交易对手的独立金额以及任何门槛(如果有)的总和。抵押品可以是各自ISDA协议中定义的现金或任何合格证券的形式。本公司与交易对手质押的现金抵押品(如有)在综合资产负债表中作为限制性现金单独报告。所有追加保证金通知的金额必须在通知时间之前完成，并且必须超过最低转账金额阈值才能要求转账。除非另有说明，否则所有追加保证金通知必须在追加保证金通知的同一天交易结束前作出回应并完成。通知时间之后的任何追加保证金通知必须在下一个工作日之前完成。通常情况下，公司及其交易对手不得出售、再抵押或使用所贴出的抵押品。在交易对手欠本公司的金额没有完全抵押的情况下，本公司承担违约交易对手的风险和损失风险。该公司试图通过只与财务状况良好的高级交易对手建立ISDA协议来降低交易对手风险，并与多个交易对手签订协议，以履行其义务并实现多元化。

​

根据ASU 2013-01，资产负债表(主题210)：澄清有关抵消资产和负债的披露范围此外，本公司须披露综合资产负债表所载资产及负债抵销的影响，使综合财务报表的使用者可评估减值安排对其已确认资产及负债财务状况的影响或潜在影响。这些公认的资产和负债是金融工具和衍生工具，受可强制执行的总净额安排或ISDA总协议的约束，或符合以下抵销权标准：(A)公司欠另一方的金额是可确定的，(B)公司有权用交易对手所欠的金额抵销欠款，(C)公司打算抵销，以及(D)公司的抵销权可在法律上强制执行。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司已选择在综合资产负债表中抵消与其场外衍生品合约相关的资产和负债。

​

​

​

159

目录

下表按产品类型和担保借款列出了衍生工具合约的公允价值总额、反映在综合资产负债表中的净额，以及由于不符合美国公认会计准则规定的可强制执行的净额计算而在综合资产负债表中未抵销的金额。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

合并资产负债表中未抵销的毛额(1)

(单位：千)

资产/负债总额

​

总金额抵销

​

综合资产负债表中的余额

​

金融工具

​

收到/支付现金抵押品

​

净额

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利率锁定承诺

$

2,340

​

$

—

​

$

2,340

​

$

—

​

$

—

​

$

2,340

外汇远期

​

606

​

​

—

​

​

606

​

​

—

​

​

—

​

​

606

TBA代理证券

​

128

​

​

128

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

利率互换

​

6,076

​

​

2,000

​

​

4,076

​

​

—

​

​

—

​

​

4,076

总计

$

9,150

​

$

2,128

​

$

7,022

​

$

—

​

$

—

​

$

7,022

负债

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利率互换

$

3,830

​

$

3,830

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

TBA代理证券

​

538

​

​

128

​

​

410

​

​

—

​

​

—

​

​

410

担保借款

​

2,517,600

​

​

—

​

​

2,517,600

​

​

2,517,600

​

​

—

​

​

—

薪资保障计划流动资金安排

​

941,505

​

​

—

​

​

941,505

​

​

870,349

​

​

—

​

​

71,156

总计

$

3,463,473

​

$

3,958

​

$

3,459,515

​

$

3,387,949

​

$

—

​

$

71,566

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利率锁定承诺

$

16,363

​

$

—

​

$

16,363

​

$

—

​

$

—

​

$

16,363

总计

$

16,363

​

$

—

​

$

16,363

​

$

—

​

$

—

​

$

16,363

负债

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利率互换

$

11,670

​

$

5,017

​

$

6,653

​

$

—

​

$

6,653

​

$

—

TBA代理证券

​

174

​

​

—

​

​

174

​

​

—

​

​

174

​

​

—

信用违约互换(CDS)

​

4,004

​

​

—

​

​

4,004

​

​

—

​

​

—

​

​

4,004

外汇远期

​

773

​

​

​

​

​

773

​

​

—

​

​

—

​

​

773

担保借款

​

1,294,243

​

​

—

​

​

1,294,243

​

​

1,294,243

​

​

—

​

​

—

薪资保障计划流动资金安排

​

76,276

​

​

—

​

​

76,276

​

​

76,276

​

​

—

​

​

—

总计

$

1,387,140

​

$

5,017

​

$

1,382,123

​

$

1,370,519

​

$

6,827

​

$

4,777

(1)	这些栏目列示的金额合计限于前一栏按工具列示的资产或负债净额。在某些情况下，我们向交易对手质押的超额现金抵押品或金融资产超过了受总净额净额回购安排或类似协议约束的金融负债。此外，在某些情况下，交易对手可能向我们质押了超过我们相应金融资产的超额现金抵押品。在每一种情况下，这些超额金额中的任何一个都被排除在表中，尽管它们在我们的合并资产负债表中分别作为资产或负债单独报告。

​

注24.存在表外风险、信用风险和某些其他风险的金融工具

​

在正常的业务过程中，公司进行各种金融工具的交易，这使我们面临各种类型的风险，包括表内和表外的风险。此类风险与公司投资的金融工具和市场有关。这些金融工具使我们面临不同程度的市场风险、信用风险、利率风险、流动性风险、表外风险和提前还款风险。

​

市场风险-市场风险是指由于基础金融工具的利率、外币汇率或市值的水平或波动性发生不利变化而导致的金融工具价值的潜在不利变化。我们试图通过进行抵销交易来降低我们对市场风险的敞口，这些交易可能包括购买或出售计息证券和股权证券。

​

信用风险-公司在SBC贷款和SBC MBS以及我们未来可能收购的其他目标资产的投资方面面临信用风险。与这些投资相关的信用风险与借款人的支付能力和意愿有关，在授予或续签信贷之前对其进行评估，并在整个贷款或担保期限内定期审查。我们认为，贷款信用质量主要取决于借款人的信用状况和贷款特征。考虑到预期和意想不到的亏损，我们寻求以适当的价格收购资产，并根据我们的历史投资战略，采用价值管理(Value−)驱动的承保和尽职调查方法，重点关注预计的现金流和现金流的潜在风险，以降低这一风险。我们在管理和偿还贷款的同时，通过对拖欠贷款的借款人执行各种锻炼和减少损失的策略，进一步降低了潜在损失的风险。然而，可能会发生意想不到的信贷损失，这可能会对经营业绩产生不利影响。

​

​

160

目录

该公司还面临衍生品合同交易对手的信用风险。如果交易对手破产或因财务困难而未能履行其在衍生产品合同下的义务，我们可能会在解散、为债权人利益转让、清算、清盘、破产或其他类似程序中根据衍生产品合同获得任何追偿方面遇到重大延误。如果衍生品交易的对手方破产，衍生品交易通常会按其公平市值终止。若吾等在终止衍生工具交易时被欠下此公平市价，而其债权为无抵押，吾等将被视为该交易对手的一般债权人，并将不会就相关证券享有任何债权。在这种情况下，我们可能只获得有限的恢复，或者可能得不到恢复。此外，与我们进行套期保值交易的交易对手的业务失败极有可能导致其违约，这可能导致潜在的未来价值损失和我们的对冲损失，并迫使我们以当时的市场价格偿还承诺(如果有的话)。

​

交易对手信用风险是交易对手可能无法履行其义务的风险，包括在其质押抵押品价值不足的情况下无法提供额外抵押品的风险。该公司试图通过多元化、使用金融工具和监测交易对手的信誉来管理其对交易对手风险的敞口。

​

该公司通过回购协议以及信贷安排和其他融资协议下的借款，为收购其很大一部分贷款和投资提供资金。关于这些融资安排，该公司将其贷款、证券和现金作为抵押品，以确保借款的安全。质押的抵押品金额通常会超过借款的金额(即减记)，因此借款将被过度抵押。因此，如果在回购协议融资期内，贷款人违约而本公司无法收回其质押资产，本公司将面临交易对手的风险。该风险金额为借给本公司的金额加上应付交易对手的利息与本公司质押给贷款人的抵押品的公允价值(包括该等抵押品的应计应收利息)之间的差额。

​

GMF向投资者出售贷款，但没有追索权。因此，投资者承担了借款人损失或违约的风险。然而，这些投资者通常要求GMF就信用信息、贷款文件和抵押品作出某些标准陈述和担保。如果GMF不遵守此类陈述，或出现提前付款违约，GMF可能被要求回购贷款或赔偿这些投资者因借款人违约而遭受的任何损失。此外，如果贷款在规定的时间内还清，GMF可能会被要求将部分销售收益退还给投资者。

​

流动性风险-流动性风险出现在我们的投资和我们投资活动的一般融资中。这包括无法在结算日为收购和发起活动提供资金和/或无法以合理价格及时清算头寸的风险，以及在市场波动加剧期间抵押品要求可能增加的风险。如果我们被迫在不合时宜的时候抛售流动性不佳的投资，我们可能会被迫以大大低于市值的价格出售，导致实现亏损。我们试图通过定期监控我们在SBC贷款、MBS和其他金融工具中投资的流动性，来降低我们的流动性风险。在分析流动性风险时，我们的预期退出策略、报价利差、在特定策略下活跃市场的经纪交易商数量以及长期资金的可用性等因素都被考虑在内。为了减少我们所投资的债务工具的流动性和条款之间的任何可察觉的差距，我们试图将对短期融资安排的依赖降至最低。虽然我们可以使用传统的保证金安排和回购协议下的借款为某些证券头寸投资融资，但也可能利用其他金融工具，如债务抵押债券(CDO)和其他较长期融资工具，试图为我们提供长期融资来源。

​

表外风险-该公司对未提取贷款有未提取的承诺，这些承诺在附注25中披露。

​

利率，利率--利率风险对许多因素高度敏感，包括政府货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑以及其他我们无法控制的因素。

​

​

161

目录

我们的经营业绩将在一定程度上取决于我们的投资收入和融资成本之间的差额。一般来说，我们的债务融资是根据相关指数的固定利差计算的浮动利率，但受特定融资安排所确定的下限的限制。如果利率环境大幅上升和/或经济下滑，违约可能会增加并导致我们的信贷损失，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生重大和不利的影响。此外，这种违约可能会对我们的有息资产和有息负债之间的利差产生不利影响。

​

此外，SBC不良贷款不像不良贷款那样对利率敏感，因为不良贷款的收益通常是通过亏损缓解策略重组资产并机会性地处置产生的。由于SBC不良贷款是短期资产，用于估值的贴现率是以短期市场利率为基础的，而短期市场利率可能不会与长期市场利率同步变动。利率上升的环境通常意味着经济好转，这可能会对商业地产价值产生积极影响，导致这些资产处置的收益增加。

​

虽然利率上升可能会使这些资产的再融资成本更高，但我们预计，房地产价值的上升将缓解这一影响。此外，小企业主通常对利率的敏感度低于大型商业地产业主，利息成本在其运营费用中所占比例相对较小。经济好转可能会刺激房地产价值和销售增加，从而增加对SBC融资的需求。

​

提前还款风险-当我们收到投资本金的预付款时，这类投资所支付的保费将在利息收入中摊销。一般来说，预付利率的增加会加速保费的摊销，从而减少投资所赚取的利息收入，这也会受到利率变动的影响。相反，这类投资的折扣会增加到利息收入中。一般来说，提前还款利率的提高会加速购买折扣的增加，从而增加投资的利息收入。预付率的提高也将对我们的MSR的公允价值产生不利影响。

​

注25。承诺、或有事项和赔偿

​

诉讼

该公司可能会在其正常业务过程中受到诉讼和行政诉讼的影响。该公司已签订协议，规定赔偿因履行此类协议项下的个人义务而产生的损失、成本、索赔和责任。根据这些协议，该公司之前没有任何索赔或付款。公司在这些安排下的个人最大风险尚不得而知，因为这将涉及到未来可能对公司提出的尚未发生的索赔。然而，根据历史和经验，该公司预计亏损风险微乎其微。管理层不知道需要在合并财务报表中应计或披露的任何其他或有事项。

​

资金不足的贷款承诺

下表列出了SBC贷款的无资金贷款承诺。

​

​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)	​	2021年12月31日		​	2020年12月31日
贷款，净额	​	$	455,119	​	$	285,389
以公允价值持有待售贷款	​	$	24,150	​	$	7,809
​	​	​	​	​	​	​

​

发起贷款的承诺

GMF与已申请住宅按揭贷款并符合某些信贷和承保标准的客户签订IRLCs。如果利率发生变化，这些承诺将使转基因基金面临市场风险，而且贷款在经济上没有对冲，也没有承诺给投资者。如果贷款是发端的，而不是出售给投资者，而且借款人没有履行义务，GMF也会面临信用损失。

​

发起贷款的承诺不一定反映未来的现金需求，因为一些承诺预计将到期而不会被动用。

​

下表列出了发起住宅机构贷款的承诺。

​

​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)	​	2021年12月31日		​	2020年12月31日
发起住宅机构贷款的承诺	​	$	346,660	​	$	575,600
​	​	​	​	​	​	​

​

162

目录

注26。所得税

​

根据国内收入法第856条，该公司是房地产投资信托基金。我们作为房地产投资信托基金的资格取决于我们是否有能力满足国内税法规定的各种要求，这些要求与我们的组织结构、股票所有权的多样性以及对我们的资产性质和收入来源的某些要求有关。作为房地产投资信托基金，我们通常每年必须分配至少等于90为使美国联邦所得税不适用于我们分配的收入，需要对我们的应纳税所得额的%进行一定的调整，并剔除任何净资本利得额，以使美国联邦所得税不适用于我们分配的收入。在一定程度上，我们满足此分发要求，但分发少于100如果我们未分配的应税收入占我们应税收入净额的6%，我们将缴纳美国联邦所得税。此外，我们还将接受一项4如果我们在一个日历年向股东支付的实际金额低于美国联邦税法规定的最低金额，则为不可抵扣的消费税%。即使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们也可能需要缴纳某些美国联邦所得税和消费税，以及我们的收入和资产的州和地方税。如果我们未能在任何课税年度保持房地产投资信托基金的资格，我们可能会被处以实质处罚，以及按正常公司税率计算的应纳税所得额的联邦、州和地方所得税，我们将无法获得随后的房地产投资信托基金资格。四纳税年度。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们符合所有REIT要求。

​

我们的若干附属公司已选择被视为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)。TRS允许我们参与某些活动，只要这些活动符合特定标准、在国税法规定的某些限制范围内进行、以及在选择被视为国税法规定的应税子公司的实体内进行，如果这些活动由母公司REIT直接赚取，则不属于合格收入。只要符合这些标准，我们将继续保持房地产投资信托基金的资格。我们的TRS从事各种与房地产相关的业务，包括商业和住宅抵押贷款的发起和证券化，以及房地产投资。我们的TRS不是为了联邦所得税的目的而合并，而是作为公司征税。为了财务报告的目的，我们就我们在TRSS中的权益确认的收益部分设立了当期和递延所得税拨备。

​

2020年，CARE法案和2021年综合拨款法案(“CAA”)签署成为法律。除其他事项外，这些法律的规定涉及可退还的工资税抵免、推迟雇主方的社会保障支付、净营业亏损结转期，以及对符合条件的装修物业的税收折旧方法进行技术更正。我们已经确认了$的收益2.7由于净营业亏损结转准备金的变化，允许从2018年、2019年或2020年开始的纳税年度的净营业亏损结转五年。我们将继续关注与新冠肺炎疫情相关的立法发展对我们业务的影响。

​

下表列出了所得税拨备的构成。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)		2021			2020			2019
当前	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
联邦所得税(福利)	​	$	17,553	​	$	(1,795)	​	$	523	​
州和地方所得税	​		2,330	​		57	​		47	​
当期税金拨备净额(福利)	​	$	19,883	​	$	(1,738)	​	$	570	​
延期	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
联邦所得税(福利)	​	$	10,808	​	$	8,776	​	$	(9,739)	​
州和地方所得税(福利)	​		(1,608)	​		1,346	​		(1,383)	​
递延税金净额拨备(福利)	​	$	9,200	​	$	10,122	​	$	(11,122)	​
所得税拨备总额(福利)	​	$	29,083	​	$	8,384	​	$	(10,552)	​

​

下表是使用法定联邦税率确定的联邦所得税与我们报告的所得税规定的对账。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2021					​	2020				​
美国法定税收	$	38,264	​	21.0	%	​	$	12,381	​	21.0	%
州和地方所得税		2,073	​	1.1	​	​		1,716	​	2.9	​
可归因于房地产投资信托基金的收入		(13,839)	​	(7.6)	​	​		(3,090)	​	(5.3)	​
可归因于非控股权益的收入		(158)	​	(0.1)	​	​		(67)	​	(0.1)	​
永久性物品		3,816	​	2.1	​	​		(242)	​	(0.4)	​
NOL结转率影响	​	—	​	—	​	​	​	(2,702)	​	(4.6)	​
其他		(1,073)	​	(0.5)	​	​		388	​	0.6	​
有效所得税	$	29,083	​	16.0	%	​	$	8,384	​	14.1	%
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​

​

163

目录

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。递延税项资产和负债按税务管辖区净额列示，并分别在其他资产和其他负债中列报。

​

下表列出了暂时性差异对各自递延税项净资产和负债的税收影响。

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)		2021			2020
递延税项资产：	​	​	​	​	​	​
净营业亏损结转	​	$	11,275	​	$	12,893
未实现亏损	​		596	​		313
应计项目	​		1,043	​		723
折旧及摊销	​		997	​		1,185
商誉	​	​	2,664	​	​	3,171
其他	​		2,466	​		111
递延税项资产总额	​	$	19,041	​	$	18,396
递延税项负债：	​	​	​	​	​	​
借款/维权余额	​	$	26,309	​	$	11,600
衍生工具	​	​	421	​	​	3,868
补偿	​	​	617	​	​	—
其他应税暂时性差异	​		79	​		1,371
递延税项负债总额	​	$	27,426	​	$	16,839
递延税金净资产(负债)	​	$	(8,385)	​	$	1,557
​	​	​	​	​	​	​

​

该公司大约有$22.5百万美元的联邦政府和103.7数百万的州净营业亏损将于2034年开始到期。

​

此外，截至2021年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转为$38.6百万美元和资本损失结转$137.4百万美元，以及结转的州净营业亏损$33.1百万美元和资本损失结转$174.0100万美元，在收购安沃斯时获得，可分别用于抵消未来应纳税普通收入和资本利得。联邦结转可以降低公司的REIT分配要求。

​

我们确认递延税项资产和负债是由于GAAP下现有资产和负债的账面价值与其各自税基之间的差异而产生的未来税项后果。我们使用一致的方法评估我们的递延税项资产的可回收性，这种方法考虑了负面和正面证据的相对影响，包括我们的历史盈利能力和对未来应税收入的预测。

​

截至2021年12月31日，我们继续得出的结论是，有利于我们的递延税项资产可收回的积极证据超过了负面证据，我们的递延税项资产更有可能实现。我们评估递延税项资产可回收性的框架要求我们权衡所有可用的证据，包括实现递延税项资产所需的近期盈利能力的可持续性、近几年综合收益表中的累计净收入、现有应税临时差额的未来冲销以及任何净营业亏损结转的结转期。

​

法定利率与21实际所得税率主要是由于房地产投资信托基金的收入被支付的股息扣除所抵消。

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司拥有不是财务报表中记录或披露的不确定税收状况。此外，管理层相信，未来12个月内，不确定的税收头寸总额(如果有的话)不会发生实质性变化。

​

我们提交所得税申报单的主要税务管辖区包括联邦、纽约州和纽约市。我们2018年和远期纳税年度将受到审查。TRS的主要税收管辖区是联邦、路易斯安那州、纽约市、新泽西州和加利福尼亚州。出于联邦和州的目的，除新泽西州外，TRS实体在2018年和远期纳税年度都要接受审查。对于新泽西州，TRS实体将接受2017年和远期纳税年度的审查。

​

​

​

​

164

目录

注27。细分市场报告

​

公司通过以下方式报告其经营结果三业务细分：i)SBC借贷和收购, ii) 小企业贷款和iii)住房抵押贷款银行业务。公司的组织结构基于首席运营决策者(“CODM”)(首席执行官)用来评估、查看和运行其业务运营的一系列因素，其中包括客户基础和贷款计划类型的性质。分部基于该组织结构以及CODM和管理层为评估分部结果而审查的信息。

​

SBC借贷和收购

该公司利用多种贷款渠道，以稳定或过渡性投资者财产为抵押，发起SBC贷款。作为这一细分市场的一部分，我们根据房地美计划发起并提供多家庭贷款产品。这一部分还反映了SBC证券化活动的影响，以及主要通过Red Stone利用免税债券保护和建设负担得起的住房的建设和永久融资活动的影响。该公司收购履约和不良SBC贷款，并打算继续收购这些贷款，作为公司业务战略的一部分。

​

小企业贷款

本公司根据SBA第7(A)条计划获得、发起和服务由SBA担保的贷款。这一部分还反映了我们的SBA证券化活动的影响。该公司还通过我们的骑士资本平台收购购买的未来应收账款。

​

住宅抵押贷款银行

该公司通过零售、代理和经纪渠道向Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、美国农业部和退伍军人管理局发放有资格购买、担保或保险的住房抵押贷款。

​

公司-其他

公司-其他主要包括未分配的活动，包括与我们尚未部署的资金的高级担保和可转换票据相关的利息支出、从我们经理那里分配的员工薪酬、支付给我们经理的管理和奖励费用以及其他一般公司间接费用。

​

在2021年第四季度之前，我们报告了以下四个业务部门的活动：收购、SBC发起、小企业贷款和住宅抵押贷款银行。我们的首席执行官作为我们的首席运营官，重新调整了我们的业务部门，将收购部门的结果纳入了我们的SBC贷款和收购部门。我们相信，这将与我们商业模式的活动和预测更加紧密地结合在一起。我们重新预测了上期金额和分部信息，以符合本报告的要求。

​

​

​

165

目录

业务细分和所有其他业务的结果。下表列出了应报告的业务部门，以及公司-其他部门记录的剩余未分配金额。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的年度

​

​

​

​

​

小的

​

住宅

​

​

​

​

​

​

​

​

SBC Lending

​

业务

​

抵押贷款

​

公司-

​

​

(单位：千)

​

和收购

​

放贷

​

银行业

​

其他

​

整合

利息收入

​

$

278,455

​

$

116,741

​

$

8,300

​

$

—

​

$

403,496

利息支出

​

​

(164,797)

​

​

(36,872)

​

​

(9,193)

​

​

(2,699)

​

​

(213,561)

扣除贷款损失准备前的净利息收入

​

$

113,658

​

$

79,869

​

$

(893)

​

$

(2,699)

​

$

189,935

贷款损失准备金

​

​

(7,387)

​

​

(662)

​

​

—

​

​

—

​

(8,049)

计提贷款损失拨备后的净利息收入

​

$

106,271

​

$

79,207

​

$

(893)

​

$

(2,699)

​

$

181,886

非利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

住宅按揭银行业务

​

$

—

​

$

—

​

$

137,297

​

$

—

​

$

137,297

拥有的金融工具和房地产的净已实现收益

​

​

24,813

​

​

44,068

​

​

—

​

​

—

​

​

68,881

金融工具未实现净收益

​

​

19,457

​

​

2,999

​

​

16,921

​

​

—

​

​

39,377

维修收入，净额

​

​

3,113

​

​

14,510

​

​

30,392

​

​

—

​

​

48,015

购买未来应收账款的净收益

​

​

—

​

​

10,257

​

​

—

​

​

—

​

10,257

未合并的合营企业收入

​

​

6,916

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

6,916

其他收入(亏损)

​

​

13,002

​

​

(6,231)

​

​

2,153

​

​

85

​

​

9,009

非利息收入总额

​

$

67,301

​

$

65,603

​

$

186,763

​

$

85

​

$

319,752

非利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

员工薪酬和福利

​

$

(16,582)

​

$

(36,757)

​

$

(32,973)

​

$

(3,753)

​

$

(90,065)

分配的员工薪酬和关联方福利

​

​

(1,203)

​

​

—

​

​

—

​

​

(10,828)

​

(12,031)

住宅按揭银行业务变动费用

​

​

—

​

​

—

​

​

(75,133)

​

​

—

​

(75,133)

专业费用

​

​

(4,064)

​

​

(3,034)

​

​

(2,951)

​

​

(6,290)

​

(16,339)

管理费-关联方

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(10,928)

​

(10,928)

奖励费用-关联方

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(5,419)

​

(5,419)

贷款还本付息费用

​

​

(19,680)

​

​

(886)

​

​

(9,417)

​

​

—

​

(29,983)

交易相关费用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(14,282)

​

​

(14,282)

其他运营费用

​

​

(21,997)

​

​

(23,377)

​

​

(8,498)

​

​

(4,529)

​

(58,401)

非利息支出总额

​

$

(63,526)

​

$

(64,054)

​

$

(128,972)

​

$

(56,029)

​

$

(312,581)

所得税拨备前的收益(亏损)

​

$

110,046

​

$

80,756

​

$

56,898

​

$

(58,643)

​

$

189,057

总资产

​

$

7,106,206

​

$

1,558,641

​

$

482,185

​

$

386,999

​

$

9,534,031

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日的年度

​

​

​

​

​

小的

​

住宅

​

​

​

​

​

​

​

​

SBC

​

业务

​

抵押贷款

​

公司-

​

​

(单位：千)

​

放贷

​

放贷

​

银行业

​

其他

​

整合

利息收入

​

$

211,525

​

$

39,430

​

$

7,681

​

$

—

​

$

258,636

利息支出

​

​

(138,444)

​

​

(27,472)

​

​

(8,294)

​

​

(1,271)

​

​

(175,481)

扣除贷款损失准备前的净利息收入

​

$

73,081

​

$

11,958

​

$

(613)

​

$

(1,271)

​

$

83,155

贷款损失准备金

​

​

(26,932)

​

​

(7,794)

​

​

—

​

​

—

​

(34,726)

计提贷款损失拨备后的净利息收入

​

$

46,149

​

$

4,164

​

$

(613)

​

$

(1,271)

​

$

48,429

非利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

住宅按揭银行业务

​

$

—

​

$

—

​

$

252,720

​

$

—

​

$

252,720

拥有的金融工具和房地产的净已实现收益

​

​

13,349

​

​

18,564

​

​

—

​

​

—

​

​

31,913

金融工具未实现净亏损

​

​

(9,763)

​

​

(1,084)

​

​

(37,254)

​

​

—

​

​

(48,101)

维修收入，净额

​

​

2,265

​

​

11,100

​

​

25,229

​

​

—

​

​

38,594

购买未来应收账款的净收益

​

​

—

​

​

15,711

​

​

—

​

​

—

​

15,711

未合并的合营企业收入

​

​

2,404

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,404

其他收入

​

​

8,200

​

​

32,944

​

​

183

​

​

189

​

​

41,516

非利息收入总额

​

$

16,455

​

$

77,235

​

$

240,878

​

$

189

​

$

334,757

非利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

员工薪酬和福利

​

$

(14,137)

​

$

(29,008)

​

$

(45,368)

​

$

(3,407)

​

$

(91,920)

分配的员工薪酬和关联方福利

​

​

(700)

​

​

—

​

​

—

​

​

(6,300)

​

(7,000)

住宅按揭银行业务变动费用

​

​

—

​

​

—

​

​

(114,510)

​

​

—

​

(114,510)

专业费用

​

​

(2,174)

​

​

(1,839)

​

​

(1,777)

​

​

(7,570)

​

(13,360)

管理费-关联方

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(10,682)

​

(10,682)

奖励费用-关联方

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(5,973)

​

(5,973)

贷款还本付息费用

​

​

(14,390)

​

​

(675)

​

​

(15,754)

​

​

(37)

​

(30,856)

交易相关费用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(63)

​

​

(63)

其他运营费用

​

​

(18,865)

​

​

(23,525)

​

​

(8,737)

​

​

(3,242)

​

(54,369)

非利息支出总额

​

$

(50,266)

​

$

(55,047)

​

$

(186,146)

​

$

(37,274)

​

$

(328,733)

所得税拨备前的收益(亏损)

​

$

12,338

​

$

26,352

​

$

54,119

​

$

(38,356)

​

$

54,453

总资产

​

$

3,790,899

​

$

754,600

​

$

626,035

​

$

200,561

​

$

5,372,095

​

​

166

目录

​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

​

​

截至2019年12月31日的年度

​

​

​

​

​

小的

​

住宅

​

​

​

​

​

​

​

​

SBC Lending

​

业务

​

抵押贷款

​

公司-

​

​

(单位：千)

​

和收购

​

放贷

​

银行业

​

其他

​

整合

利息收入

​

$

193,417

​

$

32,096

​

$

4,403

​

$

—

​

$

229,916

利息支出

​

​

(131,179)

​

​

(14,864)

​

​

(5,837)

​

​

—

​

​

(151,880)

扣除贷款损失准备前的净利息收入

​

$

62,238

​

$

17,232

​

$

(1,434)

​

$

—

​

$

78,036

贷款损失准备金

​

​

(1,127)

​

​

(2,557)

​

​

—

​

​

—

​

(3,684)

计提贷款损失拨备后的净利息收入

​

$

61,111

​

$

14,675

​

$

(1,434)

​

$

—

​

$

74,352

非利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

住宅按揭银行业务

​

$

—

​

$

—

​

$

83,539

​

$

—

​

$

83,539

拥有的金融工具和房地产的净已实现收益

​

​

13,768

​

​

15,190

​

​

—

​

​

—

​

​

28,958

金融工具未实现净收益(亏损)

​

​

(361)

​

​

393

​

​

(18,569)

​

​

(253)

​

​

(18,790)

维修收入，净额

​

​

1,899

​

​

6,127

​

​

22,639

​

​

—

​

​

30,665

购买未来应收账款的净收益

​

​

—

​

​

2,362

​

​

—

​

​

—

​

2,362

未合并的合营企业收入

​

​

6,088

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

6,088

其他收入

​

​

8,304

​

​

2,361

​

​

249

​

​

164

​

​

11,078

购买便宜货的收益

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

30,728

​

​

30,728

非利息收入总额

​

$

29,698

​

$

26,433

​

$

87,858

​

$

30,639

​

$

174,628

非利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

员工薪酬和福利

​

$

(6,958)

​

$

(18,057)

​

$

(22,882)

​

$

(3,340)

​

$

(51,237)

分配的员工薪酬和关联方福利

​

​

(547)

​

​

—

​

​

—

​

​

(4,926)

​

(5,473)

住宅按揭银行业务变动费用

​

​

—

​

​

—

​

​

(51,760)

​

​

—

​

(51,760)

专业费用

​

​

(2,134)

​

​

(1,252)

​

​

(1,101)

​

​

(2,947)

​

(7,434)

管理费-关联方

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(9,578)

​

(9,578)

奖励费用-关联方

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(106)

​

(106)

贷款还本付息费用

​

​

(10,357)

​

​

(261)

​

​

(7,225)

​

​

(133)

​

(17,976)

交易相关费用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(7,750)

​

​

(7,750)

其他运营费用

​

​

(14,218)

​

​

(8,145)

​

​

(7,717)

​

​

(3,082)

​

(33,162)

非利息支出总额

​

$

(34,214)

​

$

(27,715)

​

$

(90,685)

​

$

(31,862)

​

$

(184,476)

所得税拨备前的收益(亏损)

​

$

56,595

​

$

13,393

​

$

(4,261)

​

$

(1,223)

​

$

64,504

总资产

​

$

3,694,266

​

$

822,147

​

$

330,363

​

$

130,242

​

$

4,977,018

​

​

​

​

​

​

注28。后续事件

​

2022年1月14日，公司承诺以现有商业地产股权和额外资本的资产出资形式进行投资，金额至少相当于$50(B)向瀑布阿特拉斯基金有限责任公司(由瀑布资产管理有限责任公司管理的一只基金)的平行投资工具投资100万美元，以换取该基金的权益。该公司承诺额外投资最高可达美元。50截至基金最后结束之日，根据基金的可用能力，这一数字为600万美元。作为对本公司承诺的交换，本公司将有权15基金普通合伙人收到的任何附带权益分派的%，使本公司在基金存续期内获得的内部回报率为1.5比基金的内部回报率高出%。该基金将通过与当地经营伙伴一起收购各种物业类型的不良和增值房地产，将重点放在商业房地产权益上。

​

2022年1月14日，本公司完成公开发行7,000,000普通股，价格为$15.30每股。该公司收到的净收益总额约为#美元。106.6百万美元，扣除发售费用后。

​

​

​

167

目录

Ready Capital公司

附表IV-房地产按揭贷款

​

没有一笔贷款超过所有抵押贷款账面总额的3%。下表显示了该公司的房地产抵押贷款，按产品类型分类。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

产品类型

UPB分组

贷款计数

​

利率，利率

​

到期日

​

账面价值

​

UPB

​

拖欠本金或利息的贷款的UPB

获得性贷款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

0 - 500k

1,412

​

1.00 - 11.50%

​

2004 - 2049

​

$

286,054

​

$

289,410

​

$

17,282

​

500k - 1mm

265

​

3.88 - 8.00%

​

2021 - 2037

​

​

181,979

​

​

181,598

​

​

9,208

​

1mm - 1.5mm

88

​

1.00 - 8.50%

​

2021 - 2049

​

​

105,812

​

​

106,449

​

​

7,054

​

1.5mm - 2mm

28

​

2.20 - 10.25%

​

2020 - 2050

​

​

48,357

​

​

48,570

​

​

3,104

​

2mm - 2.5mm

15

​

2.49 - 7.75%

​

2020 - 2048

​

​

33,711

​

​

33,630

​

​

2,206

​

> 2.5mm

63

​

3.13 - 11.00%

​

2022 - 2030

​

​

537,728

​

​

542,159

​

​

10,000

已获得贷款总额

​

1,871

​

​

​

​

​

$

1,193,641

​

$

1,201,816

​

$

48,854

收购的SBA 7(A)贷款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

0 - 500k

720

​

0.00 - 8.75%

​

2017 - 2041

​

$

83,596

​

$

94,536

​

$

5,467

​

500k - 1mm

80

​

3.75 - 7.50%

​

2014 - 2041

​

​

54,288

​

​

57,425

​

​

1,781

​

1mm - 1.5mm

13

​

4.00 - 6.00%

​

2032 - 2042

​

​

14,638

​

​

15,341

​

​

-

​

1.5mm - 2mm

3

​

6.00 - 6.00%

​

2037 - 2042

​

​

5,325

​

​

5,402

​

​

-

​

2mm - 2.5mm

2

​

5.00 - 5.75%

​

2037 - 2040

​

​

4,541

​

​

4,599

​

​

-

​

> 2.5mm

6

​

4.75- 5.25%

​

2035 - 2042

​

​

20,166

​

​

20,525

​

​

-

收购的SBA 7(A)贷款总额

​

824

​

​

​

​

​

$

182,554

​

$

197,828

​

$

7,248

起源的过渡性贷款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

0 - 500k

62

​

3.15 - 7.00%

​

2021 - 2026

​

$

11,077

​

$

11,089

​

$

-

​

500k - 1mm

22

​

3.30 - 105.10%

​

2021 - 2046

​

​

15,325

​

​

15,412

​

​

1,227

​

1mm - 1.5mm

11

​

3.85 - 5.90%

​

2022 - 2026

​

​

13,536

​

​

13,629

​

​

-

​

1.5mm - 2mm

17

​

4.10 - 8.10%

​

2021 - 2026

​

​

30,241

​

​

30,519

​

​

1,995

​

2mm - 2.5mm

15

​

4.00 - 12.00%

​

2021 - 2024

​

​

33,052

​

​

33,371

​

​

2,364

​

> 2.5mm

309

​

3.00 - 9.25%

​

2021 - 2028

​

​

4,279,051

​

​

4,318,504

​

​

91,890

已发放的过渡性贷款总额

​

436

​

​

​

​

​

$

4,382,282

​

$

4,422,524

​

$

97,476

源自房地美的贷款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1mm - 1.5mm

4

​

3.18 - 3.47%

​

2029 - 2042

​

$

5,012

​

$

4,949

​

$

-

​

1.5mm - 2mm

1

​

3.23 - 3.23%

​

2029 - 2029

​

​

1,605

​

​

1,589

​

​

-

​

2mm - 2.5mm

2

​

3.17 - 3.21%

​

2027 - 2027

​

​

4,213

​

​

4,171

​

​

-

​

> 2.5mm

7

​

3.35 - 3.63%

​

2029 - 2042

​

​

31,554

​

​

31,155

​

​

-

房地美贷款总额

​

14

​

​

​

​

​

$

42,384

​

$

41,864

​

$

-

发起的住宅中介贷款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

0 - 500k

1,019

​

2.13- 5.50%

​

2018 - 2053

​

$

214,463

​

$

210,194

​

$

1,663

​

500k - 1mm

38

​

2.13 - 4.99%

​

2022 - 2052

​

​

24,028

​

​

23,568

​

​

-

已发放的住宅中介贷款总额

​

1,057

​

​

​

​

​

$

238,491

​

$

233,762

​

$

1,663

源自SBA 7(A)的贷款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

0 - 500k

805

​

0.00 - 7.50%

​

2023 - 2047

​

$

139,128

​

$

147,119

​

$

3,859

​

500k - 1mm

138

​

4.25 - 6.00%

​

2027 - 2047

​

​

97,311

​

​

99,969

​

​

1,998

​

1mm - 1.5mm

63

​

4.00 - 6.00%

​

2027 - 2047

​

​

74,344

​

​

75,909

​

​

-

​

1.5mm - 2mm

19

​

4.25 - 6.00%

​

2041 - 2046

​

​

32,678

​

​

32,675

​

​

-

​

2mm - 2.5mm

17

​

4.50 - 6.00%

​

2031 - 2046

​

​

39,196

​

​

39,026

​

​

-

​

> 2.5mm

20

​

4.50 - 6.00%

​

2031 - 2046

​

​

64,362

​

​

64,452

​

​

2,542

源自SBA 7(A)的贷款总额

​

1,062

​

​

​

​

​

$

447,019

​

$

459,150

​

$

8,399

源自SBC的贷款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

0 - 500k

18

​

3.25 - 8.10%

​

2021 - 2046

​

$

4,899

​

$

4,837

​

$

-

​

500k - 1mm

32

​

4.50 - 9.22%

​

2024 - 2030

​

​

26,034

​

​

25,679

​

​

709

​

1mm - 1.5mm

43

​

4.68 - 10.00%

​

2019 - 2031

​

​

52,724

​

​

52,309

​

​

4,316

​

1.5mm - 2mm

36

​

4.25 - 6.43%

​

2019 - 2032

​

​

62,180

​

​

62,353

​

​

1,560

​

2mm - 2.5mm

27

​

4.60 - 6.06%

​

2022 - 2030

​

​

61,377

​

​

60,837

​

​

2,224

​

> 2.5mm

124

​

3.73 - 7.50%

​

2019 - 2040

​

​

772,819

​

​

769,613

​

​

30,149

发放的SBC贷款总额

​

280

​

​

​

​

​

$

980,033

​

$

975,628

​

$

38,958

源自SBC的贷款，按公允价值计算

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1mm - 1.5mm

1

​

3.25 - 3.25%

​

2046 - 2046

​

$

1,337

​

$

1,337

​

$

-

​

1.5mm - 2mm

2

​

4.59 - 5.27%

​

2026 - 2031

​

​

4,023

​

​

4,023

​

​

-

​

> 2.5mm

13

​

3.51 - 7.75%

​

2020 - 2032

​

​

106,578

​

​

106,251

​

​

-

发放的SBC贷款总额，按公允价值计算

​

16

​

​

​

​

​

$

111,938

​

$

111,611

​

$

-

贷款损失一般免税额

​

​

​

​

​

​

​

​

(28,113)

​

​

​

​

​

​

贷款总额

​

5,560

​

​

​

​

​

$

7,550,229

​

$

7,644,183

​

$

202,598

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

168

目录

下表列出了房地产抵押贷款活动，包括合并VIE中的贷款。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
(单位：千)	​	贷款，净额		​	按公允价值持有待售贷款		​	应收借款总额
截至2018年12月31日的余额	​	$	2,414,366	​	$	115,258	​	$	2,529,624
贷款应收账款的来源	​	​	1,307,143	​	​	2,621,324	​	​	3,928,467
购买应收贷款	​	​	739,002	​	​	9,149	​	​	748,151
处置应收贷款及支付本金所得款项	​	​	(826,702)	​	​	(2,628,521)	​	​	(3,455,223)
作为ORM合并交易的一部分获得的贷款	​	​	130,449	​	​	-	​	​	130,449
出售贷款应收账款实现净收益(亏损)	​	​	(5,700)	​	​	76,274	​	​	70,574
应收借款净未实现损益	​	​	760	​	​	289	​	​	1,049
折扣、溢价和其他费用的增加/摊销	​	​	14,194	​	​	-	​	​	14,194
合并为RCLT 2019-2交易一部分的贷款	​	​	463,177	​	​	-	​	​	463,177
支付担保贷款融资	​	​	(177,815)	​	​	-	​	​	(177,815)
转账	​	​	1,262	​	​	(1,262)	​	​	-
转让给拥有、持有待售的房地产	​	​	(2,269)	​	​	-	​	​	(2,269)
贷款损失准备金	​	​	(3,684)	​	​	-	​	​	(3,684)
截至2019年12月31日的余额	​	$	4,054,183	​	$	192,511	​	$	4,246,694
CECL第1天调整	​	​	(7,527)	​	​	-	​	​	(7,527)
贷款应收账款的来源	​	​	699,650	​	​	5,076,936	​	​	5,776,586
购买应收贷款	​	​	277,170	​	​	-	​	​	277,170
处置应收贷款及支付本金所得款项	​	​	(962,404)	​	​	(5,152,861)	​	​	(6,115,265)
出售贷款应收账款实现净收益(亏损)	​	​	(5,069)	​	​	218,809	​	​	213,740
应收借款净未实现损益	​	​	(1,105)	​	​	5,607	​	​	4,502
折扣、溢价和其他费用的增加/摊销	​	​	8,434	​	​	-	​	​	8,434
外币净得(损)	​	​	4,509	​	​	-	​	​	4,509
转账	​	​	714	​	​	(714)	​	​	-
转让给拥有、持有待售的房地产	​	​	(11,339)	​	​	-	​	​	(11,339)
贷款损失准备金	​	​	(33,785)	​	​	-	​	​	(33,785)
截至2020年12月31日的余额	​	$	4,023,431	​	$	340,288	​	$	4,363,719
贷款应收账款的来源	​	​	3,826,182	​	​	5,356,406	​	​	9,182,588
购买应收贷款	​	​	141,663	​	​	75,666	​	​	217,329
处置应收贷款及支付本金所得款项	​	​	(977,096)	​	​	(5,475,139)	​	​	(6,452,235)
作为ANH合并交易的一部分获得的贷款	​	​	-	​	​	102,798	​	​	102,798
出售贷款应收账款实现净收益(亏损)	​	​	(7,317)	​	​	154,801	​	​	147,484
应收借款净未实现损益	​	​	170	​	​	(3,023)	​	​	(2,853)
折扣、溢价和其他费用的增加/摊销	​	​	13,232	​	​	-	​	​	13,232
外币净得(损)	​	​	(4,091)	​	​	-	​	​	(4,091)
转账	​	​	(1,138)	​	​	1,138	​	​	-
转让给拥有、持有待售的房地产	​	​	(9,015)	​	​	-	​	​	(9,015)
贷款损失准备金	​	​	(8,727)	​	​	-	​	​	(8,727)
截至2021年12月31日的余额	​	$	6,997,294	​	$	552,935	​	$	7,550,229

​

​

​

​

​

​

​

​

​

169

目录

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

​

没有。

​

第9A项。控制和程序

​

公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，对截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时公司的披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和运作的有效性进行了审查和评估，包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性(该术语在交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)进行了审查和评估。在审查和评估的基础上，首席执行官和首席财务官得出结论，公司目前设计和实施的披露控制和程序是有效的。尽管如上所述，控制系统，无论设计和操作如何良好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即它将发现或揭露公司内部在披露本公司定期报告中规定的重大信息方面的失误。

​

公司管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在根据1934年“证券交易法”(修订后的“交易法”)颁布的第13a-15(F)和15d-15(F)条规则中定义，是由公司主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：

​

●

与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关；

​

●

提供合理保证，保证交易记录为必要，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及

​

●

提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

​

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

​

公司管理层评估了截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，公司管理层采用了特雷德威内部控制-综合框架委员会2013年赞助组织委员会制定的标准。

​

根据评估，公司管理层认为，截至2021年12月31日，公司对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

​

财务报告内部控制的变化

​

在截至2021年12月31日的季度内，公司对交易法规则13a-15(F)规定的财务报告内部控制没有发生重大影响，或有可能对公司财务报告内部控制产生重大影响。

​

我公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所出具了一份关于我公司财务报告内部控制有效性的认证报告。管理层财务报告内部控制报告和独立注册会计师事务所报告载于本年度报告表格10-K第II部分第8项。

​

​

第9B项。其他信息

没有人注意到。

​

170

目录

第三部分

​

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

​

根据S-K条例第401项的要求，有关本公司高管的信息位于本年度报告表格10-K中“公司高管”标题下的第I部分第1项下。

​

S-K规则第401项要求的有关我们董事的信息以及某些其他事项的信息，通过参考我们将于2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的与我们2021年年度股东大会相关的最终委托书(以下简称“委托书”)纳入本文。

​

S-K条例第405项要求的有关遵守交易所法案第16(A)条的信息，通过参考2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书并入本文。

​

S-K法规第406项要求的有关我们的商业行为和道德准则的信息，通过参考2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书并入本文。

​

S-K规则第407(C)(3)、(D)(4)和(D)(5)项要求我们的公司治理的某些事项的信息，通过参考2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书纳入。

​

​

项目11.高管薪酬

​

S-K条例第402项和第407项(E)(4)和(E)(5)项要求的高管薪酬和其他薪酬相关事项的信息，通过参考2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书并入本文。

​

​

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

​

S-K法规第201(D)项和第403项所要求的我们的股权补偿计划信息和受益所有权的表格在此通过参考将于2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书并入本文。

​

​

第十三项特定关系和关联交易与董事独立性

​

S-K条例第404项和第407(A)项所要求的与相关人、发起人和某些控制人的交易以及董事独立性的信息，通过参考2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书并入本文。

​

​

项目14.首席会计师费用和服务

​

第14项要求的有关主要会计费用和服务以及审计委员会的预先审批政策和程序的信息，通过参考将于2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书并入本文。

​

​

​

171

目录

第四部分

​

项目15.证物和财务报表明细表

​

作为报告一部分提交的文件

​

以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

​

(1)

财务报表：

​

我们的合并财务报表，连同独立注册会计师事务所的相关报告，载于本年度报告的第105至169页的Form 10-K，并以引用方式并入本文。财务报表清单见随函存档的项目8“财务报表和补充数据”。

​

(2)

财务报表明细表：

​

所有财务报表附表均被省略，原因是所需信息不适用或被认为不具实质性，或者所需信息在合并财务报表和/或根据本年度报告第8项以Form 10-K格式提交的合并财务报表附注中列报。

​

(3)

展品档案：

​

	​
展品 数		展品说明
2.1	*	合并协议，由Ready Capital Corporation，Ready Capital，RC Mosaic Sub，LLC，特拉华州有限责任公司Sutherland Partners，L.P.，特拉华州有限责任公司，Mosaic Real Estate Credit，LLC，特拉华州有限责任公司，Mosaic Real Estate Credit TE，LLC，特拉华州有限责任公司，MREC International Incentive Split，LP，特拉华州有限合伙企业，Mosaic Real Estate Credit Offshore，LP，开曼群岛豁免有限合伙企业MREC Corp Sub 1(VO)，MREC Corp Sub 3(Superblock)，LLC，特拉华州有限责任公司，Mosaic Special Members，LLC，特拉华州有限责任公司，Mosaic Secure Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司，MREC Management，LLC，日期为2021年11月3日(通过引用注册人提交的当前表格8-K的附件2.1合并，于2021年11月9日提交)，MREC Management，LLC，LLC，特拉华州有限责任公司，Mosaic Special Member，LLC，特拉华州有限责任公司，Mosaic Secure Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司，MREC Management，LLC
​	​	​
2.2	*	Zais Financial Corp.、Zais Financial Partners，L.P.、Zais Merger Sub，LLC、Sutherland Asset Management Corporation和Sutherland Partners，L.P.之间的合并协议和计划，日期为2016年4月6日(合并内容参考注册人于2016年4月7日提交的8-K表格当前报告的附件2.1)
​	​	​
2.3	*	对协议和合并计划的第1号修正案，日期为2016年5月9日，由Zais Financial Corp.、Zais Financial Partners，L.P.、Zais Merge Sub，LLC、Sutherland Asset Management Corporation和Sutherland Partners，L.P.(通过引用注册人于2016年5月9日提交的当前8-K表格报告的附件2.1合并而成)
​	​	​
2.4	*	对协议和合并计划的第2号修正案，日期为2016年8月4日，由Zais Financial Corp.、Zais Financial Partners，L.P.、Zais Merge Sub，LLC、Sutherland Asset Management Corporation和Sutherland Partners，L.P.(通过引用注册人于2016年11月4日提交的当前8-K表格报告的附件2.3合并而成)
​	​	​
2.5	*	Ready Capital Corporation、ReadyCap Merge Sub LLC和Owens Realty Mortgage，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2018年11月7日(合并内容参考注册人2018年11月9日提交的当前8-K表格报告的附件2.1)
​	​	​
2.6	*	Ready Capital Corporation、RC Merge子公司、LLC和Anworth Mortgage Asset Corporation之间签署的、日期为2020年12月6日的合并协议和计划(合并内容参考注册人于2020年12月8日提交的8-K表格当前报告的附件2.1)
	​

172

目录

3.1	*	扎伊斯金融公司的修订和重述章程(通过引用经修订的注册人表格S-11的附件3.1合并(注册号333-185938))
​	​	​
3.2	*	扎伊斯金融公司的补充条款(参照注册人表格S-11的附件3.2合并，注册号为第333-185938号)
	​
3.3	*	萨瑟兰资产管理公司修订和重述章程(合并内容参考注册人于2016年11月4日提交的8-K表格当前报告的附件3.1)
	​
3.4	*	Ready Capital Corporation修订章程(参考注册人于2018年9月26日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)
​	​	​
3.5	*	指定6.25%C系列累计可转换优先股每股面值0.0001美元的现成资本公司修正案条款的补充条款(合并内容参考2021年3月19日提交的注册人8-A表格注册说明书附件3.7)
​	​	​
3.6	*	指定6.50%E系列累积可赎回优先股的修订条款的补充条款，每股面值0.0001美元(通过参考2021年6月10日提交的注册人当前8-K报表的附件3.1并入)
​	​	​
3.7	*	修订和重新修订了Ready Capital Corporation的章程(通过参考2018年9月26日提交的注册人Form 8-K的附件3.2并入)
	​
4.1	*	现成资本公司普通股证书样本(参考2018年12月13日提交的注册人表格S-4附件4.1并入)
	​
4.2	*	由ReadyCap Holdings，LLC作为发行人，Sutherland Asset Management Corporation，Sutherland Partners，L.P.，Sutherland Asset I，LLC和ReadyCap Commercial，LLC作为担保人，以及U.S.Bank National Association作为受托人，签署日期为2017年2月13日的契约(通过引用注册人2017年2月13日提交的当前8-K表格报告的附件4.1合并)
​	​	​
4.3	*	第一补充契约，日期为2017年2月13日，由ReadyCap Holdings，LLC作为发行人、Sutherland Asset Management Corporation、Sutherland Partners，L.P.、Sutherland Asset I，LLC、ReadyCap Commercial，LLC作为担保人和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人和抵押品代理人，包括2022年到期的7.5%高级担保票据的格式和相关担保(通过引用注册人当前报告的附件4.2并入
​	​	​
4.4	*	契约，日期为2017年8月9日，由萨瑟兰资产管理公司(Sutherland Asset Management Corporation)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，由萨瑟兰资产管理公司(Sutherland Asset Management Corporation)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过引用注册人2017年8月9日提交的当前8-K表格报告的附件4.2合并而成)
​	​	​
4.5	*	第一补充契约，日期为2017年8月9日，由萨瑟兰资产管理公司(Sutherland Asset Management Corporation)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，由萨瑟兰资产管理公司(Sutherland Asset Management Corporation)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过引用注册人2017年8月9日提交的当前8-K表格报告的附件4.3合并而成)
​	​	​
4.6	*	第二份补充契约，日期为2018年4月27日，由萨瑟兰资产管理公司(Sutherland Asset Management Corporation)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，由萨瑟兰资产管理公司(Sutherland Asset Management Corporation)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过引用注册人2018年4月27日提交的当前8-K表格报告的附件4.2合并而成)
​	​	​
4.7	*	第三补充契约，日期为2019年2月26日，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过引用2019年3月13日提交的注册人年度报告Form 10-K的附件4.7合并)
​	​	​

173

目录

4.8	*	第1号修正案，日期为2019年2月26日，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，日期为2017年8月9日，(通过引用2019年3月13日提交的注册人年度报告Form 10-K的附件4.8并入)
​	​	​
4.9	*	第二补充契约的第1号修正案，日期为2019年2月26日，日期为2018年4月27日，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过引用2019年3月13日提交的注册人年度报告表格10-K的附件4.9并入)
​	​	​
4.10	*	第四补充契约，日期为2019年7月22日，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过引用注册人2019年7月22日提交的当前8-K表格报告的附件4.3合并而成)
​	​	​
4.11	*	第五补充契约，日期为2021年2月10日，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过引用注册人2021年2月10日提交的当前8-K表格报告的附件4.3合并而成)
​	​	​
4.12	*	第六份补充契约，日期为2021年12月21日，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过参考注册人2021年12月21日提交的当前8-K表格报告的附件4.3合并而成)
​	​	​
4.13	*	代表6.25%C系列累计可转换优先股股票的优先股证书样本，每股面值0.0001美元(合并时参考注册人于2021年3月19日提交的8-A表格注册说明书附件4.13)
​	​	​
4.14	*	代表6.50%E系列累计可赎回优先股的股票样本优先股证书，每股面值0.0001美元(通过引用附件4.1并入注册人于2021年6月10日提交的8-K表格的当前报告中)
​	​	​
4.15	​	Ready Capital Corporation根据1934年证券交易法第12条登记的证券说明
		​
10.1	*	第二次修订和重新签署的主回购协议，日期为2017年6月26日，由瀑布商业存托有限责任公司，Sutherland Asset I，LLC，Ready Cap Commercial，LLC和花旗银行，N.A.(通过引用2021年3月15日提交的注册人年度报告Form 10-K的附件10.1合并而成)
​	​	​
10.2	*	修订和重新签署了总贷款和担保协议，日期为2016年6月30日，由ReadyCap Lending，LLC作为借款人，Sutherland Asset Management Corporation作为担保人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为贷款人(通过参考2021年3月15日提交的注册人年度报告10-K表的附件10.2合并)
​	​	​
10.3	*	修订和重新签署的管理协议，日期为2016年5月9日，在Zais Financial Corp，Zais Financial Partners，L.P.，Zais Merge Sub，LLC，Sutherland Asset I，LLC，Sutherland Asset II，LLC，SAMC REO 2013-01，LLC，ZAIS Asset II，LLC，Zais Asset II，LLC，Zais Asset III，LLC，Zais Asset IV，LLC，ZFC Funding，Inc.，ZAIS Asset IV，LLC，ZFC Funding，Inc.，ZAIS Asset II，LLC，ZAIS Asset III，LLC，Zais Asset IV，LLC，ZFC Funding，Inc.
	​
10.4	*	修订和重新签署的管理协议的第一修正案，日期为2020年12月6日，由Ready Capital Corporation、Sutherland Partners、LP和瀑布资产管理有限责任公司(通过引用注册人于2020年12月8日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)
​	​	​

174

目录

10.5	*	总回购协议，日期为2016年6月30日，由Sutherland Asset I，LLC、Sutherland 2016-1 JPM Grantor Trust、Sutherland Asset Management Corporation和JPMorgan Chase Bank，N.A.签署(通过参考2017年3月15日提交的注册人年度报告10-K表格的附件10.7合并)
	​
10.6	*	第三次修订和重新签署的Sutherland Partners，L.P.有限合伙协议，日期为2019年3月5日，由Ready Capital Corporation作为普通合伙人与附件A所列的有限责任合伙人签订(通过引用2019年3月13日提交的注册人年度报告表格10-K的附件10.8并入)
	​
10.7	*	赔偿协议书表格(参考注册人于2019年9月9日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入)
​	​	​
10.8	*	Ready Capital Corporation 2012股权激励计划(通过参考2019年3月13日提交的注册人年度报告10-K表的附件10.10并入)
​	​	​
10.9	*	限售股奖励协议书表格(参考注册人2019年3月13日提交的10-K表格年度报告附件10.11并入)
	​
10.10	*	限制性股票奖励协议表格(参照注册人截至2021年3月31日季度10-Q表格的季度报告附件10.1)
​	​	​
10.11	*	第四次修订和重新签署的主回购协议，日期为2019年11月7日，由ReadyCap Commercial，LLC，Sutherland Warehouse Trust II，Sutherland Asset I，LLC，Ready Capital子公司REIT I，LLC作为卖方，美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为存管和支付代理，德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行作为买方(通过引用注册人提交的Form 10-K年度报告附件10.11合并而成，
​	​	​
10.12	*	第三次修订和重新调整的担保，日期为2019年11月7日，由Sutherland Partners，L.P.发给德意志银行纽约分行(通过引用2021年3月15日提交的注册人年度报告Form 10-K的附件10.12并入)
​	​	​
10.13	*	利息交换协议，日期为2021年11月3日，由Ready Capital Corporation、Sutherland Partners，L.P.、MREC Management，LLC和Mosaic Special Member，LLC签署(引用注册人于2021年11月9日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)***
​	​	​
21.1	​	现成资本公司子公司名单
​	​	​
23.1	​	德勤律师事务所同意
	​
24.1	​	授权书(包括在签名页上)
​	​	​
31.1	​	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。
​	​	​
31.2	​	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。
​	​	​
32.1	**	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官的认证。
​	​	​
32.2	**	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官。
	​
101.INS	​	内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
	​	​
101.SCH	​	内联XBRL分类扩展方案文档
	​
101.CAL	​	内联XBRL分类计算链接库文档
​	​	​

175

目录

101.DEF	​	内联XBRL扩展定义Linkbase文档
	​
101.LAB	​	内联XBRL分类扩展Linkbase文档
	​
101.PRE	​	内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档
​	​	​
104	​	封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档)

*先前提交的。

**根据S-K规则第601项，本展品是提供的，而不是存档的，不应被视为通过引用并入任何存档中。

*根据S-K规例第601(B)(2)项，某些附表已略去。现成资本同意应要求补充提供美国证券交易委员会的任何遗漏时间表的副本。

​

​

项目16.表格10-K总结

​

没有。

​

​

176

目录

签名

​

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

​

Ready Capital公司

​

日期：2022年2月28日	由以下人员提供：	/s/托马斯·E·卡帕斯
​	托马斯·E·卡帕斯
​	董事会主席兼首席执行官
​	军官

授权书

​

以下签名的每个人构成并任命托马斯·E·卡帕斯、杰克·J·罗斯和安德鲁·阿尔伯恩，他们中的每一个人都有充分的权力在没有对方的情况下作为该人的真实和合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代他或她，签署本10-K表格及其任何和所有修正案，并提交本表格、证物和附表以及与此相关的其他文件。而他们中的每一人均有完全权力及权限作出及执行在该处所内及周围须作出或适宜作出的每项作为及事情，并尽其可能或可亲自作出的一切意图及目的，在此批准及确认所有该等事实代理人及代理人，或他们中的任何一人，或他们的一名或多於一名的代替者，可凭藉本条例合法地作出或安排作出的一切作为及事情。

​

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

​

日期：2022年2月28日	由以下人员提供：	/s/托马斯·E·卡帕斯
​	​	托马斯·E·卡帕斯
​	​	董事会主席兼首席执行官
​	​	军官
​	​	(首席行政主任)
​	​	​
日期：2022年2月28日	由以下人员提供：	/s/杰克·J·罗斯
​	​	杰克·J·罗斯
​	​	总裁和董事
​	​	​
日期：2022年2月28日	由以下人员提供：	/s/安德鲁·阿尔伯恩
​	​	安德鲁·阿尔伯恩
​	​	首席财务官
​	​	(首席会计和财务官)
​	​	​
日期：2022年2月28日	由以下人员提供：	/s/Frank P.Filipps
​	​	弗兰克·P·菲利普斯
​	​	董事
​	​	​
日期：2022年2月28日	由以下人员提供：	/s/托德·M·西奈
​	​	托德·M·西奈
​	​	董事
​	​	​
日期：2022年2月28日	由以下人员提供：	/s/J.米切尔·里斯
​	​	J·米切尔·里斯
​	​	董事
​	​	​
​	由以下人员提供：	/s/吉尔伯特·内森
日期：2022年2月28日	​	吉尔伯特·内森
​	​	董事
​	​	​
日期：2022年2月28日	由以下人员提供：	/s/Andrea Petro
​	​	安德里亚·彼得罗(Andrea Petro)
​	​	董事
​	​	​
日期：2022年2月28日	由以下人员提供：	/s/Dominique Mielle
​	​	多米尼克·米勒(Dominique Mielle)
​	​	董事

​

​

177