附件10.3.2.1
阿什福德酒店信托公司。
2021年股票激励计划
第一条
引言
1.1目的。Ashford Hotitality Trust，Inc.2021年股票激励计划(经不时修订，“计划”)旨在通过鼓励本公司或其关联公司的员工、顾问和非雇员董事(定义见下文)收购或增加他们在本公司的股权，从而促进Ashford Hotitality Trust，Inc.、马里兰州的一家公司(“本公司”)及其股东的利益，从而进一步激励他们为本公司的持续增长和成功而努力。本公司董事会(“董事会”)亦预期，透过该计划，本公司及其联属公司将能够更好地争取本公司持续增长及成功所需的个人服务。
1.2受本计划规限的股份。
(A)一般情况。根据本计划可发行的普通股(“普通股”)总数(每股面值0.01美元)不得超过5,300,000股普通股(“股份限额”)，但须符合第1.2(B)条的规定；但委员会可全权酌情根据本计划授予奖励，以假定或取代以前由本公司直接或间接收购或与其合并的实体授予的未偿还奖励(“替代奖励”)。替代奖励不得计入股票限额；但因假定或替代拟作为激励期权的未偿还期权而发行的替代奖励应计入股份限额。在适用证券交易所要求及适用法律的规限下，本公司直接或间接收购或与本公司合并的实体(经适当调整以反映收购或合并交易)经股东批准的计划下的可用普通股可用于该计划下的奖励，且不得减少根据该计划可供发行的普通股数量。在符合第1.2(B)节的情况下，根据本计划授予的激励期权，总共不得发行超过股份限额的股份数量。任何受奖励约束的普通股股票，如被没收、到期或以现金结算，在该没收、到期或现金结算的范围内，应再次可用于本计划下的奖励，且根据第1.2(A)节可供授予的普通股总股数应增加被没收、到期或以现金结算的普通股股数；, 根据第1.2(A)条，下列普通股将不再可用于奖励或增加可供授予的普通股数量：(I)参与者为支付根据本计划发行的期权的购买价格而投标或扣留的普通股股份；(Ii)参与者为履行与奖励有关的任何预扣税款而投标或扣留的普通股股份；(Iii)公司用行使已发行的期权所得的收益回购的普通股。(四)根据本计划发行的具有股票增值权的普通股，在行使该股票增值权时，不是与该股票增值权的股票结算相关发行的普通股。根据本计划发行的股份(I)可以是库存股、授权但未发行的股份，或(如果适用)在公开市场收购的股份，以及(Ii)应全额支付和免税。
(B)调整。如果(I)任何股息(定期现金股息除外)或其他分派(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、拆分、分拆、合并、回购或交换本公司普通股或其他证券的股份、发行认股权证或其他权利以获得本公司普通股或其他证券的股份，或其他影响本公司股份的类似公司交易或事件或(Ii)影响本公司的不寻常或非重现事件，包括适用规则、裁决、条例或其他要求的改变，而委员会自行决定可能导致拟授予参与者或可供参与者使用的权利被稀释或扩大(第(I)或(Ii)项中的任何事件，即“调整事件”)，则委员会应就任何此类调整事件，对以下任何或全部作出其认为公平的按比例替代或调整(如有)：(A)或根据本计划适用于根据本协议可授予的奖项数量的任何其他限制；(B)可就奖励发行的普通股或其他公司证券的股份数目(或其他证券或其他财产的数目及种类)；及。(C)任何尚未颁发奖励的条款，包括但不限于：(I)公司普通股或其他证券的股份数目(或其他证券或其他财产的数目及种类)；及(C)任何尚未颁发的奖励的条款，包括但不限于：(I)公司普通股或其他证券的股份数目(或其他证券或其他财产的数目及种类)。
(Ii)任何奖励的行使价或行使价；或(Iii)任何适用的业绩衡量标准；但前提是，在任何“股权重组”(财务会计准则委员会会计准则编纂议题718(或其任何后续声明)所指的情况下)，委员会应对未偿还奖励进行公平或按比例调整，以反映该股权重组的情况。(Ii)任何奖励的行使价或执行价；或(Iii)任何适用的业绩衡量标准；但前提是，在任何“股权重组”的情况下(财务会计准则委员会会计准则编纂议题718(或其任何后续声明))，委员会应对未偿还奖励进行公平或按比例调整，以反映该股权重组。根据本第1.2节规定的任何调整，可规定取消任何可能成为奖励对象的零碎股份。委员会根据第1.2节所作的任何调整应是终局性的，对所有目的都具有约束力。
1.3本计划的管理。该计划应由委员会管理；但董事会可在任何时间行使全面权力管理该计划，本协议中对“委员会”的所有提及应视为在董事会如此管理该计划的任何时间包括董事会。在符合本计划规定的情况下，委员会应(I)指定参与者；(Ii)确定授予参与者的奖励类型；(Iii)确定奖励涵盖的普通股股票数量，或与奖励相关的付款、权利或其他事项的计算；(Iv)确定任何奖励的条款和条件；(V)决定奖励是否可以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产，或取消、没收或暂停执行，以及在何种程度和在何种情况下，可以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产进行结算或行使，以及可以结算、行使、取消、没收或暂停执行奖励的一种或多於一种方法；(Vi)决定现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他款项的交付是否在何种程度上以及在何种情况下应自动推迟，或由参与者或委员会选择；(Vii)解释、管理、协调计划中的任何不一致之处、纠正计划中的任何缺陷、和/或提供计划中的任何遗漏以及与计划有关的任何文书或协议，或根据计划授予的奖励；。(Viii)设立、修订、暂停执行计划中的任何不一致之处、纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏；。, 或放弃任何规则及规例，并委任委员会认为适当的代理人以妥善管理计划；及(Ix)作出委员会认为必要或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动。委员会根据本“计划”和其他段落采取的任何行动或作出的任何决定均应对所有缔约方具有决定性意义。委员会过半数成员的行为或决定应视为委员会的行为或决定。
1.4本计划的修订及终止。董事会可修订、暂停或终止本计划；但未经奖励持有人同意，计划的修订、暂停或终止不得终止该奖励或对该人在任何实质性方面的权利产生不利影响；然而，任何将构成对该计划的“实质性修订”(如纽约证券交易所规则中使用的该词)的修订均须经股东批准。
1.5向参赛者颁发奖项。委员会有权在本计划到期日之前，按照本计划下文规定的条款和条件，向其选定的雇员、顾问和非雇员董事授予奖励。在挑选获奖者时，包括奖项的类型和规模，委员会可以考虑它认为相关的任何因素。
1.6计划期限。本计划自本计划在公司2021年股东年会上经本公司股东批准之日(“生效日”)起生效。本计划的规定适用于根据本计划颁发的所有奖项。如果未根据第1.4节的规定更早终止，则该计划应在生效日期十周年后终止，并且不得在该十周年之后再给予奖励。
1.7请假。如果雇员在休军假、病假或其他真正的缺勤假，该人在休假期间应被视为“雇员”，但不得超过90天，如果休假时间更长，则只要该人的重新就业权利受到法规或合同的保障，就应被视为“雇员”。如果假期超过90天，雇佣关系应在假期的第91天视为终止，除非法律或合同保障该人的再就业权利。
1.8定义。本计划中使用的下列术语应具有以下含义：
“1933年法案”是指修订后的1933年证券法。
“1934年法案”是指修订后的1934年证券交易法。
“关联公司”是指(I)Ashford Inc.，(Ii)本公司或Ashford Inc.直接或间接拥有委员会确定的合并投票权10%或以上的任何实体，(Iii)本公司或Ashford Inc.(定义见守则第424(E)节)的任何“母公司”，(Iv)本公司或Ashford Inc.的任何此类母公司(定义见本准则第424(F)节)的任何“子公司”，以及(V)本公司或Ashford Inc.的任何无论是否注册为受控集团成员或与公司或Ashford Inc.处于共同控制之下(如本规范第414(B)或(C)节所定义)。
“奖励”统称为期权、购买股票、红利股票、股票增值权、幻影股票、限制性股票、业绩奖励或其他以股票为基础的奖励。
“红股”的定义见第五条。
作为与公司或Ashford Inc.(或其子公司)的雇佣协议或服务协议的一方的任何参与者终止的“原因”，应指因该协议中定义的“原因”而终止，该协议的相关部分通过引用并入本文。如果该协议没有定义“原因”，或者如果参与者不是该协议的一方，则“原因”是指(I)参与者故意实施犯罪或其他行为，该犯罪或其他行为对公司或关联公司造成或可能造成重大经济损害，或对公司或关联公司的商业声誉造成重大损害；(Ii)参与者在代表公司或关联公司履行职责时实施欺诈行为；(Ii)参与者在代表公司或附属公司履行职责时实施欺诈行为；(Ii)参与者故意实施犯罪或其他行为，导致或可能对公司或附属公司的商业声誉造成重大损害；(Ii)参与者在代表公司或附属公司履行职责时实施欺诈行为；或(Iii)委员会给予参与者书面通知(详细说明其详情)及给予参与者合理陈述及补救的合理机会后，参与者持续故意不履行该参与者对本公司或联属公司的责任(因该参与者因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的该等不履行责任除外)，或(Iii)该参与者持续故意不履行该参与者对本公司或联属公司的责任(因该参与者因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的该等不履行责任)，并给予该参与者合理的陈词及补救机会。就本计划而言，参与者的任何行为或不作为都不应被视为“故意”，除非参与者没有善意地做出或不做出任何行为，并且没有合理地相信参与者的行为或不作为符合公司或关联公司(视情况而定)的最佳利益。
发生下列事件之一时，应视为发生了“控制变更”：
(I)除(A)本公司或其任何附属公司、(B)本公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划、(C)Ashford Inc.或任何联属公司、(D)由本公司股东直接或间接拥有的与其持有本公司基本相同比例的公司以外的任何“人”(定义见1934年法令第3(A)(9)节，并经1934年法令第13(D)及14(D)节修改)。直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(根据1934年法令第13d-3条的定义)，相当于本公司当时已发行的有表决权股票的30%或以上；
(Ii)完成本公司或其一间附属公司与任何其他公司或合并为任何其他公司的任何合并、组织、业务合并或合并，但如合并、重组、业务合并或合并会导致紧接该合并、重组、业务合并或合并后本公司或尚存公司或该尚存公司的母公司的有表决权证券的总投票权超过50%，则本公司或其其中一间附属公司的有表决权证券的持有人会持有紧接该等合并、重组、业务合并或合并后仍未清偿的本公司有表决权证券的持有人或该尚存公司的母公司的合并、重组、业务合并或合并；
(Iii)公司完成出售或处置公司的全部或实质所有资产，但如在紧接出售或处置之前尚未清盘的公司有表决权证券的持有人持有的证券占该等资产的收购人或收购人的母公司的有表决权证券的总投票权的50%以上，或公司的股东批准将公司完全清盘或解散的计划，则公司完成出售或处置公司的全部或实质所有资产；或
(Iv)组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何理由不再构成至少过半数的董事会成员；然而，任何成为董事的个人，其董事会选举由当时组成现任董事会的董事最少以过半数票通过，须视为犹如该名个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括因选举或罢免董事或以其他方式征求委托书或同意书而首次就任的任何该等个人。
“守则”系指不时修订的1986年“国内税法”及其下的规章制度。？
“委员会”是指董事会的薪酬委员会或董事会任命的管理本计划的其他委员会。如无该等补偿委员会或其他委员会，则该委员会为董事会。
“顾问”是指向董事或其附属公司提供咨询或咨询服务的非员工或员工以外的任何个人。
“残疾”是指参与者在任何365天的期间内，由于精神或身体疾病而丧失工作能力，连续90天或总共180天不能为公司提供物质服务，这被确定为完全的和永久性的。“残疾”是指参与者在任何365天期间内连续90天或总共180天不能为公司提供物质服务，无论是由于精神疾病还是身体疾病而导致的残疾，均被确定为完全和永久性的。伤残判定应由参与者(或其监护人)和公司都满意的医生作出，但如果参与者(或其监护人)和公司不能就医生达成一致，则参与者和公司应各自选择一名医生，这两人应共同选择第三名医生，该医生的伤残决定对各方均具有约束力。根据公司向参赛者提供的长期伤残津贴的任何政策，有资格获得伤残津贴的资格应最终确定参赛者的残疾。
“雇员”是指本公司或其附属公司的任何雇员。
“就业”包括参与者是公司或关联公司的雇员或顾问，或担任非雇员董事的任何时期。
“公平市价或每股FMV”是指确定之日在纽约证券交易所或其他国家证券交易所或场外交易市场(如果适用)的收盘价，或
如果在该日期没有报告普通股交易，则为确定日期之前最近一次交易在该交易所所报的收盘价。如果普通股股票截至确定日期尚未在任何交易所、场外交易市场或任何类似机构上市或获准交易，委员会应真诚地使用其酌情选择的任何公平合理的方法来确定每股FMV。
“正当理由”是指有下列情形之一的非员工董事被员工解雇、顾问终止服务或从董事会辞职：
(I)如该雇员、顾问或非雇员董事是受雇于本公司或阿什福德公司(或其附属公司)或为其提供服务的协议的一方，而该协议包括终止受雇于本公司或阿什福德公司(或其附属公司)或向其提供服务的“充分理由”的定义，则就本计划而言，“良好理由”应具有与该协议中所述相同的定义，该协议的相关部分通过引用并入本文；
(Ii)如果该员工、顾问或非员工董事不是与本公司或Ashford Inc.(或其子公司)达成的定义“充分理由”的协议的一方，则该术语应指在未经参与者同意的情况下，本公司在收到参与者向本公司发出的书面通知(说明该充分理由)后30天内未经参与者同意而终止雇用或服务，并且参与者在治疗期届满后10天内终止受雇于本公司：
(I)被免职或未能重新推选参赛者担任其上次任职的职位或职位；
(Ii)分配给参与者与其在公司的地位不符的任何职责、责任或报告要求，或在累积的基础上大幅减少参与者的总体职责、责任或地位；
(Iii)公司大幅削减参赛者的费用、补偿或福利；或
(Iv)公司要求参与者履行职责的主要营业地点变更为距离德克萨斯州达拉斯市中心超过五十(50)英里的地点。
“奖励选择权”是指符合规范第422节要求并根据本计划第三条授予的任何选择权。
“非雇员董事”是指既不是本公司或任何关联公司的雇员也不是其顾问的董事会成员。
“非限定选项”是指根据本计划第二条授予的、不满足规范第422节要求的选项。
“期权”是指根据本计划的规定授予的收购普通股的期权，并指激励期权或非限制性股票期权，或两者兼而有之(视情况而定)。
“期权到期日”指委员会决定的期权到期和不能再行使的日期，该日期不得超过期权授予之日后十年。
“期权受让人”是指已经收到或将收到期权的参与者。
“其他基于股票的奖励”是指根据本计划第IX条授予的奖励，该奖励在本计划中没有特别规定，其价值全部或部分基于普通股的价值(为免生疑问，包括在不时修订的Ashford Hotitality Limited Partnership的第七次修订和重新签署的有限合伙协议中所述的“LTIP单位”奖励)，该奖励的价值全部或部分基于普通股的价值(为免生疑问，包括在经不时修订的Ashford Hotitality Limited Partnership的第七次修订和重新签署的协议中描述的“LTIP单位”奖励)。
“参与者”是指根据本计划获奖的任何非董事员工、员工或顾问。
“绩效奖”是指根据本计划第八条颁发的奖励，如果获得奖励，应以普通股、现金、其他证券、其他财产或委员会确定的上述任何组合的形式支付。
“幻影股票”是指根据本计划第六条授予的奖励，即在指定延期期末获得现金、普通股、其他证券或其他财产的权利，其等同于指定数量的普通股的公平市场价值。
“购买股票”是指根据本计划第四条授予的购买普通股的权利。
“限制期”是指委员会就某一奖项设定的期限，在此期间，该奖项要么可被没收，要么不可由参赛者行使。
“限制性股票”是指在限制失效前，根据本计划第七条授予的任何普通股。
“股票增值权”是指根据本计划第六条授予的奖励。
第二条
不合格股票期权
2.1资助金。委员会可根据下列条款授予董事的任何雇员、顾问或非雇员购买普通股的选择权。
2.2行权价格的计算。行使根据本细则第二条授予的各项购股权时，每股普通股可交付股票的行使价不得低于授予该期权当日的每股FMV。根据第二条授予的每个期权的行权价格应根据第2.3(D)节的规定进行调整。
2.3期权条款和条件。选择权应采用委员会不时批准的形式，应遵守下列条款和条件，并可包含委员会认为合适的、不与本第二条相抵触的附加条款和条件：
(A)期权期限以及行使的条件和限制。期权的行使不得晚于期权到期日。在本计划其他条款未禁止的范围内，每项选择权均可在委员会授予该选择权时酌情决定的一个或多个时间内行使。
(B)行使的方式。为行使选择权，有权行使选择权的一名或多名人士应向本公司全额交付正在购买的股份的付款，以及任何所需的预扣税款。
每项购股权的行权价支付方式为：(I)现金或支票，以应付并为本公司接受的方式支付；(Ii)经委员会同意，向本公司出售该人士所拥有的普通股股份，其截至行使日的总公平市值不高于正就其行使购股权的股份的全部行权价；(Ii)经委员会同意，并支付上文(I)项规定的行权价的任何剩余金额，或(Iii)在委员会可能指定的指示的规限下支付行权价的任何剩余金额；或(Ii)经委员会同意，向本公司出售截至行权日总公平市值不高于行权价的全部行权价的普通股股份，或(Iii)在委员会指定的指示的规限下，支付行权价的任何剩余金额应此人的书面要求，公司可将行使选择权的普通股股票的股票交付给代表此人出售的经纪人，条件是此人已不可撤销地指示该经纪人代表此人直接将出售所得款项中的全部行使价汇给本公司。在此情况下，公司可以代表此人将行使选择权的普通股股票的股票交付给经纪人，代表此人出售，条件是此人已不可撤销地指示该经纪人代表此人直接将行使价格的全部金额汇给公司。倘若该人士选择按上文第(Ii)条所容许的方式付款，委员会可在确认购股权持有人拥有正予认购的额外股份数目后，授权就根据行使购股权而取得的股份数目减去行使时已认购的股份数目发出新的股票，并在行使认股权时将正予认购的股份的股票退还予该人士(或不要求交出)。如委员会有此要求，该等人士亦应提交书面陈述，表明所购买的所有股份均为投资用途，而非为任何该等股份的分派而收购或转售。
(C)不可转让的期权。除以下规定外，根据本协议授予的任何非限制性选择权不得转让，除非通过(I)遗嘱或继承法和分配法，或(Ii)依据家庭关系令，并且在被授予此类选择权的参与者在世期间，除非委员会另有决定，否则只能由参与者(或其监护人)行使该选择权。任何企图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置、或执行、扣押或类似程序，根据本协议授予的任何期权或其下的任何权利的任何企图，违反本条例的规定，均属无效，不得给予声称的受让人任何权利，并由委员会全权酌情决定，将导致丧失与该等企图有关的股份的购股权。对于特定的非限定选择权，参与者(或其监护人)可以出于遗产规划的目的，将该选择权的全部或部分转让给一个或多个直系亲属或相关的家族信托或合伙企业或类似实体。
(D)调整期权。根据本计划授予的选项可能会在发生调整事件时进行调整。未行使购股权的有关调整不得改变适用于该购股权的总价或购股权的未行使部分(但因股份数量或价格的四舍五入而导致的合计价格的任何变化除外)，以及每股行使价格的任何必要的相应调整，在每种情况下均应符合守则第409A条及其颁布的法规。委员会所作的任何此类调整均为最终决定，并对所有参与者、本公司和所有其他利害关系人具有约束力。
(E)股份上市及登记。每项认购权均须受以下规定规限：如委员会在任何时间酌情决定，根据任何证券交易所或根据任何州或联邦法律，或经任何政府监管机构同意或批准，须受该认购权规限的股份的上市、登记或资格，作为根据该等认购权发行或购买股份的条件或与根据该等认购权发行或购买股份有关的条件，是必要或适宜的，则不得全部或部分行使该认购权，除非该等上市、登记、资格、同意或批准已完成或已获得，且不受任何
2.4修正案。委员会可未经有权行使任何尚未行使选择权的一人或多於一人同意，修订、修改或终止该选择权；但未经该人同意，该等修订、修改或终止不得减少或减少该选择权的价值，犹如该选择权已在该修订或终止当日行使、归属、兑现或以其他方式结算一样。对于当时不能立即全部行使的任何选择权，委员会可随时或不时酌情将行使该选择权的一个或多个时间加快至任何一个或多个较早的时间。
2.5加速归属。根据本协议授予的任何期权，如未另行授予，应在(I)员工或顾问无故终止或非员工董事被解聘，或非员工董事有充分理由辞职时授予(除非委员会在奖励协议中特别规定相反规定，以证明根据本协议授予的期权)；(Ii)在控制权变更生效日期后1年内，员工、顾问或非员工董事无正当理由终止或解聘(非因由解雇)或辞职；或(Iii)终止董事
2.6其他规定。
(A)有权行使或已行使购股权的一名或多名人士无权就受该购股权规限的任何股份享有本公司股东的任何权利，直至该人士成为该等股份的记录持有人为止。
(B)根据本协议授予的任何选择权不得解释为限制本公司或任何联属公司可能在任何时间(不论是否有理由)终止雇用任何获授予该选择权的人士的任何权利。
(C)尽管本计划或任何期权的条款有任何规定，如果委员会认为发行任何股票将构成违反任何州或联邦法律或任何政府监管机构的规则或法规，则本公司不需要根据本计划发行任何股票。
2.7禁止期权重新定价。未经股东批准，委员会不得(I)授予未偿还期权持有人，以换取此类期权的放弃和取消，(X)行权价低于如此放弃和取消的期权中规定的行权价的新期权，或(Y)价值大于被取消期权内在价值(如果有)的另一次奖励或现金支付，或(Ii)采取任何其他被视为“重新定价”的行动，以达到任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则的目的。
第三条
激励方案
以下规定的条款适用于所有奖励选项。除经本第三条规定修改外，第二条的所有规定均适用于激励期权。被明确指定为非限定期权的期权不受第三条条款的约束。
3.1资格。激励选项只能授予员工。
3.2行使价。除第3.4节规定外，每股行使价格不得低于购股权授予日每股FMV的100%。
3.3美元限制。根据本计划(或本公司或其附属公司的任何其他购股权计划)授予任何雇员的一项或多项购股权可在任何一个历年内首次作为激励期权行使的普通股股票的总公平市值(于相应的一个或多个授予日期确定)，总额不得超过100,000美元。如雇员持有在同一公历年首次可行使的2项或多於2项该等选择权，则上述对该等选择权(如属奖励选择权)的可行使性的限制，须按该等选择权获授予的先后次序而适用。
3.410%的股东。如获授奖励购股权的任何雇员持有本公司或其任何附属公司所有类别股票的总投票权(根据守则第422条及其颁布的规例厘定)的10%以上，则每股行使价不得低于购股权授出日每股FMV的110%，而购股权到期日不得超过购股权授出日起计的5年。
3.5期权不可转让。除遗嘱或世袭和分配法外，根据本协议授予的奖励选择权不得转让，并且在被选择者有生之年只能由该被选择者行使。
3.6遵守第422条的规定。所有打算作为奖励期权的期权都应在期权授予中指定为激励期权，并且在所有方面都应符合规范第422节的规定。
3.7锻炼的限制。任何奖励期权不得在受期权人因死亡或残疾以外的任何原因而不再是雇员的3个月后行使，或在受期权人因死亡或残疾而不再是雇员的1年后行使。
第四条
购买的股票
4.1合资格人士。委员会有权按照其确定的条款和条件，将普通股出售给其选定的公司或其关联公司的雇员、顾问和非雇员董事，但须遵守本第四条的进一步规定。本计划项下的每一次普通股发行应由一份协议证明，该协议应
受本计划的适用条款以及委员会可能为特定销售交易批准的与本计划不相抵触的其他条款的约束。
4.2采购价格。参与者根据本计划购买的普通股每股价格应由委员会自行决定，可以低于但不高于购买时的每股FMV。
4.3购货价款的支付。本计划项下购买股票的收购价应以现金全额支付。
第五条
红股
委员会可不时并在符合本计划规定的情况下，向雇员、顾问或非雇员董事授予红股股份。红股应为不受第七条规定期限限制的普通股。
第六条
股票增值权与影子股票
6.1股票增值权。委员会获授权按下列条款及条件向雇员、顾问或非雇员董事授予股票增值权。
(A)支付权。股票增值权将赋予获授予权利的参与者在行使股票增值权时收取(A)行使当日每股FMV超过(B)委员会决定的股票增值权授予价格(该授予价格不得低于授予日每股FMV)的超额收入。支付方式可以是现金、普通股、其他证券、其他财产或上述方式的任意组合，具体由委员会决定。
(B)与期权有关的权利。就一项期权授予的股票增值权应使参与者有权在行使时放弃该期权或其任何部分(未行使的部分)，并收取根据本章程第6.1(A)节计算的金额。则该选择权或其部分在交出的范围内停止可行使。与购股权有关而授出的股份增值权只可于有关购股权可行使的时间及范围内行使，且除非相关购股权可转让，否则不得转让(遗嘱或继承法及分配法除外)。
(C)没有选择权的权利。独立于期权授予的股票增值权，应由委员会决定并在股票增值权奖励协议中规定可行使。
(D)条款。委员会应于授出日期决定可全部或部分行使股票增值权的时间或时间及情况(包括根据业绩目标及/或未来服务要求的实现)、行使方法、股票增值权是否应与任何其他奖励同步或合并，以及任何股票增值权的任何其他条款及条件。
(E)禁止股票增值权重新定价。未经股东批准，委员会不得(I)授予已发行股票增值权持有人，以换取该等股票增值权的交出和取消，(X)授予价格低于如此交出和取消的股票增值权中规定的授予价格的新股票增值权，或(Y)另一项价值大于被取消股票增值权内在价值(如有)的奖励或现金支付，或(Ii)就本公司证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，采取被视为“重新定价”的任何其他行动。
6.2幻影股票奖。委员会有权向参与者授予幻影股票，但须遵守以下条款和条件：
(A)奖励和限制。幻影股票奖励应在委员会为该幻影股票指定的延期期限届满时完成，或在委员会允许的情况下，由参与者选择。此外，幻影库存应遵守委员会可能施加的限制(其中可能包括没收风险)，这些限制可能在延迟期结束时或在较早的指定时间(包括基于业绩目标和/或未来服务要求的实现情况)失效，可单独或组合、分期付款或以其他方式失效。
(B)没收。除委员会另有决定或与影子股票奖励有关的任何奖励、雇用或其他协议规定外，在适用的延迟期或没收条件适用的部分期间内终止雇佣或服务时，所有当时须延期(参赛者选举延期除外)的影子股票奖励均应被没收；但委员会可通过规则或法规或在任何奖励协议中规定，或可在任何个别情况下决定：
在其他情况下，委员会可以放弃全部或部分没收幻影股票。
第七条
限制性股票
7.1合资格人士。所有员工、顾问和非员工董事都有资格获得限制性股票的授予。
7.2限制期和转归。
(A)除非奖励另有规定，否则限制性股票须受归属、参与者转让的限制及本公司回购的限制，以致参与者不得转让该等股份，如参与者终止受雇于本公司或其联属公司或向其提供服务(视何者适用而定)，则本公司有权按支付的现金金额(如有)回购或收回该等股份。
(B)尽管有上述规定，除非适用的奖励协议另有特别规定，否则所有未以其他方式归属的限制性股票应在以下情况下归属：(I)员工或顾问无故终止或非员工董事离职；(Ii)员工或顾问终止或非员工董事有充分理由的辞职；(Iii)员工、顾问或非员工董事在控制权变更生效日期后1年内以好的理由终止或离职(非因由解雇)或辞职；或(Iv)因死亡或残疾而终止
(C)根据本计划授予的每张代表受限制股票的证书(如有证书)应以参与者的名义登记，并在受限制期间存放于本公司，并在空白批注的股票权力上注明；但本公司亦可“簿记”或电子形式发行任何该等受限制股票。限制性股票承授人拥有股东对该等股份的所有权利，包括投票权及收取就该等股份支付或作出的股息或其他分派的权利，但适用的奖励协议另有规定者除外。代表限制性股票的任何一个或多个证书(或“账簿分录”或其他电子形式)应带有类似以下内容的图例：
本证书所代表的股票是根据阿什福德酒店信托公司2021年股票激励计划和日期为 ，20 的限制性股票授予发行的，不得以任何方式出售、质押、转让、转让或以其他方式担保，除非该计划或授予的条款中规定。
第八条
表演奖
8.1表现奖。委员会可根据委员会不时制定的表现标准，自行决定颁发绩效奖。委员会可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准来确定任何业绩条件，并可根据业绩条件酌情增加或减少任何奖励项下应支付的金额。
8.2绩效奖励的结算；其他条款。在适用于绩效奖励的每个绩效期限结束后，委员会应根据该绩效期限内业务标准的完成情况确定支付给每个参与者的绩效奖励金额(如果有的话)。委员会应具体说明，如果参与者在绩效期限结束或绩效奖励结算前终止雇佣关系，应在何种情况下支付或没收此类绩效奖励。
第九条
其他以股票为基础的奖励
委员会特此授权向公司或其关联公司的雇员、非雇员董事和顾问授予其他以股票为基础的奖励，该奖励应包括以下权利：(I)不是本计划任何其他条款中描述的奖励；(Ii)以普通股(包括但不限于可转换为普通股、限制性股票单位和/或LTIP单位的证券)或现金计价或支付，全部或部分参照普通股(包括但不限于，可转换为普通股、限制性股票单位和/或LTIP单位的证券)或现金进行计价或支付，或以普通股(包括但不限于，可转换为普通股、限制性股票单位和/或LTIP单位的证券)或现金计价或支付在符合本计划条款的情况下，委员会应决定任何其他基于股票的奖励的条款和条件(包括但不限于任何基于时间和/或基于绩效的归属或没收条件)。
第十条
适用于所有裁决的某些条文
10.1一般。奖项可根据本协议规定的条款和条件授予。此外，委员会可对任何授标或其行使施加委员会决定的不与本计划规定相抵触的附加条款和条件，包括要求
在参与者终止雇佣的情况下取消奖励，以及允许参与者做出与其奖励相关的选择的条款。尽管有上述规定，如果委员会认为有必要根据守则第409a条避免对持有人造成不利的税收后果，委员会可以在未经持有人同意的情况下修改任何裁决。委员会将保留充分的权力和酌处权，随时加速或放弃本计划下非强制性的任何奖励条款或条件；但是，如果该自由裁量权会导致奖励对本守则第409A条规定的参与者产生不利的税收后果，则委员会无权酌情加速或放弃奖励的任何条款或条件。
10.2单机奖、附加奖、串行奖和代用奖。在第2.7及6.1(E)节的规限下，委员会可酌情单独或附加、与本公司、任何联属公司或任何业务实体根据本公司、任何联属公司或任何业务实体将由本公司或联属公司收购的另一项计划授予的任何其他奖励或任何奖励，或参与者收取本公司或任何联属公司付款的任何其他权利，单独或额外授予根据本计划授予的任何奖励或任何奖励，或取代或交换根据本公司、任何联属公司或任何业务实体根据本公司、任何联属公司或任何业务实体授予的任何其他奖励或任何其他权利从本公司或任何联属公司收取款项。这种额外的、串联的、替代的或交换的奖励可以在任何时候颁发。如果颁奖是为了替代或交换另一奖项，委员会应要求交出该另一奖项，作为颁发新奖项的代价。此外，奖励可代替现金补偿，包括代替根据本公司或任何关联公司的其他计划应支付的现金金额。为免生疑问，本第10.2节不得解释为允许在未经股东批准的情况下：(I)授予未偿还期权或股票增值权持有人，以换取放弃和取消该等期权或股票增值权；(X)行使或授予价格低于如此放弃和取消的期权或股票增值权中规定的行使或授予价格的新期权或股票增值权；或(Y)价值大于被取消的期权或股票的内在价值(如果有)的另一次奖励或现金支付。或(Ii)就本公司证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言被视为“重新定价”的任何其他行动。
10.3奖项任期。每项奖励的期限或限制期限由委员会决定；但在任何情况下，此类奖励的期限不得超过十年(或守则第422条规定的奖励选项所要求的较短期限)。
10.4奖励项下付款的形式和时间；延期。根据本计划的条款和任何适用的奖励协议，本公司或其任何子公司在行使期权或其他奖励或结算奖励时将支付的款项可以一次性付款或转账、分期付款或延期付款。委员会酌情决定，根据本计划第六条或第八条授予的奖励可在适用奖励协议条款允许的范围内以股票支付。付款可包括但不限于, 支付或贷记分期付款或递延付款的合理利息的准备金，或就以股票计价的分期付款或递延付款的金额给予或贷记的拨备。只有在遵守本准则第409a条的情况下，才能允许任何延期。本计划不应构成经修订的1974年“雇员退休收入保障法”第3(3)节所定义的任何“雇员福利计划”。
10.5既得和未得奖。在满足委员会规定的所有条款和条件后，奖励应按照本计划授予或结算(行使时，如果适用)。当参赛者在不会导致该参赛者完全归属的情况下被终止、辞职或解职时，任何剩余的未归属奖励应没收回公司，或(如适用)根据奖励条款，应继续受委员会就该奖励设定的限制、条款和条件的约束。
10.6免除第16(B)条的责任。本公司的意图是，根据适用的豁免，向受1934年法案第16条约束的参与者授予任何奖励或进行其他交易时，应豁免遵守1934年法案第16(B)条的规定(参与者书面确认为非豁免的交易除外)。因此，如果本计划或任何授标协议的任何条款不符合根据1934年法案颁布的当时适用于任何此类交易的规则16b-3的要求，则该条款应被解释或视为进行必要的修改，以符合规则16b-3的适用要求，以使该参与者避免根据1934年法案第16(B)条承担责任。
10.7其他规定。任何奖励的授予不得解释为限制本公司或任何联属公司可能在任何时间(不论是否有理由)终止雇用任何获奖人士的任何权利。
10.8股权指引。本公司公司治理指引(自2019年3月28日修订，该指引可能会不时修订)第十八节所载的股权指引以参考方式并入，犹如在此全面阐述一样。
第十一条
代扣代缴税款
根据本计划行使购股权或支付任何其他奖励的任何普通股发行，必须在本公司满意的适当安排下，支付本公司可能需要扣缴或支付的任何税额(联邦、州、地方或其他)后方可进行。该等安排可由委员会酌情决定，包括允许该人向本公司提交该人拥有的普通股股份，或要求本公司扣留根据奖励获得的普通股股份，不论是通过行使认购权或根据奖励进行分配，在扣缴之日每股FMV合计不大于与此有关的所有扣缴税额的总和，同时以现金或支票支付该等税额的任何剩余部分，该等税额的剩余部分须以现金或支票支付，而该等税额的剩余部分须以现金或支票支付，而该等税额的剩余部分须以现金或支票支付，而该等税额的剩余部分须以现金或支票支付，而该等税额的剩余部分须以现金或支票支付，而该等税额的剩余部分须以现金或支票支付
尽管如上所述，如果在导致本公司承担预扣税款义务的事件发生之日，该人士是受第16b-3条规限的高级管理人员或个人，则该人可指示本公司从该奖励支付或行使中扣留必要数量的普通股股份(按守则要求的税率)，以实现该预扣税款。
第十二条
其他
12.1没有获奖权。任何参赛者或其他人不得要求获奖，参赛者、获奖者或获奖者没有同等待遇的义务，获奖者的条款和条件不必对每个获奖者相同。
12.2没有就业权。奖励的授予不应被解释为给予参与者保留在公司或任何附属公司的雇用的权利。此外，除非本计划或任何奖励协议另有明确规定，否则本公司或任何附属公司可随时解雇参与者，不承担任何责任或根据本计划提出任何索赔。在厘定本公司或其联属公司的任何退休金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑本计划项下的任何奖励或付款，除非该等其他计划另有明确规定或适用法律另有规定。
12.3适用法律。本计划及与本计划相关的任何规则和法规的有效性、结构和效力应根据适用的联邦法律和马里兰州法律确定，而不考虑任何法律冲突原则。
12.4可分割性。如果本计划或任何裁决的任何规定在任何司法管辖区或对任何参与者或裁决无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则应解释或修改该条款以符合适用法律，或者如果委员会决定在不对该计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下无法对其进行解释或视为修订，则该条款应适用于该司法管辖区、参与者或裁决。
12.5条其他法律。如委员会全权酌情决定发行转让或该等股份或该等其他代价可能违反任何适用法律，委员会可拒绝发行或转让任何股份或奖励下的其他代价。
12.6股东协议。委员会可以董事会不时批准的形式订立股东协议，作为授予、行使或支付任何奖励的条件。
12.7奖励协议。本计划下的每项奖励应由本公司向适用的参与者颁发的书面奖励协议证明，并由该参与者和本公司的一名授权人员签署。如果本计划的条款与根据本协议发布的授标协议有任何冲突，应以本计划的条款为准。
12.8股息和股息等价物。委员会可根据委员会全权酌情决定的条款和条件，向作为奖励一部分的参与者提供与奖励有关的股息、股息等价物或与奖励有关的类似支付，以现金支付、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产，其条款和条件由委员会自行决定，包括但不限于直接支付给参与者、在奖励归属的情况下由公司扣留该等金额或再投资于普通股、限制性股票或其他奖励的额外股份。
12.9赔偿。董事会成员、委员会或本公司或其任何附属公司的任何雇员或代理人(每名该等人士均为“须获赔偿人士”)均不对就本计划或根据本协议作出的任何裁决采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何决定负责(除非构成欺诈或故意犯罪行为或不作为)。每名须获弥偿人士须获公司赔偿，并使其不受任何损失、费用、法律责任或开支(包括律师费)的损害，而该等损失、费用、法律责任或开支(包括律师费)可能与该人士可能是其中一方的任何诉讼、诉讼或法律程序有关或由该等人士可能参与的任何行动、诉讼或法律程序所导致，或因该等人士因就本计划或根据本协议作出的任何及所有数额的赔偿而采取或遗漏采取的任何行动或遗漏作出的任何决定而蒙受或招致的任何损失、费用、法律责任或开支(包括律师费)而蒙受或招致任何损失、费用、法律责任或开支(包括律师费)。或由该可获弥偿人士支付，以履行在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中针对该可获弥偿人士的任何判决，而公司须应书面要求，立即向该可获弥偿人士垫付任何该等开支(该要求须包括该可获弥偿人士承诺偿还预支款项，如按下述规定，最终裁定该须受弥偿人士无权获得弥偿)；但公司有权自费提起和抗辩任何该等诉讼、诉讼或法律程序，并在公司发出其提出抗辩意向的通知后, 公司应拥有对此类辩护的独家控制权，并由公司选择律师。上述赔偿权利不得提供给须赔偿的人，只要对该须赔偿的人具有约束力的最终判决或其他终审裁决(在上述两种情况下均不受进一步上诉的约束)确定该须赔偿的人的作为、不作为或决定是由于该须赔偿的人的欺诈或故意犯罪行为或不作为而引起的，或者该赔偿权利被法律或公司的组织文件或其补贴以其他方式禁止的，则该赔偿权利不得适用于该须赔偿的人(无论是在上述两种情况下均不受进一步上诉的约束)，或确定该须赔偿的人的作为、不作为或决定是由该人的欺诈或故意犯罪作为或不作为所引起的，或者该赔偿权利是法律或公司或其补贴的组织文件以其他方式禁止的。上述弥偿权利不排除或以其他方式取代该等须弥偿人士根据本公司或其任何附属公司的组织文件、根据个别弥偿协议或合约或以其他方式在法律上可能有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能须向该等须弥偿人士作出弥偿或使该等须弥偿人士不受损害的任何其他权力，亦不排除或以其他方式取代该等须弥偿人士根据本公司或其任何附属公司的组织文件、根据个别弥偿协议或合约或以其他方式有权享有的任何其他弥偿权利。
12.10没有设立信托或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为在公司或其任何关联公司与参与者之间建立任何形式的信托或单独基金或信托关系。本计划或任何奖励的任何条款均不要求本公司为了履行本计划下的任何义务，购买资产或将任何资产存入向其出资的信托或其他实体，或以其他方式分离任何资产，本公司也没有义务为此目的保持单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在单独的或单独维持或管理的基金。除作为本公司的无抵押一般债权人外，参与者在本计划下不享有任何权利，但只要他们可能因履行服务而有权获得额外补偿，他们将拥有与其他服务提供者在一般法律下相同的权利。
12.11第409A条。尽管本计划有任何相反的规定，但本计划的规定应符合(或以其他方式豁免)本规范第409a条，本计划的所有规定应以与本规范第409a条规定的避税或处罚要求一致的方式来解释和解释。每个参与者均单独负责并有责任清偿与本计划相关的所有税费和罚金(包括守则第409a条规定的任何税费和罚金)，公司或其任何子公司均无义务赔偿或以其他方式使该参与者(或任何受益人)不受任何或所有该等税费或罚金的损害。对于根据“守则”第409a条被视为“递延补偿”的任何奖励，本计划中提及的“终止雇佣”(以及实质上类似的措辞)应指“守则”第409a条所指的“离职”。为本守则第409a节的目的，根据本计划授予的任何奖励可支付的每笔款项均被指定为单独付款。即使本计划有任何相反规定，如果参与者是本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”，则在该参与者“离职”(如本守则第409a条所界定)后6个月的日期之前，不得向该参与者支付任何符合本守则第409a条规定的“递延补偿”的奖励，否则应在该参与者“离职”之日后6个月前向该参与者支付任何奖金。, 参与者死亡的日期。在任何适用的6个月延迟付款后，所有此类延迟付款将在守则第409A条允许的最早日期(也是工作日)一次性支付(不含利息)。除非委员会在授标协议中或其他方面另有规定，否则在发生(A)控制变更时，如果任何授奖(否则将被视为“递延补偿”，受守则第409A条约束)的支付时间加快，则不允许加速，除非引起以下变更的事件除外
根据守则第409A条，如果(B)残疾情况符合公司所有权或实际控制权的变更，或公司相当一部分资产的所有权变更的定义，则不允许此类加速，除非该残疾也符合守则第409A条关于“残疾”的定义。
12.12退还/还款。所有奖励均须在符合(I)董事会或委员会所采纳并不时生效的任何追回、没收或其他类似政策所需的范围内予以扣减、取消、没收或退还；及(Ii)适用法律。此外，除非委员会另有决定，否则如果参与者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)而收到的金额超过本应根据奖励条款获得的金额，则委员会可能要求参与者向公司偿还任何超出的金额。
12.13偏移权。根据本计划或任何奖励协议，本公司将有权从其交付普通股(或其他财产或现金)的义务中抵销参与者当时欠本公司或其任何子公司的任何未偿还金额(包括但不限于旅行和娱乐或预付账户余额、贷款、任何奖励项下的还款义务，或根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给本公司的金额)，以及委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。尽管如上所述，如果奖励是受守则第409a条约束的“递延补偿”，委员会将无权抵销其根据本计划或任何奖励协议交付普通股(或其他财产或现金)的义务，前提是这种补偿可能会使参与者就尚未支付的奖励支付守则第409a条规定的额外税款。
12.14费用；标题和标题。管理本计划的费用由公司承担。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。
12.15可转让性。除遗嘱或世袭和分配法则外，参赛者一般不能转让奖品。违反本第12.15条的任何转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或阻碍奖励的任何企图都将完全无效，如果做出任何此类尝试，参与者将自动丧失适用的奖励，参与者关于该奖励的所有权利应立即终止，公司或其任何关联公司无需支付或考虑任何费用。尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情允许参与者将奖励(奖励选项除外)转让给：(A)任何参与者的“家庭成员”，该术语在根据“证券法”形成S-8的指示或证券交易委员会颁布的任何后续形式的注册声明(统称为“直系家庭成员”)中使用；(B)按照委员会为维护本计划的目的而采用的与任何适用奖励协议相一致的规则；(A)作为参与者的“家庭成员”的任何人(统称为“直系家庭成员”)；(B)根据“证券法”形成S-8的指示或证券交易委员会颁布的任何后续形式的注册声明(统称为“直系家庭成员”)中使用的任何“家庭成员”；(B)仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；。(C)合伙人或股东仅为参与者及其直系亲属的合伙或有限责任公司；或。(D)捐款有资格被视为联邦所得税“慈善捐款”的受益人(上文(A)、(B)、(C)及(D)条所述的每名受让人以下称为“获准受让人”)；。, 参加者事先向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，委员会以书面通知参加者，此种转让将符合计划的要求。按照前一句话转让的任何奖励的条款应适用于允许受让人，本计划或任何适用的奖励协议中对参与者的任何提及应被视为指允许受让人，但以下情况除外：(A)除遗嘱或世袭和分配法外，允许受让人无权转让任何奖励；(B)核准受让人无权行使任何转让选择权，除非委员会根据任何适用的授标协议，确定该登记声明是必要或适当的，并以适当形式发出登记声明，涵盖根据行使该认购权而须取得的普通股股份；。(C)委员会及本公司均无须向获准受让人发出任何通知，不论该通知是否根据该计划或其他规定须给予该参与者；。(C)委员会或本公司均无须向获准受让人发出任何通知，不论该通知是否根据该计划或其他规定须给予该参与者；。(C)委员会或本公司均无须向该获准受让人发出任何通知，不论该通知是否须根据该计划或其他规定给予该参与者；。(D)参与者根据本计划和适用的奖励协议条款终止雇佣或服务的后果应继续适用于该参与者，包括但不限于，只有在本计划和适用的奖励协议规定的范围和期限内，允许受让人才能行使选择权。