错误000153884700015388472021-11-302021-11-300001538847Dei：BusinessContactMember2021-11-302021-11-30

 

 

表格40-F

 

[勾选一个]

 

或

 

 

截至的财政年度2021年11月30日佣金档案编号001-39566

 

黄金矿业公司。 (注册人的确切名称见其章程)
 

加拿大 (省或其他司法管辖区的公司或组织)

 

 

 

西乔治亚街1030号1830号套房温哥华, 不列颠哥伦比亚省, V6E 2Y3加拿大(604) 630-1000 (注册人主要执行机构的地址和电话)

 

 

(在美国服务的代理商名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号) )

 

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

 

 

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无。

 

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无。

 

 

对于年度报告，请用复选标记标明与本表格一起填写的信息：

 

 

注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：150,242,110

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交该等报告的较短期限内)提交了交易所法案第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

 

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

 

 

用复选标记表示注册人是否是交易法第12b-2条规定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

 

 

 

解释性注释

 

Gold Mining Inc.(以下简称“公司”或“注册人”)是一家加拿大上市公司，有资格根据1934年证券交易法(“交易法”)第13节(经修订的“交易法”)，根据交易法的多司法管辖区披露制度，以Form 40-F格式提交年度报告。本公司是“外国私人发行人”，其定义见“交易法”第3b-4条。因此，根据交易法第3a12-3条，本公司的股权证券获得豁免，不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)和16条的约束。

 

前瞻性陈述

 

本年度报告(Form 40-F)及其附件可能包含某些前瞻性信息和陈述，包括与非历史事实有关的陈述，以及我们对未来将发生或可能发生的发展、结果和事件的信念、意图和预期的陈述，包括“前瞻性陈述”，符合“1995年美国私人证券诉讼改革法”(经修订)中“安全港”条款的定义，统称为“前瞻性陈述”。本年度报告中的Form 40-F中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。通过引用并入本年度报告的表格40-F中包含的展品中包含的前瞻性陈述仅在该等展品中规定的各自日期作出。除非法律另有要求，否则公司没有义务也没有义务因新信息、后续事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

 

通常，但并非总是，前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“不预期”、“预计”、“预算”、“估计”、“打算”、“预期”、“预测”、“不预期”、“相信”或此类词语和短语的变体，或某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将会”的陈述来识别，“应该”或“将”被采取、发生或实现。

 

前瞻性表述基于当时对公司经营的业务、行业和市场的预期、信念、假设、估计和预测，包括：(1)冠状病毒(“新冠肺炎”)和其他流行病或公共卫生危机的持续时间、程度和其他影响，以及对公司经营的任何限制和暂停；(2)获得必要的经营、环境和其他许可证、许可和批准的时间和能力，包括其延期；(3)当前的黄金、白银、贱金属和其他商品价格。(Iv)本公司项目之建议发展在营运及经济上均属可行，并将按预期进行；(V)本公司所需之任何额外融资将按合理条款提供；及(Vi)本公司不会发生任何重大意外、劳资纠纷或厂房或设备故障。

 

请投资者注意，前瞻性表述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性，包括但不限于：(I)与公共健康危机有关的风险，包括与“新冠肺炎”有关的风险；(Ii)与早期矿产勘探、开发和运营有关的风险，包括勘探开发项目的投机性、矿化数量或品位减少的可能性、无法收回某些支出的可能性以及在矿产勘探、开发和生产过程中通常会遇到的经营风险。(Iii)与矿产资源估计的不确定性有关的风险；(Iv)与公司行使可转换证券、未来融资或通过发行股票融资的未来收购可能稀释投票权或每股收益有关的风险；(V)与潜在收购更多矿产或与新公司合并或投资有关的风险；(Vi)与公司失去或放弃其矿产权益有关的风险；(Vii)与获得和维持与公司当前和未来项目和运营继续勘探和开发有关的所有必要的政府许可、批准和授权有关的风险；(Viii)与有关禁止或限制采矿的公投或决议有关的风险；(Ix)与政府法规以及政府和社区批准、接受、协议和许可(一般称为“社会许可证”)有关的风险，包括获得和维持所需的政府和社区批准的能力, (十一)采矿和开发中固有的风险，包括事故、劳资纠纷、环境危害、不利的经营条件或其他意外的经营困难或中断的风险；(十二)与基础设施有关的风险；(十三)与财产和矿业权有关的风险，包括矿业权或财产所有权有瑕疵的风险；(十四)与环境法规和责任有关的风险；(十四)与环境监管有关的风险；(十四)与环境监管和责任有关的风险；(十四)与环境监管有关的风险；(十四)与环境监管和责任有关的风险；(十三)与基础设施有关的风险；(十三)与财产和矿业权有关的风险，包括矿业权或财产所有权有瑕疵的风险；(十四)与环境法规和责任有关的风险；(Xv)与气候变化和新出现的气候变化监管有关的成本、合规和其他风险；(Xvi)与信息系统和网络安全有关的风险；(Xvii)与承包商业绩不确定有关的风险；(Xviii)与法定和监管合规有关的成本、延误和其他风险；(Xix)与一般经济状况有关的风险；(Xx)与黄金和其他大宗商品价格波动和波动有关的风险；(Xxi)与公司没有已知矿产储量以及公司可能没有经济储备相关的风险(Xxiv)与财务报告内部控制有关的风险(Xxv)与外汇波动有关的风险；(Xxvi)与公司留住技术和经验丰富的人员、承包商的能力有关的风险；(Xxvi)与公司留住技术和经验丰富的人员、承包商有关的风险, (Xxvii)与潜在诉讼有关的风险；(Xxviii)与外国业务有关的风险；(Xxix)与可能的利益冲突有关的风险；(Xxx)不可保风险；(Xxxi)与合资企业相关的风险；(Xxii)与资本成本估算有关的风险；以及公司公开申报文件中所列的其他风险和不确定性，包括公司截至2021年11月30日的年度信息表格(“AIF”)中“风险因素”项下列出的风险和不确定性。附件99.1截至2021年11月30日的这份Form 40-F年度报告及其管理层的讨论和分析(“MD&A”)，提交如下展品99.2本年度报告的表格40-F。这些风险以及其他风险可能会导致实际结果和事件大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息完全受本警示声明的限制。不能保证前瞻性信息或用于开发此类前瞻性信息的重要因素或假设将被证明是准确的。除适用的证券法要求外，公司不承担公开发布更新任何自愿前瞻性陈述的任何修订的义务。

 

 

美国和加拿大报告做法的差异

 

根据美国采用的多司法管辖区披露制度，该公司被允许按照与美国不同的加拿大披露要求，以Form 40-F格式编制本年度报告。该公司根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表，这些报表以Form 40-F格式与本年度报告一起提交。因此，该公司的财务报表可能无法与美国公司编制的财务报表相提并论。本公司于二零二一年及二零二零年十一月三十日止年度及截至二零二一年十一月三十日及二零二零年十一月三十日止年度的经审计财务报表(“经审计财务报表”)作为附件附上展品99.3本年度报告采用表格40-F，并以引用方式并入本文。

 

通货

 

除非另有说明，本年度报告中Form 40-F中的所有金额均以加元表示。根据加拿大银行公布的每日平均汇率，2021年11月30日，加元兑换美元的汇率为1加元=0.7817美元。根据加拿大银行公布的每日平均汇率，2022年2月25日加元兑换美元的汇率为1加元=0.7845美元。

 

关于资源和储量估算的警示说明

 

公司的AIF，附件为附件99.1本年度报告的表格40-F和MD&A的附件如下展品99.2本年度报告中的40-F表格是根据加拿大现行证券法的要求编制的，而加拿大现行证券法的要求与美国证券法的要求不同。本年度报告中以表格40-F的形式以及以引用方式并入本文或其中的任何文件中所包含的矿产资源估算值，是按照加拿大国家文书43-101的报告标准编制的，并使用了符合该报告标准的术语，该报告符合加拿大国家文书43-101的规定-矿产项目信息披露标准(“NI 43-101”)。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，它为发行人对有关矿产项目的科学技术信息的所有公开披露建立了标准。根据NI 43-101，本公司使用的“矿产储量和资源”一词是根据加拿大采矿、冶金和石油学会通过的“CIM矿产储量和资源定义标准”(“CIM定义标准”)定义的。

 

美国证券交易委员会已经通过了对其披露规则的修正案，以实现对根据交易法在美国证券交易委员会注册证券的发行人的矿业权披露要求的现代化。这些修订自2019年2月25日起生效(“美国证券交易委员会现代化规则”)，取代了“美国证券交易委员会行业指南”7中对矿业登记人的历史财产披露要求。作为一家根据多司法管辖区披露制度向美国证券交易委员会提交40-F表格年报的外国私人发行人，本公司无需根据“美国证券交易委员会现代化规则”披露其矿产资产，并将继续根据NI 43-101和“美国证券交易委员会”定义标准进行披露。然而，如果本公司不再是“外国私人发行人”或不再有权根据MJDS提交报告，则本公司将被要求根据“美国证券交易委员会现代化规则”披露其矿产资源。因此，请美国投资者注意，本公司在本年度报告中以Form 40-F格式提供的矿藏信息以及根据“交易所法案”规定的持续披露义务提供的信息，可能不同于根据“美国证券交易委员会现代化规则”，本公司作为美国国内发行人或非MJDS外国私人发行人所需提供的信息。

 

 

美国证券交易委员会现代化规则包括采用与CIM定义标准下的相应术语实质上相似的术语来描述矿产储量和矿产资源。随着“美国证券交易委员会”现代化规则的通过，美国证券交易委员会将承认对“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估算。此外，美国证券交易委员会还修订了“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与相应的“中国矿产管理协会定义标准”基本一致。

 

提醒美国投资者，虽然上述术语与CIM定义标准基本相似，但在美国证券交易委员会现代化规则和CIM定义标准下的定义存在差异。因此，不能保证本公司可能根据NI 43-101报告为“探明储量”、“可能储量”、“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的任何矿产储量或矿产资源在本公司根据“美国证券交易委员会现代化规则”采用的标准编制储量或资源估算时是相同的。

 

美国投资者还被告诫，虽然美国证券交易委员会现在将承认“已测量的矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断的矿产资源”，但投资者不应假设这些类别中的任何一部分或全部矿化会被转化为更高类别的矿产资源或矿产储量。与被描述为储量的矿化相比，使用这些术语描述的矿化在其存在和可行性方面具有更大的不确定性。因此，告诫投资者不要认为该公司报告的任何“测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”或“推断的矿产资源”在经济或法律上是或将是可开采的。

 

此外，“推断的资源”对于它们的存在以及它们是否可以合法或经济地开采具有更大的不确定性。因此，美国投资者也被告诫不要假设所有或任何部分推断的资源都存在。根据加拿大的规定，除非在NI 43-101允许的有限情况下，对“推断的矿产资源”的估计不能构成可行性或其他经济研究的基础。

 

因此，本年度报告Form 40-F中包含的信息以及通过引用纳入本文的文件部分包含对该公司矿藏的描述，这些描述可能无法与根据美国联邦证券法及其规则和法规准备披露的美国公司公布的类似信息相比较。

 

主要文件

 

以下文件按如下方式提交展品99.1, 99.2和99.3在此，通过引用将其并入本表格40-F的年度报告中：

 

 

 

 

 

补充披露

 

关于控制和程序的认证和披露。

 

 

 

截至本报告期末，在公司管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对公司披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，本公司的主要高管和主要财务官得出的结论是，截至本报告所述期间结束时，本公司的披露控制和程序是有效的，以确保本公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息能够(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出决定

 

应该指出的是，虽然公司的主要行政人员和财务总监认为公司的披露控制和程序为其有效性提供了合理的保证，但他们并不期望公司的披露控制和程序或财务报告的内部控制将防止所有错误和欺诈。一个管制系统，无论构思如何完善或运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不能绝对确保管制系统的目标得以达致。

 

 

 

 

在本Form 40-F年度报告所涵盖的截至2021年11月30日的会计年度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

 

根据BTR规则发出的通知。

 

在截至2021年11月30日的财政年度内，BTR法规第104条并不要求本公司向其任何董事或高管发送任何通知。

 

 

审计委员会财务专家。

 

本公司董事会(“董事会”)已认定David Kong(I)为审计委员会财务专家，符合美国证券交易委员会在Form 40-F一般指示中规定的适用标准；及(Ii)独立(符合适用的纽约证券交易所美国上市标准)。

 

美国证券交易委员会表示，任命某人为审计委员会财务专家并不意味着该人就任何目的而言都是“专家”，也不会使该人承担的任何职责、义务或法律责任大于在没有任命该人的情况下该人作为审计委员会和董事会成员所承担的职责、义务或法律责任，也不影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或法律责任。

 

道德准则。

 

董事会已通过书面商业行为及道德守则(“守则”)，董事会及本公司所有高级管理人员及雇员(包括本公司主要行政人员、主要财务官及主要会计人员或控制人)均须遵守该守则。在截至2021年11月30日的财政年度内，没有就该守则给予豁免。该守则已在该公司的网站上公布，网址为：https://www.goldmining.com.。若守则有修订，或本公司任何主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或控权人获豁免，本公司拟于修订或豁免后五个营业日内在本公司网站张贴该等资料，以披露任何该等修订或豁免，而该等资料将在十二个月期间内可供查阅。除非及在本文特别提及的范围内，本公司网站上的资料不得视为以引用方式并入本年报。

 

首席会计师费用及服务

 

所要求的披露包括在AIF的“审计委员会”标题下，提交的文件为附件99.1本年度报告的表格40-F。

 

有关公司与提供非审计服务相关的预先审批政策和程序的说明，请参阅AIF第71页的“预先审批政策和程序”，存档为附件99.1本年度报告采用表格40-F，并以引用方式并入本文。

 

表外安排

 

公司没有任何对其财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对其财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响的“资产负债表外安排”(该术语在一般指示B第(11)段至Form 40-F中有定义)。

 

合同义务的披露

 

所要求的披露包括在公司截至2021年11月30日的财政年度的MD&A中的“合同义务”项下，提交的文件为展品99.2本年度报告的表格40-F。

 

审计委员会的身份

 

公司根据交易法第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的常设审计委员会，并符合交易法第10A-3条的要求。审计委员会成员包括：David Kong、Gloria Ballesta和Herb Dhaliwal阁下。

 

煤矿安全信息披露

 

不适用。

 

 

纽约证券交易所美国公司治理

 

该公司的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国公司”)上市。纽约证券交易所美国公司指南第110条允许纽约证券交易所美国公司考虑外国发行人的法律、习俗和做法，并根据这些考虑因素给予豁免，使其不受纽约证券交易所美国公司上市标准的约束。以下是根据纽约证券交易所美国标准，该公司的管理实践与美国国内公司所遵循的管理实践的重大不同之处的描述：

 

法定人数。

 

“纽约证券交易所美国公司指南”第123条建议有权在股东大会上表决的法定人数不少于上市公司已发行和流通股的三分之一。根据本公司章程细则，本公司的法定人数为两名或以上人士出席或由受委代表持有不少于本公司于该会议上有表决权的已发行股份总数的百分之五(5%)。

 

股东批准。

 

纽约证券交易所美国上市公司指南(NYSE American Listing Company Guide)第711条要求股东批准所有股权薪酬计划，并对此类计划进行实质性修订。股权补偿计划“的定义包括规定交付新发行的证券和国库券的计划，以及包括发行公司为重新分配给员工和董事而在公开市场重新购买的证券的计划。公司将遵循多伦多证券交易所公司手册第613节所列有关股权补偿安排的股东批准要求。

 

《纽约证券交易所美国上市公司指南》第713条规定，上市公司发行某些类型的证券必须获得股东的批准，包括私募发行相当于目前已发行普通股的20%或更多的普通股(或可转换为普通股的证券)，价格低于该等股票的账面价值或市值中的较大者。公司将遵循多伦多证券交易所公司手册第六部分所列的股东批准要求进行某些证券发行，包括定向增发。

 

此外，根据《纽约证券交易所美国公司指南》第110条，公司可能会不时寻求豁免，使其不受纽约证券交易所美国公司治理要求的约束，在这种情况下，公司将对此类豁免作出任何必要的披露。上述规定符合加拿大的法律、习俗和惯例。

 

承诺并同意送达法律程序文件

 

A.承诺

 

本公司承诺亲自或通过电话让代表对证监会工作人员提出的查询作出答复，并应证监会工作人员的要求迅速提供有关以下方面的信息：根据Form 40-F登记的证券；有义务以Form 40-F提交年度报告的证券；或上述证券的交易。

 

B.同意送达法律程序文件

 

该公司此前已向美国证券交易委员会提交了以Form-F-X格式送达法律程序文件和授权书的书面同意书。本公司服务代理人的名称或地址如有任何变更，应通过修改提及本公司文件编号的F-X表格，迅速通知美国证券交易委员会。

 

签名

 

根据“交易法”的要求，本公司证明其符合提交40-F表格的所有要求，并已正式促使本年度报告由正式授权的下列签名者代表其签署。

 

 

 

展品索引