
年度信息表	1
前瞻性信息	1
公司结构	2
业务总体发展情况	4
业务描述	11
监管框架	16
美国大麻行业参与其中	27
危险因素	28
股息和分配	46
资本结构描述	46
证券市场	48
托管证券	49
董事及高级人员	50
外部审计师费用	53
法律程序和监管行动	54
重大交易中的管理利益	55
转让代理和登记员	55
材料合同	55
专家与专家利益	55
附加信息	55
附录“A”	A-1
展品“A”	A-1
展品“B”	B-1
展品“C”	C-1

年度信息表

本瓦伦斯公司(“瓦伦斯公司”或“瓦伦斯公司”或“瓦伦斯”)的年度信息表格(“AIF”)是按照National Instrument 51-102规定的格式编制的-持续披露义务加拿大证券管理人。除非另有说明，本AIF中的所有美元金额均以加元表示。除非另有说明，本AIF中的所有信息均截至2021年11月30日。

除另有说明或上下文另有说明外，术语“大麻”、“CBD”、“客户”、“许可证”和“THC”具有大麻法案(加拿大)(“大麻法案”)和根据“大麻法案”制定的“大麻条例”(“大麻条例”)，均于2018年10月17日生效。

前瞻性信息

本AIF和纳入本AIF的文件包含适用加拿大证券法定义的前瞻性陈述和前瞻性信息(此类前瞻性陈述和前瞻性信息在下文中统称为“前瞻性陈述”)。此类前瞻性陈述是基于截至本AIF发布之日的预期、估计和预测。任何涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述(经常但不总是使用诸如“预期”、“计划”、“预算”、“预定”、“趋势”、“预测”、“未来”、“迹象”、“潜在”、“估计”、“预测”、“建立”、“相信”、“能力”或“打算”等措辞，这些表述(包括否定和语法变化)，或者陈述“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”或“将会”采取、发生或实现的某些行动、事件或结果，都不是历史事实的表述，可能是前瞻性表述，旨在识别前瞻性表述。

这些前瞻性陈述包括但不限于：无法获得融资、国内和国际政府法规的变化、总体经济状况、总体商业状况、董事用于业务的时间有限、专业费用不断上涨、交易成本上升、竞争、汇率波动、竞争、股票市场波动、意外的经营事件和行业固有的负债。提醒读者，前面列出的重要因素和假设并不详尽。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，本质上是不确定的。事件或情况可能导致公司的实际结果与这些前瞻性陈述中估计或预测、表述或暗示的结果大不相同。除适用法律可能要求外，公司没有任何公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述或前述因素清单的意图或义务，无论是由于新信息或未来事件还是其他原因。

前瞻性陈述是基于公司管理层的信念以及假设，管理层认为这些假设是合理的，这些假设是基于作出这些陈述时可获得的信息。有关医用和娱乐用大麻、提取物、国内和国际市场和法规、公司对相关的一般预期以及公司的业务和运营的某些前瞻性陈述是基于公司使用公开的政府来源的数据、市场研究和行业分析以及基于公司认为合理的该行业的数据和知识而准备的估计。然而，从本质上讲，前瞻性陈述是基于假设的，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述会受到各种风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、表现或成就大不相同-

这些前瞻性陈述包括但不限于：大麻监管风险；与美国大麻管制有关的风险；美国入境限制；新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行的不确定性、影响和应对措施；对加拿大许可证的依赖；对澳大利亚许可证的依赖；根据美国联邦法律大麻的违法性；灾难性事件；竞争；加拿大大麻产业和市场的最新发展；大麻产业的价格压缩；大麻的成熟。公司财务报告内部控制的重大缺陷；财务风险因素；流动性和额外融资；证券市场价格；信用和流动性风险；对高级管理人员和关键人员的依赖；保险充足；一般业务风险和责任；大麻行业的监管；法律的变化, 法规和指南；遵守法律；海外业务；对有限设施的依赖；有限的经营历史；多伦多证交所和纳斯达克继续上市的要求；能源成本上升的脆弱性；环境监管和风险；利益冲突；不利的宣传或消费者认知；产品责任；与知识产权有关的风险；网络安全和隐私风险；反洗钱法律和监管风险；违反反贿赂法的行为；产品召回；客户收购；预测困难；增长管理；诉讼；股息；有限的证券市场；货币风险；出售可能存在的普通股。美国上市公司合规努力；美国证券法规定的外国私人发行人地位；美国证券法规定的外国私人发行人地位的丧失；以及美国证券法规定的新兴成长型公司地位，在题为“风险因素”在这个AIF里。此外，全球金融和信贷市场经历了重大的债务和股票市场以及大宗商品价格波动，这可能对前瞻性陈述产生特别重大、有害和不可预测的影响。本AIF中列出的风险因素列表并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。与新冠肺炎大流行相关的全球流行病可能对前瞻性表述产生特别重大、有害和不可预测的影响，并给这些前瞻性表述所基于的每一个假设带来不确定性。不能保证它们继续有效。情况是动态的，新冠肺炎对经济和金融对我们业务的影响的最终持续时间和幅度目前尚不清楚。此外，管理层无法预测，一旦加拿大全国和国际上取消或放松物理距离措施，企业和消费者将如何反应。本AIF中列出的风险因素列表并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。

由于本AIF中总体陈述的事项以及某些经济和商业因素(其中一些因素可能不是公司所能控制的)，实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。基于所有这些原因，该公司的证券持有人不应过分依赖前瞻性陈述。

公司结构

姓名、地址和成立为法团

根据不列颠哥伦比亚省的法律，该公司以前是以几个前身名称注册的。2016年11月24日，公司更名为“Valens GroWorks Corp.”。以反映在完成对Valens Agritech Ltd的反向收购后其先前业务活动的变化。

自2020年6月18日起，本公司从不列颠哥伦比亚省出口，并根据加拿大商业公司法(以下简称“CBCA”)，现名称为“The Valens Company Inc.”本公司以“The Valens Company”的名义开展业务。

公司总部位于安大略省多伦多Spadina Ave 96 Spadina Ave，Suite 400，M5V 2J6。该公司的注册办事处位于安大略省多伦多湾街199号商业法院西5300号，邮编：M5L 1B9。  该公司是加拿大所有省份的报告发行商。

本公司的普通股(“普通股”)在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的交易代码为“VLNS”。

企业间关系

该公司目前通过其8家全资子公司经营业务：Val、Farm、Labs、LYF和Citizen Stash(每一家都位于不列颠哥伦比亚省的奥卡纳根山谷)、总部位于安大略省的Southern Cliff Brands Inc.(“Pommies”)、总部位于澳大利亚的Valens Australia Pty Ltd.(“VAPL”)和总部位于佛罗里达州的Green Roads，Inc.(“Green Roads”)。

该公司间接持有下列公司的股份：Experion BioTechnologies Inc.、Fish Trap Ventures Ltd.和Sight Lake Services Ltd.，这两家公司都是Citizen Stash的全资子公司；以及GWR分销商LLC和Green Roads Wellness LLC，这两家公司都由Green Roads 100%拥有。

以下为本公司及其附属公司的公司架构，包括公司司法管辖区及由本公司直接或间接拥有、控制或指示的适用附属公司的股份百分比。

VAL于2014年4月14日根据CBCA注册成立，并持有Val标准种植和加工许可证以及Val分析测试许可证。

农场是根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(下称“BCBCA”)，现持有该公司位于不列颠哥伦比亚省基洛纳的加工厂的房地产权益。

Labs于2018年10月18日成立，隶属于BCBCA，提供分析测试服务。2020年11月30日，本公司的全资子公司Supra THC Services Inc.完成了与Labs的横向合并，Labs为后续实体。

2019年11月11日，本公司宣布收购Pommies Cider Co.，Pommies Cider Co.商业公司法(安大略省)，750万美元，但要达到某些里程碑(“收购Pommies”)。

2020年6月26日，VAPL根据西澳大利亚州的法律注册成立，以扩大公司在澳大利亚市场的影响力。

2021年3月5日，公司宣布完成对根据CBCA注册成立的LYF的收购，收购价格为2490万美元，外加约1790万美元的交易后对价，这取决于实现某些里程碑。

2021年6月21日，公司宣布完成对Green Roads的收购，该收购是根据特拉华州的法律组织的，价格为4000万美元，外加至多2000万美元的成交后对价，条件是Green Roads在被Valens收购后实现了某些里程碑。

2021年11月8日，该公司宣布完成对根据CBCA注册成立的Citizen Stash的收购，交易价值约为3680万美元。根据先前宣布的与交易相关的安排计划的条款，公民藏匿股东持有的每股公民藏匿普通股(“公民藏匿普通股”)有权获得0.1620股普通股。未偿还的公民现金储藏期权被转移到公民储藏公司，以换取该等期权的现金金额的适用权利，该等期权应以普通股支付，扣除适用的预扣后的净额。此外，紧接安排完成前尚未发行的每个公民藏匿限制股单位(不论既有或未归属)均已全部归属及转让予公民藏匿，并已注销，代价是公民藏匿发行一股公民藏匿普通股，根据该安排，持有人有权获得Valens股份0.1620的股份(扣除适用的扣留)。最后，希尔克雷斯特商业合伙公司(“希尔克雷斯特”)获得了1,519,306股公民储藏普通股，这使希尔克雷斯特有权获得每股公民储藏普通股0.1620的Valens股票。

业务总体发展情况

一般信息

瓦伦斯公司是一家以研究为导向、垂直整合、端到端的创新大麻类产品的开发商和制造商。该公司生产、营销和销售VS、Contraband、Citizen Stash、Verse、Green Roads(仅针对CBD产品)和Vacay品牌的一系列品牌产品，利用该行业最广泛和最具创新性的制造平台之一。Valens的制造专长遍及所有主要产品形式，包括大麻花、卷前卷、蒸气、浓缩物、食品、饮料和外用药，使该公司在其免费白标业务下脱颖而出，成为加拿大和国际领先大麻品牌的首选合作伙伴。

该公司主要经营其以下设施：(I)25,000平方英尺的提取、后处理和分析测试设施(“Kelowna设施”)；以及(Ii)42,000平方英尺的白标、提取和定制制造设施(“K2设施”，以及Kelowna设施，“BC设施”)。不列颠哥伦比亚省的工厂位于不列颠哥伦比亚省基洛纳的卡里昂路230号。此外，还收到了加拿大卫生部颁发的微加工许可证(“微加工许可证”)，以便在Southern Cliff Brands Inc.工厂(“Pommies工厂”)开始运营。Pommies工厂专门生产大麻饮料。有关详情，请参阅“营业设施说明”。

牌照

该公司持有以下牌照：

1.	根据“获取医用大麻条例(加拿大)”(“ACMPR”)，加拿大卫生部于2018年10月12日向Val颁发了许可证，该条例授予Val种植大麻和生产大麻油的能力，该许可证于2018年11月9日过渡到根据“大麻法案”颁发的同等许可证。

允许种植大麻和生产大麻衍生物的标准种植和标准加工许可证(“初始种植和加工许可证”)，该许可证后来于2019年10月23日修订，允许直接向各省和地区销售大麻油，并于2020年11月22日允许在K2设施开始运营，随后于2021年2月10日修订，允许向授权零售商和医药销售许可证持有人销售干大麻产品(连同初始种植和加工许可证和上述修订)。VAL标准种植和加工许可证允许本公司生产的材料通过大宗交易出售给省级分销商和其他许可证持有者。

2.	许可证最初由加拿大卫生部于2017年1月13日根据《受管制药物和物质法》瓦尔分析测试许可证“(加拿大)(”CDSA“)，授予Val开展研究、拥有、生产、销售、运输和交付大麻、大麻树脂、THC和CBD的权力，该许可证于2019年1月11日过渡为”大麻法案“下的分析测试许可证(”Val分析测试许可证“)，用于对个人和许可证持有人进行大麻材料的分析测试。

3.	根据“大麻法案”和“大麻条例”，Val公司于2020年8月19日根据“大麻法案”和“大麻条例”向Val公司颁发了大麻研究许可证，该许可证授予Val公司在符合卫生部规定的条件下，进行涉及管理或分发大麻给人类受试者的研究，以评估其味觉、视觉、气味或触觉(“Val Cannabis研究许可证”)。

4.	2020年3月13日，油？地小轮根据“大麻法令”及“大麻规例”领取标准加工牌照(下称“标准加工牌照”)。油麻地小轮标准加工许可证于2021年1月28日修订，包括向省级分销商销售大麻食用、外用药物和提取物的能力。

5.	2017年8月18日，Experion BioTechnologies Inc.根据ACMPR获得了许可证(“Experion许可证”)。根据大麻法案和大麻法规，Experion许可证于2018年11月过渡为标准种植和标准加工许可证。Experion许可证允许Experion BioTechnologies Inc.既可以直接向省级经销商销售产品，也可以直接向患者销售产品。

6.	2021年11月19日，Pommies获得了微加工许可证，该许可证允许Pommies通过大宗交易将其生产的材料出售给其他许可证持有者。

7.	Green Roads持有与生产大麻CBD产品相关的许可证和许可证，其中包括：(I)由佛罗里达州商业和专业规章部颁发的非处方药制造商许可证；(Ii)佛罗里达州农业和消费者服务部食品安全部颁发的年度食品许可证-大麻食品机构；以及(Iii)当前良好制造规范(CGMP)证书(“绿色道路许可证”)。绿色道路许可证目前以Clarity Labs LLC的名义持有，该公司的前身实体合并为Green Roads Founders，Inc.，后者随后于2021年9月2日更名为Green Roads，Inc.。

8.	VAPL维持由澳大利亚卫生部药物管制办公室签发的进出口许可证，允许VAPL在澳大利亚进出口附表4和附表8大麻衍生产品(“进出口许可证”)。作为进出口许可证的补充，VAPL还持有批发许可证，允许以VAPL自己的所有权销售和供应附表4和附表8大麻衍生产品，根据1981年“药品、毒药和受管制物质法”(“批发许可证”和“进出口许可证”一起被称为“澳大利亚

牌照“)。批发牌照允许VAPL直接向澳大利亚的医用大麻市场提供含有大麻二醇(CBD)和/或四氢大麻酚(THC)的衍生产品。

三年历史

截至2019年11月30日的财政年度内的发展

2019年1月11日，Val获得了Val分析测试牌照。

于2019年3月19日，本公司行使其根据租赁协议(“基洛纳租赁协议”)购买基洛纳融资的选择权，以4,400,000美元收购基洛纳融资。最初，该公司从Northok Properties Inc.(“Northok”)租赁了Kelowna工厂。诺思克是一家由公司旗下董事阿什利·麦格拉思(Ashley McGrath)控制的公司。关于收购Kelowna设施，本公司聘请了一位独立评估师来完成支持收购价的市场估值。

2019年3月19日，本公司签订了一项协议，购买位于不列颠哥伦比亚省基洛纳Carion Road 180号的一处18,000平方英尺的物业，该物业毗邻基洛纳设施，购买价格为4,000,000美元。

2019年4月9日，本公司完成了一项43,125,000美元的买入交易融资，据此，本公司以每单位2.95美元的价格发行了14,618,644个单位，其中包括一股本公司普通股和一半的股份认购权证。每份全额认购权证可在交易完成之日起24个月内以每股4.00美元的价格行使，但受加速条件的限制。在融资方面，该公司支付了相当于募集总收益6%的现金佣金，并发行了877,119份经纪认股权证，价值1,665,814美元。每份经纪认股权证使持有人有权以每单位2.95美元的价格购买一个单位，期限为自交易结束之日起24个月，但须受加速条件的限制。

2019年4月29日，该公司获得了Pro-Cert有机系统有限公司的大麻油生产有机认证，其专有的二氧化碳和乙醇提取加工方法符合加拿大有机标准。

2019年6月18日，该公司将大麻干和大麻生物量投入的年提取能力从24万公斤扩大到42.5万公斤。

2019年7月8日，本公司获准作为一级发行人在多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)上市，其普通股于2019年7月10日在多伦多证券交易所开始交易。

2019年8月14日，公司宣布加入在纽约证券交易所交易的大麻ETF(纽约证券交易所代码：THCX)。

2019年8月19日，该公司宣布，IS已获得在美国OTCQX®最佳市场进行交易的资格。

2019年9月16日，本公司与Shoppers Drug Mart达成协议，由Shoppers向Shoppers Drug Mart的在线医用大麻电子商务网站Shoppers供应大麻油衍生产品。

2019年9月23日，公司收到加拿大卫生部的修订许可证，允许公司直接向各省分销商和加拿大其他授权零售供应渠道生产和供应成品油。

2019年11月11日，公司宣布收购Pommies。

截至2020年11月30日的财政年度内的发展

2019年12月11日，公司宣布扩大与SōRSE Technology Corporation的制造和销售许可协议(“SoRSE协议”)，授予公司在加拿大、欧洲、澳大利亚和墨西哥使用SoRSE乳剂专有技术生产、营销、包装、销售和分销注入大麻产品的独家权利。

2019年12月17日，本公司宣布更名为Valens公司，自2019年12月19日起，本公司股票在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“VLNS”。

2019年12月18日，本公司宣布多伦多证券交易所(TSXV)已批准其拟于2019年12月19日至2020年12月18日止期间对其普通股发出正常进程发行人投标(“NCIB”)的通知。该公司在NCIB期间收购了43,600股普通股。

2019年12月23日，本公司宣布将其在OTCQX交易的普通股的股票代码改为“VLNCF”，以配合本公司的品牌更名。

2020年1月16日，该公司从存托信托公司获得在美国场外交易市场(OTCQX Best Markets)进行普通股交易的资格。

2020年2月18日，该公司宣布，它已收到澳大利亚客户的第一批国际采购订单，首批发货3个SKU药酒，总计3000多件，等待收到必要的进出口许可证。

2020年3月5日，该公司通过与标志性酿造公司的子公司A1大麻公司合作，在加拿大成功推出了第一款注入大麻的白标饮料。

应公司要求，不列颠哥伦比亚省温哥华的Davidson&Company LLP辞去公司审计师职务，自2020年3月30日起生效。本公司同时委任不列颠哥伦比亚省温哥华的毕马威会计师事务所为本公司的新核数师(除其他事项外，该委任其后于2020年6月12日本公司年度股东大会(“股东周年大会”)上获得批准)。

于2020年4月16日，本公司宣布其普通股及先前上市的认股权证开始在多伦多证券交易所交易，交易代码分别为“VLNS”及“VLNS.WT”，届时该等认股权证已从多伦多证券交易所退市。公告结束了本公司从多伦多证券交易所到多伦多证券交易所的上行，并于2020年3月31日获得多伦多证券交易所的有条件批准。

2020年5月14日，该公司宣布与澳大利亚最大的药用大麻分销商和临床研究机构Cannvalate Pty Ltd.(“Cannvalate”)签署了一项为期5年的分销协议，目前估计在宣布这一消息时，Cannvalate Pty Ltd.(“Cannvalate”)的市场份额几乎占全国大麻处方的50%。

2020年5月29日，本公司与加拿大帝国商业银行签订了银团信贷安排(“信贷安排”)，加拿大帝国商业银行担任联席牵头安排人和行政代理，ATB Financial担任联席牵头安排人(统称为“贷款人”)。根据信贷安排的条款，贷款人承诺向本公司提供高达40,000,000美元的担保债务融资，利率从最优惠+2.00%到最优惠+2.50%不等，具体取决于某些金融契约。本公告当时的信贷安排包括(I)20,000,000美元有担保定期贷款(“信贷安排定期贷款”)，及(Ii)20,000,000美元担保定期贷款

循环贷款。信贷安排的期限为三年，2023年5月29日到期，以公司几乎所有资产的一级押记为担保。自那以后，信贷安排已得到全额偿还和报废(在对其条款和条件进行了额外修订后，自2021年11月30日起生效，下文将进一步详细介绍)。

2020年6月4日，该公司宣布与Verse Cannabis(“Verse”)达成定制制造协议。根据最初的五年协议，该公司将为Verse浓缩物和Verse Originals系列制造一系列产品，包括碳氢化合物衍生的碎屑，这是进入加拿大合法市场的首批此类产品之一。

2020年8月19日，Val获得了Val Cannabis研究许可证。

2020年11月3日，本公司宣布，澳大利亚维多利亚州政府已向其全资子公司VAPL授予批发牌照。批发牌照有效期为一年，之后便有资格续期。批发牌照的有效期将于2022年11月1日届满。

2020年11月23日，该公司宣布，已收到对其现有加拿大卫生部标准加工许可证的修订，允许在其位于不列颠哥伦比亚省基洛纳的第二家制造和加工厂开始运营。通过此次许可证修订，该公司大幅提高了产能和能力，进一步巩固了其作为加拿大最大的优质大麻衍生产品第三方制造商和分销商之一的地位。

2020年11月26日，Renee Merrifield在2020年10月24日举行的省大选中当选为不列颠哥伦比亚省基洛纳-任务区立法议会议员后，辞去了董事会的职务(定义如下)。辞职前，梅里菲尔德女士自2020年6月12日起担任独立董事董事会成员以及董事会提名和公司治理委员会成员。

2020年11月30日，本公司自愿预付了信用贷款定期贷款项下借入的950万美元，截至2020年11月30日，这笔贷款减少到950万美元。此外，信贷安排已修订如下：(I)删除原先容许本公司将信贷安排下的承担总额增加最多10,000,000元的手风琴特色；(Ii)修订若干财务契诺，包括高级杠杆率和固定收费覆盖率，以及该等财务契诺的EBITDA计算基准，该等财务契诺将于2021年第一季开始按年厘定；(Iii)增加最低流动资金契诺5,000,000元，直至六月三十日止；(Iii)修订该等财务契诺，包括高级杠杆率和固定收费覆盖率，以及该等财务契诺的EBITDA计算基准，该等财务契诺将于2021年第一季开始按年厘定；(Iii)增加最低流动资金契约5,000,000元，直至6月30日(Iv)增加第四级定价，根据若干财务契约，信贷安排定期贷款的利息为最优惠加2.00%至最优惠加2.75%，及(V)本公司主动要求豁免，并因预期的存货减记而获贷款人就2020年第四季度的财务契诺作出豁免。(V)根据若干财务契诺，信贷安排定期贷款的利息为最优惠加2.00%，以及(V)本公司主动要求豁免，并因预期的存货减记而从贷款人处收到有关2020年第四季的财务契诺的豁免。自那以后，信贷安排已得到全额偿还并已退休。

在截至2020年11月30日的财政年度，该公司分析了加拿大大麻市场趋势，包括(1)户外大麻销量预期增加，干大麻价格继续整体下降，(2)与合作伙伴提供的高性价比产品取得巨大成功，(3)近期推出几种利用菌株和萜烯特性的新产品，因此，该公司做出战略决定，在2020年第四季度按市场清算价格清理其大部分大麻油库存。这一决定导致2020年第四季度相关的一次性财务报表影响在900万美元至1000万美元之间，包括散装大麻油销售造成的290万美元至320万美元的损失，库存减记470万美元至490万美元，以及之前输入的生物质承诺拨备140万美元至190万美元。

截至2021年11月30日的财政年度内的发展

2020年12月21日，该公司宣布，澳大利亚卫生部药品管制办公室已向VAPL发放进出口许可证。现行的进出口许可证有效期将于2022年12月31日届满。

2021年1月19日，该公司宣布，在分析了加拿大大麻市场趋势后，包括：(1)户外大麻销量预期增加和干大麻价格持续整体下降，(2)与合作伙伴提供的高价值产品大获成功，(3)近期推出了几种利用菌株和萜烯特性的新产品，公司做出战略决定，在2020年第四季度按市场清算价格清理大部分大麻油库存。这一决定导致2020年第四季度的财务报表影响在900万美元到1000万美元之间，包括散装大麻油销售造成的290万美元到320万美元的损失，库存减记470万美元到490万美元，以及之前输入的生物质承诺准备金140万美元到190万美元。

2021年1月28日，该公司收到了对现行的油麻地小轮标准加工许可证的修订，允许向授权的省和地区零售商和分销商销售大麻提取物、特效药和食用产品。

于2021年1月29日，本公司完成一项39,696,000美元的买入交易融资(“2021年1月发售”)，据此，本公司按每单位2.05美元的价格发行19,364,000股本公司(“该等单位”)，包括根据行使承销商超额配售选择权而出售的2,284,000股。在拆分为其标的证券之前，每个单位由一股普通股和一半的本公司普通股认购权证(每份完整的普通股认购权证，即“认股权证”)组成。每份认股权证可在2021年1月发售截止日期后三年内按每股认股权证2.55美元的行使价格收购一股普通股，并可在某些情况下作出调整。本公司此前于加拿大各省提交了日期为2021年1月28日的简明基础架招股说明书(“基础架招股说明书”)，以及与此次发行相关的加拿大魁北克省以外各省于2021年1月28日提交的基础架招股说明书附录。

2021年2月10日，该公司收到了对其现有加拿大卫生部标准加工许可证的修订，允许向加拿大授权的省和地区零售商销售干大麻产品。这项许可证修正案允许Valens公司在全国各地分销下一代干大麻产品，增加了该公司的总潜在市场。

2021年3月5日，公司宣布收购莱茵集团全部已发行和流通股。交易完成时的现金和股票交易总额为2490万美元，外加约1750万美元的交易后对价，这取决于实现某些基于EBITDA的里程碑。

2021年4月21日，该公司与育空酒业公司(“育空酒业公司”)签订大麻购销协议，宣布进入育空市场。

2021年6月1日，本公司完成了一笔46,002,990美元的买入交易融资，据此，本公司以每股3.3美元的价格发行了13,940,300股本公司股票，其中包括根据行使承销商超额配售选择权出售的1,818,300股。

2021年6月21日，公司宣布收购绿路全部已发行流通股。现金加股票交易对价总计4000万美元，外加

收购业务达到某些EBITDA里程碑时，最高可额外支付2000万美元或有对价。或有对价以现金或普通股支付，比例由Valens酌情确定，以普通股支付的任何此类部分将基于相当于自2023年1月1日开始的30个交易日期间多伦多证交所普通股成交量加权平均价格的每股普通股价格，但须经惯例调整。通过收购Green Roads，该公司加强了向美国国内和全球市场供应更多产品的能力。收购Green Roads还提供了直接进入美国市场的机会，拥有值得信赖和领先的CBD健康和保健品牌，并拥有成熟的制造和分销平台。

2021年8月18日，该公司宣布，它已获得魁北克省公共行政部门(AMP)的授权，可以与一家公共机构签约或分包合同。

2021年9月1日，公司宣布收购Verse，包括Verse的全部知识产权。

2021年9月9日，该公司宣布与Fire&Flower控股公司(“Fire&Flower”)建立白标合作伙伴关系。根据协议条款，Valens将生产Fire&Flower‘s Revity CBD油，在安大略省、马尼托巴省和萨斯喀彻温省分销，并有可能在允许和同意的情况下扩展到更多的省和地区市场。

2021年9月16日，该公司宣布与Apoteka SRL(“Apoteka”)达成战略分销协议，Apoteka SRL是Grupo Farmanova Intermed集团的一部分，Grupo Farmanova Intermed是一家总部位于哥斯达黎加的制药控股公司，业务遍及中美洲和加勒比海地区。根据协议，Apoteka将把Valens的Nuance品牌(未来计划包括Green Roads品牌)带入中美洲的三个核心市场：哥斯达黎加、多米尼加共和国和巴拿马。

2021年10月18日，该公司宣布与法国兴业银行签署了一份向魁北克分销大麻产品的意向书。

2021年11月8日，本公司宣布以约3680万美元的全股票交易方式，通过一项安排计划(下称“安排”)收购Citizen Stash的全部已发行和流通股。这一安排在2021年11月1日举行的公民藏匿证券持有人特别会议上获得批准，并于2021年11月4日获得不列颠哥伦比亚省最高法院的批准。收购的完成使该公司能够将自己定位于娱乐市场，拥有优质大麻基因、品种和产品。

2021年11月15日，本公司宣布将于2021年11月16日完成普通股三合一合并(以下简称合并)，其中包括满足纳斯达克的上市要求。合并于2021年11月16日生效。

2021年11月22日，该公司宣布，Pommies已获得加拿大卫生部颁发的微加工许可证，用于其位于大多伦多地区的制造设施。

截至2021年11月30日的财政年度后的发展

2021年12月9日，本公司宣布，本公司普通股已于2021年12月9日开市时在纳斯达克开始交易，届时该普通股将不再在场外交易市场挂牌交易。

于2021年12月15日，本公司与私营机构贷款人安大略省2361380有限公司(“2361380”)订立了一项非循环定期贷款(“定期贷款”)。2361380承诺向本公司提供最多40,000,000美元的担保债务融资，年利率为10%，自2021年12月31日起每季度支付利息。这笔定期贷款的期限为两年，2023年12月15日到期，以该公司几乎所有资产的一级抵押作为担保。定期贷款的收益用于同时偿还信贷安排下剩余的750万美元以及Experion贷款抵押下剩余的250万美元。瓦伦斯可以随时偿还定期贷款而不受惩罚，定期贷款包含习惯性的财务契约和限制性契约。

2021年12月21日，该公司宣布与PMI墨西哥公司(“PMI”)达成两项协议。根据第一项协议，该公司将为PMI正在进行的药代动力学阶段医学试验供应CBD，重点是CBD油的抗炎应用。临床试验定于2022年第一季度开始。根据第二项协议，该公司将在全球制造和分销某些注入CBD的产品，而PMI将负责在墨西哥境内分销这些产品。生产和分销计划在2022年下半年进行。

业务描述

公司概述

公司的财务业绩分为两个可报告的部分：加拿大、美国和国际，这是公司向其主要决策者和公司董事会(“董事会”)报告信息的方式。

加拿大运营部门包括加拿大境内的所有活动。这包括收费处理和联合包装、产品销售和分析测试。分部资产包括该公司在不列颠哥伦比亚省基洛纳的主要业务、庞米设施、莱茵集团设施和Experion设施产生的资产。

美国和国际运营部门包括与位于美国佛罗里达州的Green Roads CBD健康和健康制造设施相关的所有活动。分部资产包括来自Green Roads运营的资产。美国和国际业务部门还包括与国际扩张相关的在澳大利亚的业务，包括与坎瓦莱特公司的分销协议。

设施

本公司主要在Kelowna工厂运营，并于2021年第一季度开始在其第二个K2工厂运营。Valens还在不列颠哥伦比亚省基洛纳的Grigg Road 208-8890Grigg Road(“LYF设施”)和不列颠哥伦比亚省米歇尔的Stave Lake Road 12556号(“Experion设施”)的设施内运营。油麻地小轮工厂有能力生产各种大麻可食用产品，如巧克力、口香糖、硬糖和其他糖果。Experion工厂的设备用于种植大麻，以及将干大麻花包装在消费包装中。

加拿大卫生部于2021年11月19日颁发了Pommies设施的微加工许可证，允许其开始运营。Pommies工厂可以生产各种形式的大麻饮料，包括PET瓶和铝罐。此外，关于Pommies的收购、建造和翻新，Pommies设施已于2022年第一季度完成。

该公司在美国的业务在佛罗里达州迪尔菲尔德海滩平坦大道601号的Green Roads设施(简称“Green Roads设施”)进行。绿色道路设施制造和分销各种大麻衍生的CBD产品，如油、面霜、胶囊和其他提取物。

请参阅下表，了解(I)K2设施和(Ii)Pommies设施的各个建设和许可里程碑的完整摘要和状态更新、迄今相关的近似支出以及预计在项目完成前需要支出的更多金额。

项目	里程碑	状态	到目前为止的花销	剩余支出	预期的或确认四分之一完成
K2设施	施工/设备安装完成	完成	不适用	不适用	于2021年第一季度完成
		对VAL现有的加拿大卫生部标准加工许可证的修订，以包括第二个设施	完成	不适用	不适用	于2021年第一季度完成
		设施运营/创收	完成	不适用	不适用	于2021年第一季度完成
Pommies设施的建造和改造	施工/设备安装完成	完成	不适用	不适用	于2022年第一季度完成
		微加工处理牌照的批准	完成	不适用	不适用	于2021年第四季度完成
		设施运营/创收	完成	不适用	不适用	于2022年第一季度完成

生产和服务

通过一系列专有技术和技术，瓦伦斯公司生产各种产品，以满足当地和国际市场的各种需求。该公司专注于提供高质量的产品，提供定制的用户体验，帮助其客户打造差异化的高价值品牌-从优质提取到为其自身和白标客户的产品组合开发下一代产品。

该公司通过一系列品牌为娱乐大麻行业生产一系列消费品：

Verse、Vors、Contraband和Citizen Stash品牌下的包装干花/预卷；

喷雾器和碳氢化合物萃取物在Verse and VS品牌下；

Verse、Vacay和LYF品牌的可食用大麻(巧克力、咀嚼、能量叮咬)；以及

Nuance品牌的局部大麻(沐浴炸弹)。

Valens目前正在与省级经销商分阶段地将Verse重新命名为VS。这些产品全部分销给加拿大娱乐用大麻市场的所有省和地区分销网络。此外，通过合作伙伴渠道，加拿大的医用大麻患者也可以获得这些产品。

对于更广泛的大麻行业，Valens提供以下服务：

鲜花的包装和销售；

将花卉加工成各种形式的粗油、成品油和分离物，直接销售或者以其他产品形式使用；

使用最先进的自动化制造设备的预轧辊制造；

白标现成大麻产品的全面加工和包装，包括大麻提取物、外用药物、食品和饮料；以及

加拿大卫生部要求的第三方大麻检测服务。

提取

该公司生产多种用途的油，可根据医疗和/或娱乐需求以及消费偏好使用。瓦伦斯为客户提供多样化的提取技术，从而使该公司能够通过其定制的精炼方法生产一系列领先的最终产品。

Valens公司提供五种提取方法：

超/亚临界二氧化碳

一种高质量、无毒的方法，通过精确定位和分离不同的萜类和大麻类物质来生产全光谱油。

乙醇法一种成本效益高的常用方法，可满足高通量要求，以高纯度去除大麻素。

碳氢化合物

一种精致的提取方法，用于生产芳香的、富含萜烯的可烟提取物，如粉碎物、芽状物和活性树脂。

溶剂-Lessa用于生产提取物或浓缩物的传统方法，不使用溶剂，有时称为机械萃取。

萜烯：一种机械分离过程，用于锁定特定分子，去除农药等杂质，以提供高纯度的所需化合物。

分析测试

Labs是一家尖端的研究和分析机构，按照加拿大卫生部的要求提供第三方大麻测试服务。该公司是加拿大第一家获得国际标准化组织17025认证的公司，这是大麻测试的全球黄金标准。

该公司的提取中心也是一个研究和开发设施，被Thermo Fisher Science命名为“植物科学卓越中心”。学术和商业研究项目都在为Valens的客户和内部目的的研发设施中积极开展。

此外，该公司还为特许生产商、个体生产商(MMAR、MMPR、ACMPR)、医用大麻患者和天然保健品行业提供检测服务。这些专业服务除了鉴定萜烯和大麻素的特征外，还鉴定杂质和添加剂，如金属、残留溶剂、杀虫剂、微生物。

白标与产品开发

该公司除了提供构思和产品开发服务外，还提供现成的大麻产品的全面加工和包装。目前，为干花、预卷、蒸发器、饮料、食品和油等产品提供白色标签服务。

配方

Valens正在建立一个多元化的知识产权组合，涵盖广泛的产品和服务，包括大麻素和萜类分离、浓缩物配方以及测试和提取方法。

该公司还拥有在加拿大、欧洲、澳大利亚和墨西哥将SoRSE乳液技术商业化的独家权利。SoRSE是一种油基水溶性大麻素产品，没有大麻气味或味道，具有更稳定、可预测的体验，起效时间和抵消时间定义明确。

Valens正在不断开发其在提取、加工和配方方面的专有技术和知识产权，以适应当前的市场趋势，以提供创新和所需的消费者体验。

资本战略

公司管理其资本结构，并根据公司的可用资金对其进行调整，以维持现有业务和资金扩张机会。董事会并没有为管理层确立资本回报率的量化标准，而是依赖公司管理层的专业知识来维持业务的未来发展。该公司将其管理的资本定义为股东权益和债务。

该公司正在不断评估国内和某些国际市场的扩张机会。根据公司确定的扩张机会的时机和范围，将需要额外的资本投资，以使公司继续成功地执行其增长战略。基于对潜在增长机会的持续分析，公司目前无法量化任何具体的未承诺未来资本需求。

该公司历史上一直依赖股票市场和最近的债券市场为其活动提供资金。管理层不断检讨其资本管理方法，并相信鉴于本公司的相对规模，此方法是合理的，可确保最佳资本结构以降低资本成本。

该公司目前不受外部强加的资本要求的约束。截至2021年11月30日，流动资产减去流动负债总额为6020万美元。

存储和安全

“大麻法案”规定了保护有执照的大麻生产者进行大麻活动的场所所必需的物理安全要求。该公司目前正在生产的所有设施都按照“大麻法案”的要求运作，包括与安全要求有关的要求。加拿大卫生部根据大麻法案对有执照的生产商进行特别的、计划外的现场检查。该公司已多次接受这类检查，通常是每月一次。本公司已在该等请求中指明的时间范围内对加拿大卫生部提出的所有请求作出回应并予以遵守。截至本文发布之日，除了为确保持续合规而可能发生的日常调整之外，加拿大卫生部没有未解决的检查问题。有关要求的摘要，请参阅下面的“监管框架-加拿大-安全许可和物理安全措施”。

新冠肺炎政策

为支持减少新冠肺炎传播的公共卫生措施，该公司修改了运营、病假和远程工作政策，以帮助保护员工和广大社区的健康和安全。

专业技能和知识

该公司组建了一支精干的管理团队和董事会，在包括大麻行业在内的成功企业的管理和成长方面拥有丰富的经验。再加上运营经验，该公司希望成为一家低成本的大麻油和衍生品提取商，以及一家领先的大麻产品定制制造商。

该公司拥有一支由大麻加工商、配方师和产品开发人员组成的专业团队，他们在科学、营销、商业和金融方面有不同的背景。

竞争条件

2019年6月14日，加拿大卫生部最终敲定了允许销售其他产品类型的拟议法规，如食品(包括饮料)、浓缩液和局部霜。随后，2019年10月17日，《新产品业态条例》正式施行。这使得许可证持有者能够修改他们的许可证，允许销售新产品，并开始与加拿大卫生部进行为期60天的通知期，以获得他们打算销售的新产品SKU的批准。本公司于2019年10月23日收到经修订的牌照。该公司相信，其对提取服务和大麻衍生品生产的关注将从可供选择的产品范围的扩大中受益匪浅。

定价、质量和创新产品开发将是该公司不仅有能力超越其直接竞争对手，而且鼓励较大的特许生产商外包开采服务而不是将这些过程内包的关键。通过提高效率以及部署技术来增强服务产品和/或公司执行现有服务的能力，将保持有吸引力的价格。

员工

截至2021年11月30日，该公司直接或通过其子公司雇用了约445名全职和兼职员工。

组件

该公司要求与其签订提取和白标协议的客户提供用于加工的输入大麻和大麻材料。这种材料的供应短缺可能会影响公司的创收能力。

监管框架

以下概要介绍主要问题：(1)与合法大麻产品的种植、加工和分销有关的加拿大联邦法律和条例，以及适用的澳大利亚法律和条例；(2)关于大麻和大麻衍生物的美国联邦法律和条例。它不涉及任何其他司法管辖区的法律和法规，除非下文另有规定。

加拿大

以下摘要介绍与合法大麻、大麻产品和大麻配件的生产、分销和推广有关的主要加拿大联邦和省级法律法规。它不涉及任何其他司法管辖区的法律和法规。本公司相信，自本协议发布之日起，本公司遵守以下概述的所有法律和法规。

背景

2018年10月17日，《大麻法案》和《大麻条例》生效，将出售成人娱乐用大麻合法化。在《大麻法案》和《大麻条例》颁布之前，只有用于医疗目的的大麻销售才是合法的，这是由CDSA下的ACMPR监管的。大麻法案“和”大麻条例“取代了”大麻法“和”大麻条例“，成为管理医用和成人娱乐用大麻的拥有、种植、生产、加工、销售、分销和推广的法律和法规。

大麻法“规定了大麻的种植、加工、进口、出口、测试、包装、标签、发送、交付、运输、销售、拥有和处置成人娱乐用大麻的许可和许可计划，由”大麻条例“实施。“大麻法案”和“大麻条例”对医用大麻的获取保持着单独的制度。根据“大麻法令”及“大麻规例”，当局只会根据“工业大麻规例”，向作医疗或科学用途的大麻或工业大麻发出进出口许可证。供成人康乐用途的大麻将不会获发进出口许可证。根据加拿大卫生部关于大麻出口的管理程序，该公司目前已获得在加拿大境外开展业务所需的所有许可证。根据“大麻条例”，许可证持有者在收到为医疗目的出口的每批大麻的出口许可证后，就有权出口用于医疗或科学目的的大麻。在收到接收方司法管辖区特定产品出口的进口许可证(“进口许可证”)后，发行人将提供进口许可证，作为其申请由加拿大卫生部签发的特定货物出口许可证的一部分。这是一个持续的过程，所有许可证持有者，包括发行人，都必须遵守这一过程，才能出口医用大麻。如下所述，加拿大每个省和地区都建立了自己的立法和监管制度，在该省或地区内销售和分销成人用娱乐用大麻。

“大麻规例”除其他事项外，列明与下列事项有关的规则：(1)牌照、许可证及授权书；(2)保安许可及实物保安措施；(3)

这些活动包括：(1)良好生产规范；(4)允许的大麻产品；(5)包装和标签；(6)医用大麻；(7)含大麻药物；(8)组合产品和装置；(9)医疗或科学目的进出口；(10)文件保留；(11)报告和披露；以及(12)为医疗目的获取大麻。

牌照、许可证及授权书

“大麻条例”规定了六类许可证：种植许可证、加工许可证、分析测试许可证、医疗用途销售许可证、研究许可证和大麻药物许可证。大麻条例还设立了种植许可证(标准种植、微型种植和苗圃)和加工许可证(标准加工和微型加工)的子类。不同的牌照和其中的每个子类遵守不同的规则和要求，这些规则和要求旨在与每个牌照类别和子类所授权的活动所构成的公共卫生和安全风险成比例。“大麻条例”规定，根据“大麻法案”发放的所有执照必须包括执照的生效日期和到期日，并且可以在到期日或到期日之前续签。

《大麻法案》下的《工业大麻条例》于2018年10月17日生效。工业大麻条例与CDSA下的条例基本相同，但现在它们允许将大麻植物出售给获得许可证的大麻生产商，使用更多的大麻植物，并根据工业大麻带来的低风险引入许可要求。“工业大麻条例”将“工业大麻”定义为大麻植物-或植物的任何部分-在开花的头部和叶片中的THC浓度在0.3%或更低。

安全许可和物理安全措施

某些关键现场人员，包括负责人、安全主管、种植大师级人员、质量保证人员(见大麻条例)、他们指定的候补人员和卫生部长(下称“部长”)指定的任何其他个人，必须持有卫生部长颁发的有效安全许可证。如果持牌人是一家公司，与其有关联的某些其他人，包括其董事和高级管理人员以及任何直接控制该公司的人，包括任何直接控制持牌公司的公司或其他个人的董事和高级管理人员，也必须持有部长颁发的有效安全许可。根据“大麻条例”，部长可以拒绝向与有组织犯罪有关联、有贩毒、腐败或暴力犯罪前科或与之有关联的个人发放安全许可。有非暴力、低风险犯罪活动史(例如，单纯拥有大麻或小规模种植大麻植物)的个人不能参加合法的大麻行业，部长可酌情决定是否给予这些个人安全许可，并将根据具体情况审查此类申请。

大麻追踪系统

根据“大麻法案”，部长有权建立和维持全国大麻追踪系统。大麻条例“授权部长发布部长级命令，要求特定人员以部长规定的形式和方式报告其授权的大麻活动的具体情况。

关于大麻追踪系统的部长级命令(连同许可证门户网站，统称为“大麻追踪和许可系统”或“CTLS”)于2018年9月5日在加拿大公报第二部分公布，并于2018年10月17日生效(“2018年部长级命令”)。2018年部长令已被废除，取而代之的是于2019年6月26日在加拿大宪报第II部分公布并于2019年10月17日生效的新部长令-大麻追踪系统令，以解决与授权的三种新类别大麻(即食用大麻、大麻提取物和大麻外用药物)有关的独特的公共卫生和公共安全风险(统称为“新类别大麻”)。该命令已被废除，并由2019年6月26日在加拿大宪报第II部分公布并于2019年10月17日生效的新部长令取而代之，以解决与授权的三种新类别大麻有关的独特的公共卫生和公共安全风险

于2019年10月17日通过修订《大麻条例(大麻新类别)条例》(《修订条例》)。

加拿大卫生部维持着CTLS，这是一个许可证门户网站，旨在提交许可证申请、修订和续签，便利持牌人报告和跟踪整个供应链上的大麻流动，以此作为防止大麻非法倒置和转入和流出受管制系统的一种手段。为了促进这一点，种植许可证、加工许可证或医疗用途销售许可证的持有者必须通过CTLS向加拿大卫生部提交月度报告。

大麻制品

大麻法“和”大麻条例“规定了大麻产品的许可类别(干大麻、新鲜大麻、大麻植物、大麻植物种子、食用大麻、大麻提取物和大麻局部用药)，并规定了每一类大麻产品的具体要求。

大麻条例要求许可证持有者在向市场发布新产品之前至少60天向加拿大卫生部提交通知。用于摄取或经鼻、阴道或直肠给药的大麻产品中的THC含量限制在每离散单位不超过10毫克THC。

在修订规例通过之前，《大麻法案》只允许出售干大麻、大麻油、新鲜大麻、大麻植物和大麻植物种子。修订后的规例允许生产和销售新型大麻。正如干或新鲜大麻和大麻油的情况一样，生产可食用大麻、大麻提取物和大麻外用药物，以及包装和标签这些类型的大麻产品出售给消费者，都需要加工牌照。2019年10月17日之前签发的加工许可证的持有者必须修改他们的加工许可证，才能开始制造属于新类别大麻的产品。

此外，如果加工牌照持有人选择在同一地点加工可食用大麻和食品，则大麻的生产、包装、标签和储存，以及食品的生产、包装和标签都需要在不同的建筑物内进行。所有大麻生产都必须在与任何食品生产分开的建筑内进行。

包装与标签

“大麻条例”对大麻产品的包装和标签规定了严格的要求。这些要求旨在促进消费者知情选择，允许安全处理和运输大麻，同时也降低大麻对年轻人的吸引力。

根据“大麻规例”，所有大麻产品均须以防篡改、防儿童及普通包装的方式包装。大麻条例对包装中颜色、图形和其他特殊特征的使用有严格的限制。此外，大麻产品标签必须包括具体信息，其中包括：(I)产品来源信息，包括许可证持有人的姓名、电话号码和电子邮件；(Ii)有关产品的信息，包括大麻类别、数量、品牌名称、批号、储存条件、包装日期、有效期；(Iii)强制性健康警告，在加拿大卫生部的标准健康警告清单之间轮换；(Iv)远离儿童的警告和加拿大卫生部的警告。

(V)规定大麻产品的THC和CBD含量的信息。

晋升

大麻法案和条例限制大麻产品的推广。除少数例外情况外，除非《大麻法案》特别授权，否则禁止所有大麻产品的促销活动。禁止促销包括以有合理理由相信可能会吸引年轻人的方式，通过推荐或背书，以及通过唤起对一种生活方式的正面或负面情绪(例如，魅力、娱乐、兴奋、活力、风险、大胆)，通过交流有关价格或分销的信息进行促销。

“大麻法案”规定了一般禁止晋升的某些有限例外。这些许可证包括：(1)促进价格和销售点的供应；(2)根据“大麻法”(即以有年龄限制的方式)进行宣传或品牌偏好推广；(3)向其他许可证持有者推广；(4)在“大麻法”和条例允许的某些非大麻物品上加入品牌元素。

除了适用于所有大麻产品的一般禁止促销外，修订规例还禁止在大麻产品、其包装和标签以及相关促销活动上的某些表述和协会，包括：禁止宣传与某些口味有关的大麻产品(如糖果、甜点、软饮料或能量饮料)；宣传健康或美容；禁止在大麻配料表和大麻特定营养事实表中包含超出配料清单和大麻特定营养事实表所允许的能量值和营养含量的表述。以及禁止可能合理地将大麻产品、大麻配件或与大麻有关的服务与酒精饮料、烟草产品或蒸发产品联系在一起的促销。

产品构成

“大麻条例”对每种大麻产品特有的产品成分进行了限制，包括具体的THC限制。特定于产品的成分限制示例包括：

食用大麻：必须是货架稳定的；不能含有食物和食品添加剂以外的任何成分；使用食物添加剂必须符合规定的食品限量和用途；除非咖啡因是通过使用天然含有咖啡因的配料引入的，否则不得含有咖啡因，并且每个直接容器的咖啡因总量不超过30毫克；不得含有超过0.5%(w/w)的酒精；不得含有任何会导致出售可食用大麻的物质，如食用大麻不能在每个直接容器中含有超过10毫克的THC。

大麻提取物：不得含有糖、甜味剂或甜味剂的成分，也不得含有附表2第1栏所列的任何成分烟草和Vaping Products法案(这是蒸发产品中被禁止的成分的清单)，除非这些成分及其含量是天然存在于用于生产提取物的成分中的。大麻提取物不能含有载体物质、调味剂和下列物质以外的成分

对于维持大麻产品的质量或稳定性来说，THC是必要的，并且每个紧接容器中的THC含量不得超过1,000毫克。

大麻局部用药：当产品按预期或以合理可预见的方式使用时，不得含有任何可能对消费者健康造成伤害的物质。大麻外用药不能在每个即刻容器中含有超过1000毫克的THC。

含大麻的保健品

在加拿大，销售带有健康声明的大麻产品的能力非常有限，只有在大麻产品已被加拿大卫生部批准为处方药的情况下才被允许。目前，含有由大麻植物生产或在大麻植物中发现的任何植物大麻素的药物，以及该等植物大麻素的复制品，均列入加拿大卫生部的处方药清单(下称“处方药清单”)，因此，只能根据处方销售。因此，在目前的监管框架下，大麻不允许作为天然保健品或非处方药产品的活性成分。尽管加拿大卫生部此前批准了含有大麻的处方药产品，但该机构坚持认为，关于大多数植物大麻类化合物的药理作用、治疗效果和安全性，仍存在重大的科学不确定性。加拿大卫生部批准的以大麻为基础的处方药产品已被证明是安全有效的，并被授权用于特定情况的治疗。虽然这些授权产品为全球关于大麻疗法的安全性和有效性的知识体系做出了贡献，但加拿大卫生部表示，科学上的不确定性和有限的大麻市场经验需要采取预防措施。在PDL上列出所有植物大麻素满足了这一需要，确保含有大麻的保健品只根据处方分发，允许医疗从业者监测和管理任何意想不到的影响。

加拿大卫生部就不需要从业者监督的大麻保健品的潜在市场发起了协商(即，可以在没有处方的情况下“在柜台上”销售和销售)，并正在考虑为这些大麻保健品制定一条监管途径。与此同时，所有植物大麻素仍列在PDL上，大麻产品不能在加拿大销售，并附有任何相关的健康、治疗或健康声明。

大麻也被明确禁止在化妆品中使用，因为它被列入了加拿大卫生部的化妆品成分热点清单，即禁止在化妆品中使用的成分清单。

省区管理体制

“大麻法案”和条例规定，联邦政府对用于医疗和成人娱乐用途的大麻和大麻产品的商业种植、加工、销售、分销和推广进行监督。此外，“大麻法案”规定，加拿大各省和地区有权监管成人娱乐用大麻的其他方面，包括在该省或地区内的零售销售、分销和消费(与烟酒产品的情况类似)。加拿大每个省和地区的政府都在不同程度上建立了在其管辖范围内分销和销售用于成人娱乐用途的大麻的监管制度。除了魁北克和艾伯塔省之外，加拿大的每个司法管辖区都规定了使用大麻的最低年龄为19岁，这两个地区的最低年龄分别为21岁和18岁。

魁北克：在魁北克，所有娱乐用大麻都是通过魁北克兴业银行(SociétéQuébécoise du大麻)的门店及其自己的网站进行管理和销售的。法国兴业银行是魁北克银行(Sociétédes Cololes du Québec)的子公司。

安大略省：在安大略省，娱乐用大麻的分销和在线零售由安大略省大麻零售公司(Ontario Cannabis Retail Corporation)在安大略省酒精和博彩委员会(AGCO)的监督下进行。安大略省还允许通过私人实体零售商销售娱乐用大麻。最初，安大略省采取了“分阶段”的零售方式。

许可，设定最多25个可发放的牌照，允许运营商从2019年4月1日开始营业。安大略省政府现在已经采取行动，开放安大略省私人大麻零售店的市场。除了取消安大略省私人零售店数量的上限外，之前规定的限制每个地区允许的零售店数量的地区分销也于2020年3月2日取消。获得联邦许可证的生产商现在可以直接或间接拥有或控制持有安大略省大麻零售经营者许可证(持有零售商店授权所需)的公司高达25%的股份，比之前9.9%的门槛有所增加。到2021年9月，每个零售运营商(及其附属公司)最多可以拥有30家大麻商店，到2021年9月将增加75家大麻商店。安大略省所有的大麻批发配送都是由AGCO提供便利的，AGCO也有一个在线商店。

不列颠哥伦比亚省：在不列颠哥伦比亚省，娱乐用大麻通过公共和私人经营的商店出售，省酒类分销分部负责批发分销。

艾伯塔省：在艾伯塔省，大麻产品由私营零售商销售，这些零售商从政府分销商(艾伯塔省博彩和酒类委员会(“AGLC”))获得产品，类似于该省目前的酒类分销系统。只有有执照的零售店才能通过AGLC运营的在线销售来销售大麻。

萨斯喀彻温省：在萨斯喀彻温省，娱乐性大麻由私人零售商出售。萨斯喀彻温省酒类和博彩局(“SLGA”)发放私人零售商店许可证，如果市政当局愿意，他们可以选择不开设大麻商店。萨斯喀彻温省是唯一允许私人分销和批发(但受SLGA监管)的司法管辖区。

马尼托巴省：在马尼托巴省，大麻分销和批发由马尼托巴省酒类和彩票公司(Manitoba Liquor And Lotteries Corporation)政府经营，零售由私人经营。

新不伦瑞克：在新不伦瑞克，娱乐用大麻的分销是由政府经营的，娱乐用大麻在商店和网上通过新不伦瑞克酒业公司(NBLC)的子公司Cannabis NB出售。NBLC还控制着该省大麻的分销和批发。

新斯科舍省：在新斯科舍省，新斯科舍省酒业公司(“NSLC”)是该省唯一授权的娱乐用大麻零售商。新斯科舍省没有私人大麻零售店。NSLC还控制着该省大麻的分销和批发。

爱德华王子岛：在爱德华王子岛，大麻的销售是由政府通过PEI大麻经营的，通过在线销售和有限的实体店。PEI没有对零售大麻商店发放私人许可证。PEI大麻管理公司负责该省大麻的分销和批发。

纽芬兰和拉布拉多：在纽芬兰和拉布拉多，娱乐用大麻通过获得许可的私人零售店销售，其皇冠所有的酒类公司纽芬兰和拉布拉多酒类公司(NLC)负责监督向私人卖家的批发和分销。NLC控制大麻的拥有、销售和交付，并制定价格。它也是最初的在线零售商。

育空：娱乐性大麻可以通过政府经营的网上商店、获得大麻许可委员会许可的私人零售商购买。YLC负责分销和

大麻批发局是育空地区的监管机构，而大麻牌照局则是育空地区的监管机构。

西北地区：在西北地区，西北地区酒类和大麻委员会(“NTLCC”)通过NTLCC批准的零售商和/或NTLCC批准的网上商店监督大麻的分销和销售。

努纳武特：努纳武特允许通过经批准的私人零售商(包括在线零售商)销售大麻。努纳武特酒和大麻委员会负责批准零售商以及在香港的分销和批发。

该公司遵守其业务所在的加拿大每个省和地区的法律，并遵守加拿大联邦政府的法律，包括但不限于“大麻法案”和“大麻条例”下的监管框架。目前并无任何可能影响本公司在加拿大任何一个省或地区的牌照、业务活动或营运的违规事件、传票或违规通知未予处理。尽管如上所述，与所有业务一样，本公司可能会不时遇到在本公司运营的省和地区违反适用规则和法规的事件，无论是关于娱乐用大麻销售和分销的省级法规，还是根据大麻法案和大麻法规的监管框架，此类违规行为可能会对本公司在适用省或地区的牌照、业务活动或运营产生影响。不过，本公司会采取措施，尽量减少、披露及补救所有可能影响本公司牌照、业务活动或营运的违规事件。

澳大利亚

进口药用大麻产品

2018年海关(禁止进口)(大麻种子和大麻衍生产品的进口)批准(Cth)第5节规定，下列产品获准进口澳大利亚，不受额外许可/许可要求的约束：

(a)	去壳大麻种子，即来自大麻属植物的种子，如果大麻属植物的叶片和开花头的总四氢大麻酚(THC)含量不超过1%(‘大麻种子’)，且种子的外层或外壳已被去掉；

(b)	麻籽粉，是通过研磨或碾磨大麻种子而获得的粉或面粉；

(c)	大麻纤维，是大麻属植物的纤维，但不包括该植物的叶、种子或花；

(d)大麻籽油，是从成熟的大麻种子中冷浸得到的油，如果：

(i)

该油的总大麻二酚含量(即大麻二酚及大麻二酸的总量)为每公斤75毫克(0.0075%)或以下；及

(Ii)

总含量(即δ-9-四氢大麻酚和δ-9-四氢大麻酸总量)在50 mg/kg(0.005%)以下；

(e)	含有或由去壳的大麻种子组成的产品，或含有从大麻种子中提取或衍生的成分的产品，如果：

(i) 该产品不含其他药物；以及

(Ii)

该产品不含大麻属植物的任何其他部分(包括去壳大麻种子)或大麻属植物部分(大麻种子除外)的提取物；及

(Iii)该产品的总CBD含量为75毫克/公斤(0.0075%)或以下；以及

(Iv)产品总含量为50 mg/kg(0.005%)以下，

(统称为“批准的产品”)。

一旦进口到澳大利亚，批准的产品可以分销，不受进一步的针对大麻的进口法规的约束。然而，如果批准的产品用于治疗用途，它们将受到治疗商品管理局(TGA)的监管，该机构负责监管澳大利亚的治疗商品供应。

未经批准的大麻产品不能进口到澳大利亚，除非它们用于医学或科学研究(即临床试验)目的。也就是说，除经批准的产品外，只有药用大麻产品(包括用于制造药用大麻产品的大麻成分)才能进口到澳大利亚，但须遵守下文讨论的许可证/许可证要求。

医用大麻产品的进口和制造受澳大利亚联邦卫生部药物管制办公室(下称“药物管制办公室”)的监管。

根据“1956年海关(禁止进口)条例”第5条的规定，为了向澳大利亚进口药用大麻产品(未经批准的产品)，进口商必须持有：

(a)进口药物许可证(“进口许可证”)；及

(b)	每批特定药品的进口许可(“澳大利亚进口许可证”)，

并且必须遵守进口许可证和澳大利亚进口许可证的任何条件。

进口许可证由建议的进口商以书面形式向澳大利亚联邦卫生部部长(下称“部长”)申请。申请必须采用经批准的表格。进口许可证的有效期为12个月。

申请人必须向局长提供所有要求的资料，证明其本人及其代理人和雇员是获发给进口许可证的适当人选，并证明其药物贮存设施符合上述保安要求，才可获发给进口许可证。

一旦发放进口许可证，进口许可证持有人必须遵守某些要求，包括：

(a)	时刻安全保管进口许可证持有人持有的任何药品，并在将药品从一个地方转移到另一个地方时，采取足够的预防措施，以确保安全地进行转移；

(b)	采取合理的预防措施，确保持牌人所拥有的任何药物不会有丢失或被盗的危险；

(c)	只有在进口许可证持有人信纳药用大麻产品只作医疗或科研用途的情况下，方可供应该等产品；及

(d)	备存纪录，包括进口许可证持有人管有的每种药物的名称和数量、进口许可证持有人供应的每种药物的数量，以及有关药物供应者的资料。

如果进口许可证持有人不遵守这些要求，进口许可证可以被吊销。

每个澳大利亚进口许可证的申请必须由建议的进口商以书面形式向秘书提出。申请必须采用经批准的表格。除非申请人已向秘书提供所有要求的信息，并已就产品的安全运输和保管作出适当安排，否则不会授予澳大利亚进口许可证，以及

(a)	如该产品是为在某些处所制造药物而需要的，则-

(i)

申请人是按照“条例”的规定在该处所制造该药物的制造商牌照持有人。1967年“麻醉药品法”(Cth)(经修订)，并由ODC(“ND制造商牌照”)管理；及

(Ii)

根据澳大利亚州(“州”)或该场所所在地区(“地区”)的法律禁止制造该药物的，除非已根据该法律为该法律的目的授予制造该药物的许可证，否则申请人是授权其在该场所制造该药物的许可证(“州/地区的制造商许可证”)的持有人；或

(b)如申请人作为卖方或供应商的业务需要该产品-

(i)

根据申请人经营该业务的场所所在州或地区的法律，申请人持有授权申请人在该场所或从该场所销售或供应产品的许可证(“州/地区供应商许可证”)；或

澳大利亚进口许可证将规定持有者可以进口的产品数量以及任何其他条件或要求，包括持有澳大利亚进口许可证持有者必须遵守的产品的拥有、安全保管、运输、使用或处置方面的条件或要求。

如果澳大利亚进口许可证的持有者未能遵守澳大利亚进口许可证的特定条件或要求，澳大利亚进口许可证可能被吊销。

药用大麻产品的分销情况

澳大利亚医用大麻产品的分销和供应受到TGA的监管。

根据1989年“治疗商品法案”(Cth)根据“澳大利亚治疗物品登记法”(“TG法案”)，在澳大利亚供应治疗物品(包括医用大麻制品)是违法的，除非该等物品已列入“澳大利亚治疗物品登记册”(“ARTG”)、获豁免列入“澳大利亚治疗物品登记册”(ARTG)，或获得澳大利亚治疗物品登记册的其他授权。

因此，医用大麻产品只能供应给澳大利亚的患者：

(a)	一旦特定的药用大麻产品被列入ARTG--这要求赞助商向TGA提交申请，其中包括关于该产品及其预期用途的质量、安全、功效和性能的数据；或

(b)	根据TGA的特别出入计划-医生可使用以下两个特别出入计划的其中一种，为个别病人使用未经批准的药用大麻产品：

(i)

SAS A类：“A类患者”是指患有严重疾病的人，其病情相当可能在几个月内死亡，或在不及早治疗的情况下相当可能过早死亡。处方医生(医生)或代表处方医生(例如执业护士或药剂师)的健康医生，可在知会药品监督管理局后，向该病人供应未经批准的药用大麻产品；或

(Ii)

乙类：如病人并非“甲类病人”，健康医生仍可向烟草专员公署申请批准，供应未经批准的药用大麻制品予该病人。这需要详尽的临床理由才能使用该产品，包括病情的严重性、以前治疗的细节，以及在特定情况下目前批准的治疗药物不能用于个别患者治疗的原因；或

(c)	根据药品监督管理局的授权药剂师计划，医生可向药品监督管理局申请成为未经批准的药用大麻制品的“授权药剂师”，以便将产品处方给某一类(或多类)患有某种疾病的受助人；或

(d)通过一项涉及医用大麻产品的临床试验。

此外，还需要获得相关的州或地区供应商许可证(在适用范围内)，具体取决于业务在澳大利亚的位置。

此外，如医生处方药用大麻产品须获得所属州或地区卫生署的批准或授权，才可处方及供应药用大麻产品，则该医生必须获得批准或授权。自2018年4月起，从业员可以通知或向TGA和相关州或领土的卫生部(如适用)提出申请，通过“单一”申请程序开出和供应医用大麻产品。

从2021年2月1日起，在澳大利亚毒药标准中CBD的时间表发生变化后，药剂师可以合法地供应TGA批准的低剂量CBD制剂。ARTG中包括的其他药用大麻产品(包括以CBD为活性成分的产品)仍被归类为处方药。

某些低剂量的治疗用CBD制剂现被归类为附表3(仅限药剂师使用的药物)，这一改变是从现有的附表4条目中划出以下类别的CBD，并将其纳入附表3：

在下列情况下，口服、口腔粘膜和舌下制剂中的大麻二醇包括在ARTG中：

1.	大麻二酚是从植物中提取的，或仅在合成时含有(-)CBD对映体；以及

2.	大麻二酚占该制剂总大麻素含量的百分之九十八或以上；及

3.	除大麻二醇外，任何大麻类物质必须是天然存在于大麻中，且只占制剂总大麻含量百分之二或以下，而四氢大麻酚(THC)只可占总大麻类化合物含量百分之一的大麻类化合物；及(B)除大麻二醇外，任何其他大麻类化合物必须是天然存在于大麻中，并占制剂总大麻含量百分之二或以下，而四氢大麻酚(THC)只可占总大麻类化合物含量百分之一；及

4.建议的每日最高剂量为150毫克或以下的大麻二醇；及

5.	包装在泡状或条状包装中，或装在装有防儿童封口的容器中；以及

6.包装，内含不超过30天的供应量；以及

7.适用于18岁或以上的成年人。“

该等附表3含CBD的药物必须在标签上注明以下警告声明：“如果怀孕或可能怀孕，请不要使用“和”如果正在哺乳或计划母乳喂养，请不要使用。”.

毒药标准的这项修订的影响是，某些含有CBD的药物(一旦被纳入ARTG)现在可以在澳大利亚药房进行非处方药销售。

毒药标准的修订于2021年2月1日生效。

该公司遵守澳大利亚法律和其业务所在的每个澳大利亚州和地区的法律，包括与医用大麻产品的进口和分销有关的法律，以及关于大麻产品出口的加拿大法律。目前并无任何可能影响本公司许可证、根据“大麻法案”提出的出口申请、在澳洲的商业活动或营运的违规事件、传票或违例通知未予处理。尽管如上所述，与所有业务一样，本公司可能会不时遇到违反澳大利亚适用法律和法规的事件，或违反“大麻法案”和“大麻条例”下向澳大利亚出口大麻产品的监管框架的事件，此类违规行为可能对本公司的澳大利亚许可证、业务活动、其在澳大利亚的商业合作伙伴获得进口许可证和/或澳大利亚进口许可证的能力，或在适用州或地区的业务产生影响。不过，本公司会采取措施，尽量减少、披露及补救所有可能影响本公司牌照、业务活动或营运的违规事件。

美国

这个2018年农业改善法案(《2018年农场法案》)于2018年12月20日成为法律。在该法之前，大麻和大麻衍生物(如CBD)被认为是“大麻”，并被列为联邦法律下的附表一管制物质。《管制物质法》(“全体委员会审议阶段修正案”)。因此，在2018年农场法案通过之前，作为附表一的受控物质，联邦药品监督管理局(DEA)认为大麻和CBD有很高的滥用潜力；美国目前没有接受医疗用途；在医疗监督下使用该药物缺乏公认的安全性。

《‎‎2018年农场法案》的通过大幅改变了联邦法律，修改了《修正案》中大麻的定义，定义了大麻(包括其衍生品，如CBD)，并明确从定义中删除了大麻。在其他方面，“大麻”被定义为大麻计划的任何一部分，“在干重的基础上，增量-9四氢大麻酚(THC)的浓度不超过0.3%。”“大麻”被定义为“在干重的基础上，增量-9四氢大麻酚(THC)的浓度不超过0.3%”。通过将“大麻”定义为包括其“‎大麻素、衍生物和提取物”，‎‎‎农场法案将受欢迎的‎大麻产品(如CBD)从修正案的范围中删除，但前提是此类产品的‎水平为0.3%或以下，并且大麻及其衍生物是按照美国农业部(USDA)的要求种植和加工的。

根据美国农业部的大麻法规，批准的州大麻法规，或者一个州没有这样的项目。因此，虽然根据美国联邦法律，“大麻”仍然是非法的，但符合这一定义的大麻和大麻衍生品不是受管制的物质，因此不会受到CSA规定的联邦刑事处罚。

总体而言，2018年“农场法案”建立了一个针对大麻种植、生产和销售的联邦监管框架。除了将大麻排除在CSA对“大麻”和‎的定义之外，‎2018年农场法案还规定：(A)允许‎在州际‎商业中进行大麻的商业生产和销售；以及(B)将美国农业部确立为管理‎美国大麻种植和生产的联邦机构，并为采用自己的大麻监管计划的州批准州监管框架。

2020年8月21日，美国禁毒署发布了一项关于大麻的临时最终规则(“IFR”)。IFR指出，从大麻中合成的THC仍然是受控物质。“合成衍生”在IFR中没有定义。

2018年农场法案保留了联邦食品和药物管理局(Food And Drug Administration)的权威和管辖权。在联邦政府的领导下食品、药品和化妆品法案根据食品药品监督管理局(以下简称“食品药品监督管理局”)的规定，食品药品监督管理局有权规范食品、药品、膳食补充剂和化妆品的‎生产、营销和销售。‎食品和药物管理局明确表示，包括食品、饮料、膳食补充剂和化妆品在内的含有大麻提取物和衍生物的产品，如‎，都在其管辖范围内。目前，FDA的立场是，销售或营销含有CBD的食品、膳食补充剂或饮料是非法的。FDA禁止公司就CBD产品在治疗或应对疾病方面的功效做出健康声明。

FDA继续对营销和销售大麻衍生品(包括CBD)的公司采取执法行动，理由是这些公司涉嫌违反FDCA。FCA通常会向营销和销售大麻CBD产品的公司发出警告信。这些信件重申了该机构的立场，即CBD不能添加到食品和膳食补充剂中，并声称某些公司违反了FDCA的禁令，禁止：(I)将CBD作为膳食补充剂、人和动物食品或食品添加剂进行营销；(Ii)营销具有疾病或药物声称的膳食补充剂、人和动物食品或化妆品(即声称产品旨在治疗、治愈或预防疾病)；(Iii)在人或动物食品中加入一种物质，而该物质通常不被认为是安全的；和/或(Iv)销售品牌错误的产品，因为它们没有包括“供外行使用的足够说明”。FDA还表示，它还不能根据现有数据得出结论，CBD在人类或动物性食品中的使用“普遍被认为是安全的”。

2020年7月22日，FDA提交了针对大麻衍生产品(如CBD)的拟议法规，白宫管理和预算办公室(White House Office Of Management And Budget)在上届总统任期结束前仍在考虑这些法规。然而，这些拟议的条例后来在新总统行政当局的指示下被撤回，新总统行政当局要求各机构撤回任何和所有尚未在联邦登记册上公布的规则，作为例行的行政更迭。该公司理解，FDA的新规定和/或随后管理食品、饮料和膳食补充剂中使用CBD的联邦立法可能会使Green Roads的活动受到额外的监管和监督。

Green Roads还受其经营大麻和大麻衍生品业务的美国所有州的法律约束。美国50个州的法律和法规仍可能发生变化，因为州和地方监管机构之间存在不同的解释，而且由于大麻商业的新合法性，各州通过了新的立法并颁布了新的法规。在美国任何经营绿色道路的州通过新法律和颁布新法规后，绿色道路都将受到额外的监管和监督。

美国大麻行业参与其中

美国介入的性质

根据加拿大证券管理人员工公告51-352的定义，该公司不直接从事任何与美国大麻相关的活动。

如上所述，2018年9月21日，本公司与Tarukino签订了SoRSE制造和销售许可协议，据此，本公司获得了基于达到某些里程碑在加拿大销售Tarukino品牌产品的独家和非独家许可。Tarukino拥有将大麻油转化为水相容形式的某些专有油乳剂技术的所有权利、所有权和权益。虽然SoRSE制造和销售许可协议向公司提供了某些许可权，但据公司所知，Tarukino的运营符合美国华盛顿州的适用许可要求。2019年12月11日，公司宣布扩大SoRSE协议，授予公司在加拿大、欧洲、澳大利亚和墨西哥使用SoRSE专有乳剂技术生产、营销、包装、销售和分销注入大麻产品的独家权利。

危险因素

本AIF中提出的风险可能并不是公司可能面临的所有风险，尽管它们是管理层目前对可能导致实际结果与预期和历史结果不同的风险因素的评估。这里描述的风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定因素，包括公司目前不知道或目前认为无关紧要的风险和不确定因素，也可能对公司的业务产生不利影响。如果实际发生下列风险之一，公司的业务可能会受到损害，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。

大麻监管风险

成人用和医用大麻产业和市场在加拿大、美国和其他地方受到各种法律的约束。

例如，在加拿大，《大麻法案》于2018年10月17日生效，将出售用于成人娱乐用途的大麻合法化，2019年10月修订了《大麻法案》，授权销售另外三类大麻，即大麻可食用、大麻提取物和大麻外用药物。在大麻法案生效之前，加拿大只允许种植、加工或销售用于医疗目的的大麻。除“大麻法”和“大麻条例”为种植、加工、进口、出口、测试、包装、贴标签、发送、交付、运输、销售、拥有和处置非医用大麻(即成人/娱乐用途)制定了许可证和许可制度外，“大麻条例”还保持了与获准将大麻用于医疗目的个人的单独准入。

本公司的活动受政府当局的监管。该公司的业务目标在一定程度上取决于是否遵守这些政府机构执行的监管要求，以及在必要时获得所有监管机构的批准，以便在其运营的每个司法管辖区销售其产品。该公司无法预测为其产品获得所有适当的监管批准和许可证所需的时间，也无法预测政府当局可能要求的测试和文件的范围。任何延迟取得或未能取得监管机构批准，均会大大延迟市场及产品的发展，并可能对本公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。可能会出现新的风险，管理层可能无法预测所有这些风险，或者无法预测这些风险如何导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。

此外，虽然公司目前的运营是按照所有适用的规章制度进行的，但不能保证新的规章制度将

公司不得颁布或实施现有规则和条例，以限制或削弱公司研究、拥有、生产、销售、运输和交付产品(包括但不限于大麻、大麻树脂、四氢大麻酚和其他大麻相关产品)的能力。修订现行管制大麻及大麻相关产品进口、分销、运输和/或生产的法律和法规，或更严格地执行这些法律和法规，可能会对本公司产生重大不利影响。

与美国大麻管制相关的风险

在美国，大麻和大麻衍生物(包括CBD)的生产、标签、包装、出口、配方、许可、分销、销售和广告都受到某些联邦机构的监管和监督，包括美国农业部、FDA、DEA和联邦贸易委员会(FTC)，以及Green Roads所在州的州和市监管机构。这些政府实体可能会启动刑事、民事监管或其他法律程序，这可能会对Green Roads的业务产生不利影响，包括限制Green Roads可以销售的产品或可以提出的索赔。

大麻和大麻衍生产品快速变化的合规环境要求建立和维护强大的系统，以符合多个司法管辖区的不同法律、法规、政策、建议和法院裁决。影响大麻和大麻衍生产品的适用法律法规的数量，以及此类法律法规的快速变化，增加了绿色道路的成本，同时增加了绿色道路违反一项或多项要求的可能性。如果绿色道路运营或寻求运营的司法管辖区的法律和法规出现意外变化，这可能会对绿色道路未来的增长前景产生实质性影响。

FDA目前的立场是，某些大麻衍生物(如CBD)不能合法添加到美国的食品、饮料或膳食补充剂中，这一事实可能导致针对Green Roads的执法行动，这可能会对其业务产生实质性的不利影响。此外，FDA预计将颁布有关大麻和大麻衍生品的规章制度，如CBD。FDA的新法规可能会影响Green Roads销售、分销或营销某些产品的能力，或者可能导致禁令、产品召回、召回、产品扣押、罚款和刑事起诉等。

根据联邦贸易委员会法案，绿色道路的广告受到联邦贸易委员会的监管。近年来，联邦贸易委员会根据涉嫌欺骗性或误导性的声明，对膳食和营养补充剂产品和公司进行了几次调查，其中包括声称具有欺骗性的CBD公司。联邦贸易委员会加强执法可能会影响Green Roads为其产品做广告的能力，对其产品提出某些索赔，或者可能导致针对Green Roads的执法行动。

此外，一些州还允许州总检察长执行广告和标签法，他们可能会为消费者寻求救济，获得集体诉讼认证，对Green Roads销售的产品进行集体损害赔偿和产品召回。私人诉讼当事人还可以为消费者寻求救济、集体诉讼证明、集体损害赔偿和公司销售产品的产品召回。

美国入境限制

直接或间接参与大麻行业的外国游客在试图进入美国时，可能会受到更严格的边境审查。多个州已经将大麻生产、销售和消费的各个方面合法化；然而，大麻在美国联邦政府仍然是非法的。美国海关和边境保护局此前建议，边境工作人员可能会认为直接或间接参与州合法大麻行业的外国游客是不可接受的。虽然无关联的美国之旅可能不会导致进入美国的问题，但根据边境工作人员的自由裁量权，试图进入美国以扩大与大麻相关的业务的外国游客可能会被视为不可接受。

作为一家在美国和加拿大都有业务的公司，我们的员工或交易对手无法进入美国可能会损害我们开展业务的能力。

新冠肺炎疫情爆发

新冠肺炎的蔓延在全球造成广泛影响，可能对公司经济造成实质性影响，并可能导致全球供应链、人员流动和金融市场的波动和中断，这可能会影响公司的业务、财务状况、经营业绩和其他与公司相关的因素。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响及其持续时间可能很难评估或预测，但持续的新冠肺炎疫情可能导致全球金融市场严重混乱，降低公司获得资本的能力。

新冠肺炎在全球范围内的爆发还在持续演变。新冠肺炎可能在多大程度上影响公司的业务、运营和财务业绩将取决于未来的发展，包括但不限于以下事项：(A)疫情持续时间和/或严重程度；(B)与社会距离、强制隔离和其他要求有关的政府政策、限制和要求；(三)民间的影响或挑战，例如银行倒闭及/或。(四)新冠肺炎这类流行病可能对社会造成的重大经济损害所造成的任何连锁反应。新冠肺炎的最终长远影响极具不确定性，无法有把握地预测。在加拿大和国际上，一旦物理距离措施被取消或放松，企业和消费者将如何应对，也存在很大的不确定性领域。不能保证一旦在加拿大和国际上取消或放宽这种物理距离措施，大麻类产品的消费水平不会受到负面影响。

由于“新冠肺炎”引发的整体市场不确定性，采掘合作伙伴减少了生物质发货量，随着我们的合作伙伴调整员工队伍和运营以应对疫情带来的不确定性，对大宗越冬油和馏分油的需求减少，公司受到了影响。由于大流行的规模、结果、影响和持续时间仍然存在不确定性，因此无法估计未来对我们的业务、运营或财务结果的影响；但是，影响可能是实质性的。

对加拿大牌照的依赖

公司在加拿大加工和销售大麻的能力取决于Val Standard种植和加工许可证、Val Analytical Testing许可证、LYF Standard Processing许可证、Experion许可证和微加工许可证(统称为“经营许可证”)。经营牌照须遵守持续的合规和报告要求。如未能遵守经营牌照的规定或未能维持经营牌照，将对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

尽管本公司及其子公司相信他们将满足大麻法案关于未来延长或续签经营执照的要求，但不能保证加拿大卫生部将延长或续签这些经营执照，或者如果延长或续签，也不能保证它们将以相同或类似的条款延期或续签。倘若加拿大卫生部不延长或续期经营牌照，或以不同条款续期经营牌照，本公司的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

对澳大利亚许可证的依赖

根据该公司的营运规定，该公司须取得澳洲若干国家当局以其本身名称销售和供应附表4及附表8大麻衍生产品，以及在澳洲进口附表4及8大麻衍生产品的牌照。

本公司相信，本公司目前持有或已申请所有必要的牌照及许可证，以根据适用的法律及法规进行其目前正在进行的活动，并相信本公司在所有重大方面均遵守该等牌照及许可证的条款。此外，如有需要，该公司将申请所有必需的牌照和许可证，以进行其预期在未来进行的活动。然而，本公司是否有能力以可接受的条款获得、维持或续签任何该等牌照及许可证，须视乎法规及政策的改变，以及适用当局或其他政府机构的酌情决定权而定。任何该等所需牌照或许可证的权益损失，或任何政府当局未能按可接受的条款发出或续期该等牌照或许可证，将对本公司造成重大不利影响。

批发许可证和进出口许可证的有效期分别为2022年11月1日和2022年12月31日。尽管公司管理层预计维多利亚州政府和澳大利亚卫生部药物管制办公室将延长或续签澳大利亚的许可证，但不能保证续签将会发生，或者如果续签，续签将以相同或类似的条款进行。如果维多利亚州政府或澳大利亚卫生部药物管制办公室不续签澳大利亚牌照或以不同条款续签该等牌照，本公司的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的

尽管在州一级有宽松的大麻管制环境，但大麻

因此，种植、分销、销售和拥有大麻违反了美国的联邦法律。联邦和州法律法规之间的不一致是一个风险因素。

在这种情况下，美国联邦法律优先于州法律，这样联邦政府就可以断言违反联邦法律的犯罪行为，而不是州法律。对州政府合法大麻业务的起诉水平完全未知，尽管前特朗普政府声明的立场是敌视合法大麻。2018年1月4日，时任美国司法部长杰夫·塞申斯(Jeff Sessions)向所有美国检察官发布了一份备忘录，废除了美国司法部过去关于大麻执法的某些备忘录，包括奥巴马政府2013年8月29日发布的前司法部副部长詹姆斯·迈克尔·科尔(James Michael Cole)的备忘录。科尔备忘录将对那些遵守州大麻监管制度的人实施联邦大麻禁令的行为描述为对联邦调查和检察资源的低效利用，并赋予联邦检察官自由裁量权，允许联邦检察官在监管大麻的州不起诉符合州法律的大麻公司，除非涉及八个联邦优先事项中的一个或多个，包括未成年人使用大麻、暴力或使用联邦土地种植大麻。根据《塞申斯备忘录》，联邦检察官可以自由利用其检察裁量权决定是否起诉与大麻有关的活动，尽管这些活动在州一级是合法的。在“塞申斯备忘录”中，没有向联邦检察官发出指示，说明他们应该优先处理这类大麻活动，因此，不确定联邦检察官在这类活动中会有多积极。由于会议备忘录的模棱两可, 不能保证联邦政府不会寻求起诉涉及大麻相关企业的案件，这些案件在其他方面符合州法律。

虽然拜登总统在竞选时对大麻的立场还没有完全合法化，但他承诺将大麻“合法化”，这可能会促使他的美国司法部长向美国检察官发布政策指导，他们不应该对符合州法律的实体和其他合法与他们做生意的实体执行联邦大麻禁令。虽然拜登总统承诺将大麻合法化可能意味着联邦政府不会对州法律实体实施附表II身份的刑事强制执行，但其影响仍不清楚，也不能保证拜登总统关于大麻的竞选立场会受到现任政府的影响。

违反任何联邦法律和法规都可能导致联邦政府或普通公民提起的民事诉讼或刑事指控(包括但不限于利润返还、停止业务活动或资产剥离)导致的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解。这可能对本公司产生重大不利影响，包括其声誉和开展业务的能力、其证券在多伦多证券交易所或纳斯达克的上市、其财务状况、经营业绩、盈利能力或流动资金或普通股的市场价格。

灾难性事件

自然灾害，如地震、海啸、洪水或野火，公共卫生危机，如流行病和流行病，政治不稳定，恐怖主义行为，战争或其他冲突，以及公司无法控制的其他事件，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。除了此类事件可能对我们的设施和劳动力产生的直接影响外，这些类型的事件还可能对受影响地区的消费者支出产生负面影响，或者视严重程度而定，这将影响我们的战略合作伙伴，进而影响对我们产品和服务的需求。

竞争

2018年10月17日，加拿大政府颁布了《大麻法案》，其中概述了成人用大麻合法化的监管框架，规定了解决不良驾驶问题、保护公众健康和安全以及防止青少年接触大麻的法律。大麻法“规定，18岁以上的个人有能力购买新鲜或干燥的大麻、大麻油、大麻植物或种子、大麻可食用产品、大麻提取物和大麻外用药，并有权拥有最多30克干大麻或同等数量的干大麻。”大麻法“规定，18岁以上的个人有权购买新鲜或干燥的大麻、大麻油、大麻植物或种子、可食用大麻、大麻提取物和大麻外用药，并有权拥有不超过30克的干大麻或同等数量的大麻。大麻法案还允许家庭种植最多四种大麻植物。四株植物的限制适用，无论有多少成年人居住在家庭中。

加拿大政府还根据刑法加拿大)对非法销售大麻、超过规定限量拥有大麻、超出个人种植限量生产大麻、越境携带大麻、向青年出售大麻以及涉及青年实施与大麻有关的犯罪行为的处罚措施，包括对非法销售大麻、持有超过规定限量的大麻、超出个人种植限量生产大麻、越境携带大麻、向青年出售大麻以及涉及青年实施与大麻有关的犯罪的处罚。

预计持牌生产商的数量将会增加，以继续满足娱乐市场的需求，这可能会对该公司的市场份额和对其产品的需求产生负面影响。

引入娱乐性的大麻生产和分销模式可能会影响医用大麻市场。这一潜在发展可能对该公司产生负面影响，并可能导致其现有医疗市场的竞争加剧和/或新的竞争对手进入该公司经营的整个大麻市场。

该公司有可能面临来自其他公司的激烈竞争，其中一些公司的经营历史可能比公司更长，拥有更多的财务资源以及制造和营销经验。规模更大、资金更雄厚的竞争对手的竞争加剧，可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果加拿大医用大麻的用户数量增加，对产品的需求将会增加，该公司预计竞争将变得更加激烈，因为目前和未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化产品。为了保持竞争力，该公司将需要在研发、营销、销售和客户支持方面继续进行高水平的投资。本公司可能没有足够的资源在竞争的基础上维持研发、营销、销售和客户支持的努力，这可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，国际上医用和娱乐用大麻的法律格局正在发生变化。越来越多的国家通过法律，允许生产和分销某种形式的医用和娱乐用大麻。日益激烈的国际竞争可能会降低全球对该公司产品的需求。

加拿大大麻产业和市场的最新发展

作为一家被授权加工、配制和制造以大麻为基础的产品的许可证持有者，该公司在一个相对较新的行业和市场开展业务，该公司在大麻市场的成功将部分取决于其吸引和留住客户、与加拿大和国际大麻品牌发展和保持商业关系以及开发创新产品的能力。除了面临适用于涉及农产品和受监管消费品的业务的一般业务风险外，该公司还需要在其业务战略上进行重大投资。这些投资包括采购原料、与蒸馏、提取和配制大麻产品有关的设备、场地改善和研发项目。该公司预计，竞争对手将进行类似的投资，与其竞争。这个行业和市场的竞争条件、消费者偏好、客户要求和消费模式相对未知，可能会有不同于其他现有行业和市场的独特情况，导致公司未来发展业务的努力不成功或产生不希望看到的后果。因此，该公司吸引客户、利用其商业伙伴关系或开发新的大麻产品并生产和分销这些大麻产品的努力可能不会成功，或者这些活动可能需要比目前预期的更多的资源才能成功。

大麻产业中的价格压缩

在过去的一年里，大麻行业经历了并将继续经历价格压缩，这可能会对公司的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们的库存成本超过其可变现净值，这种价格压缩，以及或与行业内某些类型的库存供应过剩一起，可能会导致公司在库存上产生额外的减值损失。这些市场状况的持续演变代表着持续的不确定性，这些不确定性可能会影响公司未来的财务业绩。

大麻市场的成熟

大麻市场及相关产品和技术在国内和国际上都在迅速发展。公司可能无法及时、经济高效地预测和/或响应事态发展。开发我们产品的过程很复杂，需要巨大的成本、开发努力和第三方承诺。公司未能开发新产品和技术，以及现有产品和技术可能被废弃，可能会对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。该公司的成功在一定程度上将取决于我们继续投资于研究和开发并以具有竞争力的方式改进我们现有技术和产品的能力。

对大麻供应的依赖和对其他关键投入的依赖

该公司的业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与其提取和白标制造业务相关的原材料和供应，以及电力、水和其他公用事业。关键投入的供应链的可用性或经济性方面的任何重大中断或负面变化都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。任何无法获得所需供应和服务或不能以适当条款获得所需供应和服务的行为，都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

该公司为其提取业务的目的从第三方收购大麻。该公司的业务还依赖于一些与大麻无关的关键投入，包括熟练劳动力、设备、零部件、溶剂和其他供应。

然而，不能保证该公司将继续有大麻或其他投入品可供购买，以运营或扩大其石油开采业务。此外，大麻和其他投入品的价格可能会上涨，这将增加该公司的商品成本。如果公司无法获得经营或扩大其石油开采业务所需的大麻或其他投入，或无法以优惠条件这样做，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果公司的任何主要供应商未能提供符合公司质量标准的投入品，它可能需要从其他供应商采购大麻、设备或其他投入品，这可能导致额外的成本和向客户交付产品和服务的延迟。不能保证本公司的供应商能够及时向本公司供应和交付所需的材料，也不能保证他们向本公司供应的材料不会有缺陷或不合格。供应给本公司的任何材料延迟交付或材料中的任何缺陷都可能对本公司的生产计划造成重大不利影响或延误，并影响其产品质量。如果公司不能及时或根本不能从替代供应商那里获得类似质量和合理价格的材料，公司可能无法按时向客户交付所需质量的产品。公司的供应商、服务提供商和分销商可以随时选择违反或以其他方式停止参与公司运营所依赖的供应、服务或分销协议或其他关系。失去其供应商、服务提供商或分销商将对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

公司财务报告内部控制存在重大缺陷

在截至2021年11月30日的财政年度内，尽管本公司的财务报表中没有发现未更正的重大错报，但已确定，本公司财务报表中的重大错报存在合理的可能性，即本公司的财务报表中的重大错报不会得到及时预防或发现。本公司管理层已发现本公司财务报告的内部控制存在重大弱点，管理层已得出结论，认为本公司的控制和程序无效。虽然公司及其管理层正在努力弥补公司财务报告内部控制中的任何重大缺陷，但公司不能充分保证未来不会发生更多重大缺陷或重大缺陷。如果公司对财务报告的内部控制或披露控制和程序不有效，公司可能无法准确报告财务结果或防止欺诈，这可能会导致投资者对公司报告的财务信息失去信心，并可能导致公司股价下跌。

该公司历来只有少量的内部会计和财务人员。由于缺乏足够的会计资源，导致本公司的财务报告内部控制存在重大缺陷。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。“重大缺陷”指的是财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

正如管理层在与本年度信息表格同时提交的截至2021年11月30日的年度讨论和分析中披露的那样，公司的管理团队发现了以下重大弱点：(I)公司没有设计和保持对账单的有效控制，没有进行收入确认程序；(Ii)公司没有设计和保持对库存承诺的有效控制。

本公司已采取行动弥补本公司财务报告内部控制的重大弱点，包括：(I)实施额外的持续监督；

(I)增加财务和会计人员的数量，并聘用了具备国际财务报告和上市公司报告相关技能和经验的人员。(Ii)增加了财务和会计人员的数量，并聘用了具有与国际财务报告和上市公司报告相关的深入技能和经验的人员。尽管如此，公司财务报告内部控制的重大弱点将不会被认为得到补救，直到控制运行了足够长的一段时间，管理层通过测试得出这些控制有效运行的结论。如果本公司未能成功弥补上述重大弱点，或如果未来出现其他重大弱点或其他缺陷，本公司可能无法准确报告我们的财务业绩，这可能导致本公司的财务业绩出现重大误报并需要重述。

金融风险因素

该公司可能无法预见其可能须面对的所有风险。该公司目前竞争的市场是复杂的、竞争激烈的和瞬息万变的。有时会出现新的风险，管理层可能无法预测所有风险，或者无法预测它们可能如何导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。本AIF的读者不应依赖前瞻性陈述作为对未来结果的预测。

流动性和额外融资

本公司的流动资金风险是指本公司在到期时无法履行其财务义务的风险。本公司透过持续检讨其资本需求来管理其流动资金风险。该公司的持续发展可能需要额外的资金。如果不能筹集到这些资本，可能会导致公司当前业务目标的延迟或无限期推迟，或导致公司倒闭。不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证如果有的话，此类融资的条款将对公司有利。

证券市场价格

证券市场的价格和成交量都有很大的波动，许多公司的证券市场价格都经历了较大的波动，这些波动与这些公司的经营业绩、相关资产价值或前景并不一定相关。大麻行业公司的证券在过去经历了很大的波动，往往是基于与所涉公司的财务业绩或前景无关的因素。这些因素包括全球经济发展和市场对大麻产业的看法。不能保证价格不会持续波动。普通股每股市场价格也可能受到公司财务状况或经营业绩变化的影响。

信用和流动性风险

本公司将面临交易对手风险和流动性风险，包括但不限于：(I)通过可能持有本公司现金和现金等价物的金融机构；(Ii)通过将向本公司支付款项的公司；(Iii)通过本公司的保险提供商；以及(Iv)通过本公司的贷款人(如果有)。这些因素可能会影响公司未来获得贷款和其他信贷安排的能力，如果获得贷款和其他信贷安排，可能会以对其有利的条款获得贷款和其他信贷安排。如果这些风险成为现实，公司的运营可能会受到不利影响，普通股价格可能会受到不利影响。

对高级管理人员和关键人员的依赖

公司的成功及其战略重点在很大程度上取决于高级管理层和关键人员的贡献。这些人员的流失，或无法吸引、留住和激励足够数量的合格高级管理人员，都可能对其业务产生不利影响。这一风险在一定程度上得到了缓解，因为老年人

管理团队是公司的重要股东。同时，实施由货币短期薪酬和长期股票薪酬组成的员工薪酬方案，旨在留住关键员工。

此外，某些与大麻许可证有关联的人，包括对许可证持有者有直接或间接控制的个人，如董事、官员、大股东和关键人员，包括质量保证人员、负责人和安全主管以及部长确定的任何其他个人，都必须持有部长颁发的有效安全许可证。不能保证目前或将来可能需要安全许可的任何现有人员能够获得或续签这种许可，也不能保证需要安全许可的新人员能够获得这种许可。处于关键业务岗位的个人未能维持或更新其安全许可，可能导致某些业务减少或完全暂停。此外，如果处于关键运营岗位的个人离职，本公司无法找到能够及时获得安全许可的合适继任者，或者根本无法进行运营，这可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

保险的充分性

本公司承保各种类型的保险，包括金融机构债券、错误和遗漏保险、董事和高级职员保险、财产保险和一般商业保险。我们不能保证索偿不会超出可供承保的限额；不能保证任何承保人会保持偿付能力或愿意继续提供有足够限额或合理费用的保险；或不能保证任何承保人不会因保单中的含糊之处而对某些索偿的承保范围提出异议。对本公司任何成员作出超出可用承保范围的判决，可能会对本公司造成重大不利影响，包括所判给的损害赔偿和对本公司声誉的影响。

一般业务风险和责任

鉴于本公司的业务性质，在正常业务过程中，它可能会不时受到投资者或其他人的索赔或投诉。本公司、其董事、高级职员、雇员或代理人在这方面面临的法律风险包括违反证券法、违反受托责任和滥用投资者资金的潜在责任。一些违反证券法和违反受托责任的行为可能导致民事责任、罚款、制裁或暂停或撤销公司经营现有业务的权利。本公司可能会因该等潜在责任而招致重大成本。

大麻行业的监管

该公司在其开展业务的所有司法管辖区都受到严格监管。普遍适用的法律和法规赋予政府机构和自律机构对公司活动的广泛行政自由裁量权，包括限制或限制业务活动以及对公司产品和服务施加额外披露要求的权力。

可能的制裁包括撤销或施加经营本公司业务的牌照条件；暂停或逐出特定市场或司法管辖区或其主要人员；以及施加罚款和谴责。如果现有或未来的法规以任何方式影响本公司产品或服务的销售或提供，本公司的收入可能会受到不利影响。

法律、法规和指导方针的变化

本公司的经营必须遵守与种植、加工、制造、管理、检测、运输、销售、储存和管理有关的各种法律、法规和指导方针。

医用和成人用大麻的处置，包括“大麻法案”和“大麻条例”，还包括与健康和安全、行动的开展和环境保护有关的法律和条例。大麻法律法规，包括适用的多伦多证券交易所和纳斯达克与大麻发行商相关的规则和政策，是动态的，可能会随着时间的推移而变化。对“大麻法案”或“大麻条例”的任何修订或替换都可能对公司的运营造成不利影响。随后的法规变化对本公司业务构成的风险可能会减少本公司产品的潜在市场，并可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不能保证监管成人用大麻零售分销和销售的省级立法不会保持不变，也不能保证它会以有利于该公司的方式实施。有可能在每个省颁布重大的立法修正案，以解决目前或未来的任何管制问题或认为大麻分销方面的不足之处。不能保证监管娱乐用大麻分销和销售的省级或地区立法将创造该公司目前预期的增长机会。

引入新的税收法律、法规或规则，或对现有税收法律、法规或规则的变更、不同解释或适用，可能导致本公司的税收、其他政府收费、关税或征收增加。不能保证不会颁布新的税务法律、法规或规则，也不能保证现有的税务法律、法规或规则不会以可能导致本公司利润被额外征税或可能对Valens产生重大不利影响的方式进行更改、解释或应用。

遵守法律

该公司的业务必须遵守与医用和成人用大麻的种植、加工、制造、管理、测试、运输、销售、储存和处置有关的各种法律、法规和指导方针，包括“大麻法案”和“大麻条例”，还包括与健康和安全、业务开展和环境保护有关的法律和法规。公司将努力在任何时候遵守所有相关法律、法规和准则，但可能不会保持足够的内部政策和程序，以确保遵守其所受的各种法律、法规和准则。此外，公司对法律、法规和指导方针的解释可能与其他公司不同，公司的运营可能不符合此类法律、法规和指导方针。

据管理层所知，除加拿大卫生部不时要求本公司进行例行纠正外，本公司目前遵守所有此类法律。虽然该公司目前可能合规，但在任何法律、法规或指导方针发生变化后，它可能不会合规。

加拿大卫生部检查员定期评估该公司的设施是否符合“大麻法案”和“大麻条例”，并向该公司提供后续检查报告，注明观察到的缺陷，并要求采取纠正措施。该公司正积极及因应这些例行检查，不断检讨及改善其运作程序及设施。本公司遵守所有法规要求，及时响应检查。

该公司将产生与监管合规相关的持续成本和义务。不遵守适用的法律和法规可能会导致执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致业务停止或缩减，并可能包括要求资本支出或补救行动的纠正措施。本公司可能对违反适用法律或法规的民事或刑事罚款或处罚负责。

本公司努力遵守所有相关法律、法规和指导方针。据本公司所知，本公司符合或正在接受本AIF其他部分描述的所有此类法律、法规和指南的合规性评估。

海外业务

该公司在美国和澳大利亚保持业务，未来可能在更多的外国司法管辖区开展业务。此类业务使该公司暴露于社会经济条件以及适用的外国司法管辖区管理大麻产业的法律。开展海外业务的固有风险包括但不限于：高通货膨胀率；货币汇率剧烈波动；社会和劳工动荡；有组织犯罪；腐败和欺诈；所有权和财产纠纷；劫持人质；恐怖主义；暴力犯罪；征收和国有化；公共卫生危机，包括流行病、流行病或新疾病、传染病或病毒的爆发(包括最近的新冠肺炎)；重新谈判或取消现有的许可证、审批、许可证和合同；税收政策的变化；外汇和外汇限制；以及以及有利于或要求我们在司法管辖区授予合同、雇用公民或从司法管辖区购买物资的政府法规。

依赖有限数量的设施

该公司的活动和资源主要集中在其基洛纳工厂。随着K2设施的开始运营，以及对Pommies、LYF、Green Roads和Citizen Stash的收购，在可预见的未来，公司将依赖BC设施、Pommies设施、LYF设施、Experion设施和Green Roads设施(统称为“设施”)。这些设施的运营中断可能会对库存供应和公司满足交货期限的能力产生不利影响。该公司的收入依赖于其设施的不间断运行。本公司的生产受到其无法控制的操作风险的影响，包括火灾、故障、故障或其设备和机械的性能不达标、电力短缺、劳动力中断、自然灾害以及因未能遵守所有适用法律和

在其设施所在的司法管辖区的法规。上述事件频繁或长期发生，可能对公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。如果公司的生产设施受到任何损害，它可能无法及时、适当地减轻这种损害的影响，或者根本不能减轻这种损害的影响。公司的任何信息技术系统和设备的任何故障或故障都可能导致其运营的重大中断。影响设施的不利变化或发展可能对公司的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

有限的操作历史记录

该公司面临许多初创企业常见的风险，包括人员和其他资源方面的限制以及缺乏收入历史。有限的经营历史也可能使投资者难以评估该公司的成功前景。我们不能保证该公司会成功收回股东的投资，而成功的可能性必须根据初期的运作情况来考虑。

多伦多证交所和纳斯达克继续上市要求

普通股于2020年4月16日在多伦多证交所开始交易，2021年12月9日在纳斯达克开始交易。

本公司受多伦多证券交易所和纳斯达克的规章制度约束。此外，为了保持遵守所有持续上市的要求，本公司向顾问和监管机构支付法律、会计和合规费用，如果其普通股继续在纳斯达克上市，本公司将不得不继续支付额外费用。对规章制度的任何改动

监管部门发布的政策或指导方针可能会影响已支付的任何此类费用，并增加不遵守规定的风险。不能保证本公司能够在任何预计时间框架内或完全遵守多伦多证券交易所或纳斯达克(如适用)的持续上市标准，并保持在多伦多证券交易所或纳斯达克的上市地位。

如未能遵守适用的持续上市规定及规例，本公司普通股可能会被取消在多伦多证券交易所及/或纳斯达克的上市资格。此类事件可能会对公司的业务和财务状况产生重大不利影响。

易受能源成本上涨的影响

该公司的开采和制造业务消耗了大量能源，这使得该公司容易受到能源成本上升的影响。不断上涨或波动的能源成本可能会对本公司的业务及其盈利运营能力产生不利影响。

环境监管与风险

该公司的运营受到环境法规的约束，这些法规规定，除其他事项外，必须维持空气和水的质量标准以及填海造地。它们还规定了对固体和危险废物的产生、运输、储存和处置的限制。环境立法正在演变，可能会导致更严格的标准和执法，对不遵守规定的罚款和惩罚增加，对拟议项目进行更严格的环境评估，以及对公司及其高级管理人员、董事和员工承担更高程度的责任。不能保证未来环境法规的变化(如果有)不会对公司的运营产生不利影响。

如果不遵守适用的法律、法规和许可要求，可能会导致在这些法律、法规和许可要求下采取执法行动，包括监管或司法当局发布的导致停止或缩减运营的命令，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救措施的纠正措施。公司可能被要求赔偿因其运营而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。

有关大麻油及其相关产品生产的现行法律、法规和许可证的修订或更严格的执行，可能会对公司产生实质性的不利影响，并导致费用、资本支出或生产成本的增加，或生产水平的降低，或要求放弃或推迟开发。

利益冲突

该公司可能会受到各种潜在利益冲突的影响，因为它的一些高级管理人员和董事可能从事一系列的商业活动。此外，公司高管和董事可以将时间投入到他们的外部业务利益上，只要这些活动不会对他们对公司的职责造成重大或不利的干扰。在某些情况下，公司高管和董事可能负有与这些商业利益相关的受托义务，这干扰了他们将时间投入到公司业务和事务中的能力，并可能对公司的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要公司高管和董事投入大量时间和精力。

此外，本公司亦可能涉及与其董事及高级职员利益冲突的其他交易，而该等董事及高级职员可能不时与本公司可能与之打交道的人士、商号、机构或公司打交道，或可能正在寻求与本公司期望的投资相类似的投资。这些人的利益可能与公司的利益相冲突。此外，这些人士可能会不时与该公司争夺可供选择的投资机会。如果存在利益冲突，将遵循适用法律规定的程序和补救措施。特别是在这种冲突的情况下

若在本公司董事会议上出现利益冲突，董事将放弃投票赞成或反对批准该等参与或该等条款。根据适用法律，本公司董事必须诚实、诚信和符合本公司的最佳利益行事。

负面宣传或消费者认知

该公司认为，大麻行业高度依赖消费者对生产的大麻的安全性、有效性和质量的看法。科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻产品消费的宣传都会极大地影响消费者对该公司产品的看法。不能保证未来的科学研究、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定产品，或与早先的宣传一致。

未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被视为不如或该问题的先前研究报告、发现或宣传可能对本公司的产品和业务的需求、经营业绩、财务状况和本公司的现金流产生重大不利影响的未来研究报告、发现或宣传可能会对本公司的产品和业务的需求、经营业绩、财务状况和本公司的现金流产生重大不利影响。

公司对消费者认知的依赖意味着，不利的科学研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传，无论是否准确或有价值，都可能对公司、对公司产品的需求以及公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，有关大麻的安全性、有效性和质量的一般不良宣传报道或其他媒体关注，或特别是该公司的产品，或将大麻消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起，都可能产生如此重大的不利影响。即使与这些产品相关的不良影响是由于消费者没有正确或按照指示消费这些产品而导致的，也可能会出现这样的负面宣传报道或其他媒体关注。

此外，与该公司有业务往来或可能与其有业务往来的大麻行业以外的人士，可能会察觉到他们因该公司与大麻有关的业务活动而面临声誉风险。例如，该公司可能会收到一家金融机构的通知，通知它将不再与大麻行业的人保持银行关系。公司未来可能难以建立或维护其运营业务所需的银行账户或其他业务关系。未能建立或维持业务关系可能会对公司产生重大不利影响。

产品责任

作为人类摄取产品的制造商和分销商，如果其产品被指控造成重大损失或伤害，公司将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，本公司产品的制造和销售还涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。人类单独食用该公司的产品或与其他药物或物质联合使用，可能会发生以前未知的不良反应。该公司可能受到各种产品责任索赔的影响，其中包括，该公司的产品造成伤害或疾病，包括不充分的使用说明，或不充分的关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告。针对本公司的产品责任索赔或监管行动可能导致成本增加，可能对本公司在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对本公司的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

不能保证公司能够以可接受的条款获得或维持产品责任保险，或对潜在责任有足够的承保范围。诸如此类

保险价格昂贵，未来可能无法以可接受的条款获得保险，或者根本不能获得保险。无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式防范潜在的产品责任索赔可能会阻止或阻碍公司潜在产品的商业化。本公司承保董事及高级职员保险和一般责任保险。

与知识产权相关的风险

公司知识产权的所有权和保护是公司未来成功的一个重要方面。目前，公司依靠商业秘密、技术诀窍和专有信息来保护其知识产权。本公司还试图通过与商业合作伙伴、合作者、员工和顾问等有权访问其知识产权的各方签订保密协议来保护其知识产权。这些各方中的任何一方都可能违反这些协议，本公司可能没有足够的补救措施来补救任何具体的违规行为。此外，不受专利保护的公司商业秘密和技术诀窍可能会被竞争对手知晓或独立开发，在这种情况下，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获取和使用公司不受专利保护的产品、商业秘密、技术诀窍和专有信息。监管未经授权使用本公司当前或未来的知识产权可能是困难、昂贵、耗时和不可预测的，执行这些权利以防止他人未经授权使用也可能是困难的、昂贵的、耗时的和不可预测的。识别未经授权使用知识产权是困难的，因为公司可能无法有效地监控和评估其竞争对手(包括无照药房等方)分销的产品以及用于生产此类产品的流程。此外，在任何侵权诉讼中，公司当前或未来的部分或全部商标、专利或其他知识产权或其他专有技术，或旨在为公司利益保护它们的安排或协议，可能被认定为无效、不可强制执行、反竞争或不受侵犯。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使公司目前或未来的一个或多个商标、专利或其他知识产权面临被宣布无效或狭义解释的风险，并可能使现有的知识产权申请面临无法发布的风险。任何或所有这些事件都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，其他各方可能会声称该公司的产品侵犯了他们的专有权利，或许还侵犯了他们的专利保护权利。这类索赔，无论是否有价值，都可能导致大量财政和管理资源的支出、法律费用、禁令、临时限制令和/或要求支付损害赔偿金。此外，该公司可能需要向声称该公司侵犯其合法权利的第三者取得牌照。然而，该等牌照可能不会以本公司可接受的条款提供，或根本不会提供。此外，公司可能无法获得或使用对其有利的条款，或根本无法获得或使用与其不拥有的知识产权有关的许可证或其他权利。

网络安全和隐私风险

该公司的信息系统以及任何第三方服务提供商和供应商都容易受到不断发展的网络安全风险的日益增长的威胁。这些风险可能是恶意软件、计算机病毒、网络威胁、敲诈勒索、员工失误、渎职、系统错误或其他类型的风险，并且可能发生在各自组织的内部或外部。由于威胁、目标和后果的性质迅速变化，网络安全风险越来越难以识别和量化，而且无法完全缓解。此外，未经授权的各方可能试图通过欺诈或其他方式欺骗第三方服务提供商、员工或供应商来访问这些系统。该公司的运营在一定程度上取决于网络、设备、IT系统和软件免受多种威胁破坏的程度。这些业务还有赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换

作为先发制人的费用，以减轻失败的风险。但是，如果公司无法或延迟维护、升级或更换IT系统和软件，发生网络安全事件的风险可能会大幅增加。这些事件和其他事件中的任何一个都可能导致信息系统故障、延迟和/或资本支出增加。信息系统或信息系统组件的故障可能会对公司的声誉和运营结果产生不利影响，这取决于任何此类故障的性质。

公司可能会收集和存储有关客户的某些个人信息，并负责保护此类信息不受隐私侵犯。侵犯隐私可能是由于程序或流程故障、信息技术故障或故意的未经授权的入侵造成的。此外，数据被盗是一种持续的风险，无论是通过员工串通或疏忽实施的，还是通过蓄意的网络攻击实施的。任何此类侵犯隐私或盗窃行为都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

反洗钱法律与监管风险

本公司受有关洗钱、财务记录保存和犯罪收益的各种法律和法规的约束，包括犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)(经修订及根据该等修订而订立的规则及规例)刑法(加拿大)以及由政府当局在国际上发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则。

如果公司的任何业务或投资、其任何收益、由此产生的任何股息或分配、或此类业务或投资产生的任何利润或收入被发现违反洗钱法，根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律，此类交易可能被视为犯罪收益。这可能会限制或以其他方式危及公司宣布或支付股息、实施其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。此外，虽然本公司目前无意在可预见的将来宣布或派发股息，但一旦决定可合理地证明本公司所得收益构成犯罪得益，本公司可决定或被要求在无预先通知的情况下无限期暂停宣布或派发股息。

反贿赂违法行为

该公司的业务受加拿大法律的约束，加拿大法律一般禁止公司和员工为了获得或保留业务而向外国官员行贿或其他被禁止的付款。此外，该公司现在或将来在其开展业务的任何其他国家/地区正在或将受到反贿赂法律的约束。本公司的员工或其他代理人可能在其不知情的情况下，尽管作出了努力，仍可能从事本公司的政策和程序以及反贿赂法律规定的被禁止的行为，本公司可能要对此负责。该公司的政策要求遵守这些反腐败和反贿赂法律。然而，不能保证本公司的内部控制政策和程序将始终保护其免受其联属公司、员工、承包商或代理人的鲁莽、欺诈行为、不诚实或其他不当行为的影响。如果公司的员工或其他代理人被发现从事此类行为，公司可能面临严厉的处罚和其他后果，可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

产品召回

产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果公司的任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，公司可能会被要求招致意想不到的后果

召回以及与召回相关的任何法律程序的费用。该公司可能会损失大量销售额，并且可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层高度重视。虽然公司有详细的成品检测程序，但不能保证及时发现任何质量、效力或污染问题，以避免不可预见的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果公司的一个重要品牌被召回，该品牌和公司的形象可能会受到损害。由于上述任何原因的召回可能导致对本公司产品的需求减少，并可能对本公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能导致加拿大卫生部或其他监管机构对公司业务进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，并可能产生法律费用和其他费用。

客户收购

该公司的成功取决于其吸引和留住客户和客户服务的能力。有许多因素可能影响公司吸引和留住客户和客户的能力，包括但不限于公司持续生产理想和有效产品的能力，公司客户收购计划的成功实施，以及选择医用大麻作为治疗选择的患者总数的持续增长。如果公司未能获得并留住患者作为客户，将对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

预测的困难

该公司必须在很大程度上依靠自己的市场研究来预测销售，因为在加拿大大麻行业的早期阶段，通常无法从其他来源获得详细的预测。由于竞争、技术变化或其他因素导致对其产品的需求未能实现，可能对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

增长管理

该公司可能面临与增长相关的风险，包括产能限制以及内部系统和控制的压力。该公司有效管理增长的能力将要求它继续实施和改进其运营和财务系统，并扩大、培训和管理其员工基础。如果公司无法应对这种增长，可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

诉讼

在正常业务过程中，公司可能会不时成为诉讼的一方，这可能会对其业务造成不利影响。如果本公司卷入的任何诉讼被裁定对本公司不利，这样的决定可能会对本公司继续经营的能力和本公司普通股的市场价格产生不利影响，并可能占用大量资源。即使公司卷入诉讼并胜诉，诉讼也可以重新分配大量的公司资源。诉讼还可能给公司带来负面印象。

分红

公司没有分红记录，在可预见的将来可能不会向普通股支付任何股息。该公司支付的股息可能需要缴税，可能还需要预扣税款。

有限的证券市场

普通股于多伦多证券交易所及纳斯达克上市，但不能保证普通股市场将维持活跃及流通性，投资者可能会发现难以转售本公司的任何证券。

货币风险

该公司面临与现金、贸易和其他应收账款、应收本票、应付账款和应计负债以及以美元计价的合同义务(包括或有对价)有关的波动的外币风险。美元交易与该公司的Green Roads收购和SoRSE制造和销售许可协议有关。此外，该公司还面临与以澳元计价的承诺相关的波动带来的外币风险。

出售普通股可能会对普通股的市场价格产生不利影响

大量普通股的出售，或此类证券的可供出售，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。普通股市场价格的下跌可能会削弱该公司通过出售证券筹集额外资本的能力，如果它愿意这样做的话。

美国上市公司合规努力

作为一家在美国上市的公司，该公司将产生额外的法律、会计、报告和其他费用，这是它在加拿大上市公司没有发生的。作为一家美国上市公司相关的额外要求可能会扰乱公司的正常运营，因为它会将一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到额外的管理和行政监督上，对公司吸引和完成商业机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展业务的难度。这些影响中的任何一个都可能损害公司的业务、经营结果和财务状况。

如果公司遵守美国新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，这些监管机构或第三方可能会对公司提起法律诉讼，其业务可能会受到不利影响。作为一家在美国上市的公司，该公司获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，它将被要求接受降低的承保范围或产生更高的成本才能继续承保。这些因素也可能增加公司吸引和留住合格董事的难度。

这个萨班斯-奥克斯利法案萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)要求公司对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。如果公司不能证明遵守了萨班斯-奥克斯利法案，其财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者它无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对其经营业绩失去信心，普通股价格可能会下跌。此外，如果公司不能继续满足这些要求，它可能无法继续在纳斯达克上市。

在美国新上市公司允许的一段过渡期之后，公司的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。即使管理层断定我们对财务报告的内部控制是有效的，如果其独立注册会计师事务所对本公司的控制或其控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果其对相关要求的解释与本公司不同，也可以出具有保留意见的报告。

美国证券法规定的外国私人发行人地位

根据适用的美国联邦证券法，该公司是“外国私人发行人”，因此不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的相同要求的约束。在美国的统治下1934年证券交易法经修订(“交易法”)后，本公司须履行的报告义务在某些方面不如美国国内报告公司详细和频繁。因此，尽管根据加拿大证券法，公司必须向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交其必须在加拿大提交的持续披露文件，但公司不会向美国证券交易委员会提交美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的相同报告。此外，公司的高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16条的报告和短期周转利润回收条款的约束。因此，由于相应的加拿大内幕报告要求的报告期较长，公司股东可能无法及时了解公司高管、董事和主要股东购买或出售普通股的时间。

作为一家外国私人发行人，本公司不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规章制度的约束。该公司亦获豁免遵守FD规例，该规例禁止发行人选择性披露重要的非公开资料。虽然本公司遵守加拿大证券法关于委托书和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。此外，根据交易法，公司可能不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年度和季度报告。

此外，作为外国私人发行人，本公司可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，除非此类法律与美国证券法相抵触，且前提是本公司披露其未遵循的要求，并描述其所遵循的加拿大实践。公司未来可能会选择在某些公司治理问题上遵循加拿大的母国惯例。因此，公司股东可能得不到受所有公司治理要求约束的美国国内公司股东所享有的同等保护。

根据美国证券法丧失外国私人发行人地位

为了保持其作为外国私人发行人的地位，公司的大部分普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，除非公司还满足保持这一地位所需的额外要求之一。如果公司的大部分普通股由居住在美国的股东持有，并且如果公司不能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，公司未来可能会失去外国私人发行人的地位。根据美国联邦证券法，作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于作为有资格使用美国和加拿大证券监管机构采用的多司法管辖区信息披露系统(“MJDS”)的加拿大外国私人发行人所产生的成本。如果公司不是外国私人发行人，它将没有资格使用MJDS或其他外国发行人表格，并将被要求向美国证券交易委员会提交关于美国国内发行人表格的定期和当前报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛。此外，该公司可能失去依赖外国私人发行人可以获得的纳斯达克公司治理要求豁免的能力。

美国证券法规定的新兴成长型公司地位

本公司为“交易法”(经2012年4月5日颁布的“就业法案”修订)第3(A)节所界定的“新兴成长型公司”，本公司将继续符合新兴成长型公司的资格，直至出现以下情况时为准：(A)本会计年度的最后一天，在此期间本公司的年度毛收入总额为10.7亿美元(美国证券交易委员会每五年将该数额作为通胀指数)或以上；(B)本财年的最后一天

根据经修订证券法下的有效登记声明，本公司首次出售普通股证券之日后五周年；(C)本公司在过去三年期间发行超过1,000,000,000美元不可转换债券的日期；及(D)本公司被视为“大型加速申请者”(定义见交易法第12b-2条)的日期。(D)根据经修订证券法的有效登记声明，本公司首次出售普通股证券的日期；(C)本公司在过去三年期间发行的不可转换债券超过1,000,000,000美元的日期；及(D)本公司被视为“大型加速申请者”(定义见交易法第12b-2条)的日期。在本年度第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股的全球总市值为7亿美元或更多时，该公司将有资格成为一家大型加速申报公司(并将不再是一家新兴的成长型公司)。

只要本公司仍是一家新兴成长型公司，其获准并打算依赖于适用于非新兴成长型公司的其他公众公司的若干披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。该公司无法预测投资者是否会发现普通股的吸引力降低，因为该公司依赖其中某些豁免。如果一些投资者发现普通股的吸引力因此降低，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，普通股的价格可能会更加波动。另一方面，如果公司不再具备新兴成长型公司的资格，公司将被要求将额外的管理时间和注意力从公司的发展和其他业务活动中转移出来，并产生更多的法律和财务成本，以遵守额外的相关报告要求，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

股息和分配

该公司从未为其任何证券支付过任何股息或分派，目前也无意在下一财年支付股息。未来的派息政策将由公司董事根据盈利、财务要求和其他相关因素决定。

资本结构描述

本公司的法定股本由无面值的无限数量普通股组成。截至2021年11月30日，已发行和已发行普通股为67,832,544股，截至此日期，已发行和已发行普通股为67,867,544股。

所有普通股均属同一类别，一经发行，在股息权利、投票权(每股一票)及解散或清盘时参与本公司资产方面享有同等地位。未发行普通股，但须接受催缴或评估。

普通股不含优先购买权，不含转换或交换权，不含赎回、撤回、注销购买或退回条款。没有偿债或购买基金的条款，没有允许或限制增发证券的条款，也没有任何其他实质性的限制，也没有能够要求证券持有人出资的条款。

认股权证

该公司目前有以下未偿还认股权证，每个认股权证可按以下规定的条款行使一股普通股：


手令的数目	行权价格⁽¹⁾	到期日
400,000	$10.50	2023年10月26日
300,000	$11.25	2023年10月26日
300,000	$12.00	2023年10月26日
9,678,500	$7.65	2024年1月29日

6,967,650

$12.45

June 4, 2024

(1)

列出的行使价格反映了与行使三种适用认股权证相关而发行的每股合并后普通股的适用行使价格。

股票期权

公司目前在其传统股票期权计划和长期股权投资计划(LTIP)(定义见下文)下有以下未行使的股票期权，这些股票期权可以按以下规定的条款对一股普通股行使：

遗留股票期权计划

选项数量⁽¹⁾	行权价格	到期日
100,000	$3.21	July 9, 2023
561,384	$5.85	2023年10月13日
250,000	$12.63	May 26, 2024
579,698	$12.96	July 15, 2024
38,333	$8.37	2024年10月14日

(1)

上市的购股权数目及相应的行权价格反映根据传统购股权计划的条款及条件进行合并而作出的惯常调整。

LTIP股票期权计划

选项数量⁽¹⁾	行权价格	到期日
441,663	$5.19	2025年10月18日
50,000	$10.41	May 16, 2026
2,568,462	$3.93	2027年1月17日

(1)

上市的期权数量和相应的行权价格反映了根据LTIP股票期权计划的条款和条件进行的合并所产生的惯例调整。

限售股单位

公司目前在其长期股权投资协议(定义见下文)项下有以下已发行的限制性股票单位：

单位数	发行价	授予日期
97,523	$5.19	2020年10月19日
777,514	$2.54	2022年1月18日

递延股份单位

公司目前在其长期投资协议(定义见下文)项下有以下递延股份单位：

单位数	发行价	授予日期
26,862	$5.19	2020年10月19日
16,851	$5.34	2021年2月26日
9,375	$9.60	May 27, 2021
16,125	$9.30	2021年8月27日
33,035	$4.54	2021年11月26日

公司LTIP和遗留股票期权计划

本公司于2020年6月12日举行的股东周年大会上以普通决议案通过了本公司的综合长期激励计划(“LTIP”)。根据本公司股东上一次于2019年9月24日批准的本公司现有购股权计划(“遗留购股权计划”)，在LTIP生效日期前授予的任何现有购股权将继续按照其条款进行。然而，截至2020年6月12日，

期权不再根据传统期权计划授予，随后仅根据LTIP授予。以下讨论全文以LTIP文本为限，该文本可在SEDAR(定义见下文)www.sedar.com上查阅，作为本公司于2020年5月12日为2020年6月12日举行的年度股东周年大会的管理信息通函的附表“B”。

LTIP允许向我们的某些高管、员工和顾问(对于期权(“期权”)、业绩股份单位(“PSU”)和受限股份单位(“RSU”))和董事(对于递延股份单位(“DSU”))授予各种基于股权的奖励，以提供不同类型的激励。OPTIONS、PSU、RSU和DSU在本文中统称为“奖励”。根据LTIP的条款，每个奖励代表获得普通股的权利，或在PSU、RSU和DSU的情况下，获得普通股或现金的权利。根据LTIP的条款，董事会(或如果董事会授权，薪酬委员会)可根据情况向符合条件的参与者颁发奖项。参加LTIP是自愿的，如果符合条件的参与者同意参加，奖励的发放将由与每个参与者的赠款协议来证明。除遗嘱或世袭和分配法外，任何奖项的任何参与者的权益不得转让或转让，无论是自愿的、非自愿的、通过法律实施或其他方式的。就计算根据长期投资协议及传统购股权计划预留供发行的最高普通股数目而言，本公司根据适用的证券交易所规则所适用的证券交易所规则豁免而从库房发行的任何发行的普通股，均不包括在内，该等规则适用于以股权为基础的薪酬安排，用作对以前并未受雇于本公司且以前并非本公司内部人士的人士或公司的诱因。被行使、取消或终止的奖励所涵盖的所有普通股将自动成为可用于奖励的普通股，这些奖励可能随后根据LTIP授予。因此，长期投资促进计划被认为是一项“常青树”计划。

(I)在任何一年期间内向本公司内部人士发行的普通股的最高数量；或(Ii)仅根据长期股权投资计划，或与本公司所有其他基于证券的补偿安排(包括传统股票购股权计划)结合时，在任何时候、每种情况下都可向本公司内部人士发行的普通股的最高数量，不得超过按非摊薄基础不时确定的已发行和已发行普通股总数的10%。(I)在任何一年期间内向本公司内部人士发行的普通股的最高数量不得超过按非摊薄基础不时确定的向本公司内部人士发行的普通股总数的10%。

购股权须于本公司董事会设定的期间内行使，该期间由授出日期开始，至迟于授出购股权日期后十年或董事会可能决定的较短期间终止。期权的最低行权价格将根据授予该期权的日期前最后一个交易日在多伦多证交所的普通股收盘价确定。LTIP规定，如果计划终止的日期在禁制期内，行使期限应自动延长。在这种情况下，延长的行使期限应在封闭期最后一天后10个工作日终止。为方便支付期权的行权价，LTIP设有无现金行权功能，参与者可根据该功能选择进行经纪协助的“无现金行权”或“净行权”，但须遵守LTIP所载的程序，包括在有需要时征得本公司董事会的同意。

证券市场

普通股

下表列出截至2021年11月30日的财政年度每个月在多伦多证交所的普通股收市价和收市价的高低及成交量⁽¹⁾:


月份	高	低	卷
2020年12月	$6.09	$4.89	2,560,903
2021年1月	$8.67	$4.92	5,787,232
2021年2月	$7.17	$5.01	11,113,468
2021年3月	$8.40	$4.86	6,478,698

2021年4月	$11.16	$6.93	4,833,599
May 2021	$12.00	$8.49	6,906,000
2021年6月	$10.53	$8.61	3,122,568
2021年7月	$9.27	$6.57	2,637,433
2021年8月	$9.87	$7.38	2,183,864
2021年9月	$9.15	$6.93	2,041,200
2021年10月	$7.11	$5.58	2,054,635
2021年11月	$6.27	$4.18	3,956,965

(1)

根据合并情况进行了调整。

前期销售额

下表汇总了在截至2021年11月30日的一年中，该公司发行的市场上未上市或报价的以下证券的详细情况：


安防	证券数量⁽⁴⁾	发行价/行权价每种安全措施	发出日期
选项⁽¹⁾	50,000	$10.41	May 17, 2021
认股权证⁽²⁾	3,227,333	$7.65	2021年1月29日
认股权证⁽²⁾	2,323,383	$12.45	June 4, 2021
递延股份单位⁽³⁾	22,468	$5.34	2021年2月26日
递延股份单位⁽³⁾	9,375	$9.60	May 27, 2021
递延股份单位⁽³⁾	16,125	$9.30	2021年8月27日
递延股份单位⁽³⁾	33,035	$4.54	2021年11月26日

备注：

(1)

根据长期投资协议，股票期权可在五年内以每股普通股10.41美元的价格行使。

(2)

这些权证是作为以买入交易融资安排出售的单位的一部分发行的，自发行之日起3年内到期。

(3)

递延股份单位均于发行时归属，并根据长期投资协议发行。

(4)

为保持一致，已发行证券的数目已作出调整，以反映合并(如适用)，包括在发行日期后进行合并的发行。

托管证券

下表汇总了截至2021年11月30日公司会计年度结束时，据公司所知以第三方托管方式持有或受转让合同限制持有的公司每一类证券的详细情况：


类别的指定	持有的证券数量托管或受合同限制转让(截至11月30日， 2021)⁽⁴⁾	班级百分比(截至 2021年11月30日)
普通股	115,057⁽¹⁾	0.30%
普通股	755,555⁽²⁾	1.11%
普通股	1,434,767⁽³⁾	2.12%

备注：

(1)

其中，115,057股普通股根据日期为2019年11月7日的股份购买协议中关于公司收购Southern Cliff Brands Inc.(“Pommies SPA”)的条款和条件向Southern Cliff Brands Inc.的卖家发放。根据Pommies SPA的条款和条件，目前以第三方托管方式持有的86,292股普通股或在转让时受到合同限制的普通股可以根据Pommies SPA的条款和条件解除。

(2)

根据日期为2021年3月4日的购股协议中关于本公司收购LYF的条款和条件，目前以托管方式持有的普通股或受转让合同限制的普通股将被解除。

(3)

根据日期为2021年6月17日的股份购买协议中关于公司收购Green Roads的条款和条件，目前以第三方托管方式持有的普通股或受转让合同限制的普通股将被释放。

(4)

这些数字反映了合并后普通股的适用数量。

董事及高级人员

名称、职业和保安控股公司

下表载列本公司于本文件日期之所有现任董事及行政人员、其主要职业或受雇、服务期间，以及截至本文件日期本公司直接或间接实益拥有或行使控制权或指示之有表决权证券之大致数目。董事会目前由六名董事组成。每一位董事的任期自当选之日起至下一届年会结束，或至选出或任命继任者为止。


姓名、省份和国家/地区住处，职位	职位自	编号和百分比普通股有益的拥有^(1)(6)(7)	过去五年的主要职业年份
A·泰勒·罗布森(Tyler Robson) 加拿大不列颠哥伦比亚省董事首席执行官兼首席执行官	May 4, 2017	1,830,573 2.70%⁽²⁾	自2017年5月起担任本公司首席执行官，自2017年2月至2017年5月担任本公司首席运营官，自2016年4月起担任公司非独立董事，自2013年5月起担任华伦斯农业技术有限公司的前首席种植者。
阿什利·麦格拉思^(3)(4)(5) 加拿大不列颠哥伦比亚省董事	2018年9月4日	92,267 0.14%⁽²⁾	在过去的15年里，他是房地产开发公司Glencoe Developments Inc.的总裁和所有者。
卡琳·A·麦卡斯基尔⁽⁵⁾ 加拿大安大略省董事	June 12, 2020	无 Nil%⁽²⁾	Tuck Shop Trading Co.Ltd和Woodlawn Consulting Ltd的共同所有者兼董事长。卡琳于2018年4月辞去高级副总裁、总法律顾问、Sobeys Inc.和帝国有限公司的职务。
安德鲁·考克威尔⁽³⁾⁽⁴⁾ 加拿大安大略省董事	June 12, 2020	304,666 0.45%⁽²⁾	Ursataur资本管理公司的管理合伙人。
盖伊·博丁⁽⁴⁾⁽⁵⁾ 加拿大安大略省董事	May 25, 2021	无 Nil%⁽²⁾	RHR国际高级合伙人。
德鲁·沃尔夫⁽³⁾ 美国华盛顿董事	May 25, 2021	1,000 Nil%⁽²⁾	Trupanion首席财务官，曾在星巴克咖啡公司担任国际和渠道开发部首席财务官。
杰夫·法洛斯加拿大安大略省总统	June 1, 2019	62,574 0.09%⁽²⁾	自2019年6月以来担任总裁，曾在AltaCorp Capital Inc.管理董事。


姓名、省份和国家/地区住处，职位	职位自	编号和百分比普通股有益的拥有^(1)(6)(7)	过去五年的主要职业年份
苏尼尔·甘地加拿大安大略省首席财务官	May 17, 2021	3,333 Nil%⁽²⁾		自2021年5月以来担任首席财务官，曾任Trophy Foods Inc.的首席财务官。
香奈儿·波波夫加拿大不列颠哥伦比亚省首席运营官	June 4, 2018	117,242 0.17%⁽²⁾		自2018年6月以来担任首席运营官，曾任加拿大一家天然保健食品公司的总裁。
亚当·谢伊加拿大安大略省首席商务官	May 17, 2021	无 Nil%⁽²⁾		自2021年5月以来担任首席商务官，曾任Weston Foods Ltd北美食品服务部副总裁兼总经理。
埃弗雷特·奈特加拿大艾伯塔省负责企业发展和资本市场的执行副总裁	2019年1月3日	143,176 0.21%⁽²⁾		自2019年1月以来担任企业发展和资本市场执行副总裁，曾任Matco Financial Inc.投资组合经理。
保罗·库尼茨加拿大安大略省总法律顾问兼公司秘书	2019年8月19日	3,053 Nil%⁽²⁾	自2019年8月起担任总法律顾问兼公司秘书，之前在多伦多麦卡锡Tétrault执业公司法。

备注：

(1)

有关本公司不知情的实益拥有、控制或指示的有表决权证券的资料，已由各自的董事及/或行政人员个别提供。

(2)

基于截至本公告日期已发行和已发行的67,867,544股普通股。

(3)

审计委员会委员。

(4)

薪酬委员会委员。

(5)

提名和公司治理委员会成员。

(6)

(7)

由各自的董事和/或高管实益拥有的普通股数量和百分比反映了他们在合并后各自持有的普通股的数量和百分比。

审计委员会

审计委员会必须至少由三名董事组成，所有董事都必须独立并懂财务，因为这些术语在National Instrument 52-110中有定义--财务披露(“NI 51-110”)，但NI 52-110中任何适用的例外情况除外。审核委员会协助董事履行有关本公司会计及报告实务的监督责任。

根据其章程(其副本载于本章程附件“A”)，审核委员会负责审核本公司的综合财务报表、会计政策及报告程序。此外，审计委员会负责审查，

在年度基础上，评估公司面临的主要风险，并考虑是否有足够的系统来管理该等风险，以及该等系统是否有效。

审计委员会审阅本公司季度及年度综合财务报表及其他规定的财务文件或载有财务披露的文件(例如新闻稿)，与管理层及外聘核数师审阅内部控制状况，并就此向董事会作出适当报告。审核委员会可不受限制地接触本公司高级管理层及定期出席审核委员会会议的本公司外聘核数师。

截至本年度信息表格之日，审计委员会由以下成员组成：德鲁·沃尔夫、阿什利·麦格拉思和安德鲁·考克威尔。德鲁·沃尔夫担任审计委员会主席。审计委员会的所有成员都是独立和懂财务的，这些术语在NI 52-110中有定义。以下是每位审计委员会成员与其履行审计委员会成员职责相关的教育或经验的简要总结。

安德鲁·考克威尔	● 考克韦尔是Ursataur Capital Management的执行合伙人，这是一家他于2009年创立的私募股权公司，对加拿大各行业的中端市场公司进行战略投资。 ● 他在全球管理咨询公司麦肯锡公司(McKinsey&Company)的私募股权和公司融资业务部门工作了大约三年。 ● 他之前在纽约和伦敦的Sullivan&Cromwell律师事务所从事并购和证券法业务。 ● Cockwell先生拥有丰富的经验，在各种复杂的商业环境中提供各种行业的金融和法律咨询服务。 ● 以优异的成绩从麦吉尔大学法律系获得法学学士学位。

审计名称委员	相关教育和经验
阿什利·麦格拉思	● 麦格拉思先生作为Glencoe Developments Inc.的总裁兼所有者从事房地产开发已有14年之久，负责管理加拿大西部地区住宅和商业地产的大型租赁组合。 ● 他监督了开发业务的方方面面，包括土地征用、融资和销售，开发面积超过85万平方英尺。
德鲁·沃尔夫	● 沃尔夫先生担任的高级财务职务包括国际零售店和全球消费品业务的主要财务和会计人员、全球现金管理、财务分析和预测以及企业风险管理。 ● 他之前曾在银行和金融服务部门担任高级职务，包括在伦敦巴克莱银行(Barclays PLC)任职7年，职责包括财务规划、分析和报告，以及公司事务和战略。

作为本公司审计委员会章程(见附件“A”)的一部分，审计委员会已就聘用其外聘核数师提供的非审计服务采取具体政策和程序。本公司的外部核数师被禁止从事某些类型的非审计服务(详见审计委员会章程附件“C”)。关于税务遵从、税务建议或税务筹划服务，本公司首席财务官获授权咨询审核委员会主席，审核委员会主席有权代表审核委员会批准或不批准该等非审核服务，惟须确认该等服务不会损害本公司外聘核数师的独立性。其他非审计业务，由审计委员会整体批准或不批准。本公司首席财务官应保存审计委员会主席或审计委员会主席批准的每个会计年度的非审计服务记录，并不少于每季度向审计委员会提交报告。

外部审计师费用

下表汇总了毕马威会计师事务所在2021财年和2020财年向本公司提供服务的费用。


外部审计费用汇总表
费用的性质	2021	2020
审计费用：包括年度及季度综合财务报表、各年度提交的招股说明书及其他监管文件的审计及审核服务费用。	$1,098,993	$318,860⁽¹⁾
与审计相关的费用：包括与咨询未归类为审计的财务会计和报告准则有关的服务以及未列入“审计费用”的其他合规相关事项的费用。	无	无
与税收有关的费用：包括税务合规、税务咨询、税务规划和审查纳税申报单的费用。	$590,468	$52,974
所有其他费用：包括除审计费、审计相关费用和税费之外的所有其他服务的收费，包括其他咨询服务。	无	无
总计	$1,689,461	$371,834

备注：

(1)

该公司在2021财年支付了与2020财年提供的审计服务有关的审计师付款。

停止贸易令、破产、处罚或制裁

就本节而言，“命令”指：

(a)

停止贸易令；

(b)

类似于停止贸易令的命令；或

(c)

拒绝有关公司根据证券法获得任何豁免的命令；

这一规定已经连续生效了30多天。

除下列规定外，本公司的董事或高管或持有足够数量的本公司证券的任何股东均不会对本公司的控制产生重大影响：

(a)

截至本保险投资信托基金日期，或在本保险基金日期前10年内，是以下任何公司的董事或高级管理人员：

(i)

是在董事或高管以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发布的一项命令的标的；

(Ii)

受一项命令所规限，而该项命令是在该董事或其行政总裁不再是董事、行政总裁或首席财务官之后发出的，而该命令是由一项在该人以董事、行政总裁或首席财务官的身分行事时发生的事件所引致的；或

(Iii)

当该人正以该身分行事时，或在该人停止以该身分行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例作出建议、或正受债权人或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或有接管人、接管人或受托人获委任持有其资产；或

(b)

于本基金日期前10年内，已破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或成为债权人或与债权人进行任何诉讼、安排或妥协，或获委任接管人、接管人或受托人持有拟议董事的资产。

于过去10年内，本公司董事或行政人员或持有足以对本公司控制权造成重大影响的本公司证券的股东概无：(I)与加拿大证券法例有关的法院或加拿大证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或与加拿大证券监管机构订立和解协议的任何其他处罚或制裁；或(Ii)法院或监管机构施加的可能被视为对合理投资者作出投资决定重要的任何其他处罚或制裁。

利益冲突

Andrew Cockwell向董事会表示，虽然他在2361380并无任何直接或间接权益或其他权益，但2361380是一间由与Cockwell先生有关系的人士控制的公司。因此，Cockwell选择披露他的冲突利益，并放弃参加审议和批准定期贷款的董事会会议。

除若干董事及高级职员可能担任其他公司的董事、高级职员、发起人及管理层成员外，本公司与本公司董事及高级职员之间并无其他已知存在或潜在的利益冲突，惟若干董事及高级职员可能担任其他公司的董事、高级职员、发起人及管理层成员，因此彼等作为董事及本公司高级职员的职责与他们作为董事、高级职员、发起人或该等其他公司管理层成员的职责可能会产生冲突。

本公司董事及高级管理人员已获告知，现行法律规管董事及高级管理人员对公司机会的责任，并要求董事披露利益冲突，本公司将根据该等法律处理任何董事及高级管理人员的利益冲突或任何董事或高级管理人员的任何失职行为。所有此类冲突应由该等董事或高级管理人员披露，并根据不列颠哥伦比亚省的适用法律和公司的持续文件处理。

法律程序和监管行动

本公司于其最近完成的财政年度内并无遭受任何重大法律诉讼，本公司或其任何物业亦无参与任何该等诉讼或成为该等诉讼的标的，且并无考虑进行该等诉讼。本公司可能不时涉及日常业务过程中发生的例行非实质性诉讼。

于本公司最近完成的财政年度内，并无涉及省及地区证券法例的法院或证券监管机构对本公司施加任何其他惩罚或制裁，亦无法院或监管机构对本公司施加任何其他惩罚或制裁，本公司亦未与省及地区证券法例有关的法院或证券监管机构订立任何和解协议。

重大交易中的管理利益

据本公司管理层所知，董事或本公司高管、直接或间接实益拥有、控制或指挥超过10%普通股的人士或公司，或任何该等人士的任何联系人或联营公司，在本公司最近完成的三个财政年度内的任何交易中，直接或间接拥有或拥有任何重大利益，而该等交易已或将会对本公司或其任何附属公司造成或将产生重大影响，但本文所载者除外。

转让代理和登记员

本公司的登记和转让代理为加拿大Computershare Trust Company，地址为8加拿大安大略省多伦多大学大道100号M5J 2Y1楼。

材料合同

截至2021年11月30日，经营许可证和SoRSE协议是公司仅有的重要合同。

专家与专家利益

本公司的核数师毕马威会计师事务所(KPMG LLP，特许专业会计师)已告知本公司：(I)根据加拿大相关专业团体及任何适用法例及规例的相关规则及相关诠释，本公司是独立的；及(Ii)根据所有相关的美国专业及监管标准，本公司是独立的。

附加信息

有关公司的更多信息可通过电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)www.sedar.com的数据库搜索找到。有关公司的其他信息，包括董事和高级管理人员的薪酬和债务、公司证券的主要持有人、根据股权补偿计划授权发行的证券以及审计委员会的披露，载于日期为2021年4月19日的公司管理信息通告，可在SEDAR上找到。

有关公司的其他财务信息载于公司截至2021年11月30日的经审计的年度综合财务报表以及管理层的讨论和分析，这些信息可在SEDAR上找到。

附录“A”

董事会审计委员会章程

本宪章的宗旨

审计委员会(“委员会”)是华伦斯公司(“本公司”)董事会(“董事会”)的常设委员会。该委员会由董事会委任，以协助董事会履行有关本公司财务会计、报告及内部监控的监督责任。本宪章适用于委员会的运作。

委员会的主要职责是：

(a)

与管理层和外部审计师进行委员会认为适当的与审计和财务报告有关的审查和讨论；

(b)

评估公司内部控制和财务报告程序的完整性，并确保这些控制和程序的实施；

(c)

审议批准中期财务报表及相关管理层对公司财务状况和经营业绩的讨论分析，审查年度财务报表和相关管理层对公司财务状况和经营业绩的讨论分析并报董事会批准；

(d)

建议董事会批准本公司外聘核数师，遴选和监督本公司外聘核数师的独立性和表现，包括出席与外聘核数师的非公开会议，以及审核和批准外聘核数师的所有委任、续聘或解聘及其薪酬；及

(e)

监督与财务报表和管理层的讨论和分析有关的所有披露，以及从财务报表和管理层的讨论和分析中获得的信息。

委员会有权就其职责进行任何适当的调查，并可要求外聘核数师、本公司任何高级人员或本公司的外部律师出席委员会会议或与委员会任何成员或顾问会面。委员会应不受限制地访问公司的账簿和记录，并有权保留专门的法律、会计或其他顾问或专家，费用由公司承担，以协助委员会履行职责。此外，公司应提供适当资金，用于支付委员会认为履行其职责所需或适当的委员会的一般行政费用。

委员会应每年审查和评估本宪章的充分性，并将任何拟议的修订提交理事会批准。

在履行职责时，委员会将履行本宪章第四部分规定的具体职责。

审计委员会的权力

委员会有权：

(a)

在确定履行职责所需时聘请独立律师和其他顾问；

A-1

(b)

厘定及支付委员会聘用的顾问的薪酬；及

(c)

与公司外部审计师直接沟通。

组成和会议

(a)

委员会由董事会不时指定的三名或以上董事组成。除非董事会选出主席，否则委员会成员应以全体委员会多数票从他们当中指定一名成员担任主席。主席的职位描述和职责载于本文件所附的附表“A”。

(b)

委员会及其成员应符合所有适用的法律、法规和上市要求，包括但不限于安大略省证券委员会(“OSC”)、本公司证券上市的任何交易所、商业公司法(不列颠哥伦比亚省)和所有适用的证券监管机构。委员会的每个成员都应该是“独立的”和“懂财务的”。独立的董事是指与公司没有直接或间接实质关系的董事。“实质性关系”是指董事局认为可合理预期会干扰董事独立判断的行使的关系，或根据“国家文书52-110”第1.4及1.5节当作为实质性关系的关系-审计委员会，如本合同附表“B”所列。精通财务的董事是指有能力阅读和理解一套财务报表的董事，这些报表反映了会计问题的广度和复杂程度，通常可与可以合理预期在公司财务报表中提出的会计问题的广度和复杂程度相媲美。“微博”指的是有能力阅读和理解一套财务报表的董事，这些报表呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与公司财务报表中可以合理预期的会计问题的广度和复杂性相当。此外，委员会成员须符合“纳斯达克”证券市场规则(包括规则10A-3(B)(I))下适用于本公司的独立性要求。1934年美国证券交易法，经修订。根据S-K条例第407项，委员会至少应有一名成员有资格成为“审计委员会财务专家”。1933年美国证券法，经修订。

(c)

委员会的每一名成员都应按董事会的意愿任职。委员会应向董事会报告。

(d)

委员会应至少每季度召开一次会议，由主席或多数成员酌情决定，视情况所需或适用法律或列名要求而定。出席会议的委员会委员中至少有两名且至少50%亲自出席或通过电话出席即构成法定人数。

(e)

如在指定的委员会会议时间起计一小时内，出席人数不足法定人数，则会议须延期至在同一地点举行会议日期后的下一个营业日的同一时间举行。如在续会上，在该延会的指定时间后一小时内未有法定人数出席，则该会议须延期至在同一地点举行该会议日期后的第二个营业日的同一时间。如第二次延会的法定人数不足法定人数，则延会的法定人数由当时出席的成员组成(“减少的法定人数”)。

(f)

如果出现空缺，只要有法定人数，委员会其余成员就可以行使其所有权力和责任。

A-2

在任职期间或减少法定人数的情况下，出席特定的委员会会议。

(g)

委员会举行会议的时间、地点和程序由委员会不时决定。委员会会议可以信件、电话、传真、电子邮件或其他通讯方式召开，但须至少提前48小时发出通知，但如所有成员均亲自出席或以电话会议方式出席，或出席者已放弃通知或以其他方式表示同意举行会议，则无须发出会议通知。

(h)

委员会任何成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加委员会会议，就本款而言，根据本款参加会议的成员应被视为亲自出席会议。

(i)

委员会应记录其会议记录。委员会可不时委任任何无须为委员的人在任何会议上署理秘书一职。

(j)

本公司任何董事均可出席委员会会议，委员会可不时邀请委员会认为合适的本公司及其附属公司高级职员出席委员会会议。

(k)

任何须由委员会决定的事宜，须在为此目的而召开的委员会会议上以过半数票决定。委员会的行动可由委员会全体成员签署的一份或多於一份书面文书采取，而该等行动须属有效，犹如该等行动是在为此目的而召开的委员会会议上以过半数票决定的一样。委员会应在董事会下次预定会议上或委员会认为必要的更早时间向董事会报告其决定。

(l)

委员会成员将在年度股东大会之后的第一次董事会会议上每年任命。

(m)

董事会可随时修订或撤销本协议的任何条款，或完全取消这些条款，替换或不替换。

责任

(a)

财务会计报告流程与内部控制

委员会须审阅及批准中期财务报表及相关管理层的讨论及分析，并在年度经审核财务报表及相关管理层的讨论及分析提交有关监管当局及/或公开披露以确定该等财务报表乃根据适用会计原则呈列前，审阅及建议董事会批准该等中期财务报表及相关管理层的讨论及分析。关于年度经审计的财务报表，委员会应在委员会认为适当时，与管理层和外聘审计员讨论有关会计原则、做法和管理层判断的重大问题。委员会应审议公司的财务披露是否完整、准确、符合国际金融标准

A-3

报告准则，并公平地列报公司的财务状况。委员会还应确信，就年度财务报表而言，审计师有效地履行了审计职能，就中期财务报表而言，审查职能也得到了有效履行。

二、

委员会应通过与管理层和外部审计师的讨论，审查和评估本公司内部控制和管理信息系统的充分性和有效性，以确保本公司保持适当的系统，能够评估本公司的相关风险，并确保可以检测到财务披露中出现重大错报的风险。

三、

委员会应信纳有足够的程序审查本公司公开披露摘录或衍生自本公司财务报表的财务信息、管理层的讨论和分析以及年度和中期财务新闻稿，并在咨询本公司的任何披露委员会后定期评估这些程序的充分性。

四、

委员会应审查任何包含披露财务信息的新闻稿，这些新闻稿根据任何适用法律或公司政策(包括在公司公开披露这些信息之前)必须由委员会审查。

委员会须不少于每年与外聘核数师及首席财务官开会，或在首席财务官缺席时，与本公司负责财务事务的高级人员开会，以检讨会计常规、内部控制及委员会、首席财务官或(如无首席财务官)本公司负责财务事务的高级人员认为适当的其他事项。

六.

委员会应向管理层和外聘审计员询问重大财务和内部控制风险或暴露情况，并评估管理层为将此类风险降至最低而采取的措施。

七.

委员会应审查审计后或管理部门的信函(如果有)，其中包括外聘审计员的建议以及管理层对发现的任何薄弱环节的回应和后续行动。

八.

委员会负责监督公司行为准则和商业道德的遵守情况；

IX.

委员会应定期审查并就董事会通过的“商业行为和道德准则”提出建议；

该委员会负责建立一个保密和匿名的程序，通过该程序，人们可以报告投诉人认为非法、不道德或违反公司政策的任何问题；

习。

委员会应定期审查并就举报人政策和董事会通过的任何其他政策提出建议；

A-4

第十二条。

委员会应遵循公司举报人政策中规定的程序，用于：

接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制、审计事项或违反公司商业行为和道德准则的投诉；以及

本公司的员工、顾问、承包商、董事或高级管理人员以保密和匿名的方式提交关于可疑会计、审计事项或违反本公司的商业行为和道德准则的担忧。

第十三条

委员会应确保管理层建立并维持适当的预算程序，其中应包括编写首席财务官向委员会提交将实际支出与预算进行比较的定期报告。预算应包括有关经济参数的假设，这些假设得到很好的支持，并应考虑到公司面临的风险；以及

第十四条。

委员会有权采取其认为适当的政策和程序以有效运作。

(b)

外聘审计师

委员会应向董事会推荐为编制或发布核数师报告或为本公司提供其他审计、审查或见证服务而提名的外聘核数师，应确定外聘核数师的薪酬，监督外聘核数师，并应确保外聘核数师直接向委员会报告。

二、

委员会应确保制定了评估外聘审计员的审计活动和内部审计职能的程序。

三、

根据本宪章，外聘审计员在从事法律不禁止的任何非审计服务之前，应按照附表“C”的进一步规定，事先获得委员会的批准。

四、

委员会应监督和评估管理层与外聘审计员之间的关系，监督、支持和确保外聘审计员的独立性和客观性，并试图解决管理层与外聘审计员在财务报告方面的分歧。

委员会应审查和批准外聘审计师的审计计划，包括审计的范围、程序、费用和时间。

六.

委员会应与外聘审计员一起审查年度审计结果，包括与审计进行有关的事项。

七.

委员会应及时获得外聘审计师的报告，说明关键的会计政策和做法、与管理层讨论的国际财务报告准则内信息的替代处理方法、其影响、外聘审计师的首选处理方式以及公司与外聘审计师之间的重要书面沟通。

A-5

八.

委员会应每年审查公司支付给外部审计师和其他专业人员的审计和非审计服务费用。

IX.

委员会应审查和批准本公司有关合伙人、员工以及现任和前任审计师的前合伙人和员工的聘用政策。

委员会有权聘请外聘审计员对中期财务报表进行审查。

(c)

其他职责

委员会应执行委员会或董事会认为必要或适当的任何其他符合本宪章和适用法律的活动。

绩效评估

委员会应对其履行本宪章规定的职责的情况进行年度评价，并将评价结果提交理事会。

获取信息

委员会应被允许不受限制地获取履行其职责所必需或适宜的有关公司的所有信息，公司的所有董事、高级管理人员和员工将被指示应委员会成员的要求予以合作。

未创建任何权限

本宪章是一份广泛的政策声明，旨在成为委员会灵活治理框架的一部分。虽然宪章应遵守所有适用的法律、法规和上市要求以及本公司的章程细则和细则，但本章程并不对委员会、董事会或本公司产生任何具有法律约束力的义务。本宪章的条款并不旨在导致本公司或其董事或高级管理人员对股东、证券持有人、客户、供应商、竞争对手、雇员或其他人士承担民事责任，或其本身承担任何其他责任。

董事会可不时并在适用法律允许的范围内，允许前瞻性地或追溯地偏离本宪章的条款。

监督职能

委员会并无责任计划或进行审计，或确定本公司的财务报表是否完整和准确，或是否符合适用的会计准则(如适用)和其他适用的要求。这些都是管理层和外部审计师的责任。然而，委员会将审议这些年度财务报表是否完整，是否与委员会成员已知的信息一致，并反映适当的会计原则。

该委员会的职责是对本公司的财务、风险和控制相关活动提供广泛监督，具体而言，不对该等活动的日常运营或执行负责或负责。尽管委员会成员被指定为具有会计或相关财务专门知识以进行披露的依据是该个人在履行其对委员会的职责时将利用的教育和经验，但这种指定并不会对该人施加任何职责、义务或责任，而在没有这种指定的情况下，该人作为委员会和董事会成员所承担的职责、义务和责任并不会更大。更确切地说，

A-6

展品“A”

瓦伦斯公司

审计委员会主席职位说明

目的

委员会主席应为独立的董事，由董事会选出或由委员会以多数票指定，担任委员会的领导，协助董事会履行其对本公司股东的财务报告和控制责任。

谁可能是主席？

主席将从委员会成员中选出。为更明确起见，主席应是“独立的”和“懂财务的”，如“国家文书52-110”所定义-审计委员会.

主席将在年度股东大会之后的第一次董事会会议上每年选出或由委员会多数票指定。

职责

以下是主席的主要职责：

以促进有意义的讨论的方式主持委员会的所有会议；

监督委员会宪章的遵守情况，并每年审查委员会宪章的适当性；

领导委员会提高委员会的效力，包括：

作为董事会的联络人，与董事会保持沟通，协调董事的意见，优化委员会的效率。这包括确保任何董事应要求可获得委员会材料，并在每次委员会会议后的董事会第一次会议上，以及在委员会认为适当的其他时间和方式，向董事会报告委员会的所有决定；

Ii)

监督委员会与独立审计师、财务和高级管理人员以及董事会在财务和控制事项方面的沟通渠道，以实现开放的沟通渠道和委员会作为一个有凝聚力的团队开展工作；

Iii)

采取必要步骤，确保可供委员会使用的资源足以支持其工作并及时解决问题；

Iv)

采取一切必要行动，保持一个独立和客观的委员会，监督公司的财务报告流程和内部控制制度，并监督公司与独立审计师之间的关系，以确保独立性；

A-1

监督委员会程序的建立，以评估独立审计师的审计活动；以及

六)

监督委员会程序的建立，以审查公司公开披露财务信息的情况，并与公司的任何披露委员会协商，定期评估这些程序的充分性；

监督委员会程序的建立，以处理公司收到的有关会计、内部控制和审计事项的投诉，并让员工提交保密的匿名关注事项；

管理委员会，包括：

通过程序，使委员会能够有效和高效地开展工作，包括委员会的结构和组成、日程安排和会议管理；

Ii)

准备委员会会议的议程，确保会议前材料及时分发，并且在相关性、高效格式和细节方面是适当的；

Iii)

确保委员会会议的频率、长度和内容适当；

Iv)

每年从独立审计师那里获得一份报告，与委员会一起审查该报告，并安排与审计师和财务管理部门举行会议，以审查本年度拟议审计的范围、人员配置和将要使用的审计程序；

监督委员会参与公司的会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计；

六)

确保审计师作为公司股东代表直接向委员会报告；

Vii)

每年与委员会一起审查自己的业绩，每年向董事会报告委员会的作用和委员会在促进董事会有效性方面的有效性；

VIII)

与董事会一起监督委员会的结构、组成和成员，以及不时委派给委员会的活动；

IX)

监督委员会今年的工作计划，并在每次会议上监测进展情况；以及

确保委员会会议记录得到审核和批准。

执行董事会可能不时委派给委员会主席的其他职责。

A-2

展品“B”

瓦伦斯公司

国家文书52-110审计委员会(“NI 52-110”)

第1.4节--独立的涵义

(1)	如果审计委员会成员与发行人没有直接或间接的实质性关系，那么他或她就是独立的。

(2)	就第(1)款而言，“实质关系”指发行人董事会认为可合理预期会干扰成员行使独立判断力的关系。

(3)	尽管有第(2)款的规定，下列个人被视为与发行人有实质性关系：

(a)

发行人的雇员或高级管理人员，或者在过去三年内一直是发行人的雇员或高级管理人员的个人；

(b)

直系亲属是发行人高管或在最近三年内担任发行人高管的个人；

(c)

符合以下条件的个人：

(i)

是发行人的内部或外部审计师事务所的合伙人，

(Ii)

是该公司的雇员，或

(Iii)

在最近三年内是该公司的合伙人或雇员，并在此期间亲自参与发行人的审计工作；

(d)

其配偶、未成年子女或继子女、子女或继子女与其同居的个人：

(i)

是发行人的内部或外部审计师事务所的合伙人，

(Ii)

是该公司的雇员，并参与该公司的审计、担保或税务合规(但不是税务筹划)业务，或

(Iii)

在最近三年内是该公司的合伙人或雇员，并在此期间亲自参与发行人的审计工作；

(e)

个人或其直系亲属在过去三年内担任或曾经担任某一实体的高管(如果发行人的任何现任高管同时在该实体的薪酬委员会任职)；以及

(f)

个人，或其直系亲属受雇为发行人的行政人员，在过去三年内的任何12个月内，从发行人获得超过75,000美元的直接补偿。

(4)	尽管有第(3)款的规定，个人不会仅仅因为以下原因而被视为与发行人有实质性关系

B-1

(a)

如该关系在2004年3月30日前终止，则该人具有第(3)款所指的关系；或

(b)

如第(3)款所指的关系在2005年6月30日前终止，则该人或她凭借第(8)款具有第(3)款所识别的关系。

(5)	就第(3)(C)及(3)(D)条而言，如某固定收益合伙人在属内部或外部核数师的商号的权益只限於就该商号以前的服务收取固定款额的补偿(包括递延补偿)，而该补偿在任何方面与持续服务无关，则该合伙人并不包括该固定收益合伙人。

(6)	就第(3)(F)条而言，直接补偿不包括：

(a)

担任发行人董事会或者董事会任何委员会成员的报酬；

(b)

根据退休计划获得固定数额的补偿(包括递延补偿)，用于先前在发行人的服务，如果补偿不以继续服务为条件的话。

(7)	尽管有第(3)款的规定，个人或其直系亲属不会纯粹因为个人或其直系亲属与发行人有实质关系而被视为与发行人有实质关系。

(a)

曾担任发行人的临时首席执行官，或

(b)

兼职担任或曾兼任发行人董事会或董事会任何委员会主席或副主席。

(8)	就第1.4节而言，发行人包括发行人的附属实体和发行人的母公司。

第1.5节-审计委员会成员的额外独立性要求

(1)	即使根据NI 52-110第1.4条作出任何裁定，

(a)

直接或间接接受发行人或发行人所属附属机构收取的任何咨询费、咨询费或其他补偿费，但以董事会成员或董事会委员会非全职主席、副主席身份行事的报酬除外；

(b)

是发行人或其任何附属实体的附属实体，

被认为与发行人有实质性关系。

(2)	就第(1)款而言，个人间接接受任何咨询费、咨询费或其他补偿费包括由

(a)

个人的配偶、未成年子女、继子女，或者与其同住的子女、继子女；

(b)

这种个人是合伙人、成员、担任类似职位或高管的高级管理人员(如董事的董事)或担任类似职位(有限责任合伙人、非执行董事和那些担任类似职位的人除外，他们在向实体提供服务方面都没有积极作用)，并为其提供会计、咨询、法律、

B-2

展品“C”

瓦伦斯公司

非审计服务审批程序

1.	禁止公司外部审计师为公司提供以下类别的非审计服务：

(a)

与公司会计记录或财务报表有关的簿记或其他服务；

(b)

评估或估价服务、公平意见或实物捐助报告；

(c)

精算服务；

(d)

内部审计外包服务；

(e)

管理职能；

(f)

人力资源；

(g)

经纪人或交易商、投资顾问或投资银行服务；

(h)

法律服务；以及

(i)

加拿大公众责任委员会或国际会计准则委员会或其他可能管理公司会计准则的类似委员会不时决定的任何其他服务都是不允许的。

2.	如本公司希望保留本公司外聘核数师提供的税务合规、税务建议或税务规划服务，本公司首席财务官应与委员会主席磋商，经确认该等服务不会损害本公司外聘核数师的独立性后，主席有权代表委员会批准或不批准该等非审核服务。所有其他非审计服务应由委员会全体批准或不批准。

3.	公司首席财务官应保存委员会主席或委员会批准的每个会计年度的非审计服务记录，并不低于每季度向委员会提交报告的频率。

C-1