附件10.24
执行版本
对修订和重述的就业情况的第一次修订
和限制性契约协议
由Marc Zahr(“行政人员”)和Blue Owl Capital Holdings,LLC(“本公司”)于2021年12月29日签署并重新修订的雇佣和限制性契约协议(“雇佣协议”)的这一第一修正案(本“修订”)自2022年2月25日起生效,该修订由Marc Zahr(“执行”)和Blue Owl Capital Holdings,LLC(“本公司”)于2022年2月25日起生效。此处使用但未另行定义的大写术语具有雇佣协议中赋予它们的含义。
鉴于根据雇佣协议第12(G)条,雇佣协议可通过双方签署的书面协议进行修订;以及
鉴于,公司和管理层希望根据本修正案中规定的条款和条件修改雇佣协议。
因此,出于良好和有价值的考虑,现将雇佣协议修改如下:
1.修订。雇佣协议第3(B)节的第一句话在此无效,没有进一步的效力或效果,全部替换为:
除基本薪酬外,在符合投资者权利协议第2.3(B)节规定的限制的情况下,在雇佣期限内的每个日历年(按任何部分日历年按比例计算),高管将有权每年获得相当于(I)(A)下表所列适用百分比(“百分比”)与(B)管理费收入超过(Ii)基本薪酬(该超出金额,如有)的乘积(如有)的额外补偿,该等额外补偿的金额为(I)(A)下表所列适用百分比(“百分比”)与(Ii)基本补偿(该超额金额,如有)的乘积如果由本公司提供,然后由执行人员选择,则该附加补偿的一部分可以是蓝猫头鹰控股公司和蓝猫头鹰Carry的P类单位的形式(该等单位在实施文件修改的各该实体的有限合伙协议中定义,即“P类单位”),其余的该等额外补偿应以现金形式支付,而该等额外补偿的其余部分应以现金的形式支付,而该等额外补偿的其余部分应以现金的形式支付(该等单位在实施文件中修改的各该实体的有限合伙协议中定义为“P类单位”);但(X)于2022年,该等额外补偿的不少于20%将以P类单位支付,及(Y)在2022年之后的任何期间,以现金及P类单位(如有)支付的该等额外补偿的比例金额,须视乎董事会于2021年5月19日的《投资者权利协议》(日期为2021年5月19日)所规定的进一步批准及其后的同意而定(双方同意,为免生疑问,倘若董事会未能根据《投资者权利协议》取得该等批准或同意该等未来年度的额外补偿应只以现金支付)。“
2.本雇佣协议在其他方面保持完全效力,不得被视为以任何方式修改或修改,除非本协议明确规定。如果雇佣协议的条款与本修正案的条款发生冲突,则以本修正案的条款为准。
3.经本修正案修订的《雇佣协议》包含本协议双方之间的全部协议和谅解,并取代与本协议主题相关的所有先前协议和谅解。任何一方均未就本协议的主题事项达成任何协议或陈述,无论是口头的还是其他的、明示的或暗示的,这些协议或陈述未在经本修正案修订的雇佣协议中明确规定。本修正案可以签署几份副本,每一份应被视为原件,但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。



自上文第一次写明之日起,双方已执行修订和重新签署的雇佣和限制性契约协议的第一修正案。
公司:
蓝猫头鹰资本公司。
由以下人员提供:/s/Alan Kirshenbaum
姓名:艾伦·基申鲍姆(Alan Kirshenbaum)
标题:首席财务官和首席会计官
高管:
/s/Marc Zahr
马克·扎尔