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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
___________________________
表格10-K
___________________________
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
委托文件编号：001-39653
___________________________
蓝猫头鹰资本公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________________
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 86-3906032 |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主识别号码) |
| | | | | | | | | | | |
| 公园大道399号 | 纽约 | 纽约 | 10022 |
| (主要行政办公室地址) |
(212) 419-3000
(注册人电话号码，包括区号)
___________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每节课的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股 | | 猫头鹰 | | 纽约证券交易所 |
| 购买A类普通股的认股权证 | | OWL.WS | | 纽约证券交易所 |
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐不是 ☒
勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒ No o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐ No ☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
在2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为$。4.1十亿美元。截至2022年2月16日，有404,919,411注册人发行的A类普通股的股份，674,766,200注册人已发行的C类普通股和319,132,127注册人已发行的D类普通股。
以引用方式并入的文件
注册人关于2022年年度股东大会的最终委托书的部分内容通过引用并入本报告的第三部分。
目录
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| | 页面 |
第一部分 | | |
第1项。 | 业务 | 8 |
第1A项。 | 风险因素 | 21 |
1B项。 | 未解决的员工意见 | 56 |
第二项。 | 属性 | 56 |
第三项。 | 法律诉讼 | 56 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 56 |
第二部分 | | |
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 57 |
第六项。 | [已保留] | |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 59 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 76 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 76 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 76 |
第9A项。 | 控制和程序 | 76 |
第9B项。 | 其他信息 | 77 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 77 |
第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 78 |
第11项。 | 高管薪酬 | 78 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 78 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 78 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 78 |
第四部分 | | |
第15项。 | 展览表和财务报表明细表 | 79 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 79 |
展品索引 | 80 |
签名 | 83 |
财务报表索引 | F-1 |
定义的术语
| | | | | | | | |
| 管理资产或AUM | | 指我们管理的资产，通常等于(I)资产净值(“资产净值”)；(Ii)提取和未提取债务；(Iii)未催缴资本承诺；以及(Iv)某些房地产产品的管理资产总额。 |
| | |
| 我们的BDC | | 指的是我们的业务发展公司，根据修订后的1940年《投资公司法》进行管理：猫头鹰岩石资本公司(纽约证券交易所代码：ORCC)(以下简称ORCC)、猫头鹰岩石资本公司II(以下简称ORCC II)、猫头鹰岩石资本公司III(以下简称ORCC III)、猫头鹰岩石技术金融公司(以下简称ORTF)、猫头鹰岩石技术金融公司II(以下简称ORTF II)、猫头鹰岩石核心收入公司(以下简称Owl Rock Core Income Corp.)和猫头鹰 |
| | |
| 蓝猫头鹰，公司，公司，我们，我们和我们的 | | 指注册人及其合并子公司。 |
| | |
| 蓝猫头鹰背 | | 指的是蓝猫头鹰资本Carry LP。 |
| | |
| 蓝猫头鹰GP | | 统称指Blue Owl Capital Holdings GP LLC及Blue Owl Capital GP LLC，彼等为注册人的直接或间接全资附属公司，持有注册人于Blue Owl营运合伙企业中的权益。 |
| | |
| 蓝猫头鹰控股 | | 指的是蓝猫头鹰资本控股有限公司。 |
| | |
| 蓝猫头鹰行动小组 | | 统称为蓝猫头鹰经营合伙企业及其合并子公司。 |
| | |
| 蓝猫头鹰运营小组单位 | | 统称为每个蓝猫头鹰运营伙伴关系中的一个单位。 |
| | |
| 蓝猫头鹰运营伙伴关系 | | 指的是Blue Owl Carry和Blue Owl Holdings，统称为。 |
| | |
| 蓝猫头鹰证券 | | 指的是蓝猫头鹰证券有限责任公司(前身是猫头鹰岩石资本证券有限责任公司)。 |
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| 企业合并 | | 指于2021年5月19日完成的《企业合并协议》拟进行的交易。 |
| | |
| 企业合并协议或BCA | | 指Altimar Acquisition Corporation、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之间签署的截至2020年12月23日的协议(该协议已经或可能不时被修订、修改、补充或放弃)。 |
| | |
| 业务合并日期 | | 指的是2021年5月19日。 |
| | |
| A类股 | | 指注册人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。 |
| | |
| B类股 | | 指注册人的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。 |
| | |
| C类股 | | 指注册人的C类普通股，每股票面价值0.0001美元。 |
| | |
| D类股份 | | 指注册人的D类普通股，每股票面价值0.0001美元。 |
| | |
| E类股份 | | 指注册人的E类普通股，每股票面价值0.0001美元。 |
| | |
| 直接借贷 | | 指的是我们的直接贷款产品，通过四种投资策略为中端市场公司提供私人信贷解决方案：多元化贷款、技术贷款、第一留置权贷款和机会性贷款。直接贷款产品由蓝猫头鹰的猫头鹰岩石部门管理。 |
| | |
| DYAL资本 | | 指的是DYAL Capital Partners业务，该业务是从纽伯格伯曼集团(Neuberger Berman Group LLC)收购的，与业务合并有关，现在是Blue Owl的一个部门。 |
| | |
| 付费AUM或FPAUM | | 指赚取管理费的AUM。对于我们的BDC，FPAUM通常等于总资产(包括通过债务获得的资产，但不包括现金)。对于我们的其他直接贷款产品，FPAUM通常等于资产净值或投资成本。FPAUM还包括我们从此类未催缴承诺资本中赚取管理费的产品的未催缴承诺资本。对于我们的GP Capital Solutions产品，GP少数股权投资策略的FPAUM通常等于投资期内的资本承诺和投资期后未实现投资的成本。对于GP Capital Solutions的其他策略，FPAUM通常等于投资成本。对于房地产，FPAUM通常基于总资产(包括通过债务获得的资产)。 |
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| 财务报表 | | 指包括在本报告中的我们的合并和合并财务报表。 |
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| GP Capital解决方案 | | 指的是我们的GP Capital Solutions产品，主要专注于通过三种现有的和一种新兴的投资策略，收购大型、多产品私募股权和私人信贷平台的股权，或向其提供债务融资：GP少数股权投资、GP债务融资、职业体育少数股权投资和共同投资以及结构性股权。GP Capital Solutions产品由Blue Owl的DYAL资本部门管理。 |
| | |
| 纽交所 | | 指的是纽约证券交易所。 |
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| 橡树街 | | 指的是橡树街房地产资本有限责任公司(Oak Street Real Estate Capital，LLC)的投资咨询业务，该业务于2021年12月29日被收购，现在是蓝猫头鹰的一个部门。 |
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| 橡树街收购 | | 指于2021年12月29日完成对橡树街的收购。 |
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| 猫头鹰摇滚 | | 指Owl Rock Capital Group LLC(“Owl Rock Capital Group”)和Blue Owl Securities LLC(前身为Owl Rock Capital Securities LLC)的合并业务，后者是Blue Owl的前身，用于会计和财务报告目的。猫头鹰岩石部门指的是猫头鹰岩石资本集团及其管理我们直接贷款产品的子公司。 |
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| 合作伙伴经理 | | 指GP Capital Solution产品投资的另类资产管理公司。 |
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| 第I部费用 | | 指我们的BDC和类似结构的产品的净投资收入中的季度业绩收入，受固定的门槛税率限制。这些费用在整个报告中都被归类为管理费，因为它们是可预测的和经常性的，不需要偿还，并且每个季度都以现金结算。 |
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| 第II部费用 | | 一般是指我们的BDC和类似结构的产品在每个测算期结束时拖欠的费用，当累计已实现资本收益超过累计已实现资本损失和未实现资本折旧总额时，减去自成立以来所有前几年支付的第二部分费用总额。第二部分费用在整个报告中被归类为已实现绩效收入。 |
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| 校长 | | 指的是我们的创始人和高级管理层成员，他们持有或将来可能持有B类和D类股票。B类股票和D类股票合计占所有股票总投票权的90%。 |
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| 房地产 | | 除非上下文另有说明，否则指的是我们的房地产产品，这些产品主要专注于为投资者提供可预测的当前收入和升值潜力，同时专注于通过独特的净租赁平台限制下行风险。房地产产品由蓝猫头鹰的橡树街部门管理。 |
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| 注册人 | | 指的是蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)。 |
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| 美国证券交易委员会 | | 指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。 |
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| 应收税金协议或TRA | | 指由注册人、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Operating Partnership及各合伙人(定义见此)不时修订的于2021年10月22日生效的经修订及重订的应收税项协议，该协议可由注册人、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Operating Partnership及各合伙人(定义见其中)不时修订。 |
关于前瞻性陈述的警告性声明
本报告包含1933年“证券法”(“证券法”)第27A条(“证券法”)和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件、运营和财务表现等方面的当前看法。您可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“计划”、“计划”、“估计”、“预期”等前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述，与历史或事实无关的其他可比词语或其他陈述。前瞻性陈述基于我们对公司未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。此类前瞻性陈述会受到各种风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或与我们的运营、财务结果、财务状况、业务前景、增长战略和流动性有关的其他假设的影响，这些风险、不确定性或假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。其中一些因素在标题“第1A项”下说明。风险因素“和”第七项管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告和我们其他定期文件中包括的风险因素和其他警示声明一起阅读。如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的, 我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中指出的大不相同。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。
现有信息
我们向美国证券交易委员会提交经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)要求的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在我们的网站上免费提供(www.Bluowl.com)我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)、委托书和其他备案文件在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，应在合理可行的范围内尽快提交。我们还使用我们的网站发布公司信息，包括管理下的资产和业绩信息，这些信息可能被视为重要信息。因此，除了我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播之外，投资者还应该关注我们的网站。
在我们网站的“投资者关系-治理”部分还公布了审计委员会的章程，以及指导我们董事、高级管理人员和员工的公司治理准则和商业行为准则。我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不是本报告或任何其他美国证券交易委员会备案文件的一部分，也不包含在本报告或任何其他美国证券交易委员会备案文件中。如有书面要求，可免费向蓝猫头鹰资本公司索取我们提交的美国证券交易委员会备案文件或公司治理材料的副本，地址为纽约10022，公园大道399号，邮编：38层，邮编：秘书办公室。我们向美国证券交易委员会提交的任何材料也都可以通过美国证券交易委员会的网站公开获得(www.sec.gov).
我们的网站或我们提交给美国证券交易委员会的任何材料中的任何声明都不构成或应被视为构成对任何基金的要约。
风险因素汇总
以下是可能对我们的业务和财务状况产生不利影响的风险和不确定因素的摘要，阅读时应结合“第1A项”中对风险因素的全面讨论。风险因素。“可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响的一些因素包括但不限于：
•新冠肺炎疫情已经严重扰乱了美国和全球经济，扰乱了并可能继续扰乱我们、我们的产品以及我们产品组合的公司和投资所在的行业，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生潜在的负面影响。
•另类资产管理公司之间的激烈竞争可能会使筹资和资本部署变得更加困难，从而限制我们增长或维持FPAUM的能力。基金投资者从另类资产管理公司撤出的配置变化，可能会放大这种竞争。
•我们最近不再是一家新兴的成长型公司，现在被要求遵守某些更高的报告要求。履行上市公司附带的义务，包括遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)的要求，都是昂贵和耗时的，在履行这些义务方面的任何延误或困难都可能对我们未来的运营结果和我们的股票价格产生实质性的不利影响。
•艰难的市场和政治条件，包括俄罗斯和乌克兰之间的紧张局势，可能会降低我们产品所作投资的价值或阻碍其业绩，或者削弱我们产品筹集或部署资本的能力，这每一项都可能大幅减少我们的收入、收益和现金流，并对我们的财务前景和状况产生不利影响。
•管理费占我们收入的大部分，降低管理费可能会对我们的经营业绩和可用于分配给股东的现金水平产生不利影响。
•我们的增长在很大程度上取决于我们筹集新资金和后续资金的能力。如果我们无法筹集到这样的资金，我们的FPAUM和管理费的增长，以及将资本部署到投资中、赚取潜在业绩收入的能力将放缓或下降，所有这些都将大幅减少我们的收入和现金流，并对我们的财务状况产生不利影响。
•如果我们的合作伙伴经理无法筹集新资金或扩大资产管理规模，我们的GP Capital Solutions产品可能会蒙受损失。
•在我们分配资本和共同投资机会时，或者在我们在资本结构的不同水平上进行投资的情况下，可能会出现利益冲突。
•我们的业务目前专注于多种投资策略。
•我们以及我们的某些股东、负责人和员工有权从我们的某些基金中获得已实现的业绩收入，这可能会激励我们代表我们的基金进行更多的投机性投资和决策，而不是在没有此类业绩收入的情况下进行更多的投机性投资和决策。
•我们使用杠杆来为我们的业务融资，这让我们面临着巨大的风险。我们加入的信贷安排所要求的任何担保权益或负面契约都可能限制我们在资产上建立留置权以获得额外债务的能力。
•员工不当行为可能会损害我们吸引和留住基金投资者的能力，并使我们承担重大法律责任、监管审查和声誉损害。
•网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务产生不利影响，因为它们会导致我们的运营中断、我们拥有的机密信息和机密信息受到危害或损坏，以及对我们的业务关系造成损害，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
•我们的产品使用杠杆可能会大幅提高这类基金的回报，但也可能导致重大损失或全部资本损失。
•我们普通股的多级结构具有将投票权集中到委托人手中的效果，这将限制投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。
•注册人为控股公司，其唯一主要现金来源是其于Blue Owl Operating Partnership的间接权益(透过Blue Owl GP持有)，因此其依赖其附属公司作出的分派来缴税、促使Blue Owl GP根据应收税款协议支付款项及支付股息。
第一部分
项目1.业务
蓝猫头鹰是一家全球另类资产管理公司，截至2021年12月31日，其资产管理规模为945亿美元。该公司以雄厚的永久资本基础为基础，代表机构和私人财富客户在直接贷款、GP Capital Solutions和房地产战略中部署私人资本。蓝猫头鹰灵活的咨询方式有助于将该公司定位为寻求资本解决方案以支持其持续增长的企业的首选合作伙伴。该公司的管理团队由经验丰富的投资专业人士组成，他们拥有超过25年的另类投资业务建设经验。蓝猫头鹰在全球9个办事处拥有350多名员工。
Blue Owl于2021年5月由Owl Rock和DYAL Capital合并而成，当时这些业务与Altimar Acquisition Corporation(“Altimar”)合并，Altimar Acquisition Corporation(“Altimar”)是一家空白支票特殊用途收购公司。
Owl Rock和DYAL Capital的合并创造了一个平台，为继续服务这些市场做好了准备。2021年12月，我们收购了橡树街(Oak Street)，这扩大了我们公司的产品范围，包括专注于房地产的产品。
我们广泛的产品和永久的资本基础使我们能够为中端市场公司、大型另类资产管理公司以及企业房地产所有者和租户提供差异化的整体资本解决方案平台。我们通过我们的永久资本工具以及长期私人基金提供这些解决方案，我们认为这些基金为我们的业务提供了高度的收益稳定性和可预测性。我们的永久资本工具是指没有普通赎回条款或要求在规定时间后退出投资以向投资者返还投资资本的产品，除非适用法律要求或根据只有在重大禁售期后才能提出的赎回请求。在截至2021年12月31日的季度，我们大约98%的管理费来自永久资本工具。
我们的全球高素质投资者基础包括多元化的机构投资者组合，包括知名的公共和私人养老基金、捐赠基金、基金会、家族理财室、私人银行、高净值个人、资产管理公司和保险公司，以及通过许多知名财富管理公司获得的零售客户。我们通过强调我们纪律严明的投资方式、客户服务和投资组合表现，继续扩大我们的投资者基础和在不断增长的私人市场和另类资产管理领域的存在。
虽然我们目前在三个部门(Owl Rock、DYAL Capital和Oak Street)提供直接贷款、GP Capital解决方案和房地产产品，但我们的管理层在做出运营决策和决定如何分配资源时采取单一公司的方式。因此，我们目前作为一个单一的可报告部门运营。管理层定期审查我们在整个公司层面上按产品线划分的收入和按类型划分的费用(例如，薪酬和福利；一般、行政和其他费用)，因此，我们在本报告中详细介绍了我们的经营业绩，与管理层审查我们业绩的方式一致。
我们的收入主要来自我们与产品签订的投资咨询和行政服务协议。有关我们如何获得收入以及我们的FPAUM对我们每个时期的收入产生的重大影响的详细描述，请参见我们的财务报表附注2。
我们的产品
我们有三大产品线：直接贷款、GP Capital Solutions和房地产。我们相信，虽然我们的产品各不相同，但它们是相辅相成的，共同使我们能够提供不同资本解决方案的差异化平台。我们所有的产品都采用了有条不紊的投资理念，着眼于长期投资视野，由在各自战略方面拥有丰富经验的终身领导力和投资专业人士管理。
我们的产品通常由BDC、REITs和私人投资基金构成，这些基金聚合了投资者的资本。作为我们产品的投资经理，我们投资这些资本的目的是为我们产品的投资者创造有吸引力的、基于风险的回报。在我们的许多产品中，我们可能会使用杠杆来增加我们产品能够进行的投资规模。正如我们的财务报表附注2进一步解释的那样，我们通常从我们管理的FPAUM金额中赚取管理费；因此，我们产品的增长和成功对我们作为另类资产管理公司的成功至关重要。
我们的产品为我们的整体平台奠定了坚实的基础。我们相信，自成立以来，我们业务的成功和增长都是由提供资本解决方案和我们平台的差异化竞争功能这一独特的、专注的重点推动的。
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蓝猫头鹰 AUM：945亿美元 FPAUM：614亿美元 |
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直接借贷产品 AUM：392亿美元 FPAUM：320亿美元 | | GP Capital解决方案产品 AUM：399亿美元 FPAUM：212亿美元 | | 房地产产品 AUM：154亿美元 FPAUM：82亿美元 |
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多元化借贷 从2016年开始 AUM：258亿美元 FPAUM：216亿美元 | | GP少数股权 从2010年开始 AUM：387亿美元 FPAUM：204亿美元 | | 净租赁 2009年开始 AUM：154亿美元 FPAUM：82亿美元 |
技术出借 2018年开始 AUM：79亿美元 FPAUM：69亿美元 | | GP债务融资 2019年开始 AUM：10亿美元 FPAUM：7亿美元 | | |
第一留置权贷款 2018年开始 AUM：35亿美元 FPAUM：23亿美元 | | 职业体育的少数民族投资 2021年开始 AUM：2亿美元 FPAUM：2亿美元 | | |
机会主义借贷 从2020年开始 AUM：20亿美元 FPAUM：12亿美元 | | | | |
直接借贷
我们的直接贷款产品为寻求资本解决方案的中端市场公司提供私人信贷产品。我们相信，我们的产品范围使我们成为私募股权公司以及其他主要非周期性、抗衰退企业的首选贷款合作伙伴。自从我们的旗舰机构产品ORCC推出以来，我们继续谨慎地扩展我们的产品，专注于与我们现有产品基础相辅相成的相邻战略。我们的直接贷款产品通过以下投资策略的BDC、长期私募基金和其他工具提供：
•多元化贷款：我们的多元化贷款战略旨在通过在整个信贷周期中瞄准具有良好风险调整后回报的投资机会，寻求创造当前收入，并在较小程度上实现资本增值，强调主要通过向美国中端市场公司发起和发放贷款，以及对美国中端市场公司进行债务和股权投资来保存资本。我们提供广泛的融资解决方案，重点放在资本结构的顶端，并通过按借款人、行业、保荐人和头寸规模多样化来实施这一战略。我们的多元化贷款策略主要是通过我们的BDC向投资者提供的。
•技术借贷：我们的技术贷款战略寻求通过以下方式实现总回报的最大化：从我们的债务投资和其他创收证券中获得当期收入，从我们的股权和股权相关投资中获得资本增值，主要是通过向主要位于美国的科技相关公司发起和发放贷款，以及对这些公司进行债务和股权投资。我们发起并投资于优先担保或无担保贷款、次级贷款或夹层贷款，以及股权和股权相关证券，包括普通股、认股权证、优先股和类似形式的优先股，这些可转换为投资组合公司的普通股。我们的技术贷款战略投资于广泛的成熟和高增长的技术公司，这些公司正在利用对技术产品和服务的巨大和不断增长的需求。这一战略侧重于在技术相关行业或行业运营的公司，这些行业或行业包括但不限于信息技术、应用或基础设施软件、金融服务、数据和分析、安全、云计算、通信、生命科学、医疗保健、媒体、消费电子、半导体、互联网商业和广告、环境、航空航天和国防行业和行业。我们的技术贷款战略主要是通过我们专注于技术的BDC向投资者提供的。
•第一留置权贷款：我们的First Lien Lending战略寻求实现当前的收入，重点是保本，主要通过在主要位于美国的私募股权赞助的中间市场企业中发起第一留置权优先担保贷款的一级交易，并在较小程度上进行二级交易，或与之相关的二级交易。我们的第一个留置权策略是通过我们的长期私募基金和管理账户提供给投资者的。
•机会主义贷款：我们的机会主义贷款策略寻求通过利用美国中端市场有流动性需求的公司和寻求改善资产负债表的市场领先者的信贷机会，产生有吸引力的风险调整后回报。我们专注于那些可能正在经历颠覆、错位、困境或变革性变革的高质量公司。我们的目标是成为公司的首选合作伙伴，提供各种融资解决方案，以满足广泛的情况，包括：(I)救援融资，(Ii)新发行和资本重组，(Iii)楔形资本，(Iv)债务人占有贷款，(V)额外流动资金和契约救济的融资，以及(Vi)破裂的辛迪加。我们的机会主义贷款策略是通过我们的长期私人基金和管理账户提供给投资者的。
GP Capital解决方案
我们的GP Capital Solutions产品将我们定位为大型私人资本管理公司的领先资本解决方案提供商。我们主要专注于收购大型、多产品私募股权和私人信贷公司的股权，或为其提供债务融资，我们可以将其称为“GP”。我们的GP Capital Solutions部门还拥有我们的业务服务平台，该平台为我们的合作伙伴经理提供战略支持。我们的GP Capital Solutions产品主要通过以下投资策略的永久资本工具提供：
•GP少数股权投资公司：我们在制度化的另类资产管理公司中建立了多元化的少数股权投资组合，涉及多个战略、地理位置和资产类别。我们的投资目标是通过收取固定合同管理费的固定百分比、附带权益的固定百分比以及基础经理进行的资产负债表投资的固定百分比，来产生令人信服的现金收益。我们主要专注于收购大型、多产品另类资产管理公司的少数股权，这些公司继续获得流入私人投资策略的不成比例的资产，并表现出高度的稳定性。我们的首批基金遵循了一项以对冲基金经理为重点的投资计划，自那以后，该计划已演变为我们较新基金中以私人资本经理为重点的投资计划。我们的GP少数股权投资策略是通过我们的封闭式永久资本基金向投资者提供的。为我们的投资项目筹集资金的一个基本组成部分是为我们的投资者识别和执行共同投资机会的能力。我们可能会不时并自行决定在某些基金投资中提供共同投资机会，通常不收取管理费或激励性费用。
•GP债务融资：GP债务融资战略侧重于发起和进行担保的长期债务投资、优先股投资和对私人资本管理公司的结构性投资。我们发起并投资于有担保的定期贷款，这些贷款以管理人的几乎所有资产为抵押，并在未维持某些最低覆盖率的情况下，根据管理公司设定百分比的管理费、GP变现、附带权益和其他费用流的现金流清理，加速偿还。我们的投资目标是通过锁定具有诱人的风险调整后回报的投资机会来创造当前的收入。我们预计，这些贷款将使借款人能够支持业务增长，为GP承诺提供资金，并推出新的战略。GP债务融资战略使我们能够向私人资本管理公司提供一整套解决方案。
•职业体育少数投资基金：我们的职业体育少数股权投资战略专注于建立职业运动队少数股权投资的多元化投资组合。我们在这一战略中的第一只基金是专注于NBA的。
房地产
我们的房地产产品主要专注于结构化回租交易，其中包括三重净租赁。
•净租赁：我们的净租赁房地产战略专注于收购净租赁、长期至投资级和信誉良好的租户。橡树街的Net Lease房地产策略专注于收购工业、基本零售和关键任务写字楼部门的单租户物业。通过结合我们的专有发起平台、增强的租赁结构和纪律严明的投资标准，我们寻求为投资者提供可预测的当前收入和升值潜力，同时专注于限制下行风险。
我们的历史
蓝猫头鹰的历史是建立在猫头鹰岩石和戴亚尔资本的关键里程碑之上的。猫头鹰摇滚由道格·奥斯特罗弗、马克·利普舒尔茨和克雷格·帕克于2016年创立，旨在满足中端市场公司对直接贷款解决方案不断发展的需求。DYAL Capital由Michael Rees于2010年创立，旨在满足私人资本管理公司对灵活资本解决方案的需求。2021年12月，我们收购了橡树街业务，这使我们能够进一步多样化我们向投资者提供的产品。自Marc Zahr于2009年创立以来，Oak Street已经确立了自己作为私募股权房地产领先者的地位，为各种公司和其他组织提供灵活而独特的资本解决方案。
这些业务的结合创造了一个平台，为继续服务这些市场做好了准备。蓝猫头鹰强大而多样化的平台产品将继续作为对以下行业动态的回应：
•调整散户机构投资者的配置。
•考虑到寻求收益和回报的可靠性，轮换到备选方案。
•在赞助商需求的推动下，对私人债务的需求不断上升。
•不断演变的私人债务市场格局。
•全球银行体系的去杠杆化。
•私人资本管理者对灵活的资本解决方案的需求与日俱增。
在我们的业务中，我们在市场上的存在，加上我们与金融赞助商、公司和投资者的持续对话，使我们能够随着时间的推移在相邻的细分行业中发现有吸引力的机会。
自成立以来，Owl Rock、DYAL Capital和Oak Street已经推出了多个新战略和产品，专门针对我们认为可以利用我们的竞争优势和专业知识的领域，以及我们认为我们已经发现了大量贷款、资本和房地产解决方案机会以及提高投资者兴趣的领域。我们专注于执行关键的邻接关系，这是现有核心战略的自然延伸，以利用市场日益严重的混乱和不断上升的投资者需求。.
我们的竞争优势
•永久资本比例较高。我们拥有高质量的资本基础，在很大程度上倾向于永久资本。在截至2021年12月31日的季度里，我们大约98%的管理费来自我们称为永久资本的AUM。我们的BDC本质上是封闭式、永久性(或潜在永久性)基金，不强制赎回，一旦上市，期限可能不受限制。在我们的GP Capital Solutions和房地产产品中，几乎所有的AUM也都是作为永久资本工具构建的。永久资本在我们AUM中的高比例提供了一个稳定的基础，使我们的AUM能够更可预测地增长，而不会因为普通赎回而导致我们的资产水平下降。我们的永久资本基础也为我们的投资组合公司和合作伙伴经理提供了稳定性和灵活性，为我们提供了与这些公司并驾齐驱的机会，并将我们定位为优先的资本来源和现有的贷款人，为业绩优异的公司提供后续和其他资本解决方案。因此，在这些公司寻求资金以支持其长期愿景和业务发展目标时，我们能够成为这些公司令人信服的合作伙伴。我们资产管理基础的稳定性使我们能够专注于在市场周期的不同时期投资于具有长期关注点的资产，以产生诱人的回报。
•通过内置增加费用收入的机制，当前的AUM实现了显著的内嵌式增长。虽然我们预计将继续我们成功的筹资记录，以补充我们现有的资本基础，但我们目前的AUM，主要是永久资本，已经提供了显著的内嵌增长。我们的945亿美元奥姆基地，614亿美元代表我们目前的FPAUM。截至2021年12月31日，我们大约有110亿美元在尚未支付费用的AUM中，提供大约1.4亿美元年化管理费一旦部署。此外，如果我们的任何BDC公开上市，根据咨询协议，适用BDC的咨询费可能会增加，但前提是我们和适用的BDC同意任何费用减免或延期安排。
•具有诱人利润率的稳定盈利模式。我们的大部分收入来自我们的稳定管理费。我们可预测的收入基础通过纪律严明、高效的成本结构转化为稳定的盈利模式，产生强劲的利润率，并降低利润率波动的风险。这使得我们的业务模式能够保持有纪律的成本结构和稳定的营业利润率。
•与强大而庞大的另类资产管理公司网络建立广泛、长期的关系。我们与另类资产管理公司有着广泛的关系，这使我们能够快速有效地为我们的产品寻找潜在的投资机会。我们相信，我们深厚的关系使我们能够接受另类资产管理公司的“提前看”和“最后看”，这反过来又让我们在决定追求哪些投资时具有高度的选择性。我们相信，我们关系的深度和广度是基于我们平台的几个与众不同的功能，另类资产管理公司重视我们团队在产品和广泛的资本解决方案方面的经验和深度关注。我们广泛的产品组合使我们能够提供灵活而有创意的解决方案，再加上我们庞大的永久资本基础，使我们能够获得规模可观的承诺。GP Capital Solutions产品中的合作伙伴经理也重视我们的业务服务平台，该平台在五个关键领域为我们的合作伙伴经理提供战略性增值服务：客户开发和营销支持、业务战略、产品开发、人才管理和运营建议。我们预计，我们的差异化做法和广泛的资本解决方案产品将继续加强我们的关系，我们打算进一步扩大我们的网络，以巩固我们作为另类资产管理公司及其投资组合公司首选合作伙伴的地位。
•不断提高规模效益。我们相信，我们强大的、可扩展的平台为我们提供了竞争优势，使我们能够作为值得信赖的合作伙伴提供有吸引力的解决方案，从而继续占据市场份额。许多机构投资者正在集中他们的关系，努力与可靠的、规模庞大的公司合作，这些公司有可靠的业绩记录，他们对这些公司非常满意。我们的扩展平台使我们不仅可以继续成为借款人、全科医生和租户的首选合作伙伴，而且还可以成为投资者的首选合作伙伴。我们相信，由于投资者对我们的规模资本解决方案平台有高度的信心，我们不仅将保持并继续扩大我们的市场份额。我们提供多元化和利基接入点的能力将继续吸引投资者的兴趣，因为他们寻求多元化，并继续重视相关性较低的投资组合配置。
在Direct Lending内部，5000万美元以下的贷款竞争激烈，但有能力提供1亿美元以上解决方案的贷款人要少得多。我们差异化的方法和扩展的直接贷款平台使我们能够利用各种规模的机会-从5000万美元以下的贷款到10亿美元以上的贷款。我们平台的规模证明了我们有能力发起更大规模的交易，同时也提供了我们投资组合的多元化。我们相信，我们的规模使我们能够拓宽交易漏斗，并为我们提供了比许多其他直接贷款人更多的投资机会。我们拥有可观的可用资金，使我们能够提供规模化的融资解决方案，承诺全面的资本结构，并支持借款人的资本需求。我们相信，作为整体解决方案提供商，我们还可以更广泛地了解市场机会，这使我们能够继续作为市场领先者运营。
在GP Capital Solutions内部，我们也确立了自己作为市场领导者的地位，拥有长期的记录，筹集的总资本最多，公开宣布的交易数量也最多。我们目前正在募集的基金(基金V)的目标规模比我们主要竞争对手大约50亿美元的基金规模要大得多。我们庞大的稳定资本基础不仅使我们能够参与各种规模的投资，而且通过将我们定位为大型成熟GP少数股权的高资质买家，还创造了竞争优势。我们相信，由于市场对我们迅速执行大型投资的能力充满信心，我们还可以获得专有交易流程。我们相信，我们在市场上的良好声誉，再加上我们的规模，将继续为我们提供进入另类资产管理领域最具吸引力的行业的独特途径。
在房地产方面，我们有一个有针对性的发端策略，受益于橡树街强大的网络，使我们能够与其他净租赁同行竞争。橡树街积极与大型投资级和信誉良好的公司建立并保持牢固的关系，这些公司的业务提供基本的商品或服务，我们认为这些公司通常能够抵御电子商务和经济下行风险，并建立长期租赁的互惠交易，在许多情况下，定价优惠。我们打算利用橡树街的公司合作伙伴关系，寻找其他市场参与者无法获得的独特投资机会，并就有吸引力的租赁条款进行谈判。我们相信，我们强大的发起能力、保守的承保标准和强大的现有租户关系将使我们的房地产产品能够在未来以有吸引力的条款和价格购买物业，提供重要的长期增长和规模机会。
多元化、全球化和不断增长的高质量投资者基础。我们的全球投资者基础由长期的机构关系和快速增长的散户投资者基础组成。我们的机构客户包括国内和国际大型公共和私人养老基金、捐赠基金、基金会、家族理财室、主权财富基金、资产管理公司和保险公司。我们的零售客户包括知名财富管理公司、私人银行和高净值投资者。随着我们的持续增长，我们希望通过我们的广泛产品来留住我们现有的客户。截至2021年12月31日，我们约36%的机构投资者投资于多个产品，许多机构投资者增加了对初始战略的承诺，并在我们的其他战略中额外投入了资金。我们相信，我们对投资者资本的勤勉管理，加上我们强劲的业绩和日益多样化的产品供应，有助于留住和吸引投资者，这进一步促进了我们在FPAUM的增长，并促进了我们战略的进一步扩张。我们还相信，我们投资者基础的全球性为我们的产品和策略之间提供了巨大的交叉销售机会。我们致力于为客户提供一流的服务。我们相信，植根于我们透明文化的以客户为中心的本质将帮助我们继续留住高质量的投资者，并将其吸引到我们的平台上。
行业领先的管理团队，具有良好的业绩记录。我们由一支经验丰富的高管团队领导，他们在世界领先的金融机构拥有丰富而多样的经验。我们一流的管理团队在各自的产品策略方面拥有相当多的专业知识，拥有跨越多个业务和信贷周期的成功投资经验的长期记录。我们的高级管理层成员平均拥有超过25年的经验，在从头开始建立成功的企业并在市场周期中产生卓越回报方面有着良好的记录。此外，我们的高级管理团队自我们的前身业务开始以来没有经历过人员流动，我们相信这使我们能够与另类资产管理公司以及我们的投资者建立有意义的长期关系和伙伴关系。
与利益相关者保持利益一致。我们认为，我们的执行管理团队和其他专业人员的利益与我们产品投资者的利益保持一致是我们业务的核心。与我们的高管和其他员工相关的资产管理(包括应计附带权益)总额约为19亿美元，这通过激励我们敬业的专业团队继续保持高绩效和留住客户的利益，使他们的利益与客户的利益保持一致。
我们的增长战略
我们的目标是继续应用我们自成立以来一直指导我们的核心原则和价值观，以通过以下战略扩大我们的业务：
•有机发展我们的核心业务。我们预计将在现有战略中继续增长资产管理规模，并打算在未来推出更多、后续的永久资本工具和类似的长期产品。我们将受益于我们目前AUM的显著嵌入式增长，这些增长尚未支付费用，随着我们继续部署和利用我们现有的资本基础，以及某些基金的手续费假期到期，这些费用可以实现。我们相信，这些关键属性，再加上我们在现有战略中提高后续产品的能力，将继续在我们的增长前景中发挥关键作用。我们还希望通过扩大我们目前的投资者关系，并继续吸引新的投资者，来促进我们的资产管理规模的增长。
•扩大我们的产品供应。我们计划通过扩大产品供应来扩大我们的平台。我们打算采取勤奋和深思熟虑的方式进行扩张，增加与我们现有战略互补、相邻或相辅相成的产品。到目前为止，我们通过添加相邻策略来实现增长的有分寸的做法，使我们能够继续为我们专注的投资者基础提供高业绩。我们预计，随着我们继续发展我们现有的战略，将会有更多的邻近地区提供自然扩张的机会。我们相信，通过有条不紊地扩展我们的平台，我们可以继续拓展我们的产品范围，并进一步提升我们作为领先解决方案提供商的地位。随着我们的发展，我们希望吸引新的投资者，同时利用我们现有的投资者基础，就像我们在之前推出的产品中所做的那样。
•利用互补的全球分销网络。我们处于有利地位，可以继续渗透不断增长的全球市场。到目前为止，我们的直接贷款和房地产产品的成功主要集中在美国，而我们的GP Capital Solutions产品拥有更多的全球投资者基础。我们打算继续在国内和国际上筹集资金。有利的行业顺风本质上是全球性的，我们相信整个全球格局都有额外的市场机会。截至2021年12月31日，77%的融资是在美国和加拿大完成的。我们相信，我们强大的全球筹资网络和过往记录已经为我们进一步扩大我们的筹资努力做好了准备，包括产品和更多的国际市场，因为全球各地的机构投资者都面临着同样的压力，并寻求该行业迄今吸引国内投资者的同样积极属性。我们还相信，我们有一个重要的机会来利用DYAL资本此外，我们还将利用Owl Rock的全球筹资能力和投资者关系来交叉销售我们的直接贷款和房地产产品，并利用猫头鹰现有的国内零售渠道来交叉销售我们的GP Capital Solutions产品，同时提高我们的全球能力。全球市场对我们的许多产品来说是一个巨大的、相对未开发的机会，我们相信这将促进我们在未来几年追求国际扩张，并使我们能够进入欠发达市场，在这些市场中，我们可以成为重要的先行者，并在定义市场方面发挥关键作用。
•加强我们的分销渠道。随着投资者在寻求收益的过程中继续增加他们的替代配置，我们相信我们有机会通过吸引不同渠道的新投资者来继续使我们的客户基础多样化。我们打算在我们的战略内部和整个战略中利用我们强劲的增长，作为一种手段，为我们不断壮大的基金家族增加新的投资者。我们已经开始执行这一战略，近年来财富管理平台以及公共和私人养老基金投资者显著涌入。这些补充有助于进一步扩大我们的投资者基础，包括但不限于保险、家族理财室、捐赠基金和基金会。此外，我们还继续发展与咨询界的关系。我们打算成为机构和散户分销渠道中为投资者提供首屈一指的直接贷款和GP少数股权投资平台。
•深化和扩大与主要机构投资者的牢固战略关系。我们与战略合作伙伴、顾问和大型机构投资者建立了宝贵的关系，他们为我们提供关键的市场洞察力、运营建议和促进关系介绍。我们为继续促进这些关系感到自豪，因为它们对我们的业务至关重要，反映了我们合作伙伴高度重视的强大利益一致。截至2021年12月31日，八机构投资者在我们的策略中承诺至少10亿美元，25家承诺至少5亿美元，48家承诺至少2.5亿美元。我们的战略合作伙伴关系使我们能够根据客户的目标定制定制的解决方案，同时在我们的战略中反映我们能力的广度。我们还与赞助商、财富管理公司、银行、企业咨询公司、行业顾问和其他我们认为具有重要价值的市场参与者建立了重要的关系。随着我们的不断增长，无论是通过有机的方式，还是通过产品和地域的扩张，我们将继续寻求增加更多的关键战略合作伙伴。
•机会主义地寻求增值收购。除了我们各种有机增长的途径外，我们还打算勤奋地评估我们认为将为我们目前的平台带来价值提升的收购机会。这些收购可能会扩大我们提供的产品的广度，进一步发展我们的投资者基础，或者促进我们的全球扩张计划。我们相信，随着市场的不断发展，我们将有很多机会可供考虑，我们只打算寻求最具增值的收购。
竞争
投资管理行业竞争激烈，我们预计这种竞争将持续下去。我们在全球范围内，以地区、行业和资产为基础进行竞争。在争取投资者购买我们的产品和投资机会方面，我们都面临着竞争。一般来说，我们的竞争在不同的产品线、不同的地理位置和不同的金融市场有所不同。我们根据各种因素争夺投资者，包括投资业绩、投资者对投资经理动力的看法、兴趣的焦点和一致、向投资者提供的服务质量和与投资者的关系持续时间、我们产品供应的气息、商业声誉以及服务收费和费用水平。我们根据各种因素在我们的基金中争夺投资机会，包括市场覆盖和关系的广度、获得资本的机会、交易执行技能、提供的产品和服务的范围、创新和价格，我们预计竞争将继续加剧。
吸引和留住合格员工的竞争也很激烈。我们能否继续在业务中有效竞争，将取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。请参阅“风险因素-与我们的业务和运营相关的风险—我们未来的增长有赖于我们在竞争激烈的人才市场中吸引、留住和发展人力资本的能力。”
直接借贷
我们作为中端市场公司的资产管理公司和融资来源的竞争主要包括其他资产管理公司，他们主要专注于信贷基金，包括BDC和其他信贷产品。我们还与公共和私人基金、BDC、商业和投资银行、商业金融公司竞争，如果它们提供另一种融资形式，还与私人股本和对冲基金竞争。我们的许多竞争对手比我们大得多，可能比我们拥有更多的财务、技术和营销资源。这些竞争对手中有许多与我们有相似的投资目标，这可能会造成对投资机会的额外竞争。其中一些竞争对手可能还拥有我们无法获得的较低的资金成本和资金来源，这可能会在投资机会方面对我们造成竞争劣势。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的投资，并建立比我们更多的关系。此外，我们的许多竞争对手不受《投资公司法》对我们作为一家业务发展公司施加的监管限制，也不受我们必须满足的分销和其他要求的约束，我们才有资格享受RIC税收待遇。最后，机构和个人投资者正在将越来越多的资本配置到另类投资策略上。几家大型机构投资者已经宣布，希望将他们的投资整合到数量更有限的基金经理身上。我们预计，这将导致我们行业内的竞争加剧，并可能导致我们的许多产品试图利用的定价低效的规模和持续时间的缩短。请参阅“风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-投资管理业务竞争激烈。”
GP Capital解决方案
我们的GP Capital Solutions产品目前与致力于收购大型制度化私人资本管理公司股权的组织的直接竞争有限。最近，数量有限的资产管理公司开始收购某些私人资本管理公司的少数股权。这些机构未来可能会与我们争夺类似的投资。然而，我们认为，这种有限数量的竞争对手可能会持续下去，因为利益冲突和监管限制使得购买私人资本管理公司的少数股权对金融机构和私人股本公司构成挑战。
关于我们的GP债务融资战略，许多银行向私募股权经理提供循环信贷额度，但这些信贷额度通常是短期的、摊销的，并且需要全面的个人担保。少数公司向私人资本管理公司提供结构性或优先股权益，但这些投资在结构上也与我们产品的长期贷款有很大不同。我们认为，这种数量有限的竞争可能会持续，因为利益冲突、监管限制、资本约束和其他考虑因素使得向私人资本管理公司放贷对金融机构、保险公司和其他私人市场公司构成挑战。
我们目前的GP Capital Solutions战略与许多私募股权基金、专业基金、对冲基金、企业买家、传统资产管理公司、房地产公司、商业银行、投资银行、其他投资管理公司和其他金融机构(包括我们某些股东的所有者，以及国内和国际养老基金和主权财富基金)展开竞争，我们预计竞争将继续加剧。请参阅“风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-投资管理业务竞争激烈。我们在全球范围内，在地区、行业和资产的基础上进行竞争。
房地产
橡树街(Oak Street)一直是唯一一家致力于与投资级、评级机构和其他信誉良好的交易对手进行交易的净出租私人股本管理公司。近年来，净租赁行业更加稳定和可预测的性质给该领域带来了额外的竞争。从历史上看，这种竞争主要来自净租赁房地产投资信托基金(上市和非交易)、其他私募股权房地产基金和高净值买家。
上市净租赁行业的竞争对手在定价和租赁期限方面通常没有我们那么严格，他们的投资组合基本上由非投资级信贷、较短的平均租赁期限和有意义的近期租赁展期组成。此外，许多净租赁同行专注于收购平均交易规模低于1000万美元的零售物业，而我们房地产产品的交易规模通常在1亿美元或更大。
来自其他私人股本基金的竞争加剧，因为许多基金要么将目前的房地产重点转向建立净租赁团队，要么收购了现有的净租赁策略。尽管活动有所增加，但与我们房地产产品在交易层面上的竞争仍然相对较低，因为这些战略将精力集中在非投资级领域，更喜欢自己开发房地产，并将资本部署到我们传统重点之外的行业：工业资产、关键任务写字楼物业和基本零售。高净值买家一直是800万美元以下零售资产的强大竞争对手和积极收购者；他们往往对价格不那么敏感，这些资产通常有广泛的潜在买家池。随着房地产通过售后回租的货币化作为公司的资本配置工具继续获得吸引力，我们预计净租赁行业将增长得更大，这将继续吸引更多的竞争进入该领域。
人力资本
自.起2021年12月31日，我们大约有350人全职员工，包括全球九个办事处的100多名投资专业人士。
作为一家另类资产管理公司，我们的员工是我们业务成功的关键。我们在很大程度上依赖于我们才华横溢的团队，利用各种投资、管理、商业和其他技能和专业知识，为我们产品的股东和投资者创造价值。我们的目标是建立一个有动力的团队，并拥抱一种包容的文化，在这种文化中，我们的团队成员在整个组织内参与并协作工作。
薪酬和福利
我们设计的薪酬计划旨在激励和留住员工，并使他们的利益与股东的利益保持一致。特别是，我们高管和其他高级员工的年度奖金涉及现金和递延股权奖励的组合，奖励形式为激励单位和RSU(定义见财务报表附注1)。延期支付和面临被没收风险的薪酬比例通常会随着员工薪酬水平的提高而增加。薪酬总额水平较高的员工通常会获得奖励单位和RSU支付的薪酬总额的更大比例。为了进一步使他们的利益与投资者对我们产品的兴趣保持一致，我们的员工有机会在我们的产品中或与我们的产品一起进行投资。我们还为员工提供强健的健康和其他健康服务，以及各种生活质量福利，包括休假和计划生育资源。我们相信，我们在薪酬和福利方面的做法与另类资产管理行业的公司是一致的，并使我们能够吸引和留住行业中最优秀的人才。我们的高级管理层定期评估我们薪酬计划的有效性和竞争力。
多样性、公平性和包容性
蓝猫头鹰致力于培育、培育和保护多元化、公平和包容的文化。我们珍视团队的多样性，并寻求创造一个包容的、任人唯贤的环境，支持各种背景的人。
•拥抱我们的差异。我们拥抱并鼓励让我们独一无二的不同之处。我们相信，由具有不同背景、经验、视角和洞察力的个人组成的团队对于我们公司的长期成功至关重要。
•战略重点。继续发展成为一个更加多样化、公平和包容的公司是蓝猫头鹰的战略重点，我们相信这将进一步改善我们的工作环境和整体业务。我们对多样性和包容性的承诺与公司所有业务领域相关。
•公司惯例。我们注重多样性、公平性，并将其纳入我们的公司实践和政策，包括：招聘和聘用；薪酬和福利；专业发展和培训；晋升；调动；以及社交和娱乐计划。我们还相信多样性、公平和包容性是任何环境、社会和治理项目的重要组成部分，并致力于积极参与我们的投资团队，将我们的企业理念融入我们的投资文化。
•领导力。虽然我们正在进行的努力得到了蓝猫头鹰创始人级别的支持，并得到了公司所有业务领域的高级领导人的支持，但我们坚信这些努力应该由员工领导。我们的目标是让多样性、公平性和包容性成为我们整个员工群体的一部分。
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| 相互尊重 | | 卓越 | | 建设性对话 | | 一支队伍 |
| 蓝猫头鹰的核心价值观 |
组织结构
注册人是一家上市控股公司，其主要资产是通过Blue Owl GP间接持有的Blue Owl Operating Partnerations的所有权权益。我们通过蓝猫头鹰运营集团开展业务。有关注册人和蓝猫头鹰运营伙伴级别的各种未偿还股票和单位类别的说明，请参见我们的财务报表附注1。
下图描述了截至2021年12月31日的我们组织结构的简化版本。所有权百分比是基于截至2021年12月31日全面参与股息和分配的股份和单位。
上述经济及投票权百分比并不包括行使认股权证以购买A类股份、以及RSU、未归属奖励单位及橡树街溢价单位的潜在摊薄影响，因为该等权益并不参与股息及分派(不包括对未归属奖励单位的某些税项分配)。有关这些权益的更多信息，请参阅我们的合并和合并财务报表附注1。
监管和合规事项
我们的业务以及金融服务业一般都受到美国和外国司法管辖区的政府机构和自律组织或交易所的广泛监管，包括定期检查，这些监管涉及反垄断法、反洗钱法、与外国官员相关的反贿赂法、关于客户和其他信息的税法和隐私法，我们的一些基金投资于在高度监管的行业运营的业务。
每个对我们有管辖权的监管机构都有监管金融服务的多方面的权力，包括授予和在特定情况下取消进行特定活动的许可的权力。任何不遵守这些规章制度的行为都可能限制我们开展特定活动的能力，或使我们面临责任和/或声誉损害。美国或其他地方的额外立法、加强全球对筹款活动的监管、自律组织或交易所颁布的规则的变化，或者现有法律和规则的解释或执行的变化，都可能直接影响我们的运营模式和盈利能力。请参阅“风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-艰难的市场和政治环境可能会降低我们产品所作投资的价值或阻碍其业绩，或削弱我们产品筹集或部署资本的能力，这每一项都可能大幅减少我们的收入、收益和现金流，并对我们的财务前景和状况产生不利影响。”
对我们的业务和产品所做的投资进行严格的法律和合规分析对我们的文化非常重要。我们努力通过使用政策和程序来保持合规文化，如监督合规、道德准则、合规系统、合规指导沟通以及员工教育和培训。所有员工必须每年证明他们理解并遵守关键的全球政策、程序和道德准则。我们有一个合规小组，负责监控我们对法规要求的遵守情况，并管理我们的合规政策和程序。我们的首席合规官监督我们的合规组，该组负责监控所有影响我们活动的法规和合规性事项。我们的合规政策和程序解决了各种监管和合规风险，如处理重大非公开信息、个人证券交易、投资估值、文件保留、潜在利益冲突和投资机会的分配。
我们开展业务的许多司法管辖区都有与数据隐私、网络安全和个人信息保护有关的法律和法规，包括“一般数据保护条例”(General Data Protection Regulations)和“加州消费者隐私法”(California Consumer Privacy Act)，其中“一般数据保护条例”扩大了适用于欧盟(“欧盟”)内个人和出口到欧盟以外的个人数据的数据保护规则，以及“加州消费者隐私法”(California Consumer Privacy Act)，规定了与加州居民(和家庭)的个人数据相关的新权利和义务。任何不遵守任何此类法律或法规的确定都可能导致罚款或制裁，或两者兼而有之，以及声誉损害。随着这些法律法规或其执行变得更加严格，或者如果制定了新的法律法规或法规，我们的财务业绩或增长计划可能会受到不利影响。
《美国证券交易委员会条例》
我们通过几个根据顾问法案在美国证券交易委员会注册为投资顾问的实体提供投资咨询服务。我们的BDC选择受“投资公司法”和“交易法”的监管，在某些情况下，还受“证券法”的监管。与其他更注重信息披露的美国联邦证券法相比，《顾问法》和《投资公司法》，以及美国证券交易委员会的相关规定和解释，都是限制性很强的监管法规。美国证券交易委员会被授权对违反顾问法和投资公司法的行为提起诉讼并实施制裁，范围从罚款和谴责到终止顾问的注册。
根据“顾问法案”，投资顾问(无论是否根据“顾问法案”注册)对其客户负有受托责任。美国证券交易委员会对这些义务的解释是，对专有账户、个人账户和客户账户的交易、客户之间投资机会的分配以及利益冲突等施加标准、要求和限制。
顾问法案还对投资顾问从事本金和机构交叉交易的能力施加了具体限制。我们的注册投资顾问受到许多额外要求的约束，其中包括：向客户披露有关我们业务的信息；维护书面政策和程序；维护广泛的簿册和记录；对我们可能收取的费用类型的限制，包括已实现的业绩收入或附带权益；招揽安排；维持有效的合规计划；客户资产托管；客户隐私；广告；以及代理投票。美国证券交易委员会有权检查任何注册投资顾问，通常定期检查注册投资顾问，以确定该顾问的活动是否符合(I)适用法律，(Ii)向客户进行的披露，以及(Iii)足够的制度、政策和程序，以确保遵守。
我们很大一部分收入来自我们为英国海外发展中心提供的咨询服务。“投资公司法”对BDC提出了重大要求和限制，包括对其资本结构、投资和交易的要求和限制。虽然我们对BDC的日常管理行使广泛的自由裁量权，但我们的每个BDC也受到董事会的监督和管理，董事会中的大多数人并不是投资公司法所定义的“利害关系人”。每个董事会的职责包括批准我们与BDC的咨询合同；批准某些服务提供商；确定估值和资产估值方法；监督涉及联属公司的交易；批准某些共同投资交易。与我们每个BDC的咨询合同可由该BDC的股东或董事在不超过60天的通知下终止，并在最初的两年任期后由每个BDC的董事会每年续签。
一般而言，根据“投资公司法”，我们BDC的联属公司在未经BDC董事会(非利害关系人)事先批准的情况下，不得在知情的情况下参与与其关联BDC的某些交易，在某些情况下，还需事先获得美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)的批准。美国证券交易委员会(Sequoia Capital)对禁止与关联公司进行交易的解释是，禁止共享共同投资顾问的实体之间的“联合交易”。
由于美国证券交易委员会给予的豁免减免，我们的某些产品可以与我们管理的其他产品共同投资，只要此类交易的谈判方式与我们的BDC的投资目标、立场、政策、战略和限制以及监管要求和其他相关因素一致，前提是我们任何参与的BDC的某些董事做出某些决定。我国的投资分配政策纳入了免税条件。作为豁免宽免的结果，我们的BDC和其他可以享受豁免宽免的产品的投资组合可能会有很大的重叠。此外，我们还获得了豁免救济，允许我们的某些BDC提供多种类别的普通股，并征收基于资产的分配费和提前提款费。
其他监管机构；自律组织
除了根据《投资公司法》和《顾问法》我们受到美国证券交易委员会监管之外，还有许多其他监管机构拥有或可能拥有监管我们业务活动的管辖权。
蓝猫头鹰证券在美国证券交易委员会注册为经纪交易商，该协会在许多州都有注册，也是FINRA的成员。作为一家经纪自营商，蓝猫头鹰证券受到美国证券交易委员会和国家证券监管机构的监管。此外，受美国证券交易委员会监督的自律组织FINRA还颁布和执行管理其成员公司行为的规则，并审查其成员公司的活动。由于蓝猫头鹰证券以经纪交易商的身份被授予的权力有限，它不需要遵守某些涉及经纪自营商之间的交易做法以及客户资金和证券的使用和保管的规定。然而，作为注册经纪自营商和自律组织的成员，蓝猫头鹰证券受到美国证券交易委员会统一的净资本规定的约束。交易法“第15c3-1条规定了经纪交易商必须保持的最低净资本水平，并要求经纪交易商的相当大一部分资产保持相对流动的形式。
Blue Owl Capital UK Limited(“Blue Owl UK”)是一家在英国成立和运营的实体，其员工协助在欧洲、中东和非洲营销和分销Blue Owl基金。Blue Owl Capital HK Limited(“Blue Owl HK”)是一家在香港成立及营运的实体，其雇员连同Blue Owl Capital Singapore Pte的雇员。蓝猫头鹰新加坡基金有限公司(以下简称“蓝猫头鹰新加坡”)是一家在新加坡组织和运营的实体，协助蓝猫头鹰基金在亚太地区的营销和分销。蓝猫头鹰香港在香港证券及期货事务监察委员会注册。Blue Owl Capital Canada ULC(“Blue Owl Canada”)是一家在加拿大组织和运营的实体，其员工协助在加拿大营销和分销Blue Owl基金。
第1A项。风险因素。
与我们的业务和运营相关的风险
新冠肺炎疫情已经严重扰乱了美国和全球经济，扰乱了并可能继续扰乱我们、我们的产品和我们的产品投资所在的行业，可能会对我们、我们的产品或我们产品的投资产生潜在的负面影响。
新冠肺炎疫情对全球商业和经济活动产生了不利影响，并导致某些股票和债券市场大幅波动。疫情的影响在继续发展，包括美国在内的许多国家以及我们和我们的产品投资所在的州和市政当局已经实施了隔离，禁止旅行，并关闭了办公室、企业、学校、零售店和其他公共场所。个别企业和行业也在实施类似的预防措施。这些措施，以及围绕新冠肺炎危险和影响的普遍不确定性，已经严重扰乱了供应链和经济活动，并对交通、酒店、旅游、商业房地产、娱乐和其他行业产生了特别不利的影响，包括我们的某些产品、借款人、合作伙伴经理及其各自投资所在的行业。新冠肺炎的影响导致大幅波动，目前还不确定这种波动会持续多久。随着新冠肺炎的不断传播，特别是包括达美航空和奥密克戎在内的新变种不断涌现，潜在的影响，包括全球、地区或其他经济衰退，越来越不确定和难以评估。美国和全球疫苗的可获得性和接受性问题加剧了这种不确定性。病毒在全球的持续传播可能导致全球经济长期低迷，其影响可能会在大流行得到控制和/或减弱后持续一段时间。
新冠肺炎疫情对我们以及我们产品的运营和财务表现的影响程度将取决于许多因素，包括突发公共卫生事件的持续时间和范围，政府当局为遏制其金融和经济影响而采取的行动，旅行建议和限制措施的继续实施或更新，疫苗的广泛获得和接受，公共卫生突发事件对总体供求、人员配备和自然减员水平的影响，消费者信心和经济活动水平，以及其对全球、区域和地方供应链和经济市场的干扰程度。所有这些都是不确定的，很难评估。全球市场的大幅波动和估值下降，以及对流动性的担忧，可能会削弱我们筹集资金的能力，或者阻止基金投资者投资于我们正在营销的新基金或后续基金。为应对新冠肺炎大流行而采取的行动(无论是政府强加的，还是企业或个人采取的)可能会造成营销和筹集新资金或后续资金的困难，原因是为应对新冠肺炎大流行而实施或采取的就地避难令、旅行限制和社会距离要求，这可能会降低或推迟预期的费用收入。对于现有基金来说，这些行动可能会减缓投资活动的步伐，例如阻碍了尽职调查过程。反过来，这可能会对为新基金或后续基金筹集资金的时机、可能提供的条款以及我们根据投资(和未承诺)资本产生费用的产品赚取管理费产生不利影响。此外，管理费的现金流可能会受到其他因素的影响。, 我们的客户未能满足资本金要求。我们产品的贷款和其他信贷工具的借款人可能无法及时偿还贷款并履行贷款契约，导致我们产品的信贷投资价值下降，回报低于预期。
我们正在继续监测新冠肺炎的影响和相关风险，包括与新冠肺炎(包括达美航空和奥密克戎变种)持续传播相关的风险，以及缓解疫苗传播和部署的努力。然而，局势的快速发展和变化无常使我们无法预测其对我们的最终影响。如果蔓延和相关的缓解努力继续下去，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。新冠肺炎的影响可能会增加本文描述的许多其他风险因素。
艰难的市场和政治环境可能会降低我们产品所作投资的价值或阻碍其业绩，或削弱我们产品筹集或部署资本的能力，这每一项都可能大幅减少我们的收入、收益和现金流，并对我们的财务前景和状况产生不利影响。
我们的业务受到全球金融市场和全球经济和政治气候状况和趋势的影响，这些状况和趋势与利率、信贷的可获得性和成本、通货膨胀率、经济不确定性、法律变化(包括与我们的税收、我们客户的税收以及适用于另类资产管理公司的法规可能发生变化有关的法律)、贸易政策、大宗商品价格、关税、货币汇率和管制、政治选举和政府过渡，以及国内和国际政治事件(包括战争和俄罗斯和乌克兰之间最近迅速演变的紧张局势以及其他形式的紧张局势)有关。安全行动)和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和流行病。这些因素是我们无法控制的，可能会影响信贷和证券价格的水平和波动性，以及基金投资的流动性和价值，我们和我们的产品可能无法或可能选择不管理我们在这些条件下的风险敞口。任何与俄罗斯和乌克兰敌对行动升级相关的制裁措施的程度和影响，都可能导致额外的金融市场波动，并随着局势的继续发展而影响全球经济。
在一个或多个行业、部门或地区可能出现困难或经济放缓的时期，我们的基金投资的公司可能会经历收入下降、财务亏损、信用评级下调、难以获得融资以及融资成本上升的情况。在此期间，这些公司也可能在执行增长战略、扩大业务和运营(包括作为合作伙伴经理、筹集额外资本)方面遇到困难，并且无法履行到期的偿债义务或其他费用，包括应付给我们基金的债务和费用。我们基金投资组合公司的负面财务结果可能会降低我们基金的资产净值，导致资产减值，并降低我们产品的投资回报，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响，或者通过新基金或后续基金筹集额外资本的能力。此外，这些条件将增加我们产品以信贷为导向或债务投资的违约风险。
我们最近不再是一家新兴的成长型公司，现在被要求遵守某些更高的报告要求。履行上市公司附带的义务，包括遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)的要求，都是昂贵和耗时的，在履行这些义务方面的任何延误或困难都可能对我们未来的运营结果和我们的股票价格产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守适用于上市股票发行人的纽约证券交易所、交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)第619条的报告、会计和公司治理要求，这对我们施加了某些重大的合规要求、成本和义务。2021年10月7日，我们不再是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”。作为一家上市公司所必需的变化以及对这些规章制度的持续遵守需要投入大量额外资源和管理监督，这增加了我们的运营成本，并可能转移我们管理层和员工对其他业务关注的注意力。此外，为了继续符合上市公司的要求，我们采取了各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及增聘会计和内部审计人员。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。
此外，我们的内部资源和人员未来可能不足以避免会计错误，我们的审计师可能会发现我们未来内部控制环境中的缺陷、重大缺陷或重大弱点。任何未能开发或维持有效控制，或在实施所需的新控制或改进控制方面遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重述前几个时期的财务报表。任何未能实施和维护有效的财务报告内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求将这些内容包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致我们普通股的投资者或我们产品的投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格和/或投资者对我们产品的信心产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。
与上市公司相关的费用包括增加的审计、会计和法律费用和支出、投资者关系费用、增加的董事费用以及董事和高级管理人员责任保险成本、注册官和转让代理费以及上市费。作为一家上市公司，我们需要建立全面的合规和投资者关系职能。这些义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。如果不遵守上市公司的要求，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，而这一投资可能会导致一般和行政费用的增加。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。
我们BDC的管理费以及我们私人基金的管理费和业绩收入构成了我们收入的大部分，降低费用可能会对我们的运营业绩和可用于分配给我们股东的现金水平产生不利影响。
BDC
我们与每个BDC签订的投资咨询协议将我们收到的费用分类为：(A)基础管理费，每季度支付，通常根据我们BDC总资产的平均公允价值(不包括现金和现金等价物)或总资产的平均公允价值(不包括现金)加上未提取的承诺而增加或减少，(B)第一部分费用和(C)第二部分费用。我们将第一部分费用归类为管理费，因为它们是可预测的和经常性的，不受或有偿还的限制，通常每个季度都以现金结算。如果我们的任何BDC的总资产或净投资收入(扣除第一部分费用和第二部分费用之前)因任何原因而大幅下降，包括但不限于由于公允价值会计要求、其投资表现不佳或无法或成本增加而无法获得或维持我们每个BDC的借款，我们从BDC获得的费用(包括基本管理费和第一部分费用)也将大幅下降，这可能会对我们的收入和运营业绩产生不利影响。此外，由于除非我们的每个BDC实现累计的已实现资本收益(扣除累计的已实现资本损失和未实现资本折旧的净额)，否则不会支付第二部分费用，因此我们每个BDC应支付给我们的第二部分费用是可变的，不可预测的。我们的咨询协议通常规定，在我们的BDC公开上市后，我们从BDC赚取咨询费的费率会提高(在上市之前，咨询费通常是降低的管理费，减少或不包括第一部分或第二部分的费用)。如果我们的BDC没有在预期的时间框架内公开上市，或者出于任何原因，包括我们BDC的股票表现不佳，蓝猫头鹰将不会从这一增长中受益, 而那些BDC可能需要将他们的资本返还给投资者，进一步降低我们的管理费。除该等安排外，我们已与若干大都会订立开支支援安排，并可能在未来与若干大都会订立开支支援安排，支付或偿还大都会的若干开支，以支持其目标股息支付。
我们与BDC的投资咨询和管理协议连续每年续签一次，但须得到适用的BDC董事会的批准或该BDC未偿还有表决权证券的大多数持有人的赞成票。此外，根据《投资公司法》的要求，与我们BDC的投资咨询协议一般可以在60天内书面通知另一方后终止，而不受处罚。终止或不续签这些协议中的任何一项都会大大减少我们的收入，并可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
私募基金：管理费
对于我们的其他非BDC直接贷款产品，以及GP Capital Solutions和某些房地产产品(我们称为我们的私募基金)，我们签订投资咨询协议，根据这些协议，我们通常从基金成立之日起通过清算该基金或在一定期限内就我们的大多数GP Capital Solutions产品收取基本管理费。非BDC Direct Lending产品的基本管理费通常基于总资产价值的百分比(包括通过杠杆购买的这类投资的一部分)，而我们的GP Capital Solutions产品的管理费最初是投资者承诺资本的固定百分比，然后在DYAL Capital基金发生降级事件后(通常是在投资期结束时，或者对于某些基金，当基金的承诺大量投资或提取时)，调整为基金未实现投资成本的较低百分比，但会出现减值损失在管理费下降事件之后，当基金实现投资时，或者在某些情况下，当未实现投资的成本基础发生永久性变化时，我们收到的管理费将会降低。虽然这些基金在任何日期都不需要变现资产，但我们有义务探索基金的流动性策略，如果流动性策略事件在管理费结束日期之前发生，可能会导致我们本来有权获得的管理费金额减少。此外，任何资产变现都将在我们某些员工的控制之下，他们拥有不属于我们的附带权益部分的权益，他们可能有动机比预期的附带权益不适用时更早实现变现。
由于我们的私人基金一般都有支付管理费的截止日期，如果我们不能成功筹集到后续基金，以取代在旧基金上终止的管理费支付，或者这些后续基金产生的管理费没有相同的费率，我们在这类基金方面的收入将会下降。此外，鉴于该等管理费通常以资产总值、收购成本或投资资本为基础，在整个基金期限内或在其投资期之后的某些情况下，当基金变现投资或投资价值减值时，就该基金收取的管理费将会减少。在许多基金的投资期内，基金预计会积极回收资本进行新的投资，这将产生取代投资期内已经变现的投资的影响，但有许多因素可能会限制我们有效回收资本和实现任何特定基金的全部收费潜力的能力。对于许多直接贷款基金来说，用作管理费基础的资产总值包括通过杠杆购买的投资。如果我们无法获得预期的杠杆水平，或者根本无法获得杠杆，这将对我们实现任何特定基金的全部费用潜力的能力产生负面影响。
此外，我们收取管理费的权利可能会因私人基金投资者的某些行为而受到损害。我们的私募基金通常为投资者提供：(1)在事由和无过错的基础上终止此类基金的权利；(2)出于事由解除我们作为基金经理的职务的权利；以及(3)在事由的基础上为基金创造提前下台事件的权利。如果投资者行使他们投票支持提前终止的权利，我们通常会继续通过清算这类基金获得管理费，但我们可能面临压力，要求我们提前清算投资，否则我们认为这类投资的价值最大化是合适的。某些基金还为投资者提供了在事由基础上罢免该基金普通合伙人的权利。当基金的普通合伙人被除名后，有关该基金的投资顾问合约将不复存在，而我们收取管理费的权利亦会终止。在某些情况下，投资者可能还有权在特定时间段后或在监管机构或关键人物关注之后赎回，这也将降低收取费用的基础。在其他情况下，在最初的禁售期过后，投资者可以就其权益发出赎回通知；当这些权益被赎回时，费用将会降低，除非我们能够找到新的投资者来取代那些赎回的投资者。
尽管我们的产品管理文件中提供了管理费的计算公式，蓝猫头鹰已经(并希望在未来)根据投资者对基金(或蓝猫头鹰基金)的承诺规模、对基金承诺的时间或蓝猫头鹰认为相关的其他因素，向投资者提供此类费用的折扣。某些投资者实际上通过特定利息获得管理费折扣，并通过授予参与权、费用回扣或收入份额获得附带权益或业绩收入的折扣。虽然这种折扣通常会在蓝猫头鹰管理层认为蓝猫头鹰最终将获得长期利益的情况下进行，但不能保证获得的最终利益将与所给予的折扣相称，也不能保证需要多长时间才能收回这些价值。
私募基金：附带权益
我们的一些非BDC私人基金的普通合伙人或附属公司可能有权根据基金迄今的累计业绩从基金获得附带权益。附带权益使普通合伙人(或附属公司)有权从基金中获得收入和收益的特殊分配，通常结构为适用基金的净利润权益。附带权益一般是在“已实现”的基础上计算的，接受者一般有权根据已实现收入和收益净额获得附带权益，并通常考虑到此类基金产生的某些未实现亏损。已实现净收益/净收益或净亏损不在基金之间或基金之间净额计算。
如果我们代表我们的基金或独立账户进行的投资表现不佳，我们可能会遭受已实现业绩收入的下降，这可能会限制我们支付股息的能力。对于大多数基金来说，附带权益的优先回报率为8%，在大多数情况下，需要向普通合伙人进行追赶分配。一般来说，如果在基金终止时，基金没有获得超过优先回报门槛的投资回报，普通合伙人可能没有资格获得附带权益的份额。此外，与如上所述的管理费类似，如果基金的投资者提前终止基金或普通合伙人被基金的投资者除名，这可能会对投资价值产生负面影响，这将减少普通合伙人的附带权益分配，在普通合伙人因此被免职的情况下，可以根据任何剩余的附带权益评估罚金减免。原本可以用于支付股息的金额可以延期或预留，以满足潜在的偿还义务。
虽然蓝猫头鹰只有权获得这一已实现业绩收入的15%，但这一收入来源的其余部分由我们不控制的实体拥有，包括可能成为蓝猫头鹰专业人士的这类实体的投资者。蓝猫头鹰可能与这些投资者不一致，因为这些收入的一部分将有资格在这些个人手中获得长期资本收益，而蓝猫头鹰作为一家美国公司，将不会获得长期资本收益的优惠待遇，在扣除资本损失方面可能受到限制。此外，就这些投资者目前从这种长期资本利得待遇中受益的程度而言，他们可能没有资格永久享受这种待遇。例如，美国联邦所得税法现在一般要求附带权益被视为长期资本利得，持有期为三年。持有期的规定可能会导致这些人收到的附带权益中的一部分被视为普通收入，这将大大增加这些人所缴纳的税额。附带权益的税收处理可能继续是联邦和州政府关注的领域。
其他手续费收入
我们还从为我们产品的某些投资组合公司提供服务中获得手续费收入。这些服务包括安排、辛迪加、发起、结构分析、资本结构和商业计划咨询等服务。根据我们的共同投资抢购令的条款，某些类型的交易相关费用需要分配给蓝猫头鹰基金和其他产品，如中所讨论的“我们的私人基金和我们的BDC之间的共同投资可能会产生利益冲突。”根据相关工具的管理协议条款，我们可能保留以下费用，或要求分配给我们产品的投资者，或抵销管理费，而其他类型的相关费用可能由我们保留，不抵销管理费，从而增加我们的收入，并最终增加我们的净收入。在此情况下，我们可能会保留其他类型的相关费用，而不会与管理费相抵，从而增加我们的收入，并最终增加我们的净收入。我们可能会因为任何原因(包括市场状况和预期)而决定不收取这些费用。我们收取和保留这些费用的能力，以及未来继续收取和保留这些费用的能力，取决于我们与产品投资者谈判的条款，我们与相关投资组合公司就这些费用成功谈判的能力，根据相关法律和监管框架接收和保留这些费用的允许性，以及我们就这些费用进行谈判的商业决心。因此，投资组合公司承担这些费用的意愿、允许我们接受和保留这些费用的产品条款、我们运营的法律和监管框架，或者我们愿意与我们产品的投资组合公司就这些费用进行谈判的任何变化，都可能导致我们的收入和净利润减少，并最终降低我们普通股的价值和我们向股东支付的股息。此外，产生的手续费通常取决于交易频率和交易量，我们产品投资速度或规模的放缓可能会对产生的手续费产生不利影响。
我们的增长在很大程度上取决于我们筹集新资金和后续资金的能力。如果我们无法筹集到这样的资金，我们的FPAUM和管理费的增长，以及将资本部署到投资中、赚取潜在业绩收入的能力将放缓或下降，所有这些都将大幅减少我们的收入和现金流，并对我们的财务状况产生不利影响。
在任何特定时期，我们产品收入的很大一部分取决于该时期我们的FPAUM的规模以及对FPAUM收取的费率。我们可能不会成功地获得投资回报和优先服务，这些服务将使我们能够维持目前的费用结构，维持或扩大我们的FPAUM，或产生绩效收入。FPAUM的规模或增长速度或适用的费率的下降将减少我们的收入。FPAUM的规模或增长速度或适用费率的下降可能是一系列因素造成的，包括：
•不稳定的经济和市场状况，这可能导致基金投资者推迟对另类投资基金做出新的承诺，或者限制我们现有基金配置资本的能力；
•另类资产管理公司之间的激烈竞争可能会使筹资和资本部署变得更加困难，从而限制我们增长或维持FPAUM的能力。基金投资者从另类资产管理公司配置更多资金的变化，可能会放大竞争；以及
•继续或放大投资管理行业降低费用的普遍趋势，包括通过直接减少、延期、回扣或其他方式，这也可能导致我们的竞争对手基于我们无法成功竞争的费用结构运营。
为了应对这些趋势，我们可能会在某些情况下降低收费，或给予费用减免、特定利息或定期假期，以保持竞争力；
•我们的一个或多个产品表现不佳，无论是相对于市场基准还是绝对值(例如，基于我们BDC股票的市值或资产净值)，或者与我们的竞争对手相比，都可能导致基金投资者对我们的基金的评价低于我们的竞争对手，从而对我们筹集新基金或后续基金的能力产生不利影响；
•我们的基金可能会进行战略性交易或其他处置，以降低我们对一只或多只基金收取管理费的成本基础。例如，一只基金可能出售其在投资组合公司的全部或部分权益，从而导致该基金的管理费基数降低；以及
•我们的某些基金包含“关键人物”条款或其他条款，允许投资者在特定事件发生后采取行动。如果在基金投资期结束前发生其中一个或多个事件，可能会导致基金投资期终止，基金支付的管理费大幅减少，在某些情况下，基金可能会停业。
如果我们的合作伙伴经理无法筹集新资金或扩大他们的资产管理规模，我们的产品可能会蒙受损失。
由于我们的GP Capital Solutions产品对合作伙伴经理的投资旨在无限期持有，我们依赖于我们的合作伙伴经理成功执行其投资计划并扩大其管理资产的能力。如果合作伙伴经理无法增加其管理的资产，或该合作伙伴经理的投资回报达不到预期，则此类投资的回报可能会减少，或者我们的产品可能会在此类投资中蒙受损失。合作伙伴经理未能扩大管理下的资产可能是由于一系列资产管理公司共有的因素造成的，包括我们自己受到的因素，或者可归因于其业务的特定因素，包括关键人员的离职，该合作伙伴经理无法多元化进入新的投资战略、投资业绩和监管执法行动。
投资管理业务竞争激烈。
投资管理业务竞争激烈，竞争基于多种因素，包括投资业绩、业务关系、向客户提供的服务质量、基金投资者流动性、基金条款(包括费用和经济分享安排)、品牌认知度和商业声誉。维护我们的声誉对于吸引和留住基金投资者，以及保持我们与监管机构、保荐人、合作伙伴经理、潜在共同投资者和合资伙伴的关系(如果适用)至关重要。对我们公司、我们的人员或我们的合作伙伴经理的负面宣传可能会引起声誉风险，这可能会严重损害我们现有的业务和业务前景。我们目前和我们的合作伙伴经理之间目前和将来也可能面临诉讼，这可能会损害我们的声誉。
同样，可能会发生损害我们整个行业声誉的事件，如大型基金或大量基金的破产或破产，或高度公开的欺诈或其他丑闻事件，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，无论这些事件是否与我们的产品或我们产品所做的投资直接相关。
此外，我们的BDC和其他直接贷款产品与许多其他BDC、私募基金、商业银行和其他金融机构竞争。
众多因素增加了我们的竞争风险，包括但不限于：
•我们的一些竞争对手可能拥有或被认为拥有比我们更多的专业知识或财务、技术、营销和其他资源以及更多的人员；
•我们的一些产品的表现可能不如竞争对手的基金或其他可用的投资产品；
•我们的几个竞争对手筹集了大量资金，其中许多与我们的投资目标相似，这可能会造成对投资机会的额外竞争；
•我们的一些竞争对手可能会有更低的费用或其他费用安排，我们的潜在客户可能会觉得更有吸引力；
•我们的一些竞争对手可能拥有较低的资本成本和获得我们无法获得的资金来源的机会，这可能会在我们的产品方面造成竞争劣势，包括我们的产品直接使用杠杆或依赖于其投资组合投资的债务融资来产生优异的投资回报；
•我们的一些竞争对手可能比我们有更高的风险容忍度、不同的风险评估或更低的回报门槛，这可能使他们能够考虑更多种类的投资，比我们更积极地竞标，或者同意对我们想要进行的投资采取限制较少的法律条款和保护措施；
•我们的一些竞争对手可能受到较少的监管或利益冲突，因此可能比我们有更大的灵活性来承担和执行某些业务或投资，比我们承担更少的合规费用，或者在市场上被不同的人视为不同的人；
•我们的一些竞争对手可能比我们更灵活地根据他们与基金投资者洽谈的投资管理合约筹集和运用某些类型的基金；以及
•我们的一些竞争对手可能会为投资组合公司提供比我们所能提供的更广泛的投资平台和更多的合作机会。
我们的某些战略关系投资者(包括新产品的早期投资者)可能被授予分享可归因于某些战略或产品的咨询业务净利润的权利。
我们产品的某些投资者已经获得，并可能在未来获得各种形式的参与权。对于某些策略、产品线或产品，包括但不限于：(1)某些业务的净利润或毛收入；(2)来自某些策略的总管理费收入；(3)本公司在管理费方面本应赚取的净营业收入中的份额，以及(4)在一定比例的管理费中的份额，这些权利包括：(1)某些业务的净利润或毛收入；(2)从某些策略获得的总管理费收入；(3)本公司在管理费方面本应获得的净营业收入份额。如果提供毛收入参与或类似的安排，它们将减少我们赚取的收入，但我们将继续承担所有适用的费用，即使产品没有产生正的现金流。我们也可以在某些情况下让我们的员工有机会参加某些类型的此类安排，作为补偿或激励员工的一种方式。对未来经济分享安排的规模或持续时间通常没有限制。
此外，在正常情况下，我们可能会向现有和未来基金的投资者提供手续费折扣，我们预计将继续免除我们许多或所有共同投资的手续费。我们目前预计，至少在某些情况下，未来将继续向我们的战略关系投资者(可能包括我们的某些股东)提供这些经济分享安排，这可能会减少我们最终从这些产品上赚取的收入，尽管在许多情况下希望这将被更广泛的战略利益所平衡。
我们在资本分配和共同投资机会方面可能会出现利益冲突。
作为一家拥有多个客户(包括我们的各种产品线)的资产管理公司，我们面临着与我们的投资活动和运营相关的利益冲突。特别是，我们在所有产品中的资本分配和共同投资机会受到许多实际或潜在的利益冲突的影响。尽管我们已经实施了政策和程序来解决这些冲突，但如果我们不能有效地识别和解决这些冲突，可能会造成声誉损害和投资者对我们业务的信心丧失。它还可能导致监管失误，从而导致适用的处罚，以及加强对我们业务的监管。
基金间配置中潜在的利益冲突
我们的某些产品可能有重叠的投资目标，包括收费结构不同的基金，在我们关于如何在这些基金之间分配投资机会的决定方面可能会出现潜在的冲突。我们可能会根据我们的政策，根据我们确定的因素或标准，以排除一只或多只基金或导致不成比例分配的方式，分配适合两只或多只投资基金的投资机会，包括但不限于可用资本、基金当前或预期规模、最低投资额、基金剩余寿命、投资目标、指导方针或战略的差异、多元化、投资组合结构考虑因素以及其他被认为与我们相关并符合我们政策的考虑因素。尽管我们已经采取了旨在确保随着时间的推移公平和公平待遇的投资分配政策和程序，并预计这些政策和程序将继续发展，但这些政策和程序不会消除所有潜在的冲突。某些投资机会可能会分配给某些费用较低的基金，或者分配给我们的联合投资基金，这些基金不需要支付费用。在某种程度上，这些投资本来可以分配给产生FPAUM的基金，我们的收入将低于那些通过付费结构进行的投资。
我们的私人基金与我们的BDC之间的共同投资存在潜在的利益冲突
我们的BDC可以根据美国证券交易委员会命令(“共同投资优先令”)相互以及与关联投资基金通过谈判交易共同投资于投资组合公司。根据这项豁免，我们的商业发展中心及其他附属投资基金一般可进行该等共同投资，前提是该等商业发展中心董事(包括独立董事)的“所需多数”(定义见“投资公司法”第57(O)条)就共同投资交易作出某些结论，包括(1)交易条款(包括支付代价)对该商业发展中心及其股东是合理和公平的，并且不涉及任何人对该等商业发展中心或其股东的越权行为。(2)交易符合该等BDC股东的利益及其投资目标和策略，及。(3)本公司其中一家BDC及其他关联投资基金的投资不会对任何其他BDC不利，而该等BDC的参与不会有别于其他BDC或其他关联投资基金的投资，亦不会较其他BDC或其他关联投资基金的投资为低。BDC和关联投资基金的不同投资目标或条款可能会导致潜在的利益冲突，包括与根据共同投资赎回令在我们的BDC和/或我们的关联投资基金之间分配投资或以其他方式进行投资相关的利益冲突。
由于我们的结构，我们的GP Capital Solutions产品是我们BDC的附属投资基金，禁止与我们的BDC共同投资，除非得到投资公司法和共同投资赎回令的允许。这些限制可能会限制GP Capital Solutions产品进行原本可能进行的某些投资的能力，并使我们的产品面临额外的合规和监管风险。虽然目前预计我们的BDC所追求的投资机会不会与GP Capital Solutions产品有重大重叠，但另一方面，共同投资优先令将要求向我们的BDC提供任何适合我们的BDC和我们的GP Capital Solutions产品的机会，而任何该等投资(如作出)将需要符合共同投资优先令的条件及投资公司法的其他要求。这些限制也适用于我们的其他直接贷款和房地产产品，并可能适用于未来的其他产品线。
与我们的几个产品在单个投资组合公司或合作伙伴经理的资本结构的不同级别进行投资有关的冲突。
我们建议的不同基金和/或我们的BDC可能投资于一家投资组合公司，包括投资组合公司的不同资本结构水平。例如，在正常的业务过程中，我们的一个产品可能会收购另一个产品拥有普通股证券或次级债务头寸的公司的债务头寸，或将债务头寸借给其他产品拥有普通股证券或次级债务头寸的公司。这可能发生在对投资组合公司进行初始投资的时候或之后。如果公司遭遇财务困境，各种债券持有者和股权持有者之间可能会出现直接的利益冲突。此外，如果我们的一个BDC与我们建议的其他BDC或附属投资基金一起投资于投资组合公司的资本结构的不同部分，则《投资公司法》可能禁止我们代表任何此类基金就投资组合公司的重组或重组进行谈判。虽然我们已经制定了两只或更多基金何时可以投资于同一公司资本结构的不同部分的一般指导方针，并创建了一个流程，当这些冲突发生时，我们采用了一个流程来处理这些冲突，但我们允许投资首先发生的决定，或者我们对如何将冲突降至最低的判断可能会受到挑战。如果我们不能妥善解决这些冲突，可能会对我们的声誉和筹集额外资金的能力以及交易对手与我们做生意的意愿产生负面影响，或者导致潜在的诉讼。
我们在成本和费用的分配上可能会出现利益冲突，我们在这些分配上受到更严格的监管审查和不确定性。
作为一家拥有多只基金的资产管理公司，我们定期做出决定，在我们的基金之间以及我们的基金和他们的投资顾问之间分配成本和费用。其中某些分配决定本质上是主观的，几乎所有的分配都受到监管监督。任何对潜在违规行为的分配或指控，或对潜在违规行为的调查，都可能导致声誉损害和投资者对我们业务的信心丧失。它还可能导致监管失误和任何适用的处罚，以及加强对我们业务的监管。此外，任何将费用分配给适用的投资顾问或蓝猫头鹰的决定都可能对我们的净收入产生负面影响，并最终降低我们普通股的价值和我们向股东分红。在将费用分配给或远离特定利益适用的车辆时，也会出现类似的考虑因素。
在我们的基金之间以及在我们的基金和适用的管理公司之间分摊成本和费用
我们在决定基金运作过程中是否招致某些成本和开支，包括某些雇员提供的服务及相关成本可拨入某些基金的程度，是有利益冲突的。我们的基金通常支付或以其他方式承担与组织和设立基金以及提供基金利息相关的所有法律、会计、归档和其他费用。这样的决定往往需要主观判断，可能会导致管理公司而不是我们的资金被分配一定的费用和开支。此外，我们的基金一般会支付与基金运作及其投资活动有关的所有开支，在某些情况下是有上限的。吾等亦全权酌情决定在参与或将会参与该等投资或以其他方式参与相关投资策略的产品、车辆及账户之间，就未完成投资而产生的投资相关开支(包括破裂交易开支)，以及与特定投资策略有关的更一般开支(视何者适用而定)的适当分配。这通常需要判断，并可能导致我们的一只或多只基金承担或多或少的这些费用，而不是相关投资的其他投资者或潜在投资者，或者基金支付不成比例的份额，包括潜在投资者产生的部分或全部破裂交易费用或其他费用。任何有关此类分配的争议都可能导致我们的基金不得不承担部分成本以及声誉风险。此外，对于因实施上限或其他原因而不支付或以其他方式承担上述费用和费用的基金，这些金额可以由适用的管理公司承担。, 这将减少我们为基金提供咨询服务而获得的净手续费收入。例如，DYAL Capital开发了一个商业服务平台，为合作伙伴经理提供特定领域的战略服务。与商业服务平台相关的若干费用(“BSP费用”)在GP少数股权投资基金(“DYAL股权基金”)各基金之间分配，并由各GP少数股权投资基金(“DYAL股权基金”)支付。这些DYAL股票基金通常会根据每只基金不时持有投资的合作伙伴经理的相对数量，按比例分配BSP费用；但前提是特定DYAL股票基金承担的BSP费用金额受其各自管理文件中规定的某些上限的限制。在此情况下，DYAL股票基金通常会根据每个基金不时持有投资的合作伙伴经理的相对数量按比例分配BSP费用，前提是特定DYAL股票基金承担的BSP费用金额受其各自管理文件中规定的某些上限的限制。此外，DYAL基金V规定了BSP费用的最低支付额度，超过了DYAL基金V在此类费用中的可分配份额，从而减少了其他DYAL股票基金承担的BSP费用金额。预计DYAL基金V的任何后续基金都将同样分担BSP费用。
我们被要求承担分配给DYAL股票基金的任何BSP费用，超过该基金对这些费用的上限。此外，在某些情况下，我们预计将根据监管、基金投资者关系、治理或其他适用的考虑因素，决定不将某些BSP费用分配或收取给DYAL股票基金或特定基金，而决定由我们承担该等BSP费用。任何此等决定均可能导致本公司收到的有关业务服务平台的报销款项大幅减少，或导致可归因于该平台某些活动的损失。战略规划编制局费用和其他类似费用的分配方法很复杂，可能会有不同的解释。因此，不能保证这些费用分配产生的任何冲突都会以符合我们所有客户利益的方式得到解决，这可能会损害我们的声誉。
商务服务平台的活动和战略规划服务商费用的分配过去一直受美国证券交易委员会订单的制约。这些和其他费用分配做法未来可能会受到监管机构的审查。
我们的合作伙伴经理、我们的产品及其有限合伙人之间或之间的现有和未来关系可能会导致实际或预期的利益冲突。
我们的GP Capital Solutions产品的某些合作伙伴经理直接或通过其投资基金持有Blue Owl或其子公司的证券。此外，DYAL基金IV在Owl Rock Feedder中拥有被动的少数股权，并在完成业务合并后成为Blue Owl的间接股权持有人。因此，DYAL基金IV在其持有蓝猫头鹰股份的范围内，将有权对提交给蓝猫头鹰股东的一般事项进行投票，包括有关董事选举的事项。此外，Blue Owl的一家控股附属公司将担任DYAL基金IV的投资经理。DYAL基金IV可能有不同的兴趣，包括不同的投资视野，而不是一般的Blue Owl或具体的DYAL本金。然而，任何关于持有或处置DYAL基金IV在蓝猫头鹰的权益的决定都将由作为DYAL基金IV的投资经理的Blue Owl关联公司以符合其对DYAL基金IV的法定和合同职责的方式来决定。因为这些决定将独立于对Blue Owl的利益的考虑而做出，因此它们可能会由于一系列因素而与此时的Blue Owl的自身利益相冲突。
GP Capital Solutions产品在广泛的合作伙伴经理中持有少数非控股权益。这些合作伙伴经理可能会不时直接或通过其基金与我们或GP少数股权投资战略之外的我们的产品(包括我们的私募基金、BDC和房地产产品)进行交易或其他合同安排，或在正常业务过程中彼此之间或彼此之间进行交易或达成其他合同安排，这可能会导致额外的利益冲突。这些交易或其他合同安排目前都不被认为对我们的运营或业绩有重大影响，但未来可能会有重大交易达成。
即使这些关系不会产生实际的冲突，媒体或金融界对冲突的看法通常也会对蓝猫头鹰产生负面宣传，这可能会对与我们的产品投资者的关系产生不利影响。
基金对Partner Manager投资中的债务投资。
由我们的合作伙伴经理管理的基金投资组合公司也可能是我们的BDC或基金拥有、安排或管理的债务工具或工具的借款人。根据该等安排或工具，商业发展公司或基金以代理人或贷款人的身分行事，必须以股东或投资者的最佳利益为依归。在某些情况下，BDC或基金可能被要求采取与合作伙伴经理管理的基金所拥有的投资相反的行动，这可能会对我们与合作伙伴经理的关系产生不利影响，或可能影响GP Capital Solutions产品对该合作伙伴经理的投资价值。因此，尽管我们认为业务合并增强了我们为BDC和基金寻找投资机会的能力，尤其是通过我们与合作伙伴经理的加强关系，但它也可能导致额外的利益冲突。
我们的房地产产品可能会根据我们的BDC或基金拥有、安排或管理的债务安排或工具，与我们的合作伙伴经理或借款人管理的基金的投资组合公司进行销售回租交易。
我们的BDC或基金或由我们的合作伙伴经理管理的基金已投资或可能投资的公司可能会与我们的房地产产品签订回租交易。 这些安排可能导致我们的BDC或基金，或由我们的合作伙伴经理管理的基金，在这些公司是我们房地产产品的租户的同时，成为这些公司的债权人或股权所有者。 如果该公司遇到财务困难或拖欠其作为借款人的义务，我们的BDC或基金，或由合伙人经理管理的基金，在执行相关融资或协议下的权利时，可能会被要求采取与我们的房地产产品相反的行动，反之亦然。
未来可能会出现更多不可预测的利益冲突。
除上述冲突外，我们还可能在管理与我们的业务相关的业务时遇到利益冲突，包括我们的投资基金向我们支付的金额；我们和我们的关联公司可能为我们的投资基金投资提供的服务(包括决定是否向我们的投资收取费用)；我们的投资基金和我们的其他客户的投资，但受《投资公司法》的限制；我们成立额外的投资基金；我们对不同的公司提出不同的建议。在适用法律的约束下，我们使用从投资基金的投资中获得的信息为其他客户的投资提供信息。
我们的产品持有合作伙伴经理并对其进行投资，我们与合作伙伴经理之间的协议中可能包含一些条款，这些条款可能会影响我们接收或共享信息的权利，或导致我们出售在合作伙伴经理中的权益。
我们的GP Capital Solutions产品对合作伙伴经理的投资条款一般包括与合作伙伴经理的竞争对手有关的条款、获取有关合作伙伴经理及其业务的信息以及有关合作伙伴经理的肯定和消极保密义务。虽然我们的信息控制政策对合作伙伴经理的机密信息共享有限制，但此类政策和相关程序可能不会减少合作伙伴经理对共享机密和竞争敏感信息的担忧。某些合作伙伴经理在管理专注于与我们其他产品线类似业务的基金时，可能会将蓝猫头鹰视为其业务的竞争对手，并可能寻求援引投资协议规定的补救措施或寻求其他补救措施。根据投资协议，他们可以获得的潜在补救措施包括限制我们的产品从Partner Manager接收有关其业务的机密信息的权利，要求我们冻结从Partner Manager收到的机密信息，或要求我们以相关投资协议确定的公允价值出售在Partner Manager中的权益。强制出售Partner Manager权益可能会减少我们就适用的GP Capital Solutions产品收取的费用，任何信息的减少都可能会阻碍我们监督基金投资的能力。此外，这一合作关系可能会阻碍GP Capital Solutions产品公司对处于同一领域、可能将蓝猫头鹰视为竞争对手的合作伙伴经理进行未来投资的能力，包括对现有合作伙伴经理的后续投资以及与新的合作伙伴经理的投资。
我们业务和相关交易的运作可能会影响我们的声誉以及我们与合作伙伴经理的关系。
我们依赖与合作伙伴经理的牢固关系来实现业务的持续增长和发展。由于与我们有关系的合作伙伴经理的数量，我们可能会与现有或未来的合作伙伴经理竞争，这可能会对我们吸引新的合作伙伴经理使用我们的产品的能力产生负面影响，这些合作伙伴经理可能会因为担心与竞争对手共享信息或其他潜在冲突(包括行使受托责任的能力)而寻求与非竞争对手建立关系。此外，由于对信息共享或其他原因的类似担忧，我们对合作伙伴经理的投资可能会影响我们与其他赞助商的关系，这些关系是我们贷款业务的关键关系。虽然我们打算实施强有力的程序来解决任何此类冲突，但这些程序可能不会减少人们对此类冲突存在的看法，并可能使我们成为吸引力较低的合作伙伴/投资者。
我们以及我们的某些股东、负责人和员工有权从我们的某些产品中获得绩效收入，这可能会激励我们代表我们的产品进行更多的投机性投资和决策，而不是在没有此类绩效收入的情况下进行更多的投机性投资和决策。
我们的一些产品会收取绩效费用。关于DYAL Funds I-V及其相关的共同投资工具，附带权益将不会分配给我们。此外，我们将获得未来GP Capital Solutions和直接贷款产品附带权益的一部分，以及现有房地产产品附带权益的15%。如果成立新的GP Capital Solutions产品，以促进任何DYAL基金I-V的二级交易(这将包括但不限于任何延续基金或其他主要目的是直接或间接收购现有DYAL基金的全部或部分资产或权益的新基金)，则该基金产生的任何附带权益将不会分配给我们，即使此类二级工具在未来形成。未分配给我们的已实现绩效收入被分配给我们的某些股东、负责人和不受我们控制的车辆中的员工。附带权益和基于业绩的费用或分配可能会激励我们或我们的投资专业人员直接或间接代表我们的产品进行更具投机性或风险更高的投资和决定，或者采取或避免采取某些行动，而不是在没有该等附带权益或基于业绩的费用或分配的情况下采取或不采取某些行动。它还可能产生激励，影响我们如何为未来的基金建立经济条款。此外，相对于我们和我们的非参与股东，我们可能会有动力基于最大限度地有利于我们的某些股东、负责人和员工的经济因素来做出退出决定。我们未能妥善解决任何实际问题, 我们有权从我们的许多产品中获得绩效收入，由此产生的潜在或预期的利益冲突可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响，这可能会在许多方面对我们的业务产生实质性和不利的影响，包括限制我们筹集额外资金、吸引新客户或留住现有客户的能力。
我们的业务目前专注于多种投资策略。
我们目前通过我们的产品追求多种投资策略。虽然我们相信不同的策略之间可能会有一定的协同效应，但不能保证效益会显现，或不会因此而产生意想不到的后果。虽然我们正在寻求更多的投资策略，但相对于更加多元化的资产管理公司，我们产品的有限和专业化也让我们面临更多影响我们产品投资的双重部门的风险。由于我们的投资管理项目没有广泛的多元化，我们可能面临着独特的市场、税收、监管和其他影响我们投资领域的风险。我们不能保证我们能够采取必要的行动来减轻此类风险的影响，或者以其他方式使我们的投资计划多样化，以将此类风险敞口降至最低。
利率上升可能会对我们的业务产生重大不利影响。
利率上升可能会对整体经济活动、我们客户的财务状况以及最终为我们提供的资本产生需求的最终客户的财务状况产生抑制作用，所有这些都可能对我们的资本需求产生负面影响。此外，利率上升可能使我们难以以有吸引力的利率获得融资，影响我们执行增长战略或未来收购的能力。
业务合并、收购橡树街以及我们在增长战略下可能追求的其他收购的预期收益可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现。
业务合并后我们合并业务的优化将是一个复杂、昂贵和耗时的过程，如果我们在这一过程中遇到困难，预期的好处可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，这可能会在一段不确定的时期内对我们产生不利影响。不能保证我们将实现潜在的经营效率、协同效应和目前预期的业务合并带来的其他好处。
DYAL Capital、Owl Rock和Oak Street的整合可能会带来实质性的挑战，包括但不限于：
•结合戴亚尔资本、猫头鹰岩石和橡树街的领导团队和企业文化；
•由于管理层将注意力放在业务的持续整合上，从而将管理层的注意力从正在进行的业务关注和两个业务中的一个或两个业务的业绩不足上转移；
•管理更大的合并企业；
•保持员工士气，留住合并后公司的主要管理层和其他员工，包括提供足够有吸引力的聘用条件；
•保留现有的业务和运营关系，并吸引新的业务和运营关系；
•关于一体化进程的预期潜在的错误假设的可能性；
•整合公司和行政基础设施，消除重复经营；
•管理费用负担并保持当前预期的营业利润率，因为我们的两项业务性质不同，因此可能需要额外的人员和补偿费用，这些费用可能由我们承担，而不是我们的产品；
•难以复制或替换Neuberger或其某些附属公司提供的功能、系统和基础设施，或失去Neuberger全球合同带来的利益；以及
•整合信息技术、通信和其他系统时出现的意想不到的问题。
此外，我们的增长战略考虑我们将寻求收购与我们的业务互补的资产或业务，例如最近完成的对橡树街(Oak Street)的收购。与整合这些收购相关的部分或全部前述风险可能会出现。其中一些因素是我们无法控制的，它们中的任何一个都可能导致延误、成本增加、潜在收入或协同效应的减少、潜在的成本节约以及管理层的时间和精力的转移，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。
我们可能会继续进入新的业务线，并扩展到新的投资战略、地理市场和业务，每一项都可能导致前期成本以及我们业务中的额外风险和不确定因素。
如果市场条件允许，我们打算通过在现有业务中增加FPAUM并扩展到新的投资战略、地理市场(包括美国和非美国市场)和业务来扩大我们的业务。例如，我们最近完成了对橡树街的收购，重点是构建出售回租，包括三重净租赁，我们最近还达成了一项最终收购协议，收购Littlejohn&Co.，LLC的业绩信贷部门Wellfleet Credit Partners LLC，该公司专注于管理广泛银团杠杆贷款的CLO投资组合。在遵守投资者权利协议(如下所述)规定的Neuberger同意权的情况下，我们可以通过收购其他投资管理公司、向新市场扩张、收购关键业务合作伙伴或其他战略举措来追求增长，在每种情况下，这可能包括进入新的业务线。
扩展业务的尝试涉及一些特殊风险，包括以下部分或全部风险：
•所需的资金和其他资源投入；
•将管理层的注意力从核心业务上转移；
•在任何被收购的企业中承担债务；
•我们正在进行的业务的中断；
•进入我们可能经验有限或没有经验的市场或行业，并可能使我们受到我们不熟悉或目前豁免的新法律和法规的约束；
•对我们的运营和管理系统及控制的要求越来越高；
•遵守或适用于我们的业务或我们基金的投资组合公司的法规和法律，尤其包括当地法规和法律(例如，与消费者保护相关的法律)，以及不遵守或甚至被认为不遵守可能对我们和我们基金的投资组合公司产生的影响；
•业务线之间在交易流程或目标上的冲突；
•我们可能依赖于不在我们控制之下的系统、控制和人员，并承担与这些系统、控制和人员相关的责任、损失或声誉损害；
•基金投资者集中度可能增加；以及
•我们地理范围的扩大增加了在我们目前很少或根本没有业务的外国司法管辖区开展业务的相关风险，例如不同的法律、税收和监管制度以及汇率波动，这些都需要额外的资源来解决。
由于我们尚未确定这些潜在的新投资战略、地理市场或业务线，我们无法确定我们可能面临的所有具体风险，以及任何扩张尝试可能给我们及其投资带来的潜在不利影响。
我们业务的快速增长可能难以持续，并可能对我们的行政、运营和财政资源产生重大需求。
我们的资产管理规模在过去有了显著的增长，我们打算在不久的将来寻求进一步的增长，包括通过收购。我们的快速增长对我们的法律、合规、会计和运营基础设施提出了巨大的需求，如果成功的话，未来的增长将继续对我们的法律、合规、会计和运营基础设施提出重大需求，并将导致费用增加。此外，我们正在并将继续被要求不断发展我们的系统和基础设施，以应对投资管理市场的日益复杂；法律、会计、监管和税务的发展以及不断演变的网络安全风险。
我们未来的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力维持一个足以应对我们增长的操作平台和管理系统，这可能需要我们产生大量额外费用，并投入额外的高级管理和运营资源。因此，我们可能在以下方面面临重大挑战：
•保持适当的财务、监管(法律、税收和合规)和业务控制；
•为当前和未来的基金投资者和股东提供准确、一致的报告；
•实施新的或更新的信息和财务系统及程序；以及
•及时、经济高效地培训、管理和适当调整我们的员工队伍和其他业务部门的规模。
我们可能无法有效地管理我们不断扩大的业务，也可能因为运营需要而没有准备好继续增长，如果做不到这一点，可能会对我们创造收入和控制开支的能力产生不利影响。此外，如果我们不能完善或成功整合发展机会、收购或合资企业，我们可能无法成功实施我们的增长战略。
我们的职业体育少数投资战略是新的，受到重大风险和不确定性的影响。
我们已经建立并正在继续与NBA建立新的关系，以推进我们的职业体育少数投资战略。我们的DYAL HomeCourt基金对NBA专营权进行少数投资。NBA提供与DYAL Homeourt Fund有关的某些服务，并从该基金的管理费和奖励拨款中分得一杯羹。不能保证我们将来能够筹集到足够的资金来继续执行这一战略。作为DYAL Homeourt Fund的顾问，我们可能在各种情况下对NBA承担责任，包括我们或DYAL Homeourt Fund的投资者违反适用于NBA特许经营权所有者的规则，或者在某些情况下，我们的球队共同所有者(无论这些人是否在我们的指导或控制下行事)、DYAL Capital的某些关键人物离职或发生某些构成原因的事件。职业体育少数投资战略的任何失败都可能导致我们的FPAUM增长潜力下降，并对我们的声誉产生不利影响。此外，我们不时以不同的方式与不同的企业和经理交往。这可能包括合作伙伴经理、DYAL Home Court，以及我们在橡树街的种子业务。在不同程度上，这些都可能带来声誉风险，其后果可能超过这些业务目前的收入重要性。
我们依赖我们的高级管理团队、高级投资专业人员和其他关键人员，失去他们的服务将对我们和我们的产品产生实质性的不利影响。
我们的成功有赖于我们的高级管理团队、高级投资专业人士和其他关键人员的努力、判断力和个人声誉。他们的声誉、投资专长、与基金投资者的关系，以及与我们和我们的产品所依赖的其他商界成员的关系，都是我们运营和扩大业务的关键因素。失去我们的高级管理团队、高级投资专业人士或其他关键人员的服务可能会对我们和我们的产品以及我们的产品的表现产生实质性的不利影响，包括我们留住和吸引基金投资者以及筹集资金的能力。
部分或全部这些人的离开也可能触发某些条款，这些条款与管理我们某些产品的文件中的那些人(称为“关键人士”条款)的离职或终止承诺时间有关，这可能允许这些基金的投资者暂停或终止这些基金的投资期。我们没有任何“关键人物”保险，在我们的高级专业人员死亡或残疾时为我们提供赔偿，我们也没有禁止我们的高级专业人员一起旅行的政策。
此外，我们的每个关键个人都有权获得巨额补偿，在某些情况下(包括关键个人的死亡或残疾)，关键个人(或其遗产)有权在该人停止受雇于我们后保留这些款项长达五年。在我们继续支付这类款项的同时，我们可能需要寻找或提拔新员工来取代以前的关键人员，这可能需要我们支付额外的巨额补偿，这可能会对我们的收入产生不利影响。
员工不当行为可能会损害我们吸引和留住基金投资者的能力，并使我们承担重大法律责任、监管审查和声誉损害。
我们能否吸引和留住基金投资者，以及为客户寻找投资机会，在很大程度上取决于我们专业人士的声誉，特别是我们资深专业人士和第三方服务提供商的声誉。我们须遵守投资管理业务所产生的若干义务和标准，以及我们对投资管理业务所管理资产的权威和法定受信地位。此外，我们的员工受到各种内部政策的约束，包括道德准则和涉及利益冲突、信息系统、业务连续性和信息安全的政策。我们的任何员工违反这些义务、标准和政策或我们的第三方服务提供商的不当行为可能会对我们产品的投资者和我们造成不利影响。我们的业务经常要求我们处理对我们的产品可能投资的公司具有重要意义的机密事务。如果我们的员工、前员工或第三方服务提供商不当使用或披露机密信息，我们的声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系可能会受到严重损害。员工或第三方服务提供商的不当行为还可能包括(但不限于)将我们捆绑到超出授权限额或存在不可接受的风险和其他未经授权的活动的交易，或隐瞒不成功的投资(在这两种情况下，都可能导致未知和无法管理的风险或损失)，或以其他方式收取(或寻求收取)针对其他员工的不当费用或不当或非法行为或行动。
并非总是能够发现或阻止员工或第三方服务提供商的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的广泛预防措施并不是在所有情况下都有效。如果我们的一名或多名员工、前员工或第三方服务提供商从事不当行为或被指控行为不当，我们的业务和声誉可能会受到不利影响，并可能导致基金投资者信心的丧失，这将对我们未来筹集资金的能力产生不利影响。我们的现任和前任员工、我们产品投资的员工以及我们的第三方服务提供商也可能受到性骚扰、种族歧视和性别歧视或其他类似不当行为的指控，无论最终结果如何，都可能导致负面宣传，从而损害我们和我们投资组合公司的品牌和声誉。
我们未来的增长有赖于我们在竞争激烈的人才市场中吸引、留住和发展人力资本的能力。
我们业务的成功将继续有赖于我们吸引、发展和留住人力资本。资产管理公司对合格、有动力、高技能的高管、专业人员和其他关键人员的竞争非常激烈。重新招聘的人员流动和相关成本，因自然减员、死亡或残疾而造成的人力资本损失，以及吸引人才能力的降低，都会削弱我们实施增长战略和保持卓越标准的能力。我们未来的成功将取决于我们发现、吸引、留住和激励高技能、高资质人才的能力。我们力求为我们的员工提供有竞争力的福利和补偿方案。然而，我们的努力可能不足以使我们能够吸引、留住和激励合格的人才来支持我们的成长。此外，如果我们的人员加入竞争对手或组建与我们竞争的企业，可能会对我们筹集新资金或后续资金的能力产生不利影响。
我们面临着与企业社会责任相关的风险。
我们和我们的产品面临着与环境、社会和治理(“ESG”)活动相关的越来越多的公众监督，包括多样性和包容性、环境管理、对当地社区的支持、公司治理和透明度。在代表我们的产品进行投资之前，我们会分析与预期投资相关的各种考虑因素、风险和潜在回报。在我们分析的财务考虑因素中，包括现在和未来投资对ESG的重大影响。预计投资者的需求和现行的法律环境将要求我们在审查预期投资和现有投资管理时投入额外资源，并日益重视ESG事项。在ESG事务上投入额外资源可能会增加我们或我们的投资所需承担的费用。此外，在评估我们或我们的产品的投资时强调ESG标准可能会导致利润减少。
ESG问题一直是某些监管机构日益关注的主题，包括美国和欧盟。全球在ESG法律和监管改革方面缺乏协调，导致集团一级的优先事项有分散的风险，这是全球司法管辖区之间可持续性过渡步伐不同的结果。这可能会在我们投资的全球业务和基金中产生冲突，从而有可能阻碍我们未来实施和遵守快速发展的ESG标准和要求。
欧盟委员会通过了立法改革，其中包括但不限于：(A)关于向基金投资者、基金和资产管理公司引入与ESG因素有关的透明度和披露义务的2019年/2088号条例，其大部分规则从2021年3月10日起生效；(B)关于在全欧盟范围内引入环境可持续活动分类的条例，部分于2022年1月和2023年1月生效；以及(C)修订包括MiFID II和欧洲联盟(“欧盟”)在内的现有条例。
由于这些立法和监管举措，我们可能需要在我们的产品中就ESG事项向投资者提供额外的披露。这使我们面临更大的披露风险，例如由于缺乏可用或可信的数据，而相互冲突的披露的可能性也可能使我们面临更大的错报诉讼或不当销售指控的风险。如果管理不好这些风险，可能会在许多方面对我们的业务造成实质性的不利影响。
全球气候变化的影响可能会影响我们产品投资的运作。
有证据表明全球气候变化。气候变化带来了物质和金融风险，我们的一些产品及其投资可能会受到气候变化的不利影响。例如，能源公司客户的需求随着天气条件的不同而不同，主要是温度和湿度。气候变化对天气状况的影响程度，能源使用量可能会根据任何变化的持续时间和幅度而增加或减少。如果能源产品或服务的使用对他们的业务至关重要，能源成本的增加可能会对我们投资的运营成本产生不利影响。例如，天气变化导致的能源使用减少可能会影响我们的一些投资的财务状况，例如，收入的减少。极端天气条件通常需要更多的系统备份，增加了成本，并可能增加系统压力，包括服务中断。
我们在使用托管人、交易对手、管理人和其他代理人时会面临风险。
我们的许多产品依赖托管人、交易对手、管理人和其他代理的服务来执行某些交易和其他管理服务，包括遵守美国和非美国司法管辖区的监管要求。我们面临这些第三方所犯错误的风险，这些错误可能归咎于我们，并使我们或我们产品的投资者遭受声誉损害、处罚或损失。我们依赖第三方提供主要和后备通信和信息系统。这些系统的任何故障或中断，包括终止与任何第三方服务提供商的协议，都可能导致我们的活动延迟或出现其他问题。我们的财务、会计、数据处理、投资组合监控、备份或其他操作系统和设施可能会因多种因素(包括完全或部分超出我们控制范围的事件)而无法正常运行或失效或损坏。
与第三方服务提供商的合同条款往往是定制的和复杂的，其中许多安排发生在市场上，或者与不受监管监督的产品有关。因此，我们可能无法向这些第三方服务提供商寻求补偿或赔偿。此外，我们依赖于选定数量的第三方服务提供商，更换任何一家我们的服务提供商都可能很困难，并导致中断和费用。
网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务产生不利影响，因为它们会导致我们的运营中断、我们拥有的机密信息和机密信息受到危害或损坏，以及对我们的业务关系造成损害，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们面临的网络和安全威胁的频率和复杂性都在增加，攻击的范围从企业普遍存在的常见攻击到更高级、更持久的攻击，这些攻击可能针对我们，因为作为一家另类资产管理公司，我们持有关于现有和潜在投资的机密和其他价格敏感信息。网络攻击和其他安全威胁可能来自各种各样的来源，包括网络罪犯、民族国家黑客、黑客活动家和其他外部团体。因此，由于电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子的攻击，我们可能面临更高的安全漏洞或破坏敏感信息的风险。
我们业务的有效运作有赖于电脑硬件和软件系统，以及数据处理系统和信息的安全处理、存储和传输，这些都容易受到安全漏洞和网络事故的影响。网络事件被认为是威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不利事件。这些事件可能是故意攻击或无意事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统，目的是挪用资产、窃取机密信息、损坏数据或造成运营中断。此外，我们和我们的员工可能成为欺诈性电子邮件或其他旨在未经授权访问专有或敏感信息的目标。这些事件的结果可能包括中断运营、错误陈述或不可靠的财务数据、欺诈性转账或转账请求、被盗资产或信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、诉讼以及对我们的业务关系的损害，导致我们的业务和运营结果受损。随着我们对科技的依赖日益增加，我们的信息系统(无论是内部信息系统还是由第三方服务提供商提供的信息系统)面临的风险也随之增加。我们已经实施了旨在降低网络安全风险和网络入侵的流程、程序和内部控制，并依靠业界公认的安全措施和技术来安全地维护我们信息系统中维护的机密和专有信息；然而，这些措施以及我们对网络事件风险性质和程度的认识的增强，并不保证网络事件不会发生和/或我们的财务业绩。, 行动或机密信息不会受到此类事件的负面影响，特别是因为网络事件的技术经常变化，或者直到启动才被识别，而且网络事件的来源可能很广泛。
我们收集并存储在数据中心和网络中的高度敏感数据(包括我们专有的业务信息和知识产权，以及员工、客户和其他人的个人身份信息)的数量迅速增加，加剧了这些风险。我们的产品还可能投资于具有国家或地区形象的战略资产或基础设施资产，这些资产的性质可能使它们比其他资产或企业面临更大的恐怖袭击或安全漏洞风险。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。如果基金投资者、员工或其他个人识别或专有业务数据的重大实际或潜在盗窃、损失、腐败、暴露、欺诈使用或滥用，无论是由第三方或由于员工渎职(或有权访问此类机密信息的第三方服务提供商的疏忽或不当行为)或其他原因，如果不遵守我们关于此类数据或知识产权的合同义务或其他法律义务，或违反我们关于此类数据的隐私和安全政策，可能会导致重大补救措施以及其他成本、罚款和诉讼。
加强数据保护监管可能会导致与我们的业务和产品运营相关的复杂性和风险增加。
我们的业务高度依赖信息系统和技术。与网络或其他安全威胁或中断相关的费用可能无法通过其他方式获得完全保险或赔偿。网络安全已经成为美国和世界各地监管机构的优先事项。我们运营的许多司法管辖区都有与数据隐私、网络安全和个人信息保护相关的法律法规，包括2020年1月1日生效的加州消费者隐私法和2020年3月1日生效的纽约盾法。此外，美国证券交易委员会宣布，合规检查和审查办公室2019年的审查重点之一是继续审查网络安全程序和控制，包括测试这些程序和控制的执行情况。此外，《欧洲通用数据保护条例》(以下简称《GDPR》)于2018年5月正式生效。GDPR下的数据保护要求比之前欧洲立法规定的更严格。违反GDPR的行为将受到巨额罚款，最高可达2000万欧元或集团全球年营业额的4%。因此，不遵守上述任何法律或其他类似法律，将对我们的业务构成严重风险。一些司法管辖区还颁布了法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人。安全漏洞可能会潜在地危及我们、我们员工或我们产品投资者或交易对手在我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的机密和其他信息，或者以其他方式导致我们、我们员工、我们产品投资者的中断或故障。, 这可能会导致我们的交易对手或第三方的运营出现重大损失、增加成本、扰乱我们的业务、对我们的产品投资者和其他交易对手承担责任、监管干预或声誉损害。此外，如果我们不遵守相关法律法规，可能会导致监管机构的调查和处罚，这可能会导致负面宣传，并可能导致我们的产品投资者和客户对我们的安全措施的有效性失去信心。
我们受到诉讼风险的影响，因此，我们可能面临法律责任，并可能损害我们的专业声誉。
法律责任可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响，或者对我们的声誉造成损害，从而损害我们的业务。我们在很大程度上依赖我们的业务关系、诚信的声誉和高水平的专业服务来吸引和留住基金投资者，并为我们的产品寻找投资机会。因此，私人诉讼当事人或监管机构对我们不当行为的指控，无论最终结果对我们有利还是不利，以及对我们、我们的投资活动或整个投资行业的负面宣传和媒体猜测，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，这可能会损害我们的业务。
此外，管辖这类发行人和投资的有限责任的法律和法规因司法管辖区而异，在某些情况下，某些司法管辖区的法律可能不仅规定从产生负债的发行人或投资组合公司的有限责任保护中剥离出来，而且还规定可以追索与发行人共同控制的其他实体的资产，或与发行人属于同一经济集团的其他实体的资产。例如，如果我们产品的任何投资在一个司法管辖区面临破产或破产程序，并被发现根据当地消费者保护、劳工、税收或破产法负有债务，该司法管辖区的法律可能允许当局或债权人对该司法管辖区内其他投资持有的资产(包括我们的产品持有的资产)提出留置权或其他追索权。不能保证我们不会因上述风险而受到不利影响。
我们可能无法为潜在的诉讼或其他风险提供足够的保险。
我们可能无法以商业上合理的条款或足够的承保水平维持足够的保险，以应对我们可能面临的与潜在索赔相关的潜在责任，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能面临各种索赔的损失风险，包括与证券、反垄断、合同、网络安全、欺诈和各种其他潜在索赔有关的索赔，无论这些索赔是否有效。保险和其他保障措施可能只会部分补偿我们的损失(如果有的话)，如果索赔成功并且超出或不在我们的保单承保范围内，我们可能需要为成功的索赔支付一大笔款项。某些灾难性的损失，如战争、地震、台风、恐怖袭击或其他类似事件造成的损失，可能不能投保，或者只能按很高的费率投保，以至于维持保险范围会对我们的业务、我们的投资基金及其投资造成不利影响。总体而言，与恐怖主义有关的损失保险变得更加困难和昂贵。一些保险公司将恐怖主义保险排除在其所有风险保单之外。在某些情况下，保险公司针对恐怖行为提供的保险范围非常有限，需要额外的保费，这可能会极大地增加财产伤亡保险的总成本。因此，我们、我们的产品和他们的投资可能得不到恐怖主义或某些其他灾难性损失的保险。
我们使用杠杆来为我们的业务融资，这让我们面临着巨大的风险。我们加入的信贷安排所要求的任何担保权益或负面契约都可能限制我们在资产上建立留置权以获得额外债务的能力。
我们可以选择通过发行优先票据、循环信贷机制下的借款或在未来发行额外债务来为我们的业务运营提供资金。我们现有和未来的负债使我们面临与使用杠杆相关的典型风险。任何这些事件或趋势的发生或持续可能导致我们遭受评级机构分配给我们的债务的信用评级下降，这可能导致循环信贷安排下适用于借款的利率上升，并可能对我们的业务造成其他重大不利影响。我们依赖于金融机构以对我们合理的条件向我们提供信贷。不能保证这些机构将继续向我们提供信贷，或续签我们可能与它们签订的任何现有信贷协议，也不能保证我们能够在未偿还贷款到期时对其进行再融资。此外，未来发生的额外债务可能导致我们现有企业信用评级的潜在下调，这可能会限制未来融资的可获得性，并增加我们的借款成本。此外，我们的循环信贷安排包含一些我们需要遵守的契约。
在没有补救或豁免的情况下不遵守任何公约，将构成违约事件，而由于违反某些公约而导致的违约事件，可能会由贷款人选择，导致未偿还本金和利息加速偿还。此外，如果我们承担额外的债务，我们的信用评级可能会受到不利影响。
蓝猫头鹰可能会向其产品和投资的某些贷款人提供与某些投资有关的业绩担保，特别是在房地产产品线上。商业房地产融资中的贷款人通常会要求提供此类担保，其中通常规定，贷款人可以就某些不良行为向担保人追偿损失，如欺诈或故意虚报、故意浪费、故意不当行为、犯罪行为、挪用资金、自愿承担被禁止的债务以及贷款人遭受的环境损失。预计商业地产融资安排一般都需要这样的担保，一旦要求这样的担保，蓝猫头鹰的资产可能会受到实质性的不利影响。
随着我们优先票据、循环信贷安排和任何未来债务到期，我们可能需要通过进入新的安排或发行额外的债务进行再融资，这可能会导致更高的借款成本，或者发行股本，这将稀释现有股东的权益。我们也可以用手头的现金、持续经营提供的现金或出售资产的现金来偿还这些借款。我们可能无法在未来以有吸引力的条款进入新的设施或发行债券或股票，或者根本不能。循环信贷安排下的借款是基于SOFR的债务。因此，如果这些借款在未来不被套期保值为固定利率，短期利率的提高将增加我们的利息成本。
与法律和监管环境相关的风险
我们的业务受到广泛的国内和国外法规的约束，这可能会使我们面临巨大的成本和合规性要求，而我们如果不遵守这些法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务以及金融服务业一般都受到美国和外国司法管辖区的政府机构和自律组织或交易所的广泛监管，包括定期检查，这些监管涉及证券、反垄断、反洗钱、反贿赂、税收和隐私等方面。每个对我们有管辖权的监管机构都有监管金融服务的多方面的权力，包括授予和在特定情况下取消进行特定活动的许可的权力。金融服务业可能面临日益艰难的政治和监管环境，尤其是由于最近总统政府的更迭。新政府已表示支持呼吁加强对金融服务业监管的提案。如果这些建议成为政策，这些发展，包括投资者对这些建议的看法和反应，可能会对我们的业务、我们的产品以及我们产品投资的公司的业务产生实质性的不利影响。
我们最近将业务扩展到加拿大、英国、香港和新加坡。与美国相比，这些司法管辖区管理我们业务的法律和规则之间的差异导致监管要求不一致，可能无法在我们的业务中以经济高效的方式完全协调。
美国证券交易委员会监督我们某些子公司的活动，这些子公司是根据1940年“投资顾问法案”(“Advisers Act”)注册的投资顾问，以及我们的BDC受“投资公司法”监管的活动。
1940年投资顾问法案：“顾问法”对投资顾问从事本金和机构交叉交易的能力施加了具体限制。我们的注册投资顾问受到额外要求的约束，其中包括：向客户披露有关我们业务的信息；维护书面政策和程序；维护广泛的簿册和记录；对我们可能收取的费用类型的限制，包括履约费和附带权益；招揽安排；维持有效的合规计划；客户资产托管；客户隐私；广告；以及代理投票。不遵守《顾问法案》规定的义务可能会导致调查、制裁、罚款、限制我们或我们的人员的活动以及声誉损害。
根据“顾问法案”，投资顾问(无论是否根据“顾问法案”注册)对其客户负有受托责任。美国证券交易委员会对这些义务的解释是，对自营账户、个人账户和客户账户的交易；在客户之间分配投资机会；执行交易；以及向客户推荐等施加标准、要求和限制。
《投资公司法》：我们的子公司是我们BDC的顾问，受《投资公司法》的规章制度约束。我们的发展中国家必须向美国证券交易委员会提交定期和年度报告，还可能被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案的适用条款。此外，根据“投资公司法”，我们的BDC的顾问有信托责任，不得收取过高的赔偿，而“投资公司法”则赋予共同基金和BDC的股东直接私人诉讼的权利，就涉嫌违反这项受托责任的行为寻求补救。
虽然我们对BDC的日常管理行使广泛的自由裁量权，但我们的每个BDC也受到董事会的监督和管理，董事会中的大多数人并不是投资公司法所定义的“利害关系人”。我们每个BDC董事会的职责包括批准我们与我们管理的适用BDC的咨询合同；批准某些服务提供商；确定资产估值和估值方法；监控涉及关联公司的交易；以及批准某些共同投资交易。与我们每个BDC的咨询合同可由该BDC的股东或董事在不超过60天的通知下终止，并在最初的两年任期后由每个BDC的董事会每年续签。
我们的BDC也被禁止在知情的情况下参与与其关联公司的某些交易，除非得到投资公司法和共同投资赎回令的允许。有关其他详细信息，请参阅“我们的私人基金和我们的BDC之间的共同投资可能会产生利益冲突。”.
此外，多德-弗兰克法案授权联邦监管机构审查，并在某些情况下禁止金融机构的薪酬安排，这些安排激励员工从事被认为鼓励覆盖金融机构不适当冒险的行为。2016年，联邦银行监管部门和美国证券交易委员会修订并重新提出了一项规则，该规则一般(1)禁止通过提供过高薪酬来鼓励某些金融机构不适当的风险或可能导致重大经济损失的激励性支付安排，(2)要求这些金融机构向相应的联邦监管机构披露有关激励性薪酬安排的信息。多德-弗兰克法案还指示美国证券交易委员会采用一项规则，要求上市公司采用并披露政策，要求在公司被要求发布会计重述的情况下，或有偿还现任和前任高管的相关激励薪酬义务。美国证券交易委员会已经提出了这一规则，但尚未采纳。如果上述规则被采纳，我们招聘和留住投资专业人士和高级管理人员的能力可能会受到限制。
其他证券法：这些豁免的撤销、挑战或不可用可能会增加我们的经营成本，或者使我们受到监管行动或第三方索赔的影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，证券法下规则D的第506条包括“不良行为者”取消资格条款，禁止发行人或任何其他“受担保人”根据规则第506条的避风港发行或出售证券，前提是该规则下的刑事、监管或法院命令或其他“取消资格事件”的标的是美国证券交易委员会没有放弃的。根据该规则，“受覆盖人士”的定义包括发行人的董事、普通合伙人、董事总经理及行政人员和发起人，以及因招揽投资者而获得补偿的人士。因此，如果我们或任何“承保人”是该规则下被取消资格的事件的对象，而我们无法获得豁免或在某些情况下终止与该“承保人”的合作，我们依赖规则506提供或销售我们产品的能力以及我们业务的很大一部分将受到损害。
遵守现有的和新的法规使我们付出了巨大的成本。适用于我们业务的监管框架的任何变化或其他发展，以及以前公认的行业惯例的变化，可能会给我们带来额外的成本，需要我们的高级管理层的关注，或者限制我们开展业务的方式。我们可能会因这些政府当局和自律组织对现行法律和规则的解释或执行发生变化而受到不利影响。美国或其他地方的额外立法、加强全球对筹款活动的监管、自律组织或交易所颁布的规则的变化，或者现有法律和规则的解释或执行的变化，都可能直接影响我们的运营模式和盈利能力。此外，如果我们未能遵守适用的法律或法规(包括劳动法)，可能会受到罚款、谴责、停职或其他制裁，包括撤销我们的相关子公司作为投资顾问的注册，或我们的经纪-交易商附属公司作为注册经纪-交易商的注册。
即使监管机构以很小的金额对我们、我们的一个子公司或我们的附属公司或我们的人员实施制裁，应对此类问题所产生的成本也可能是巨大的。与制裁相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响，使我们更难筹集新的和后续的资金，并阻碍其他人与我们做生意或接受我们产品的投资。
监管机构加强对金融服务业的审查可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
金融服务业一直是全球监管机构加强审查的对象。特别是，美国证券交易委员会及其员工更狭隘地关注与另类资产管理公司相关的问题，包括成立专门部门专门审查此类公司，并在某些情况下对这些公司及其负责人和员工采取执法行动。最近一段时间，行业内部出现了多起执法行动，预计美国证券交易委员会将继续对资产管理公司采取执法行动。执法活动的增加已经并可能进一步导致我们重新评估某些做法，并在必要和适当的情况下调整我们的合规控制职能。
尽管美国证券交易委员会最近的审查重点清单包括网络安全合规和控制以及对投资咨询公司进行基于风险的审查等项目，但人们普遍预计，美国证券交易委员会对另类资产管理公司的监管将继续实质上侧重于与受托责任透明度和投资者披露做法相关的关切(见-我们在资本分配和共同投资机会方面可能会出现利益冲突。“)。尽管美国证券交易委员会提到了这一领域在信息披露和行业做法方面的改进，但它也表示，在特定领域存在改进的空间，包括收费和支出(以及此类费用和支出的分配)和共同投资做法。为此，许多公司在审查期间或直接收到美国证券交易委员会执行司的询问，涉及各种与透明度有关的话题，包括加快监管费、违约费用的分配、公司负责人和员工的外部经营活动、团购安排和一般利益冲突披露。虽然我们认为我们已经就上述内容做出了适当和及时的披露，但美国证券交易委员会的工作人员可能不同意。
此外，美国证券交易委员会强调，国开行董事会监督和估值做法是其投资顾问考试的重点领域之一，并对在估值方面误导投资者的顾问采取了执法行动。如果美国证券交易委员会调查发现我们的方法或程序存在错误，我们和/或我们的董事会成员和管理层可能会受到处罚和罚款，这可能会损害我们的声誉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的大都会议会作为业务发展公司，其运作所受的规管，会影响它们筹集额外资金的能力，以及它们筹集额外资金的方式。
我们的BDC已选择根据“投资公司法”作为业务发展公司进行监管。许多管理业务发展公司的规定限制了与蓝猫头鹰内部其他实体的杠杆产生、共同投资和其他交易。我们的某些产品可能会受到限制，不得与我们的BDC及其子公司进行交易。作为受“投资公司法”监管的业务发展公司，我们的BDC可以发行债务证券或优先股，并从银行或其他金融机构借入资金，统称为“优先证券”，最高限额为“投资公司法”允许的最高额度。
BDC一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售普通股。然而，如果(1)适用的BDC董事会认为出售普通股符合BDC的最佳利益和BDC股东的最佳利益，并且(2)适用的BDC的股东已经批准了在过去12个月内进行此类出售的政策和做法，则BDC可以低于该普通股当时的资产净值的价格发行和出售其普通股或收购该普通股的认股权证、期权或权利。在任何这种情况下，发行和出售BDC的证券的价格不得低于在适用的董事会确定的情况下与该等证券的市值非常接近的价格。
此外，作为受《投资公司法》监管的业务发展公司，我们的BDC目前只能在每次发行后产生债务或发行优先证券，其资产覆盖率至少等于150%，ORCC II除外，它要求保持至少200%的资产覆盖率。如果我们的BDC的资产覆盖率低于规定的资产覆盖率，并且它用来偿还债务的任何金额都不能向其普通股股东分红，那么我们的BDC支付股息的能力将受到限制。上述任何情况都可能对我们的BDC产生重大不利影响，从而对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
出于美国联邦所得税的目的，我们的BDC已选择按照守则M分节的规定被视为受监管的投资公司(“RIC”)。为了维持其作为社区中心的地位，我们的大都会议会必须符合一定的收入来源、资产多元化和每年分配的要求。我们的每个BDC一般都需要向其股东分配至少90%的此类BDC的投资公司应纳税收入，以维持其RIC地位。
确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的方法或选择替代LIBOR的方法的改变可能会影响我们产品持有的投资价值，并可能影响我们的运营业绩和财务业绩。
伦敦银行间同业拆借利率(Libor)，即伦敦银行间同业拆借利率(Libor)，是伦敦银行间市场上银行间拆借交易中使用的基本利率，被广泛用作设定全球贷款利率的参考。我们的产品，尤其是我们的BDC，通常使用LIBOR作为他们发放给投资的定期贷款的参考利率，这样，根据发放给投资组合公司的定期贷款应支付给我们的利息是使用LIBOR计算的。我们债务投资的条款通常包括最低利率下限，这是根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计算的。
负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，2021年后不会强制面板银行向LIBOR出资。此外，2021年3月，FCA宣布，2021年12月21日之后，将不再提供一周和两个月美元LIBOR设置，隔夜、一个月、三个月、六个月和12个月LIBOR利率的美元设置将在2023年6月30日后停止发布。目前尚不清楚届时LIBOR是否将不复存在，或者是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2023年之后继续存在。LIBOR的终止，以及与建立任何替代参考利率相关的不确定性，可能会对我们的资本成本和基于LIBOR的证券市场产生不利影响，这可能会对我们投资组合的收益或价值产生不利影响。
多个主要司法管辖区(例如美国、英国、欧盟、瑞士和日本)的中央银行和监管机构已召集工作小组，寻找合适的银行同业拆息(“同业拆息”)替代利率，并实施过渡。为了确定美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的后续利率，由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee，简称ARRC)成立了。研究报告建议，有抵押隔夜融资利率(SOFR)加上建议的利差调整，作为LIBOR的首选替代利率。SOFR是衡量隔夜拆借现金成本的指标，由美国国债担保，基于可直接观察到的美国财政部支持的回购交易。然而，鉴于SOFR是由政府证券支持的有担保利率，它将是一个不考虑银行信用风险的利率(就像LIBOR的情况一样)。因此SOFR可能低于LIBOR，与金融机构融资成本的关联性较小。尽管SOFR加上建议的利差调整似乎是美元LIBOR的首选替代率，而且其使用继续稳步增长，但目前无法预测任何此类变化、任何替代参考利率的建立或美国、英国或其他地方可能实施的LIBOR改革的影响。
因此，如果目前形式的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)无法继续存在，而且没有就替代率达成广泛一致，或者如果替代率与LIBOR有很大不同，可能会导致信贷市场普遍中断。取消伦敦银行间同业拆借利率或对确定或监管伦敦银行同业拆借利率的任何其他改变或改革可能会对任何与伦敦银行同业拆借利率挂钩的证券、贷款和其他由我们的投资或由于我们的投资而持有的或由于我们的投资或我们的整体财务状况或经营结果而持有的市场或其价值产生不利影响。此外，如果LIBOR不复存在，我们的产品、我们产品的借款人以及我们的合作伙伴经理和他们各自的投资组合公司可能需要重新谈判2023年以后的信贷协议，这些协议利用LIBOR作为确定利率的一个因素，以便用建立的新标准取代LIBOR，这可能会对我们的整体财务状况或运营结果产生不利影响。在替换LIBOR之后，部分或全部这些信贷协议可能会以较低的利率计息，就我们的产品作为贷款人而言，这可能会对它们的表现产生不利影响，可能会对我们的产品及其投资组合公司的运营业绩产生不利影响。此外，如果伦敦银行同业拆借利率不复存在，我们的产品及其投资组合公司可能需要重新谈判其信贷安排的某些条款。如果我们的产品和他们的投资组合公司无法做到这一点，他们的信贷安排下提取的金额可能会以更高的利率计息，这将增加他们的借款成本，进而影响他们的经营业绩。
如果不遵守美国证券交易委员会和某些州实施的“付费游戏”规则，以及对“付费游戏”监管制度的改变，可能会对我们的业务产生不利影响。
自2010年以来，各州和其他监管机构开始要求投资经理注册为说客。我们在加利福尼亚州注册为说客。这些注册要求对注册说客及其雇主施加了重大的合规义务，可能包括年度注册费、定期披露报告和内部记录保存，还可能禁止支付或有费用。
根据适用的美国证券交易委员会规则，投资顾问必须实施合规政策，除其他事项外，旨在跟踪顾问的某些员工的贡献以及招揽政府实体的第三方的参与，并保存某些记录，以使美国证券交易委员会能够确定是否遵守了规则。此外，对于投资顾问的“付费游戏”做法，州一级也有类似的规定。FINRA有自己一套类似于美国证券交易委员会的“付费游戏”规定。
由于我们的公共养老金计划是我们产品的投资者，如果我们或规则涵盖的其他人之一做出任何被禁止的供款或付款，无论是实质性的还是出于从公共养老金计划获得投资的意图，这些规则可能会对我们的业务实施重大的经济制裁。我们还可能收购其他投资经理或聘用其他人员，他们与我们不受相同的限制，但在我们拥有或雇用这些人之前，他们的活动及其负责人的活动可能会影响我们的产品提升。我们任何不遵守这些规则的行为都可能导致我们失去对咨询服务的补偿，或者使我们面临重大处罚和声誉损害。
如果不遵守有关防止洗钱或恐怖主义或国家安全的规定，可能会对我们的业务造成不利影响。
作为我们根据适用法律防止洗钱的责任的一部分，我们可能要求详细核实潜在投资者的身份和此类潜在投资者的资金来源。如果潜在投资者延迟或未能提供验证所需的任何此类信息，我们可能会拒绝该投资者使用我们的产品。我们可能会不时提出要求(在订阅过程之外)，我们的产品的有限合伙人将有义务应此类要求向我们提供可能需要不时提供的附加信息，以便我们履行这些法律和将来可能采用的其他法律规定的义务。此外，我们可能有义务不时向不同司法管辖区的监管机构提交报告，其中包括我们产品有限合伙人的身份和涉及我们产品利益的可疑活动。如果确定任何投资者或任何投资者的任何直接或间接所有者是本法律中任何被禁止的人，或以其他方式从事本法律禁止的类型的活动，我们可能有义务(除其他将要采取的行动外)停止向该投资者分发任何资金，或导致该投资者的利益被取消或以其他方式赎回(不支付与该等利益有关的任何代价)。
1970年的银行保密法和美国爱国者法案要求金融机构(包括银行、经纪自营商和投资公司)建立和维护合规计划，以防范洗钱活动。目前或将来，法律或法规可能会要求我们、我们的产品或我们的任何附属公司或其他服务提供商建立额外的反洗钱程序，收集有关我们产品有限合伙人的信息，与政府当局共享有关我们产品有限合伙人的信息，或对利益转移实施额外限制。这些要求可能会导致费用增加，并可能导致执法行动的风险敞口。
美国和其他司法管辖区的经济制裁法律可能禁止我们及其附属公司与某些国家、个人和公司进行交易，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
美国和其他司法管辖区的经济制裁法律可能会限制或禁止我们或我们的附属公司与某些国家、地区、个人和实体进行交易。在美国，美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理和执行建立美国经济和贸易制裁的法律、行政命令和法规，这些法律、行政命令和法规除其他外，限制或禁止与某些非美国国家、地区、个人和实体进行直接和间接交易，以及向这些国家、地区、个人和实体提供服务。这些类型的制裁可能会在某些司法管辖区严重限制或完全禁止贷款活动，违反任何此类法律或法规，可能会导致重大的法律和金钱处罚，以及声誉损害。OFAC制裁计划经常变化，这可能会使我们或我们的附属公司更难确保遵守。此外，外国资产管制处的执法行动正在增加，这可能会增加我们成为此类实际或威胁执法行动的对象的风险。此外，因俄罗斯和乌克兰之间敌对行动升级而实施的任何制裁都可能影响我们基金的投资组合公司，进而可能影响我们。
此外，2012年“减少伊朗威胁和叙利亚人权法案”(“该法”)2019年条款对“交易所法案”进行了修订，要求根据“交易所法案”第13条承担“美国证券交易委员会”报告义务的公司在其定期报告中披露在相关定期报告所涵盖的期间涉及OFAC针对的伊朗或其他个人和实体的具体交易或交易。在某些情况下，ITRA要求公司披露这些类型的交易，即使这些交易在美国法律允许的情况下也是允许的。目前可能或在当时可能被视为我们关联公司的公司可能会不时向我们公开提交和/或提供此类披露。我们不会独立核实或参与这些披露的准备工作。我们和我们的上市交易基金被要求在此类活动被披露后定期或每年单独向美国证券交易委员会提交通知，美国证券交易委员会被要求在其网站上发布此类披露通知，并将报告发送给总统和某些美国国会委员会。披露此类活动，即使此类活动不受适用法律的制裁，并且由于这些活动而实际对我们或我们的附属公司施加的任何制裁，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，任何未按要求披露任何此类活动都可能额外导致罚款或处罚。
我们受制于欧洲经济区的法律法规，包括另类投资基金经理指令，这可能会增加我们的监管成本和负担。
AIFMD监管某些私募基金经理在欧洲经济区内从事基金管理活动或向投资者推销基金利益的活动。
只要我们的任何一种产品积极向在欧洲经济区注册的投资者推销：(I)我们和该基金将受到AIFMD规定的某些报告、披露和其他合规义务的约束，这将导致该基金产生额外的成本和支出；(Ii)我们和该基金可能在某些欧洲经济区司法管辖区根据国家法律承担额外的监管或合规义务，这将导致该基金产生额外的成本和开支，或者可能以其他方式影响该基金的管理和运营；(Ii)我们和该基金可能会在某些欧洲经济区根据国家法律承担额外的监管或合规义务，这将导致该基金产生额外的成本和开支，或者可能以其他方式影响该基金的管理和运营；(Iii)我们须向监管机构及第三者提供有关该基金及其投资的详细资料；及。(Iv)AIFMD亦会限制该基金与欧洲经济区投资有关的某些活动，包括在某些情况下，该基金能否在拥有该基金的首两年内对欧洲经济区投资组合公司进行资本重组、再融资或可能的重组，这可能会影响该基金的整体运作。此外，一些欧洲经济区司法管辖区可能会选择限制或禁止向这些司法管辖区的投资者推销非欧洲经济区基金，这可能会使我们的产品更难提高其目标承诺额。我们依赖第三方提供商来确保我们遵守这些法规，包括所需的注册，这可能会增加我们的合规成本和不合规风险。
未来，非欧洲经济区另类投资基金经理(“AIFM”)可能会根据泛欧洲营销“护照”在欧洲经济区内营销另类投资基金(“AIF”)，而不是根据各国的私募制度。非欧洲经济区AIFM可能需要遵守AIFMD下的各种附加要求，其中可能包括以下一项或多项：额外的业务行为和组织要求；有关某些人员薪酬的规则；最低监管资本要求；对杠杆使用的限制；对投资者和欧洲经济区母国监管机构的额外披露和报告要求；独立评估AIF的资产；以及指定独立托管机构。一些欧洲经济区成员国表示，当护照可用时或之后不久，它们将停止实施国家私募制度，这意味着获得护照的非欧洲经济区AIFM将被要求遵守AIFMD的所有相关条款，以便在这些司法管辖区向专业投资者进行营销。因此，如果将来非EEA AIFM根据护照只能在某些EEA司法管辖区销售，我们可能不会寻求在这些司法管辖区营销我们产品的权益，这可能会导致我们产品投资的总金额减少。或者，如果我们试图遵守使用护照的要求，这可能会产生不利影响，其中包括增加我们某些产品及其投资的运营和管理的监管负担和成本，并可能需要改变关键人员的薪酬结构，从而影响我们招聘和留住这些人员的能力。
我们提供咨询或管理的某些基金或账户受ERISA和守则第4975条的受托责任和禁止交易条款的约束，如果我们的某些其他基金或账户未能满足ERISA下“计划资产”规定下的例外情况，我们的业务可能会受到不利影响。
我们产品的许多投资者都受ERISA第一章的受托和禁止交易条款以及国内税法的平行条款的约束；然而，我们的大部分产品依赖于ERISA下的“计划资产”规定下的“微不足道的参与”例外。因此，在这些基金的管理方面，我们不受ERISA(或国内税法的平行规定)的要求。但是，如果这些资金出于任何原因未能满足该例外情况，并且没有其他例外情况可用，则该故障可能会严重干扰我们与这些资金相关的活动，或使我们面临与我们未能遵守适用要求相关的风险。举例来说，基金的管治文件一般会对基金的一般合伙人或管理人施加某些义务，使基金的资产不会被视为“计划资产”，而违反这项义务可能会为我们带来法律责任。此外，如果基金的资产成为计划资产(无论是因为我们的违规、法律变更或其他原因)，对我们的产品应用ERISA相关要求可能会阻止我们按预期运营基金，并可能导致基金违反与合作伙伴经理或其他投资的义务，这将对我们的产品产生重大责任，并可能严重影响基金进行任何进一步投资的能力。此外，我们还组建了少量控股工具，以方便ERISA投资者在我们的产品之外进行共同投资。, 持有工具构成“计划资产”的资产，我们对其充当受托人。虽然我们可能会被要求满足适用的受托标准，并规避ERISA关于此类控股工具及其资产的禁止交易条款，但在每一种情况下，我们管理和控制这些工具的权力都受到与相关基金投资者签订的合同的限制。因此，作为此类车辆的受托人，我们预计不会承担任何责任。
与我们产品相关的风险
我们产品的历史回报不应被视为我们产品的未来结果、我们未来的结果或对我们A类股票投资的任何预期回报。
我们产品的历史业绩主要与我们相关，因为它表明了我们过去和未来可能获得的业绩收入，以及我们的声誉和筹集新资金的能力。然而，我们建议的基金的历史和潜在回报与我们A类股票的回报没有直接联系。因此，我们A类股票的持有者不应得出结论，我们建议的基金的积极表现必然会导致对我们A类股票的投资回报为正。然而，我们建议的产品表现不佳可能会导致我们的收入下降，因此可能会对我们的经营业绩、A类股的回报产生负面影响，并对我们筹集新资金的能力产生负面影响。此外，也不能保证对我们产品的预测或未实现的估值将会实现。
此外，我们产品的历史回报不应被视为这些基金或我们可能募集的任何未来基金的未来回报的指示性指标，部分原因是：
•与我们未来可能经历的市场状况相比，前几个时期的市场状况可能更有利于产生积极的业绩；
•我们产品的回报率是根据基金投资的资产净值计算的，反映的是可能永远不会实现的未实现收益；
•我们产品的回报以前受益于可能不会再次出现的投资机会和一般市场状况，包括以有吸引力的条款获得债务资本，以及获得不良债务机会，我们可能无法实现同样的回报或有利可图的投资机会，也可能无法迅速部署资本；
•我们在这份报告中提供的历史回报主要来自我们早期基金的表现，而未来的基金回报将越来越依赖于我们的新基金或尚未成立的基金的表现，这些基金可能几乎没有实现的投资记录；
•我们产品的历史投资是在很长一段时间内，在不同的市场和宏观经济周期中进行的，我们现在或未来基金进行未来投资的情况可能与过去的情况有很大不同；
•我们某些产品的诱人回报是由投资资本的快速回报推动的，并不是我们所有的产品都出现了这种情况，我们认为未来发生的可能性较小；
•近年，由於投资于另类基金的资金增加，以及债券市场的流动资金高，对投资机会的竞争日趋激烈，而投资竞争的加剧可能会减低我们未来的回报；以及
•我们新成立的基金在其资本配置期间可能会产生较低的回报。
任何当前或未来基金的未来内部回报率可能与任何特定基金产生的历史内部回报率或我们的整个产品的内部回报率有很大差异。未来的回报还将受到本委托书中其他地方描述的风险的影响，包括特定基金投资的行业和业务的风险。
我们产品的某些资产的估值方法可能会受到很大主观性的影响。
对我们产品的许多投资都是非流动性的，因此没有容易确定的市场价格。我们根据我们对这些投资的估值，或独立第三方对其截至确定日期的价值的估值来对这些投资进行估值。公允价值的确定，以及我们的产品在任何报告期内可能确认的未实现增值或折旧金额，在一定程度上是主观的。我们的产品一般按季度公允价值对其投资进行估值，该公允价值由我们产品各自的董事会或估值委员会(视情况而定)真诚地确定，基于(其中包括)第三方估值公司的投入，并考虑任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司的支付能力及其收益、投资组合公司运营的市场、与上市公司的比较、贴现现金流、当前市场利率和其他相关因素。由于这种估值，特别是私人证券、私人公司和私人拥有的房地产的估值本身就不确定，因此，由于当前市场状况的变化，估值可能会在短期内大幅波动。如果有关投资的公允价值的确定大大高于出售此类投资的最终变现价值，基金的资产净值可能会受到不利影响。这些估值反过来可能会影响我们业务获得的管理费或业绩收入。
我们的产品使用杠杆可能会大幅提高这类基金的回报，但也可能导致重大损失或全部资本损失。
我们的产品，特别是我们的直接贷款和房地产产品，使用杠杆作为各自投资计划的一部分，并在某些产品中定期借入大量资本。杠杆的使用带来了很大程度的风险，并增加了投资组合价值大幅损失的可能性。基金可以不时借钱购买或携带证券，也可以与嵌入杠杆的交易对手进行衍生品交易。我们产品对杠杆的使用放大了投资权益资本的收益或损失的潜力，从而增加了投资的波动性。如果基金的资产价值下降，杠杆将导致净资产价值比基金没有使用杠杆时的下降幅度更大。同样，基金收益的任何减少都会导致净利润的下降，而不是借入和使用杠杆。这样的下降可能会对基金的偿债能力产生负面影响，这可能会对我们的产品产生实质性的不利影响，从而对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的私人资金往往依赖于获得信贷安排，而信贷安排主要由其投资者未提取的资本承诺担保。这些信贷额度是管理基金现金流的重要部分，包括促进基金收购或为投资提供资金，加强向投资者分配现金的规律性，以及便利向我们支付管理费。如果无法获得或维持这些信用额度，将对我们的产品及其回报和我们产生不利影响，包括增加与管理基金相关的行政成本。
我国房地产资金存在房地产所有权和经营性风险，房地产建设和开发风险较大。
房地产基金的投资将面临房地产及其相关业务和资产的所有权和经营性风险。这些风险包括：
•一般和当地的经济状况；
•区域内竞争性物业的供求变化(例如，过度建设的结果)；
•租户的经济来源；
•修改建筑、环境和其他法律；
•能源和供应短缺；
•各种未投保或不可投保的险别；
•自然灾害；
•改变政府法规(如租金管制和税法)；
•利率的变化；
•可供使用的按揭资金减少，使出售或再融资物业变得困难或不切实际；
•经济的负面发展抑制了旅游活动；
•环境责任；
•资产处置的或有负债；
•与发展项目有关的意外成本超支；以及
•恐怖袭击、战争(包括俄罗斯和乌克兰之间的紧张局势)以及其他我们无法控制的因素。
此外，我们的基金财产通常由租户自行管理或由第三方管理，这使得我们依赖于这些第三方，并使我们面临与这些第三方的行动相关的风险。这些因素中的任何一个都可能导致我们房地产基金的投资价值下降，这可能会对我们的经营业绩产生重大影响。
与我们的结构和治理相关的风险
蓝猫头鹰已选择被视为纽约证交所上市标准所指的“受控公司”，因此，我们的股东可能无法获得非受控公司股东所享有的某些公司治理保护。
只要蓝猫头鹰董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有，根据纽交所的上市要求，蓝猫头鹰就有资格成为“受控公司”.委托人控制着我们已发行股本的大部分投票权。因此，根据纽约证券交易所的上市标准，蓝猫头鹰有资格并已选择被视为“受控公司”，并且将不受以下要求的约束：(I)纽约证券交易所上市标准所界定的多数“独立董事”；(Ii)一个完全由独立董事组成的提名委员会；(Iii)由大多数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会决定的我们高管的薪酬；及(Iv)由独立董事过半数或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐供董事会推选的董事被提名人。
委托人在蓝猫头鹰的权益可能会因为未来的股票发行或他们自己出售A类股的行动而稀释，在这两种情况下，都可能导致失去纽约证交所上市规则规定的“受控公司”豁免。然后，蓝猫头鹰将被要求遵守纽约证交所上市要求的这些条款。
蓝猫头鹰普通股的多级结构具有将投票权与委托人集中在一起的效果，这限制了投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。
由委托人控制的实体持有所有已发行和已发行的B类和D类股票。因此，直至委托人于紧接业务合并结束后(“日落日期”)拥有的总拥有量少于25%为止，委托人将持有Blue Owl股本的90%投票权(按完全摊薄基础)，并将能够控制提交股东审批的事项，包括选举董事、修订我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产或其他主要公司交易。委托人的利益可能与我们的股东不同，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止蓝猫头鹰控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售蓝猫头鹰的过程中获得股本溢价的机会，并可能最终影响A类股的市场价格。
B类和D类股票的持有者与我们A类和C类股票的持有者之间可能会出现潜在的利益冲突。
主要股东(以及戴亚尔资本公司的某些前雇员)持有全部B类和D类股票。因此，委托人与我们及我们持有A、C类股份的持有人之间，可能会出现利益冲突。委托人有能力通过拥有我们普通股的高投票权股份、他们任命我们董事会的一般能力，以及投资者权利协议和我们的公司注册证书中要求他们批准某些公司行动的条款(除了我们董事会的批准之外)来影响我们的业务和事务。如果我们A类和C类股票的持有者对我们董事会的表现不满意，他们没有能力罢免我们的任何董事，无论有没有理由。
此外，通过他们选举我们董事会的能力，委托人有能力间接影响我们投资和处置的金额和时间、现金支出、费用分配、债务、额外合伙企业权益的发行、税收负债和储备金金额，每一项都可能影响可分配给普通股持有人和我们的A类股的现金金额。
此外，由于委托人直接或通过无需缴纳公司所得税的传递实体持有其蓝猫头鹰运营集团单位，可能会在选择、组织和处置投资和其他交易、宣布股息和其他分配以及其他事项方面产生冲突。
特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的公司注册证书和DGCL包含的条款可能会使董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低Blue Owl的A类股票的交易价格。这些规定也可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由现任董事会成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括更换管理层。除其他事项外，我们的公司注册证书及附例包括以下条文：
•一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变董事会多数成员的能力；
•董事会在未经股东批准的情况下发行优先股股票(包括“空白支票”优先股)的能力，以及确定这些股票的价格和其他条款(包括优先股和投票权)的能力，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
•董事会有权选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺；
•要求董事只有在有原因的情况下才能从董事会中解职；
•股东不能在日落日期后经书面同意采取行动；
•要求股东特别会议只能由董事会、董事会主席或蓝猫头鹰首席执行官召开，这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；
•控制董事会和股东大会的召开和安排程序；
•董事会是否有能力修订附例，这可能会允许董事会采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修订附例以便利主动收购企图的能力；以及
•
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。
此外，作为特拉华州的一家公司，注册人一般受特拉华州法律(包括《DGCL》)的约束，尽管我们已选择不受《DGCL》第203条的约束。
我们的公司注册证书、我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制股东从他们持有的我们股本股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
此外，如下所述，投资者权利协议的条文为股东一方提供若干董事会代表及其他同意权，而该等权利亦可能具有延迟或防止控制权变更的效果。
我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
本公司的公司注册证书规定，除非吾等书面同意选择替代法院，否则(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)任何声称蓝猫头鹰现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东违反对Blue Owl或我们股东的受信责任的诉讼，或任何关于协助和教唆该涉嫌违规的索赔，(C)针对我们或我们的任何现任或前任董事、高管、其他员工的索赔，代理人或股东(I)根据DGCL、我们的公司注册证书(可能被修订或重述)或我们的附例的任何条款产生，或(Ii)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(D)针对我们或我们任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东提出索赔的任何诉讼，受特拉华州法律的内部事务原则管辖，对于前述(A)至(B)款中的任何诉讼，在特拉华州衡平法院进行独家审理；但是，上述规定不适用于以下索赔：(1)特拉华州衡平法院认定存在不受特拉华州衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后的10天内不同意衡平法院的个人管辖权)；(2)属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔；或(3)根据联邦证券法(包括《证券法》)产生的索赔，其中包括关于以下事项的索赔：(1)属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔；或(3)根据联邦证券法(包括《证券法》)产生的索赔。, 成为唯一和排他性的论坛。尽管如上所述，本公司注册证书第十三条的规定不适用于为强制执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和排他性法院审理的任何其他索赔。
这一选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们或其董事、高级管理人员、股东、代理人或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致管理层和董事会的时间和资源分流。
注册人为控股公司，其唯一主要现金来源是其于Blue Owl Operating Partnership的间接权益(透过Blue Owl GP持有)，因此其依赖其附属公司作出的分派来缴税、促使Blue Owl GP根据应收税款协议支付款项及支付股息。
注册人为一间控股公司，除透过Blue Owl GP间接拥有GP Units及若干与以业务合并所得款项收购Blue Owl Operating Group Units有关的递延税项资产外，并无其他重大资产。因此，注册人没有产生收入或现金流的独立手段。注册人的缴税能力、促使Blue Owl GP根据应收税款协议支付款项以及支付股息的能力将取决于Blue Owl运营合伙企业的财务业绩和现金流及其(直接或间接)从Blue Owl运营合伙企业获得的分派。蓝猫头鹰经营合伙企业的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱蓝猫头鹰经营合伙企业支付此类分派的能力。此外，如果注册人或蓝猫头鹰GP需要资金，而蓝猫头鹰经营合伙企业根据适用法律或法规或任何融资安排的条款被限制进行此类分配，或者蓝猫头鹰经营合伙企业因其他原因无法提供该等资金，则可能对蓝猫头鹰的流动资金和财务状况产生重大不利影响。
根据这里的讨论，蓝猫头鹰运营伙伴关系将继续被视为美国联邦所得税的合作伙伴，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额将分配给普通单位和普通单位的持有者。因此，蓝猫头鹰GP将被要求为其在蓝猫头鹰经营合伙企业任何净应纳税收入中的可分配份额缴纳所得税。根据蓝猫头鹰有限合伙协议的条款，蓝猫头鹰经营合伙企业有义务向按某些假设税率计算的共同单位和GP单位的持有者进行税收分配。除税项支出外，Blue Owl还将产生与其运营相关的支出，包括Blue Owl GP在应收税金协议下的支付义务，这可能是一笔很大的费用，其中一些将由Blue Owl运营合伙企业偿还(不包括应收税金协议下的支付义务)。Blue Owl打算促使Blue Owl GP促使Blue Owl运营合伙企业按比例向共同单位和GP单位的持有人进行普通分配和税收分配，金额足以支付所有适用税款、相关运营费用、Blue Owl GP根据应收税款协议支付的款项以及Blue Owl宣布的股息(如果有)。然而，如上所述，蓝猫头鹰经营合伙企业进行这种分配的能力可能受到各种限制和限制，包括但不限于保留履行蓝猫头鹰经营合伙企业义务所需的金额，以及对违反蓝猫头鹰经营合伙企业债务协议中包含的任何适用限制或任何适用法律的分配的限制, 否则，这将导致蓝猫头鹰运营伙伴关系资不抵债。如果Blue Owl GP因任何原因无法根据应收税金协议付款，则此类付款将被推迟，并将在支付之前计息；然而，如果在特定期限内不付款可能构成违反应收税金协议下的重大义务，从而加快应收税金协议下的付款速度，这可能是重大的。
如果蓝猫头鹰经营合伙企业对应税收入的计算不正确，蓝猫头鹰经营合伙企业和/或其合作伙伴，包括注册人或蓝猫头鹰GP，可能在以后几年根据本法律及其相关指导承担重大责任。
如果其中一家蓝猫头鹰经营合伙企业被视为美国联邦所得税或州税收方面的公司，那么此类蓝猫头鹰经营合伙企业可供分配的金额可能会大幅减少，注册人股票的价值可能会受到不利影响。
但是，如果一个实体是“公开交易的合伙企业”，那么在美国联邦所得税中被归类为合伙企业的实体(如蓝猫头鹰经营合伙企业中的任何一个)仍然可以被视为公司，并按公司纳税，除非这种待遇适用于例外情况。对于美国联邦所得税而言，本应被归类为合伙企业的实体将被视为“公开交易合伙企业”，前提是此类实体的权益在成熟的证券市场上交易，或者此类实体的权益很容易在二级市场或相当于二级市场的市场上交易。如果其中一家Blue Owl Operating Partnership被认定为美国联邦所得税的“公开交易合伙企业”(作为一家公司应纳税)，则该Blue Owl Operating Partnership将按适用于公司的美国联邦所得税税率对其收入征税，并且此类Blue Owl Operating Partnership向其合作伙伴(包括Blue Owl GP)的分配将按照此类Blue Owl Operating Partnership的收益和利润作为股息征税。此外，我们将不再受益于蓝猫头鹰运营合伙企业资产的税基因通用单位交换而增加的好处。根据交换协议，若干Blue Owl股权持有人可不时在符合交换协议条款的情况下，交换其于Blue Owl营运合伙企业的权益，并由Blue Owl营运合伙企业赎回该等权益以换取现金或注册人的股票。虽然这种交易所可以被视为符合蓝猫头鹰经营合伙企业利益的交易，但为了测试“公开交易合伙企业”的地位，这类交易所可以被视为符合蓝猫头鹰经营合伙企业利益的交易, 交换协议包含对蓝猫头鹰经营合伙企业的赎回和利益交换的限制，这些限制旨在防止蓝猫头鹰经营合伙企业中的任何一家被视为美国联邦所得税目的的“公开交易合伙企业”。这些限制旨在符合适用的美国联邦所得税法规定的某些安全港。Blue Owl GP还可能对注册人或Blue Owl GP认为必要或可取的交易所施加额外限制，使Blue Owl Operating Partnership中的任何一家都不被视为美国联邦所得税方面的“公开交易合伙企业”。因此，虽然上述立场并非没有疑问，但预计每一家蓝猫头鹰经营合伙企业的运营方式都不会被视为“公开交易合伙企业”，为美国联邦所得税目的而应课税的公司，我们打算采取的立场是，根据交换协议，蓝猫头鹰经营合伙企业中的任何一家都不会因其利益交换而被视为“公开交易合伙企业”。
根据应收税款协议，Blue Owl GP将被要求向某些股权持有人支付注册人和Blue Owl GP可能要求的某些税收优惠，而这些支付可能是大量的。
若干股权持有人日后可根据蓝猫头鹰经营合伙协议及交换协议，在符合当中及投资者权利协议所载若干条件及转让限制的规限下，将其普通股连同同等数目的C类或D类股份分别交换为A类或B类股份，或根据蓝猫头鹰经营合伙协议及交换协议兑换现金。此外，Blue Owl GP可能会从某些前猫头鹰岩石股东手中收购由这些前猫头鹰岩石股东组成的公司，以持有猫头鹰岩石公司的合伙权益。这类交易预计将导致注册人(和蓝猫头鹰GP)在蓝猫头鹰经营合伙企业有形和无形资产的税基中的可分配份额增加。这些税基的增加可能会增加(出于所得税目的)折旧和摊销扣除，从而减少注册人或Blue Owl GP在从未发生过此类销售和交换的情况下，在未来需要支付的所得税或特许经营税的金额。
这些付款是蓝猫头鹰(包括蓝猫头鹰GP)的义务，而不是蓝猫头鹰经营伙伴关系的义务。Blue Owl GP根据应收税款协议支付的任何款项通常会减少注册人和Blue Owl GP本来可能获得的整体现金流金额。如果Blue Owl GP因任何原因不能根据应收税金协议及时付款，则未支付的金额将延期支付，并将在支付之前计息；但是, 在指定期间内不付款可能构成违反应收税金协议项下的重大义务，从而加速应收税金协议项下的到期付款，如下所述。此外，Blue Owl GP未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使Blue Owl成为收购目标的吸引力降低，特别是在收购方不能使用根据应收税金协议可能实现或被认为实现的部分或全部税收优惠的情况下。请参阅标题为“某些关系和关联方交易-应收税金协议”一节。
在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能超过实际税收优惠。t注册人或蓝猫头鹰GP实现或加速。
应收税款协议下的付款将基于登记人或蓝猫头鹰GP确定的纳税申报立场，美国国税局或另一税务机关可以质疑全部或部分税基增加，以及登记人或蓝猫头鹰GP采取的其他税收立场，法院可以承受此类挑战。如果注册人或Blue Owl GP最初申请的任何税收优惠被否决，前Owl Rock和DYAL Capital股权持有人将不需要向注册人或Blue Owl GP偿还以前可能根据应收税款协议支付的任何超额款项，例如，由于税务机关审查产生的调整。相反，支付给这些持有人的超额款项将在确定超额款项后，从Blue Owl GP根据应收税金协议(如果有的话)要求支付的任何未来现金款项中扣除。然而，对注册人或Blue Owl GP最初声称的任何税收优惠的挑战在最初支付此类款项后的若干年内可能不会出现，或者即使在早期受到质疑，此类超额现金支付可能会大于Blue Owl GP根据应收税款协议条款可能需要支付的未来现金支付金额，因此可能不会有未来的现金支付作为净额。因此，在某些情况下，Blue Owl GP可能根据应收税金协议支付的款项超过Blue Owl或Blue Owl GP的实际收入或特许经营税节省，这可能会对Blue Owl的财务状况造成重大损害。
此外，应收税款协议规定，在某些情况下，包括控制权变更、违反应收税款协议下的重大义务，或Blue Owl GP行使提前解约权，Blue Owl GP在应收税款协议下的义务将加速，并且Blue Owl GP将被要求向前Owl Rock和DYAL资本股权持有人和其他应收税款协议适用各方一次性支付相当于所有预计未来付款现值的现金包括与蓝猫头鹰GP未来应纳税所得额相关的费用。一次性支付的金额可能很大，并可能超过注册人或蓝猫头鹰GP在支付此类款项后实现的实际税收优惠，因为此类支付将在计算时假设(其中包括)注册人和蓝猫头鹰GP将拥有某些税收优惠，并且注册人和蓝猫头鹰GP将能够在未来几年使用潜在的税收优惠。
若根据应收税款协议，Blue Owl GP须支付的款项超过注册人(或Blue Owl GP)实现的实际收入或特许经营税节省，则可能对注册人的流动资金产生重大负面影响。此外，Blue Owl GP根据应收税金协议支付款项的义务也可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。
美国和非美国税法的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们的有效税率和Blue Owl Operating Partnership要求向股东支付的“税收分配”金额也可能因各种不断变化的因素而发生重大变化，包括最近一次美国总统和国会选举导致的所得税法变化或我们业务范围的变化。
注册人须缴纳美国联邦所得税，注册人和蓝猫头鹰运营合伙企业及其子公司需缴纳某些州和市政当局以及他们所在的某些外国司法管辖区的所得税。此外，根据蓝猫头鹰有限合伙协议，蓝猫头鹰运营合伙企业必须向其合作伙伴进行税收分配。在确定我们的纳税义务和税收分配义务时，我们必须监测适用的税收法律和相关法规的变化。虽然我们现有业务的实施方式我们认为符合当前的现行法律，但一个或多个征税的美国或非美国司法管辖区可能寻求对我们征收递增税、追溯性税或新税。此外，现任美国总统政府呼吁改变财税政策，其中可能包括全面税制改革。上述及其他税法及相关法规的修订，在采用的范围内，可能会增加税务不确定性及/或我们的实际税率，导致合规成本上升，并导致应收税款协议项下的付款金额相应增加及/或Blue Owl Operating Partnership将被要求作出的税项分配相应增加。此外，与经济合作与发展组织(OECD)的基地侵蚀和利润转移项目、欧盟委员会的国家援助调查和其他倡议相关的法律可能会发生变化。这些变化可以包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定的预扣税情况下)支付的股息征税。, 或对合伙企业和其他直通实体征税。这些和其他美国或外国法律或法规的任何不利发展，包括立法变更、司法控制或行政解释，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。最后，我们业务范围的变化，包括扩展到新的地区，可能会增加我们要缴纳的税额，并可能提高我们的实际税率，这可能同样会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们A股的价格和交易量产生不利影响。
证券研究分析师可能会不时建立和发布他们自己对蓝猫头鹰的定期预测。这些预测可能差别很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果一位或多位为我们撰写报告的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外，证券研究分析师可能会将蓝猫头鹰与不具有适当可比性的公司进行比较，这可能导致估值低于预期。如果一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。
Blue Owl Operating Partnership可能直接或间接向我们分配的现金远远超过我们用于向股东分配和支付我们费用的金额(包括我们的税款和Blue Owl GP根据应收税款协议支付的款项)。只要我们不将这些多余的现金作为红利分配给我们的股东，普通股的直接或间接持有者将受益于他们在交换普通股时拥有我们的股票而产生的这些现金应占的任何价值。
蓝猫头鹰GP从蓝猫头鹰运营伙伴关系所做的任何分发中按比例获得一部分。从此类分配中获得的任何现金首先用于支付任何税款，然后用于支付Blue Owl GP根据应收税款协议必须支付的任何款项。在可用现金及适用法律和合同限制的约束下，Blue Owl Operating Group协议要求Blue Owl Operating Partnership向共同单位持有人和Blue Owl GP按比例进行一定的分配，以便于就分配给他们的Blue Owl Operating Partnership的收入缴纳税款。如果我们直接或间接收到的税收分配超过了我们实际需要支付的税款、应收税金协议付款和其他费用(鉴于此类分配的假设税率通常会超过我们的实际税率，很可能是这种情况)，我们将不会被要求分配这些多余的现金。我们的董事会可以自行决定将这些多余的现金用于某些目的，包括分配给我们股票的持有者。除非我们的董事会自行决定宣布分派，否则我们没有义务向我们的股东分配此类现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)。
由于(I)我们进行的任何现金分配或(Ii)我们保留但不分配给我们股东的任何现金，普通股与我们普通股的交换比率不会因此而作出任何调整。(I)由我们进行的任何现金分配或(Ii)我们保留而不分配给我们股东的任何现金。如果我们不将这类现金作为股息分配，而是持有这类现金余额或将这类现金用于某些其他目的，这可能会导致我们股票相对于普通股的价值增加。如果共同单位的持有者以共同单位交换的方式收购我们的股票，他们可以从这些现金余额中获得任何可归因于该现金余额的价值。
与我们的A类股相关的风险
我们A类股的活跃交易市场可能不会持续下去，这可能会使您购买的A类股很难出售。
我们的A类股票目前在纽约证券交易所上市，代码是“OWL”。然而，我们不能向您保证，我们A股的活跃交易市场将持续下去。因此，我们不能向您保证，我们A类股票的活跃交易市场能否维持、任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您的A类股票，或者您的股票可能获得的价格。
我们A类股票的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给我们A类股票的持有者带来迅速而重大的损失。
我们A类股的市场价格可能波动很大，可能会因应各种因素而出现较大幅度的波动。此外，我们A类股票的交易量可能会波动，并导致重大的价格波动。如果我们A类股票的市场价格大幅下跌，我们A类股票的持有者可能无法以买入价或高于买入价的价格转售他们的股票，如果真的有的话。一些可能对我们A类股票的价格产生负面影响或导致我们A类股票价格或交易量波动的因素包括：
•新冠肺炎疫情对蓝猫头鹰业务的影响；
•不能认识到业务合并的预期收益，这可能受到竞争等因素的影响，蓝猫头鹰无法实现盈利增长和管理增长，并留住其关键员工；
•市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不良反应；
•同类公司的市场估值变化；
•新闻界或投资界的投机行为；
•我们A股的交易缺乏流动性；
•适用法律、法规的变更；
•与蓝猫头鹰预计财务信息的不确定性有关的风险；以及
•与蓝猫头鹰业务的有机和无机增长以及预期业务里程碑的时间安排有关的风险。
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论蓝猫头鹰的实际经营表现如何，广泛的市场和行业因素，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，都可能对我们A类股票的市场价格产生负面影响。
我们股价的波动可能会使我们面临证券集体诉讼。
过去，证券集体诉讼经常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会损害其业务。
如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究或报告，或者发表负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们A类股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的财务业绩没有达到分析师的预期，或者一个或多个跟踪我们业绩的分析师下调了我们的普通股评级，或者改变了他们的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们业绩的报告，可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们未来发行债券或发行股权证券可能会对我们A类股的市场价格产生不利影响，或以其他方式稀释所有其他股东的权益。
未来，我们可能会尝试通过增发A股或发行债务或其他股权证券(包括商业票据、中期票据、优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股)来获得融资或进一步增加资本资源。我们还希望根据股票激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励。未来的收购可能需要大量额外资本，而不是运营现金。我们预计将通过额外发行股票、公司债务和/或运营现金相结合的方式获得收购所需的资本。
增发A类股票或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，或降低我们A类股票的市场价格，或两者兼而有之。清算后，此类债务证券和优先股的持有者(如果发行)以及其他借款的贷款人将优先于A类股的持有者获得我们可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能在清算分配方面享有优先权，或者在股息支付方面享有优先权，这可能会限制我们向A类股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这可能会对我们未来发行的金额、时间和性质产生不利影响。
1B项。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
我们的主要执行办公室位于纽约公园大道399号的租赁办公空间内。我们还在世界各地的其他城市租赁办公场所。我们认为这些设施对我们的业务管理和运作是合适和足够的。
第3项法律诉讼
我们可能会不时卷入与我们的业务运作相关的诉讼和索赔。我们的业务也受到广泛的监管，这可能会导致监管机构对我们提起诉讼。看见“-第1A项。风险因素。“我们目前没有受到任何未决的法律程序(包括司法、监管、行政或仲裁)的影响，我们预计这些程序将对我们的合并和合并财务报表产生重大影响。然而，鉴于这类诉讼固有的不可预测性，以及可能寻求的巨大和/或不确定的金额，某些事项的不利结果可能会对蓝猫头鹰在任何特定时期的财务业绩产生实质性影响。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注11。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。
注册人普通股市场
蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)的A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，代码为“OWL”。在2021年5月19日和业务合并完成之前，Altimar收购公司的A类普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“ATAC”。
纪录持有人
截至2022年2月16日，我们A类普通股的登记持有者有37人。这还不包括通过银行或经纪自营商以“街头名义”持有股票的股东数量。
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表汇总了截至2021年12月31日与2021年综合股权激励计划(“2021年股权激励计划”)有关的信息，根据该计划，公司的股权证券被授权发行：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未偿还期权、认股权证和权利的可行使证券数量 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 根据补偿计划剩余可供未来发行的证券数量(不包括(A)栏反映的证券) |
| 计划类别 | | (a) | | (b) | | (c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划(1) | | 44,303,816 | | | — | | | 51,115,613 | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | 44,303,816 | | | — | | | 51,115,613 | |
(1)(A)栏反映截至2021年12月31日已发行的RSU可发行的21,059,443股A股，以及截至2021年12月31日已发行的奖励单位可发行的23,244,373股A股。(C)栏代表根据2021年股权激励计划批准发行的A股总数101,230,522股，减去21,059,443股已发行股票和29,055,466股已发行激励单位，因为根据计划条款，激励单位将2021年股权激励计划下可发行的A股数量减少了1.25倍。
性能图表
下图描绘了我们A股持有者相对于标准普尔500指数和道琼斯美国资产管理公司指数表现的总回报。该图表假设在2020年12月14日收盘时对我们A股的初始投资为100美元，这一天是Altimar(我们与Altimar合并，与业务合并相关)的初始交易日，股息进行了再投资。
就交易法第18条而言，绩效图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为已向美国证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该条款下的责任，也不应被视为通过引用被纳入我们根据证券法或交易法提交的任何文件中。
| | | | | | | | | | | |
| 2020年12月14日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 蓝猫头鹰 | $100 | $112 | $147 |
| 标准普尔500指数 | $100 | $103 | $133 |
| 道琼斯美国资产管理公司指数 | $100 | $104 | $147 |
未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
2021年第四季度的股票回购
2021年5月19日，蓝猫头鹰董事会批准回购高达1.00亿美元的A类股。根据回购计划，回购可以不时在公开市场交易中进行，也可以在私下协商的交易中进行，或者以其他方式进行。回购的时间和实际数量将取决于各种因素，包括法律要求、价格以及经济和市场状况。回购计划可以随时更改、暂停或终止，并将在2022年5月19日之前终止，并购买回购计划下的所有股票。截至本文件提交之日，尚未回购任何股票。
第六项。[已保留]
第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
本MD&A包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于“第I部分-第1A项”中描述的风险和不确定性。在阅读本报告中的“风险因素”时，应将其与本报告其他地方的合并和合并财务报表附注一并阅读。
概述
2021年对蓝猫头鹰来说是关键的一年。我们完成了向上市公司的转型，Owl Rock和DYAL Capital成功合并，AUM和FPAUM达到创纪录水平，在债券市场筹集了超过10亿美元，并随着对橡树街的收购结束了这一年。
2021年GAAP和非GAAP结果
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | | | | 2021 | | 2020 |
| 可归因于Blue Owl Capital Inc.(2021年5月19日之后)/Owl Rock(2021年5月19日之前)的净亏损 | | | | | $ | (376,171) | | | $ | (77,831) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
与费用相关的收益(1) | | | | | $ | 451,684 | | | $ | 36,408 | |
| | | | | | | |
可分配收益(1) | | | | | $ | 427,322 | | | $ | 12,219 | |
(1)有关这些非GAAP衡量标准的具体组成部分和计算，以及根据GAAP将这些衡量标准与最具可比性的衡量标准进行协调的情况，请参见“-非GAAP分析”和“-非GAAP协调。”
在截至2021年12月31日的一年中，蓝猫头鹰资本公司应占净亏损(“净亏损”)受到与业务合并相关的重大非现金股权补偿开支的影响。我们在业务合并日期之前期间的业绩不包括戴亚尔资本公司的业绩；因此，上期金额与本期不可比。此外，由于对橡树街的收购于2021年12月29日完成，他们的业绩对我们2021年的业绩并不重要。我们预计橡树街(Oak Street)将成为我们单一的可报告部门的一部分，将增加我们2022年的业绩。请参阅“-GAAP经营分析结果“和“-非GAAP分析”详细讨论我们业绩的潜在驱动因素，包括收购DYAL的增值影响。
管理的资产
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蓝猫头鹰 AUM：945亿美元 FPAUM：614亿美元 |
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直接借贷产品 AUM：392亿美元 FPAUM：320亿美元 | | GP Capital解决方案产品 AUM：399亿美元 FPAUM：212亿美元 | | 房地产产品 AUM：154亿美元 FPAUM：82亿美元 |
| | | | |
多元化借贷 从2016年开始 AUM：258亿美元 FPAUM：216亿美元 | | GP少数股权 从2010年开始 AUM：387亿美元 FPAUM：204亿美元 | | 净租赁 2009年开始 AUM：154亿美元 FPAUM：82亿美元 |
技术出借 2018年开始 AUM：79亿美元 FPAUM：69亿美元 | | GP债务融资 2019年开始 AUM：10亿美元 FPAUM：7亿美元 | | |
第一留置权贷款 2018年开始 AUM：35亿美元 FPAUM：23亿美元 | | 职业体育的少数民族投资 2021年开始 AUM：2亿美元 FPAUM：2亿美元 | | |
机会主义借贷 从2020年开始 AUM：20亿美元 FPAUM：12亿美元 | | | | |
我们以945亿美元的AUM结束了这一年，其中包括614亿美元的FPAUM。在2021年第四季度，我们大约98%的管理费来自我们称为永久资本的AUM。截至2021年12月31日，我们大约有110亿美元在尚未支付费用的AUM中，提供大约1.4亿美元年化管理费一旦部署或在某些收费节假日到期时。看见“-管理的资产”获取更多信息，包括有关我们如何定义这些指标的重要信息。
橡树街收购
2021年12月29日，我们完成了对橡树街的收购，将我们的产品供应扩大到房地产领域。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注3。
营商环境
我们的业务受到美国金融市场状况和经济状况的影响，在较小程度上也受到世界其他地区的影响。
在另类资产管理行业，2021年是整个行业筹资和投资活动强劲的一年。机构和散户投资者对另类策略的配置持续增加，原因是对收益率的需求以及对差异化、不相关回报的需求。另类资产管理公司能够将他们的干粉部署到各种投资机会上，推动了今年创纪录的并购活动。我们受益于这些持续的长期顺风，提供了基金经理通过我们的Direct Lending产品为其基金的收购融资所需的资金，以及基金经理通过我们的GP Capital Solutions产品扩大和多元化其平台所需的资金。
高于预期的通胀影响了对加息步伐的预期，推动了市场波动，并调整了投资者对许多上市公司盈利增长的看法。我们预计利率上升的环境将对我们的业务产生净积极影响。我们预计我们的直接贷款产品将受益于利率上升，因为投资者对优先担保浮动利率资产的需求将会增加，随着时间的推移，利率上升的影响将对我们直接贷款产品贷款组合的净利息收入产生积极影响。对于GP Capital Solutions来说，市场波动应该会推动对由大型多元化经理人管理的产品的需求，使我们的GP Capital Solutions产品通常持有股份的公司类型受益。关于我们的房地产产品，我们相信，对长期合同收入与通胀正相关并得到投资级租户支持的房地产策略的需求将继续强劲。
我们相信，在我们独特但互补的产品中，我们纪律严明的投资理念有助于我们在整个市场周期中保持稳定的业绩。我们的产品拥有稳定的永久或长期资本基础，使我们能够投资于资产，长期关注市场周期中的不同点。
管理的资产
我们在整个MD&A中提供有关我们的AUM、FPAUM和各种其他相关指标的信息，以提供关于我们产生费用的收入结果的背景信息，以及现有和新产品未来收益的指标。我们对AUM和FPAUM的计算可能与其他资产管理公司的计算方法不同，因此这些衡量标准可能无法与其他资产管理公司提出的类似衡量标准进行比较。此外，我们计算的AUM还包括免收费用(即不收取费用)的金额。
截至2021年12月31日，我们管理的资产包括与高管和其他员工相关的约19亿美元，与其他相关方相关的约10亿美元。这些管理的资产中有一部分涉及应计附带权益，以及不收取费用的投资。
所管理资产的构成
我们的AUM包括FPAUM、尚未支付费用的AUM、免费AUM和基于承诺或投资成本收取费用的产品的净增值和杠杆。尚未支付费用的AUM通常涉及无资金的资本承诺(如果此类承诺还不需要支付费用)、未部署债务(我们根据总资产价值或投资成本赚取费用，包括使用债务购买的资产)，以及受临时免费期限制的AUM。免收费用的AUM代表我们、我们的员工、其他相关方和第三方进行的某些投资，以及我们不赚取费用的某些共同投资工具。
管理层使用尚未支付费用的AUM作为管理费的指标，这些管理费将在我们将现有资产部署到根据已部署资本而不是未催缴资本收取费用的产品中时上线，以及目前受未来预定时间到期的费用豁免的AUM。尚未支付费用的AUM可能会按下奥维德大约1.4亿美元一旦部署或相关收费节假日期满，将获得额外的年化管理费。2022年1月1日，大约22亿美元的尚未支付费用的AUM转移到FPAUM，主要是由于DYAL Fund V的某些收费假期到期。
管理资产的持久性和持续期
我们的资本基础很大程度上倾向于永久资本。我们使用“永久资本”一词，是指我们产品中没有普通赎回条款或要求退出投资并在规定时间后将收益返还给投资者的AUM。然而，这些产品中的一些可能被要求或选择返还全部或部分资本利得和投资收益。永久资本包括某些产品，这些产品会随着时间的推移受到管理费的下降和/或减记。基本上，我们剩余的所有资产都在我们所说的“长期基金”中。这些基金的合同剩余寿命为五年或更长时间。
我们认为，我们管理的产品的持久性和持续期是我们行业中的一个与众不同之处，也是衡量我们未来收入流稳定性的一种手段。下面的图表按剩余产品期限显示了我们管理费的构成。随着我们向投资者提供的产品组合的变化，这些相对百分比将随着时间的推移而发生变化。例如，我们的房地产产品在长期基金中的集中度较高，如果单独使用，可能会导致我们从永久资本中收取的管理费比例下降。
AUM中的更改
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| (百万美元) | 直接借贷 | | GP Capital解决方案 | | 房地产 | | 总计 | | 直接借贷 | | GP Capital解决方案 | | 房地产 | | 总计 |
| 期初余额 | $ | 27,101 | | | $ | 26,220 | | | $ | — | | | $ | 53,321 | | | $ | 18,636 | | | $ | 23,001 | | | $ | — | | | $ | 41,637 | |
| 采办 | — | | | — | | | 15,362 | | | 15,362 | | | — | | | 2,130 | | | — | | | 2,130 | |
| 筹集新资金 | 4,163 | | | 4,466 | | | — | | | 8,629 | | | 4,160 | | | — | | | — | | | 4,160 | |
| 债务变更 | 7,325 | | | — | | | — | | | 7,325 | | | 4,458 | | | — | | | — | | | 4,458 | |
| 分配 | (848) | | | (579) | | | — | | | (1,427) | | | (779) | | | (1,104) | | | — | | | (1,883) | |
| 价值变动 | 1,486 | | | 9,799 | | | — | | | 11,285 | | | 626 | | | 2,193 | | | — | | | 2,819 | |
| 期末余额 | $ | 39,227 | | | $ | 39,906 | | | $ | 15,362 | | | $ | 94,495 | | | $ | 27,101 | | | $ | 26,220 | | | $ | — | | | $ | 53,321 | |
直接借贷。资产管理规模的增加是由整个平台的持续筹款和债务部署共同推动的。
•通过多元化贷款筹集了25亿美元的新资本，主要是由ORCIC的零售筹资推动的。
•在我们的第二个专注于技术的BDC ORTF II的初步推出的推动下，通过技术贷款筹集了9亿美元的新资本。
•通过机会主义贷款筹集了6亿美元的新资本，这是由对我们猫头鹰岩石机会主义私人基金的额外承诺推动的。
•在所有Direct Lending中部署73亿美元的债务，因为我们继续在我们的BDC中机会主义地部署杠杆。
GP Capital Solutions。资产管理规模的增长主要是由新募集的资本(主要是DYAL基金V)以及我们所有主要产品的整体升值推动的。
房地产。我们的房地产产品代表与2021年底完成的橡树街收购相关的新增产品。
FPAUM的变化
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| (百万美元) | 直接借贷 | | GP Capital解决方案 | | 房地产 | | 总计 | | 直接借贷 | | GP Capital解决方案 | | 房地产 | | 总计 |
| 期初余额 | $ | 20,862 | | | $ | 17,608 | | | $ | — | | | $ | 38,470 | | | $ | 15,278 | | | $ | 17,546 | | | $ | — | | | $ | 32,824 | |
| 采办 | — | | | — | | | 8,203 | | | 8,203 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 筹集/部署新资金 | 10,598 | | | 3,700 | | | — | | | 14,298 | | | 5,766 | | | 353 | | | — | | | 6,119 | |
| 分配 | (824) | | | (96) | | | — | | | (920) | | | (764) | | | (291) | | | — | | | (1,055) | |
| 价值变动 | 1,393 | | | — | | | — | | | 1,393 | | | 582 | | | — | | | — | | | 582 | |
| 期末余额 | $ | 32,029 | | | $ | 21,212 | | | $ | 8,203 | | | $ | 61,444 | | | $ | 20,862 | | | $ | 17,608 | | | $ | — | | | $ | 38,470 | |
直接借贷。FPAUM的增加是由持续筹款和债务部署共同推动的，正如上文AUM部分所讨论的那样。
GP Capital Solutions。FPAUM的增加是由新筹集的资金推动的，主要是在DYAL基金V。2022年1月1日，由于DYAL Fund V的某些收费假期到期，22亿美元尚未支付费用的AUM转移到FPAUM。
房地产。我们的房地产产品代表与2021年底完成的橡树街收购相关的新增产品。
产品性能
我们的某些产品的产品性能在整个讨论中都包含在内，并进行了分析，以便于了解我们在所述时期的运营结果。所反映的我们产品的性能信息并不代表我们的性能。对蓝猫头鹰的投资不是对我们任何产品的投资。过去的表现并不代表未来的结果。就像任何投资一样，总是有收益的可能性，也有亏损的可能性。不能保证这些产品或我们现有和未来的其他产品都会获得类似的回报。
直接借贷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | MoIC | | IRR |
| (百万美元) | 年份
开始 | | AUM | | 资本
养大
(1) | | 已投资
资本
(2) | | 已实现
收益
(3) | | 未实现
价值
(4) | | 总计
价值 | | 总额(5) | | 净额(6) | | 总额(7) | | 净额(8) |
| 多元化借贷 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ORCC | 2016 | | $ | 14,515 | | | $ | 6,006 | | | $ | 6,006 | | | $ | 1,901 | | | $ | 5,938 | | | $ | 7,839 | | | 1.39x | | 1.30x | | 12.1 | % | | 9.3 | % |
| ORCC II(9) | 2017 | | $ | 2,633 | | | $ | 1,387 | | | $ | 1,360 | | | $ | 246 | | | $ | 1,360 | | | $ | 1,606 | | | NM | | 1.18x | | NM | | 7.3 | % |
| ORCC III | 2020 | | $ | 3,497 | | | $ | 1,702 | | | $ | 1,653 | | | $ | 64 | | | $ | 1,668 | | | $ | 1,732 | | | NM | | NM | | NM | | NM |
| ORCIC | 2020 | | $ | 3,996 | | | $ | 1,584 | | | $ | 1,577 | | | $ | 31 | | | $ | 1,581 | | | $ | 1,612 | | | NM | | NM | | NM | | NM |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 技术出借 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ORTF | 2018 | | $ | 7,084 | | | $ | 3,187 | | | $ | 3,187 | | | $ | 230 | | | $ | 3,531 | | | $ | 3,761 | | | 1.23x | | 1.18x | | 18.6 | % | | 14.1 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第一留置权贷款(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 猫头鹰摇滚第一留置权基金杠杆 | 2018 | | $ | 2,960 | | | $ | 1,161 | | | $ | 813 | | | $ | 101 | | | $ | 848 | | | $ | 949 | | | 1.21x | | 1.17x | | 11.2 | % | | 8.9 | % |
| 猫头鹰摇滚第一留置权基金无杠杆 | 2019 | | | $ | 150 | | | $ | 137 | | | $ | 6 | | | $ | 141 | | | $ | 147 | | | 1.11x | | 1.08x | | 5.6 | % | | 3.8 | % |
(1)包括再投资股息(如果适用)。
(2)投资资本包括资本募集、再投资股息和定期投资者关闭(视情况而定)。
(3)已实现收益代表分配给投资者的所有现金的总和。
(4)未实现价值代表产品的资产净值。不能保证未实现价值将按所示估值实现。
(5)投资资本的总倍数(“MOIC”)是将产品投资的总已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额。毛MoIC在实施管理费(包括第I部分费用)和第II部分费用(以适用为准)之前。
(6)净MoIC以绝对值衡量产品投资产生的总价值。净MoIC的计算方法是将产品投资的总已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额。净MoIC是在实施管理费(包括第一部分费用)和第二部分费用(如果适用)和所有其他费用后计算的。
(7)总内部收益率是指自成立以来每年进出该产品的现金流量的总内部收益率和该产品在计量期末的剩余价值。在实施管理费(包括第I部分费用)和第II部分费用(视情况而定)之前计算总内部收益率。
(8)净内部收益率与毛内部收益率一致，但在实施管理费(包括第一部分费用)和第二部分费用(视情况而定)和所有其他费用之后计算。根据资本交易的时间不同，个人投资者的内部收益率可能与报告的内部收益率不同。
(9)为计算总内部回报率，假设业绩不包括管理费(包括第I部分费用)和第II部分费用时，向基金提供的费用支持将受到影响，因此对ORCC II没有意义。
(10)Owl Rock First Lien Fund由三只支线基金组成：在岸杠杆基金、离岸杠杆基金和保险无杠杆基金。图表中显示的毛利率和净利率是针对在岸有杠杆和无杠杆保险的，因为它们是有杠杆和无杠杆支线基金中规模最大的。离岸杠杆支线基金的毛利率和净利率分别为1.20倍和1.14倍。离岸杠杆支线的毛利率和净利率分别为10.4%和7.0%。猫头鹰第一留置权基金杠杆化的所有其他价值是在岸杠杆化和离岸杠杆化的总和。AUM是由三个猫头鹰岩石第一留置权基金供给者集合而成的。猫头鹰岩石第一留置权基金无杠杆投资者股本和票据承诺都被视为所有价值的资本。
GP Capital解决方案 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | MoIC | | IRR | | |
| (百万美元) | 年份
开始 | | AUM | | 资本
养大 | | 已投资
资本
(2) | | 已实现
收益
(3) | | 未实现
价值
(4) | | 总计
价值 | | 总额(5) | | 净额(6) | | 总额(7) | | 净额(8) | | |
| GP少数股权(1) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 戴亚尔基金I | 2011 | | $ | 930 | | | $ | 1,284 | | | $ | 1,248 | | | $ | 583 | | | $ | 697 | | | $ | 1,280 | | | 1.17 | x | | 1.03 | x | | 3.5 | % | | 0.5 | % | | |
| 戴亚尔基金II | 2014 | | $ | 2,681 | | | $ | 2,153 | | | $ | 1,846 | | | $ | 421 | | | $ | 2,087 | | | $ | 2,508 | | | 1.48 | x | | 1.36 | x | | 12.5 | % | | 9.0 | % | | |
| 戴亚尔基金III | 2015 | | $ | 8,359 | | | $ | 5,318 | | | $ | 3,241 | | | $ | 2,493 | | | $ | 4,231 | | | $ | 6,724 | | | 2.48 | x | | 2.07 | x | | 32.3 | % | | 24.2 | % | | |
| 戴亚尔基金IV | 2018 | | $ | 14,244 | | | $ | 9,041 | | | $ | 4,076 | | | $ | 2,178 | | | $ | 6,142 | | | $ | 8,320 | | | 2.44 | x | | 2.04 | x | | 146.5 | % | | 96.0 | % | | |
| 戴亚尔基金V | 2020 | | $ | 6,724 | | | $ | 5,826 | | | $ | 593 | | | $ | — | | | $ | 1,321 | | | $ | 1,321 | | | NM | | NM | | NM | | NM | | |
(1)与估值相关的金额和业绩指标按季度滞后列报，不包括我们所作的投资和相应产品的相关附带权益工具。
(2)投资资本包括资本催缴。
(3)已实现收益代表分配给投资者的所有现金的总和。
(4)未实现价值代表产品的资产净值。不能保证未实现价值将按所示估值实现。
(5)MoIC总额的计算方法是将产品投资的总已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额。毛MoIC在实施管理费和附带权益(视情况而定)之前。
(6)净MoIC以绝对值衡量产品投资产生的总价值。净MoIC的计算方法是将产品投资的总已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额。净MoIC是在计入管理费和附带权益(如果适用)以及所有其他费用后计算的。
(7)总内部收益率是指自成立以来每年进出该产品的现金流量的总内部收益率和该产品在计量期末的剩余价值。总内部回报率是在计入管理费及附带权益(视何者适用而定)前计算的。
(8)净内部收益率是指自成立以来每年进出该产品的现金流量的内部净收益率和该产品在计量期末的剩余价值。净内部收益率反映了所有投资者的回报。净内部收益率是在计入管理费和附带权益(如适用)以及所有其他费用后计算的。根据资本交易的时间不同，个人投资者的内部收益率可能与报告的内部收益率不同。
房地产
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | MoIC | | IRR | | |
| (百万美元) | 创始之年 | | AUM | | 募集资金 | | 投资资本
(2) | | 已实现
收益
(3) | | 未实现
价值
(4) | | 总计
价值 | | 总额(5) | | 净额(6) | | 总额(7) | | 净额(8) | | |
| 净租赁(1) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 橡树街房地产资本基金IV | 2017 | | $ | 1,358 | | | $ | 1,250 | | | $ | 1,239 | | | $ | 911 | | | $ | 821 | | | $ | 1,732 | | | 1.52x | | 1.40x | | 26.1 | % | | 20.3 | % | | |
| 橡树街房地产资本净租赁物业基金 | 2019 | | $ | 5,669 | | | $ | 3,161 | | | $ | 1,732 | | | $ | 126 | | | $ | 1,972 | | | $ | 2,098 | | | 1.21x | | 1.21x | | 21.3 | % | | 20.3 | % | | |
| 橡树街房地产资本基金V | 2020 | | $ | 3,818 | | | $ | 2,500 | | | $ | 637 | | | $ | 108 | | | $ | 747 | | | $ | 855 | | | NM | | NM | | NM | | NM | | |
| 橡树街资产支持证券化(9) | 2020 | | $ | 3,001 | | | $ | 2,716 | | | $ | 258 | | | $ | 16 | | | $ | 296 | | | $ | 312 | | | NM | | NM | | NM | | NM | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)与估值相关的金额和业绩指标，以及投资资本和已实现收益，在适用的情况下滞后一个季度列报。
(2)投资资本包括普通合伙人的投资、资本募集、股息再投资和定期投资者关闭(视情况而定)。
(3)已实现收益代表分配给所有投资者的所有现金的总和。
(4)未实现价值代表该基金的资产净值。不能保证未实现价值将按所示估值实现。
(5)MoIC总额的计算方法是将产品投资的总已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额。毛MoIC在实施管理费和附带权益(视情况而定)之前。
(6)净MoIC以绝对值衡量产品投资产生的总价值。净MoIC的计算方法是将产品投资的总已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额。净MoIC是在计入管理费和附带权益(如果适用)以及所有其他费用后计算的。
(7)总内部收益率是指自成立以来每年进出该产品的现金流量的总内部收益率和该产品在计量期末的剩余价值。总内部回报率是在计入管理费及附带权益(视何者适用而定)前计算的。
(8)净内部收益率是指自成立以来每年进出该产品的现金流量的内部净收益率和该产品在计量期末的剩余价值。净内部收益率反映了所有投资者的回报。净内部收益率是在计入管理费和附带权益(如适用)以及所有其他费用后计算的。根据资本交易的时间不同，个人投资者的内部收益率可能与报告的内部收益率不同。
(9)本产品募集的资金包括在证券化中发行的票据的面值。投资资本、已实现收益、未实现价值和总价值与证券化的附属票据/股权相关。
GAAP运营分析结果
由于对DYAL的收购，上一年度的金额与本年度的金额或预期的未来趋势不可同日而语。戴亚尔资本公司的经营业绩从业务合并之日开始计算。
有关我们截至2020年12月31日的年度业绩与截至2019年12月31日的年度业绩的讨论，请参阅《猫头鹰管理公司对财务状况和经营业绩的讨论与分析》(Owl Rock Management对财务状况和经营业绩的讨论与分析委托书/招股说明书，2021年5月3日提交。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| (千美元) | 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | |
| 收入 | | | | | | | |
管理费净额(包括第一部分费用150,370美元和34,404美元) | $ | 667,935 | | | $ | 194,906 | | | $ | 473,029 | | | |
| 行政费、交易费和其他手续费 | 150,037 | | | 54,909 | | | 95,128 | | | |
| 已实现绩效收入 | 5,906 | | | — | | | 5,906 | | | |
| 总收入(净额) | 823,878 | | | 249,815 | | | 574,063 | | | |
| 费用 | | | | | | | |
| 薪酬和福利 | 1,496,988 | | | 240,731 | | | 1,256,257 | | | |
| 无形资产摊销 | 113,889 | | | — | | | 113,889 | | | |
| 一般、行政和其他费用 | 140,268 | | | 67,811 | | | 72,457 | | | |
| 总费用 | 1,751,145 | | | 308,542 | | | 1,442,603 | | | |
| 其他损失 | | | | | | | |
| 投资净亏损 | (3,526) | | | — | | | (3,526) | | | |
| 清偿债务净亏损 | (17,636) | | | — | | | (17,636) | | | |
| | | | | | | |
| 利息支出 | (27,275) | | | (23,816) | | | (3,459) | | | |
| TRA责任的变更 | (13,848) | | | — | | | (13,848) | | | |
| 认股权证法律责任的变更 | (43,670) | | | — | | | (43,670) | | | |
| 溢价负债的变动 | (834,255) | | | — | | | (834,255) | | | |
| 其他损失合计 | (940,210) | | | (23,816) | | | (916,394) | | | |
| 所得税前亏损 | (1,867,477) | | | (82,543) | | | (1,784,934) | | | |
| 所得税优惠 | (65,211) | | | (102) | | | (65,109) | | | |
| 合并及合并净亏损 | (1,802,266) | | | (82,441) | | | (1,719,825) | | | |
| 可归因于非控股权益的净亏损 | 1,426,095 | | | 4,610 | | | 1,421,485 | | | |
| 蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)的净亏损。 | $ | (376,171) | | | $ | (77,831) | | | $ | (298,340) | | | |
净收入
管理费。管理费增加的主要原因是GP Capital Solution的管理费从业务合并之日起增加了2.343亿美元的影响。此外，由于ORCC于2020年10月到期的费用减免，管理费增加了。2020年，这些豁免总额为1.309亿美元(包括7480万美元的第一部分费用)。其余的增长主要是由我们所有多元化贷款产品策略的FPAUM的整体增长推动的。有关我们按产品和战略划分的GAAP管理费的更多详细信息，请参阅我们合并和合并财务报表的附注6。
行政费、交易费和其他手续费。行政、交易和其他费用的增加主要是由于向投资组合公司提供服务的手续费收入增加了6660万美元。与我们的GP Capital Solutions产品相关的1860万美元费用也是造成同比增长的原因之一，这些费用从业务合并之日起计算在内。
已实现绩效收入。2021年实现的绩效收入是由我们的技术贷款产品的第二部分费用推动的。
费用
补偿和福利。薪酬和福利支出增加，原因是与业务合并相关发行的公共单位的非现金股权补偿费用总计12亿美元，额外的7210万美元主要与后续薪酬和收购相关的股权授予以及我们员工人数的增长有关。
无形资产摊销。这些费用与与收购戴亚尔公司相关的无形资产的摊销有关。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注3。
一般、行政和其他费用。一般、行政和其他费用的增加主要是由于5620万美元的交易费用，这些交易费用没有资格从GAAP的发售收益中扣除，与上市公司相关的法律、会计和保险费用增加了890万美元，主要是由于DYAL基金V的关闭导致配售费用增加了900万美元，部分抵消了这些增加的是对某些直接贷款产品的费用支持减少了2190万美元。
其他损失
清偿债务净亏损。本年度偿还债务的净亏损主要是由于提前偿还我们的定期贷款而支付的1250万美元赎回保护溢价所致。剩余金额与注销与定期贷款和终止循环信贷安排有关的未摊销递延融资成本有关。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注4。
利息支出。利息支出的增加是由平均未偿债务增加推动的，因为在2020年，我们的长期未偿债务与2021年第二季度2.5亿美元的定期贷款有关，这笔贷款是用2031年第二季度发行的7亿美元2031年票据的收益偿还的，2031年票据是一种规模更大的工具。此外，我们在2021年第四季度发行了3.5亿美元的2051年债券。与2020年定期贷款相比，2021年债券的平均借款利率较低，部分抵消了平均未偿还借款的影响。
TRA责任的变更。TRA负债的变化是由于资金的时间价值对按公允价值列账的TRA部分(即DYAL收购或有对价)的影响，以及由于我们州所得税分摊的变化而导致的估计未来税率的变化。
权证责任的变更。认股权证责任的变动是由我们公开买卖的认股权证价格上升所推动的，因为该价格直接影响公开认股权证，并对我们的私募认股权证的估值有重大影响。
溢价负债的变动。溢价负债的变化主要是由于我们的A类股票价格上升，因为此类投入是通过E类触发事件日期以公允价值计价的溢价证券估值的重要驱动因素。截至2021年12月31日，没有尚未偿还的溢价证券；然而，Oak Street现金溢价已于2021年底计入与Oak Street收购相关的财务状况表中，该等金额将在每个期间进行公允价值重新计量，直到相关Oak Street触发事件发生为止。有关橡树街现金溢价的更多信息，请参见我们的财务报表附注3。
所得税优惠
在业务合并之前，我们的收入通常要缴纳纽约市的UBT税，因为运营实体是合伙企业，符合美国联邦所得税的目的。关于企业合并，可分配给注册人的收入部分通常也要缴纳美国联邦、州和地方的公司税率。这导致本年度所得税优惠增加。请参阅我们的财务报表附注10，了解影响我们实际税率的重大税收差异的讨论。
可归因于非控股权益的净亏损
本年度可归因于非控股权益的净亏损主要是指按比例分配给公共单位的蓝猫头鹰运营集团业务后合并后净亏损中按比例分配给公共单位的部分，这是由于上文讨论的驱动因素造成的。共同单位代表蓝猫头鹰营运集团约74%的加权平均经济权益。在业务合并之前，可归因于非控股权益的金额不大，主要与我们的某些合并投资顾问控股公司持有的第三方权益有关。
非GAAP分析
除了根据公认会计原则列报我们的合并和合并结果外，我们还列报了某些未根据公认会计原则列报的其他财务指标。管理层使用这些衡量标准来评估我们的业务表现，我们相信这些信息增强了股东分析我们不同时期业绩的能力。这些非GAAP财务指标是对我们GAAP结果的补充，应该被认为是对我们GAAP结果的补充，而不是取代我们的GAAP结果，这些指标不应被认为是我们流动性的指示性指标。我们的非GAAP计量可能无法与其他公司使用的其他类似名称的计量进行比较。请看“-非GAAP协调”将这些衡量标准与根据公认会计原则编制的最具可比性的衡量标准进行协调。
与费用相关的收益和相关组成部分
与费用相关的收益是对经营业绩的一种补充的非GAAP衡量标准，用于做出经营决策和评估我们的经营业绩。与费用相关的收益不包括在公认会计准则(GAAP)基础上展示我们的业绩所需的某些项目。管理层还按照用于计算费用相关收益的相同基准审核构成费用相关收益的组成部分(即FRE收入和FRE支出)，该等组成部分也是非GAAP衡量标准，并已在下表和讨论中以前缀“FRE”标识。管理层认为，剔除这些项目(如下所述)，与费用相关的收益及其组成部分可以作为我们GAAP结果的补充措施，用于评估我们的经营业绩，并关注我们的经常性收入(主要由管理费组成)是否足以支付我们的经常性运营费用。
费用相关收益不包括根据公认会计准则列报我们业绩所需的各种项目，包括：在蓝猫头鹰经营合伙企业中的非控股权益；基于股权的补偿费用；与某些子公司控股公司的资本贡献相关的补偿费用，这些贡献反过来作为对某些员工的补偿，因为此类贡献不包括在费用相关收益或可分配收益中；无形资产的摊销；定义如下的“交易费用”；投资净收益(亏损)、TRA的变化、溢价和认股权证负债；净额此外，管理层还通过降低与我们产品报销有关的某些开支的GAAP行政、交易和其它费用来审查收入，这些费用在GAAP中是毛数，在非GAAP指标中是净额。交易开支指与业务合并及其他收购及战略交易有关的开支，包括与该等交易相关的后续调整，该等开支不符合资格于相关交易中抵销代价或确认为收购资产及承担的负债。
可分配收益
可分配收益是对经营业绩的非公认会计准则的补充衡量标准，等于与费用相关的收益加上或减去已实现的业绩收入和相关的补偿、利息支出，以及根据TRA支付的税款和付款金额。应付税款是指与各自期间的收益相关的当期应付所得税，假设所有可分配收益都分配给注册人，这将在所有Blue Owl运营集团单位交换A股后发生。当前应付所得税和根据TRA支付的款项反映了在计算可分配收益(例如，基于股权的薪酬支出、债务清偿净亏损、交易费用、税收商誉等)时不包括的税收减免的好处。如果从应缴税额中剔除这些税收减免，可分配收入将会更低，我们的实际税率将会更高，即使一段时间内的收入应该缴纳或应支付的所得税金额较低。我们在计算可分配收益时进行这些调整，以更准确地反映预期可用于分配或再投资于我们业务的已实现净收益。管理层认为，可分配收益可以作为评估可供分配的收益数量的GAAP结果的补充业绩衡量标准。
费用相关收益和可分配收益汇总
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | | | | 2021 | | 2020 | | |
| | | | | | | | | |
| FRE收入 | | | | | $ | 785,901 | | | $ | 233,310 | | | |
| FRE费用 | | | | | (330,256) | | | (201,512) | | | |
| 计入手续费相关收益的分配给非控股权益的净(收益)损失 | | | | | (3,961) | | | 4,610 | | | |
| 与费用相关的收益 | | | | | $ | 451,684 | | | $ | 36,408 | | | |
| 可分配收益 | | | | | $ | 427,322 | | | $ | 12,219 | | | |
费用相关收益和可分配收益同比增长，原因是收购DYAL的影响增加，以及我们直接贷款产品的FRE收入增加，因为我们最大的BDC ORCC的某些费用减免于2020年第四季度到期。这些增长被更高的FRE费用所抵消，这主要是由于下面进一步讨论的薪酬和福利。
FRE收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | | | | 2021 | | 2020 | | |
| 直接借贷产品 | | | | | | | | | |
| 多元化贷款 | | | | | $ | 348,363 | | | $ | 140,153 | | | |
| 技术借贷 | | | | | 66,089 | | | 42,052 | | | |
| 首次留置权贷款 | | | | | 15,185 | | | 12,335 | | | |
| 机会主义贷款 | | | | | 3,993 | | | 366 | | | |
| 管理费，净额 | | | | | 433,630 | | | 194,906 | | | |
| 行政费、交易费和其他手续费 | | | | | 106,973 | | | 38,404 | | | |
| 外汇储备收入--直接贷款产品 | | | | | 540,603 | | | 233,310 | | | |
| | | | | | | | | |
| GP Capital解决方案产品 | | | | | | | | | |
| GP少数股权投资 | | | | | 233,505 | | | — | | | |
| GP债务融资 | | | | | 10,215 | | | — | | | |
| 职业体育少数股权投资 | | | | | 477 | | | — | | | |
| | | | | | | | | |
| 管理费，净额 | | | | | 244,197 | | | — | | | |
| 行政费、交易费和其他手续费 | | | | | 1,101 | | | — | | | |
| FRE收入-GP Capital Solutions产品 | | | | | 245,298 | | | — | | | |
| FRE总收入 | | | | | $ | 785,901 | | | $ | 233,310 | | | |
FRE收入的增长主要是由于我们最大的BDC ORCC的费用减免于2020年10月到期，导致我们的直接贷款产品的管理费增加。在截至2020年12月31日的一年中，这些豁免总额为1.309亿美元(包括7480万美元的第一部分费用)。其余的增长主要是由我们所有多元化贷款产品策略的FPAUM的整体增长推动的。此外，由于向投资组合公司提供服务赚取的手续费收入增加，行政、交易和其他费用也有所增加。FRE的收入也有所增加，这是由于DYAL资本公司从业务合并之日起收取的管理费的增加影响。
FRE费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | | | | 2021 | | 2020 | | |
| | | | | | | | | |
| FRE薪酬和福利 | | | | | $ | (255,626) | | | $ | (137,197) | | | |
| 一般、行政和其他费用 | | | | | (74,630) | | | (64,315) | | | |
| FRE总费用 | | | | | $ | (330,256) | | | $ | (201,512) | | | |
FRE支出增加的主要原因是FRE薪酬和福利增加，这是由于原有的猫头鹰岩石业务的员工人数增加，以及与收购DYAL相关的增加所致。FRE的一般、行政和其他费用增加，主要是因为与DYAL Fund V相关的配售费用，与上市公司相关的费用，以及随着我们从远程工作过渡到办公室而增加的差旅和办公室相关费用。这些增长被对某些产品的较低费用支持部分抵消。看见“--GAAP运营分析结果”有关这些驱动程序的其他信息。
非GAAP调整
下表显示了贯穿本MD&A的非GAAP衡量标准的对账情况。请参阅“-非GAAP分析”获取有关这些措施的重要信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | | | | 2021 | | 2020 | | |
| GAAP所得税前亏损 | | | | | $ | (1,867,477) | | | $ | (82,543) | | | |
| 计入手续费相关收益的分配给非控股权益的净(收益)损失 | | | | | (3,961) | | | 4,610 | | | |
| 战略收入-股份购买对价摊销 | | | | | 9,892 | | | — | | | |
| 已实现的绩效补偿 | | | | | 2,067 | | | — | | | |
| 基于股权的薪酬 | | | | | 1,205,336 | | | 90,525 | | | |
| 与资本相关的补偿 | | | | | 1,416 | | | — | | | |
| 无形资产摊销 | | | | | 113,889 | | | — | | | |
| 交易费用 | | | | | 56,218 | | | — | | | |
| 利息支出 | | | | | 27,275 | | | 23,816 | | | |
| 已实现绩效收入 | | | | | (5,906) | | | — | | | |
| 投资净亏损 | | | | | 3,526 | | | — | | | |
| 提前清偿债务的净亏损 | | | | | 17,636 | | | — | | | |
| TRA责任的变更 | | | | | 13,848 | | | — | | | |
| 认股权证法律责任的变更 | | | | | 43,670 | | | — | | | |
| 溢价负债的变动 | | | | | 834,255 | | | — | | | |
| 与费用相关的收益 | | | | | 451,684 | | | 36,408 | | | |
| 已实现绩效收入 | | | | | 5,906 | | | — | | | |
| 已实现的绩效补偿 | | | | | (2,067) | | | — | | | |
| 利息支出 | | | | | (27,275) | | | (23,816) | | | |
| 税收和TRA支付 | | | | | (926) | | | (373) | | | |
| 可分配收益 | | | | | 427,322 | | | 12,219 | | | |
| 利息支出 | | | | | 27,275 | | | 23,816 | | | |
| 税收和TRA支付 | | | | | 926 | | | 373 | | | |
| 固定资产折旧及摊销 | | | | | 665 | | | 673 | | | |
| 调整后的EBITDA | | | | | $ | 456,188 | | | $ | 37,081 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | | | | 2021 | | 2020 | | |
| GAAP收入 | | | | | $ | 823,878 | | | $ | 249,815 | | | |
| 战略收入-股份购买对价摊销 | | | | | 9,892 | | | — | | | |
| 已实现绩效收入 | | | | | (5,906) | | | — | | | |
| 行政费和其他费用 | | | | | (41,963) | | | (16,505) | | | |
| FRE收入 | | | | | $ | 785,901 | | | $ | 233,310 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | | | | 2021 | | 2020 | | |
| 公认会计准则薪酬和福利 | | | | | $ | 1,496,988 | | | $ | 240,731 | | | |
| 已实现的绩效补偿 | | | | | (2,067) | | | — | | | |
| 基于股权的薪酬 | | | | | (1,204,119) | | | (90,525) | | | |
| 与资本相关的补偿 | | | | | (1,416) | | | — | | | |
| 行政和其他费用 | | | | | (33,760) | | | (13,009) | | | |
| FRE薪酬和福利 | | | | | $ | 255,626 | | | $ | 137,197 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | | | | 2021 | | 2020 | | |
| GAAP一般费用、行政费用和其他费用 | | | | | $ | 140,268 | | | $ | 67,811 | | | |
| 交易费用 | | | | | (56,218) | | | — | | | |
| 基于股权的薪酬 | | | | | (1,217) | | | — | | | |
| 行政和其他费用 | | | | | (8,203) | | | (3,496) | | | |
| 总务费、行政费和其他费用 | | | | | $ | 74,630 | | | $ | 64,315 | | | |
流动性与资本资源
概述
我们依赖管理费作为我们运营流动资金的主要来源。我们可能会不时地在收取管理费的日期之间使用循环信贷安排，这通常是每季度发生一次。我们也可能依赖我们的循环信贷工具来获得为收购提供资金所需的流动性，根据市场状况，我们可能会用较长期的融资来取代收购。如果我们有过剩的流动性，我们可能会将这些过剩的流动性投资于公司债券、机构证券和其他投资。
2021年底，我们拥有4260万美元的现金和现金等价物，130万美元的超额流动性投资和4.87亿美元的循环信贷安排下的可用现金和现金等价物。我们的循环信贷安排有1.53亿美元未偿还，这些金额在2022年1月与本季度初收取的收入一起偿还。2月份，我们增加了循环信贷安排的能力，截至提交申请之日，我们在循环信贷安排项下有7.15亿美元可用，该安排可用于一般企业用途。2022年2月，我们还发行了4.0亿美元的2032年债券，为一般企业用途提供了额外的流动性，包括为未来的战略收购或相关交易和增长计划提供资金。
根据管理层的经验以及我们目前的流动资金和管理资产水平，我们相信我们目前的流动资金状况和管理费产生的现金将继续足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资金需求。
从短期和长期来看，我们可能会使用现金和现金等价物，发行额外的债务或股权证券，或者可能寻求其他流动性来源来：
•发展我们现有的投资管理业务。
•拓展或收购与我们现有的投资管理业务或其他战略增长计划相辅相成的业务。
•支付运营费用，包括向员工支付现金补偿。
•偿还债务及其利息。
•根据股份回购计划(定义见下文)机会性回购A类股票。
•缴纳所得税和TRA规定的到期金额。
•向我们A类股票的持有者支付股息，并在蓝猫头鹰运营集团层面向普通股持有者进行相应的分配。
•为现有或未来产品的投资承诺提供资金。
债务义务
我们的长期债务包括7.0亿美元的2031年债券和截至2021年12月31日的3.5亿美元的2051年债券。我们的循环信贷安排也有1.53亿美元的未偿还款项，如上所述，这些金额已于2022年1月偿还，并于2022年2月发行了4.0亿美元的2032年票据。随着时间的推移，我们预计将使用手头的现金支付我们的融资安排到期的利息和本金，这将减少可用于分红和分配给我们股东的金额。我们可以选择通过发行新债券来为在各自到期日或之前尚未偿还的任何金额的全部或部分进行再融资，这可能会导致更高的借款成本。我们也可以选择用发行股票或其他证券的收益来偿还借款，这会稀释股东的权益。有关我们的债务义务的更多信息，请参阅本报告中我们的合并和合并财务报表的附注4。
管理层定期审查调整后的EBITDA，以评估我们偿还债务的能力。调整后的EBITDA等于可分配收益加上利息支出、应付税款和TRA以及固定资产折旧和摊销。调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，是对我们GAAP结果的补充，应该被考虑，而不是取代我们的GAAP结果，该指标不应被认为是我们流动性的指标。调整后的EBITDA可能无法与其他公司使用的其他类似名称的计量数据进行比较。截至2021年12月31日的季度，调整后的EBITDA为1.694亿美元。请看“-非GAAP协调”将调整后的EBITDA与根据公认会计原则编制的最具可比性的指标进行核对。
应收税金协议
正如我们在本报告的合并和合并财务报表附注11中所讨论的那样，我们未来可能被要求根据TRA付款。截至2021年12月31日，假设相关税法没有实质性变化，并且我们产生了足够的应税收入来实现蓝猫头鹰运营集团某些资产税基增加导致的摊销增加带来的全部税收优惠，我们预计将根据TRA支付约6.707亿美元，扣除公允价值调整后的净额。根据TRA，未来与蓝猫头鹰运营集团单位随后交换A或B类股票有关的现金节省和相关支付将不包括这些金额。
根据应收税项协议支付的款项预计将增加税基调整，从而导致在该等增加的课税年度及之后的年度摊销扣减额增加至原始基数调整，并有可能导致该等年度的节税增加，并相应增加TRA项下的付款。
根据应收税款协议支付款项的义务是Blue Owl GP以及未来可能持有GP Units的任何其他公司纳税实体的义务，而不是Blue Owl Operating Group的义务。如果蓝猫头鹰运营集团没有向注册人或蓝猫头鹰GP分发足以履行我们在TRA下的义务的现金，我们可能需要产生债务来支付TRA下的付款。
蓝猫头鹰运营集团资产因交换或根据TRA付款而实际增加的税基，以及其摊销和根据TRA付款的时间和金额将根据许多因素而有所不同，包括以下因素：
•我们应税收入的数额和时间将影响根据TRA支付的款项。如果我们没有足够的应税收入来利用由于蓝猫头鹰经营合伙企业资产税基增加而可获得的摊销扣减，TRA要求的付款将会减少。
•我们A类股票在任何交换时的价格将决定蓝猫头鹰经营合伙企业资产因此类交换而实际增加的税基；未来交换产生的TRA项下的付款(如果有的话)将部分取决于此类实际增加的税基。
•蓝猫头鹰运营集团资产在任何交换时的构成将决定我们可以在多大程度上从此类资产中摊销增加的税基，从而影响未来任何交换产生的TRA下的未来付款金额。
•未来交易所的应税程度将影响我们将在多大程度上因此类交易所而获得蓝猫头鹰运营集团资产税基的增加，从而影响我们获得的利益以及根据TRA将支付的相应款项(如果有的话)。
•在实现任何潜在的税收节省时有效的税率，这将影响TRA下的任何未来付款的金额。
根据上述和其他因素的结果，根据TRA，我们可能有义务就交易所支付大量款项。鉴於影响我们根据“风险评估”付款的责任的因素繁多，任何此类实际付款的时间和金额均不能合理地确定。
认股权证
我们在我们的合并和合并财务状况表中将与业务合并相关发行的权证归类为负债，因为如果控制权发生变化，权证持有人有能力要求我们进行现金结算。此外，如我们的财务报表附注2所述，我们有权在满足某些条件时现金结清未清偿认股权证。如果我们手头没有足够的现金，或者我们选择这样做，我们可能会在未来需要时依靠债务或股权融资来促进这些交易。
溢价证券和橡树街现金溢价
我们在我们的合并和合并财务状况表中将某些收益证券归类为负债，如我们的财务报表附注2所述。在2021年期间，这些负债的结算是以A类股票和普通股的形式进行的，这些股票和普通股是在相关的E类触发事件时发行的，不需要现金结算。
橡树街现金溢价的一部分也属于负债分类，代表了在所有相应的橡树街触发事件发生时需要支付的未来现金支付义务的公允价值。此外，被归类为补偿费用的部分将被支出，并将在服务期内记录相应的应计补偿责任。如果我们手头的现金不足或我们选择这样做，我们未来可能会依靠债务或股权融资来促进这些交易。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注2。
股息和分配
我们打算在每个季度结束后继续向A类股东(以及未来任何B类股票已发行的B类股东)支付相当于可分配收益约85%的季度股息。Blue Owl Capital Inc.在可分配收益中的份额，根据我们董事会的决定进行必要或适当的调整，以支持我们的业务开展，对我们的业务和产品进行适当的投资，遵守适用的法律、我们的任何债务工具或其他协议，或为未来的现金需求(如与税收相关的付款、运营准备金、追回义务和随后任何季度的股东股息)做准备。上述所有事项均受本公司董事会全权决定宣派及支付任何股息的限制，本公司董事会可随时改变我们的股息政策，包括但不限于减少或完全取消股息。
如果我们确定相关合伙企业的应税收入将为其合伙人带来应税收入，蓝猫头鹰经营合伙企业将向此类合伙企业的合伙人(包括Blue Owl GP)进行现金分配(“税收分配”)。一般来说，税收分配将根据我们对相关合伙企业可分配给合伙人的应税收入的估计乘以等于美国联邦、纽约州和纽约市为纽约市个人或公司居民规定的最高有效边际综合税率的假设税率(考虑到相关合伙企业协议中规定的某些假设)来计算。税收分配将仅限于蓝猫头鹰经营合伙公司在相关年度的分配不足以支付预计承担的纳税义务的程度。
当我们间接通过Blue Owl GP和我们普通股的持有人收到关于其利益的分配时，我们A类和B类股票的持有人可能并不总是收到分配，或者可能在每股基础上收到较低的分配，因为向注册人和Blue Owl GP的分配可能用于清偿税收和TRA债务(如果有)和其他义务。
根据现行法律，股息预计将在公司当前和累积的收益和利润范围内被视为合格股息，任何超额股息都将被视为股东基础上的资本回报，任何剩余的超额股息通常被视为出售或其他处置股票时实现的收益。
我们流动性面临的风险
我们获得融资的能力为我们提供了额外的流动性来源。我们可能签订的任何新的融资安排可能会对我们施加额外的限制，包括在分发、进行商业交易或其他事项方面，并可能导致利息支出增加。如果我们不能以对我们有利的条件获得融资，我们的业务可能会受到不利影响。我们不能保证我们将来能够以有吸引力的条款发行新债、进行新的信贷安排、发行股票或其他证券，或者根本不能保证我们将能够发行新的债券、新的信贷安排或发行股票或其他证券。
不利的市场状况，包括新冠肺炎大流行或任何其他市场错位事件，可能会对我们的流动性产生负面影响。管理费的现金流可能会受到筹款和部署放缓或下降的影响，以及我们某些产品所持投资价值的下降。
Libor过渡
2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，将在2021年12月31日之后立即取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为基准，适用于英镑、欧元、日元、瑞士法郎和1周和2个月期美元设定，并在2023年6月30日之后立即取消剩余的美元设定。我们的债券是固定利率借款，因此逐步取消伦敦银行同业拆借利率不会对这笔借款产生影响。循环信贷安排受SOFR利率的约束，我们可以选择，也可以选择与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)无关的替代利率。我们的某些产品持有与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的投资和借款，我们将继续专注于管理与这些敞口相关的任何风险。我们的高级管理层负责监督这些过渡工作。参见“风险因素--与法律和监管环境相关的风险--改变伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的确定方法或选择LIBOR的替代者，可能会影响我们产品所持投资的价值，并可能影响我们的经营业绩和财务业绩。”
现金流分析
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| (千美元) | 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | |
| 现金净额由(用于)： | | | | | | | |
| 经营活动 | $ | 281,658 | | | $ | 5,234 | | | $ | 276,424 | | | |
| 投资活动 | (1,598,872) | | | (652) | | | (1,598,220) | | | |
| 融资活动 | 1,348,151 | | | (295) | | | 1,348,446 | | | |
| 现金及现金等价物净变动 | $ | 30,937 | | | $ | 4,287 | | | $ | 26,650 | | | |
经营活动。我们来自经营活动的净现金流通常由管理费、用于运营费用的现金(包括债务支付的利息)组成。我们最大的运营现金流出之一通常与奖金支出有关，奖金支出通常在支出后的第一季度支付。与DYAL资本相关的现金流包括在业务合并之日开始，因此我们的历史运营现金流不能代表我们未来的现金流。
由于纳入了DYAL资本相关现金流，以及我们直接贷款产品的管理费增加，经营活动的净现金流比上一年同期有所增加。与2019年第一季度支付的可自由支配奖金相比，2020年可自由支配奖金的增加部分抵消了这些增长。2020年可自由支配奖金在2021年第一季度支付。
投资活动。2021年与投资活动有关的现金流主要与与收购DYAL和收购橡树街有关的现金对价有关。2021年，我们还将债券发行的过剩流动资金和留存收益投资于各种固定收益投资，随后将这些投资出售给一般企业用途。2020年，与投资活动相关的现金流并不重要。
融资活动。2021年与融资活动相关的现金流主要由业务合并的现金收益以及支付给某些业务前合并猫头鹰岩石所有者的相关现金对价推动。此外，2021年还进行了业务前合并相关收益的分配，最终分配了5200万美元，与2021年第三季度的业务前合并相关收益相关。2021年与融资活动相关的现金流还包括我们2031年票据的收益，这些收益部分用于偿还我们之前未偿还的定期贷款，以及我们2051年票据的收益，这些收益用于满足营运资金需求和一般资本用途。我们还在我们的循环信贷安排下进行了各种短期借款和偿还。到2022年1月，这些借款都得到了全额偿还。
我们2020年与融资活动相关的现金流包括我们之前未偿还的循环信贷安排下的借款和偿还。此外，与企业合并前相关收益相关的分配是上一年同期另一个重要的融资现金流。
关键会计估计
我们根据美国公认会计准则编制财务报表。在应用其中许多会计原则时，我们在合并和合并财务报表中作出的估计会影响资产、负债、收入和费用的报告金额。我们的估计是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的因素。然而，这些估计是主观的，可能会发生变化，由于这些估计的固有性质，实际结果可能与我们目前的估计大不相同，包括由于新冠肺炎疫情和其他因素导致当前经济环境的不确定性。有关我们重要会计政策的摘要，请参阅我们的财务报表附注2。
公允价值的估计
我们的产品持有的投资
我们直接贷款产品持有的投资的公允价值是计算我们大部分管理费的主要投入。我们GP Capital Solutions和房地产产品的管理费通常基于承诺或投资成本，因此我们的管理费一般不受这些产品所持投资的估计公允价值变化的影响。然而，由于管理费是根据产品投资的投资成本计算的，我们可能收取的费用金额将根据产品投资成本基础的变化(包括潜在的减值损失)而增加或减少。在没有可观察到的市场价格的情况下，我们使用基于一致的基础和假设应用的估值方法，我们相信市场参与者将使用这些方法来确定投资的公允价值。对于市场活跃度较低的投资，公允价值的确定基于可获得的最佳信息，我们纳入了我们自己的假设，涉及很大程度的判断，并结合了内部和外部因素的考虑。
我们的产品一般按公允价值对其投资进行估值，该公允价值由各产品各自的董事会或估值委员会(如适用)根据第三方评估公司的投入并考虑(其中包括)任何抵押品的性质和可变现价值、被投资人的付款能力及其收益、被投资人经营的市场、与上市公司的比较、贴现现金流、当前市场利率和其他相关因素而确定。由于这样的估值具有内在的不确定性，因此估值可能会因市场状况的变化而随着时间的推移而大幅波动。这些估值反过来会对我们可能从某些产品赚取的管理费产生相应的比例影响，这些产品的收入是以投资的公允价值为基础的。
交易记录负债
我们按公允价值承担一部分TRA负债，因为这是与收购DYAL有关的或有对价。这部分TRA负债的估值主要取决于我们对未来现金节省的预期，我们最终可能会实现与我们的税收、商誉和其他无形资产扣除相关的现金节省。然后，考虑到负债的性质和预期的付款时间，我们会应用我们认为合适的贴现率。折现率假设的降低将导致负债的公允价值估计增加，这将对我们的GAAP运营结果产生相应的负面影响。然而，TRA下的付款最终只有在我们意识到由于税收商誉和其他无形资产扣除而在所得税上节省的现金的程度上才能进行。有关更多详细信息，请参阅我们的财务报表附注9。
溢价责任和私募认股权证责任
我们的溢价证券负债和私募认股权证负债的公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，这些模拟具有各种重要的不可观察的输入。使用的假设可能会对这些负债的估值产生实质性影响，包括我们对预期波动性、预期持有期和缺乏市场流动性的适当折扣的最佳估计。这些负债的估计公允价值的变化可能会对我们在任何给定时期的经营业绩产生重大影响，因为这些负债的任何增加都会对我们在发生变化的时期的GAAP经营业绩产生相应的负面影响。有关更多详细信息，请参阅我们的财务报表附注9。
基于股权的薪酬
我们基于股权的薪酬RSU和奖励单位授予的公允价值一般是根据授予日的A类股票价格确定的，并根据归属期间没有股息参与以及受归属后转让限制一年的RSU和奖励单位缺乏市场性而应用的折扣进行调整。这些折扣越高，随着时间的推移，这些赠款所需的补偿费用就越低。
对于被归类为GAAP股权补偿的卖方收益证券和橡树街收益单位，我们使用了蒙特卡洛模拟，这些模拟具有各种重要的不可观察的输入。所使用的假设对这些赠款的估值有重大影响，包括我们对预期波动性、预期持有期和缺乏市场性的适当折扣的最佳估计。预期波动率越高，每个时期为这些赠款支付的补偿费用就越高。预期持有期和由于缺乏市场而造成的折扣越高，每个时期为这些赠款支付的补偿费用就越低。有关更多详细信息，请参阅我们的财务报表附注8。
递延税项资产
作为业务合并的结果，递延税项资产是我们合并和合并财务状况表中最大的资产之一。我们几乎所有的递延税项资产都与商誉和其他无形资产有关，这些资产与用业务合并所得收购Blue Owl Operating Group Units相关的商誉和其他无形资产可扣税，以及预计将根据TRA支付的后续付款，以及自业务合并以来发生的其他资本交易。根据相关税务规则，我们预计将在业务合并日期之后的15年内扣除大部分商誉和其他无形资产。只要我们在任何一年产生的应税收入不足以全额扣除，我们将产生净营业亏损(“NOL”)，可供我们在一段不确定的结转期间使用，以充分变现递延税项资产。
在评估递延税项资产的变现能力时，所有的证据--无论是正面的还是负面的--都会被考虑在内。这一证据包括但不限于对未来收益的预期、现有暂时性税收差异的未来逆转以及税收筹划战略。在得出这一结论时，我们没有考虑任何税务筹划策略；然而，作为应税收入估计基础的其他假设是基于我们的近期运营模式。如果我们在这些估计所涉期间的任何较长时间内资产净值大幅下降，而我们在其他期间没有经历抵销增长率，我们可能产生的应税收入不足以实现递延税项资产，可能需要记录估值津贴。不过，由於无限期结转期，以及用以编制应课税入息预测的保守估计，我们的估计和假设的敏感性，不大可能会对我们认为无须设立估值免税额的结论有实质影响。
商誉和其他无形资产的减值
作为业务合并的一部分，我们正在对商誉和其他无形资产进行会计核算，这要求我们在评估这些资产的减值时做出重大估计和假设。我们通常对可能表明是否存在减值的因素进行定性审查。在决定是否进行定量分析时，我们会考虑一些因素，例如AUM和FPAUM的增长、整体经济状况，以及其他各种需要判断的因素。我们对减值指标的评估可能不包括潜在的减值，这可能导致对商誉和其他无形资产的账面价值的夸大。
会计变更对近期和未来趋势的影响
我们认为，在截至2021年12月31日的一年内生效的GAAP变化，或已经发布但我们尚未采纳的变化，预计都不会对我们未来的趋势产生实质性影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们对市场风险的主要敞口是产品投资公允价值的变动对我们的管理费产生的间接影响。在我们的直接贷款产品中，我们的管理费通常基于此类产品持有的总资产的公允价值，因此这些资产的公允价值的变化会影响我们在任何给定时期赚取的管理费。这些管理费的增加(或减少)将与我们在相关基金的投资市值变化的影响成正比。我们根据公允价值收取管理费的比例取决于现有投资基金的数量和类型，以及每个基金生命周期的当前阶段。然而，我们GP Capital Solutions和房地产产品的管理费通常基于资本承诺或投资成本，因此管理费不会受到这些产品所持基础投资公允价值变化的重大影响。如果管理费是根据产品投资的投资成本计算的，我们可能收取的费用金额将根据产品投资成本基础的变化(包括潜在的减值损失)而增加或减少。
利率风险
我们的票据按固定利率计息。我们的循环信贷安排根据SOFR(或由我们选择的另一种基本利率)按可变利率计息。截至本报告日期，我们的循环信贷安排下没有未偿还的借款，因此利率的变化不会对我们现有借款的利息支出产生实质性影响。
信用风险
我们通常努力将风险降至最低，方法是将与我们进行金融交易的交易对手限制在信誉良好的金融机构之内。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们与金融机构的现金余额超过了联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。我们寻求通过监测这些金融机构的信用状况来减轻这种风险敞口。
项目8.财务报表和补充数据
本项目所要求的信息参考我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(PCAOB ID)的财务报表，包括2022年2月28日的财务报表185))，载于F-Pages这份报告的一部分。
第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制程序和程序(此术语在“交易法”下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保我们根据“交易所法”提交或提交的报告中要求披露的信息在“美国证券交易委员会”规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。任何管制和程序，无论其设计和运作如何完善，都只能提供合理的保证，以达致预期的目标。
管理层关于财务报告内部控制的报告
正如本年度报告的其他部分所述，我们于2021年5月19日完成了业务合并。于业务合并前，吾等为一间为与一项或多项业务进行合并、合并、换股、资产收购、购股、重组或其他类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。因此，于评估日期，先前现有的内部控制不再适用或不够全面，因为我们在业务合并前的业务与合并后实体业务合并前的业务相比微不足道。公司业务后合并的财务报告内部控制的设计已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量的时间和资源。因此，管理层无法在不招致不合理努力或费用的情况下，对我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行评估。因此，我们不包括管理层根据公司财务监管S-K合规性和披露解释215.02节关于财务报告的内部控制的报告。我们没有聘请独立注册会计师事务所对我们合并和合并财务报表中报告的任何期间的财务报告进行内部控制审计。我们希望我们的独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日的年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在外汇法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
第9B项。其他信息。
自2022年2月28日起，公司董事会批准对公司与Doug Ostrover、Marc Lipschultz、Michael Rees和Marc Zahr之间的每一份雇佣协议(统称为“雇佣协议修正案”)进行修订，以规定：(I)该个人有权获得超过其基本薪酬的公司年度管理费收入的1.33%(“额外金额”)，在以下情况下应以蓝猫头鹰合伙企业的利润利息的形式支付：(I)该个人有权获得超过该个人基本薪酬的公司年度管理费收入的1.33%(“额外金额”)，该等权利应以蓝猫头鹰合伙企业的利润利益的形式支付，条件是：(I)该个人获得高达1.33%的公司年度管理费收入的权利的一部分，如果及(Ii)任何该等额外款项的其余部分须以现金形式支付；惟(X)于2022年，于溢利利息中收取的金额不得少于该等额外金额的20%，及(Y)于2022年之后，现金及溢利利息的比例金额须符合投资者权利协议的规定同意。利润利息的发行数量将根据支付日前10个交易日的成交量加权平均交易价计算。该等溢利权益的条款预期与本公司先前授予的溢利权益大致相若，惟该等权益将于授予时全数归属，并须受一年的锁定期及额外的转换限制所规限。
前述描述并不完整，并且通过参考雇佣协议修正案的文本进行了整体限定，其副本分别作为证据10.22、10.23、10.24和10.25附于此，并通过引用结合于此。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所需信息参考我们为2021年12月31日向美国证券交易委员会提交的2021年股东年会的最终委托书。
第11项高管薪酬
本项目所需信息参考我们为2021年12月31日向美国证券交易委员会提交的2021年股东年会的最终委托书。
第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
本项目所需信息参考我们为2021年12月31日向美国证券交易委员会提交的2021年股东年会的最终委托书。
第十三条特定关系和关联交易，董事独立性。
本项目所需信息参考我们为2021年12月31日向美国证券交易委员会提交的2021年股东年会的最终委托书。
第14项主要会计费用及服务
本项目所需信息参考我们为2021年12月31日向美国证券交易委员会提交的2021年股东年会的最终委托书。
第四部分
项目15.证物和财务报表明细表
1.本年度报告所包括的财务报表列于第页。F-1.
2.财务报表明细表：
没有。
3.此处包含的或通过引用并入的展品：
请参阅下一页的“展品索引”。
项目16.表格10-K摘要
没有。
展品索引
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| 展品编号 | | 描述 |
2.1† | | 业务合并协议，日期为2020年12月23日，由Altimar、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之间不时修订(通过参考2021年4月22日提交的Altimar Acquisition Corporation Proxy Statement/招股说明书附件C合并) |
2.2† | | Altimar Acquisition Corporation、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之间的业务合并协议修正案，日期为2021年1月4日(合并内容参考Altimar收购公司于2021年4月22日提交的S-4表格的委托书/招股说明书附件C) |
2.3† | | Altimar Acquisition Corporation、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之间的业务合并协议第二修正案，日期为2021年3月25日(合并内容参考Altimar收购公司于2021年4月22日提交的S-4表格的委托书/招股说明书附件C) |
2.4† | | Altimar Acquisition Corporation、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之间的业务合并协议第三修正案，日期为2021年4月11日(合并内容参考Altimar收购公司于2021年4月22日提交的S-4表格的委托书/招股说明书附件C) |
2.5 | | 协议和合并计划，日期为2021年10月17日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Flyer Merge Sub I，LLC、Flyer Merge Sub II，LP、OSREC GP Holdings，LP、Oak Street Real Estate Capital，LLC、SASC Feedder，LP和Augustus，LLC之间达成的协议和计划(合并内容参考Blue Owl Capital Inc.的附件2.1 |
2.6 | | 协议和合并计划的第一修正案，日期为2021年12月23日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Flyer Merge Sub I，LLC、Flyer Merge Sub II、LP、OSREC、GP Holdings、LP、Oak Street Real Estate Capital，LLC、SASC Feedder、LP和Augustus，LLC之间进行。(引用Blue Owl Capital Inc.的附件2.1，于2021年12月30日提交的Form 8-K当前报告) |
3.1 | | Altimar收购公司的驯化证书(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件3.1并入，于2021年5月21日提交的Form 8-K当前报告) |
3.2 | | 蓝猫头鹰资本公司注册证书(参考蓝猫头鹰资本公司于2021年5月21日提交的表格8-K的最新报告，通过参考附件3.2合并而成) |
3.3 | | 修改和重新修订蓝猫头鹰资本公司的章程(合并内容参考蓝猫头鹰资本公司于2021年11月9日提交的10-Q表格季度报告附件3.2) |
4.1 | | 修订和重新签署的认股权证协议，日期为2021年5月19日，由Blue Owl Capital Inc.、Computershare Trust Company，N.A.和Computershare Inc.以及Continental Stock Transfer&Trust Company之间签署(通过参考Blue Owl Capital Inc.于2021年5月21日提交的附件4.1 Form 8-K的当前报告合并) |
4.2 | | 契约，日期为2021年6月10日，由Blue Owl Finance LLC(其中指名的担保人)和作为受托人的全国协会Wilmington Trust之间签订(通过参考Blue Owl Capital Inc.的附件4.1合并。表格8-K的当前报告于2021年6月10日提交) |
4.3 | | 第一补充契约，日期为2021年6月10日，由Blue Owl Finance LLC(其中指名的担保人)和作为受托人的全国协会Wilmington Trust(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件4.2合并而成。当前于2021年6月10日提交的Form 8-K报告) |
4.4 | | 2031年到期的3.125%高级票据表格(合并内容参考Blue Owl Capital Inc.于2021年6月10日提交的8-K表格当前报告附件4.3) |
4.5 | | 截至2021年10月7日，蓝猫头鹰金融有限责任公司中的第二份补充契约，作为发行人，Blue Owl Capital Holdings LP，Blue Owl Capital Carry LP，Owl Rock Capital Group LLC，DYAL Capital Holdings LLC，Owl Rock Capital GP Holdings LP和DYAL GP Holdings LLC，Blue Owl Capital Inc.作为担保人，Blue Owl Capital Inc.仅为第6.3节的目的，以及Wilmington Trust，National Association，作为受托人(通过引用Blue Owl的Exhibit 4.2合并 |
4.6 | | 2051年到期的4.125%优先票据表格(包括在本合同附件4.5中) |
10.1 | | 应收税款协议，日期为2021年5月19日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP及其每个合作伙伴(如其中定义)签订或签订(通过参考Blue Owl Capital Inc.于2021年5月21日提交的表8-K的附件10.1合并) |
10.2 | | 投资者权利协议，日期为2021年5月19日，由Blue Owl Capital Inc.、ORC卖方(定义见其中)方、DYAL Sellers(定义见其中)方、Altimar赞助商和其他各方不时签署(通过参考Blue Owl Capital Inc.于2021年5月21日提交的附件10.2并入Form 8-K当前报告) |
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
10.3 | | 修改和重新签署了Blue Owl Capital GP LLC的有限责任公司协议(合并内容参考Blue Owl Capital Inc.于2021年5月21日提交的最新8-K表格报告附件10.3) |
10.4 | | 修改和重新签署的Blue Owl Capital Holdings LP有限合伙协议(合并内容参考Blue Owl Capital Inc.于2021年5月21日提交的Form 8-K当前报告附件10.4) |
10.5 | | 修改和重新签署的Blue Owl Capital Carry LP有限合伙协议(合并内容参考Blue Owl Capital Inc.于2021年5月21日提交的最新8-K表格报告附件10.5) |
10.6+ | | Blue Owl Capital Inc.2021年综合股权激励计划(合并内容参考Blue Owl Capital Inc.于2021年5月21日提交的8-K表格当前报告附件10.6) |
10.7 | | 交换协议，日期为2021年5月19日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP和Blue Owl Limited Partners(其中定义)不时签订(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.7并入。于2021年5月21日提交的Form 8-K的当前报告)，以及由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP和Blue Owl Limited Partners之间签署的交换协议 |
10.8 | | 赔偿协议表(参考Blue Owl Capital Inc.于2021年5月21日提交的Form8-K当前报告附件10.8并入) |
10.9 | | 过渡服务协议，日期为2021年5月19日，由Blue Owl Capital Inc.和Neuberger Berman Group LLC之间签订(通过参考Blue Owl Capital Inc.于2021年5月21日提交的表格8-K的当前报告10.9并入) |
10.10 | | 就业和限制性契约协议，日期为2020年12月23日，由Blue Owl Capital Inc.(F/k/a Altimar Acquisition Corporation和Doug Ostrover之间签订)(合并内容参考Altimar Acquisition Corporation于2020年12月28日提交的Form 8-K当前报告的附件10.4) |
10.11 | | 就业和限制性契约协议，日期为2020年12月23日，由Blue Owl Capital Inc.(F/k/a Altimar Acquisition Corporation和Marc Lipschultz)签署(合并内容参考Altimar Acquisition Corporation于2020年12月28日提交的Form 8-K当前报告的附件10.5) |
10.12 | | 就业和限制性契约协议，日期为2020年12月23日，由Blue Owl Capital Inc.(F/k/a Altimar Acquisition Corporation和Michael D.Rees之间签订)(合并内容参考Altimar Acquisition Corporation于2020年12月28日提交的Form 8-K当前报告的附件10.6) |
10.13 | | 由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP和Iniquid Markets 1888 Fund，LLC签订的买卖协议，日期为2021年9月20日(合并内容参考Blue Owl Capital Inc.的附件10.1。2021年9月20日提交的Form 8-K当前报告) |
10.14 | | 由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP和Koch Financial Assets III，LLC之间签订的买卖协议，日期为2021年9月20日(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.2合并。当前的Form 8-K报告于2021年9月20日提交) |
10.15 | |
|
10.16 | | 登记权协议，日期为2021年9月20日，由Blue Owl Capital Inc.和Koch Financial Assets III，LLC之间签订(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.4合并。当前的Form 8-K报告于2021年9月20日提交) |
10.17 | | 登记权协议，日期为2021年9月20日，由Blue Owl Capital Inc.和Koch Companies Defined Benefit Master Trust签署，并由Koch Companies Defined Benefit Master Trust(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.5合并而成。表格8-K的当前报告于2021年9月20日提交) |
10.18 | | 登记权协议，日期为2021年9月20日，由蓝猫头鹰资本公司和非流动市场1888基金有限责任公司签订(通过引用蓝猫头鹰资本公司于2021年9月20日提交的表格8-K的当前报告第10.6号合并而成)，注册权利协议日期为2021年9月20日，由蓝猫头鹰资本公司和非流动市场1888基金有限责任公司签订，日期为2021年9月20日。 |
10.19 | | 投资者权利协议，日期为2021年12月29日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Douglas Ostrover、Marc Lipschultz、Michael Rees和Marc Zahr签署，日期为2021年12月29日(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件2.1合并，当前的Form 8-K报告于2021年12月30日提交) |
10.20 | | 登记权协议，日期为2021年12月29日，由Blue Owl Capital Inc.、Marc Zahr和Augustus，LLC签署(通过参考Blue Owl Capital Inc.的附件2.1合并。当前的Form 8-K报告于2021年12月30日提交) |
10.21 | | 修订和重新签署的雇佣和限制性契约协议，日期为2021年12月29日，由Blue Owl Capital Inc.和Marc Zahr之间的协议(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件2.1并入，表格8-K的当前报告于2021年12月30日提交) |
10.22*+ | | 就业和限制性契约协议第一修正案，日期为2020年12月23日，由蓝猫头鹰资本公司(F/k/a Altimar Acquisition Corporation)和道格拉斯·I·奥斯特罗弗(Douglas I.Ostrover)共同签署 |
10.23*+ | | “就业和限制性契约协议第一修正案”，日期为2020年12月23日，由蓝猫头鹰资本公司(F/k/a Altimar Acquisition Corporation)和马克·S·利普舒尔茨(Marc S.Lipschultz)共同签署。 |
10.24*+ | | 蓝鹰资本控股有限责任公司和Marc Zahr之间修订和重新签署的雇佣和限制性契约协议的第一修正案，日期为2021年12月29日 |
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
10.25*+ | | 蓝猫头鹰资本公司(F/k/a Altimar Acquisition Corporation)和迈克尔·D·里斯(Michael D.Rees)签署的《就业和限制性契约协议第一修正案》，日期为2020年12月23日 |
21.1* | | 注册人的子公司 |
23.1* | | 毕马威有限责任公司同意 |
31.1* | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席执行官的证明 |
31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
32.1* | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
32.2* | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 |
| 101* | | 根据标准S-T规则405的交互式数据文件，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并和合并财务状况报表，(Ii)截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合并和合并经营报表，(Iii)截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并和合并股东权益(亏损)变动表，(五)合并合并财务报表附注 |
| 104* | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| | |
| | |
| † | | 根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的某些展品和时间表已被省略。公司同意应要求提供美国证券交易委员会所有遗漏展品和时间表的复印件 |
| + | | 指管理或补偿计划 |
| * | | 在此提交 |
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
日期：2022年2月28日 | | 蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.) |
| | | |
| | 由以下人员提供： | /s/Alan Kirshenbaum |
| | | 艾伦·基申鲍姆(Alan Kirshenbaum) |
| | | 首席财务官 |
根据1934年证券交易法的要求，本报告已于2022年2月28日由以下注册人代表注册人签署。
| | | | | | | | |
| 名字 | | 标题 |
| | |
| /s/道格拉斯·I·奥斯特罗弗 | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
| 道格拉斯·I·奥斯特罗弗 | | |
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| /s/Marc S.Lipschultz | | 联席总裁兼董事 |
| 马克·S·利普舒尔茨 | | |
| | |
| /s/Michael Rees | | 联席总裁兼董事 |
| 迈克尔·里斯 | | |
| | |
| /s/Alan Kirshenbaum | | 首席财务官 |
| 艾伦·基申鲍姆(Alan Kirshenbaum) | | (首席财务官和首席会计官) |
| | |
| /s/克劳迪娅·霍尔茨 | | 董事 |
| 克劳迪娅·霍尔茨 | | |
| | |
| /s/安德鲁·S·科马罗夫 | | 董事 |
| 安德鲁·S·科马罗夫 | | |
| | |
| /s/Craig W.Packer | | 董事 |
| 克雷格·W·帕克 | | |
| | |
| /s/Stacy Polley | | 董事 |
| 史黛西·波利 | | |
| | |
| /s/肖恩·沃德 | | 董事 |
| 肖恩·沃德 | | |
| | |
| /s/Dana Week | | 董事 |
| 丹娜周 | | |
| | |
| /s/Marc Zahr | | 董事 |
| 马克·扎尔 | | |
财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
| 独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并和合并财务状况报表 | F-5 |
| 截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合并和合并营业报表 | F-6 |
| 截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并和合并股东权益(赤字)变动表 | F-7 |
| 截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并和合并现金流量表 | F-10 |
| 合并合并财务报表附注 | F-11 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)：
对合并合并财务报表的几点看法
我们审计了随附的蓝猫头鹰资本公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并和合并财务状况表、截至2021年12月31日的三年期间每年的相关合并和合并经营表、股东权益(亏损)和现金流量变化以及相关附注(统称为合并和合并财务表)。我们认为，合并和合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并和合并的财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并和合并的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并和合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并和合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并和合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并和合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项为已传达或要求传达至审计委员会的当期综合及合并财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合及合并财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合及合并财务报表(整体而言)的意见，而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与该等事项相关的账目或披露提供单独意见。
对某些已购入无形资产公允价值的评估
如合并财务报表附注1所述，公司分别于2021年5月19日和2021年12月29日收购了DYAL Capital Partners(DYAL)和Oak Street Real Estate Capital LLC(Oak Street)。该等收购按附注2所述的收购会计方法作为业务合并入账。如附注3所述，公司收购DYAL和Oak Street的总收购代价分别为56.072亿美元和10.834亿美元。在收购方面，公司确认了以收购日公允价值收购的无形资产。收购的无形资产包括分别为18.59亿美元和3.233亿美元的与DYAL和Oak Street收购相关的投资管理协议。收购的无形资产还包括与DYAL和Oak Street收购相关的投资者关系，分别为2.914亿美元和1.574亿美元。
我们将评估在DYAL和Oak Street业务组合中收购的投资管理协议和投资者关系的公允价值确定为一项重要的审计事项。评估以下假设需要主观和复杂的审计师判断：
-所管理资产的预计收入用于评估投资管理协议
-用于评估投资者关系的投资者留存率
-用于评估投资管理协议和投资者关系的贴现率。
投资管理协议的收购日期公允价值和投资者关系对上述假设的变化非常敏感。此外，预计所管理资产的收入是基于对未来市场和经济状况的预期，而这些市场和经济状况是不确定的。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了与投资管理协议和投资者关系的估值过程相关的某些内部控制的设计。这包括与上述假设的发展相关的控制。我们通过将预计的资产管理收入与历史的管理资产收入进行比较，来评估其合理性。我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员，他们在以下方面提供帮助：
-评估用于确定投资管理协议的公允价值和投资者关系的贴现率，方法是(1)将它们的投入与可比实体的公开市场数据进行比较，(2)重新计算公司对用于确定其贴现率的加权平均资本成本(WACC)的确定，以及(3)使公司对其加权平均资本成本的确定与公司的加权平均资产回报率和内部回报率相一致
-评估用于确定投资管理协议的公允价值和在橡树街业务合并中收购的投资者关系的公允价值的贴现率，方法是将公司对WACC的确定与用于评估处于不同发展阶段的公司的风险资本回报率等市场信息进行比较
-评估用于确定投资者关系公允价值的投资者保留率，方法是将其与参与新基金和投资策略的投资者的历史保留率进行比较。
溢价证券在企业合并之日的公允价值
如综合及合并财务报表附注1所述，关于于2021年5月19日的业务合并，本公司发行两系列E类股份及Blue Owl营运合伙公司发行卖方溢价单位(统称溢价证券)。如附注9所述，本公司录得溢价负债6.351亿美元，其中4.913亿美元与溢价证券有关。如附注2所述，溢利证券负债按公允价值列账，公允价值变动计入本公司综合及合并财务报表溢利负债变动内。此外，如附注2所述，与业务合并相关而向若干雇员发行的溢价证券被计入基于股权的薪酬。如附注8所述，该公司记录的溢价证券的基于股本的补偿费用总额为6300万美元。如附注1和8所述，溢价证券在2021年7月21日和2021年11月3日有触发事件，因此，截至2021年12月31日没有未偿还的事件。
我们将2021年5月19日发行的与业务合并相关的溢价证券公允价值评估确定为一项关键审计事项。评估从指导上市公司发展而来的波动率和用于估计溢价证券公允价值的缺乏市场性折价(DLOM)，需要更高程度的主观和复杂的审计师判断。这些假设的发展涉及不可观测数据或公司对可观测数据的调整。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了与溢价证券估值过程相关的某些内部控制的设计，包括与波动率确定相关的控制。我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员，他们在以下方面提供帮助：
-通过将DLOM与独立开发的DLOM系列进行比较来评估DLOM
-通过将其与(1)使用可比同行公司独立开发的波动率、(2)相关公众同行公司的历史和隐含波动率以及(3)使用公司资本结构独立开发的波动率范围进行比较，来评估用于溢价证券估值的波动率。
/s/ 毕马威会计师事务所
自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
2022年2月28日
蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并合并财务状况表
(千美元，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 42,567 | | | $ | 11,630 | |
| 关联方应收账款 | 224,576 | | | 92,698 | |
| 经营性租赁资产 | 86,033 | | | — | |
| 战略收入-股票购买对价，净额 | 495,322 | | | — | |
| 递延税项资产 | 635,624 | | | 800 | |
| 无形资产净额 | 2,611,411 | | | — | |
| 商誉 | 4,132,245 | | | — | |
| 其他资产，净额 | 38,620 | | | 16,469 | |
| 总资产 | $ | 8,266,398 | | | $ | 121,597 | |
| 负债 | | | |
| 债务净额 | $ | 1,174,167 | | | $ | 356,386 | |
| 应计补偿 | 155,606 | | | 207,957 | |
| 经营租赁负债 | 88,480 | | | — | |
| 递延税项负债 | 48,962 | | | — | |
交易记录负债(包括$111,325及$—按公允价值计算) | 670,676 | | | — | |
| 权证责任，按公允价值计算 | 68,798 | | | — | |
| 溢价负债 | 143,800 | | | — | |
| 应付帐款、应计费用和其他负债 | 68,339 | | | 58,415 | |
| 总负债 | 2,418,828 | | | 622,758 | |
承付款和或有事项(附注11) | | | |
| 股东权益(亏损) | | | |
| 企业合并前会员亏损情况 | — | | | (507,687) | |
| | | |
A类股票，面值$0.0001每股，2,500,000,000和无授权，404,919,411和无已发行和未偿还 | 40 | | | — | |
| | | |
C类股票，面值$0.0001每股，1,500,000,000和无授权，674,766,200和无已发行和未偿还 | 67 | | | — | |
D类股票，面值$0.0001每股，350,000,000和无授权，319,132,127和无已发行和未偿还 | 32 | | | — | |
| | | |
| 额外实收资本 | 2,160,934 | | | — | |
| 累计赤字 | (497,506) | | | — | |
| 蓝猫头鹰资本公司的股东权益总额。 | 1,663,567 | | | — | |
| 归属于非控股权益的股东权益 | 4,184,003 | | | 6,526 | |
| 股东权益合计(亏损) | 5,847,570 | | | (501,161) | |
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | 8,266,398 | | | $ | 121,597 | |
附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)
合并和合并业务报表
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
(千美元，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | | | | | | | | | |
管理费净额(包括第一部分费用#美元)150,370, $34,404及$11,515) | | | | | $ | 667,935 | | | $ | 194,906 | | | $ | 123,957 | |
| 行政费、交易费和其他手续费 | | | | | 150,037 | | | 54,909 | | | 66,893 | |
| 已实现绩效收入 | | | | | 5,906 | | | — | | | — | |
| 总收入(净额) | | | | | 823,878 | | | 249,815 | | | 190,850 | |
| 费用 | | | | | | | | | |
| 薪酬和福利 | | | | | 1,496,988 | | | 240,731 | | | 111,773 | |
| 无形资产摊销 | | | | | 113,889 | | | — | | | — | |
| 一般、行政和其他费用 | | | | | 140,268 | | | 67,811 | | | 51,710 | |
| 总费用 | | | | | 1,751,145 | | | 308,542 | | | 163,483 | |
| 其他损失 | | | | | | | | | |
| 投资净亏损 | | | | | (3,526) | | | — | | | — | |
| 清偿债务净亏损 | | | | | (17,636) | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | (27,275) | | | (23,816) | | | (6,662) | |
| TRA责任的变更 | | | | | (13,848) | | | — | | | — | |
| 认股权证法律责任的变更 | | | | | (43,670) | | | — | | | — | |
| 溢价负债的变动 | | | | | (834,255) | | | — | | | — | |
| 其他损失合计 | | | | | (940,210) | | | (23,816) | | | (6,662) | |
| 所得税前亏损 | | | | | (1,867,477) | | | (82,543) | | | 20,705 | |
| 所得税优惠 | | | | | (65,211) | | | (102) | | | 240 | |
| 合并及合并净亏损 | | | | | (1,802,266) | | | (82,441) | | | 20,465 | |
| 可归因于非控股权益的净亏损 | | | | | 1,426,095 | | | 4,610 | | | 2,493 | |
| 可归因于Blue Owl Capital Inc.(2021年5月19日之后)/Owl Rock(2021年5月19日之前)的净亏损 | | | | | $ | (376,171) | | | $ | (77,831) | | | $ | 22,958 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | 2021年5月19日至 2021年12月31日 | | | | |
| | | | | | | | | |
| A类股应占净亏损 | | | | | $ | (450,430) | | | | | |
| 每股A类股净亏损 | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | $ | (1.27) | | | | | |
| 稀释 | | | | | $ | (1.34) | | | | | |
| 加权平均A类股 | | | | | | | | | |
基本信息(1) | | | | | 354,949,067 | | | | |
| 稀释 | | | | | 1,315,186,416 | | | | |
(1)包括在2021年5月19日至2021年12月31日期间已发行的加权平均A类股9,191,642A类股已归属但尚未结算的RSU。在A类股结算之前，这些RSU不会参与分红。请参阅注释13。
附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.) |
| 合并合并股东权益变动表(亏损) |
| (2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚) |
| (千美元，每股数据除外) |
| | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 企业合并前的会员亏损 | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | $ | (507,687) | | | $ | (352,756) | | | $ | (69,916) | |
| 投稿 | | | | | — | | | — | | | 13,435 | |
| 分配 | | | | | (103,143) | | | (77,100) | | | (319,233) | |
| 企业合并日前的综合收益(亏损) | | | | | 74,259 | | | (77,831) | | | 22,958 | |
| 将前任会员的赤字转移到额外的实缴资本和非控股权益 | | | | | 536,571 | | | — | | | — | |
| 期末余额 | | | | | $ | — | | | $ | (507,687) | | | $ | (352,756) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| A类股面值 | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 企业合并的影响 | | | | | 32 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 与战略收入相关的股票发行--购股 | | | | | 3 | | | — | | | — | |
| 溢价证券的结算 | | | | | 1 | | | — | | | — | |
| C类股和普通股换取A类股 | | | | | 4 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 期末余额 | | | | | $ | 40 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| C类股面值 | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 企业合并的影响 | | | | | 63 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 溢价证券的结算 | | | | | 6 | | | — | | | — | |
| C类股和普通股换取A类股 | | | | | (4) | | | — | | | — | |
| 作为与收购橡树街交易相关的代价发行的C类股票 | | | | | 2 | | | — | | | — | |
| 期末余额 | | | | | $ | 67 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| D类股票面值 | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 企业合并的影响 | | | | | 29 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 溢价证券的结算 | | | | | 3 | | | — | | | — | |
| 期末余额 | | | | | $ | 32 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| E类股票面值 | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 企业合并的影响 | | | | | 1 | | | — | | | — | |
| 溢价证券的结算 | | | | | (1) | | | — | | | — | |
| 期末余额 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.) |
| 合并合并股东权益变动表(亏损) |
| (2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚) |
| (千美元，每股数据除外) |
| | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 额外实收资本 | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 将前身猫头鹰成员的赤字转移到额外的实缴资本和非控股权益 | | | | | (138,133) | | | — | | | — | |
| 企业合并的现金收益 | | | | | 1,738,478 | | | — | | | — | |
| 与企业合并相关的报价成本 | | | | | (126,309) | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 将现金收益分配为认股权证负债 | | | | | (25,128) | | | — | | | — | |
| 与企业合并相关发行的E类股的溢价责任分配 | | | | | (83,949) | | | — | | | — | |
| 企业合并中确认的递延税金 | | | | | 504,551 | | | — | | | — | |
| 在企业合并中确认的交易记录负债 | | | | | (359,388) | | | — | | | — | |
| 与企业合并相关的实收资本与非控制性权益之间的再分配 | | | | | (325,222) | | | — | | | — | |
| 与战略收入相关的股票发行--购股 | | | | | 455,020 | | | — | | | — | |
| 与战略收入-股票购买相关的股票发行相关发售成本 | | | | | (687) | | | — | | | — | |
| 认股权证的行使 | | | | | 2 | | | — | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | | | | | 331,926 | | | — | | | — | |
| 溢价证券的结算 | | | | | 198,704 | | | — | | | — | |
| 收购非控制性权益 | | | | | (74,684) | | | — | | | — | |
| 企业合并后资本交易的递延税金 | | | | | 164,741 | | | — | | | — | |
| 在企业合并后的资本交易中确认的交易记录负债 | | | | | (195,795) | | | — | | | — | |
| 企业合并后蓝猫头鹰运营集团所有权变更导致的额外实收资本与非控股权益之间的重新分配 | | | | | 96,807 | | | — | | | — | |
| 期末余额 | | | | | $ | 2,160,934 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| 累计赤字 | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| A类股宣布的现金股息 | | | | | (47,076) | | | — | | | — | |
| 企业合并日后的全面亏损 | | | | | (450,430) | | | — | | | — | |
| 期末余额 | | | | | $ | (497,506) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 蓝猫头鹰资本公司的股东权益总额。 | | | | | $ | 1,663,567 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| 归属于非控股权益的股东权益 | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | $ | 6,526 | | | $ | 2,259 | | | $ | (2,689) | |
| | | | | | | | | |
| 将前身猫头鹰成员的赤字转移到额外的实缴资本和非控股权益 | | | | | (398,438) | | | — | | | — | |
| 作为与DYAL收购相关的代价发行的普通单位 | | | | | 4,285,359 | | | — | | | — | |
| 与企业合并相关收购蓝猫头鹰运营集团的非控股权益 | | | | | (491,956) | | | — | | | — | |
| 在企业合并中发行的卖方溢价单位的溢价责任分配 | | | | | (160,540) | | | — | | | — | |
| 与企业合并相关的实收资本与非控制性权益之间的再分配 | | | | | 325,222 | | | — | | | — | |
| 与收购橡树街有关的已发行普通单位作为代价 | | | | | 329,767 | | | — | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | | | | | 1,026,020 | | | — | | | — | |
| 溢价证券的结算 | | | | | 1,126,828 | | | — | | | — | |
| 收购非控制性权益 | | | | | (222,370) | | | — | | | — | |
| 投稿 | | | | | 15,734 | | | 9,831 | | | 8,460 | |
| | | | | | | | | |
| 分配 | | | | | (135,244) | | | (954) | | | (1,019) | |
| 企业合并后蓝猫头鹰运营集团所有权变更导致的额外实收资本与非控股权益之间的重新分配 | | | | | (96,810) | | | — | | | — | |
| 综合收益(亏损) | | | | | (1,426,095) | | | (4,610) | | | (2,493) | |
| | | | | | | | | |
| 期末余额 | | | | | $ | 4,184,003 | | | $ | 6,526 | | | $ | 2,259 | |
| 总股东权益 | | | | | $ | 5,847,570 | | | $ | (501,161) | | | $ | (350,497) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.) |
| 合并合并股东权益变动表(亏损) |
| (2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚) |
| (千美元，每股数据除外) |
| | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 每股A类股派发现金股息 | | | | | $ | 0.13 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| A类股数量 | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | — | | | — | | | — | |
| 企业合并的影响 | | | | | 320,005,258 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 与战略收入相关发行的股份-股份购买 | | | | | 29,701,013 | | | — | | | — | |
| 溢价证券的结算 | | | | | 14,990,864 | | | — | | | — | |
| C类股和普通股换取A类股 | | | | | 40,222,143 | | | — | | | — | |
| 认股权证的行使 | | | | | 133 | | | — | | | — | |
| 期末余额 | | | | | 404,919,411 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| C类股数 | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | — | | | — | | | — | |
| 企业合并的影响 | | | | | 628,380,707 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 溢价证券的结算 | | | | | 60,533,306 | | | — | | | — | |
| C类股和普通股换取A类股 | | | | | (40,222,143) | | | — | | | — | |
| 作为收购橡树街的代价而发行的公用单位 | | | | | 26,074,330 | | | — | | | — | |
| 期末余额 | | | | | 674,766,200 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| D类股数 | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | — | | | — | | | — | |
| 企业合并的影响 | | | | | 294,656,373 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 溢价证券的结算 | | | | | 24,475,754 | | | — | | | — | |
| 期末余额 | | | | | 319,132,127 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| E类股数 | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | — | | | — | | | — | |
| 企业合并的影响 | | | | | 14,990,864 | | | — | | | — | |
| 溢价证券的结算 | | | | | (14,990,864) | | | — | | | — | |
| 期末余额 | | | | | — | | | — | | | — | |
附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)
合并和合并现金流量表
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 合并及合并净(亏损)收益 | $ | (1,802,266) | | | $ | (82,441) | | | $ | 20,465 | |
| 将合并和合并的净亏损调整为经营活动的现金净额： | | | | | |
| 无形资产摊销 | 113,889 | | | — | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | 1,205,336 | | | — | | | — | |
| 固定资产折旧摊销 | 665 | | | 673 | | | 829 | |
| 债务贴现摊销和递延融资成本 | 1,868 | | | 787 | | | 225 | |
| 投资折价和溢价摊销 | 1,692 | | | — | | | — | |
| 非现金租赁费用 | 1,974 | | | — | | | — | |
| 清偿债务净亏损 | 17,636 | | | — | | | — | |
| 扣除股息后的投资净亏损 | 3,583 | | | — | | | — | |
| TRA责任的变更 | 13,848 | | | — | | | — | |
| 认股权证法律责任的变更 | 43,670 | | | — | | | — | |
| 溢价负债的变动 | 834,255 | | | — | | | — | |
| 递延所得税 | (66,138) | | | (475) | | | 159 | |
| 营业资产和负债变动情况： | | | | | |
| 关联方应收账款 | (105,376) | | | (49,824) | | | (12,407) | |
| 战略收入-股份购买注意事项 | (40,997) | | | — | | | — | |
| 其他资产，净额 | (2,095) | | | (9,747) | | | 2,060 | |
| 应计补偿 | 92,742 | | | 135,108 | | | 39,295 | |
| 应付帐款、应计费用和其他负债 | (32,628) | | | 11,153 | | | (6,562) | |
| 经营活动提供的净现金 | 281,658 | | | 5,234 | | | 44,064 | |
| 投资活动的现金流 | | | | | |
| 固定资产购置 | (5,261) | | | (652) | | | (1,173) | |
| 购买投资 | (328,797) | | | — | | | — | |
| 投资、出售和到期所得收益 | 314,052 | | | — | | | — | |
| 为DYAL收购和Oak Street收购支付的现金代价，扣除收购的现金 | (1,578,866) | | | — | | | — | |
| 本票收益 | — | | | (30,000) | | | — | |
| 本票的偿还 | — | | | 30,000 | | | — | |
| 用于投资活动的净现金 | (1,598,872) | | | (652) | | | (1,173) | |
| 融资活动的现金流 | | | | | |
| 企业合并的现金收益 | 1,738,603 | | | — | | | — | |
| 与企业合并相关的报价成本 | (126,309) | | | — | | | — | |
| 与企业合并相关收购蓝猫头鹰运营集团的非控股权益 | (491,956) | | | — | | | — | |
| 收购非控制性权益 | (297,054) | | | — | | | — | |
| 债务收益 | 1,390,296 | | | 240,547 | | | 344,944 | |
| 发债成本 | (17,864) | | | (594) | | | (4,151) | |
| 偿还债务，包括退休费用 | (577,835) | | | (171,458) | | | (83,590) | |
| 会员在企业合并前的贡献 | — | | | 9,264 | | | 20,042 | |
| 就A类股支付的股息 | (47,076) | | | — | | | — | |
| 在企业合并之前分配给成员 | (103,144) | | | (78,054) | | | (320,252) | |
| 非控股权益的贡献 | 15,734 | | | — | | | — | |
| 对非控股权益的分配 | (135,244) | | | — | | | — | |
| 融资活动提供(用于)的净现金 | 1,348,151 | | | (295) | | | (43,007) | |
| 现金及现金等价物净增(减) | 30,937 | | | 4,287 | | | (116) | |
| 期初现金和现金等价物 | 11,630 | | | 7,343 | | | 7,459 | |
| 现金和现金等价物，期末 | $ | 42,567 | | | $ | 11,630 | | | $ | 7,343 | |
| 补充资料 | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 25,009 | | | $ | 23,231 | | | $ | 2,697 | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 4,353 | | | $ | 142 | | | $ | 359 | |
附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
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蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并合并财务报表附注
1.组织机构
位于特拉华州的Blue Owl Capital Inc.(以下简称“注册人”)及其合并子公司(统称为“公司”或“Blue Owl”)是一家全球性另类资产管理公司。该公司以雄厚的永久资本基础为基础，代表机构和私人财富客户在直接贷款、GP资本解决方案和房地产战略中部署私人资本。
该公司的主要收入来源是管理费，管理费通常基于该公司管理的付费资产的数额。该公司几乎所有的收入都来自美国。本公司通过一运营和可报告的部门。这一单一的可报告部分反映了首席运营决策者如何在公司的“一家公司方法”下分配资源和评估业绩，这种方法包括跨产品线协作运营，主要是单一费用池。
本公司透过Blue Owl Capital Holdings LP(“Blue Owl Holdings”)及Blue Owl Capital Carry LP(“Blue Owl Carry”)进行营运。Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry统称为“Blue Owl Operating Partnership”，与其合并的子公司统称为“Blue Owl Operating Group”。注册人透过注册人的直接或间接全资附属公司Blue Owl Capital Holdings GP LLC及Blue Owl Capital GP LLC(统称“Blue Owl GP”)间接持有其于Blue Owl Operating Group的控股权。
业务合并，包括收购戴亚尔
注册人最初在开曼群岛注册成立为Altimar Acquisition Corporation(“Altimar”)，一家特殊目的收购公司。根据于2020年12月23日(经不时修订、修订、补充或豁免)于2021年5月19日(“企业合并日期”)订立的经不时修订、修订、补充或豁免的企业合并协议(“企业合并协议”)，(I)Altimar注册为特拉华州公司，并更名为Blue Owl Capital Inc.；(Ii)Altimar与Owl Rock合并(定义见下文)(“Altimar合并”)；及(Iii)本公司收购DYAL Capital Partners(“DYAL Capital”)“企业合并”)。如附注2所进一步讨论，就Altimar合并及DYAL收购而言，就会计目的而言，Owl Rock被视为收购人。因此，Blue Owl的前身是“Owl Rock”，它是由Owl Rock Capital Group LLC和Blue Owl Securities LLC(前身为Owl Rock Capital Securities LLC)(“证券”)合并而成的。有关更多信息，请参见注释3。
橡树街收购
2021年12月29日，公司完成了对Oak Street Real Estate Capital，LLC(“Oak Street”)的收购及其咨询业务(“Oak Street Acquisition”，连同对DYAL的收购，称为“Acquisition”)。有关更多信息，请参见注释3。
注册人的资本结构
2021年，注册人有以下未偿还的文书：
•A类股-公开交易的A类普通股。A类股东有权一对提交股东投票表决的所有事项进行每股投票。A类股东有权获得注册人董事会(“董事会”)在A类股上宣布的股息。
•B类股-未公开交易的B类普通股。B类股东每股有权享有一定数量的投票权，当与D类股合并时，这些投票权是相等的90占所有股份总投票权的%。不是B类股从成立到2021年12月31日一直在发行。由某些高级管理层成员(“负责人”)持有的公用单位(定义见下文)可在一-B类股的一对一基础。
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蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并合并财务报表附注
•C类股-未公开交易的C类普通股。C类股东有权一对提交股东投票表决的事项进行每股投票。C类股东并不参与注册人的盈利，因为该等股份的持有人透过直接或间接持有普通单位及奖励单位(定义见下文，并受未归属单位的限制)，参与蓝猫头鹰营运集团的经济活动，因此C类股东并不参与注册人的盈利，因为该等股份持有人透过其直接或间接持有的普通单位及奖励单位(定义见下文)参与蓝猫头鹰营运集团的经济。对于每个由非委托人直接或间接持有的普通单位和奖励单位，一发行C类股票是为了授予注册人相应的投票权。
•D类股份-未公开交易的D类普通股。D类股东每股有权享有一定数量的投票权，当与B类股合并时，这些投票权是相等的90占所有股份总投票权的%。D类股东并不参与注册人的盈利，因为该等股份的持有人透过其直接或间接持有的普通单位及奖励单位(受未归属单位的限制)参与蓝猫头鹰营运集团的经济。对于委托人直接或间接持有的每个共同单位和奖励单位，一发行D类股份是为了授予注册人相应的投票权。
•E类股份-未公开交易的E类普通股。E类股票的发行与企业合并有关。截至2021年12月31日，有不是仍未发行的E类股票，因为该等股票在其各自的“E类触发事件”时被转换为A类股票，如下所述。E类股东是不是我没有投票权。E类股票的应计股息相当于每股A类股票宣布的金额，这些金额是在各自的E类股票触发事件日期支付的。E类股票和卖方溢价单位(定义见下文)统称为“溢价证券”。
关于业务合并，公司发行了两个系列的E类股票：E-1系列和E-2系列。系列E-1和E-2归属于E类触发事件，当A类股票的成交量加权平均价格超过$时发生的E类触发事件12.50及$15.00，分别用于20连续几个交易日。E-1系列E类股票在2021年7月21日发生了E类触发事件，当时7,495,432E类股转换为同等数量的A类股。E-2系列E类股票在2021年11月3日发生了E类触发事件，此时7,495,432E类股转换为同等数量的A类股。
•RSU-公司向其员工和独立董事会成员授予A类限制性股票单位(“RSU”)。RSU使持有人有权在完成必要的服务期后，在董事会选举中获得A类股或相当于A类股公允价值的现金。到目前为止，授予的RSU不会产生股息等价物。不是RSU是在业务合并之前发放的。RSU的赠款被计入基于股权的薪酬。有关更多信息，请参见注释8。
•认股权证-关于业务合并，公司发行了认股权证，以每股1美元的价格购买A类股票11.50每股。认股权证到期了五年从企业合并日期开始。未发行认股权证的一部分由Altimar保荐人持有(“私募认股权证”)，其余认股权证由其他第三方投资者持有(“公开认股权证”)。公司一般可赎回所有公共认股权证，赎回金额为$0.01如果公司的A类股票价格等于或超过$，每份认股权证18.00每股。如果公司的A类股票价格超过$10.00每股但少于$18.00每股，本公司一般可赎回所有公开认股权证，价格为$0.10根据搜查令。在每种情况下，任何赎回都需要30-向权证持有人发出日前通知，在此期间，权证持有人可选择行使其认股权证，而该等赎回必须以不少于所有未发行的公募认股权证进行。持有人可以选择在无现金的基础上行使认股权证。
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蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并合并财务报表附注
下表列出了截至2021年12月31日已发行的注册人、RSU和认股权证的股票数量：
| | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| A类股 | | 404,919,411 | |
| | |
| C类股 | | 674,766,200 | |
| D类股份 | | 319,132,127 | |
| RSU | | 21,059,443 | |
| 认股权证 | | 14,159,248 | |
蓝猫头鹰运营合伙企业的资本结构
2021年，蓝猫头鹰运营伙伴关系有以下未完成的文书，统称为“蓝猫头鹰运营集团单位”：
•GP单位-注册人间接持有每个蓝猫头鹰运营伙伴关系中的一般合伙人权益和所有GP单位。GP单位是蓝猫头鹰运营伙伴关系中的有限合伙人权益，代表注册人在蓝猫头鹰运营集团的经济所有权。对于每一股已发行的A类股和B类股，注册人间接持有相同数量的GP单位。对GP单位的引用统称为每个蓝猫头鹰运营伙伴关系中的GP单位。对普通单位的提及还包括注册人直接或间接因普通单位交换A类股票而获得和持有的普通单位(定义见下文)。
•公共单位-共同单位是由蓝猫头鹰经营伙伴关系中的某些管理层成员、员工和其他第三方持有的有限合伙人权益。受某些限制的限制，通用单位可以在一-A类股票(如果由非委托人持有)或B类股票(如果由委托人持有)的一对一基准。普通单位交易所只能在公司交易委员会(目前由独立的董事会成员组成)选举，且资金来自新的永久股权发行所得的情况下，以现金结算。委托人持有的公用事业单位在以下情况下可以互换两年制业务合并日期的周年纪念日。对公共单位的引用统称为每个蓝猫头鹰经营伙伴关系中的公共单位，但不包括注册人直接或间接持有的任何公共单位。以普通股换取同等数量的A股或B股后，相应数量的C股或D股将被注销。普通单位持有人有权获得与普通单位声明相同的每单位金额的分配。
•激励单位-奖励单位是授予某些管理层、雇员和顾问(统称为“奖励单位受赠人”)的蓝猫头鹰经营合伙企业中的P类有限合伙人权益，一般受归属条件的限制，如附注8中进一步讨论的那样。奖励单位是通过Blue Owl Management Vehicle LP代表奖励单位受赠人间接持有的。既得奖励单位在税基上与共同单位在经济上相等时，可以转换为共同单位。奖励单位持有人一旦获得奖励单位，就有权获得与GP单位和公共单位声明的单位金额相同的分配。未归属奖励单位持有人一般无权获得分配；然而，与其他蓝猫头鹰运营集团单位(橡树街盈利单位除外)一致，未归属奖励单位获得的应税收入分配可能使持有人承担税收责任。因此，奖励单位持有人(与除橡树街盈利单位以外的其他蓝猫头鹰运营集团单位一致)可获得未归属单位的税收分配，以支付部分或全部此类税收义务。
•卖方溢价单位-卖方溢价单位是在Blue Owl Operating Partnership中持有的有限合伙人权益，与E类股票具有相同的E类触发事件、没收条款和分销限制。关于业务合并，溢价证券的接受者可以选择选择E类股票或卖方溢价单位。对于选择接受E类股票的接受者，注册人间接持有相应数量的卖方溢价单位。截至2021年12月31日，有不是卖方溢价单位仍未偿还。
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蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并合并财务报表附注
E-1系列卖家获利单位在2021年7月21日举行了E类触发活动。因此，(I)7,495,432同等数量的E-1系列E类股票的卖方溢价单位被转换为同等数量的GP单位，(Ii)42,504,530卖方溢价单位被换算成相同数量的通用单位，以及(Iii)42,504,530注册人的非经济、有投票权的股份已发行给转换后的共同单位的持有者(30,266,653C类股票和12,237,877D类股份)。
E-2系列卖家获利单位在2021年11月3日发生了E类触发事件。因此，(I)7,495,432同等数量的E-2系列E类股票的卖方溢价单位被转换为同等数量的GP单位，(Ii)42,504,530卖方溢价单位被换算成相同数量的通用单位，以及(Iii)42,504,530注册人的非经济、有投票权的股份已发行给转换后的共同单位的持有者(30,266,653C类股票和12,237,877D类股份)。
•橡树街分期付款单位-关于收购橡树街，公司同意在发生某些“橡树街触发事件”时，分两批支付额外的现金(“橡树街现金溢价”)和普通单位(“橡树街溢价单位”，以及与橡树街现金溢价共同支付的“橡树街溢价”)。橡树街触发活动的基础是从现有和未来的橡树街产品获得一定水平的季度管理费收入。有关更多信息，请参见注释3。
下表显示了截至2021年12月31日尚未完成的Blue Owl Operating Group单位数：
| | | | | | | | |
| 单位 | | 2021年12月31日 |
| GP单位 | | 404,919,411 | |
| 公共单位 | | 993,898,327 | |
| 激励单位 | | 23,244,373 | |
| 橡树街分期付款单位 | | 26,074,330 | |
股票回购计划
2021年5月19日，蓝猫头鹰董事会批准回购至多美元100.0百万股A类股。根据回购计划，回购可以不时在公开市场交易中进行，也可以在私下协商的交易中进行，或者以其他方式进行。回购的时间和实际数量将取决于各种因素，包括法律要求、价格以及经济和市场状况。回购计划可以随时更改、暂停或终止，并将在2022年5月19日之前终止，并购买回购计划下的所有股票。截至2021年12月31日，公司拥有不是T回购了它的任何A类股票。
公共单位交换
在2021年第四季度，公司交换了40,222,143普通股和C类股，换取相同数量的A类股。作为交换的结果，公司将非控股权益的股本重新分配给公司额外的实收资本，并记录了与交易所相关的额外递延税项资产和TRA负债。有关更多信息，包括与这些调整相关的金额，请参阅合并和合并股东权益表和附注10。
2.重要会计政策摘要
陈述的基础
这些合并和合并的财务报表是根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)中规定的美国公认会计原则(GAAP)编制的。所有公司间交易和余额都已在合并和合并中冲销。这些票据是公司合并和合并财务报表的组成部分。管理层认为，公平列报本公司合并及合并财务报表所需的所有调整均已包括在内，属正常及经常性性质。本公司的综合收益(亏损)仅由合并后的净收益(即本公司没有其他综合收益)组成。
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合并合并财务报表附注
在业务合并之前，蓝猫头鹰的财务报表是在合并和合并的基础上编制的。作为业务合并的一部分，证券公司被贡献给蓝猫头鹰运营集团。业务合并后，财务报表在合并基础上编制。
Owl Rock和Altimar之间的合并被视为反向资产收购，任何资产或负债都没有上升到公允价值，因此没有记录商誉或其他无形资产。收购采用会计收购法核算。因此，本公司记录了截至每次收购的截止日期的收购净资产的公允价值，并包括了从每个收购结束日开始的每项收购业务的经营业绩。有关收购的更多信息，请参见附注3。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并和合并财务报表中报告金额的假设和估计。这些估计中最关键的涉及(I)公司管理的产品所持有的投资的公允价值，因为对许多产品而言，这会影响公司在每个时期确认的收入；(Ii)基于股权的补偿赠款的公允价值；(Iii)与TRA(被视为或有对价的部分)、权证和获利负债有关的负债的公允价值；(Iv)对未来应纳税所得额的估计，这会影响公司递延所得税资产的变现能力和账面价值；以及(V)这些估计和判断与未来现金流有关，包括该公司对当前经济指标和市场估值的解读，以及对该公司有关其运营的战略计划的假设。虽然管理层认为编制合并和合并财务报表时使用的估计是合理和审慎的，但实际结果可能与这些估计大不相同。
合并原则
本公司根据可变权益模型或投票权权益模型的应用，合并其拥有控股权的实体。
如果存在下列任何条件，一个实体被视为可变利益实体(“VIE”)：(A)风险股权投资总额不足以允许该实体在没有额外从属财政支持的情况下为其活动提供资金；(B)风险股权投资持有人作为一个整体，缺乏通过投票权或类似权利作出对该实体的成功具有重大影响的决策的直接或间接能力，或承担承担预期损失或获得预期剩余收益的权利的义务，(B)风险股权投资持有人作为一个整体，缺乏通过投票权或类似权利作出对该实体的成功具有重大影响的决策的能力，或承担承担预期损失或获得预期剩余收益的权利的义务。或(C)部分股权投资者的投票权与其承担实体亏损的义务、从实体收取回报的权利或两者兼而有之，以及(C)部分股权投资者的投票权与其承担的义务不相称，或(C)该实体的所有活动或涉及或代表投票权极少的投资者进行。
本公司必须合并其为主要受益者的任何VIE。如果本公司持有控股财务权益，则本公司是主要受益者，其定义为(A)有权指导VIE的活动，从而对实体的经济表现产生最重大的影响，(B)有义务承担实体的损失，或有权从实体获得可能对VIE产生重大影响的利益。本公司并不合并其管理的任何产品，因为本公司在该等实体中并无任何直接或间接权益，以致本公司有义务承担某一实体的亏损，或有权从某一实体收取可能对该等实体有重大影响的利益。
按惯例并与本公司提供的服务水平相称的费用，且本公司并无持有该实体的其他经济权益，而该等其他经济权益会吸收该实体的预期亏损或回报的微不足道数额，则该等费用不会被视为可变权益。公司将所有经济利益(包括通过关联方持有的比例利益)考虑在内，以确定费用是否为可变利益。公司在其管理的产品中的权益主要以管理费、已实现的业绩收入和微不足道的直接或间接股权的形式存在，因此在这些实体中没有可变权益。
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合并合并财务报表附注
本公司在参与VIE时确定自己是否为VIE的主要受益者，并不断重新考虑这一结论。在评估本公司是否为主要受益人时，本公司评估其在该实体的直接和间接经济利益。合并分析通常是定性的；但是，如果主要受益人不容易确定，也可以进行定量分析。这种分析需要判断，包括：(1)确定有风险的股权投资是否足以允许实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金；(2)评估股权持有人作为一个群体是否可以做出对实体的成功具有重大影响的决定；(3)确定是否应该聚合两方或更多方的股权，(4)确定股权投资者是否对其承担承担损失的义务或从实体获得回报的权利拥有相应的投票权；(5)评估在确定关联方集团内的哪一方与VIE关系最密切从而被视为主要受益人的过程中涉及的各方的关系和活动的性质。
对于非VIE的实体，本公司根据投票权权益模式评估该等实体(“VOE”)。本公司合并本公司控制多数表决权权益的VOES。在单一投资者或拥有股权的简单多数第三方投资者有能力行使实质性退出权或参与权的情况下，本公司一般不会合并VOE。
收购
对于根据收购方法入账的业务合并，管理层确认收购日收购的资产和承担的负债的公允价值。收购价格对价超过收购净资产公允价值的部分计入商誉。管理层于收购日对收购资产及承担负债的公允价值的厘定，乃根据当时可得的最佳资料而厘定，并纳入管理层本身的假设，并涉及相当程度的判断。
现金和现金等价物
本公司将自购买之日起原始到期日不超过三个月的高评级流动投资视为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司的大部分现金余额都在一家金融机构持有，这些余额超过了联邦存款保险公司的保险限额，这使本公司面临一定程度的信用风险集中。
投资
投资主要包括公司为简化这些工具的会计而选择公允价值选择权的投资，因此未实现损益的变化计入当期收益。这样的选举是不可撤销的，在最初确认的基础上逐个投资实施。投资包括在合并和合并财务状况表中的其他资产。这些投资的已实现收益(亏损)和未实现收益(亏损)的变化计入合并和合并经营报表中投资的净收益(亏损)。该公司没有选择公允价值选择权的投资主要包括对其产品的权益法投资。有关更多信息，请参见注释9。
租契
与经营租赁相关的使用权资产和负债分别计入经营租赁资产和经营租赁负债，在公司的合并和合并财务状况报表中。
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合并合并财务报表附注
本公司于2016-02年采用会计准则更新(“ASU”)，租赁(主题842)，经修订，于2021年1月1日(“ASC 842”)生效。在采用ASC 842后，该公司没有重新列报前几个时期，留存收益也没有任何调整。本公司在新准则内应用过渡指引所容许的一揽子实际权宜之计，包括延续历史租赁分类，以及不重新评估根据先前指引资本化的某些成本是否符合ASC 842的资本化资格。采用ASC 842导致确认#美元。13.8百万美元的运营租赁资产和14.4经营租赁负债为100万欧元，扣除该等金额可抵销紧接采纳前已存在的递延租金信贷负债。
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。使用权租赁资产及租赁负债于开始日按租赁期内的租赁付款现值确认。使用权租赁资产代表公司在租赁期内使用租赁资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。本公司不确认初始期限为一年或以下的租赁的使用权资产和租赁负债。
由于本公司的租约没有提供隐含利率，本公司根据租赁开始日可获得的信息使用其估计的递增借款利率来确定租赁付款的现值。确定适当的增量借款利率需要判断。该公司根据具有相似特征的工具的数据(包括最近发行的债务)以及其他因素来确定其递增借款利率。
经营租赁资产包括支付的任何租赁款项和租赁奖励。租赁条款包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止的选择权。此外，该公司还将租赁协议中嵌入的租赁和非租赁部分分开。经营租赁付款的租赁费用按直线法确认，包括租赁期内使用权资产的摊销和租赁负债的利息增值，并计入合并经营报表中的一般、行政和其他费用。本公司并无任何重大融资租赁。
战略收入-股份购买注意事项
2021年9月20日，本公司签订了若干买卖协议(“战略收入-股份购买”)，根据该协议，某些基金投资者放弃了就某些现有和未来的GP Capital Solutions产品收取管理费股份的权利。作为对上述规定的交换，本公司发行了29,701,013公允价值为$的A类股票455.0百万美元，并支付现金$50.2(扣除以前应计管理费、应付股份和其他应收款项)给该等基金投资者。
本公司确定，由于战略收入股份购买，其没有从客户那里获得明显的商品或服务，因此确定支付给客户的对价代表交易价格的降低(即收入的减少)。因此，支付的总对价在公司的综合财务状况表中记录在战略收入-股票购买对价中，并作为减少的管理费在公司的综合经营表中净额摊销。有关更多信息，请参见注释6。
无形资产、净值和商誉
作为收购的结果，该公司确认了某些有限寿命的无形资产和商誉。该公司有限寿命的无形资产包括从收购的投资管理协议中赚取未来管理费的合同权利，以及与收购的客户关系和商标相关的价值。有限年限的无形资产在其预计使用年限内按直线摊销。
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合并合并财务报表附注
该公司利用其最佳估计和假设，对收购日收购的可识别无形资产以及这些收购的无形资产的使用年限准确分配公允价值。在评估某些收购的无形资产时，关键估计的例子包括但不限于未来的预期现金流入和流出、预期使用寿命和贴现率。公司对未来现金流的估计基于历史数据、各种内部估计和某些外部来源，并基于与公司用来管理收购的基础资产的计划和估计一致的假设。本公司根据本公司预期从无形资产中产生经济效益的预期期限来估算无形资产的使用年限。该公司的估计是基于它认为合理但不可预测和内在不确定的假设。可能会发生意想不到的事件和情况，影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
如果发生某些事件或情况发生变化，表明无形资产的账面价值可能无法收回，本公司将对寿命有限的无形资产进行减值测试。本公司通过将无形资产的估计公允价值与其账面金额进行比较来评估减值。如果存在减值，本公司将通过计入收益来调整账面价值，使其与公允价值相等。不是到目前为止，该公司收购的无形资产已确认减值。
商誉代表被收购企业的对价超过可识别净资产的部分。该公司每年对商誉进行减值测试。如果在评估质量因素后，本公司认为包括商誉的报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，本公司将进行量化评估，以确定是否存在减值。如果存在减值，本公司将调整商誉的账面价值，使报告单位的账面价值等于其公允价值，并在收益中计入费用。本公司亦会在其他期间进行商誉减值测试，如果事件发生或情况发生变化，以致报告单位的公允价值更有可能减值至低于其账面价值的情况下，本公司亦会测试商誉是否减值。不是到目前为止，该公司的商誉已确认减值。有关更多信息，请参见注释3。
固定资产
固定资产按成本减去累计折旧和摊销入账，并计入其他资产，净额计入公司的合并和合并财务状况报表。固定资产按直线折旧或摊销，相应的折旧和摊销费用包括在公司合并和合并经营报表中的一般费用、行政费用和其他费用中。租赁权改进的预计使用年限是剩余租赁期和资产使用年限中较短的一者，而其他固定资产一般在一段时间内折旧。三至七年了。只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，固定资产就会被审查减值。
债务净额
除循环信贷安排外，该公司的债务以摊销成本计入，扣除任何债务发行成本、贴现和溢价。债务发行成本递延，并连同折价和溢价摊销至相关债务工具使用期间的综合及合并经营报表中的利息支出。未摊销债务发行成本、贴现和溢价在本公司提前偿还借款时，在合并和合并经营报表中注销为偿还债务的净亏损。本公司递延与循环信贷融资相关的债务发行成本，并在其他资产中列报这些成本，净额计入合并和合并财务状况表中，这些金额在相关融资的使用期限内以直线方式摊销为合并和合并经营报表中的利息支出。
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合并合并财务报表附注
交易记录负债
应收税金协议(“TRA”)负债代表向Owl Rock和DYAL Capital的某些业务前合并股权持有人支付的金额。与收购DYAL有关的TRA负债部分被认为是支付给DYAL资本以前所有者的或有对价，因此按公允价值列账，公允价值变动在合并和合并经营报表中的其他亏损中报告。TRA的剩余部分的价值等于TRA下预期的未来付款。该公司将与收购DYAL无关的TRA部分对未来付款的初步估计记录为综合和合并财务状况报表中额外实收资本的减少。应收税金协议项下与估计未来税率或州所得税分摊变动相关的未来付款负债的后续调整在合并和合并经营报表中通过当期收益确认。有关更多信息，请参见注释11。
认股权证责任
公司的认股权证按公允价值计入负债，公允价值的变动包括在公司的综合和合并经营报表中的其他亏损中。
私募认股权证包含可随持有人变动而改变的行使及结算特征，因此私募认股权证不会被视为与本公司本身股票挂钩，因此不能归类于股本，并作为衍生负债入账。
公共认股权证包括一项条款，即在向持股权证持有人提出要约或交换要约并由其接受的情况下，50%的已发行A类股票，所有认股权证持有人将有权从他们的认股权证中获得现金。这样的事件不会构成控制权的变更，因为A类股票并不代表注册人有投票权的股份的多数。因此，公开认股权证也不能归类于权益类，并作为衍生负债入账。这项规定亦适用于私人配售认股权证。
溢价负债
溢价负债由橡树街现金溢价(定义见附注3)及在E类触发事件之前(包括溢价证券)组成。
橡树街现金溢价是收购橡树街的或有对价，在或有事项得到解决之前按公允价值记录，公允价值变动包括在公司综合和合并经营报表的溢价负债变动中。
向不属于持续管理团队成员的DYAL资本公司前所有者发行的与收购DYAL有关的溢价证券被视为或有对价，不被视为与公司股本挂钩。同样，向猫头鹰岩石的某些前所有者发行的溢价证券不被视为与该公司的股本挂钩。这些收益证券按公允价值计入负债，公允价值的变化包括在公司综合和合并经营报表的收益负债变化中。向某些员工发行的与业务合并相关的收益证券被视为合并后就业服务的补偿，并作为基于股权的补偿入账。由于E类触发事件，溢价证券于2021年结算。
一旦确认，在或有事项得到解决并支付对价或成为应付之前，溢利负债不会被取消确认。溢价债务可能到期，到期时，对价将不会支付或支付。
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合并合并财务报表附注
非控制性权益
非控股权益主要由共同单位组成，即并非由本公司持有的蓝猫头鹰营运集团的权益。非控股权益亦包括卖方溢价单位，直至该等权益在满足E类触发事件后才由本公司持有。
综合及合并经营报表中对非控股权益的分配基于蓝猫头鹰经营合伙企业经营协议中的实质性利润分享安排。本公司不记录对非控股权益的收入或亏损分配，只要此类分配是临时性的，例如非既得激励单位和卖方获利单位(某些最低税收分配除外)。在未归属奖励单位被没收或卖方溢价单位无法实现其E类触发事件的情况下，对这些权益的临时分配可能会被逆转。
蓝猫头鹰运营集团(Blue Owl Operating Group)投资顾问子公司的某些合并控股公司由第三方投资者部分拥有。这种利益也表现为非控制性利益。
收入确认
收入包括管理费、行政费、交易费和其他费用，以及已实现的绩效收入。当这些数额很可能不会发生重大逆转时，该公司确认收入。在将承诺的商品或服务转让给客户时，公司确认收入的金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价(即交易价格)。在这种方法下，收入是基于一份合同，该合同具有可确定的交易价格和明确的履约义务，并可能具有可收回性。在履行履约义务并将控制权移交给客户之前，收入不能确认。
管理费，净额
管理费是在提供投资管理服务期间确认的，因为随着时间的推移，客户同时消费并不断获得收益。管理费的支付条款和费率因产品而异，但一般按季度收取，不受退还的影响。
公司业务发展公司(“BDC”)产品的管理费通常基于不包括现金的总资产平均公允价值的百分比。对于某些BDC，管理费基数还可能包括未催缴资本承诺。对于本公司的其他直接贷款产品，管理费通常基于总资产或净资产价值或投资成本，也可能包括未催缴资本。
管理费还包括以公司BDC和类似结构产品的净投资收入为基础的费用(“第一部分费用”)，这些费用受到业绩障碍的限制。这类第一部分费用在合并和合并后的营业报表中被归类为管理费，因为它们是可预测的和经常性的，不需要每季度偿还和现金结算。
本公司的GP少数股权投资战略的管理费一般以投资期内承诺资本的百分比为基础，此后一般以未实现投资的成本为基础。对于其他GP Capital Solutions策略，管理费通常根据投资成本的百分比确定。
由于管理费(包括第一部分费用)通常每季度都以现金结算，因此这些费用背后的不确定性每季度都会得到解决。因此，在季度基础上，随后与已确认的累计收入相关的重大逆转不太可能发生在拖欠的季度。
如上所述，战略收入-股份购买对价的摊销在公司的合并和合并经营报表中记为管理费净额的减少。
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合并合并财务报表附注
行政费、交易费和其他手续费
管理费、交易费和其他费用主要包括手续费收入、行政费和交易商经理收入。
手续费收入是为投资组合公司提供的服务赚取的，这些服务可能包括安排、辛迪加、发起、结构分析、资本结构和商业计划咨询以及其他服务。这些费用通常在提供的服务完成时确认为收入，因为没有持续的绩效要求。
管理费是指本公司某些专业人员发生并由本公司管理的产品报销的费用。该公司在履行行政协议规定的履约义务时可能会产生某些成本，包括但不限于员工补偿和差旅成本，该公司从其管理的产品中获得报销。该公司在薪酬和福利以及一般、行政和其他费用中报告这些费用，并在合并和合并的经营报表中将相关的报销作为行政、交易和其他费用(即按毛数计算)内的收入报告。
经销商经理的收入包括为某些产品提供分销服务所赚取的佣金。经销商经理的收入在服务完成时按权责发生制记录，因为没有持续的业绩要求。
已实现绩效收入
本公司有权从其管理的产品中以已实现业绩收入和附带权益的形式获得一定的已实现业绩收入。已实现业绩收入是基于随着时间的推移而产生的投资业绩，取决于某些产品达到最低回报水平。公司BDC和GP债务融资战略中的某些产品(“第二部分费用”)的已实现绩效收入在衡量期末实现，通常是每季度或每年一次。一旦实现，这种已实现的绩效收入不再受到逆转的影响。
对于某些非BDC直接贷款产品和几乎所有GP Capital Solutions产品，已实现的履约收入以附带权益的形式分配给公司，该附带权益根据一段时间内的累计基金业绩分配给公司，但必须满足某些产品的最低回报水平。本公司仅在已确认金额不可能发生重大逆转的情况下确认附带权益。一般附带权益是在退还所有供款后赚取的，并可能向投资者提供优先回报；然而，在某些情况下，本公司能够在优先回报的情况下追赶金额。本公司产品产生的几乎所有附带权益均可分配给投资者(包括若干关联方)，这些权益属于本公司并无控股财务权益的工具，因此不包括在本公司的综合及合并财务报表内。
薪酬和福利
现金薪酬
薪酬和福利包括工资、奖金、佣金、长期延期计划、福利和工资税。补偿是在相关服务期内累加的。
基于股权的薪酬
对基于股权的薪酬奖励进行审查，以确定此类奖励是股权分类还是责任分类。与股权分类奖励相关的补偿费用等于其授予日期的公允价值，一般在奖励的必要服务期内以直线方式确认。当某些结算特征要求对奖励进行责任分类时，补偿费用将在服务期内确认，并在截至结算日的每个资产负债表日将该金额调整为该奖励当时的公允价值。
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合并合并财务报表附注
本公司对发生的基于股权的补偿安排的没收进行会计处理。公司根据授予日期的公允价值，在整个服务期内确认递延所得税优惠。由于授予日期、公允价值和最终税收扣除之间的差异而产生的任何税收扣减差额或意外之财，在归属时确认。发放给员工的股权赠款的相关费用包括在薪酬和福利中，而发放给非员工的赠款的金额则包括在合并后的经营报表中的一般费用、行政费用和其他费用中。
有关公司基于股权的薪酬计划的更多信息，请参见附注8。
外币
该公司海外合并子公司的功能货币是美元，因为它们的业务被认为是美国母公司业务的延伸。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的收盘价重新计量为美元。以外币计价的非货币性资产和负债使用历史汇率重新计量为美元。外币交易产生的损益按任何相关交易日期的有效汇率重新计量。以外币计价的交易因汇率变动而产生的损益计入一般费用、行政费用和其他费用。
所得税
在业务合并之前，该公司的收益需缴纳纽约市非公司营业税(“UBT”)以及某些美国联邦和外国税。业务合并后，Blue Owl Operating Group的几乎所有收益仍需缴纳纽约市UBT税，此外，可分配给注册人的收益部分需缴纳美国联邦、州和地方各级的公司税率。因此，在企业合并之前记录的所得税金额并不代表未来预期的费用。
由于GAAP与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异而产生的递延所得税资产和负债在资产负债表日使用颁布的所得税税率计量，这些税率预计将适用于暂时性差异有望逆转的年度的应税收入。当递延所得税资产和负债属于同一纳税人且与同一纳税管辖区相关时，本公司将在其合并和合并财务状况表中列报递延所得税资产和负债。
递延税项资产的变现取决于适用税务管辖区颁布的税法规定的结转或结转期间内是否存在足够的应纳税所得额。当管理层根据现有信息确定递延所得税资产更有可能不会变现时，就会建立估值拨备。在决定应否设立估值免税额，以及这项估值免税额的数额时，需要作出重大判断。
本公司确认不确定的所得税头寸，当税务头寸不太可能在审查后得以维持时，本公司将确认不确定的所得税头寸。如果公司确认不确定的税务状况，公司将计入与不确定的税收状况有关的利息和罚款，作为综合和合并经营报表中所得税规定的一部分。
新会计公告
公司考虑财务会计准则委员会发布的所有华硕的适用性和影响。预计已发布但尚未采用的华硕不会对本公司的合并和合并财务报表产生重大影响。
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合并合并财务报表附注
3.收购和无形资产，净额
DYAL收购
下表列出了与收购DYAL相关的对价和可确认净资产以及收购商誉：
| | | | | | | | |
| (千美元) | | |
| 考虑事项 | | |
股权对价(1) | | $ | 4,285,359 | |
现金对价(2) | | 973,457 | |
应收税金协议(3) | | 101,645 | |
溢价证券(3) | | 246,788 | |
| 总对价 | | $ | 5,607,249 | |
| | |
| 取得的可确认净资产和商誉 | | |
| 收购的资产： | | |
| 关联方应收账款 | | $ | 13,442 | |
| 无形资产： | | |
| 投资管理协议 | | 1,859,900 | |
| 投资者关系 | | 291,400 | |
| 商标 | | 66,700 | |
| 无形资产总额 | | 2,218,000 | |
| 递延税项资产 | | 29,770 | |
| 其他资产，净额 | | 2,096 | |
| 收购的总资产 | | 2,263,308 | |
| 承担的负债： | | |
| 应计补偿 | | 7,376 | |
| 递延税项负债 | | 170,753 | |
| 应付帐款、应计费用和其他负债 | | 41,352 | |
| 承担的总负债 | | 219,481 | |
| 取得的可确认净资产 | | $ | 2,043,827 | |
商誉(4) | | $ | 3,563,422 | |
(1)代表根据收购业务的公允价值向DYAL Capital出售股东发行的股票对价，反映缺乏控制权的折扣。
(2)包括为补偿卖方某些收购前费用而支付的现金对价。
(3)TRA和收益证券代表或有对价。有关该等工具估值的其他资料，请参阅附注9。
(4)商誉是指超过取得的可确认净资产的总对价金额。无已确认商誉的一部分预计将由蓝猫头鹰经营合伙企业出于税务目的予以扣除。
2021年第三季度，由于投资者关系无形资产的相应变化，商誉进行了调整。收购的投资管理协议、投资者关系和商标自收购之日起有加权平均摊销期限。14.3几年来，10.0年和7.0分别是几年。
此外，公司授予普通股和溢价证券，这些证券被视为与业务合并相关的基于股权的补偿，而不是收购的额外对价。有关这些赠款的更多信息，请参见附注8。
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合并合并财务报表附注
戴亚尔资本公司的业绩从截止日期起包含在公司的综合业绩中。截至2021年12月31日的年度，公司的综合业绩包括252.9美国公认会计准则(GAAP)收入中的100万美元与被收购的业务相关。鉴于该公司通过一除了营业和可报告部门外，收购DYAL对GAAP综合净收入的影响不是独立跟踪的。我们招致了$166.7百万美元的收购相关成本，其中40.4百万美元已支出，并包括在公司合并和合并经营报表中的一般、行政和其他费用以及剩余的#美元126.3百万美元有资格根据对价获得净值。
橡树街收购
下表列出了与收购橡树街交易相关的对价和可确认资产净额以及收购商誉：
| | | | | | | | |
| (千美元) | | |
| 考虑事项 | | |
股权对价(1) | | $ | 329,767 | |
现金对价(2) | | 609,820 | |
溢价考虑因素(3) | | 143,800 | |
| 总对价 | | $ | 1,083,387 | |
| | |
| 取得的可确认净资产和商誉 | | |
| 收购的资产： | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 4,411 | |
| 关联方应收账款 | | 13,060 | |
| 经营性租赁资产 | | 1,001 | |
| 无形资产： | | |
| 投资管理协议 | | 323,300 | |
| 投资者关系 | | 157,400 | |
| 商标 | | 26,600 | |
| 无形资产总额 | | 507,300 | |
| 其他资产，净额 | | 198 | |
| 收购的总资产 | | 525,970 | |
| 承担的负债： | | |
| 经营租赁负债 | | 1,001 | |
| 递延税项负债 | | 8,587 | |
| 应付帐款、应计费用和其他负债 | | 1,818 | |
| 承担的总负债 | | 11,406 | |
| 取得的可确认净资产 | | $ | 514,564 | |
商誉(4) | | $ | 568,823 | |
(1)代表向橡树街销售股东发行的公用股，反映出缺乏市场性的折扣。
(2)包括为补偿卖方某些收购前费用而支付的现金对价。
(3)代表在某些橡树街触发事件发生时支付给某些卖家的或有现金对价的公允价值，定义如下。提交的金额不包括或有现金和股权支付，但须受橡树街触发的事件的约束，这些事件被视为补偿，而不是对价，如下所述。有关该负债估值的更多信息，见附注9。
(4)商誉是指超过取得的可确认净资产的总对价金额。大约$540.0已确认的商誉和无形资产中的100万美元预计可由蓝猫头鹰经营合伙企业出于税收目的扣除。
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收购的投资管理协议、投资者关系和商标自收购之日起有加权平均摊销期限。11.6几年来，13.0年和7.0分别是几年。
在截至2021年12月31日的一年中，橡树街的业绩对公司的综合业绩并不重要，因为交易于2021年12月29日完成。我们招致了$5.8与收购相关的成本为100万美元，该金额包括在本公司的合并和合并经营报表中的一般、行政和其他费用中。
橡树街溢价
下表总结了橡树街溢价及其各自的触发事件。橡树街触发事件必须满足橡树街产品的最低季度管理费水平，第二批触发事件可能不会与第一批发生在同一季度。支付给非雇员卖方的Oak Street现金溢价已被归类为收购Oak Street的或有代价，而应支付给卖方且受本公司持续雇佣安排约束的Oak Street溢价已被归类为补偿，并在服务期内摊销。有关薪酬分类橡树街收益单位的更多信息，请参见附注8。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | | | | |
| 橡树街溢价 | | 季度管理费触发器 | | 最早日期触发可能发生 | | 现金 | | 单位 |
| 或有对价： | | | | | | | | |
| First Oak Street溢价 | | $22百万 | | 2023年1月1日 | | $ | 81,250 | | | — | |
| 第二橡树街溢价 | | $28百万 | | 2024年1月1日 | | 82,875 | | | — | |
| | | | | | | | |
| 补偿： | | | | | | | | |
| First Oak Street溢价 | | $22百万 | | 2023年1月1日 | | 43,484 | | | 13,037,165 | |
| 第二橡树街溢价 | | $28百万 | | 2024年1月1日 | | 48,358 | | | 13,037,165 | |
| 总计 | | | | | | $ | 255,967 | | | 26,074,330 | |
备考财务信息
未经审计的预计收入为#美元。997.4百万美元和$591.2截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。分配给A类股东的未经审计的预计净收益(亏损)为$(157.0)百万元及(26.0截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。这一预计财务信息是通过结合前身猫头鹰岩石公司(Owl Rock)和被收购的DYAL Capital和Oak Street业务的历史财务信息计算出来的，就像收购是在2020年1月1日完成的一样，假设所有权结构、有效税率和收购资产在每个收购日期的公允价值都是一致的。预计信息不反映成本和资金协同效应、赚取额外收入的机会或其他因素的潜在好处，因此也不代表截至2020年1月1日实际合并业务时的实际收入和净收入。
回购非控制性权益
2021年11月，本公司回购了其一名投资顾问的合并控股公司未偿还的非控股权益。总现金对价为$297.1100万美元是用手头的现金支付的。超过收购账面价值的现金对价在合并后的股东权益表中记录为对公司额外实收资本的调整。
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无形资产净额
下表汇总了该公司的无形资产净额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 使用寿命
(以年为单位) | | 剩余加权平均摊销期限(截至2021年12月31日) |
| 投资管理协议 | $ | 2,183,200 | | | 1.0 | - | 20.0 | | 13.4年份 |
| 投资者关系 | 448,800 | | | 10.0 | - | 13.0 | | 10.7年份 |
| 商标 | 93,300 | | | 7.0 | - | 7.0 | | 6.6年份 |
| 无形资产总额 | 2,725,300 | | | | | | | |
| 减去：累计摊销 | (113,889) | | | | | | | |
| 无形资产总额(净额) | $ | 2,611,411 | | | | | | | |
截至2021年12月31日，未来有限寿命无形资产摊销估计为：
| | | | | | | | |
| (千美元) | | |
| 期间 | | 摊销 |
| 2022 | | $ | 247,593 | |
| 2023 | | 227,296 | |
| 2024 | | 227,919 | |
| 2025 | | 224,946 | |
| 2026 | | 213,389 | |
| 此后 | | 1,470,268 | |
| 总计 | | $ | 2,611,411 | |
4.债务净额
下表汇总了公司的未偿债务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| 成熟性 日期 | | 集料 设施 大小 | | 杰出的 债务 | | 可用金额 | | 账面净值 | | 平均利息 费率 |
| 2031年票据 | 6/10/2031 | | $ | 700,000 | | | $ | 700,000 | | | $ | — | | | $ | 684,154 | | | 3.13 | % |
| 2051年票据 | 10/7/2051 | | 350,000 | | | 350,000 | | | — | | | 337,013 | | | 4.13 | % |
| 循环信贷安排 | 12/7/2024 | | 640,000 | | | 153,000 | | | 487,000 | | | 153,000 | | | 1.86 | % |
| 总计 | | | $ | 1,690,000 | | | $ | 1,203,000 | | | $ | 487,000 | | | $ | 1,174,167 | | | |
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合并合并财务报表附注
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| | 2020年12月31日 |
| 成熟性 日期 | | 集料 设施 大小 | | 杰出的 债务 | | 可用金额 | | 账面净值 | | 平均利息 费率 |
| 优先循环信贷安排#1 | 2/28/2022 | | $ | 105,000 | | | $ | 92,895 | | | $ | 10,377 | | | $ | 92,522 | | | 4.35 | % |
| 优先循环信贷安排#2 | 8/20/2021 | | 22,000 | | | 17,365 | | | 4,635 | | | 17,303 | | | 4.40 | % |
| 定期贷款 | 10/25/2029 | | 250,000 | | | 250,000 | | | — | | | 246,561 | | | 7.86 | % |
| 总计 | | | $ | 377,000 | | | $ | 360,260 | | | $ | 15,012 | | | $ | 356,386 | | | |
上表所列本公司循环信贷融资的可用金额因与某些租赁有关的未偿还信用证而减少。平均利率不包括递延融资成本和未提取承诺费的影响。
2031年票据
2021年6月10日，该公司通过其间接子公司Blue Owl Finance LLC发行了美元700.0本金总额为百万美元3.1252031年到期的优先债券百分比(“2031年债券”)。2031年发行的债券的息率为3.125年息2%，2031年6月10日到期。2031年债券的利息每半年派息一次，分别於每年6月10日及12月10日派息一次。
2031年债券由蓝猫头鹰运营合伙企业及其各自的某些子公司共同和各自提供全面和无条件的担保。担保是担保人的无担保、无从属义务。2031年债券的全部或部分可根据公司的选择权，在规定的到期日之前随时或不时赎回全部或部分，但须以完整的赎回价格为准；但如果公司在2031年3月10日或之后赎回任何金额，2031年债券的赎回价格将相当于100在每一种情况下，都是赎回金额本金的%，另加任何应计和未付利息。如发生控制权变更购回事件，本公司可以现金回购2031年债券，回购价格相当于101回购本金总额的%，外加任何应计和未付利息。2031年的票据还规定了违约和加速的惯例事件。
2051年票据
2021年10月7日，该公司通过其间接子公司Blue Owl Finance LLC发行了美元350.0本金总额为百万美元4.1252051年到期的优先债券百分比(下称“2051年债券”)。2051年发行的债券的息率为4.125年息2%，到期日期为2051年10月7日。2051年债券的利息每半年派息一次，由2022年4月7日开始，每年4月7日和10月7日派息一次。
2051年的票据由蓝猫头鹰运营合伙公司及其某些子公司共同和各自提供全面和无条件的担保。担保是担保人的无担保、无从属义务。2051年债券的全部或部分可根据公司的选择权，在规定的到期日之前随时或不时赎回全部或部分，但须以完整的赎回价格为准；但如果公司在2051年4月7日或之后赎回任何金额，2051年债券的赎回价格将相当于100在每一种情况下，都是赎回金额本金的%，另加任何应计和未付利息。如发生控制权变更购回事件，本公司可以现金回购2051年债券，回购价格相当于101回购本金总额的%，外加任何应计和未付利息。2051年的票据还规定了违约和加速的惯例事件。2031年纸币和2051年纸币统称为“纸币”。
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蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)
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合并合并财务报表附注
循环信贷安排
本公司于2021年12月7日订立了一项新的信贷安排(“循环信贷安排”)，并于2021年12月23日予以补充，向本公司提供最多$640.0并取代了本公司先前现有的循环信贷安排。循环信贷安排将于2024年12月7日到期。2022年2月，该公司将其循环信贷安排的能力提高到#美元。715.0百万美元。循环信贷机制下的借款只能用于满足营运资金需求和一般企业用途。
循环信贷机制下的借款的年利率为：(A)调整后的定期担保隔夜融资利率(SOFR)加保证金1.25%至1.875%，或(B)(I)最优惠利率，(Ii)纽约联邦银行利率加0.50%和(Iii)调整后期限SOFR PLUS1%，外加0.25%至0.875%。本公司须缴交未提取的承诺费。0.15%至0.40每日可用循环承诺额的%。循环信贷安排包含惯常的违约事件，以及一项金融契约，一般规定最高净杠杆率为3.5净杠杆率通常计算为合并债务总额减去不受限制的现金和现金等价物的比率(最高可达#美元)。300.0百万美元)到往绩12个月的合并EBITDA(每个都在协议中定义)。
优先循环信贷安排
所有之前的循环信贷安排都在2021年12月31日之前偿还和终止。公司确认提前清偿债务的净亏损为#美元。1.5在截至2021年12月31日的年度内，由于注销了与先前现有循环信贷安排相关的递延融资成本，增加了600万欧元。
定期贷款
2021年6月，本公司预付了$250.0以2031年债券所得款项欠本公司管理的一项产品的百万定期贷款协议(“定期贷款”)。这笔预付款导致偿还债务的净亏损#美元。15.8百万美元，其中包括赎回保护溢价和递延融资成本的冲销。
5.租契
该公司主要对其纽约总部和其他各种办事处有不可取消的经营租约。本公司总部的营运租约不包括任何续期选择权。
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| (千美元) | | | | | | | | | | |
| 租赁费 | | | | | | 截至2021年12月31日的年度 |
| | | | | | | | | | |
| 经营租赁成本 | | | | | | $ | 7,930 | | | | | |
| 短期租赁成本 | | | | | | 286 | | | | | |
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| | | | | | | | | | |
| 净租赁成本 | | | | | | $ | 8,216 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 补充租赁现金流信息 | | | | 截至2021年12月31日的年度 |
| | | | | | | | | | |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | | | | | | |
| 营业租赁的营业现金流 | | | | | | $ | 5,956 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 以租赁义务换取的使用权资产： | | | | | | | | | | |
| 经营租约 | | | | | | $ | 78,677 | | | | | |
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蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)
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合并合并财务报表附注
| | | | | | | | | | |
| 租期和贴现率 | | 2021年12月31日 | | |
| 加权平均剩余租期： | | | | |
| 经营租约 | | 10.2年份 | | |
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| | | | |
| 加权平均折扣率： | | | | |
| 经营租约 | | 3.1 | % | | |
| | | | |
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| 经营租赁付款的未来到期日 | | 经营租约 | | |
| 2022 (1) | | $ | 1,199 | | | |
| 2023 | | 12,672 | | | |
| 2024 | | 10,062 | | | |
| 2025 | | 9,964 | | | |
| 2026 | | 9,799 | | | |
| 此后 | | 61,957 | | | |
| 租赁付款总额 | | 105,653 | | | |
| 推算利息 | | (17,173) | | | |
| 租赁负债总额 | | $ | 88,480 | | | |
(1)已呈交净额为$8.0百万租户改善津贴，反映了一美元的影响4.8某些租约的百万租金免税期。
6.收入
下表提供了该公司收入的分类视图：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 直接借贷产品 | | | | | | | | | |
| 多元化贷款 | | | | | $ | 348,363 | | | $ | 140,153 | | | $ | 87,268 | |
| 技术借贷 | | | | | 66,089 | | | 42,052 | | | 24,706 | |
| 首次留置权贷款 | | | | | 15,185 | | | 12,335 | | | 11,983 | |
| 机会主义贷款 | | | | | 3,993 | | | 366 | | | — | |
| 管理费，净额 | | | | | 433,630 | | | 194,906 | | | 123,957 | |
| 行政费、交易费和其他手续费 | | | | | 131,461 | | | 54,909 | | | 66,893 | |
| 已实现绩效收入 | | | | | 5,906 | | | — | | | — | |
| GAAP总收入--直接借贷产品 | | | | | 570,997 | | | 249,815 | | | 190,850 | |
| | | | | | | | | |
| GP Capital解决方案产品 | | | | | | | | | |
| GP少数股权投资 | | | | | 233,505 | | | — | | | — | |
| GP债务融资 | | | | | 10,215 | | | — | | | — | |
| 职业体育少数股权投资 | | | | | 477 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 战略收入-股份购买对价摊销 | | | | | (9,892) | | | — | | | — | |
| 管理费，净额 | | | | | 234,305 | | | — | | | — | |
| 行政费、交易费和其他手续费 | | | | | 18,576 | | | — | | | — | |
| GAAP总收入-GP Capital Solutions产品 | | | | | 252,881 | | | — | | | — | |
| GAAP总收入 | | | | | $ | 823,878 | | | $ | 249,815 | | | $ | 190,850 | |
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蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)
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下表列出了公司管理费、已实现绩效收入和行政、交易及其他应收管理费和未应得管理费的期初和期末余额。几乎所有应收账款都是在下个季度收回的。未赚取管理费的负债一般在预付管理费给公司时确认。下面显示的未赚取管理费的全部变化与本年度确认为收入的金额有关。管理费、已实现业绩收入和行政、交易及其他应收费用计入应收关联方应收账款，未计入管理费计入本公司合并合并财务状况表中的应收账款、应计费用及其他负债。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | 2021 | | 2020 |
| 应收管理费 | | | |
| 期初余额 | $ | 78,586 | | | $ | 32,473 | |
| 期末余额 | $ | 168,057 | | | $ | 78,586 | |
| | | |
| 应收行政费、交易费和其他应收费 | | | |
| 期初余额 | $ | 9,876 | | | $ | 8,667 | |
| 期末余额 | $ | 19,535 | | | $ | 9,876 | |
| | | |
| 应收已实现绩效收入 | | | |
| 期初余额 | $ | — | | | $ | — | |
| 期末余额 | $ | 10,496 | | | $ | — | |
| | | |
| 未赚取的管理费 | | | |
| 期初余额 | $ | 11,846 | | | $ | — | |
| 期末余额 | $ | 10,299 | | | $ | 11,846 | |
下表列出了公司战略收入-股份购买对价的变化。支付的代价，包括$455.0600万股以A股支付，其余以现金形式摊销，作为减少管理费摊销，净额计入公司综合经营报表，加权平均期为#年。12年数，代表预期确认相关客户收入的平均期间。
| | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | | 战略收入-股份购买注意事项 |
| 2020年12月31日 | | | | | | $ | — | |
| 支付的对价 | | | | | | 505,214 | |
| 摊销 | | | | | | (9,892) | |
| 2021年12月31日 | | | | | | $ | 495,322 | |
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7.其他资产，净额
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 固定资产，净额： | | | |
| 租赁权的改进 | $ | 6,692 | | | $ | 2,133 | |
| 家具和固定装置 | 1,631 | | | 1,612 | |
| 计算机硬件和软件 | 1,968 | | | 1,286 | |
| 累计折旧和摊销 | (2,340) | | | (1,675) | |
| 固定资产净额 | 7,951 | | | 3,356 | |
投资(包括$1,311及$—按公允价值及$8,522及$5对公司产品的投资) | 12,143 | | | 2,678 | |
| 预付费用 | 8,496 | | | 874 | |
| 递延交易成本 | 347 | | | 8,255 | |
| 其他资产 | 9,683 | | | 1,306 | |
| 总计 | $ | 38,620 | | | $ | 16,469 | |
8.基于股权的薪酬
本公司根据2021年综合股权激励计划(“2021年股权激励计划”)向其管理层、员工和独立董事授予以RSU和激励单位形式的股权薪酬奖励。根据2021年股权激励计划，可能总共发行的A股和蓝猫头鹰运营集团单位总数为101,230,522，其中51,115,613截至2021年12月31日仍可用。在奖励到期或被取消、没收、终止、交出、交换或扣缴税款的范围内，未发放的奖励将再次可根据2021年股权激励计划授予。
关于业务合并，本公司授予普通单位和卖方溢价单位，这两个单位不是根据2021年股权激励计划授予的。这些共同单位和卖方获利单位的一部分被授予某些企业前合并所有者，这些所有者也是管理层的持续成员。因此，这些赠款被计入基于股权的薪酬，并包括在以下披露中。
就收购橡树街一事，本公司已同意临时发行26,074,330该等橡树街溢价单位已授予若干受本公司持续雇佣安排规限的卖方，因此根据可能发生的业绩归属条件，该等单位将作为以股权为基础的补偿授予入账。
下表列出了有关包括在公司合并和合并经营报表中的薪酬和福利中的基于股权的薪酬支出的信息。截至2021年12月31日，没有任何RSU以现金或A股进行结算。
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合并合并财务报表附注
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 包括在薪酬和福利中： | | | | | | | | | |
| 公共单位 | | | | | $ | 1,121,139 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 卖方溢价单位 | | | | | 63,031 | | | — | | | — | |
| 橡树街分期付款单位 | | | | | — | | | — | | | — | |
| 激励单位 | | | | | 13,469 | | | — | | | — | |
| RSU | | | | | 6,480 | | | — | | | — | |
| 包括在一般费用、行政费用和其他费用中 | | | | | | | | | |
| 激励单位 | | | | | 1,066 | | | — | | | — | |
| RSU | | | | | 151 | | | — | | | — | |
| 股权薪酬费用 | | | | | $ | 1,205,336 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 相应的税收优惠 | | | | | $ | 123 | | | $ | — | | | $ | — | |
下表列出了截至2021年12月31日的年度与公司未归属股权薪酬奖励相关的活动。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公共单位 | | 卖方溢价单位 | | 橡树街分期付款单位 |
| 单位数 | | 加权平均授予日期单位公允价值 | | 单位数 | | 加权平均授予日期单位公允价值 | | 单位数 | | 加权平均授予日期单位公允价值 |
| 2020年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 授与 | 132,808,673 | | | 9.00 | | | 11,608,004 | | | 5.43 | | | 26,074,330 | | | 12.53 | |
| 既得 | (132,808,673) | | | 9.00 | | | (11,608,004) | | | 5.43 | | | — | | | — | |
| 没收 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 26,074,330 | | | $ | 12.53 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 激励单位 | | RSU |
| 单位数 | | 加权平均授予日期单位公允价值 | | 单位数 | | 加权平均授予日期单位公允价值 |
| 2020年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 授与 | 23,294,373 | | | 13.87 | | | 12,022,943 | | | 13.92 | |
| 从责任裁决修改而来 | — | | | — | | | 9,050,000 | | | 10.00 | |
| 既得 | (163,528) | | | 14.56 | | | (10,941,339) | | | 10.75 | |
| 没收 | (50,000) | | | 14.02 | | | (13,500) | | | 14.02 | |
| 2021年12月31日 | 23,080,845 | | | 13.87 | | | 10,118,104 | | | $ | 13.84 | |
公共单位
在业务合并之前，DYAL Capital的某些成员有权获得受某些没收条件限制的某些未来利润(“利润利息单位”)的分配权。紧接业务合并前，利润利息单位的没收条件已予修订，以消除任何未来的服务要求，并于业务合并日期以通用单位取而代之。该公司确认了一笔一次性的非现金股权薪酬支出为#美元。1.1与重置奖励相关之利润总额为20亿元，代表重置奖励的GAAP公允价值(不包括业务合并前应占溢利权益单位的部分，该部分已作为股权代价计入附注3)。普通股置换奖励的公允价值是基于公司在交易日的A类股票价格，并应用了10由于缺乏适销性，打折。
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卖方溢价单位
卖方溢价单位的公允价值是使用蒙特卡罗模拟估值模型确定的，假设如下：波动率22%，因缺乏适销性而打折12%，预计持有期约为3好几年了。由于2021年的E类触发事件，公司确认了与卖方溢价单位相关的所有补偿费用，并不是截至2021年12月31日，未摊销费用仍然存在。
橡树街分期付款单位
橡树街溢价单位的公允价值是使用蒙特卡洛模拟估值模型确定的，其加权平均假设如下：年化收入波动率为38%，收入折扣率为15%，因缺乏适销性而打折13%，预计持有期约为2好几年了。截至2021年12月31日，与橡树街溢价单位相关的未摊销费用为$326.6百万美元，加权平均摊销期限为2好几年了。
激励单位
在2021年第四季度，公司授予了与业务合并结束相关的奖励单位，以及其他与薪酬相关的赠款。该公司还转换了以前存在的各种递延现金补偿奖励，导致重新定级#美元。5.3在转换日期，以前应计的对股权的补偿负债为百万美元。更换奖励的剩余公允价值将在剩余的服务期内支出。
授予日期奖励单位的公允价值是根据公司在授予日期的A类股票价格确定的，该价格根据归属期间没有股息参与进行了调整，并应用了11%至12对于某些受归属后一年转让限制的奖励单位，由于缺乏市场性，可享受%的折扣。
截至2021年12月31日，与激励单位相关的未摊销费用为$303.9百万美元，加权平均摊销期限为4.6好几年了。
RSU
从企业合并日期的责任奖励修改的RSU
2020年9月15日，该公司根据猫头鹰岩石的公允价值颁发了一项奖励，该奖励在发行时完全归属于该公司。原来的赔偿条款要求在未来某一日期进行现金结算，因此被归类为负债，在每个报告期重新计量为结算值。公司记录了补偿费用和相应的负债#美元。90.52020年，与该奖项相关的资金将达到100万美元。在业务合并结束之前和之后，公司将本合同修改为9,050,000立即归属但将在未来几年以A类股结算的RSU。修改没有导致任何增加的补偿费用，因为紧接修改之前的值大于紧接修改之后的值。因此，本公司在业务合并之日将现有负债重新分类为权益。
其他南洋理工大学助学金
在2021年第四季度，该公司授予了与业务合并结束相关的RSU，以及其他与薪酬相关的赠款。该公司还转换了以前存在的各种递延现金补偿奖励，导致重新定级#美元。56.8在转换日期，以前应计的对股权的补偿负债为百万美元。更换奖励的剩余公允价值将在剩余的服务期内支出。
RSU的公允价值是根据公司在授予日的A类股票价格确定的，并根据归属期间没有股息参与的情况进行了调整，并应用了11%至12受以下限制的RSU缺乏适销性可享受%的折扣一年期归属后转让限制。
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合并合并财务报表附注
截至2021年12月31日，与RSU相关的未摊销费用为$104.1百万美元，加权平均摊销期限为3.7好几年了。
9.公允价值披露
公允价值指截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产时收到的价格或为转移负债而支付的价格(即退出价格)。该公司及其管理的产品持有各种资产和负债，其中某些资产和负债不是公开交易的，或者是缺乏流动性的。重大判断和估计涉及驱动这些资产和负债公允价值的假设。该等资产及负债的公允价值可结合观察交易价格、第三方价格(包括独立定价服务及相关经纪报价)、模型或其他基于非直接或间接市场可观察到的定价投入的估值方法估计。由于资产及负债估值本身存在不确定性，该等资产及负债被确定为缺乏流动性或没有容易确定的公允价值，因此公允价值的估计可能与最终实现的价值不同，而这些差异可能是重大的。
公认会计原则优先考虑按公允价值计量资产和负债时使用的市场价格可观察性水平。市场价格可观测性受到多种因素的影响，包括资产和负债的类型以及金融资产和负债的具体特征。具有现成、主动报价或其公允价值可从主动报价计量的金融资产和负债一般具有较高的市场价格可观测性，而用于计量公允价值的判断程度较低。
按公允价值计量的金融资产和负债，根据确定公允价值时使用的投入的可观测性，分类并披露为下列类别之一：
•第I级-截至报告日期，相同金融资产或负债在活跃市场上的报价。
•II级-从独立的第三方定价服务获得的估值，使用模型或其他估值方法，基于截至测量日期直接或间接市场可观察到的定价投入。与第三级金融资产和负债相比，这些金融资产和负债表现出更高的流动性市场可观察性。
•第三级-市场上看不到的定价投入，包括金融资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况。确定此类金融资产和负债公允价值的投入可能需要管理层作出重大判断或估计。这些金融资产和负债的公允价值可使用观察交易价格、独立定价服务、模型或其他估值方法的组合来估计，这些估值方法基于既不直接也不间接市场可观察到的定价输入(例如，现金流、隐含收益率)。
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下，金融资产或负债在公允价值层次中的水平是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。当公允价值基于不可观察的投入时，评估特定投入对整个公允价值计量的重要性需要进行判断，并考虑金融资产或负债特有的因素。
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合并合并财务报表附注
按公允价值层次分类的公允价值计量
下表汇总了公司截至2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债。截至2020年12月31日，公司没有任何按公允价值经常性计量的资产或负债。
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| | 2021年12月31日 |
| (千美元) | | I级 | | 二级 | | 第三级 | | 总计 |
| 按公允价值计算的投资 | | | | | | | | |
| 公司债券 | | $ | — | | | $ | 1,311 | | | $ | — | | | $ | 1,311 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 按公允价值计算的负债 | | | | | | | | |
| 交易记录负债 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 111,325 | | | $ | 111,325 | |
| 认股权证责任 | | 43,048 | | | — | | | 25,750 | | | 68,798 | |
| 溢价负债 | | — | | | — | | | 143,800 | | | 143,800 | |
| 按公允价值计算的总负债 | | $ | 43,048 | | | $ | — | | | $ | 280,875 | | | $ | 323,923 | |
第三级公允价值计量的对账
本公司按公允价值经常性列账的负债的未实现损益包括在合并和合并经营报表的其他亏损中。没有调入或调出三级的情况。下表汇总了截至2021年12月31日的三级计量的公允价值变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | 第III级负债 |
| | 交易记录负债 | | 认股权证责任 | | 溢价负债 | | 总计 |
| 期初余额 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 发行 | | 101,645 | | | 9,131 | | | 635,077 | | | 745,853 | |
| 聚落 | | — | | | — | | | (1,325,532) | | | (1,325,532) | |
| 净亏损 | | 9,680 | | | 16,619 | | | 834,255 | | | 860,554 | |
| 期末余额 | | $ | 111,325 | | | $ | 25,750 | | | $ | 143,800 | | | $ | 280,875 | |
| 报告日期仍确认的负债未实现净亏损的变化 | | $ | 9,680 | | | $ | 16,619 | | | $ | — | | | $ | 26,299 | |
溢价证券的结算以及因结算此类负债而产生的额外TRA均为非现金交易，因此并未反映在综合和合并现金流量表中。
公允价值计量的评估方法分为二级和三级
公司债券
公司债券的公允价值是根据市场报价、交易商报价或由可观察到的投入支持的替代定价来源估计的。这些投资通常被归类为II级。该公司从独立的定价服务中获得价格，这些服务通常使用经纪人报价，并可能使用各种其他定价技术，这些技术考虑了适当的因素，如收益率、质量、票面利率、到期日、发行类型、交易特征和其他数据。
交易记录负债
与收购DYAL有关的TRA被视为或有对价，并根据贴现的未来现金流量按公允价值计量。公司合并和合并财务状况报表中的剩余TRA负债不按公允价值计量。
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蓝猫头鹰资本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并合并财务报表附注
认股权证责任
该公司使用蒙特卡洛模拟模型对私募认股权证进行估值。本公司根据公开认股权证隐含的波动率估计其A类股的波动率。无风险利率以美国公债为基准，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期期限被假定为与其剩余的合同期限相等。公开认股权证在纽约证券交易所交易，并以最新报告的销售价格公布，没有任何估值调整，因此被归类为I级。
溢价负债
溢价负债的公允价值包括在2021年12月31日之前结算的溢价证券和被视为收购Oak Street的或有对价的Oak Street Cash溢价。
溢价证券的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的。该公司根据对类似上市公司历史波动性的回顾所暗示的波动性来估计其A类股票的波动性，该波动性与盈利证券在每个衡量日期的预期剩余寿命相匹配，而无风险利率是基于与预期剩余寿命相似的到期日的美国国债。
橡树街现金溢价的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的。该模型纳入了管理收入预测，并进行了以下调整：历史收入波动性，基于与预期剩余寿命相似的期限的美国国债的无风险利率，以及将管理收入预测从基于风险的预测调整为风险中性预测的贴现率。
公允价值计量的量化投入和假设，归类于第三级
下表汇总了截至2021年12月31日用于公司III级测量的量化输入和假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | 公允价值 | | 估价技术 | | 不可观测的重要输入 | | | | 输入 | | 投入增加对估值的影响 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 交易记录负债 | | $ | 111,325 | | | 贴现现金流 | | 贴现率 | | | | | | 10 | % | | 减少量 |
| 认股权证责任 | | 25,750 | | | 蒙特卡罗模拟 | | 波动率 | | | | | | 26 | % | | 增加 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 溢价负债 | | 143,800 | | | 蒙特卡罗模拟 | | 收入波动性 | | | | | | 38 | % | | 增加 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 贴现率 | | | | | | 15 | % | | 减少量 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 按公允价值计算的总负债 | | $ | 280,875 | | | | | | | | | | | | | |
其他金融工具的公允价值
管理层估计，公司的其他投资和债务的账面价值(不按公允价值列账)与截至2021年12月31日的公允价值接近。公司其他投资的公允价值计量被归类为第三级，其债务在公允价值等级中被归类为第一级。
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10.所得税
该公司的所得税拨备和相关所得税资产和负债基于(其中包括)对普通单位业务合并和交换对A股的影响的估计，包括对蓝猫头鹰运营集团及其相关资产和负债的税基和州税收影响的分析，其中包括对A类股的业务合并和普通单位交换的影响的估计，包括对蓝猫头鹰运营集团及其相关资产和负债的税基和州税收影响的分析。该公司的估计是基于可获得的最新信息；然而，在公司提交2021年纳税申报单之前，无法最终确定业务合并的影响。蓝猫头鹰运营集团及其相关资产和负债的税基和州影响是以估计为基础的，有待公司纳税申报表的最终确定。业务合并的影响可能与本文所述的当前估计大不相同。
Blue Owl Operating Partnerations和业务合并之前的Owl Rock是美国联邦所得税的合作伙伴关系，需缴纳纽约市非公司营业税(UBT)。在企业合并完成后生效，注册人获得的所有收入一般都将在美国缴纳企业级所得税。此外，在企业合并之前记录的所得税金额并不代表未来预期的费用。该公司几乎所有的税前收入都是在美国赚取的。
下表列出了公司所得税费用(福利)的组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 当期所得税费用(福利) | | | | | | | | | |
| 美国联邦政府 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 州和地方 | | | | | 716 | | | 359 | | | 81 | |
| 外国 | | | | | 211 | | | 14 | | | — | |
| | | | | 927 | | | 373 | | | 81 | |
| 递延所得税费用(福利) | | | | | | | | | |
| 美国联邦政府 | | | | | (43,905) | | | — | | | — | |
| 州和地方 | | | | | (22,232) | | | (475) | | | 159 | |
| 外国 | | | | | (1) | | | — | | | — | |
| | | | | (66,138) | | | (475) | | | 159 | |
| 所得税费用(福利)合计 | | | | | | | | | |
| 美国联邦政府 | | | | | (43,905) | | | — | | | — | |
| 州和地方 | | | | | (21,516) | | | (116) | | | 240 | |
| 外国 | | | | | 210 | | | 14 | | | — | |
| | | | | $ | (65,211) | | | $ | (102) | | | $ | 240 | |
下表列出了公司有效汇率与法定汇率的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
法定费率(1) | | | | | 21.00 | % | | 4.00 | % | | 4.00 | % |
| 传递给非控股利益持有人的收入 | | | | | -14.95 | % | | — | % | | — | % |
| 州和地方所得税 | | | | | 0.98 | % | | -3.73 | % | | 0.10 | % |
| 不可扣除的补偿费用 | | | | | -3.54 | % | | -0.08 | % | | -3.28 | % |
| 其他 | | | | | — | % | | -0.07 | % | | 0.34 | % |
| 总有效率 | | | | | 3.49 | % | | 0.12 | % | | 1.16 | % |
(1)提交的法定税率使用截至2021年12月31日的年度的美国联邦公司税率，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的UBT税率。
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合并合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日，导致很大一部分递延税资产和负债的临时性差异对所得税的影响如下：
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | |
| 递延税项资产 | | | |
| 子公司的基差 | $ | 439,826 | | | $ | 69 | |
| 应收税金协议 | 158,616 | | | — | |
| 净营业亏损 | 36,500 | | | 180 | |
| 其他 | 2,057 | | | 551 | |
| 递延税项资产 | $ | 636,999 | | | $ | 800 | |
| | | |
| 商誉和无形资产 | 47,924 | | | — | |
| 其他 | 2,413 | | | — | |
| 递延税项负债 | $ | 50,337 | | | $ | — | |
该公司在美国联邦和UBT的净营业亏损为#美元152.1百万美元和$9.6分别为100万美元，可以无限期结转，直到使用。本公司按季度评估其递延税项资产的变现能力，并可能在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现时确认或调整任何估值拨备。该公司认为，其递延税项资产很有可能根据历史和预期收益以及应税暂时性差异的逆转而变现。截至2021年12月31日，公司已不记录了任何估值免税额。
本公司按照其所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，根据诉讼时效继续开放的纳税年度将由适当的税务机关进行审查。在2017年前的纳税年度，本公司一般不再接受州或地方税务机关的检查。
截至2021年12月31日，公司已不记录了任何未确认的税务头寸，预计未来12个月未确认的税收头寸总额不会大幅增加或减少。不是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内发生了罚款或利息。
在业务合并前后，公司将与资本交易相关的递延税项资产和负债的各种调整，以及对TRA负债的相关影响计入额外实收资本。这些调整主要是由于公司在蓝猫头鹰经营合伙企业的投资中的GAAP和税基之间的差异，以及与TRA负债相关的部分，这些负债最终将导致蓝猫头鹰经营合伙企业在未来TRA付款时获得额外的税基。当基础摊销时，递延税项资产将被收回。有关这些金额，请参阅公司的合并和合并股东权益报表。
11.承担及或有事项
应收税金协议
根据TRA，公司将支付85由于蓝猫头鹰营运集团与业务合并有关的资产的任何税基增加，以及任何蓝猫头鹰营运集团单位其后以登记人股份或现金交换，其实现(或在某些情况下被视为变现)的若干税务优惠(如有)的百分比。
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合并合并财务报表附注
根据TRA支付的款项将继续支付，直至所有该等税项优惠均已使用或到期为止，除非(I)本公司行使终止TRA的权利，并向收款人支付相当于剩余付款现值的金额，(Ii)控制权发生变更或(Iii)本公司违反TRA的任何重大义务，在此情况下，所有义务一般将被加速并到期，犹如本公司已行使其终止TRA的权利一样。(Iii)本公司已行使终止TRA的权利，或(Iii)本公司违反TRA的任何重大义务，在此情况下，所有义务将被加速并到期，犹如本公司已行使其终止TRA的权利一样。在每一种情况下，如果加快支付，这些支付都将基于某些假设，包括公司将有足够的应税收入来充分利用增加的税收减免所产生的扣减。
根据TRA对未来付款时间和金额的估计涉及几个假设，这些假设没有考虑到与这些潜在付款相关的重大不确定性，包括假设本公司在相关纳税年度将有足够的应税收入来利用将产生付款义务的税收优惠。
下表列出了管理层截至2021年12月31日的估计，即假设公司每年有足够的应税收入来充分实现预期的税收节省，根据TRA应支付的最高金额。鉴于影响本公司支付该等款项义务的众多因素，任何该等实际付款的时间及金额可能与表中所载者有重大差异。
| | | | | | | | |
| (千美元) | | 应收税金协议下的潜在付款 |
| 2022 | | $ | — | |
| 2023 | | 44,059 | |
| 2024 | | 47,486 | |
| 2025 | | 56,735 | |
| 2026 | | 47,642 | |
| 此后 | | 595,661 | |
| 付款总额 | | $ | 791,583 | |
| 对或有对价的公允价值减去调整 | | (120,907) | |
| TRA总负债 | | $ | 670,676 | |
资金不足的产品承诺
截至2021年12月31日，该公司对其产品的无资金投资承诺为$46.5这还不包括员工和其他相关方对公司产品的直接承诺。
赔偿和担保安排
在正常业务过程中，本公司签订合同，对本公司的关联方(包括本公司的产品)以及代表本公司或该等关联方和第三方行事的人进行赔偿或担保。各合约的弥偿及担保条款各有不同，本公司在该等安排下的最大风险无法厘定或重大损失的风险微乎其微，因此并无记录于综合财务状况报表内。截至2021年12月31日，该公司没有根据这些安排提出任何索赔或损失。
诉讼
本公司在日常业务过程中不时涉及法律诉讼。虽然不能保证该等法律行动的结果，但管理层认为，本公司并无与任何现行法律程序或索偿有关的潜在责任，而该等法律程序或索偿会个别或整体对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
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12.关联方交易
公司的大部分收入，包括所有管理费和某些行政、交易和其他费用，都是从其管理的产品中赚取的，这些产品都是公司的关联方。
该公司还与其管理的产品达成了安排，根据这一安排，某些成本最初由公司支付，随后由产品报销。这些金额包括在公司合并和合并财务状况报表中的关联方到期款项中。
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 管理费 | $ | 168,057 | | | $ | 78,586 | |
| 已实现绩效收入 | 10,496 | | | — | |
| 代表公司产品和其他关联方支付的行政费和其他费用 | 46,023 | | | 14,112 | |
| 关联方应收账款 | $ | 224,576 | | | $ | 92,698 | |
来自公司产品的报销
行政费是指公司根据管理和其他协议发生的可分配补偿和其他费用，这些费用由其管理的产品报销。这些行政费用包括在合并和合并经营报表的行政、交易和其他费用中，总额为#美元。37.2百万，$13.0百万美元和$12.0在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内分别为100万美元。
经销商经理收入
交易商经理的收入是指该公司某些产品为提供分销服务而赚取的佣金。这些交易商经理收入包括在合并和合并经营报表的行政、交易和其他费用中，总额为#美元。8.2百万，$3.9百万美元和$9.6在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内分别为100万美元。
费用支持和上限安排
该公司是其管理的某些产品的费用支持和上限安排的一方。根据这些安排，当这些产品超过规定的费用上限时，或者在这些产品达到一定的盈利能力和现金流门槛之前，公司可以吸收这些产品的某些费用。在某些情况下，一旦达到一定的盈利能力和现金流门槛，公司就能够收回这些费用。该公司录得与该等安排有关的净开支(收回)$(3.2)百万，$18.7百万美元和$7.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。这些净费用(回收)包括在合并和合并经营报表内的一般费用、行政费用和其他费用中。
飞机及其他服务
在正常业务过程中，该公司根据当前市场价格向某些相关方报销其飞机的商业使用费用。飞机的个人使用不向公司收取费用。该公司记录了这些飞机的报销费用#美元。0.6百万，$0.9百万美元和$1.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
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本票
该公司是一张有息本票的当事人，其管理的一种产品允许该产品从该公司借款，总额最高可达#美元。50.0百万美元。该公司借出并偿还了#美元。30.0百万美元，并记录了$4截至2020年12月31日的年度内的利息收入为数千美元。未付本金余额和应计利息应于120公司书面通知的天数。该期票于2020年12月31日到期。
13.每股收益(亏损)
归属于A类股东的每股基本收益(亏损)的计算方法是将归属于A类股的收益或亏损除以期内已发行的A类股的加权平均股数。
只有当E类触发事件发生时，卖方溢价单位才包括在计算每股A类股票稀释收益(亏损)的分母中，因此已满足或有事项。截至2021年12月31日，E-2卖方溢价单元上的E类触发事件已满足。
下表介绍了该公司对注册人和蓝猫头鹰运营集团已发行工具的基本和稀释后每股收益(亏损)的处理方式。潜在的稀释工具仅在计算中考虑到它们会被稀释的程度。
| | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 稀释 |
| A类股 | 包括在内 | | 包括在内 |
| B类股 | 不适用-无未完成 | | 不适用-无未完成 |
| C类股和D类股 | 排除在外
登记人的非经济投票权股份 | | 排除在外
登记人的非经济投票权股份 |
既得RSU(1) | 包括在内
或有可发行股票 | | 包括在内
或有可发行股票 |
| 未归属的RSU | 排除在外 | | 包括在内
库存量法 |
| 认股权证 | 排除在外 | | 包括在内 库存量法(4) |
| 蓝猫头鹰运营集团的潜在稀释仪器： | | | |
| 既得公共单位和奖励单位 | 排除在外 | | 包括在内 IF转换方法(5) |
| 未授予的激励单位 | 排除在外 | | 包括在内 该公司首先应用库存股方法来确定本应发行的单位数量，然后将IF-转换方法应用于由此产生的单位数量(5) |
橡树街分期付款单位(2) | 排除在外 | | 排除在外
截至年底未满足的业绩条件 |
溢价证券(3) | 排除在外 | | 包括在内 截至年底市场状况令人满意 IF转换方法(5) |
(1)包括在2021年5月19日至2021年12月31日期间已发行的加权平均A类股9,191,642A类股已归属但尚未结算的RSU。在A类股结算之前，这些RSU不会参与分红。
(2)截至2021年12月31日，橡树街触发有关橡树街溢价单位的事件尚未满足，因此该等单位未计入每股摊薄收益(亏损)的计算中。
(3)截至2021年12月31日，已满足与溢价证券有关的E类触发事件，没有未偿还的溢价证券。
(4)按公允价值列账的权证的库存股方法包括根据公允价值变动对当期净收益(亏损)的影响调整分子。
(5)IF转换方法包括将非控股权益的任何相关收入或亏损分摊，以及截至期初将工具转换为A类股的任何增量税收支出重新添加到分子中。对于按公允价值结转的溢利证券，分子也会根据公允价值变动对当期净收益(亏损)的影响进行调整。
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合并合并财务报表附注
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年5月19日至2021年12月31日 | A类股东应占净亏损 | | 加权平均A股优秀股 | | 每股A类股亏损 | | 抗稀释仪器的加权平均数 |
| (千美元，每股除外) | | |
| 基本信息 | $ | (450,430) | | | 354,949,067 | | | $ | (1.27) | | | |
| 稀释仪器的效果： | | | | | | | |
| 未归属的RSU | — | | | — | | | | | 1,702,275 | |
| 认股权证 | — | | | — | | | | | 14,159,364 | |
| 既得公共单位和奖励单位 | (1,306,873) | | | 960,237,349 | | | | | — | |
| 未授予的激励单位 | — | | | — | | | | | 6,743,015 | |
| 橡树街分期付款单位 | — | | | — | | | | | 344,594 | |
| 溢价证券 | — | | | — | | | | | 50,881,018 | |
| 稀释 | $ | (1,757,303) | | | 1,315,186,416 | | | $ | (1.34) | | | |
在业务合并之前，每股收益产生的价值对合并和合并财务报表的使用者没有意义，因为公司的资本结构因业务合并而完全改变。因此，每股收益(亏损)信息在业务合并之前的一段时间内没有公布。
14.随后发生的事件
分红
2022年2月17日，公司宣布派发现金股息$0.10每股A类股。股息将于2022年3月7日支付给截至2022年2月28日收盘时登记在册的持有者。
2032年票据
2022年2月15日，该公司通过其间接子公司Blue Owl Finance LLC发行了美元400.0本金总额为百万美元4.3752032年到期的优先债券百分比(“2032年债券”)。2032年发行的债券的息率为4.375年息2%，2032年2月15日到期。2032年债券的利息将由2022年8月15日开始，每半年派息一次，分别在每年的2月15日和8月15日支付。
2032年的票据由蓝猫头鹰运营合伙公司及其某些子公司共同和各自提供全面和无条件的担保。担保是担保人的无担保、无从属义务。2032年债券的全部或部分可根据公司的选择权，在规定的到期日之前随时或不时赎回全部或部分，但须以完整的赎回价格为准；但如果公司在2031年11月15日或之后赎回任何金额，2032年债券的赎回价格将相当于100在每一种情况下，都是赎回金额本金的%，另加任何应计和未付利息。如发生控制权变更购回事件，本公司将以现金回购2032年债券，回购价格相当于101回购本金总额的%，外加任何应计和未付利息。2032年的票据还规定了违约和加速的惯例事件。
富国舰队收购
2022年2月16日，该公司宣布达成一项协议，从Littlejohn&Co.，LLC的附属公司手中收购Wellfleet Credit Partners LLC(“Wellfleet”)。结案须遵守惯例条件。购买价格由$组成。108.0成交和溢价支付的百万现金对价，最高可达额外$15.0百万美元的现金和940,668A类股按等额分期付款方式在每一次发行前三从截止日期开始的周年纪念日。
