附件10.1
Otomy，Inc.
行政人员聘用协议
本雇佣协议(“协议”)由Otmey，Inc.(“公司”)和Paul E.Cayer(“高管”)签订，自公司和高管各自签署本协议之日起生效，如下所述。本协定条款自2021年4月16日(“生效日期”)起生效。
a.
职位和职责。自生效之日起，高管将继续担任公司的首席财务官和首席业务官。执行董事将提供本公司董事会(“董事会”)将合理分配给他的符合执行人员在公司内的地位的执行职责的业务和专业服务，而执行董事将在履行执行职责时提供与公司董事会(“董事会”)合理分配的执行人员在公司内的地位相一致的业务和专业服务。本协议规定的高管聘用期在本协议中称为“聘用期”。
b.
义务。在任职期间，高管将忠实履行职责，尽其所能，将其全部业务精力和时间奉献给公司。在聘用期内，行政人员同意未经董事会事先批准，不得为任何直接或间接报酬而积极从事任何其他雇佣、职业或咨询活动。高管还同意遵守公司的所有政策，包括(为免生任何疑问)目前存在的或公司在任期内可能采取的任何内幕交易政策和薪酬追回政策。
2.
随意雇佣。双方同意，高管在公司的雇佣将是“随意”的雇佣，可以随时终止，无论是否有原因或通知。行政人员明白并同意，其工作表现或本公司的晋升、表彰、奖金等，均不构成或以任何方式作为修改、修订或延长(隐含或以其他方式)其在本公司工作的基础。但是，如本协议所述，根据高管终止受雇于公司的情况，高管可能有权获得遣散费福利。
a.
基本工资。在聘用期内，公司将向高管支付426,400美元的年薪，作为对其服务的补偿(“基本工资”)。基本工资将根据公司的正常薪资惯例定期支付，并受通常要求的扣缴。
b.
目标奖金。在实现由董事会全权决定的业绩目标(“目标奖金”)后，高管将有资格获得最高达高管基本工资的40%(40%)的年度奖金(减去适用的扣缴)。目标奖金或其任何部分将在董事会确定目标奖金已赚取后尽快支付，但在任何情况下，目标奖金均不得在(I)本公司于
会计年度结束后第三(3)个月的第十五(15)天之后支付，其中较晚的日期为(I)第三(3)个月的第十五(15)天，其中较晚的日期为(I)本公司于
会计年度结束后的第三(3)个月的第十五(15)天。
-1-
获得目标奖金的日期或(Ii)获得目标奖金的日历年度之后的3月15日。
c.
审核和调整。高管的基本工资、目标奖金和其他补偿安排将根据公司适用的政策进行审查和调整，具体取决于高管是否有能力根据第7节规定的正当理由辞职并获得遣散费福利。
4.
员工福利。在聘用期内，高管将有权参加本公司目前和今后维持的、对本公司其他高级管理人员普遍适用的员工福利计划。公司保留随时取消或更改向员工提供的福利计划和计划的权利。
5.
休假。根据公司的休假政策，高管将有权享受每年二十(20)个工作日的带薪假期，具体假期的时间和持续时间由双方共同合理商定。
6.
费用。公司将根据公司不时生效的费用报销政策，报销高管在履行本协议项下的职责或与履行本协议项下的职责相关的过程中发生的合理差旅、娱乐或其他费用。
a.
超出控制期变更的终止。如果在控制期变更之外，本公司或其关联公司分别因非原因、死亡或残疾原因终止高管在本公司或其关联公司的雇佣，或高管因正当理由辞职，则在符合第8条的规定下，高管将获得以下遣散费福利：
i.
工资费。自高管离职之日起十二(12)个月内，按高管基本工资的最高费率继续支付遣散费，这笔款项将按照公司的正常薪资程序支付。
ii.
奖金分红。高管将获得一笔一次性付款，按照公司的正常薪资程序支付，金额相当于高管被解雇的会计年度的有效目标奖金部分，该部分奖金是根据高管在离职发生的会计年度(如果不是会计年度，则是相关业绩期间)内受雇于公司的实际时间按比例计算得出的。
(
/：/)。
iii.
继续提供员工福利。如果高管在根据COBRA为高管及其合格家属规定的时间内，根据经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)选择继续承保，本公司将向高管支付继续为高管及其合格家属提供团体健康保险福利所需的保险费，直至(A)高管终止雇佣之日起十二(12)个月，(B)
日期(以较早者为准)。
-2-
高管和/或高管的合格家属成为类似计划的承保对象的日期，或(C)高管不再有资格享受COBRA保险的日期(此类报销，即“COBRA保费”)。但是，如果公司自行决定无法在不违反适用法律的情况下支付眼镜蛇保费(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)，公司将代之以向执行人员提供在给定月份的最后一天(以下语句规定的除外)应纳税的月度付款，金额等于执行人员为继续执行执行人员终止雇佣之日生效的集团健康保险而需要支付的每月眼镜蛇保费(该金额将基于执行人员终止聘用之日生效)。无论高管是否选择COBRA延续保险，都将支付哪些款项，并将从高管终止雇佣的下一个月开始，并将在(X)高管获得其他工作之日或(Y)公司支付了相当于十二(12)笔款项的日期(以较早者为准)结束。为免生疑问，代替COBRA保费的应税款项可用于任何目的，包括但不限于COBRA项下的继续承保，并将受到所有适用的预扣税款的约束。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司在任何时候自行决定在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下无法提供前一句中所述的付款，执行机构将不会收到此类付款或眼镜蛇保费的任何进一步报销。
iv.
股权。行政人员终止日之已发行未归属股权奖励之归属加速，相当于若行政人员于终止日期后再继续为本公司雇员十二(12)个月之情况下应归属各该等股权奖励之股份数目。但是，如果要授予杰出股权奖和/或要根据绩效标准的完成情况确定股权奖的金额，则假设绩效标准已达到相关绩效期间的目标水平，股权奖将授予股权奖金额的25%(25%)。
b.
在控制期变更期间无故终止或有正当理由辞职。如果在控制期变更期间，公司或其关联公司分别以非原因、死亡或残疾原因终止高管在公司或其关联公司的雇佣关系，或高管因正当理由辞职，则在符合第8条的规定下，高管将从公司获得以下遣散费福利：
i.
工资费。一笔相当于高管基本工资十二(12)个月的遣散费，按任期内有效的最高费率支付，将按照公司的正常薪资程序支付。为免生疑问，如(A)行政人员在控制权变更前遭终止，使行政人员有资格根据第7(A)(I)条获得遣散费；以及(B)在行政人员终止雇佣后的三(3)个月内发生控制权变更，使行政人员有资格享受本第7(B)(I)条规定的更高福利，则行政人员有权获得一笔总付款项，金额为根据第7(B)(I)条计算的金额，减去根据第7(A)(I)条已支付的金额。
ii.
奖金分红。高管将获得一笔相当于
100%(100%)的一次性付款，按照公司的正常工资发放程序支付
-3-
(A)高管目标奖金在发生控制权变更的会计年度有效，或(B)高管目标奖金在高管终止雇佣的会计年度有效，两者中的较高者取其一(A)高管目标奖金(适用于发生控制权变更的会计年度)或(B)高管目标奖金(适用于高管终止聘用的会计年度)。为免生疑问，根据本第7(B)(Ii)条支付给高管的金额将不会根据终止发生的会计年度(如果不同于会计年度，则为相关履约期间)公司聘用高管的实际时间按比例计算。
iii.
继续提供员工福利。如果高管在COBRA规定的时间内为高管和高管的合格家属选择继续承保，公司将向高管和高管的合格家属报销继续为高管和高管的合格家属提供团体健康保险福利所需的保险费，直至(A)高管终止雇佣之日起十二(12)个月，(B)高管和/或高管的合格家属成为类似计划承保之日或(C)高管不再有资格享受COBRA下的保险之日(以较早者为准)为止但是，如果公司自行决定无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下支付COC眼镜蛇保费，公司将代之以向高管提供每月应纳税支付的保费，金额等于高管终止雇佣之日为继续实施高管的集团健康保险而要求高管支付的每月眼镜蛇保费(该金额将基于眼镜蛇保险第一个月的保费)。无论高管是否选择COBRA延续保险，都将支付哪些款项，并将从高管终止雇佣的下一个月开始，并将在(X)高管获得其他工作之日或(Y)公司支付了相当于十二(12)笔款项的日期(以较早者为准)结束。为免生疑问，代替眼镜蛇保费的应课税款项可作任何用途，包括但不限于根据眼镜蛇保费继续承保。, 并将受到所有适用的预扣税款的约束。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司在任何时候自行决定在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下无法提供前一句中所述的付款，执行机构将不会收到此类付款或眼镜蛇保费的任何进一步报销。
c.
股权。加速授予100%(100%)的高管离职之日的未归属股权奖励。但是，如果要授予杰出股权奖励和/或要根据绩效标准的完成情况确定股权奖励金额，则假设绩效标准已达到相关绩效期间的目标水平，股权奖励将100%(100%)授予股权奖励金额。
d.
自愿辞职，因故终止。如果高管在公司或其关联公司的雇佣关系终止(I)高管自愿终止(除正当理由外)或(Ii)因公司原因终止，则高管将无权获得遣散费或其他福利，但根据公司当时现有的遣散费和福利计划和做法或根据与公司达成的其他书面协议，高管将无权获得遣散费或其他福利(如果有)。
e.
残疾；死亡。如果公司因高管残疾而终止高管的聘用，或高管因高管去世而终止聘用，则
-4-
高管无权获得遣散费或其他福利，但根据本公司当时现有的书面遣散费和福利计划和做法或根据与本公司达成的其他书面协议确定的其他福利(如果有)除外。
f.
累计薪酬。为免生任何疑问，如果高管终止受雇于本公司或其附属公司，根据公司提供的任何计划、政策和安排，高管将有权获得应付给高管的所有应计但未支付的假期、费用报销、工资和其他福利。
g.
公司与关联公司之间的转移。就本第7条而言，如果高管在公司或其关联公司的雇佣关系终止，则不会确定高管被无故终止，前提是高管继续受雇于公司或其关联公司之一(例如，在从关联公司调到另一关联公司后)；但是，前提是各方理解并承认，任何此类终止都可能导致高管有充分理由辞职的能力。
h.
独家补救。如果高管终止受雇于本公司或其关联公司，则本第7条的规定是独家的，取代高管或本公司在其他方面可能享有的任何其他权利或补救措施，无论是在法律上、侵权行为上还是在合同上。除本节7明确规定的福利外，高管在终止雇佣时将无权获得任何福利、补偿或其他付款或权利。
a.
分居协议和索赔解除。根据第7(A)或(B)条收到的任何遣散费须符合以下条件：(I)高管辞去高管可能担任的公司或任何关联公司高管或董事的所有职位，并执行公司全权酌情决定在发布截止日期(定义如下)之前完成该等辞职所需的所有文件(该等辞职和适用文件的签立，即“辞职”)。及(Ii)行政人员签署而非撤销离职协议，并以本公司合理满意的形式免除索偿(“免除”)，条件是该项免除须在终止日期(该截止日期，“免除截止日期”)后六十(60)天内生效及不可撤销。如果辞职和释放在释放截止日期前仍未生效且不可撤销，则执行人员将丧失根据本协议获得遣散费或福利的任何权利。在任何情况下，在辞职和离职生效且不可撤销之前，任何人都不会支付或提供遣散费或福利。除第8(B)条另有规定外，在辞职和解聘生效且不可撤销之前本应支付给高管的任何分期付款，如果不是由于上一句的规定，将在辞职和解聘生效且不可撤销之日之后的第一个定期安排的公司工资日支付给高管，其余款项将按照协议的规定进行支付。在此之前，本应支付给高管的任何分期付款将在辞职和解聘生效且不可撤销之日之后的第一个定期安排的公司工资单日支付给高管，其余款项将按照协议的规定支付。
i.
即使本协议有任何相反规定，在执行人员在
内“离职”之前，不会支付或以其他方式提供延期付款
-5-
第409a节的含义。同样，根据本协议支付给高管的遣散费(如果有)，在高管获得第409a节所指的“离职”之前，将不会被支付，否则将不受财政部条例第1.409A-1(B)(9)节规定的第409a节的约束。
ii.
本协议下任何被视为延期支付的遣散费或福利将在高管离职后第六十(60)天支付，如果是分期付款，则不会开始支付，如果较晚，则在第8(B)(Iii)条要求的时间内支付。除第8(B)(Iii)条另有规定外，本应在高管离职后六十(60)天内支付给高管的任何分期付款，如果不是由于前一句话，将在高管离职后第六十(60)天支付给高管，其余款项应按照本协议的规定支付。(3)除第8(B)(Iii)条另有规定外，任何本应在高管离职后六十(60)天内支付给高管的分期付款将在高管离职后第60(60)天支付给高管。在任何情况下，行政人员都无权决定任何延期付款的纳税年度。
iii.
尽管本协议有任何相反规定，但如果高管离职(死亡除外)时是第409a条所指的“指定雇员”，则在高管离职后前六(6)个月内应支付的延期付款，按照本守则第409a(A)(2)(B)条的规定，将在高管离职之日后六(6)个月零一(1)天支付所有随后的延期付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。尽管本协议有任何相反规定，但如果高管在离职后六(6)个月的离职纪念日之前去世，则根据本段延迟支付的任何款项将在高管去世之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。根据本协议应支付的每笔付款和福利，旨在构成《财务条例》第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。
iv.
根据本协议支付的任何金额，只要满足《财政部条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的“短期延期”规则的要求，将不构成延期付款。
v.
根据本协议支付的任何款项，如果符合根据《财务条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条非自愿离职而产生的付款资格，且不超过第409a条规定的限额(定义见下文)，则不构成延期付款。
vi.
前述条款以及本协议规定的所有补偿和福利旨在遵守或免除第409a条的要求，以便本协议项下提供的任何遣散费和福利均不受根据第409a条征收的附加税的约束，本协议中任何含糊不清或含糊不清的条款将被解释为豁免或如此遵守。公司和高管同意真诚合作，考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免征收任何附加税或收入确认
-6-
在根据第409a条向高管实际付款之前。在任何情况下，本公司都不会向高管报销因第409a条而对高管征收的任何税款。
9.
付款限制。如果本协议规定的或以其他方式支付给高管的遣散费和其他福利(I)构成经修订的1986年《国内收入法》(以下简称《守则》)第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果不是根据本条例第9条，则第7条规定的高管遣散费福利将被征收该守则第499条规定的消费税，则第7条规定的高管遣散费福利将为：
(b)
交付的幅度较小，从而导致此类遣散费福利的任何部分都不需要根据守则第499条缴纳消费税，
如果股权奖励薪酬的加速归属被降低，这种加速归属将以与授予高管股权奖励的日期相反的顺序取消。
除非本公司和管理层另有书面协议，否则本第9条规定的任何决定都将由本公司选定的国家认可的认证专业服务公司、本公司的法律顾问或双方在紧接控制权变更之前相互同意的其他个人或实体(以下简称“本公司”)以书面形式作出，这些决定对本公司和本公司的所有目的都具有决定性和约束力。为了进行本第9条所要求的计算，公司可以对适用税额做出合理的假设和近似，并可以依赖于关于规范第280G条和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管将向公司提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本节作出决定。本公司将承担本公司可能合理产生的与本第5条所考虑的任何计算相关的所有费用。
10.
术语定义。本协议中提及的下列术语具有以下含义：
a.
分支机构。“关联公司”是指本公司及本准则第424(E)和(1)节中定义的本公司的任何其他母公司或子公司。
b.
原因。“原因”是指发生下列任何事件，由董事会或董事会指定的委员会自行决定：(I)高管被判犯有任何重罪或任何涉及道德败坏或不诚实的罪行，或对任何涉及道德败坏或不诚实的罪行提出抗辩；(Ii)高管参与针对公司的欺诈或重大不诚实行为
-7-
(br}或任何关联公司；(Iii)高管故意实质性违反本协议项下的高管职责，并在接到董事会书面通知后三十(30)天内未得到纠正；(Iv)高管故意对公司或关联公司的财产造成重大损害；(V)高管实质性违反专有信息和发明协议；(V)高管违反专有信息和发明协议；(V)高管严重违反专有信息和发明协议；或(Vi)行政人员未能就本公司或其任何联属公司合理地认为行政人员合作是必要或可取的任何及所有现有或未来的诉讼、仲裁、调解或调查(不论是由本公司或其任何联属公司提出或针对该等诉讼、仲裁、调解或调查)与本公司充分合作。尽管如上所述，在确定第10(B)条规定的“原因”已经发生之前，公司应(A)以合理详细的书面形式向高管提供确定该原因存在的理由，(B)除上文第(Iii)条(该条款规定了高管纠正其违约的适用期限)外，给予高管补救任何此类违约的合理机会，除非董事会真诚地确定该机会将是徒劳的或对本公司或其关联公司造成实质性损害，以及(C)提供一个合理的机会来补救任何此类违约，除非董事会真诚地确定该机会将是徒劳的或对本公司或其关联公司造成实质性损害，以及(C)提供一个合理的机会来补救任何此类违约，除非董事会真诚地确定该机会将是徒劳的或对本公司或其关联公司造成实质性损害，以及(C)
c.
控制变更。“控制变更”是指发生以下任何事件：
i.
在任何一人或多于一人作为一个团体(“人”)取得公司股票所有权之日，公司所有权的变更，连同该人持有的股票，占公司股票总投票权的百分之五十(50%)以上；但就本款而言，被视为拥有该股票总投票权百分之五十(50%)以上的任何一个人收购额外股票的行为，不得超过该人所持有的股票总投票权的百分之五十(50%)；但就本款而言，被视为拥有该股票总投票权百分之五十(50%)以上的任何一人收购额外股票的行为，不得超过该人所持有的股票总投票权的百分之五十(50%)；但就本款而言，被视为拥有该股票总投票权的百分之五十(50%)以上的任何一人收购额外股票或者
ii.
于任何十二(12)个月期间内，大多数董事会成员在任何十二(12)个月期间由其委任或选举在任命或选举日期前未经董事会过半数成员认可的董事取代之日，本公司实际控制权发生变化。(br}本公司实际控制权的变动发生在任何十二(12)个月期间内，董事的任命或选举在任命或选举日期之前未经过半数董事会成员认可。就第(Ii)款而言，如果任何人被认为实际控制了本公司，则同一人收购本公司的额外控制权不会被视为控制权变更；或
iii.
在任何人从本公司收购(或在该人最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内)资产的总公平市场总值等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产总公平市场总值的50%(50%)之日，本公司大部分资产的所有权发生变化；(Br)任何人从本公司收购(或在该等个人最近一次收购之日止的十二(12)个月内)资产的总公平市场总值等于或超过该等资产总公平市场价值的50%(50%)之日发生的公司大部分资产所有权的变动；但就本款而言，下列情况并不构成公司大部分资产所有权的改变：(A)转让给紧接转让后由公司股东控制的实体，或(B)公司将资产转让给：(1)公司的股东(紧接资产转让前)，以换取或就公司的股票、(2)公司的总价值或投票权的百分之五十(50%)或以上的实体；(2)公司的股东(紧接资产转让前)，以换取或就公司的股票、(2)公司的总价值或投票权的百分之五十(50%)或以上的实体进行的转让，或(B)公司将资产转让给：(1)(紧接资产转让前的)公司的股东，以换取或就公司的股票、(2)总价值的百分之五十(50%)或以上(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人，或(4)直接或间接由本
所述个人直接或间接拥有至少50%(50%)总价值或投票权的实体
-8-
第(Iii)(B)(3)款。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变本公司的注册状态，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
d.
控制期更改。“控制权更改期”是指从控制权变更前三(3)个月开始，到控制权变更后十二(12)个月结束的一段时间。
e.
代码。“代码”是指修订后的1986年国内收入代码。
f.
延期付款。“延期付款”是指根据本协议支付或提供给高管(或高管的遗产或受益人)的任何遣散费或福利，以及任何其他遣散费或离职福利，根据第409a条，在每种情况下，这些遣散费或福利一起被视为延期补偿。
g.
残疾。“残疾”是指由于行政人员因身体或精神疾病而丧失履行公司职责能力的结果，行政人员一直无法履行行政人员的公司职责，而这种能力(在开始后至少二十六(26)周或任何连续十二(12)个月期间的180天)被公司或其保险公司选定的医生认定为完全和永久性的，并为行政人员或行政人员的法定代表人所接受(该协议关于不可无理扣留可接受性的协议)。在任何十二(12)个月的期间内，该无行为能力被公司或其保险公司选定的医生认定为完全和永久性的，并为行政人员或行政人员的法定代表人所接受(关于不可无理拒绝接受的协议)。因残疾而导致的解聘必须在公司提前至少三十(30)天书面通知其终止该高管的雇佣意向后才能生效。如果高管在终止聘用生效之前恢复履行本协议项下的几乎所有高管职责，终止意向通知将自动视为已被撤销。
h.
股权奖。“股权奖励”是指高管的已发行股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位以及任何其他公司股权补偿奖励。
i.
很好的理由。“充分理由”是指在发生下列一种或多种情况后，高管在任何公司治疗期(下文讨论)届满后三十(30)天内辞职，未经高管明确书面同意：(I)重大减薪
-9-
(br}高管的权力、职责或责任在紧接该减薪之前有效；(Ii)本公司大幅削减高管的工资或奖金机会；(Iii)高管搬迁至距离高管当时所在地三十(30)英里以上的设施或地点；或(Iv)本公司实质性违反其在本协议项下对高管承担的义务的任何其他行为。)(Ii)本公司大幅削减高管的薪资或奖金机会；(Iii)将高管迁至距离高管当时所在地三十(30)英里以上的设施或地点；或(Iv)本公司实质性违反其在本协议项下对高管的义务的任何其他行为。除非高管在最初存在“充分理由”理由的九十(90)天内向公司提供了构成“充分理由”理由的书面通知，并在公司收到该通知之日起不少于三十(30)天的合理治疗期内，否则高管辞职不会被视为有充分理由，并且在此期间内此类情况尚未得到纠正。
j.
专有信息和发明协议。“专有信息和发明协议”是指公司与高管于2021年6月15日签署的专有信息和发明协议。
k.
第409a节。“第409a条”是指本守则第409a条及其下的任何最终法规和指南，以及任何适用的州法律等同物，每一条均可不时修订或颁布。
l.
第409a节限制。“第409a条限额”是指以下两(2)倍：(I)根据财政部条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)条和就此发布的任何国税局指导意见确定的高管离职纳税年度前一年支付给高管的年薪率，以两者中较小者为准：(I)高管的年化薪酬，以高管离职前一个纳税年度内支付给高管的年薪率为基础；或(Ii)根据《国税法》第401(A)(17)条规定的合格计划，在高管离职当年可考虑的最高金额。
11.
机密信息。执行机构同意继续遵循和遵守专有信息和发明协议的条款和条件。
12.
作业。本协议将对(A)高管去世后的继承人、遗嘱执行人和法定代表人以及(B)公司的任何继承人的利益具有约束力。根据本协议的条款，本公司的任何此类继任者将被视为在所有目的下取代本公司。就此而言，“继承人”指任何个人、商号、公司或其他商业实体，其在任何时间(无论是通过购买、合并或其他方式)直接或间接收购本公司的全部或实质全部资产或业务。除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则不得转让或转让高管根据本协议获得任何形式补偿的权利。任何其他试图转让、转让、转让或以其他方式处置高管获得补偿或其他福利的行为都将无效。
13.
通知。本协议要求的所有通知、请求、要求和其他通信都将以书面形式发出，并将被视为已(I)面交送达之日，(Ii)通过成熟的商业隔夜服务寄送的一(1)天，或(Iii)通过挂号信或挂号信邮寄、要求退回收据、预付邮资并注明地址的四(4)天
-10-
寄给双方或其继任人的地址如下，或双方稍后可能以书面指定的其他地址：
如果给公司：
Otomy，Inc.
署名：当时的首席财务官
4796行政大道
加州圣地亚哥，92121
如果要执行：
寄往本公司所知的最后住址。
14.
可分割性。如果本协议的任何条款变为非法、不可执行或无效，或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本协议将在没有该条款的情况下继续完全有效。
-11-
15.
集成。本协议和专有信息和发明协议代表双方之间关于本协议主题的完整协议和理解，并取代所有先前或同时的协议，无论是书面的还是口头的。只有在双方同意的情况下，才能通过由双方签署的指定为本协议修正案的书面文书来修改本协议。
16.
放弃违约。对违反本协议任何条款或条款的放弃必须以书面形式进行，不会被视为或被解释为放弃之前或之后违反本协议的任何其他行为。
17.
标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。
18.
预扣税金。根据本协议支付的所有款项均需预扣适用税款。
19.
治法。本协议将受加利福尼亚州法律管辖(法律冲突条款除外)。
20.
确认。行政人员承认，他曾有机会与其私人律师讨论此事并征求其意见，有足够的时间、仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，并在知情的情况下自愿签订本协议。
21.
对应方。本协议可一式两份签署，每份副本与正本具有同等效力和作用，并将构成每个签字人的有效、有约束力的协议。
-12-
兹证明，就本公司而言，双方均已于下列日期由其正式授权的高级职员签署本协议。
公司：
Otomy，Inc.
By: /s/ David A. Weber Date: January 28, 2022
职务：总裁兼首席执行官
高管：
/s/ Paul E. Cayer Date: January 28, 2022
保罗·E·凯尔(Paul E.Cayer)
[行政人员聘用协议的签字页]
-13-