美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度2021年12月31日

或

的过渡期 至

佣金档案编号001-36591

Otomy，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

4796行政大道

圣地亚哥, 加利福尼亚 92121

(主要行政办公室地址和邮政编码)

(619) 323-2200

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$。96.6根据纳斯达克全球精选市场2021年6月30日报道，注册人普通股的收盘价为每股2.23美元。由执行人员、董事和他们的关联公司持有的注册人普通股股票不包括在这一计算范围内。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2022年2月22日，注册人普通股的流通股数量为每股面值0.001美元。56,732,474.

Otomy，Inc.

表格10-K的年报

截至2021年12月31日止的年度

目录

1

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”等词汇，这些词汇表示对未来事件或结果的不确定。本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：

2

这些前瞻性声明会受到大量风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：“新冠肺炎”疫情和政府应对疫情造成的延误和中断，包括当前和未来对我们业务的影响；我们有限的运营历史以及对我们在可预见的未来将遭受重大损失的预期；我们获得额外融资的能力；我们的候选产品(如OTO-313、OTO-413和OTO-825)从临床开发到监管批准和商业化的进展，临床药物开发过程中固有的不确定性，包括但不限于我们充分证明候选产品的安全性和有效性的能力，候选产品的非临床和临床结果(可能不支持进一步的开发)，以及与患者参加临床试验相关的挑战；我们获得候选产品获得监管批准的能力；与候选产品相关的副作用或不良事件；我们对第三方进行非临床研究和临床试验的依赖；我们对第三方候选产品生产的依赖；我们在美国和世界各地保护与我们候选产品相关的知识产权的能力；对潜在市场规模、机会和增长的预期；我们管理运营费用的能力；我们业务、候选产品和技术的业务模式和战略计划的实施；发生任何可能导致终止促销或合作协议的事件、变化或其他情况的风险；发生任何事件的风险, 可能影响我们偿还或遵守牛津金融有限责任公司所提供贷款条款的能力的变化或其他情况；以及其他风险。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的信念和看法，是基于截至本年度报告10-K表格日期的估计和假设，受风险和不确定性的影响。

我们在本报告第一部分第1A项和其他部分中题为“风险因素”的章节中更详细地讨论了其中许多风险。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们用这些警告性陈述来限定本年度报告中10-K表格中的所有前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本报告中出现的OTMy、OTIMY徽标、OTIVIDEX以及OTIMY的其他商标或服务标志均为OTMy的财产。本报告中出现的其他公司的商号、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。对于本报告中使用的商标，我们通常会省略®、®和其他适用的名称。

3

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本年度报告(Form 10-K)发布之日之后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律另有要求。

您应阅读本Form 10-K年度报告以及我们在Form 10-K年度报告中引用并已提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)作为本Form 10-K年度报告的证物的文件，了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

4

第一部分

项目1.B有用性

概述

Otomy是一家致力于神经病学创新疗法开发的生物制药公司。我们率先将药物输送技术应用到耳朵上，并正在利用这一专业知识和专有地位开发产品，以实现单一地方政府持续的药物暴露。我们目前的主要重点是在我们广泛的渠道中推进三个项目：OTO-313治疗耳鸣的第二阶段；OTO-413治疗听力损失的2a阶段；以及OTO-825，一种治疗先天性听力损失的基因疗法，用于研究新药(IND)使能活动。此外，我们正在进行用于耳保护的OTO-510和用于严重听力损失的OTO-6XX的临床前开发。根据我们委托的一份外部市场报告，我们估计，美国大约有2800万人患有中度到重度耳鸣或听力损失。

OTO-313是Gacyclidine的持续暴露配方，Gacyclidine是一种有效和选择性的N-甲基-D-天冬氨酸(NMDA)受体拮抗剂，正在开发中，用于治疗耳鸣。2020年7月，我们宣布了OTO-313在至少中度严重的持续性耳鸣患者中进行的1/2期临床试验的阳性顶线结果。我们已经完成了OTO-313第二阶段临床试验的登记，预计2022年年中将有主要结果。我们还开始对更高剂量和双边剂量的OTO-313进行临床安全性评估，预计2022年下半年会有主要结果。如果呈阳性，我们预计这些临床数据将支持与美国食品和药物管理局(FDA)的第二阶段结束会议，并为计划于2023年上半年开始的OTO-313第三阶段临床计划的设计提供信息。

OTO-413是一种持续暴露的脑源性神经营养因子(BDNF)配方，正在开发中，用于治疗听力损失。2020年12月，我们宣布了OTO-413通过多项噪声中语音听力测试进行的1/2期临床试验的正面结果。我们已经完成了OTO-413 2a阶段队列的注册，预计2022年第二季度初会有最好的结果。此外，我们已经开始注册，以评估更高剂量的OTO-413，预计2022年下半年会有最好的结果。根据2a期队列和更高剂量评估的结果，我们计划在2022年底之前启动一项全面剂量范围的2期疗效试验。

OTO-825是一种针对缝隙连接β-2(GJB2)基因突变的基因疗法，缝隙连接β-2基因是导致先天性听力损失的最常见原因。OTO-825的临床前概念验证结果表明，单次使用OTO-825可以挽救两种临床前模型中的听力损失和耳蜗损伤，这两种模型代表了GJB2缺乏导致的一系列听力损失。我们已经完成了与FDA的IND前会议，该会议提供了关于非临床研究设计、生产要求和临床试验考虑的指导。根据这些反馈，我们已经启动了支持IND的活动，我们预计这些活动将支持2023年上半年提交IND申请。

OTO-510是临床前开发的一种候选产品，用于预防顺铂引起的听力损失(CIHL)，这种听力损失通常发生在接受这种化疗药物治疗的患者中。与临床开发中的其他候选药物相比，OTO-510已经在临床前研究中证明了更好的耳保护，并且正在研制中，以提供单次鼓室注射的持续暴露。OTO-510项目的目标是在不保护肿瘤的情况下保护听力。

我们的OTO-6XX项目正在评估通过修复或再生听觉毛细胞来治疗严重听力损失的方法。2020年7月，我们与Kyorin制药有限公司(Kyorin)签订了独家许可协议，为我们提供了开发、制造和商业化Kyorin的一种用于该项目的新型化合物的全球独家权利。

鉴于新冠肺炎疫情的史无前例和不断演变的性质，对于疫情的进展和最终对我们业务运营的影响，仍然存在重大不确定性。我们已经采取措施减轻新冠肺炎大流行对我们临床试验的影响，包括制定流程，确保从登记患者那里收集数据的完整性，以及支持网站招募患者的能力，以及其他活动。尽管如此，我们并不知道未来潜在的延误或对我们业务的影响的全部程度。

5

新冠肺炎疫情对我们的运营、我们的临床前计划和临床试验、医疗保健系统、我们的财务状况或整个全球经济造成的影响都是不可忽视的。

此外，由于新冠肺炎大流行，我们已按照加利福尼亚州和相关地方政府的指示以及美国疾病控制和预防中心的指导，采取措施保护我们员工和社区的健康和安全。我们已经实施了各种安全协议，我们目前允许能够远程执行基本功能的员工在家工作，因为这被确定为符合我们的员工和我们所在的社区的最佳利益。

我们的产品线

下表汇总了我们目前正在开发的候选产品的状态，并紧随其后的是对每个计划的简要说明：

持续暴露治疗耳鸣的NMDA受体拮抗剂OTO-313

OTO-313是NMDA受体拮抗剂Gacyclidine的持续暴露配方，正在开发中，用于治疗耳鸣。耳鸣通常被描述为耳鸣，但也可能听起来像咆哮、滴答声、嘶嘶声或嗡嗡声。在美国，大约有800万中重度耳鸣患者可能在听力、工作和睡眠方面有困难。目前，耳鸣还没有治愈方法，也没有FDA批准的药物来治疗这种虚弱的疾病。历史和新出现的临床数据支持使用NMDA受体拮抗剂(包括加昔利定)治疗耳鸣。从机制上讲，这一治疗类别的药物可能会减少由于听力器官或耳蜗损伤而导致的功能障碍，并被患者感知为耳鸣。

2020年7月，我们宣布了OTO-313在至少中度严重的持续性单侧耳鸣患者中进行的1/2期临床试验的正面结果。这项试验表明，使用耳鸣功能指数(TFI)对一次鼓室内注射OTO-313(0.32毫克)的临床反应是积极的，该指数与耳鸣响度、耳鸣烦恼和患者对变化措施的总体印象相关。基于这些结果，我们启动了一项第二阶段试验，最近完成了153名持续性单侧至少中度严重耳鸣患者的登记(目标登记140名患者)。患者被随机分为1：1鼓室内注射OTO-313(0.32毫克)或安慰剂，并进行了4个月的随访。主要终点与成功的1/2期试验的报告相同：一项基于报告TFI从基线到治疗后1个月和2个月有临床意义改善的患者比例的应答者分析。为评估OTO-313治疗效果的耐久性，随访期延长至4个月。所有时间点的顶线结果预计将在2022年年中公布。此外，我们正在启动一项为期一个月的双边和更高剂量(0.64毫克)OTO-313的安全性研究，预计2022年下半年会有结果。这些临床数据加在一起，如果是积极的，预计将支持与FDA的第二阶段结束会议，并为计划于2023年上半年开始的OTO-313第三阶段临床计划的设计提供信息。

治疗感音神经性耳聋的发展计划

听力损失是一种巨大且不断增长的未得到满足的需求，据世界卫生组织(World Health Organization)估计，全球有超过3.6亿人患有致残程度的听力损失。这会导致社会孤立，生活质量降低，痴呆症和抑郁症的发病率更高。常见原因包括衰老、噪音、接触耳毒性药物和

6

遗传因素，使用娱乐性音乐设备增加噪音暴露会加速听力损失的发生。听力损失的病理通常涉及内耳毛细胞和/或听神经纤维的损伤。如下所述，我们针对不同的病理情况提出了四个不同的听力损失计划：用于治疗噪声性言语损失的耳蜗突触修复(OTO-413)，用于治疗先天性耳聋最常见原因的基因疗法(OTO-825)，保护毛细胞免受包括顺铂化疗在内的耳毒性药物的影响(OTO-510)，以及用于治疗严重听力损失的毛细胞修复和再生(OTO-6XX)。

OTO-413：持续暴露神经营养生长因子治疗噪声性听力损失

最近的研究表明，内耳毛细胞和听神经纤维之间突触连接的丧失会导致听力障碍，并且可能比耳蜗毛细胞的丧失发生得更早。这种耳蜗突触病变被认为是年龄相关性和噪声性听力损失的一种潜在病理，并被认为是在背景噪声存在的情况下听力语言困难的原因之一，这是寻求听力损失治疗的患者最常见的主诉。总体而言，美国有6000多万人患有听力损失，其中约2000万人患有中度到重度损伤。这可能会导致社会孤立、抑郁和早期认知能力下降。助听器对噪音中的语音听力问题的益处有限，而且目前还没有FDA批准的治疗这种疾病的药物。

OTO-413是BDNF的专利持续暴露配方，BDNF是一种参与神经元生长和修复的天然蛋白质。非临床研究表明，局部应用BDNF可以修复耳蜗内毛细胞和听神经纤维之间的连接，耳蜗内毛细胞和听神经纤维因噪音、创伤或暴露于耳毒性化学物质而受损。此外，我们已经在临床前研究中证明，突触连接的修复与听力功能的恢复有关。

2020年12月，我们宣布了OTO-413在听力损失患者中进行的1/2期临床试验的正面结果。这项随机、双盲、安慰剂对照、剂量递增的试验表明，单次鼓室注射OTO-413在所有剂量队列中耐受性良好。此外，在连续时间点(第57天和85天)的多项临床验证的噪声中语音听力测试中，有OTO-413与安慰剂相比的治疗活性的证明。在2021年第四季度，我们完成了2a期队列的登记，获得了在初始1/2期试验队列中评估的最高OTO-413剂量(0.3毫克)。总共33名听力损失患者被随机分为2：1接受OTO-413或安慰剂单次鼓室注射。患者正在接受为期三个月的随访，并使用三种经过临床验证的噪声中语音听力测试进行评估，预计2022年第二季度初将有最好的结果。此外，我们正在招募患者评估至少一种更高剂量的OTO-413(从0.75毫克开始)。每个剂量队列将招募大约12名听力损失患者，随机2：1服用OTO-413或安慰剂，预计2022年下半年会有主要结果。根据2a期和更高剂量评估的结果，Otmey预计在2022年底之前启动OTO-413的全剂量2期疗效试验。

OTO-825：先天性耳聋的GJB2基因治疗方案

先天性听力损失是一种重要的未得到满足的医疗需求，每500名儿童中约有1人在生命早期出生或发展为听力损失。基因突变是先天性耳聋最常见的原因，而GJB2基因的缺陷是这些突变中最常见的，约占病例的30%。GJB2突变患者的双耳可能有严重到深度的耳聋，这是在新生儿常规进行的筛查测试中发现的。

OTO-825是一种基于腺相关病毒(AAV)的基因疗法，旨在恢复GJB2基因突变患者的听力。已在多个科学会议上公布的临床前概念验证结果表明，单次使用OTO-825可以挽救两种临床前模型中的听力损失和耳蜗损伤，这两种模型代表了GJB2缺乏导致的一系列听力损失。我们已经完成了与FDA的IND前会议，该会议提供了关于非临床研究设计、生产要求和临床试验考虑的指导。根据这一反馈，我们正在开展支持IND的活动，我们预计这些活动将支持2023年上半年提交IND申请。

7

2019年10月，我们宣布与AGTC合作，共同开发并共同商业化一种基于AAV的GJB2缺乏症基因疗法，导致OTO-825的识别和开发。根据合作协议，Otmey和AGTC在2021年12月31日之前平分计划成本和与该计划相关的任何收入或其他收益。自2022年1月1日起，对合作协议进行了修改，以增加Otmey对该计划的整体开发和商业化的责任，这导致：(I)我们在未来产品开发成本中的份额增加，(Ii)我们有义务在未来支付潜在的款项，包括对任何产品销售支付版税，而不是平等分享与该计划相关的任何利润或收益。

OTO-510：治疗顺铂所致听力损失的耳保护剂

顺铂是一种以铂为基础的化疗药物，用于治疗各种肿瘤类型，通常用于睾丸、头颈部和儿童癌症。据市场估计，美国每年有超过10万名患者接受顺铂治疗，其中包括大约5000名儿童。虽然顺铂的使用有助于改善患者的生存，但耳毒性和相关的永久性听力损失在临床文献中有很好的记录。特别是，据报道，接受顺铂治疗的儿童和年轻人中有高达90%的人听力受损。这对言语和语言发展造成不利影响，并与学术和社会困难有关，这可能会对患者及其家人产生重大影响。目前，还没有FDA批准的药物治疗来预防顺铂引起的听力损失(CIHL)。

OTO-510是预防CIHL的临床前开发的候选产品。与临床开发中的其他候选药物相比，OTO-510已经在临床前研究中证明了更好的耳保护，并且正在研制中，以提供单次鼓室注射的持续暴露。OTO-510项目的目标是在不保护肿瘤的情况下保护听力。

OTO-6XX：重度听力损失的毛细胞修复与再生

听觉毛细胞是耳蜗中的特殊感觉细胞，它将声音振动转化为信号，通过听觉神经纤维传输到大脑，解释为听力。与鸟类等能够自然再生毛细胞的非哺乳动物物种不同，人类每个耳蜗出生时大约有1.5万个不能再生的听觉毛细胞。因此，由于过度噪音、身体创伤、暴露于耳毒性化学物质或自然衰老过程造成的毛细胞损失是不可逆转的，并导致永久性听力损失。听力损失的治疗是一个重要的未得到满足的需求，全世界大约有3.6亿人处于致残程度，其中包括美国大约660万严重听力损失的人。助听器提供的益处有限，而且目前还没有FDA批准的治疗听力损失的药物。

在过去的几十年里，耳科研究人员对再生听觉毛细胞作为治疗严重听力损失的方法产生了相当大的兴趣和关注。最近，研究人员展示了通过修复受损毛细胞而不是再生来改善听力的潜力，这可能是一种技术上更可行的治疗方法。我们的OTO-6XX项目正在评估通过修复或再生听觉毛细胞来治疗严重听力损失的方法。2020年7月，我们与Kyorin签订了独家许可协议，为我们提供了开发、制造和商业化Kyorin用于该项目的新型化合物的全球独家权利。

我们专有的OTIC药物输送技术

为了克服将药物输送到耳朵的许多局限性，我们开发了多种专利制剂技术，旨在提供在单一地方给药后在耳朵中保留较长时间的药物，我们将其称为“持续暴露”。其中一项技术是利用一种名为泊洛沙姆的热敏聚合物，这种聚合物在体温下从液体转变为凝胶。聚合物载体与药物微粒结合形成一种悬浮液，该悬浮液可在耳朵中保留较长时间。这种延长的停留时间提供了高和持续的药物暴露。

8

我们的药物输送技术对我们的产品和候选产品的潜在好处包括：

我们拥有广泛的专利组合，包括大约37项已颁发的专利和允许的专利申请，以及至少45项正在积极起诉的未决专利申请，涵盖我们的产品、候选产品和适应症，以及我们的药物输送技术在世界各地主要市场的其他潜在应用。

竞争

生物制药市场竞争激烈。生物制药市场上的成功竞争对手必须有能力有效地发现、开发、测试和获得产品的监管批准，并有能力有效地将批准的产品商业化、营销和推广，包括向实际和潜在的客户和医务人员传达产品的有效性、安全性和价值。许多公司从事生物制药产品的开发、制造和营销，与我们正在开发的产品竞争。我们的潜在竞争对手可能比我们拥有更多的制造、财务、研发、人员和营销资源。我们的竞争对手在获得FDA和其他监管机构的上市批准方面也可能拥有更多的经验和专业知识。除了产品开发、测试、批准和推广，生物制药行业的其他竞争因素还包括行业整合、产品质量和价格、产品技术、声誉、客户服务和获得技术信息。因此，我们的竞争对手也许能够开发出与我们竞争或更优越的技术和流程，并且比我们更积极地竞争，并在更长的一段时间内保持这种竞争。我们的技术和产品可能会因技术进步或一个或多个竞争对手开发的完全不同的方法而过时或不经济。随着越来越多的公司在我们的市场上开发新的知识产权，竞争对手获得专利或其他权利的可能性增加，这可能会限制我们的产品或潜在的产品，这可能会导致诉讼。

我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法竞争，包括未经批准的和标签外的药物替代品，这些替代品目前被医生用来治疗我们寻求批准的适应症，以及未来可能出现的新疗法。

OTO-313

目前还没有FDA批准的治疗耳鸣的药物。目前对耳鸣的治疗包括使用音频掩蔽设备，如白噪声机器、助听器、认知行为疗法，以及抗抑郁药、抗焦虑药物和类固醇的非标签给药。我们知道还有其他公司已经开发出治疗耳鸣的潜在药物，包括Altamira Treeutics(前身为Auris Medical Holding AG)，该公司实施了一项3期临床计划，评估重复注射Keyzilen®(前身为AM-101)治疗耳鸣患者的效果。两个3期试验都未能达到主要终点。我们还知道，Autifony Treeutics在进行了计划中的中期分析后，终止了针对耳鸣患者的AUT00063的第二阶段临床试验，Merz PharmPharmticals GmbH暂停了口服那美辛治疗慢性耳鸣的开发，诺华制药完成了治疗慢性耳鸣的第二阶段临床试验。

听力损失计划

目前还没有FDA批准的治疗听力损失的药物。口服类固醇和重复注射类固醇经常用于治疗突发性感音神经性聋(SSNHL)，这是一种迅速出现的听力损失。助听器被一部分听力损失患者使用，少数严重听力损失的患者接受人工耳蜗植入治疗。我们知道有一些公司正在进行临床开发，为各种听力损失适应症提供潜在的药物治疗，

9

包括Altamira Treeutics公司，该公司报告了在SSNHL进行AM-111的3期试验的阴性结果，并提前终止了第二项3期试验；Fennec制药公司，它已经完成了两项3期试验，并向FDA提交了针对CIHL，Metarmor的PEDMARK®的新药申请；Strekin AG，它正在用STR001在SSNHL，Sound制药公司进行一项用D-MET治疗噪声性听力损失(NIHL)的3期试验并表示计划在CIHL，Audion Treeutics启动2期试验，Sensorion已经完成了LY3056480在轻中度听力损失患者中的2期试验，Sensorion报告了SSNHL使用SENS-401的2期试验的阴性结果，并表示计划在CIHL，Frequency Treeutics启动2期试验，该公司已经完成了多项1期研究和FX-322在听力损失患者中的2a期试验，结果喜忧参半，并已启动了一期试验它们分别是：已经在CIHL启动了DB-020的1b期试验，在SSNHL启动了LPT99的1期试验的螺旋治疗公司，以及已经在SSNHL启动了1/2期试验的管道治疗公司(结果尚未公布)。我们还知道有几家公司正在进行针对先天性听力损失的基因治疗计划的临床前开发，其中包括Akouos公司、分贝治疗公司、BridgeBio制药公司和Sensorion公司。

第三方付款人承保和报销

药品的销售在很大程度上取决于第三方付款人的承保范围和报销水平，例如州、联邦和外国政府的医疗保健计划，包括联邦医疗保险和医疗补助，以及商业保险公司。如果获得批准，有关为我们的候选产品提供的保险范围和报销金额的决定很可能会在逐个计划的基础上做出。

OTO-313和OTO-413

如果FDA批准，我们打算向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)申请OTO-313和OTO-413的唯一J代码，以支持医生办公室设置的报销。如果J代码被付款人批准和接受，那么每种产品预计都将根据其平均售价以及医生因实施鼓室内注射程序本身而获得的费用进行报销。

制造业

我们目前与第三方签订了制造、测试和储存我们候选产品的合同，并打算在未来继续这样做。我们没有，也没有计划建立我们自己的临床或商业制造能力。采用合约制造方式，相对来说更具成本效益，并使我们无须直接投资在制造设施上。由于我们依赖合同制造商，我们雇佣了具有丰富技术、制造、分析和质量经验的人员来监督合同制造和测试活动，并为我们提交的监管文件汇编制造和质量信息。

制造业受到广泛的法规约束，这些法规强制执行各种程序和文件要求，并管理记录保存、制造过程和控制、人员、质量控制和质量保证等。我们的系统和承包商必须遵守这些规定，并通过绩效监控和正式的审计计划定期对其进行评估。到目前为止，我们的第三方制造商已经满足了我们临床试验的制造要求。我们希望第三方制造商能够提供足够数量的我们的候选产品，以满足预期的商业需求。我们相信，有其他来源的原材料供应和制成品制造可以满足我们的要求，尽管我们不能确定，如有必要，过渡到此类供应商不会导致重大延误或材料额外成本。

泊洛沙姆407

我们某些候选产品的配方基础是P407，一种热敏性聚合物。根据供应协议，我们目前以采购订单的方式从单一供应商处购买P407。虽然P407可以从其他来源获得，但更换供应商可能会扰乱我们的供应链。我们相信我们可以

10

通过购买和储存足以满足我们临床需求的P407，有效地管理供应链中断的风险。

OTO-313

OTO-313是一种含有加昔利定的制剂。我们目前以采购订单的方式从一家供应商购买加昔利定，我们没有长期的供应协议。我们目前使用一家第三方合同制造商来生产OTO-313，目前正在评估我们的供应链，以确保支持我们未来的临床开发需求。

OTO-413

OTO-413是一种含有BDNF的配方。我们目前以采购订单的方式从单一供应商处购买BDNF，我们没有长期的供应协议。我们目前正在评估我们的供应链，以确保支持我们未来的临床开发需求。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的候选产品、新发现、产品开发技术和其他专有技术获得并保持专有保护，在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯我们的专有权利。我们的政策是寻求通过提交与我们的专有技术、发明和改进有关的美国和外国专利申请来保护我们的专有地位，这些专利申请对我们业务的发展和实施非常重要。我们还依靠商标、商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和潜在的许可内机会来发展和保持我们的专有地位。

至于我们开发和计划商业化的候选产品，作为正常的业务过程，我们打算为我们的候选产品申请成分和治疗用途专利，以及新的适应症。我们还在新发现方面寻求专利保护，包括新的活性物质、交付工具和交付目标应用。我们还申请了有关我们专有制造工艺的专利。我们已经寻求并计划继续寻求专利保护，无论是单独还是与我们的合作者合作，正如我们的合作协议可能规定的那样。

我们现有的专利，或我们日后可能取得的专利，可能全部或部分被成功挑战或宣布无效。尽管如此，我们不知道是否有任何已颁发的专利会阻止我们销售我们的候选产品，如果获得批准的话。我们也有可能无法从我们未决的专利申请或我们寻求保护的其他发明中获得已颁发的专利。由于起诉专利申请的内在不确定性，专利申请有时会被拒绝，我们随后会放弃它们。我们也有可能在未来开发不可申请专利的专有产品或技术，或者其他人的专利将限制或完全排除我们做生意的能力。此外，向我们颁发的任何专利都可能给我们提供很少的竞争优势或根本没有竞争优势，在这种情况下，我们可能会放弃该专利或将其许可给其他实体。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”一节。

我们的专利权包括针对我们的OTO-313、OTO-413和其他候选产品的专利和申请。我们的专利权还提供专利和申请，这些专利和申请针对广泛的其他活性物质，作为潜在的未来产品候选，这些产品使用我们的专有技术交付。在全球范围内，我们的专利权包括大约37项已颁发的专利和允许的专利申请，以及至少45项正在积极起诉的未决专利申请，这些申请与我们的OTO-313、OTO-413、其他候选产品、未来候选产品、制造工艺和替代耳科交付技术有关。

对于OTO-313，我们拥有专门针对OTO-313的组成和治疗用途的专利系列。该系列包括一项已颁发的美国专利和一项未决的美国申请，以及澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列、印度、日本(允许)和韩国的未决申请。这些申请未来颁发的任何美国和外国专利预计都将在2037年6月到期。我们还独家拥有针对OTO-313治疗用途的专利系列。这些申请未来颁发的任何美国和外国专利预计都将在2041年12月到期。此外，我们还从

11

DURECT是针对OTO-313治疗用途的专利家族。该系列包括一项已获授权的美国专利。美国专利的到期日是2024年6月，没有延期，预计该专利将在OB上市。

对于OTO-413，我们与加州大学(UC)的董事会共同拥有针对OTO-413的组成和治疗用途的专利家族。通过独家许可协议，我们获得了UC在这一专利系列中的权利。这一专利家族未来颁发给OTO-413的任何美国或外国专利预计都将在2029年4月到期。此外，我们独家拥有三个专利家族，涉及OTO-413的组成和治疗用途的某些方面。这些专利家族未来颁发给OTO-413的任何美国或外国专利预计将分别在2039年1月、2041年1月和2041年12月到期。

此外，我们与UC共同拥有另外八个专利家族，涉及范围广泛的其他活性药物，包括但不限于抗肿瘤坏死因子药物、耳压调节剂、中枢神经系统调节剂、细胞毒剂、抗凋亡剂、骨骼重塑调节剂、自由基调节剂和离子通道调节剂。如上所述，我们已经通过独家许可获得了UC在这些共有家庭中的权利。此外，为了加强我们对潜在设计的保护，我们独家拥有两个针对替代配方的专利系列。我们将继续寻求更多的专利保护，并采取适当措施，为我们的创新技术获得和保持专有保护。

个别专利的展期根据专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家的专利法律期限而定。一般来说，在美国，为定期提交的申请颁发的专利有效期为20年，从最早的有效申请之日起算。此外，在某些情况下，专利期限可以延长，以弥补美国专利商标局(USPTO)延迟发布专利的一部分，以及因FDA监管审查期而实际损失的一部分期限。然而，对于FDA的组成部分，恢复期限不能超过5年，包括恢复期限在内的总专利期在FDA批准后不能超过14年。外国专利的有效期根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是从最早的有效申请日起20年。然而，专利提供的实际保护因产品而异，因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。

除专利外，我们还在美国获得了“OTIMY”商标的商标注册，并在美国、欧洲联盟(EU)和英国(英国)获得了“OTIVIDEX”商标的商标注册。此外，我们依靠商业秘密和技术诀窍以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们通过与商业合作伙伴、合作者、员工和顾问签订保密协议，以及与员工签订发明转让协议，在一定程度上保护我们的专有信息。我们还与我们的商业合作伙伴和选定的顾问签订了保密协议或发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息，在发明转让协议的情况下，授予我们通过与第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的商业合作伙伴、合作者、雇员和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现相关或由此产生的专有技术和发明的权利纠纷。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”一节。

我们的商业成功在一定程度上也取决于不侵犯第三方的所有权。目前还不确定，发布任何第三方专利是否会要求我们改变我们的开发或商业战略，或者我们的药物或工艺，获得许可证或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得开发或商业化我们未来产品所需的专有权许可，可能会对我们产生重大不利影响。如果第三方在美国准备和提交的专利申请也声称拥有我们拥有权利的技术，我们可能不得不参与美国专利商标局的干涉程序，以确定发明的优先权。虽然不涉及Otiprio或我们的任何候选产品的已颁发美国专利，但在2015年4月17日，我们提交了一份请求，要求在我们的一项美国待决申请和一项似乎由Auris Medical AG(AURIS)控制的美国待决申请之间进行干扰。2015年7月20日，我们接到美国专利商标局的通知，专利审判和上诉委员会

12

(PTAB)宣布干扰我们的待决申请和Auris专利(2015年6月30日以美国专利号9,066,865发布)。2017年1月26日，PTAB裁定，我们的所有专利主张和Auris的所有专利主张(除一项外)均不可申请专利。此外，PTAB确定，支持Auris单一索赔的书面描述是截至Auris的2014年提交日期，而不是Auris辩称的2005年日期。这一干预决定不涉及覆盖我们的产品或候选产品的已颁发的美国专利。我们在2017年3月27日提交了上诉通知，其中我们要求联邦巡回法院推翻PTAB的裁决，即我们的权利主张不可申请专利，而Auris的单一权利主张是可申请专利的。2017年4月5日，Auris提交了交叉上诉通知，要求联邦巡回法院推翻PTAB关于Auris的其他主张不可申请专利的裁决。2018年8月，联邦巡回法院做出了对奥特梅尼有利的最终裁决。2019年3月11日，PTAB进入了Otmey的判决，取消了Auris专利。2020年4月24日，美国专利商标局发布了我们待决申请的津贴通知，表明我们的所有索赔都被允许。2020年9月15日，这项未决申请作为美国第10,772,828号专利颁发，该专利被转让给ALK-Abelló，Inc.(ALK)，与出售与Otiprio相关的资产有关。我们将继续关注AURIS提交并受其保护的专利申请，以防我们可能需要考虑采取类似或其他行动。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”一节。

许可证和其他协议

加州大学董事会

2008年11月，我们与UC签订了独家许可协议，随后分别于2010年1月、2010年6月和2012年11月进行了修改。根据许可协议，UC授予我们独家许可，根据UC的权利，UC拥有与我们共同开发和共同拥有的用于治疗人类耳科疾病的专利和应用程序(见上文关于我们的专利权)。因此，我们已经获得了涵盖OTO-413的专利和应用的全部商业权，并可能适用于我们开发的其他候选产品。根据协议，加州大学保留将专利和应用程序用于其和其他非营利性机构的研究和教育目的的权利。

根据我们与UC的协议，我们有义务努力进行特许产品的开发、制造和商业化。如果我们不履行我们的尽职调查义务，UC可以终止协议或将我们的许可转换为非独家许可。此外，我们有责任自费努力起诉和维护被许可的专利；如果我们决定放弃一项被许可的专利，UC可以选择自费继续起诉和维护该专利。UC有权优先起诉和控制任何侵犯我们与UC协议下授权给我们的专利的诉讼；如果UC没有在协议规定的时限内对潜在的侵权者提起执法行动，我们有权自行采取行动，但如果UC没有在协议规定的期限内对潜在的侵权者提起执法行动，UC有权自行起诉和控制任何侵犯我们的专利的诉讼。

根据许可协议，我们的财务义务包括每个许可产品最高270万美元的开发和监管里程碑付款，其中Otiprio支付了190万美元，OTIVIDEX支付了80万美元，OTO-413支付了40万美元，OTO-311支付了10万美元(但对于任何孤立的指示产品，此类里程碑付款都会减少75%)，以及我们或我们的附属公司对许可产品的净销售额支付的较低的个位数特许权使用费。此外，对于我们授予的每个分许可，我们有义务向UC支付所有版税的固定百分比以及我们在此类分许可下收到的非版税分许可费用的浮动比例，该百分比取决于许可产品在分许可给该第三方时所处的开发阶段。我们有权将一定数额的第三方版税、里程碑费用或再许可费用抵销前述财务义务，前提是我们支付此类第三方版税或费用，以换取将许可产品商业化所需的知识产权。

除非提前终止，否则该协议将继续有效，直到根据该协议授权给我们的最长寿命专利到期。UC可能会因我们未治愈的违规行为而终止许可协议，或者如果我们或其代表提出质疑许可专利有效性的索赔。我们有权在事先通知UC的情况下，随时以任何理由终止本协议。终止与UC的许可协议可能会影响我们的OTO-413专利组合的一部分，以及我们可能开发的某些其他候选产品。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”一节。

13

DURECT公司

2013年4月，作为我们与NeuroSystec Corporation附属公司IncuMed LLC之间资产转让协议的一部分，我们与Durect签订了独家许可协议。根据本许可协议，Durect向我们授予了全球独家(甚至与Durect一样)版税许可，根据Durect对我们OTO-313候选产品的某些专利和应用以及某些相关专有技术的权利。在从杜雷特获得许可的权利中包括国家圣母研究院(INSERM)关于INSERM在INSERM和杜雷特共同拥有的某些专利和专利申请中的所有权权益的从属许可。

我们有义务使用商业上合理的努力来开发和商业化含有有效成分加昔利定的许可产品，如果我们在治愈机会后不履行这一义务，Durect可以选择终止协议或将我们的许可转换为非独家许可。此外，我们有责任自费起诉和维护被许可的专利；如果我们决定放弃一项被许可的专利，杜雷特可以选择自费继续起诉和维护该专利。我们有第一权利(但不是义务)起诉和控制任何侵犯我们与Durect协议授权的专利的诉讼。

根据许可协议，我们还必须承担一定的财务义务。我们有义务为第一个授权产品支付高达230万美元的一次性开发里程碑付款。在许可产品商业化后，我们有义务向Durect支付我们或我们的联属公司或再被许可人对许可产品的年净销售额支付的低个位数的分级低个位数的版税，我们有权将一定数额的第三方许可费或版税抵消向Durect支付的此类版税，前提是我们支付的此类第三方费用或版税是与销售含有有效成分gacyclidine的许可产品所需的专利权相关的。此外，我们授予第三方的每个分许可都需要向Durect支付我们根据该分许可收到的所有非版税付款的较低的两位数百分比。此外，我们还有义务代表Durect向INSERM支付一笔较低的个位数特许权使用费，用于我们或我们的附属公司或再被许可人在许可产品商业化后的净销售额。前述对Durect的许可使用费支付义务将继续按产品和国家/地区进行，直到涵盖该许可产品的许可专利内的最后一项有效权利要求到期或被确定为无效为止，只要Durect从INSERM获得的许可仍然有效，对INSERM的支付义务就会继续。

除非提前终止，否则本协议将继续有效，直到我们根据该协议承担的所有版税支付义务期满为止。DURECT可以终止我们未治愈的实质性违约的许可协议，任何一方在另一方破产或破产的情况下，均可在书面通知下终止协议。我们有权在事先通知杜雷特的情况下，随时以任何理由终止本协议。终止我们与杜雷特公司的许可协议将影响我们的OTO-313专利组合的一部分。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”一节。

资产转让协议

2013年4月，我们与NeuroSystec Corporation的附属公司IncuMed，LLC签订了一项资产转让协议，根据该协议，我们获得了与Gacyclidine相关的资产和专利权。根据资产转让协议，我们一次性支付了20万美元，我们有义务支付与含有活性成分盖昔利定的产品的开发和商业化相关的某些一次性里程碑付款，最高金额为530万美元。

政府监管

美国(联邦、州和地方各级)和其他国家的政府当局，除其他外，对我们正在开发的药剂制品的研究、开发、测试、质量控制、制造、包装、储存、记录、批准、标签、广告、宣传、分销、营销、进出口等方面进行广泛的监管。在美国和其他国家和司法管辖区获得监管批准的过程，以及随后遵守适用的法律和法规，都需要花费大量的时间和财力。我们的候选产品必须得到FDA的批准，然后才能在美国合法销售，并必须得到适当的外国监管机构的批准，才能在外国合法销售。一般来说，我们的

14

其他国家的活动将受到与美国类似的性质和范围的监管，尽管可能存在重要的差异。此外，欧洲监管的一些重要方面是集中处理的，但具体国家的监管在许多方面仍然是必不可少的。

美国药品审批程序

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到各种行政或司法制裁，如FDA拒绝批准未决的NDA或生物制品许可证申请(BLA)、撤回批准、实施临床封存、发出警告信、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退货或民事或刑事处罚。FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

非临床研究

非临床研究包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估其潜在安全性和有效性的动物研究。IND赞助商必须向FDA提交非临床试验结果，以及生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等，作为IND的一部分。即使在IND提交之后，一些非临床试验也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出了担忧或问题，并将试验置于临床搁置状态。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。

临床试验

临床试验涉及根据CGCP要求，在合格研究人员的监督下向患者提供正在研究的新药，这些要求包括要求所有研究患者以书面形式提供他们参与任何临床试验的知情同意(如果适用)。临床试验是在详细说明临床试验的目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。作为IND的一部分，必须向FDA提交每个临床试验的方案和任何后续方案修正案。此外，参与临床试验的每个机构的内部评审委员会必须审查和批准任何临床试验的计划。

15

从那个机构开始。有关某些临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院(NIH)，以便在其ClinicalTrials.gov网站上公开传播。

人体临床试验通常分三个连续的阶段进行，这三个阶段可能会重叠，也可能是组合的：

详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年向FDA提交一次，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，或者根本不会成功完成。此外，FDA可以实施部分或全部临床暂停，或者赞助商可以随时基于各种理由暂停或终止临床试验或开发，包括发现研究患者面临不可接受的健康风险。

在赞助商满足FDA的信息要求并接到解除暂停的通知之前，受临床搁置影响的开发或开发方面可能不会继续进行。同样地，如果某项临床试验不是按照该委员会的规定进行，或该药物与意外对病人造成严重伤害有关，则该委员会可暂停或终止批准其所在机构进行的临床试验。

由于新冠肺炎突发公共卫生事件，我们可能需要制定和实施额外的临床试验政策和程序，以帮助保护受试者免受新冠肺炎病毒的影响。例如，在2020年3月，美国食品和药物管理局发布了一份关于在疫情期间进行临床试验的指导意见，该指导意见随后进行了更新，其中描述了受疫情影响的临床试验赞助商的一些考虑因素，包括要求在临床试验报告中包括为管理临床试验而实施的应急措施，以及因新冠肺炎大流行而导致的临床试验中断等。美国食品药品监督管理局还发布了其他与新冠肺炎相关的行业指南，包括对之前指南的更新，涉及良好制造规范、药品制造和生物研究监测设施的远程互动评估，以及药品制造和供应链检查等。新冠肺炎疫情对我们业务运营的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化，这将取决于未来的发展，包括新的监管要求和对现有法规的变化。

NDA或BLA审批流程

假设成功完成所需的临床测试，非临床研究和临床试验的结果以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的市场。在大多数情况下，提交保密协议或BLA需要缴纳高额的申请使用费。

FDA在接受备案之前，在提交后的头60天内对所有NDA和BLAS进行初步审查，以确定它们是否足够完整，以允许进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA提交申请。在这种情况下，申请必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的实质性审查。根据目前生效的处方药使用费法案(PDUFA)指导方针，FDA的目标是自FDA提交标准的非优先NDA或BLA之日起10个月内审查提交的材料并采取行动。

16

FDA审查NDA或BLA，以确定药物是否安全有效，以及制造、加工、包装或持有药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。FDA被要求将一种新药的申请提交给咨询委员会，或者解释为什么没有这样的推荐。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请，并就申请是否应获得批准以及在何种条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施，而这些设施不在产品赞助商的控制之下。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床部位，以确保符合CGCP。

FDA还可能要求提交风险评估和缓解战略(REMS)计划，以缓解任何已确定或怀疑的严重风险。REMS计划可能包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和确保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。

测试和审批过程需要大量的时间、精力和财力，每一项都可能需要几年的时间才能完成。从临床活动中获得的数据并不总是决定性的，可能会受到不同解释的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。FDA可能不会及时批准，或者根本不会批准。

FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进审查符合特定标准的新产品的过程。具体地说，如果新产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。对于Fast Track产品而言，FDA可能会考虑在提交完整申请之前滚动审查NDA或BLA的部分，如果赞助商提供了提交NDA或BLA部分的时间表，FDA同意接受部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交NDA或BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。

如果FDA对NDA或BLA的评估和对制造设施的检查是有利的，FDA可能会发出一封批准信，在某些情况下，可能会发出一封完整的回复信。完整的回复信通常包含为确保NDA或BLA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并且可能需要额外的临床或非临床测试，以便FDA重新考虑申请。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意，FDA通常会签发一封批准信。批准函授权该药物的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。

即使FDA批准了一种产品，它也可以限制该产品被批准的适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验，以进一步评估批准后的药物的安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对该产品进行监控，或者施加其他条件，包括分销限制或其他风险管理机制，这些条件可能会对该产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后研究或监测项目的结果，阻止或限制产品的进一步营销。在批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

17

审批后要求

根据FDA的批准生产或分销的药品受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都必须事先得到FDA的审查和批准。此外，对任何上市产品和制造此类产品的机构，也有持续的年度使用费要求，以及对临床数据补充应用的新申请费。

FDA可能会强加一些批准后的要求，作为批准NDA或BLA的条件。例如，FDA可能要求进行上市后测试，包括第四阶段临床试验，并进行监测，以进一步评估和监测该产品在商业化后的安全性和有效性。

对生产流程的更改受到严格监管，通常需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力，以保持cGMP的合规性。

一旦批准，如果不能保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。尽管医生可以为标签外的目的开药，但只能根据批准的适应症和批准的标签的规定推广药物。

FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束，该法案规定了联邦一级的药品和药品样本的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。

哈奇-瓦克斯曼排他性

联邦食品、药品和化妆品法案(FFDCA)中的市场和数据排他性条款可能会推迟竞争产品的某些申请的提交或批准。FFDCA为第一个获得NDA批准的申请者提供了为期五年的美国境内非专利数据专有权

18

新的化学物质。一种药物是一种新的化学实体，如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，这种活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在专营期内，FDA可能不接受另一家公司提交的引用先前批准的药物的简化新药申请(ANDA)或第505(B)(2)条NDA进行审查。然而，如果ANDA或第505(B)(2)条包含专利无效或非侵权的证明，则可以在四年后提交。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究)对于批准申请至关重要，FFDCA还为NDA、第505(B)(2)条或现有NDA的补充或第505(B)(2)条的NDA提供三年的市场排他性，例如，现有药物的新适应症、剂量、强度或剂型。这项为期三年的专营权仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件，一般情况下，并不禁止FDA批准ANDA或第505(B)(2)条的NDA用于原始、未经修改的药物的仿制药版本。五年和三年的专营权不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参照权，以证明安全和有效性所需的所有非临床研究和充分和良好控制的临床试验。

新的法律法规

国会不时会起草、提交和通过立法，这些立法可能会显著改变管理FDA监管产品的测试、批准、制造和营销的法定条款。除了新的立法外，FDA的法规和政策经常被该机构以可能对我们的业务和我们的产品产生重大影响的方式进行修订或解释。无法预测是否会颁布进一步的立法变化，或者FDA的法规、指导方针、政策或解释会发生变化，或者这些变化的影响(如果有的话)可能会是什么。

药品承保范围、定价和报销

对于我们可能获得监管批准的任何药品的覆盖范围和报销状态，都存在很大的不确定性。我们任何候选产品的销售，如果获得批准，在一定程度上将取决于第三方付款人支付产品成本的程度，包括联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)等政府健康计划、商业健康保险公司和管理型医疗机构。确定第三方付款人是否将为药品提供保险的过程通常与设定药品价格或确定一旦保险获得批准后付款人将为药品支付的报销费率的过程是分开的。第三方付款人可以将覆盖范围限制在批准的清单(也称为处方集)上的特定药品产品，其中可能不包括特定适应症的所有批准的药物。

为了确保任何可能被批准销售的产品的承保范围和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明该产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或其他类似监管批准所需的成本。无论我们是否进行这样的研究，我们的候选产品可能不会被认为是医学上必要的或成本效益高的。第三方付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销费率。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和足够的补偿。第三方报销可能不足以使我们维持足够高的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。

控制医疗成本已成为联邦、州和外国政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。第三方付款人越来越多地挑战医疗产品和服务的价格，审查医疗必要性，审查药品和医疗服务的成本效益，并质疑安全性和有效性。如果这些第三方付款人不认为我们的产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，则在FDA批准后，他们可能不会覆盖我们的产品，或者，如果他们这样认为，付款水平可能不足以让我们以盈利的方式销售我们的产品。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。采用

19

这些控制和措施，以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区收紧限制性政策，可能会限制对药品(如我们的候选药物)的支付，并可能对我们的净收入和业绩产生不利影响。

各国的定价和报销方案差别很大。一些国家规定，只有在商定报销价格后，药品才能上市。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。例如，欧盟为其成员国提供了选项，以限制其国家医疗保险制度提供报销的药品范围，并控制供人使用的医药产品的价格。欧盟成员国可以批准药品的具体价格，也可以转而对将药品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。总体上，医疗成本，特别是处方药的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口施加了竞争压力，可能会降低一国国内的定价。任何对药品实行价格管制或报销限制的国家都不允许对我们的任何产品进行优惠的报销和定价安排。

如果政府和第三方付款人不能提供足够的保险和补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的适销性都可能受到影响。此外，美国对管理性医疗的重视有所增加，我们预计将继续增加药品定价的压力。覆盖政策、第三方报销费率和药品定价规定可能随时发生变化。特别是，经2010年“医疗保健和教育和解法案”(我们统称为“平价医疗法案”(ACA)修订的2010年“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)，包含有可能大幅改变医疗保健提供和融资的条款，包括影响药品的盈利能力)。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战。例如，ACA的各个部分目前正在第五巡回法院和美国最高法院接受法律和宪法挑战。2021年6月，美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战ACA的法律地位，以程序为由驳回了此案，但没有具体裁决ACA的合宪性。因此，ACA将继续以目前的形式有效。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚拜登政府颁布的ACA和医疗措施未来面临的挑战将如何影响ACA、我们的业务、财务状况和运营结果。遵守任何新的法律或逆转根据ACA实施的变化都可能是耗时和昂贵的，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

ACA极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。ACA包括了一些条款，这些条款可能会通过增加医疗补助计划报销的药品的回扣、将医疗补助回扣扩大到医疗补助管理保健计划、对某些联邦医疗保险D部分受益人提供强制性折扣以及根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额计算的年费来降低药品的盈利能力。例如，ACA修订了制造商在医疗补助药品退税计划下欠州和联邦政府的门诊药品退款的方法，将医疗补助药品退税计划扩大到使用分发给登记在医疗补助管理的护理组织中的个人的承保药品，并要求制造商为某些品牌处方药缴纳新的年费和税收。2020年，在特朗普政府的领导下，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了各种规则，预计这些规则将影响D部分下从制药制造商到计划赞助商的降价，药房福利经理和制造商之间的费用安排，医疗补助药品回扣计划下的制造商价格报告要求，包括影响制造商赞助的患者援助计划(受药房福利经理累加器计划约束)的规定，以及与某些基于价值的采购安排相关的最佳价格报告。已经有多起针对HHS的诉讼，挑战特朗普政府期间实施的规则的各个方面。结果, 拜登政府和HHS推迟了实施，或者公布了取消特朗普时代的一些政策的规定。根据2021年美国救援计划法案(American Rescue Plan Act)，自2024年1月1日起，制造商向州医疗补助计划支付的医疗补助药品退税计划退税的法定上限将被取消。取消这一上限可能会要求制药商支付比销售收入更多的回扣。

20

这可能会对我们的业务产生实质性的影响。此外，国会正在考虑立法，如果获得通过，可能会对医疗保险覆盖的处方药价格产生重大影响，包括限制药品涨价，并允许医疗保险就某些覆盖的药品进行定价谈判。这些规定以及拜登政府未来实施的任何医疗措施和机构规则对我们和整个制药行业的影响目前尚不清楚。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。例如，许多州正在考虑或最近已经颁布了州药品价格透明度和报告法，这可能会大幅增加我们的合规负担，并使我们在获得监管部门对我们的任何产品的批准后开始商业化后，根据此类州法律承担更大的责任。

医疗保健法律法规

医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和开出我们可能获得市场批准的任何候选产品方面发挥着主要作用。我们与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的业务运营和安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律。这些法律可能会约束我们研究、制造、营销、推广、销售和分销获得市场批准的产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗法律规定的限制包括但不限于以下内容：

21

与联邦法律类似，某些州也通过了与制造商相关的营销和/或透明度法律，其中一些法律的范围更广。其他州对制造商的营销行为施加限制，并要求跟踪和报告向医疗保健专业人员和实体支付的礼物、薪酬和其他薪酬。在某些情况下，州法律和外国法律还管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。例如，欧盟数据保护法，特别是2018年5月全面适用的欧盟一般数据保护条例(GDPR)，除其他外，包括对个人同意的要求，对健康数据处理的限制，通知义务，对个人数据向欧盟以外转移的限制，安全和保密义务，以及在违反的情况下处以巨额罚款。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的行政、民事和/或刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及我们的业务的削减或重组。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到行政、民事和/或刑事制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

外国监管

为了在美国境外销售任何产品，我们需要遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多不同的监管要求，以及对我们产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。为众多不同的司法管辖区建立监管合规系统的成本可能非常高。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都需要获得可比的外国监管机构的必要批准，然后才能开始在外国和司法管辖区进行临床试验或销售该产品。尽管上述有关美国的许多问题也适用于欧盟，但审批流程因国家和司法管辖区而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能不同于获得FDA批准所需的时间，甚至可能比获得FDA批准所需的时间更长。一个国家或司法管辖区的监管批准不能确保另一个国家或司法管辖区的监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管流程产生负面影响。

美国“反海外腐败法”和其他反腐败法

在我们的监管合规努力和运营方面，我们可能会受到各种国内和国外的反腐败法律的约束。美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act，俗称“反海外腐败法”)是一部刑事法规，禁止个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、承诺或授权提供金钱(如贿赂或回扣)或任何其他有价值的东西(如不当礼物、款待或恩惠)，目的是影响任何行为或决定，以帮助个人或企业获得、保留或指导业务或其他优势(如有利的监管裁决)。FCPA还要求在美国上市的证券公司遵守某些会计规定。该等条文规定，我们这类公司必须(I)备存簿册及纪录，以准确及公平地反映所有交易、开支及资产处置；及(Ii)设计及维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证，确保交易获得适当授权、执行及记录。《反海外腐败法》受到美国的广泛解读。

22

政府。在过去的十年里，执法活动显著增加。除“反海外腐败法”外，还有许多其他联邦和州反腐败法也可能适用于我们，其中包括“美国国内法”(USC)第18章第201节(禁止贿赂美国政府官员)和“美国旅行法”(U.S.Travel Act)(在某些情况下，该法针对美国境内和境外的私营部门或商业贿赂)。此外，我们开展活动的许多国家都有自己的国内和国际反腐败法律，如英国《2010年反贿赂法案》(British Briefit Act 2010)。在一些案例中，根据《反海外腐败法》和其他国家的反腐败法，企业因同一违法行为而面临多个司法管辖区的责任。

根据《反海外腐败法》和其他反腐败法，我们可以对员工、代表、承包商、合作伙伴、代理、子公司或附属公司的非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。虽然我们将努力遵守反腐败法律，但不能保证我们的所有员工、代表、承包商、合作伙伴、代理、子公司或附属公司在任何时候都会遵守这些法律。不遵守这些法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些政府或其他人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。此外，我们的董事、官员、员工和其他代表如果违反了《反海外腐败法》和某些其他反腐败法规，可能会面临监禁、罚款和处罚。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、运营结果和财务状况。

人力资本

截至2021年12月31日，我们有51名全职员工。在这些员工中，39人从事研发活动，12人从事一般和行政活动。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围，我们相信我们的员工关系是牢固的。

我们的人力资本目标包括，在适用的情况下，识别、招聘、留住和激励我们的员工。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，从而通过激励这些员工继续专注于公司目标并为实现公司目标而努力，从而增加股东价值和公司的成功。此外，我们相信多样性、公平性和包容性可以改善员工体验，我们致力于在员工和业务方面进一步贯彻这些原则。

此外，由于新冠肺炎的流行，我们已经采取措施，遵循加利福尼亚州和相关地方政府的指令以及疾控中心的指导，保护我们员工和社区的健康和安全。我们已经实施了各种安全协议，我们目前允许能够远程执行基本功能的员工在家工作，因为这被确定为符合我们的员工和我们所在的社区的最佳利益。

信息披露的渠道

投资者、媒体和其他人应该注意，我们可能会通过提交给美国证券交易委员会的备案文件、我们的网站(www.otonomy.com)、新闻稿、公开电话会议和公开网络广播向公众发布重大信息。我们鼓励我们的投资者、媒体和其他人遵循上面列出的披露渠道，审查通过任何此类渠道披露的信息，因为此类信息可能被视为重大信息。请注意，此披露渠道列表可能会不时更新。

23

企业信息

我们于2008年5月6日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣地亚哥行政大道4796号，邮编92121。我们的电话号码是(619)323-2200。我们的网址是www.otonomy.com。

本Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(交易法)第13(A)和15(D)节提交或提交的报告的任何修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快可在我们的网站上(免费)获得。

我们的网站或社交媒体网站上包含的或可通过这些网站或社交媒体网站访问的信息不构成本年度报告(Form 10-K)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分，而且对我们网站和社交媒体网站的任何提及均仅是非主动的文字参考。

OTMy、OTMy徽标、OTIVIDEX以及OTMy的其他商标或服务标志都是OTMy的财产。本10-K表格年度报告中提及的其他服务标志、商标和商号均为其各自所有者的财产。除上文所述且仅为方便起见外，本年度报告中的10-K表格中的商标和商标名一般不带®和®符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。

第1A项。RISK因素

投资我们的证券有很高的风险。您应仔细考虑以下讨论的具体因素，以及本Form 10-K年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表、附注以及标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和实现战略目标的能力都可能受到实质性的损害。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您在我们证券上的全部或部分投资损失。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括那些我们无法控制的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际业绩受到损害，如下所述。投资本公司风险的主要因素和不确定因素包括：

24

与我们的财务状况和资本金要求相关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来一直遭受重大亏损，我们预计在可预见的未来我们将继续亏损，这使得评估我们未来的生存能力变得困难。

我们是一家生物制药公司，经营历史有限，您可以根据它来评估我们的业务和前景。我们没有盈利，自2008年开始运营以来，每年都出现亏损。此外，我们的经验有限，还没有证明有能力成功克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定性，特别是在生物制药行业。药物开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。到目前为止，我们已经获得了美国监管部门的批准，并推出了一种名为Otiprio的产品，但没有产生显著的收入，在第三阶段试验未能达到主要终点后，我们决定不再进一步开发我们的候选产品OTIVIDEX。我们目前主要关注的是OTO-313、OTO-413和OTO-825的进展，OTO-313目前处于耳鸣的第二阶段试验，OTO-413目前处于2a期听力损失队列，OTO-825是一种治疗先天性听力损失的基因疗法，目前正在进行IND使能研究。此外，我们正在进行用于耳保护的OTO-510和用于严重听力损失的OTO-6XX的临床前开发。因此，我们预计还需要几年时间(如果有的话)，我们才能获得批准，将我们目前的任何候选产品商业化并从销售中获得收入。即使我们成功地获得了一个或多个当前候选产品的营销批准并将其商业化，我们预计为了发现、开发和营销更多候选产品，我们也将继续产生巨额费用。

截至2021年、2020年和2019年12月31日的财年，我们分别录得净亏损5120万美元、4470万美元和4470万美元。截至2021年12月31日，我们累计赤字为5.558亿美元。与我们的临床试验和产品开发活动以及其他销售、一般和管理费用相关，我们继续遭受重大亏损和重大研发费用。我们造成的净亏损可能会在每个季度之间波动很大，因此我们对运营结果的逐期比较可能不是我们未来业绩的良好指示，特别是因为我们预计，如果我们的候选产品在临床开发过程中取得进展，我们的费用将会增加，因为在临床开发的后期阶段，候选产品通常比早期阶段的开发成本更高。

25

这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的增加。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的营运资金、我们为候选产品的开发提供资金的能力以及我们实现和保持盈利能力和股票表现的能力产生不利影响。

我们没有产生大量的产品收入，而且可能永远不会盈利。

在可预见的未来，我们预计将继续蒙受重大损失。我们实现可观收入和盈利的能力取决于我们完成候选产品的开发、获得必要的监管批准以及成功将候选产品商业化(如果获得批准)的能力。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，也可能永远不会产生足够可观或足够大的收入来实现盈利。我们在2016年3月推出了Otiprio，但我们没有产生大量收入。2020年6月，我们与ALK签订了Otiprio的联合推广协议，2021年5月，我们将与Otiprio相关的资产出售给了ALK。

我们目前没有销售和营销能力。在发展我们的内部销售、营销和分销能力或建立促销合作伙伴关系方面的任何失败或延误，如果获得批准，都可能对我们候选产品的商业化产生不利影响。如果我们没有成功地将我们的候选产品商业化，如果获得批准，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们未来的产品收入可能会受到影响，我们可能会招致重大的额外损失。即使我们未来实现盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响，任何不能盈利并保持盈利的情况都可能对我们普通股的市场价格、我们的筹资能力和我们的生存能力产生不利影响。

我们将需要额外的资金来获得监管部门对OTO-313、OTO-413、OTO-825和任何其他候选产品的批准，如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资金，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的商业化努力、产品开发或其他运营。

自成立以来，我们的大部分资源一直致力于Otiprio和我们的候选产品OTIVIDEX、OTO-313(前身为OTO-311)和OTO-413的开发。特别是，进行OTO-313和OTO-413的临床试验以及开展OTO-825的IND使能活动将需要大量资金。我们主要通过出售和发行普通股、可转换优先股和可转换票据来为我们的业务提供资金。截至2021年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资7740万美元 扣除债务贴现后的未偿债务余额为1600万美元。我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，继续开发OTO-313、OTO-413、OTO-825以及我们可能选择的任何其他候选产品。这些支出将包括与营销和销售任何获准销售的产品、制造、准备监管提交文件以及进行非临床研究和临床试验相关的成本。我们无法合理确定地估计成功完成我们候选产品的开发和商业化所需的实际数量。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

26

在我们需要的时候，我们可能无法获得额外的资本，条件是我们可以接受，或者根本不能接受。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化以及最近美国和全球信贷和金融市场因新冠肺炎疫情而中断和波动的不利影响。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的销售和营销、制造或分销能力或其他将我们的产品或候选产品商业化所必需的活动、非临床研究、临床试验或其他开发活动。

如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不放弃对我们的产品或候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。此外，我们还与Cowen and Company，LLC(Cowen)签订了一项销售协议，将不时通过“市场”股票发行计划出售价值高达4000万美元的普通股，根据该计划，Cowen将担任销售代理或委托人。截至2021年12月31日，我们的普通股中仍有价值4000万美元的股票可根据“在市场上”的股权发行计划出售。如果我们通过我们的“市场”股权发行计划或其他公共或私人股本发行筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，任何新的股本证券的条款都可能优先于我们的普通股。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到契约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务或进行资本支出或指定的财务比率，任何这些都可能限制我们开发和商业化我们的候选产品或作为企业运营的能力。我们达成的任何合作协议都可能在短期内提供资金，但会限制我们未来的潜在现金流和收入。上述任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

传染病的流行、流行或爆发，如新冠肺炎，或人们对其影响的看法，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。

疫情、流行病或传染性疾病的爆发，如新冠肺炎，可能会严重扰乱我们的业务。此类疫情可能会导致我们或我们的员工、承包商、供应商和其他合作伙伴由于疾病的传播或联邦、州和地方政府当局可能要求或强制的停工而无限期地无法开展业务活动。业务中断可能包括我们旅行能力的中断或限制，以及我们的设施、我们合作伙伴的设施、临床试验地点、服务提供商、供应商或合同制造商的临时关闭。虽然目前无法估计新冠肺炎大流行可能对我们的业务产生的整体影响，但新冠肺炎在美国和世界各地的持续快速传播以及受影响国家和地方当局的政府采取的措施已经扰乱并可能推迟我们正在进行的临床试验，并可能扰乱和推迟我们的临床前活动、用于临床前试验和临床试验的药材和成品的生产或发运，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

27

例如，我们公司办公室所在的加利福尼亚州于2020年3月发布命令，要求所有居民留在家里，除非由于新冠肺炎大流行而需要进行必要的活动。为了响应这些安全协议，我们实施了在家工作政策，目前我们允许能够远程执行基本功能的员工在家工作。我们已经采取措施保护我们员工和社区的健康和安全，同时努力确保我们业务运营的可持续性，因为这种前所未有的情况继续发展。我们继续评估新冠肺炎可能对我们按计划有效开展业务运营的能力的影响，并与支持我们临床研究的医疗保健提供商合作，以降低患者的风险，同时考虑监管、机构和政府的指导和政策，但不能保证我们能够避免新冠肺炎传播或其后果带来的部分或全部影响。

我们在美国和欧洲有临床试验点，可能会受到联邦、州或地方政府因新冠肺炎大流行而实施的旅行或检疫限制的影响。由于这场大流行，我们的OTIVIDEX试验的新患者登记在一段时间内根据当地情况逐个地点进行管理，我们在OTO-413的1/2期临床试验中暂时暂停了新患者登记，然后恢复了逐个地点的登记。鉴于新冠肺炎大流行的影响存在重大不确定性，我们已经暂停并随后更新了关于试验结果时间的指导意见。由于新冠肺炎大流行的影响，我们未来可能需要进一步更新或暂停此类指导意见。此外，我们、我们的CRO和/或临床试验站点可能需要根据fda发布的指导意见对临床试验的运行进行某些调整，以努力确保患者的监控和安全，并将大流行期间试验数据完整性的风险降至最低。fda发布的指导意见描述了受此次大流行影响的临床试验赞助商的若干考虑因素，其中包括：要求在临床试验报告中包括为管理临床试验而实施的应急措施、任何由于新冠肺炎大流行而造成的临床试验中断。以及解决实施的应急措施对临床试验报告的安全性和有效性结果的影响的分析和相应的讨论。如果我们(或我们的第三方供应商和制造商、CRO、临床试验地点和供应商)被要求为我们的临床研究和/或制造功能实施额外的政策和程序或修改现有的政策和程序, 或者，如果大流行严重影响患者招募或我们临床研究的进行，我们启动或完成临床研究和寻求监管批准的预期时间表可能会大幅推迟，我们可能会招致额外的成本。此外，如果美国食品药品监督管理局和其他监管机构在审核我们的监管申请、会议和/或指导请求以及在监管批准之前对生产设施进行检查时，由于新冠肺炎疫情或其他原因而出现任何延误或资源有限，我们的临床研究和/或寻求监管批准的预期时间表可能会出现重大延误，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们用来为我们的候选产品提供材料或进行临床前研究和临床试验所需的其他材料的第三方制造商位于受新冠肺炎影响的国家/地区。尽管我们预计不会对我们当前临床试验的候选产品的临床供应产生实质性影响，但如果我们的第三方制造商遇到长期中断，我们可能会在未来的试验中遇到延误。在某些原材料和其他供应方面，我们已经并可能继续经历更长的交货期。我们的第三方制造商可能会遇到生产中断，供应链短缺可能会限制我们获得原材料和其他供应。如果我们的第三方制造商或我们遇到任何这样的困难，我们生产或供应我们的候选产品用于临床前研究或临床试验或(如果获得批准)用于商业销售的能力可能会被推迟或完全停止。

此外，病毒的传播可能会影响主要政府机构的运作，如FDA和美国以外的类似组织，以及当地监管机构和卫生官员，这可能会推迟我们的临床时间表、我们候选产品的开发以及对我们候选产品的监管批准。例如，由于新冠肺炎大流行，国内外对设施的各种检查在很大程度上被搁置，尽管美国食品和药物管理局一直在努力优先恢复例行监测、生物研究监测和审批前检查。FDA已经开发了一个评级系统，以帮助确定何时何地进行优先国内检查是最安全的。在2020年和2021年，一些公司宣布收到了完整的回复信，原因是FDA无法完成对其申请的必要检查。尽管美国食品和药物管理局继续确保在正在进行的新冠肺炎大流行期间根据其用户费用绩效目标及时审查医疗产品申请，并进行关键任务的国内外检查，以确保制造设施符合美国食品和药物管理局的良好制造规范，但美国食品和药物管理局可能无法继续目前的检查速度，如果美国食品和药物管理局无法在审查期间完成所需的检查，审查时限可能会延长。美国以外的监管机构可能

28

采取类似的限制或其他政策措施以应对新冠肺炎大流行，并可能遭遇监管活动的延误。如果政府长期停摆或中断，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件并就我们的临床开发计划提供反馈的能力，这可能会对我们的业务和预期的时间表产生实质性的不利影响。

我们可能需要制定和实施额外的临床试验政策和程序，以帮助保护受试者免受新冠肺炎病毒的影响。例如，在2020年3月，美国食品和药物管理局发布了一份关于在疫情期间进行临床试验的指导意见，该指导意见随后进行了更新，其中描述了受疫情影响的临床试验赞助商的一些考虑因素，包括要求在临床试验报告中包括为管理临床试验而实施的应急措施，以及因新冠肺炎大流行而导致的临床试验中断等。美国食品和药物管理局发布的其他与“新冠肺炎”相关的指南包括：恢复正常药品和生物制品生产运营的指南；制造、供应链和检查；以及“新冠肺炎”突发公共卫生事件期间临床试验的统计考虑因素。FDA可能会发布可能对我们的业务和临床开发时间表产生重大影响的额外指导和政策。现有政策和法规的变化可能会增加我们的合规成本或推迟我们的临床计划，包括与遵守新要求相关的延误、对我们合同制造商的运营、我们的业务以及我们及时获得足够临床开发供应的能力的影响。

新冠肺炎大流行继续快速发展。新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测，例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病并应对其影响(包括对金融市场或其他方面)采取的行动的有效性。虽然新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的影响程度尚不确定，但持续和旷日持久的公共卫生危机可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。如果新冠肺炎疫情以任何方式影响我们的业务，它也可能会增加本节列出的风险因素的影响。

与我们的候选产品、业务和战略相关的风险

我们依赖于我们的候选产品在临床、监管和商业上的成功。

我们的业务完全依赖于候选产品的成功发现、开发、监管批准和商业化。到目前为止，我们已经获得了美国监管部门的批准，并推出了一种名为Otiprio的产品，但没有产生显著的收入，没有其他产品被批准用于商业销售，我们目前候选产品的产品销售预计在未来几年内不会产生任何收入(如果有的话)。我们目前主要关注的是OTO-313、OTO-413和OTO-825的进展，OTO-313目前处于耳鸣的第二阶段试验，OTO-413目前处于2a期听力损失队列，OTO-825是一种治疗先天性听力损失的基因疗法，目前正在进行IND使能研究。此外，我们正在进行用于耳保护的OTO-510和用于严重听力损失的OTO-6XX的临床前开发。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们实现几个目标的能力，包括：

29

30

我们可能永远不会成功实现我们的目标，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够可观或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能盈利并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们维持或进一步研发努力、筹集额外必要资本、发展业务和继续运营的能力。

我们还可能在开发可持续、可重复和可扩展的制造流程或将该流程转移给商业合作伙伴方面遇到延迟，这可能会阻止我们及时或有利可图地完成我们的临床试验或将我们的候选产品商业化(如果有的话)。生产工艺或设施的改变在实施前需要FDA进一步的可比性分析和批准，这可能会推迟我们的临床试验和候选产品的开发，并可能需要更多的临床试验，包括过渡研究，以证明一致和持续的安全性和有效性。

即使我们通过临床开发成功地推进了OTO-313、OTO-413或OTO-825，或者将任何其他候选产品推进到临床开发，它们的成功也将受到本“风险因素”一节中其他地方描述的所有临床、监管和商业风险的影响。因此，我们不能向您保证，我们将能够开发OTO-313、OTO-413、OTO-825或任何其他候选产品，并将其商业化或产生可观的收入。

与我们的业务和战略相关的风险

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果，我们的临床试验可能无法充分证明我们候选产品的安全性和有效性。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们的一项或多项临床试验在临床试验过程中的任何时候都可能失败。我们候选产品的非临床研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。进行临床试验的药物有很高的失败率，尽管通过了非临床研究和初步临床试验，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。例如，我们的AVERTS-2期3期临床试验用于梅尼埃病患者的OTIVIDEX达到了主要终点，而我们的AVERTS-1期3期临床试验和第三期3期临床试验没有，自那以后，我们决定不再进一步开发该候选产品。尽管在早期的临床试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良反应，制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。即使我们的临床试验已经完成，结果也可能不足以让我们的候选产品获得监管部门的批准，也不足以支持我们正在寻求的适应症。

31

我们可能会不时地公开披露我们临床试验的初步、中期或主要数据。这些临时更新是基于对当时可获得的数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。我们也会做出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到更多数据并进行充分评估，我们报告的主要结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。最重要的数据仍然要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前披露的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看顶线数据。此外，我们可能只报告某些端点的中期分析，而不是所有端点的中期分析。我们可能完成的临床试验的中期数据可能面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据和最终数据之间的不利差异可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大影响。如果我们报告的初步或主要数据与后期、最终或实际结果不同，或者其他人(包括监管部门)不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大影响。

我们过去经历过临床试验的延迟，将来也可能。我们不知道未来的临床试验(如果有的话)是否会按时开始，是否需要重新设计，是否需要按时招募足够数量的患者，或者是否需要如期完成。临床试验可能会因各种原因而延迟、暂停或终止，包括未能：

患者入选是临床试验时间的一个重要因素。如果我们不能找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法及时启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。患者招募受到许多因素的影响，包括患者人群的规模和性质、患者靠近和接近临床地点的程度、临床试验的资格标准、临床试验的设计、竞争性临床试验、临床医生和患者或照顾者对正在研究的候选药物相对于其他可用疗法(包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或治疗)的潜在优势的看法，以及由于新冠肺炎大流行而引起的包括检疫限制在内的因素。

32

如果临床试验被我们、该临床试验的数据安全监测委员会、FDA或任何其他监管机构暂停或终止，或者如果正在进行该临床试验的机构的IRBs暂停或终止其临床研究人员及其审查地点的参与，我们也可能遇到延误。此类主管机构可能会由于多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品带来的好处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

我们的候选产品在过去曾受到临床搁置，我们不能向您保证我们的候选产品在未来不会受到新的临床搁置或重大延迟。

如果我们的候选产品的任何临床试验因任何原因而延迟启动或完成，或者任何临床试验终止，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力也将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。

我们的候选产品可能无法获得监管部门的批准。拒绝或推迟任何此类批准都将推迟商业化，并对我们的创收潜力、我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

药品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、批准、促销、广告、储存、记录保存、营销、分销、批准后的监测和报告以及进出口都受到FDA和其他国家外国监管机构的广泛监管。这些规定因国而异。为了获得将我们的候选产品推向市场的批准，我们必须提供临床数据，以确凿的证据证明该产品对于预期适应症的安全性和有效性。除了在美国的Otiprio，我们还没有获得监管部门的批准，可以在美国或任何其他国家销售我们的任何其他候选产品。我们的业务有赖于获得这些监管部门的批准。

FDA可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，包括：

33

即使我们最终完成了临床测试，并获得了对我们候选产品的任何监管申请的批准，FDA也可能会根据昂贵的批准后额外临床试验的表现而批准。FDA还可能会批准我们的候选产品，其适应症或患者人数比我们最初要求的更有限，FDA可能不会批准我们认为对我们的候选产品成功商业化是必要或可取的标签。在我们寻求外国监管机构批准的情况下，我们可能会在适用司法管辖区的监管机构面临与上述类似的挑战。任何延迟获得或无法获得我们任何候选产品的适用监管批准都将推迟或阻止我们候选产品的商业化，并将对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

使用我们的候选产品可能会产生不良副作用或不良事件，这些副作用或不良事件可能会阻止其临床开发、推迟或阻止其监管审批、限制其商业潜力或导致严重的负面后果。

我们的候选产品可能与副作用或不良事件有关，这些副作用或不良事件的严重程度和频率可能会有所不同。任何时候都可能观察到与使用我们的候选产品相关的副作用或不良事件，包括在临床试验中或一旦产品商业化，任何此类副作用或不良事件都可能对我们获得监管机构批准我们的候选产品或销售我们的候选产品(如果获得批准)的能力产生负面影响。与使用我们的候选产品相关的副作用，如毒性或其他安全问题，可能会影响患者招募或登记受试者完成试验的能力，要求我们进行额外的研究，或停止开发或销售我们的候选产品，或使我们面临损害我们业务的产品责任诉讼。监管机构可能会要求我们对候选产品的安全性和有效性进行额外的非临床或临床试验，这是我们没有计划或预期的。我们不能向您保证，我们将及时或永远解决与任何产品相关的不良事件相关的问题，使FDA或任何监管机构满意，这些问题可能会损害我们的业务、前景和财务状况。这些情况中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们临床试验中的一些患者报告了使用Otiprio、OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413治疗后的不良反应。例如，在OTO-313的1/2期临床试验中，一名患者报告了与2级(中度)应激性心肌病相关的症状，这是一种被确定与治疗无关的严重不良事件，另外6名患者报告了1级(轻度)或2级(中度)不良事件。如果我们的候选产品成功商业化，FDA和其他外国监管机构的法规将要求我们及时报告有关不良医疗事件的某些信息，如果这些产品可能导致或促成了这些不良事件。我们有义务报告的时间将由我们意识到不良事件以及事件的性质的日期触发。我们可能无法在规定的时间内报告我们意识到的不良事件。我们也可能没有意识到，我们已经意识到可报告的不良事件，特别是如果它没有报告给我们作为不良事件，或者它是一个意外的不良事件，或者是从我们的候选产品的使用中及时删除的。如果我们未能履行我们的报告义务，FDA或其他外国监管机构可能会采取行动，包括刑事起诉、施加民事罚款、扣押我们的产品，或者推迟批准或批准未来的产品。

我们的候选产品OTO-313、OTO-413、OTO-825或任何获得监管部门批准的未来候选产品可能无法获得商业成功所需的广泛市场接受和使用，这些产品的市场机会可能比我们估计的要小。

我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得医生和患者的市场接受，也可能不会在商业上取得成功。例如，我们在2016年3月推出了Otiprio，但我们没有从Otiprio的销售中获得大量收入。从那时起，我们与某些合作伙伴签订了共同推广协议，以支持Otiprio的推广，最近一次是在2020年6月与ALK合作推广用于治疗急性外耳炎(AOE)的Otiprio，该协议在2020年10月进行了修订，包括推广

34

在鼓室造瘘管置入(TTP)手术中使用的奥替普里奥。2021年5月，我们将与Otiprio相关的资产出售给了ALK。

目前还没有FDA批准的药物治疗我们正在寻求的候选产品的适应症。OTO-313的目标适应症是耳鸣的治疗。目前，内科医生可能会尝试在标签外使用类固醇、抗焦虑药、抗抑郁药和抗精神病药物来治疗耳鸣症状。我们针对OTO-413的目标适应症是治疗噪声中语音听力困难。目前，一部分患有这种疾病的患者正在接受助听器治疗。OTO-825的目标适应症是治疗由GJB2突变引起的先天性耳聋。有这种情况的一部分患者接受人工耳蜗植入治疗。我们候选产品的商业成功，如果获得批准，将在很大程度上取决于医生在批准的适应症中采用和使用由此产生的产品。选择使用我们的任何候选产品治疗其预期适应症，而不是其他产品或治疗方法的决定，可能会受到多种因素的影响，包括：

我们对我们候选产品的潜在市场机会的评估是基于我们从行业出版物和研究中获得的行业和市场数据，以及由第三方进行的调查和研究，其中一些是我们委托进行的。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。同样，虽然我们委托进行的研究是基于我们认为完整和可靠的信息，但我们不能保证这些信息是准确或完整的。我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能基于小样本，无法准确反映市场机会。此外，我们还委托进行了许多针对我们和我们产品的市场研究。

35

并利用这些研究的结果来帮助评估我们的市场机会。虽然我们相信我们的内部假设和委托研究的基础是合理的，但没有独立的消息来源证实这些假设或基础。如果我们的任何假设或估计，或这些出版物、研究、调查或研究被证明是不准确的，那么我们候选产品的实际市场可能比我们预期的要小，因此我们的产品收入可能会受到限制，我们可能更难实现或保持盈利。

如果我们的候选产品如果被批准使用，不能获得商业成功所需的广泛的市场接受度，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，即使我们的任何产品获得认可，我们的目标适应症患者的治疗市场可能也不会像我们估计的那样重要。

我们的候选产品如果获得批准，将面临生物制药行业的激烈竞争，我们未能有效地与竞争对手的药物竞争，包括非标签药物的使用，以及未来的竞争对手，可能会阻碍我们实现显著的市场渗透和扩张。

生物制药行业竞争激烈，受到快速而重大的技术变革的影响。如果获得批准，我们的产品必须与竞争对手的药物竞争，包括医生使用的非标签药物来治疗我们寻求批准的适应症。我们知道，其他公司，如Akouos公司、Altamira治疗有限公司(前身为Auris Medical Holding AG)、Audion治疗公司、Autifony治疗有限公司、BridgeBio制药公司、分贝治疗公司、Fennec制药公司、Frequency Treeutics公司、Gateway Biotechnology公司、Otological制药公司、Pipeline Treeutics公司、Sensorion SA公司、Sound制药公司生物制药行业的许多公司有更多的资源来发现、获得专利、开发、测试和获得产品的监管批准，以及将批准的产品商业化、营销和推广，包括向实际和潜在的客户和医务人员传达产品的有效性、安全性和价值。这些公司可能会开发新的药物来治疗我们的目标疾病和障碍，或者寻求现有的药物被批准用于治疗我们目标的疾病和障碍的新适应症。生物制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在潜在的竞争对手手中。随着技术商业适用性的进步和该行业投资资金的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、收购或许可比我们的产品或候选产品更有效、更易于管理或成本更低的产品。

我们依赖第三方进行许多非临床研究和所有临床试验。如果这些第三方不能成功履行合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，或将其商业化。

我们没有能力独立进行许多非临床研究或任何临床试验。我们依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方(如CRO)对我们的候选产品进行临床试验。第三方在我们的临床试验以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。这些第三方不是我们的员工，除了根据我们的协议向我们提供的补救措施外，我们控制任何此类第三方将投入我们临床试验的资源数量或时间的能力有限。如果我们的CRO或我们赖以管理和进行临床试验的任何其他第三方未能成功履行其合同职责或义务，未能遵守适用法律(包括有关数据隐私的法律)，或未能在预期的最后期限内完成；如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床协议、法规要求、未经授权的系统或数据访问或其他原因而受到损害，或者由于其他原因，或者如果他们以不符合标准的方式执行，我们的临床试验可能会受到影响。我们可能无法完成候选产品的开发，无法获得监管部门的批准，也无法成功地将我们的候选产品商业化。

36

我们和我们所依赖的第三方必须遵守GCP，这是世界各地的监管机构对临床开发中的产品执行的法规和指导方针。监管部门通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行这些GCP规定。如果我们或我们的第三方未能遵守适用的GCP规定，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，我们的营销申请可能会延迟提交，或者监管机构可能会要求我们在审查或批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合或符合适用的GCP法规。

此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的药品进行，这些法规由监管部门执行。如果我们不遵守这些规定，我们可能需要重复临床试验，这将延误监管部门的审批过程。此外，如果我们的CRO、临床调查人员或其他第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到影响。为了有效和高效地进行我们的临床试验，我们的CRO和其他第三方必须相互沟通和协调。此外，我们的CRO和其他第三方也可能与其他商业实体有关系，其中一些可能会与我们竞争。在某些情况下，我们的CRO和其他第三方只需提前30天通知即可终止与我们的协议。如果我们的CRO或进行临床试验的其他第三方未履行其合同职责或义务、遭遇停工、未在预期的截止日期前完成工作、终止与我们的协议或需要更换，或者由于未能遵守我们的临床试验规程或GCP，或由于任何其他原因，导致他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响，或者由于其他任何原因，我们可能需要进行额外的临床试验或与替代的CRO、临床研究人员或其他第三方达成新的安排。我们可能无法以商业上合理的条款与其他CRO、临床研究人员或其他第三者达成安排，或者根本不能。更换或增加CRO、临床研究人员或其他第三方可能涉及大量成本，并需要大量的管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，也有一个自然的过渡期。结果, 可能会出现延误，这会严重影响我们满足期望的临床开发时间表的能力。虽然我们谨慎地处理与CRO、临床研究人员和其他第三方的关系，但不能保证我们在未来不会遇到此类挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们完全依赖第三方来生产我们的候选产品。

我们将候选产品的生产外包出去。我们目前没有基础设施或内部能力来生产我们的候选产品供开发和商业化使用。如果我们的候选产品因任何原因(无论是制造、供应或储存问题或其他原因)意外失去供应，我们的业务将受到损害，我们可能会遇到延迟、中断、暂停或终止，或被要求重新启动或重复任何未决或正在进行的临床试验。虽然我们通常不会开始临床试验，除非我们相信我们有足够的候选产品供应来完成临床试验，但如果我们对所需数量的估计被证明是不准确的、我们遭受候选产品供应的意外损失，或者我们被要求生产新的候选产品供应以满足法规要求或规格，我们可能需要制造额外的候选产品供应。由于需要更换合同制造商或其他第三方制造商，候选产品或其原材料组件供应的任何重大延迟或中断都可能严重损害我们的业务，并延误我们候选产品的临床试验、产品测试和潜在的监管批准的完成。

依赖第三方制造商会带来额外的风险，包括依赖第三方的法规遵从性和质量保证(包括符合cGMP)、第三方可能违反制造协议，以及第三方可能在成本高昂或对我们造成不便的时候终止或不续订协议。我们的第三方制造商使用的设施必须由FDA接受，检查将在我们向FDA提交NDA或BLA之前和之后进行。对于活性药物物质和成品药物的生产，我们不控制生产过程的实施，并且完全依赖于我们的第三方制造商遵守法规要求。如果我们的第三方制造商不能成功制造符合我们监管应用中适用规格以及FDA或外国监管机构严格监管要求的材料，我们将无法确保和/或保持监管部门对我们的合同制造设施的认可。此外，我们无法控制我们的

37

合同制造商或其他第三方制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员。如果我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选产品或我们可能开发的任何其他候选产品或产品的供应造成重大不利影响。此外，如果FDA不接受这些设施来生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类认可，我们将需要寻找替代的制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。任何未能或拒绝为我们的候选产品提供组件的行为都可能延误、阻碍或损害我们的临床开发或商业化努力。如果我们的合同制造商违反或终止与我们的制造协议，受影响的产品或候选产品的开发或商业化可能会延迟，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们制造商的任何改变都可能代价高昂，因为任何新安排的商业条件都可能不那么有利，而且与必要的技术和工艺转让有关的费用可能会很高。

如果获得批准，我们在将候选产品商业化时可能会遇到制造方面的问题。

我们的候选产品从未用于商业用途。商业用途制造存在相关风险，其中包括潜在的预测和成本超支问题、工艺重现性、储存可用性、稳定性问题、批次一致性和材料的及时可用性等。我们不能向您保证，我们的合同制造商将能够按照FDA或外国监管机构可接受的规格生产任何经批准的产品，或生产足够数量的产品以满足市场需求。例如，我们过去生产的Otiprio批次不符合适当的规格，无法使用。我们也可能生产由于陈旧、过期或数量超过预期需求而未使用的经批准的产品。如果我们的合同制造商不能成功地生产足够数量的经批准的产品用于商业化，我们的商业努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们依赖少数供应商提供生产我们的候选产品所需的原材料。失去这些供应商，或他们不能向我们供应这些原材料，将对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们依赖于我们候选产品的关键原材料的可用性，包括用于OTO-313的Gacyclidine，用于OTO-413的泊洛沙姆和BDNF，以及用于OTO-825的基于AAV的基因疗法，这些都是从少数第三方供应商那里获得的。由于我们用于生产候选产品的原材料供应商数量有限，我们可能需要聘请替代供应商，以防止可能中断生产我们的候选产品以进行临床试验所需的材料的生产。我们的第三方制造商可能会遇到生产中断，供应链短缺可能会限制我们获得原材料和其他供应。我们对原材料的供应没有任何控制权。如果我们或我们的制造商不能以可接受的条件、足够的质量水平或足够的数量购买这些原材料(如果有的话)，OTO-313、OTO-413、OTO-825或任何其他候选产品的开发将被推迟或出现供应短缺，这将削弱我们实现候选产品的开发目标和时间表的能力，或从销售任何经批准的产品中获得收入的能力。

如果获得批准，我们销售我们的候选产品的能力将仅限于某些适应症。如果我们想扩大我们产品上市的适应症，我们将需要获得额外的监管批准，而这可能不会获得批准。

我们正在开发用于治疗耳鸣的OTO-313，用于治疗听力损失的OTO-413，以及用于治疗由GJB2突变引起的先天性听力损失的OTO-825。FDA和其他适用的监管机构将把我们营销和宣传我们产品的能力限制在适用产品的批准标签范围内，并且没有其他适应症，这可能会限制医生和患者的采用。我们未来可能会尝试为我们的候选产品开发新的治疗适应症，但我们不能预测何时或是否会获得所需的监管批准，以推广我们的候选产品用于新的治疗适应症。如果不能获得批准，我们将无法推广新的治疗适应症并将其商业化。此外，我们将被要求进行额外的临床试验或研究，以支持批准额外的

38

适应症，这将是耗时和昂贵的，并可能产生不支持监管批准的结果。如果我们没有获得额外的监管批准，我们扩大业务的能力将受到限制。

如果我们的候选产品被批准上市，而我们被发现不正当地推广标签外的用途，或者如果医生滥用我们的产品，我们可能会受到产品销售或营销的禁令、重大制裁和产品责任索赔，我们在行业和市场中的形象和声誉可能会受到损害。

FDA和其他监管机构严格监管有关药品的营销和促销声明。特别是，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途或适应症推广，如该产品批准的标签所反映的那样。例如，Otiprio被批准用于治疗接受TTP手术的儿童双侧渗出性中耳炎患者和治疗AOE，我们不能以与批准的标签不一致的方式推广使用。虽然医生可以根据他们独立的医学判断，以标签外的方式使用Otiprio治疗他们的患者，例如用于其他耳科适应症的治疗，但如果我们被发现推广了这种标签外的使用，那么我们可能会收到警告信，并承担重大责任，这将对我们的业务造成实质性损害。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额行政、民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。联邦政府和监管当局还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。

医生还可能滥用我们的产品或使用不适当的技术，可能导致不良结果、副作用或伤害，这可能导致产品责任索赔和昂贵的诉讼。产品责任索赔可能会转移管理层对我们核心业务的注意力，辩护成本高昂，并导致针对我们的巨额损害赔偿，这些赔偿可能不在保险覆盖范围内。我们目前提供的产品责任保险有保单限额，我们认为这是类似情况下公司的惯例，足以为我们提供可预见的风险保险。虽然我们承保此类保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额全部或部分不在我们的保险范围内，或者超出我们的保险范围。

我们的销售和营销经验有限，可能无法成功地将我们的产品商业化或创造产品收入。

我们在医药产品的营销和销售方面经验有限，管理销售和营销组织存在重大风险，包括我们招聘、留住、充分补偿和激励合格的人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分的培训以及有效管理地理上分散的销售和营销团队的能力。例如，我们停止了对Otiprio的促销支持，因此不再有销售人员。如果我们决定不自己推广我们的候选产品，如果获得批准，我们可能会考虑推广合作伙伴安排，就像我们过去对Otiprio所做的那样。

不能保证我们候选产品未来的任何合作伙伴关系都会成功。这样的伙伴关系可能不会产生大量收入，可能不会成功，也可能会终止。如果我们不能以可接受的条件或完全不能达成这样的安排，或这样的安排不成功，我们可能不能成功地将我们的产品商业化或创造产品收入。在建立促销合作伙伴关系或发展我们的内部销售、营销和分销能力方面的任何失败或延误都将对我们产品的商业化产生不利影响。如果我们不能成功地将我们的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们未来的产品收入都将受到影响，我们将遭受重大的额外损失。

为了在未来扩展我们的开发和商业支持能力，我们可能需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

当我们在开发过程中推进我们的候选产品并将候选产品商业化时，如果获得批准，我们可能需要扩大我们的开发、监管、质量、管理、销售和营销、运营、财务和其他资源，以管理我们的运营和临床试验，继续我们的

39

开发活动和商业化我们的候选产品，如果获得批准。如果我们的业务扩大，我们预计将需要管理与各种制造商和合作伙伴、供应商和其他组织的更多关系。

由于我们有限的财力和有限的管理经验，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘、培训和留住更多的合格人员。例如，2016年12月，我们搬进了目前位于加利福尼亚州圣地亚哥的总部。我们业务的实际扩张已经并可能继续导致巨大的成本。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们发展和战略目标的执行，或者扰乱我们的运营，这可能会对我们的业务、收入和运营业绩产生重大影响。

第三方付款人的承保和补偿决定可能会对定价和市场接受度产生不利影响。最近的立法和监管活动可能会对我们产品的潜在定价和报销施加下行压力，如果获得批准，这可能会对商业化机会产生重大影响。

与新药的第三方覆盖和报销相关的不确定性很大。为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。因此，我们的产品在国内和国际市场的市场接受度和销售(如果获得批准)将在很大程度上取决于我们的任何产品是否有足够的承保范围和第三方或政府付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将承保哪些药物并建立支付水平。我们打算为OTO-313、OTO-413和OTO-825申请一个独特的J代码。我们不能向您保证，如果获得批准，将为这些候选产品发放J代码。我们也不能向您保证第三方付款人将根据J代码提供报销。如果未发布J代码或已发布J代码但未由第三方付款人报销，则这些药物的成本可能由医疗保健提供者承担或向患者收取。如果是这样的话，如果获得批准，我们对OTO-313、OTO-413和OTO-825的预期定价以及相关的潜在收入可能会大大降低。我们不能确定，如果获得批准，我们的任何候选产品都可以获得承保和足够的报销，或者即使为此类产品分配了唯一的J代码，我们也不能确定此类承保和报销是否会及时获得授权。此外，我们也不能确定报销政策不会降低对我们任何候选产品的需求或支付的价格。, 如果批准的话。如果我们的任何产品无法获得报销或在有限的基础上获得报销，如果获得批准，我们可能无法成功地将任何此类产品商业化。第三方或政府付款人的报销可能取决于许多因素，包括但不限于，第三方或政府付款人对使用产品的决定是：

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们的产品使用的科学、临床和成本效益数据。在获得新批准的药物的报销方面可能会有很大的延误，覆盖范围可能比FDA或其他类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和报销方面的认可，或将定价设定在令人满意的水平。如果我们的产品无法获得报销或报销范围或金额有限，或者如果定价水平不令人满意(例如可能导致的结果)，则我们可能无法获得替代或非专利治疗，因此我们可能无法实现或维持盈利能力。

假设我们获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的很大一部分成本。

40

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们分别为每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，而不能保证将获得承保范围和足够的报销。在一些国家，特别是在欧洲，处方药的定价受到政府的管制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行额外的临床试验，将我们产品的成本效益与其他现有疗法进行比较。如果我们的任何产品的报销(如果获得批准)在特定国家/地区无法获得或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设置在不令人满意的水平，我们可能无法实现或维持我们产品在该国家/地区的盈利能力。

美国和其他几个司法管辖区正在考虑或已经颁布了一些立法和监管提案，这些提案旨在改变医疗保健系统，如果获得批准，这些提案可能会影响我们有利可图地销售任何产品的能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，人们对促进医疗保健系统的变革非常感兴趣，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大获得医疗保健的机会。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。联邦和州一级已经有并可能继续有立法和监管提案，旨在扩大医疗保健的可获得性，并遏制或降低医疗保健成本。我们无法预测这些或未来的举措是否或如何在未来被采纳。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本，可能会对以下方面产生不利影响：

2010年3月，《平价医疗法案》(ACA)在美国成为法律。ACA的目标之一是降低医疗成本，并大幅改变政府和私营保险公司为医疗提供资金的方式。虽然我们不能完全预测这项立法将继续对联邦报销政策产生什么总体或具体的影响，但ACA可能会导致药品报销的下行压力，这可能会对我们创造收入、实现市场对我们的产品或未来批准的产品的接受、实现盈利或将我们的产品或任何未来批准的产品商业化的能力产生负面影响。与制药业相关的ACA条款包括：

41

ACA的某些方面受到了司法和国会的挑战。美国最高法院于2020年11月听取了关于ACA合宪性的口头辩论，此前发生了一系列联邦案件，这些案件始于一家地区法院裁定ACA整体违宪，因为ACA的“个人授权”条款已被国会废除。2021年6月，美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战ACA的法律地位，驳回了此案，但没有具体裁决ACA的合宪性。目前尚不清楚最高法院的这一裁决、未来的诉讼或其他废除和取代ACA的努力，以及本届政府的医疗保健措施将如何影响ACA和我们的业务。遵守任何新的法律或逆转根据ACA实施的变化都可能是耗时和昂贵的，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

最近，政府对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法。2020年，美国卫生与公众服务部(HHS)和CMS在2020年11月和12月发布了各种规定，预计这些规定将影响制药商对D部分下的计划赞助商的降价，药房福利经理和制造商之间的费用安排，医疗补助药品回扣计划下的制造商价格报告要求，包括影响受药房福利经理累加器计划和与某些基于价值的采购安排相关的最佳价格报告的制造商赞助的患者援助计划的规定。已经有多起针对HHS的诉讼，挑战特朗普政府期间实施的规则的各个方面。因此，拜登政府和HHS推迟了实施，或者公布了取消特朗普政府时期一些政策问题的规定。根据2021年美国救援计划法案(American Rescue Plan Act)，自2024年1月1日起，制造商向州医疗补助计划支付的医疗补助药品退税计划退税的法定上限将被取消。取消这一上限可能会要求制药商支付比销售产品更多的回扣，这可能会对我们的业务产生实质性影响。此外，国会正在考虑立法，如果通过，可能会对医疗保险覆盖的处方药价格产生重大影响, 包括对药品涨价的限制，以及允许联邦医疗保险就某些承保药品的定价进行谈判。这些规定以及拜登政府未来实施的任何医疗措施和机构规则对我们和整个制药行业的影响目前尚不清楚。未来可能采取的医疗改革措施可能会导致医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们为我们的产品或未来批准的产品收到的价格面临更大的下行压力。任何这样的医疗保险或其他政府计划报销的减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会阻止我们创造收入、实现我们的产品或未来批准的产品的市场接受度、实现盈利或将未来批准的产品商业化。

42

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们产品的商业化。

由于对我们的候选产品进行临床测试，我们面临固有的产品责任风险，当我们的候选产品获得批准(如果有的话)时，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称会导致或被认为会造成伤害，或者在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维持足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们产品的商业化。我们目前提供的产品责任保险有保单限额，我们认为这是类似情况下公司的惯例，足以为我们提供可预见的风险保险。虽然我们承保此类保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额全部或部分不在我们的保险范围内，或者超出我们的保险范围。如果我们认为在未来增加产品责任保险是审慎的，我们可能无法以可接受的条款获得这种增加的保险，或者根本无法获得这样的保险。我们的保险单也有各种免赔额和免赔额，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或通过和解协议达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。再者，将来我们可能不能以合理的成本或足够的金额来保障我们免受损失。

如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键的临床、科学和商业人才，我们可能无法成功地开发我们的候选产品并将其商业化。

我们的成功在一定程度上有赖于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、临床、科学和商业人才。我们相信，我们未来的成功高度依赖于我们的高级管理层，特别是我们的总裁兼首席执行官，以及我们的资深科学家和高级管理团队的其他成员的贡献。这些人中的任何一个都与我们有随意的雇佣安排，如果他们失去服务，如果获得批准，可能会推迟或阻止我们产品流水线的成功开发、我们正在进行的和计划中的临床试验的完成或我们候选产品的商业化。

43

我们在吸引、聘用和留住合格员工方面可能会遇到困难。举例来说，由於具备本港行业所需技能和经验的人士数目有限，生物科技和制药行业对合格人才的争夺十分激烈。随着我们扩大临床开发和商业活动，我们将需要招聘更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优秀的人才，甚至根本无法吸引和留住人才，这可能会导致我们的业务和经营业绩受到影响。

如果我们不能成功地发现、开发、收购和商业化更多的候选产品，我们扩大业务和实现战略目标的能力将受到损害。

尽管我们的大量努力都集中在开发和监管机构批准我们目前的候选产品上，但我们战略的一个关键要素是识别、开发和商业化治疗神经学疾病的更多候选产品。我们正在寻求通过我们的内部研究计划做到这一点，并可能探索与第三方的战略合作，以开发或获取新的候选产品或产品。确定候选新产品的研究计划需要大量的技术、财力和人力资源，无论最终是否确定或成功开发了任何候选产品。

我们的内部计算机系统，或我们的任何CRO、制造商、其他承包商或顾问或未来潜在合作伙伴的系统，可能会出现故障或遭受安全或数据隐私泄露或事件或其他未经授权或不当访问、使用或破坏我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据的情况，这可能会导致额外的成本、收入损失、重大负债、对我们的品牌造成损害，以及对我们的运营造成实质性的破坏。

尽管我们采取了安全措施来保护存储我们信息的系统，但考虑到它们的规模和复杂性，以及在我们内部信息技术系统上维护和以其他方式处理的信息量不断增加，以及我们的第三方CRO、其他承包商(包括进行我们的临床试验的地点)和顾问的系统，这些系统可能容易因服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障而出现故障或其他损坏或中断，以及我们的员工、承包商、顾问的疏忽或故意行为导致的安全漏洞和事件。我们可能不会因为我们和/或其他第三方的网络攻击，或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程及其他手段来影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)而承担责任，这可能会危及我们的系统基础设施，或导致我们的数据或代表我们处理或维护的数据或其他资产丢失、销毁、更改、披露或传播，或损坏或未经授权访问我们的数据或数据。例如，我们收到了网络钓鱼攻击，公司经历了与新冠肺炎大流行相关的来自第三方的网络钓鱼和社会工程攻击的增加，远程工作的增加进一步增加了安全威胁。如果任何中断或安全漏洞或事件导致我们的应用程序、代表我们处理或维护的任何其他数据或其他资产的任何丢失、破坏、不可用、更改、披露、传播、损坏或未经授权的访问，或者如果有人相信或报告发生了这些情况，我们可能会招致责任。, 财务损害和声誉损害以及我们候选产品的开发和商业化可能会被推迟。我们不能向您保证，我们的数据保护努力和我们在信息技术上的投资，或CRO、顾问或其他第三方的努力或投资，将防止系统出现重大故障或入侵，或已经或将防止其他网络事件，这些网络事件会导致我们的数据或代表我们处理或维护的其他数据或其他资产遭受损失、破坏、不可用、更改或传播，或损坏或未经授权访问，或可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的其他资产。例如，如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的计划严重中断，我们候选产品的开发可能会被推迟。此外，我们候选产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的营销审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们内部信息技术系统的严重中断或安全漏洞可能会导致数据(包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有业务信息和个人信息)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用、披露或传播，或阻止访问数据，这可能会给我们造成财务、法律、业务和声誉损害。例如，任何此类事件或任何其他安全漏洞或事件导致丢失、损坏或未经授权访问、使用、更改或披露或

44

如果我们的个人信息(包括有关我们临床试验对象或员工的个人信息)被传播，可能会直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州违反通知法和外国等效法律，强制我们采取纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能对我们的业务产生不利影响。据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过重大系统故障、事故或安全漏洞，我们也不知道我们的CRO或其他承包商经历了任何此类重大事件，对正在进行的试验数据产生了负面影响，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的商业化活动或药物开发计划受到实质性干扰。

与安全漏洞或事件相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉，并导致我们产生巨额成本，包括法律费用和补救费用。例如，已完成或未来临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制丢失数据的成本。我们预计在检测和预防安全事件的努力中会产生巨大的成本，而且如果发生实际或感知的安全漏洞，我们可能会面临更高的成本和花费大量资源的要求。我们还依赖第三方生产我们的候选产品，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。如果任何中断或安全事件导致我们的运营中断或丢失、销毁、更改、损坏或未经授权访问代表我们处理或维护的数据或其他信息，或者不适当地披露或传播任何此类信息，我们可能面临诉讼和政府调查，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟，我们可能会因任何违反某些州、联邦和/或国际隐私和安全法律的行为而面临巨额罚款或处罚。

我们的保险单可能不足以补偿我们的系统或第三方系统(存储或以其他方式处理对我们的业务运营或商业发展重要的信息)中的任何此类中断、故障或安全漏洞或事故所产生的潜在损失。此外，在经济上合理的条件下，我们将来可能无法获得这样的保险，或者根本不能获得这样的保险。此外，我们的保险可能不会覆盖针对我们的所有索赔，在任何情况下都可能有很高的免赔额，而为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

财务会计准则或做法的变化可能会导致不利的、意想不到的财务报告波动，并影响我们报告的经营业绩。

在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。会计准则或惯例的改变可能会对我们报告的结果产生重大影响，甚至可能影响我们对在改变生效之前完成的交易的报告。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经发生，并可能在未来发生。例如，2016年2月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新号2016-02，租赁(主题842)，旨在提高各组织之间的租赁透明度和可比性。此外，我们很早就采用了会计准则更新第2019-12号，所得税(主题740)--简化所得税会计，自2020年1月1日起生效，取消了持续经营亏损和其他项目收入或收益时，期间内税收分配增量方法的例外情况。现有规则的改变或对当前做法的质疑可能会对我们报告的财务业绩或我们经营业务的方式产生不利影响。

我们的员工、独立承包商、临床调查人员、CRO、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括违反监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工、独立承包商、临床研究人员、CRO、顾问和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反以下规定的未经授权的活动：(I)FDA法规，包括那些要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律；(Ii)制造标准；(Iii)联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律；

45

(Iv)隐私和数据保护法，以及任何监管数据安全的法律，或(V)要求准确报告财务信息或数据的法律。具体地说，医疗保健行业的研究、销售、营销、教育和其他商业安排都受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、教育、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。我们已经通过了商业行为和道德规范以及各种合规政策和程序，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼的影响，这些调查或行动或诉讼是由于未能遵守此类法律而引起的。如果对我们采取任何此类行动，即使我们成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动也可能对我们的业务产生重大影响。违反此类法律将使我们受到许多处罚，包括但不限于施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、可能被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收入减少，以及削减我们的业务。, 其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、野火或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们的公司总部设在圣地亚哥，那里过去曾经历过地震。我们不投保地震险。圣地亚哥地区也经历了严重的野火。如果发生自然灾害或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏了关键基础设施，例如我们当前候选产品的产品开发和研究工作以及财务记录，或者以其他方式中断了运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，在发生严重灾难或类似事件时可能不够充分。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，特别是当我们缺乏地震保险时，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，我们供应链和分销链中不可或缺的各方在地理上集中，在单一地点运营，增加了它们在自然灾害或其他突发、不可预见和严重不良事件中的脆弱性。如果这样的事件影响到我们的供应链，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。严重或长期的经济低迷可能会导致资本和信贷市场的极端波动和混乱，并可能给我们的业务和我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力带来各种风险(如果有的话)。此外，我们偿还债务本金和利息的义务使我们容易受到经济或市场低迷的影响。疲软或衰退的经济也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致我们的客户和第三方付款人推迟支付我们的服务。

地缘政治发展，或认为其中任何一种都可能发生的看法，可能会导致全球经济和法律的不确定性，包括全球股市和货币汇率的大幅波动，以及越来越不同的法律法规。

上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

46

我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管、运营和其他风险的影响。

我们的业务受到与国际业务有关的风险的影响。我们的一些供应商和合作关系位于美国以外，我们在美国以外进行一些临床试验。因此，我们的业务运营能力和未来业绩可能会受到多种因素的影响，包括：

通货膨胀可能会增加我们的成本，从而对我们产生不利影响。

最近，整个美国经济的通货膨胀率都在上升。通货膨胀可能会增加临床试验和研究的成本、我们候选产品的开发、行政管理和其他业务成本，从而对我们产生不利影响。我们可能会经历劳动力价格和其他做生意的成本的上涨。在通货膨胀的环境下，成本增长可能会超出我们的预期，导致我们比预期更快地使用现金和其他流动资产。如果发生这种情况，我们可能需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金，这些资金可能不会有足够的金额或合理的条款，如果有的话，可能会比预期的更早。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们在保护与我们的产品和候选产品相关的知识产权方面做得不够，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议来保护与我们的产品、候选产品和技术相关的知识产权。第三方对我们机密专有信息的任何披露或挪用都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

专利申请过程，也称为专利起诉，既昂贵又耗时，我们和我们目前或未来的许可人和被许可人可能无法以合理的成本或及时准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能我们或我们目前的

47

许可人，或任何未来的许可人或被许可人，在获得专利保护之前，将无法识别在开发和商业化活动过程中作出的发明的可专利方面。因此，我们的发明的某些可申请专利的方面可能不会以符合我们业务最佳利益的方式受到保护。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现形式上的缺陷，例如关于适当的优先权主张、库存等，尽管我们不知道有任何我们认为是实质性进口的此类缺陷。如果我们的专利或专利申请的形式或准备存在重大缺陷，该等专利或申请可能无效且无法强制执行。如果我们或我们当前的许可人，或任何未来的许可人或被许可人未能提交专利申请，或未能维护、强制执行或保护我们的专利，此类专利权可能会减少或取消。如果我们当前的许可人或任何未来的许可人或被许可人在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，这些专利权可能会受到损害。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，而第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。这种不确定性包括通过修改法定专利法的立法行动或可能以影响已颁发专利的范围或有效性的方式重新解释现有法律或规则的法院行动来改变专利法。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法在美国或其他国家或地区颁发专利，其权利要求涵盖我们的产品或候选产品。即使我们拥有或许可的专利申请确实成功颁发了专利，第三方也可能会质疑此类专利的有效性、可执行性或范围，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。例如，欧洲专利局授予的专利可以在其授权公布后九个月内被任何人挑战，也称为反对。对我们专利的任何成功挑战都可能剥夺我们的产品或候选产品成功商业化所必需的独家权利。此外，即使没有受到挑战，我们的专利也可能不能充分保护我们的产品或候选产品，为我们的产品或候选产品提供排他性，或阻止其他人绕过我们的专利进行设计。如果我们持有或追求的专利对我们的产品或候选产品提供的保护的广度或强度受到挑战，可能会阻止公司与我们合作开发，或威胁我们将我们的产品或候选产品商业化的能力。

专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是其生效申请日期后的20年。可以有多种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们的产品或候选产品没有专利保护，我们可能会面临来自我们的产品或候选产品的仿制版本的竞争。此外，如果我们在包括临床试验在内的开发工作中遇到延误，我们可以销售我们的产品或受专利保护的候选产品的时间将会缩短。

我们的部分专利和专利申请的生效日期在2013年3月16日之前。对于专利权利要求在2013年3月16日之前享有优先权日期的美国专利申请，可以由第三方(例如竞争对手)发起干预程序，或由美国专利商标局(USPTO)提起诉讼，以确定谁最先发明了这些专利权利要求所涵盖的任何主题。不利的结果可能要求我们要么停止使用相关技术，要么试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们参与干预程序可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层的注意力。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护来保护可能无法申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以获得或执行专利的方法、我们产品和候选产品的任何其他要素，以及涉及专利不包括的专有技术、信息或技术的产品开发过程(如制造和配方技术)。然而，商业秘密可能很难保护。如果我们采取的保护商业秘密的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来起诉第三方挪用任何商业秘密。挪用或未经授权披露我们的商业秘密可能会严重影响我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，商业秘密保护并不阻止竞争对手独立开发实质上相同的信息和技术，我们也不能保证我们的竞争对手不会独立开发实质上相同的信息和技术。FDA，作为其透明度倡议的一部分，目前

48

考虑是否在例行基础上公开更多信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前还不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化(如果有的话)。

为了保护我们的商业秘密和其他机密信息，我们要求我们的员工、顾问、顾问和任何其他能够获得我们专有技术、信息或技术的第三方，例如，参与制定和制造我们的产品和候选产品的第三方，以及参与我们临床试验的第三方，在他们与我们的关系开始时执行保密协议。这些协议要求这些员工、顾问、顾问等开发的所有机密信息，或我们在与他们的关系过程中向他们透露的所有机密信息都必须保密，不得向第三方披露。然而，我们不能保证，即使有这样的保密协议，我们的商业秘密和其他机密的专有信息也不会被泄露。在未经授权使用或泄露我们的商业秘密的情况下，可能没有足够的补救措施。此外，在某些情况下，这些保密协议可能与我们的员工、顾问或顾问以前有雇佣或咨询关系的第三方的权利冲突或受其约束。如果我们的员工、顾问或顾问在为我们工作时使用第三方拥有的任何知识产权，则可能会就任何相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。如果我们不能防止未经授权向第三方泄露我们的商业秘密，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

美国专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是获得和执行专利。在制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。此外，美国最高法院最近的裁决要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。

对于我们的美国专利和包含在2013年3月16日之前无权享有优先权的权利要求的专利申请，专利法中存在更大程度的不确定性。2011年9月，“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“美国发明法”(AIA)签署成为法律。AIA包括对美国专利法的一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，还可能影响专利诉讼。目前还不清楚友邦保险还会对我们的业务运营产生什么(如果有的话)影响。此外，友邦保险及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

AIA引入的一项重要变化是，自2013年3月16日起，美国转变为在要求同一发明的不同方提交两份或更多专利申请时，决定应授予哪一方专利的“先到案”制度。因此，在2013年3月16日之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在发明由第三方制造之前就已经做出了该发明。这就要求我们了解从发明到专利申请的时间。此外，我们获得和保持有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个(I)提交与我们的产品或候选产品相关的专利申请或(Ii)发明我们的专利或专利申请中声称的任何发明的公司。

AIA引入的其他一些变化包括限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，并为第三方提供在USPTO挑战任何已颁发专利的机会。

49

这适用于我们所有的美国专利，甚至包括那些在2013年3月16日之前颁发的专利。由于与美国联邦法院宣布专利主张无效所需的证据标准相比，美国专利商标局诉讼中的证据标准较低，第三方可能会在美国专利商标局的诉讼中提供足够的证据，足以裁定权利要求无效，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交，也不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果第三方首先在地区法院诉讼中提出质疑，这些权利主张不会无效。

根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的任何专利的能力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利起诉过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。任何已颁发的专利和/或未决专利申请的定期维护费和各种其他政府费用应在专利或专利申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依赖我们的外部律师来支付这些费用。虽然有时可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式补救疏忽，但在许多情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在许多情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果我们不能保持针对我们的产品或候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界所有国家提交和起诉专利申请以及保护我们的产品和候选产品的专利将是昂贵得令人望而却步的。在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。例如，中国对专利性的要求很高，特别要求对声称的药物的医疗用途进行详细说明。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但对侵权活动的执法力度并不充分。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利和其他知识产权保护，特别是与药品有关的专利保护，这可能使我们很难阻止在这些国家普遍侵犯我们的专利或销售侵犯我们专有权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发放的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，欧洲的某些国家和包括印度和中国在内的某些其他国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家，如果我们的专利被侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予专利许可证，我们的补救措施可能有限，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能是

50

不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。最后，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。

第三方声称侵犯知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的商业成功在一定程度上有赖于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利，例如竞争对手的专利和专有权利。我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方(包括我们的竞争对手)拥有或控制的专利的指控。还有一些专利申请，由包括竞争对手在内的第三方所有，已经提交但没有颁发，如果作为专利颁发，可能会对我们不利。在我们正在开发产品候选产品的OICE领域中，存在着大量的美国和国外已颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们与我们的产品或候选产品相关的活动可能会引起侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。我们不能向您保证我们的候选产品不会侵犯第三方现有或未来拥有的专利。我们可能没有意识到已经颁发的专利，以及第三方，例如欧洲市场上的竞争对手，可能声称我们的候选产品侵犯了我们的专利。我们也有可能发现我们的候选产品侵犯了第三方拥有的专利，这些专利是我们知道的，但我们认为这些专利与我们的候选产品无关。

就侵犯或挪用我们的知识产权向我们提出索赔的第三方可以寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发我们的候选产品和将我们的候选产品商业化(如果获得批准)。此外，如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能会被迫停止或推迟作为诉讼对象的候选产品的研究、开发、制造或销售。不管任何第三方索赔的是非曲直，我们对此类索赔的辩护或我们可能采取的其他相关行动可能会导致我们产生大量费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果第三方对我们提出的侵权索赔获得成功，我们可能需要(I)支付实质性损害赔偿，包括三倍的损害赔偿金和律师费(如果我们被发现故意侵犯第三方的专利)；(Ii)从第三方获得一个或多个许可；(Iii)向第三方支付版税；和/或(Iv)重新设计任何侵权产品。重新设计任何侵权产品可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此外，我们无法预测是否会有任何所需的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。如果我们不能获得许可，我们可能无法进一步开发我们的候选产品并将其商业化(如果获得批准)，这可能会严重损害我们的业务。即使我们能够获得许可，许可也很可能要求我们支付许可费或版税，或者两者兼而有之，而且授予我们的权利可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终, 如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。

从事诉讼的费用非常昂贵，特别是对于我们这样规模的公司来说，而且非常耗时。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用，因为我们拥有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵和耗时的。

第三方可能会侵犯或盗用我们的知识产权，包括我们现有的专利、未来可能向我们颁发的专利或我们拥有许可证的许可人的专利。因此，我们可能会被要求提交侵权索赔，以阻止第三方侵权或未经授权的使用。此外，我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。

51

仿制药制造商可以开发、寻求批准并推出我们产品的仿制药版本。如果我们对此类仿制药制造商提起侵权诉讼，该公司可能会质疑我们或我们的许可人专利的范围、有效性或可执行性，要求我们和/或我们的许可人进行复杂、冗长且代价高昂的诉讼或其他诉讼。例如，如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，要求强制执行覆盖我们候选产品的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。

此外，在美国国内外，已经有大量的诉讼和行政诉讼，包括在美国专利商标局的干预和复审程序，或在不同外国司法管辖区的反对和其他类似程序，涉及制药业的专利和其他知识产权。友邦保险引入了包括各方间审查和赠款后审查在内的程序。这些程序的实施给未来对我们的专利提出挑战的可能性带来了不确定性，包括对那些被我们的竞争对手视为阻碍其产品进入市场的专利的挑战，以及这些挑战的结果。

此类诉讼和行政诉讼可能导致撤销我们的专利或修改我们的专利，使其不涵盖我们的候选产品。它们还可能使我们未决的专利申请面临无法发放或发行的风险，范围有限或可能不足以涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。此外，我们知道但我们不认为会影响索赔的有效性或可执行性的现有技术也有可能最终被法院或行政小组认定为影响索赔的有效性或可执行性，例如，如果优先权索赔被发现是不适当的。如果被告在无效和/或不可执行性的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

通过诉讼来强制执行我们或我们的许可人的知识产权是非常昂贵的，特别是对于像我们这样规模的公司来说，这是非常耗时的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼费用，因为我们拥有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

此外，由於知识产权诉讼或行政诉讼需要披露大量资料，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。此外，在诉讼或行政诉讼过程中，可能会公布聆讯结果、动议或其他临时程序或事态发展，或让公众查阅有关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。

52

虽然不涉及Otiprio或我们的任何候选产品的已颁发美国专利，但在2015年4月17日，我们提交了一份请求，要求在我们的一项美国待决申请与Auris Medical Holding AG(AURIS)控制的一项美国待决申请之间进行干扰。2015年7月20日，我们收到美国专利商标局的通知，专利审判和上诉委员会(PTAB)宣布干扰我们的待决申请和Auris专利(2015年6月30日以美国专利号9,066,865发布)。2017年1月26日，PTAB裁定，Otmey的所有专利主张和Auris的所有专利主张(除一项外)均不可申请专利。我们在2017年3月27日提交了上诉通知，其中我们要求联邦巡回法院推翻PTAB的裁决，即我们的权利主张不可申请专利，而Auris的单一权利主张是可申请专利的。2018年8月1日，联邦巡回法院同意我们的观点，即PTAB在对Auris的裁决中犯了错误。法院推翻了PTAB对Otomy的判决，并将案件发回PTAB，要求PTAB作出有利于Otomy的判决。2019年3月11日，PTAB进入了Otmey的判决，取消了Auris专利。2020年4月24日，美国专利商标局发布了我们待决申请的津贴通知，表明我们的所有索赔都被允许。2020年9月15日，这项未决申请被作为美国第10,772,828号专利颁发，该专利被转让给ALK，与出售与Otiprio相关的资产有关。

如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的任何协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们是许多许可协议的缔约方，根据这些协议，我们获得了对我们的业务至关重要的知识产权。我们针对某些候选产品的部分专利组合是与UC共同开发并共同拥有的，UC通过独家全球许可协议将其权利授权给我们。根据我们与UC的现有许可协议，我们有各种义务，包括开发和商业化尽职调查义务、专利起诉和维护义务，以及潜在开发里程碑付款、再许可收入付款和版税付款等财务义务。如果我们未能履行任何这些义务或以其他方式违反许可协议的其他条款，并且未能纠正此类违规行为，UC可能有权终止许可，或者在我们未能履行尽职调查义务的情况下，UC可以选择将我们的独家许可更改为非独家许可。失去UC的许可将影响OTO-413的部分专利组合，以及我们可能开发的某些其他候选产品。虽然我们仍然可以继续进行OTO-413和其他候选产品的开发和商业化(如果获得批准)，但我们的竞争对手等第三方可以通过根据UC对这些专利的权利从UC获得许可来进入市场。

此外，我们的OTO-313候选产品专利组合中的一部分是由Durect独家授权的，该许可包括对Durect和INSERM共同拥有的专利的再许可。根据我们与杜雷特公司现有的许可协议，我们必须履行各种义务，包括开发和商业化尽职调查义务和商业推出前的进度报告义务，以及潜在的开发里程碑付款、再许可收入付款以及向杜雷特公司和INSERM支付特许权使用费等财务义务。如果我们未能履行尽职调查义务或以其他方式严重违反我们的许可协议，并且未能补救或纠正此类违约行为，Durect可能有权终止许可，或者在我们未能履行尽职调查义务的情况下，Durect可能会选择将我们的独家许可转换为非独家许可。特别是，失去Durect的许可将影响OTO-313专利组合的一部分，这可能会减少我们对OTO-313的专利覆盖范围，如果OTO-313被许可的专利覆盖，我们可能会受到Durect的专利侵权指控。

53

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：

虽然我们期望行使我们可以获得的所有权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违规行为，并以其他方式寻求维护我们在授权给我们的专利下的权利，但我们可能无法及时、以可接受的成本或根本无法做到这一点。一般来说，失去我们现有的任何一个许可证，或我们未来可能获得的任何其他许可证，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的损害。

我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。

我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还聘用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人、顾问和独立承包商。虽然我们要求所有员工签订保密和专有信息协议，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式不当使用或披露这些第三方或其前雇主的机密或专有信息而受到索赔。此外，我们未来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于顾问、独立承包商或参与开发我们候选产品的其他人的义务冲突。我们还可能面临前雇员、顾问、独立承包商、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼，以对抗挑战我们对机密和专有信息的权利和使用的这些和其他索赔。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去我们在这方面的权利。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。

与政府监管相关的风险

我们的业务和产品受到政府的广泛监管。

我们受到美国联邦和州政府当局(主要是FDA、美国药品监督管理局(DEA)、疾病控制与预防中心(CDC)、美国卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)及其各个机构以及州和外国监管机构)的广泛、复杂、成本高昂和不断变化的监管。不遵守所有适用的监管要求，包括根据联邦食品、药物和化妆品法(FFDCA)、公共卫生服务法和受控物质法等颁布的要求，可能会使我们面临经营限制和刑事起诉、罚款和其他纪律处分，包括制裁、警告信、产品扣押、召回、罚款、禁令、暂停、撤销批准、返还、合同损害和/或未来被排除在Medicare和Medicaid计划之外。在我们的产品获得监管部门的批准或许可后，我们以及我们的直接和间接供应商仍需定期检查我们的工厂和设施，审查生产流程，并对我们的产品进行测试，以确认我们符合所有适用的法规。监管检查中的不利发现可能会导致实施风险评估和缓解策略(REMS)、项目、完成政府强制的临床试验、与标签、广告、营销和促销相关的政府执法行动，以及管理cGMP的法规。

54

监管部门的审批过程非常不确定，我们可能无法获得监管部门对OTO-313、OTO-413、OTO-825或任何其他候选产品的商业化批准。

药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进出口、营销和分销受到美国和其他国家FDA和其他监管机构的广泛监管，各国的监管规定各不相同。我们不被允许在美国销售我们的候选产品，直到我们获得FDA批准的NDA或BLA(视情况而定)。获得监管机构对产品的批准可能是一个漫长、昂贵和不确定的过程。此外，如果不遵守FDA以及其他适用的美国和外国法规要求，我们可能会受到行政或司法制裁或其他行动，包括：

在获得在美国或国外将候选产品商业化的批准之前，我们必须从严格控制的非临床研究和临床试验中获得大量证据，并使FDA或其他外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。非临床研究和临床试验的结果可以有不同的解释，非临床研究的不充分或不良结果可能会影响进行临床试验的能力。我们的候选产品在过去曾受到临床搁置，我们不能向您保证我们的候选产品在未来不会受到新的临床搁置或重大延迟。

即使我们相信我们候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。给人类服用候选产品可能会产生不良的副作用，这可能会中断、推迟或停止临床试验，并导致FDA或其他监管机构拒绝批准任何或所有靶向适应症的候选产品。

监管部门的批准没有保证，而且审批过程成本高昂，可能需要几年时间。FDA在审批过程中也有很大的自由裁量权。尽管花费了大量的时间和费用，但失败可能发生在任何阶段，我们可能会遇到一些问题，导致我们放弃或重复临床试验，或者进行额外的非临床研究和临床试验。FDA批准所需的非临床研究和临床试验的数量因候选产品、候选产品所针对的疾病或情况以及适用于任何特定候选产品的法规而异。FDA可以出于许多原因推迟、限制或拒绝批准候选产品，包括以下原因：

如果OTO-313、OTO-413、OTO-825或任何其他候选产品在临床试验中不能证明安全性和有效性，或者没有获得监管部门的批准，我们的业务和运营结果将受到实质性和不利的损害。

55

如果我们的任何候选产品获得监管批准，我们将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致巨额额外费用，或者监管批准的限制或撤销，如果我们未能遵守适用的监管要求，我们将受到惩罚。

如果获得监管批准，我们的候选产品或任何批准的产品将接受FDA和/或非美国监管机构的持续监管审查。此外，我们的候选产品如果获得批准，将受到广泛和持续的监管要求，包括标签和其他限制以及市场退出，如果我们未能遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。我们为候选产品获得的任何监管批准也可能受到产品上市的批准适应症的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验，以及监测产品安全性和有效性的监督要求。此外，如果我们的任何候选产品获得批准，该产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录都将受到广泛和持续的法规要求的约束。这些要求包括迅速提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守cGMP和GCP。后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商的流程出现问题，或未能遵守监管要求，可能会导致除其他事项外：

我们正在进行的监管要求也可能会不时改变，这可能会损害我们的商业化努力，或者使我们的商业化努力付出更高的代价。我们无法预测美国或其他国家未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务产生不利影响。

我们与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO和第三方付款人之间的关系，涉及我们当前和未来的业务活动，可能会受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律、政府价格报告以及监管健康、个人和其他信息的信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临惩罚。

我们受到各种美国联邦和州医疗法律的约束，包括那些旨在防止医疗欺诈和滥用的法律。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、提供、收受或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，而这些商品、设施、物品或服务可根据联邦医疗保险等联邦医疗计划全部或部分支付，以及以及免费或降价的项目和服务。许多州都有类似的法律，适用于他们的州医疗保健计划以及私人付款人。

56

联邦虚假申报法(包括联邦虚假申报法(FCA))和民事货币惩罚法对个人或实体进行处罚，除其他事项外，个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，或制作虚假记录或声明以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。除其他事项外，“边境管制条例”已被用来检控提出付款要求的人士和实体，而这些付款要求是不准确或有欺诈成分的、并非如声称所提供的服务，或并非医疗上必需的服务。FCA包括一项举报人条款，允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享成功索赔的部分追回。许多州也有类似的法律，适用于他们的州医疗保健计划以及私人付款人。

此外，州和联邦当局积极针对医疗技术和制药公司，除其他外，指控它们违反了这些医疗欺诈和滥用法规，例如，基于与医生签订的不当研究或咨询合同和其他服务协议，依赖于批量定价的某些营销安排，标签外营销计划，以及其他不当的促销做法。

经“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(HITECH法案)修订的1996年联邦医疗保险携带和责任法案(HIPAA)及其实施条例(除其他事项外)规定，明知而故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出与医疗福利、项目或服务的交付或支付相关的任何重大虚假陈述，均须承担刑事责任。

此外，美国和国际法律法规可能会影响我们存储和处理个人数据、使用某些供应商或服务提供商以及使用来自某些司法管辖区的个人数据的能力。由于全球隐私和数据保护格局正在快速发展，我们未来可能会受到新的、修订的或现有的法律法规的影响或制约，包括随着我们的业务继续扩大或如果我们在其他司法管辖区开展业务。

例如，在美国，HIPAA在未经适当书面授权的情况下，对保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输施加了某些义务。同样，《2018年加州消费者隐私法》(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民访问和要求删除其个人信息的权利，有权选择不共享某些个人信息，以及有权获得有关其个人信息是如何收集、使用和共享的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。尽管CCPA包括对某些临床试验数据的豁免，但该法律可能会增加我们的合规成本，并可能增加我们在收集有关加州居民的其他个人信息方面的潜在责任。2020年11月，加利福尼亚州通过了加州隐私权法案(CPRA)，对CCPA进行了修订和扩展。CCPA和CPRA可能会影响我们的业务活动，并说明我们的业务易受与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境的影响。CCPA引发了一波新的联邦和州隐私立法提案，如果获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。

多个外国司法管辖区，包括欧盟、其成员国、英国、日本和澳洲等，已通过法例和规例，增加或改变这些司法管辖区内有关收集、使用、披露和转移个人个人资料的规定。此外，某些国家已经通过或正在考虑通过法律，要求当地数据常驻和/或限制数据的国际转移。这些法律有可能增加合规成本、不合规风险和对不合规的惩罚。

57

例如，欧盟健康数据的收集和使用受一般数据保护条例(GDPR)的监管。GDPR在某些条件下将欧盟数据保护法的地理范围扩大到非欧盟实体，收紧了现有的欧盟数据保护原则，并为公司创造了新的义务，为个人创造了新的权利。GDPR下的指导、解释和应用仍在发展中，可能会随着时间的推移而变化。不遵守GDPR和欧盟成员国适用的国家数据保护法可能会导致巨额罚款和其他行政处罚。GDPR可能会增加我们在我们控制和/或处理的个人数据方面的责任和责任，我们可能会被要求建立额外的机制，以确保遵守GDPR。这可能是繁重的，如果我们遵守GDPR或其他适用的欧盟法律和法规的努力不成功，可能会对我们在欧盟的业务产生不利影响。

GDPR引入了有关将个人数据转移到欧洲经济区(EEA)以外的义务。一家公司可以通过几种方式顺从地传递这类信息。2020年7月16日，欧盟法院(CJEU)宣布自2016年开始实施的美国-欧盟隐私盾牌框架无效，该框架允许我们这样的公司满足某些欧洲法律要求，将个人数据从欧洲经济区转移到美国，并在依赖欧盟委员会批准的示范条款时对公司施加额外的义务。CJEU的这一决定可能会导致不同的EEA数据保护监管机构对从EEA流向美国的某些个人数据流量应用不同的标准，并要求对所采取的措施进行特别核实。美国-欧盟隐私保护框架的失效将要求我们采取额外措施，使受此决定影响的任何个人数据传输合法化。这可能会导致我们在欧盟的合规成本增加和业务受到限制。

从2015年批准Otiprio到2021年5月将其出售给ALK，我们的业务必须遵守根据ACA创建的联邦医生支付阳光法案下的联邦透明度要求，该法案要求某些根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)可以付款的药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向CMS报告与支付和其他向医生提供的价值转移有关的信息(定义为包括医生、牙医、验光师、儿童健康保险计划)以及关于医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益的信息。

如果我们的任何业务活动，包括但不限于我们与医疗保健提供者或付款人的关系，违反了前述任何法律以及可能适用于制药业务的类似的州和外国法律法规，我们可能会面临重大的行政、民事和/或刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、个人监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们业务的削减或重组。

此外，美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)和类似的全球反贿赂法律一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务为目的，向非美国官员支付不当款项。我们不能向您保证，我们的内部控制政策和程序将保护我们免受员工、分销商、合作伙伴、合作者或代理商的鲁莽或疏忽行为的影响。违反这些法律，或对此类违规行为的指控，可能会导致罚款、处罚或起诉，并对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。

58

美国或国外的立法或监管医疗改革可能会使我们更难获得我们的候选产品或任何未来候选产品的监管许可或批准，并在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品。

美国国会或外国司法管辖区的政府不时起草和提交立法，这些立法可能会显著改变监管受监管产品的批准或批准、制造和营销或其报销的法定条款。此外，鉴于处方药成本不断上升，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。此外，FDA或适用的外国监管机构经常会修改或重新解释FDA或外国监管机构的法规和指南，其方式可能会对我们的业务和我们的候选产品产生重大影响。任何新法规或对现有法规的修订或重新解释都可能对我们的候选产品或任何未来候选产品施加额外成本或延长审核时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化，以及如果颁布、颁布或采用，在未来可能会对我们的业务产生什么影响。除其他事项外，这些变化可能需要：

其中每一项都可能需要大量的时间和成本，并可能对我们的业务和财务业绩造成实质性的损害。此外，延迟收到或未能获得任何未来产品的监管许可或批准将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受到众多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

我们维持工伤保险，为员工因使用危险材料或其他工伤而受伤可能产生的费用和开支提供保险，保单限额我们认为对于处境相似的公司来说是惯常的，足以为我们提供可预见风险的保险。虽然我们维持这样的保险，但这种保险可能不能为潜在的责任提供足够的保险。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

59

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这些违规行为可能会损害我们的业务。

我们遵守出口管制和进口法律及法规，包括“美国出口管理条例”、“美国海关条例”、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、经修订的1977年“美国反海外腐败法”、“美国联邦法典”第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”、“美国爱国者法”、2010年英国“行贿法”以及我们活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。美国的经济制裁和出口管制法律法规禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或任何其他有价值的东西。

我们可能会在美国境外聘请第三方进行临床试验，在进入商业化阶段后将我们的产品销往国外，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们还与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工进行直接或间接的互动。我们可能要对任何未经授权的产品出口和再出口以及我们的员工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害以及其他后果。

与我国证券所有权相关的风险

我们普通股的价格一直是，现在是，可能继续是高度不稳定的，这可能会使股东很难在需要的时候或以有吸引力的价格出售我们的普通股。

我们的股票目前在纳斯达克全球精选市场交易，但我们不能保证未来我们能够在纳斯达克全球精选市场或任何其他交易所保持活跃的交易市场。此外，我们普通股的交易价格可能会有很大波动。这些价格波动可能会迅速而严重，可能会让投资者几乎没有时间做出反应。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格。我们普通股市场价格的大幅下跌也可能使我们面临证券集体诉讼。

一般的股票市场，特别是制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，并可能受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

60

如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究报告或发表不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。虽然某些股票研究分析师目前负责我们的业务，但我们无法控制这些分析师或其报告中包含的内容和观点，也无法控制是否有任何此类分析师将继续跟踪我们，或者是否有新的分析师将在任何给定的时间段内跟踪我们。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们普通股的价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为可能会发生这样的出售，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务做得很好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，或者市场认为我们的股东打算出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

如果我们在未来的融资中出售我们普通股的股票，股东可能会立即经历稀释，因此，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的价格增发普通股。因此，我们的股东在购买以这样的折扣价出售的普通股的任何股份后，将立即遭受稀释。此外，当机会出现时，我们未来可能会进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。2018年9月，我们的S-3表格上架登记表被美国证券交易委员会宣布生效。此外，2021年8月，我们向美国证券交易委员会提交了一份新的S-3表格搁置登记声明，以取代2018年9月提交的搁置登记声明，根据该声明，我们可以不时提供债务证券、优先股、普通股和某些其他证券，总金额最高可达150,000,000美元。2020年7月，我们公开发售了17,275,000股普通股，其中包括承销商充分行使购买额外股份的选择权，我们出售了预先融资的认股权证，购买了400万股

61

我们普通股的股份。2021年4月，我们公开发售了8,298,890股普通股，其中包括承销商充分行使购买额外股份的选择权，我们出售了预先融资的认股权证，购买了7,111,110股普通股。

2021年8月，我们根据与考恩公司的销售协议条款提交了一份招股说明书附录，与“在市场上”发行的股票有关，根据该协议，我们可能会以总计4000万美元的价格出售普通股。如果我们将来增发普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股股东将遭受额外的稀释，因此，我们普通股的市场价格可能会下降。我们无法预测未来我们普通股的销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。此外，投资者可能会因行使我们已出售的预筹资权证而遭受进一步稀释。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在特拉华州公司法第145条的允许下，我们修订和重述的章程以及我们与董事和高级管理人员签订的赔偿协议规定：

如果我们的任何董事或高级管理人员提出赔偿要求，就会减少可用于我们业务的资金数额。

我们普通股的所有权集中在我们现有的主要股东身上，可能会有效地限制其他股东的投票权。

截至2021年12月31日，我们的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的当前实益所有者实益持有我们已发行普通股的52%以上。因此，这些股东共同行动，可能会对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重大公司交易。因此，这些股东可能会推迟或阻止控制权的变更，即使这样的控制权变更将使我们的另一方受益。

62

股东。股权的高度集中可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为投资者认为可能存在或出现利益冲突。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能会阻止收购尝试，并导致管理层固步自封，因此我们普通股的市场价格可能会更低。

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会使第三方难以获得或试图收购我们公司的控制权，即使您和其他股东认为控制权的变更是有利的。例如，我们的董事会有权发行最多1000万股优先股。我们的董事会可以确定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会延迟或阻止控制权交易的变更。因此，我们普通股的市场价格以及我们股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。发行优先股可能会导致其他股东丧失表决权控制权。

我们的宪章文件包含其他可能具有反收购效力的条款，包括以下条款：

此外，我们必须遵守特拉华州公司法第203条的反收购条款，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。这些规定还可能阻止我们管理层的变动，或者限制某些投资者愿意为我们的股票支付的价格。

63

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是我们和我们的股东之间几乎所有争议的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是下列事项的唯一和独家论坛：

这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们修订和重述的附例进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。法院是否会执行这些条款还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。

法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现我们修订和重述的章程中的任何一项排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格一直是不稳定的，而且可能会继续波动，过去经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。这一风险与我们特别相关，因为生物技术公司近年来经历了大幅的股价波动，我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

到目前为止，我们还没有宣布或支付普通股的现金红利，我们也不打算在可预见的未来支付我们的股本红利。宣布股息取决于我们董事会的酌情决定权，并将取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景以及我们董事会认为相关的任何其他因素。如果您在我们公司的投资需要股息收入，就不应该依赖于对我们公司的投资。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。不能保证我们的股本会升值，甚至不能保证您购买股票时的价格不变。

64

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性来抵消未来应税收入或税款的能力可能会受到一定的限制。

截至2021年12月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损结转(NOL)分别约为4.367亿美元和1.271亿美元。在我们的联邦NOL中，大约1.961亿美元是在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的，因此不会过期。我们剩余的美国联邦和州NOL将从2030年开始在不同的年份到期，如果不利用的话。根据2017年颁布的经CARE法案修改的立法，通常被称为减税和就业法案(Tax Act)，我们的联邦NOL在2017年12月31日之后的应税年度产生的扣除额将被限制在2020年12月31日之后的应税年度应纳税所得额的80%。截至2021年12月31日，我们的联邦和加州研发税收抵免结转金额分别约为1340万美元和650万美元。如果不加以利用，联邦研发税收抵免结转将在2030年开始的不同年份到期。加州的研究学分将无限期延续下去。根据修订后的1986年美国国税法第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的联邦NOL和其他变更前的税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后的收入和税收的能力可能会受到限制或取消。一般来说，如果“5%股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制使用净营业亏损结转，这可能会加速或永久增加州政府应缴税款。例如, 加利福尼亚州对加利福尼亚州净营业亏损的可用性施加了限制，以抵消2019年之后至2023年之前开始的纳税年度的应税收入。我们相信，我们在过去经历了所有权变更，并相应减少了与NOL和研发税收抵免相关的递延税项资产。我们正在完成一项截至2021年12月31日的所有权变更分析，这可能会导致我们使用NOL和其他税收资产来减少我们在实现盈利时赚取的应税收入净额的应税净额的能力受到很大限制，甚至被取消。如果确定我们在过去经历了额外的所有权变更，或者如果我们由于未来的股票交易而经历了一次或多次所有权变更，那么我们使用NOL和其他税收资产减少我们在实现盈利时赚取的应税收入净额的应税净额的能力可能会受到进一步的限制。如果我们实现盈利，对使用我们的NOL和其他税收资产的能力的任何此类限制都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

制定税制改革政策可能会对我们的商业和财政状况产生不利影响。

任何时候都可能颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税务法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。例如，《税法》对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局(Internal Revenue Service)和其他税务机构未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，CARE法案修改了税法的某些条款。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税净资产的变现以及税法或未来改革立法下的费用扣除可能会对我们的递延税资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。

作为一家上市公司，我们已经并将继续招致成本，我们的管理层一直并将继续被要求投入大量时间实施新的合规举措和公司治理做法，包括维持有效的财务报告内部控制制度。

作为一家在美国上市的上市公司，我们招致并将继续招致巨额的法律、会计和其他费用。此外，不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)以及纳斯达克(Standard Chartered Bank)实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准

65

因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

作为美国的一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我们必须对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们还被要求提供一份年度管理报告，说明我们对财务报告的披露控制和程序的有效性。我们需要披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点，并且在我们不是非加速申报机构的任何时候，我们都需要提供一份声明，说明我们的独立注册会计师事务所已经就我们的财务报告内部控制发表了意见。控制程序和其他程序旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息得到准确披露，并在美国证券交易委员会规则和表格指定的期限内进行记录、处理、汇总和报告。

我们目前的控制以及我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化或对这些政策或程序的遵守程度的恶化而变得不充分，并可能发现我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷或重大弱点。我们可能会在控制的设计或操作上出错，而所有内部控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，以确保控制系统的目标得以实现。因为所有控制系统都有固有的限制，所以不能绝对保证所有的控制问题都已经或将被检测到。任何未能制定或维持有效控制或在实施过程中遇到任何困难都可能损害我们的经营结果，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述之前几个时期的财务报表。任何未能实施和维护有效的财务报告内部控制的行为，也可能对我们定期管理评估的结果产生不利影响，这些评估是关于我们财务报告内部控制有效性的，这些评估要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息和经营结果失去信心，这可能会导致市场的负面反应，并影响我们普通股的交易价格。

我们是一家“较小的报告公司”，而适用于较小的报告公司的披露要求的降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家“较小的报告公司”。只要我们仍然是一家“较小的报告公司”，我们就被允许并打算继续依赖于适用于其他不是“较小的报告公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的市场价格可能会降低或更加波动。

我们有广泛的自由裁量权来使用我们的公开发行(包括我们的“在市场”发行)的净收益，并且可能不会有效地使用它们。

我们拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用和投资我们的公开募股收益，包括我们与考恩公司的“市场”发行，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。因此，投资者将需要依赖我们对这些收益的使用情况的判断，这些使用可能不会给我们的股东带来有利的回报。此外，在净收益使用之前，它们可能会被投资于不会产生显著收益或可能会贬值的投资。

1B项。UNRESOLV教育署职员评论

没有。

66

项目2.P特性

我们的公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥，我们在那里租赁并占用了大约62,000平方英尺的空间，我们相信这些空间足以满足我们现有的需求。我们对这个设施的当前租期将于2027年9月到期。我们有权把这份租约再延长五年。

项目3.法律规定法律程序

我们可能会不时涉及各种索偿，以及与我们的业务有关的索偿法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能会对我们的业务产生重大不利影响的法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源分流等因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

项目4.地雷安全管理局安全披露

不适用。

67

第二部分

项目5.注册人普通股相关股票的市场KHOLDER Matters与发行人购买股权证券

普通股市场信息

2014年8月13日，我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为OTIC。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

纪录持有人

2022年2月22日，我们普通股在Th的收盘价E纳斯达克全球精选市场为2.02美元。截至2022年2月22日，有大约17个持有者我们普通股的记录。实际股东人数大于登记在册的股东人数，包括实益所有人，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的股东。登记在册的股东人数也不包括其股票可能以信托形式持有或由其他实体持有的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素，其中包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和其他可能被我们的董事会认为相关的因素。

最近出售未注册证券

除之前在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中报告的以外，在本Form 10-K年度报告所涵盖的期间内没有出售未注册证券。

收益的使用

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

68

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营业绩

您应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他地方的财务报表和相关附注(Form 10-K)。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括在题为“风险因素”的章节和本年度报告10-K表格的其他部分中讨论的那些因素。

概述

我们是一家致力于神经病学创新疗法开发的生物制药公司。我们率先将药物输送技术应用到耳朵上，并正在利用这一专业知识和专有地位开发产品，以实现单一地方政府持续的药物暴露。我们目前的主要重点是在我们广泛的渠道中推进三个项目：OTO-313治疗耳鸣的第二阶段；OTO-413治疗听力损失的2a阶段；以及OTO-825，一种治疗先天性听力损失的基因疗法，用于研究新药(IND)使能活动。此外，我们正在进行用于耳保护的OTO-510和用于严重听力损失的OTO-6XX的临床前开发。根据我们委托的一份外部市场报告，我们估计，美国大约有2800万人患有中度到重度耳鸣或听力损失。

OTO-313是Gacyclidine的持续暴露配方，Gacyclidine是一种有效和选择性的NMDA受体拮抗剂，正在开发中，用于治疗耳鸣。2020年7月，我们宣布了OTO-313在至少中度严重的持续性耳鸣患者中进行的1/2期临床试验的阳性顶线结果。我们已经完成了OTO-313第二阶段临床试验的登记，预计2022年年中将有主要结果。我们还开始对更高剂量和双边剂量的OTO-313进行临床安全性评估，预计2022年下半年会有主要结果。如果呈阳性，我们预计这些临床数据将支持与FDA的第二阶段结束会议，并为计划于2023年上半年开始的OTO-313第三阶段临床计划的设计提供信息。

OTO-413是一种BDNF的持续暴露配方，正在开发中，用于治疗听力损失。2020年12月，我们宣布了OTO-413通过多项噪声中语音听力测试进行的1/2期临床试验的正面结果。我们已经完成了OTO-413 2a阶段队列的注册，预计2022年第二季度初会有最好的结果。此外，我们已经开始注册，以评估更高剂量的OTO-413，预计2022年下半年会有最好的结果。根据2a期队列和更高剂量评估的结果，我们计划在2022年底之前启动一项全面剂量范围的2期疗效试验。

OTO-825是一种针对GJB2基因突变的基因疗法，GJB2基因是导致先天性听力损失的最常见原因。OTO-825的临床前概念验证结果表明，单次使用OTO-825可以挽救两种临床前模型中的听力损失和耳蜗损伤，这两种模型代表了GJB2缺乏导致的一系列听力损失。我们已经完成了与FDA的IND前会议，该会议提供了关于非临床研究设计、生产要求和临床试验考虑的指导。根据这些反馈，我们已经启动了支持IND的活动，我们预计这些活动将支持2023年上半年提交IND申请。

OTO-510是临床前开发的一种候选产品，用于预防顺铂引起的听力损失(CIHL)，这种听力损失通常发生在接受这种化疗药物治疗的患者中。与临床开发中的其他候选药物相比，OTO-510已经在临床前研究中证明了更好的耳保护，并且正在研制中，以提供单次鼓室注射的持续暴露。OTO-510项目的目标是在不保护肿瘤的情况下保护听力。

我们的OTO-6XX项目正在评估通过修复或再生听觉毛细胞来治疗严重听力损失的方法。2020年7月，我们与Kyorin签订了独家许可协议，为我们提供了开发、制造和商业化Kyorin用于该项目的新型化合物的全球独家权利。

69

我们的运营历史有限。自2008年成立以来，我们一直致力于Otiprio的开发和商业化，开发OTIVIDEX和我们目前的候选产品，并为这些业务提供一般和行政支持。2020年7月，我们公开发售了17,275,000股普通股，其中包括承销商充分行使购买额外股份的选择权，在扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，我们出售了预先融资的认股权证，以6420万美元的总净收益购买4,000,000股普通股。2021年4月，我们公开发售了8,298,890股普通股，其中包括承销商充分行使购买额外股份的选择权，在扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，我们出售了预先融资的认股权证，以3220万美元的总净收益购买了7,111,110股普通股。截至2021年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资为7740万美元，未偿还本金债务余额为1600万美元。

我们从来没有盈利过，截至2021年12月31日，我们的累计赤字为5.558亿美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为5120万美元、4470万美元和4470万美元。我们几乎所有的净亏损都来自与我们的临床试验和产品开发活动相关的研究和开发费用、在美国市场推出Otiprio的商业化费用以及其他一般和行政费用。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续开发、寻求监管部门的批准，并在获得批准的情况下将我们的候选产品商业化，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。在短期内，我们预计我们的支出将继续大幅增长，因为我们：

我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为我们的运营提供至少12个月的资金，从本Form 10-K年度报告发布之日起算。当需要额外融资时，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资或其他来源(如潜在的合作安排)寻求资金。我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本不能。我们无法筹集资金可能会对我们的财务状况和我们实施商业战略的能力产生负面影响。

2008年11月，我们与加州大学(UC)的董事会签订了独家许可协议。根据许可协议，UC授予我们独家许可，授予他们与我们共同开发和共同拥有的用于治疗人类耳科疾病的专利和应用程序的权利。根据许可协议，我们的财务义务包括每个许可产品最高270万美元的开发和监管里程碑付款，其中Otiprio支付了190万美元，OTIVIDEX支付了80万美元，OTO-413支付了40万美元，OTO-311支付了10万美元(但对于任何孤立的指示产品，此类里程碑付款都会减少75%)，以及我们或我们的附属公司对许可产品的净销售额支付的较低的个位数特许权使用费。此外，对于我们授予的每个分许可，我们有义务向UC支付所有版税的固定百分比，以及我们在此类分许可下收到的非版税分许可费用的浮动比例，该百分比取决于许可产品在分许可给该第三方时所处的开发阶段。我们有权将一定数额的第三方版税、里程碑费用或再许可费用抵销前述财务义务，前提是我们支付此类第三方版税或费用，以换取将许可产品商业化所需的知识产权。

70

2013年4月，我们与DURECT Corporation(Durect)签订了独家许可协议，这是我们与NeuroSystec Corporation附属公司IncuMed LLC之间资产转让协议的一部分。根据这项许可协议，杜雷特公司授予我们独家的、全球性的、有版税的许可，杜雷特公司有权使用我们的OTO-313候选产品的某些专利和应用，以及某些相关的专有技术。根据本许可协议和资产转让协议，我们有义务为第一个许可产品支付最高750万美元的一次性里程碑付款。在许可产品商业化后，我们有义务向Durect支付我们或我们的关联公司或再被许可人对许可产品的年净销售额支付的较低个位数的分级版税，并且我们有权从支付给Durect的此类版税中抵销一定数额的第三方许可费或版税。此外，我们授予第三方的每个分许可都需要向Durect支付我们根据该分许可收到的所有非版税付款的较低的两位数百分比。此外，我们还有义务代表Durect向国家圣何塞医学研究院(INSERM)支付一笔较低的个位数特许权使用费，用于支付我们或我们的附属公司或再被许可人在许可产品商业化后净销售额的较低个位数特许权使用费。前述对Durect的许可使用费支付义务将继续按产品和国家/地区进行，直到涵盖该许可产品的许可专利内的最后一项有效权利要求到期或被确定为无效为止，只要Durect从INSERM获得的许可仍然有效，对INSERM的支付义务就会继续。

鉴于新冠肺炎大流行的史无前例和不断演变的性质，包括新变种的兴起，大流行的进展和最终对我们商业运营的影响仍然存在重大不确定性。我们已经采取措施减轻新冠肺炎大流行对我们临床试验的影响，包括制定流程，确保从登记患者那里收集数据的完整性，以及支持网站招募患者的能力，以及其他活动。然而，我们不知道新冠肺炎大流行对我们的业务运营、我们的临床前计划和临床试验、医疗系统、我们的财务状况或全球经济造成的潜在未来延误或影响的全部程度。

此外，由于新冠肺炎的流行，我们已采取措施保护我们员工和社区的健康和安全，总体上采取了与加利福尼亚州和相关地方政府的指令以及疾控中心的指导一致的政策。我们已经实施了各种安全协议，我们目前允许能够远程执行基本功能的员工在家工作，因为这被确定为符合我们的员工和我们所在的社区的最佳利益。

财务运营概述

运营费用

研发费用

我们的研发费用主要包括与我们候选产品的非临床和临床开发相关的成本。

我们的研发费用包括：

71

我们将内部和第三方研发费用按发生的金额计入费用。

下表汇总了我们的研发费用(单位：千)：

我们预计，在可预见的未来，随着我们通过各自的开发计划推进我们的候选产品，我们的研究和开发费用将继续大幅增加。进行获得监管部门批准所需的非临床研究和临床试验的过程既昂贵又耗时。我们可能永远不会成功地让我们的候选产品获得监管部门的批准。成功的概率将受到许多因素的影响，包括非临床数据、临床数据、竞争、制造能力和商业可行性。我们负责我们项目的所有研发费用。

我们的每个临床开发项目的完成日期和完成成本可能会有很大差异，很难预测。因此，我们不能肯定地估计与开发我们的候选产品有关的成本。我们预计，我们将根据正在进行的和未来的临床试验结果、法规发展以及我们对每个当前或未来候选产品的商业潜力的持续评估，决定继续实施哪些计划和产品候选，以及向每个候选计划和产品持续提供多少资金，以回应正在进行的和未来的临床试验结果、法规发展和我们对每个当前或未来候选产品的商业潜力的持续评估。我们未来可能需要筹集大量额外资金，以完成我们候选产品的开发，如果获得批准，则将其商业化。我们未来可能会签订合作协议，以便进行临床试验，并获得监管部门对我们候选产品的批准，特别是在美国以外的市场。我们无法预测哪些计划或候选产品可能会受到未来合作的影响，何时会确保这样的安排(如果有的话)，以及这样的安排会在多大程度上影响我们的发展计划和总体资本需求。

由于以下原因，临床试验的成本在计划的生命周期内可能会有很大差异：

72

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和行政费用主要包括与员工相关的费用，包括工资、福利、差旅和基于股票的薪酬费用，以及员工和顾问在执行、行政、财务和人力资源职能方面的其他相关成本。其他销售、一般和行政费用包括研发中未计入的设施相关费用、起诉和维护我们的专利组合的相关费用和公司法律费用、上市公司活动所需的费用以及开展一般业务所需的基础设施费用，以及Otiprio产品支持费用和支付给我们的共同推广合作伙伴的利润分享费，这些费用将从他们那里收到的付款中扣除。

我们预计我们的销售、一般和行政费用将非常可观，因为我们支持候选产品的开发，而且我们产生了与保持遵守证券交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的审计、法律、监管和税务相关服务的持续费用、董事和高级管理人员的责任保险费以及与投资者关系相关的费用。

其他收入(费用)

其他收入(费用)主要包括现金和现金等价物以及与长期债务和融资租赁相关的短期投资和利息支出所赚取的利息收入。

关键会计政策与重大判断和估计

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们财务报表中报告的资产、负债和费用金额以及或有资产和负债的披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设，包括与产品净销售额、应计费用和基于股票的薪酬相关的估计和假设。我们根据我们的历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告(Form 10-K)其他部分的财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表时使用的判断和估计最为关键。

临床试验费用应计项目

我们估计我们根据与供应商、CRO和顾问的合同以及临床场地协议所承担的与进行临床试验相关的义务所产生的费用。这些合同的财务条款各不相同，可能导致付款流量与提供材料或服务的期限不匹配。

我们将临床试验费用记录在提供服务和付出努力的这段时间内。我们根据试验的进展情况和试验各方面的时间来累计这些费用。我们通过财务模型估算应计费用，同时考虑到与适用人员和外部服务提供商就试验进展进行的讨论。在临床试验过程中，如果实际结果与我们的估计不同，我们可能会调整我们的临床应计项目。我们估计应计费用截至

73

每个资产负债表日期都是基于当时已知的事实和情况。我们的临床试验收益取决于CRO和其他第三方供应商的准确报告。虽然我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的任何特定时期的金额过高或过低。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我们对临床试验应计费用的前期估计没有进行实质性调整。

基于股票的薪酬

我们确认所有股票期权和其他基于股票的奖励的公允价值的非现金费用。我们使用Black-Scholes-Merton期权估值模型计算股票期权的公允价值，使用单一期权奖励法和直线归因法计算股票期权的公允价值。对于股票期权和限制性股票单位授予，我们在每个股票期权或限制性股票单位的归属期间(通常在两到四年之间)以直线基础确认公允价值为费用。

近期会计公告

有关适用于本公司业务的最新会计声明的说明，请参阅本年度报告(Form 10-K)第II部分第8项“财务报表”中的财务报表附注2。

其他信息

净营业亏损与研发税收抵免结转

截至2021年12月31日，美国联邦和州的NOL分别约为4.367亿美元和1.271亿美元。在我们的联邦NOL中，大约1.961亿美元是在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的，因此不会过期。我们剩余的美国联邦和州NOL将从2030年开始在不同的年份到期，如果不利用的话。根据2017年颁布的经CARE法案修改的通常被称为减税和就业法案(Tax Act)的立法，我们在2017年12月31日之后的应税年度产生的联邦NOL的扣除额将被限制在2020年12月31日之后的应税年度应纳税所得额的80%。截至2021年12月31日，我们的联邦和加州研发税收抵免结转金额分别约为1340万美元和650万美元。如果不加以利用，联邦研发税收抵免结转将在2030年开始的不同年份到期。加州的研究学分将无限期延续下去。根据修订后的1986年美国国税法第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的联邦NOL和其他变更前的税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后的收入和税收的能力可能会受到限制或取消。一般来说，如果“5%股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制使用净营业亏损结转，这可能会加速或永久增加州政府应缴税款。例如, 加利福尼亚州对加利福尼亚州净营业亏损的可用性施加了限制，以抵消2019年之后至2023年之前开始的纳税年度的应税收入。我们相信，我们在过去经历了所有权变更，并相应减少了与NOL和研发税收抵免相关的递延税项资产。我们正在完成一项截至2021年12月31日的所有权变更分析，这可能会导致我们使用NOL和其他税收资产来减少我们在实现盈利时赚取的应税收入净额的应税净额的能力受到很大限制，甚至被取消。如果确定我们在过去经历了额外的所有权变更，或者如果我们由于未来的股票交易而经历了一次或多次所有权变更，那么我们使用NOL和其他税收资产减少我们在实现盈利时赚取的应税收入净额的应税净额的能力可能会受到进一步的限制。如果我们实现盈利，对使用我们的NOL和其他税收资产的能力的任何此类限制都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

截至2021年12月31日，我们对净递延税资产有全额估值津贴。

74

降低报告要求

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家“较小的报告公司”。只要我们仍然是一家“较小的报告公司”，我们就被允许并打算继续依赖于适用于其他不是“较小的报告公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。此外，我们打算依赖我们作为非加速申报机构可获得的某些豁免和降低的报告要求，包括与根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告有关的那些豁免和减少的报告要求。

经营成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

下表列出了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营业绩的重要组成部分(单位：千)：

研发费用。研究和开发费用增加670万美元的原因包括：(I)OTO-313临床试验和开发费用净增加940万美元；(Ii)主要由于OTIVIDEX制造设备的减值，设施和其他运营费用增加120万美元。研发费用的增加被OTIVIDEX成本减少390万美元所抵消，这是由于在2021年初完成第三阶段临床试验后停止了开发活动。

销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用与去年同期持平。

利息收入。利息收入与去年同期持平。

利息支出。利息支出与去年同期持平。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较

请参阅本公司“财务状况和经营成果-经营成果管理讨论与分析”中的“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。《Form 10-K》2020年度报告以讨论截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的运营结果。

流动性与资本资源

自成立以来，我们的运营出现了重大亏损和负现金流。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为5.558亿美元，预计在可预见的未来将继续出现重大亏损。我们预计，在可预见的未来，我们的研发和销售、一般和行政费用将继续很高，因此，我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，我们可能通过一个或多个公共或私人股本或债务融资，或其他来源，如潜在的合作安排，获得这些资金。然而，即使有额外的资本，也可能没有足够的金额或合理的条款可用。

截至2021年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资7740万美元。我们主要通过出售和发行我们的股本证券、债务融资以及私募可赎回可转换优先股和可转换票据来为我们的运营提供资金。我们的主要合同义务包括设施租赁和定期贷款。

75

下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的主要现金来源和用途(单位：千)：

经营活动。现金的主要用途是为我们的候选产品增加开发活动提供资金。我们希望在可预见的未来继续使用现金开发我们的候选产品。

2021年，运营活动中使用的净现金为4240万美元，而2020年为3890万美元。现金使用量增加的主要原因是营业亏损比上年同期增加。2020年，运营活动中使用的净现金为3890万美元，而2019年为3690万美元。现金利用率增加的主要原因是，与上一年相比，应计费用减少。

投资活动。投资活动的主要现金来源是短期投资的到期日，投资活动的现金的主要用途是购买短期投资和资本支出。

2021年，投资活动提供的净现金为5600万美元，而2020年投资活动使用的净现金为2020万美元，2019年投资活动提供的净现金为2830万美元。与2020年相比，2021年投资活动提供的净现金增加，主要是因为用于为运营提供资金的短期投资的净到期日。与2019年相比，2020年用于投资活动的净现金增加，主要是由于净购买短期投资。

融资活动。融资活动提供的净现金的主要来源是出售我们的股权证券的净收益和债务的净收益。

2021年，融资活动提供的净现金为3310万美元，而2020年和2019年分别为6470万美元和20万美元。2021年融资活动提供的净现金包括与发行普通股和预融资认股权证相关的3220万美元，贷款净收益70万美元，以及根据股票期权行使和我们的员工股票购买计划发行的股票净收益20万美元。2020年融资活动提供的现金净额包括与发行普通股和预融资认股权证相关的6420万美元，以及根据股票期权行使和我们的员工股票购买计划发行的股票净收益50万美元。2019年融资活动提供的净现金包括通过行使股票期权和我们的员工股票购买计划发行的股票净收益20万美元。

市场优惠计划

2019年8月，我们与Cowen签订了一项销售协议(Sales Agreement)，通过Cowen将担任销售代理或委托人的“市场”股权发行计划，不时出售我们普通股的股票，总销售收入最高可达4000万美元。根据出售协议，我们设定出售股份的参数，包括将发行的股份数目或面值、要求出售的时间、任何一个交易日可出售的股份数目的限制，以及不得低于的最低售价。销售协议规定，考恩公司的服务将有权获得相当于根据销售协议通过考恩公司出售的所有股票每股毛价3.0%的补偿。销售协议于发行及出售相当于销售所得4,000万元之配售股份时自动终止，并可于

76

不是我们就是考恩，只要提前五天通知。吾等并无义务根据销售协议出售任何股份，并可随时暂停销售协议项下的招股及要约。2021年8月，我们提交了一份招股说明书附录，与“在市场上”发行的股票有关，根据该协议，我们可能会以总计4000万美元的价格出售普通股，并与考恩签订了一项替代销售协议，条款与销售协议基本相似。截至2021年12月31日，我们没有根据销售协议出售任何股份。

定期贷款

牛津贷款

2018年12月31日(截止日期)，我们与牛津金融有限责任公司签订了贷款和担保协议(贷款协议)。在2021年6月2日(新的截止日期)，我们签订了贷款协议第三修正案(第三修正案，与贷款协议一起，贷款协议)，对贷款协议进行了修订。第三修正案被认为是一项修改。贷款协议规定了1,500万美元的担保定期贷款信贷安排(原始定期贷款)，而第三修正案规定了额外的100万美元定期贷款(新定期贷款以及与原始定期贷款一起提供的定期贷款)。定期贷款的收益可用于营运资金和一般企业用途。我们有权在任何时候提前全部或部分偿还原定期贷款，但需预付1.00%的预付费。根据第三修正案，我们有权在任何时候预付全部或部分定期贷款，如果在新成交日一周年或之前预付，预付费为3.00%，如果在新成交日一周年之后和新成交日两周年或之前预付，预付费为2.00%，此后预付1.00%。定期贷款项下预付或偿还的金额不得转借。原来的定期贷款在截止日期全额提供资金，新的定期贷款在新的截止日期全额提供资金。根据第三修正案，原有定期贷款的到期日从2023年12月1日延长至2026年4月1日(到期日)，新定期贷款在到期日到期。我们支付了原始定期贷款的0.75%的融资费和成交日的惯例成交费，以及新成交日第三修正案的惯例成交费。

定期贷款的浮动利率等于5.25%和华尔街日报不时报道的最优惠利率中较大的一个，再加上3.75%(截至2021年12月31日，最低利率为9.0%)。定期贷款的利息每月拖欠一次。我们获准在2022年2月1日之前只支付原定期限贷款的利息，然后在2023年12月1日到期前按月连续等额支付拖欠的本金和利息。根据第三修正案，我们被允许在2023年6月1日之前只支付定期贷款的利息，然后连续平等地每月支付拖欠的本金和利息，直到到期日。“第三修正案”还允许在实现某些里程碑的前提下，将只收利息的期限再延长12个月。定期贷款的未偿还本金连同应计和未付利息在到期日到期。截至2021年12月31日，定期贷款的净未偿还余额为1,600万美元。

在偿还或加速偿还定期贷款时，应支付相当于定期贷款原始本金总额4.00%的最终付款费(最终付款费)。60万美元的最后付款费用，以及与贷款协议相关的初始融资费和所有其他直接费用和成本，被确认为债务贴现。债务贴现按实际利息法在贷款协议期限内摊销为利息支出。

我们在贷款协议下的义务以我们的几乎所有资产为抵押，不包括知识产权，并受某些其他例外和限制的约束。

贷款协议包含习惯性的平权契约，包括关于遵守适用法律和法规、报告要求、缴纳税款和其他义务以及维持保险的契约。此外，除某些例外情况外，贷款协议包含惯常的负面契约，限制我们的能力，包括出售资产、允许控制权变更(如果定期贷款得不到偿还)、进行收购、招致债务、授予留置权、进行投资、支付股息或回购股票。在违约事件发生和持续期间，贷款人可以宣布贷款协议项下所有未偿还本金和应计未付利息立即到期和应付，将适用利率提高5.00%，并行使贷款协议规定的其他权利和补救措施。

77

贷款协议及相关贷款文件。贷款协议下的违约事件包括拖欠款项、违反契诺或陈述和担保、重大不利变化、某些破产事件、与某些其他债务的交叉违约，以及判决违约。

资金需求

我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，因为我们：(I)开发并寻求监管机构批准我们的候选产品OTO-313、OTO-413和OTO-825；以及(Ii)通过研发计划开发OTO-510、OTO-6XX和其他候选产品。我们在开发新的治疗产品时会受到所有风险的影响，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。

我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为我们的运营提供至少12个月的资金，从本Form 10-K年度报告的日期起算。当需要额外融资时，我们预计我们将通过公共或私募股权或债务融资或其他来源(如潜在的合作安排)寻求资金。例如，2021年8月，我们向美国证券交易委员会提交了一份新的S-3表格搁置登记声明，根据该声明，我们可以不时提供债务证券、优先股、普通股和某些其他证券，总金额最高可达1.5亿美元。2021年8月，我们在这样的货架登记声明下提交了一份招股说明书补充材料，与“在市场上”的发行有关，根据这一发行，我们可能会以总计4000万美元的价格出售普通股。额外资本可能没有足够的金额或合理的条款可用，而且我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及最近美国和全球信贷和金融市场因新冠肺炎大流行而中断和波动的不利影响。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发或商业化。如果我们通过发行额外的债务或股权证券筹集更多资金，可能会导致我们现有股东的股权稀释，固定支付义务增加，以及可能优先于我们普通股的证券的存在。如果我们欠了债, 我们可能会受制于限制我们的运营并可能损害我们的竞争力的契约，例如我们承担额外债务的能力受到限制，我们获得、销售或许可知识产权的能力受到限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们达成的任何合作协议都可能在短期内提供资金，但会限制我们未来的潜在现金流和收入。上述任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们对我们的财政资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能会因多种因素而有所不同。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们现有的资本资源。未来资金需求的数额和时间，无论是近期还是长期，都将取决于许多因素，包括：

78

如果我们因为资金不足而不能扩大业务或把握商机，我们的业务、财政状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。

第7A项。数量关于市场风险的定性和定量披露

作为交易法第12b-2条规定的“较小的报告公司”，我们不需要提供本项目所要求的信息。

79

项目8.金融政治家TS

Otomy，Inc.

财务报表索引

80

独立注册会计师报告艾瑞德会计师事务所

致Otmey，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Otmey，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表，截至2021年12月31日的三年中每一年的相关经营表、全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

81

/s/ 安永律师事务所

自2010年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州圣地亚哥

2022年2月28日

82

Otomy，Inc.

天平床单

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

请参阅随附的说明。

83

Otomy，Inc.

运营报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

请参阅随附的说明。

84

Otomy，Inc.

公司报表综合损失

(单位：千)

请参阅随附的说明。

85

Otomy，Inc.

斯托克的声明老者权益

(单位为千，共享数据除外)