美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从到的过渡期过渡报告 |
佣金档案编号
盖亚
(注册人的确切姓名载于其约章)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
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(主要执行机构地址,包括邮政编码) |
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( |
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(注册人电话号码,包括区号) |
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根据该法第12(B)条登记的证券: |
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每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券: |
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无 |
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是 ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐
勾选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
注册人非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值,基于纳斯达克A类普通股股票于June 30, 2021,是$
截至2022年2月22日,注册人的每一类已发行普通股的股票数量为
以引用方式并入的文件
盖亚公司(Gaia,Inc.)
表格10-K的年报
截至2021年12月31日的财政年度
索引
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页面 数 |
第一部分 |
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1 |
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第1项。 |
业务 |
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1 |
第1A项。 |
风险因素 |
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7 |
1B项。 |
未解决的员工意见 |
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16 |
第二项。 |
属性 |
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16 |
第三项。 |
法律诉讼 |
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17 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
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17 |
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第二部分 |
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17 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
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17 |
第六项。 |
已保留 |
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17 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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18 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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24 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
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25 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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49 |
第9A项。 |
控制和程序 |
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49 |
第9B项。 |
其他信息 |
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49 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
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49 |
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第三部分 |
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50 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
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50 |
第11项。 |
高管薪酬 |
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50 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
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50 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
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50 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
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50 |
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第四部分 |
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50 |
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第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
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50 |
签名 |
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53 |
第一部分
第1项。 |
业务 |
我们的业务
盖亚公司(“盖亚”、“我们”或“我们”)经营全球数字视频订阅服务和在线社区,迎合独特且服务不足的会员群体。我们的数字内容库包含10,000多种图书,可供选择的西班牙语、德语和法语图书越来越多。我们的会员可以无限制地访问这个庞大的资料库,其中包括励志电影、前沿纪录片、访谈、瑜伽课、转型相关内容以及更多内容-其中80%的内容仅供我们的会员随时随地在大多数互联网连接设备上进行数字流媒体播放,且不含商业广告。
我们的使命是创建一个变革性的网络,赋予全球意识社区以力量。我们网络上的内容目前被组织成四个主要渠道-瑜伽、转变、另类治疗和寻求真相-并通过我们的流媒体平台直接交付给我们的会员。我们通过在我们的内部制作工作室与媒体专业人员一起制作内容,为这些频道策划节目。这些制作和拥有的内容目前约占我们收视率的75%。我们通过长期许可协议补充我们制作和拥有的内容。
2021年12月22日,我们完成了对瑜伽国际公司(“瑜伽国际”)的收购。“瑜伽国际”由喜马拉雅学院于1991年创立,当时是一本纸质杂志,被许多人认为是西方瑜伽的真正代言人。2013年,《瑜伽国际》(Yoga International)杂志转型为一份纯数字出版物,在过去的8年里,它已经发展成为一个瑜伽练习和教育的在线平台,目前有超过60%的会员是在美国以外的国家。见注4,企业合并,请参阅我们合并财务报表的附注,以了解更多详细信息。
我们的内容频道
从一开始,我们就专注于通过内部制作、许可和战略性内容收购来建立独特内容的独家权利。今天,我们的网络包括以下渠道:
瑜伽-通过我们的瑜伽频道,我们的会员可以无限制地享受流媒体瑜伽、东方艺术和其他基于运动的课程。目前,我们是世界上最大的流媒体瑜伽课提供商之一。通过现代技术,我们的东方艺术课程,如太极、气功、阿育吠陀等,融合了古老的哲学和随时随地的现代技术,鼓励身体、心灵和精神的整体融合。通过收购Yoga International,我们扩展了我们的瑜伽服务,提供了超过4000小时的独特瑜伽内容和独立的瑜伽服务,以更好地满足全球专注于瑜伽的消费者的需求。
转化-通过我们的转型频道,我们在精神成长、个人发展和扩大意识等利基领域提供了丰富的内容。我们原创和授权的内容使会员能够过上更强大、更健康、更有生产力和更开明的生活。
另类治疗-我们的另类治疗频道以食品和营养、整体治疗、替代和综合药物以及长寿为特色内容。这个频道融合了现代科学和关于神经可塑性、能量愈合、衰老和健康的尖端研究,推动了我们成员对最佳健康的追求。
求真务实-作为主流媒体的另一种选择,我们的求真频道为当今不断变化的世界提供了新的、富有启发性的视角。通过像“我们是谁”这样发人深省的问题,以及包括古代智慧和形而上学的话题,我们超越了主流媒体的界限,鼓励我们的观众通过知识和意识找到力量。通过这个渠道,我们的会员可以接触到该流派中的顶尖人物,他们进行独家采访和演讲,这在其他地方是找不到的。
1
流媒体视频市场与盖亚
随着越来越多的人增加使用流媒体视频或用流媒体视频取代广播电视,流媒体视频的消费正在迅速扩大,以便在越来越多的数字流媒体服务上观看他们最喜欢的内容。流媒体视频市场包括各种免费的、广告支持的和订阅的服务,专注于各种流派,包括电影、广播和原创系列剧、健身和教育内容。
Gaia在流媒体视频领域的地位得到了其种类繁多的独家和独特内容的坚定支持,这些内容为其他主要基于娱乐的流媒体视频服务提供了补充。随着2021年12月收购瑜伽国际,盖亚现在有了一个独立的瑜伽产品,能够更好地服务于专注于我们这部分内容产品的消费者的需求。我们的原创内容是在科罗拉多州博尔德附近的制片厂内部开发和制作的。我们80%以上的内容都可以在Gaia上独家流媒体到大多数联网设备上。通过在流媒体服务上提供独家和独特的内容,我们相信我们将能够显著扩大我们的目标会员基础。盖亚认为,目前我们潜在目标市场的规模约占目前付费流媒体视频服务的互联网用户的15%。
竞争优势
我们相信,我们从竞争对手中脱颖而出,并通过以下已证明的竞争优势实现了业务增长:
独一无二的内容和无处不在的访问-我们已经积累了一个独特的内容库,我们拥有独家的全球流媒体发行权,并与我们重点领域的某些关键人才建立了独家关系。我们80%以上的图书可供我们的会员在几乎任何互联网连接设备上(仅在Gaia上)进行流媒体播放。
专有和精心策划的内容-专有和精心策划的内容是我们业务模式的核心。我们的媒体产品将会员介绍给我们,并帮助盖亚成为有意识的媒体市场的权威。我们内部制作和拥有的内容约占我们会员观看时间的75%。我们的许可内容的初始期限主要从3年到10年不等。随着数字版权需求的增长,我们预计,我们庞大的制作和获取内容库与我们的内部生产能力相结合,将成为我们高效增长的关键驱动力,并作为对冲数字版权成本上升的工具。
国际权利-由我们的原创内容生产战略创建的专有内容库的实力和我们独特的内容许可方法为我们提供了一个利基内容库,我们拥有这些内容的全球独家发行权,我们认为这些内容在今天的市场上是很难获得的。通过获得这些权利,我们为竞争对手在我们的内容利基市场创造了一个有意义的进入壁垒,并使我们有可能在不支付额外许可费用的情况下接触到全球会员基础。
唯一的成员基础-我们相信,我们独特和独家的内容使我们能够迎合传统媒体公司大多忽视的会员基础。我们相信,随着越来越多的人进入我们的利基类别,开始通过互联网访问流媒体内容,这一会员基础可以显著扩大。
独特的内容实力-我们相信,我们独特的关注点,加上我们的内容排他性,使我们成为主要由娱乐驱动的大型流媒体视频提供商的补充服务。此外,这一重点还提供了获得显著优势的机会:
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瑜伽-我们继续通过扩大我们庞大的内容库中的教师和风格来巩固我们的瑜伽遗产。我们明白瑜伽不仅仅是一种身体练习,而且有各种专注于瑜伽生活方式和哲学的内容,这有助于我们有别于其他瑜伽流媒体提供商。随着2021年12月收购瑜伽国际,我们为我们本已庞大的图书馆增加了4000多小时的独特瑜伽内容。 |
2
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转化— WE为一个原本拥挤的领域带来了独特的关注点。是渠道赋权s 成员%s通过程序关于冥想是为了扩大意识,发展和理解现代世界中的灵性,以及其他关于有意识的话题的节目,这些节目将盖亚放在了一个快速增长的市场的中心。 |
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另类治疗-我们提供关于新兴主题的深度和广度的内容,包括神经可塑性、替代和综合药物、整体康复和长寿。这个频道包括数百种食谱,帮助我们的会员将他们的新知识应用到厨房里。 |
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求真务实-我们提供一流的人才,使我们能够吸引另类媒体世界中最受欢迎和最真实的演讲者、作家和专家。 |
增长动力
我们的核心战略是利用以下驱动因素在国内和国际上发展我们的订阅业务:
对流媒体内容的投资-我们相信,我们在流媒体内容上的投资将使我们的独特内容获得更多的知名度和收视率。这导致了会员数量和收入的增长,使我们能够在我们的内容库上投入更多,并使增长周期得以继续。通过投资于我们的内部工作室、数字资产管理系统和数字交付平台,我们可以以较低的增量成本生产和发行新的数字内容。凭借我们的端到端生产能力以及与我们重点领域的思想领袖的独特、独家关系,我们相信我们可以比我们的竞争对手更高效地开发内容。
持续改进服务-我们发现,我们的服务和质量的逐步改善提高了我们的会员满意度和留存率。我们搭建了我们的平台,以优化流媒体视频播放的速度和性能,为每个成员提供独特的定制网站体验,并为我们扩展到外语领域提供基础。随着基础技术的不断发展,我们不断完善我们的技术、用户界面、推荐算法和交付基础设施,以改善会员体验。
互联网电视在每个屏幕上的全面采用和增长-在国内,有线电视用户一直在减少,而对各种设备上可访问的数字内容服务的需求持续增长。盖亚可以在多种设备上访问,包括但不限于:Apple TV、iPad、iPhone、Android设备、Roku、Amazon Fire、精选智能电视和Chromecast。通过这种可访问性,我们相信,随着互联网和移动内容交付继续成为全球更多消费者的首选方式,我们将提高我们对会员的服务价值,并为我们自己的持续增长做好定位。
国际市场拓展--我们相信,随着世界各地的人们开始接受美国市场的观看行为,国际流媒体业务对我们来说是一个重要的长期增长机会。我们独家的全球流媒体转播权使我们能够通过在我们的服务中增加外语支持来进行国际扩张,而不必投资于当地的外国业务。今天,我们大约37%的会员都在美国以外。
活动+高级会员和GaiaSphere-2019年,我们在位于科罗拉多州校园的GaiaSphere举行了首届活动,GaiaSphere是一个300人的现场活动演播室。随着GaiaSphere的开业,我们还推出了Events+高级年度会员服务,允许通过直播和点播的方式数字访问这些独家活动。通过GaiaSphere和Events+高级服务,我们已经将我们的触角伸向了更多的人才受众,他们将为我们的内容库做出贡献,并推动收入的增长。由于全球大流行,我们不得不在2020年暂停现场活动。我们能够在2021年举办现场活动,并已经开始组建我们的2022年阵容。
3
成员驱动型增长推动-我们相信,赋予我们现有成员权力,以提高对盖亚的认识和兴趣,这将是盖亚全球社区未来增长和参与的关键驱动力。为了支持这一意识,我们允许现有成员在有限的时间窗口内通过他们的连接免费分享Gaia内容。这一产品功能使我们能够利用现有会员分享我们内容的愿望,最终推动更多的兴趣和知名度,这将导致会员的增长,而不是完全依赖于营销支出。
通过选择性战略收购补充我们现有的业务-我们的增长战略不依赖于收购。然而,我们将考虑战略性收购,以补充我们现有的业务,增加我们的内容库,扩大我们的地理覆盖范围,并增加我们的会员基础。我们将专注于拥有独特媒体内容、强大品牌认同感的公司,以及能够扩大现有会员基础的会员。在2021年12月,我们完成了对瑜伽国际的收购,这将有助于为未来特别是在美国以外地区对仅专注于瑜伽的产品的潜在战略收购奠定基础。
营销
我们通过各种渠道建立盖亚品牌的知名度和需求,重点放在移动和视频上。有机搜索、付费搜索、数字和社交媒体、电子邮件营销、大使营销以及各种战略合作伙伴构成了我们不断优化的会员获取和留住工具组合。重新加入会员是增加会员的一个重要来源,其中许多会员是在通过电子邮件收到特殊通信或看到我们的新内容数字广告后返回盖亚的。
历史
盖亚于1988年7月7日根据科罗拉多州的法律成立,最初是一家有意识的媒体和产品公司,分销有意识的和非戏剧性的媒体。
2012年10月,我们推出了我们的流媒体视频服务,通过扩展我们的流媒体内容,增强我们的用户界面,并将我们的流媒体内容扩展到更多的联网设备,我们专注于在国内和国际上增长。2016年,我们剥离了所有非流媒体业务,专注于扩展我们的流媒体视频服务。从那时起,我们推出了西班牙语、德语和法语课程。我们继续投资于我们的国际服务,包括这些语言的原创节目。
2019年,我们通过收购Food Matters TV进一步扩大了会员可用的替代治疗内容,并扩大了我们在这一日益增长的感兴趣领域的存在和会员基础。我们在2020年6月实现了净收益和现金流为正的目标,此后一直保持净收益和运营现金流为正。
2021年12月,通过收购瑜伽国际,我们扩大了为专注于瑜伽的消费者提供独立瑜伽服务的能力,并增加了4000多小时的独特内容,专注于瑜伽的生活方式和哲学。
通过扩展我们的流媒体点播功能和增加我们独特的变革性媒体内容库(旨在唤醒和激励世界各地的观众),这些对我们订阅业务的投资对我们的增长能力起到了重要作用。
4
业务部门
我们在单一的报告部门运营。我们的收入主要来自向我们的会员收取与流媒体内容相关的服务的订阅费。见注2,重要会计政策-分部信息,及附注15,细分信息和地理信息,请参阅我们合并财务报表的附注,以了解更多详细信息。
监管事项
在媒体版图和互联网内容交付领域,监管行动越来越多。从历史上看,媒体在许多国家都受到了严格的监管。我们看到其中一些遗留的监管框架正在更新和扩展,以解决像我们这样的服务。特别是,我们看到一些国家更新了他们的文化支持立法,将盖亚等服务纳入其中。这包括内容配额、征税和投资义务。在某些国家,监管机构还在考虑可能需要对我们在其国家的服务上显示的内容进行正式审查和/或调整的限制。一般而言,这些法规会影响所有服务,并可能使我们在某些司法管辖区的运营成本更高,或对我们可能提供的内容有更多限制。
竞争
虽然我们提供的内容是独一无二的,但通过互联网提供的基于订阅的内容市场竞争激烈,变化迅速。许多消费者同时与多个提供商保持关系,并且可以轻松地将支出从一个提供商转移到另一个提供商。我们是一家专注于流媒体视频市场的提供商,能够通过提供几乎在任何设备上提供的独家内容来竞争。我们的主要竞争对手因世界地理区域而异,包括多频道视频节目发行商和基于互联网的电影和电视内容提供商,包括那些提供合法和非法(盗版)流视频内容的公司。我们认为,由于我们内容的排他性,我们将自己定位为大型一般内容提供商(如电视广播公司、有线电视频道和一系列其他基于娱乐的流媒体服务,包括最近推出的流媒体服务)的补充服务。
季节性
我们的会员基数增长反映了季节性变化,这主要是由消费者通常在室内花费更多时间推动的,因此往往会增加他们的收视率,这与传统电视和有线电视网络的情况类似。过去两年,全球大流行的影响改变了我们的历史模式,但从历史上看,我们经历了成员增长最快的时期是第四季度和第一季度(10月至2月),最慢的是5月至8月。这在历史上推动了我们在会员获取努力上的支出和每个季度增加的净新订户数量的季度变化,但不会导致净收入出现相应的季节性变化。随着世界从大流行的影响中走出来,我们预计这些季节性趋势将重新出现。随着我们继续在国际上扩张,我们还预计地区季节性趋势将显示出更可预测的季节性模式,因为我们在每个市场提供的服务变得更加成熟,我们在评估此类模式方面有更长的历史。
人力资本
我们认为我们的员工和我们的文化是我们成功的关键。截至2021年12月31日,盖亚约有150名全职员工(包括55名国际瑜伽员工),全部位于美国。我们所有的员工都不受集体谈判协议的保护。我们补充我们的全职员工,并由其他国家的人事机构提供服务,以支持我们的客户服务、内容制作和软件工程需求。我们认为,我们成功的一个关键因素是我们的公司文化,首先是把我们的招聘重点放在我们现有的会员基础上。我们目前的大多数员工是在发现我们提供的内容并成为热情的成员后来到盖亚工作的,他们被召唤加入我们的团队,帮助扩大我们使命的全球影响力。
知识产权和其他专有权
我们认为我们的商标、服务标志、版权、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功非常重要。我们综合运用商标法、著作权法和商业秘密法以及保密协议来保护我们的专有知识产权。我们保护和执行知识产权的能力是有一定风险的,我们不时会遇到有关知识产权的争议。
5
与知识产权有关的权利和义务。我们不能保证我们会在任何知识产权纠纷中获胜。
网站和可用信息
我们的公司网站www.gaia.com提供有关我们、我们的历史、目标和理念的信息,以及某些财务报告和公司新闻稿。我们的网站www.gaia.com还提供了一个关于个人发展和健康生活方式的信息库和文章库,并提供了大量的视频内容。我们相信,我们的网站为我们提供了一个加深与会员和投资者关系的机会,就各种问题对他们进行教育,并改进我们的服务。作为这一承诺的一部分,我们在公司网站上有一个链接,可以链接到我们提交给证券交易委员会的文件,包括我们关于Form 10-K、10-Q和8-K的报告及其修正案。在这些报告提交给美国证券交易委员会(SEC)后,我们在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供这些报告。
我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考,我们网站上包含的信息不会通过引用并入本10-K表格中。
6
第1A项。 |
风险因素 |
我们提醒您,存在风险和不确定性,可能会导致我们的实际结果与我们在提交给证券交易委员会的文件、新闻稿、报告、给股东的沟通以及其他书面和口头沟通中不时做出的前瞻性陈述所表示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括我们目前意识到的下述风险。历史结果并不一定预示着未来的结果。下面的风险因素讨论了可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流受到重大不利影响的重要因素。
与我们的工商业相关的风险
持续的冠状病毒(COVID 19)大流行及其各种应对措施扰乱了我们的业务,并可能继续影响我们的业务和运营结果。
正在进行的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行及其采取的各种应对措施造成了严重的波动性、不确定性和经济混乱。当前的新冠肺炎大流行及其各种应对措施对我们的业务、运营和财务业绩有多大影响,将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素,包括:流行病的持续时间和范围;政府、企业和个人针对此次流行病已经并将继续采取的行动;对我们的会员和消费者的影响;我们的服务需求和支付能力;以及我们员工工作和旅行能力受到的干扰或限制。
我们将继续积极关注新冠肺炎疫情引发的问题,并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求,或我们认为最符合我们的员工、成员、合作伙伴和股东利益的进一步行动,改变我们的业务运营。目前尚不清楚任何此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响,包括对我们的会员、供应商或供应商的影响,或对我们的财务业绩的影响。
除了对我们业务的潜在直接影响外,针对新冠肺炎采取的行动可能会继续影响全球经济。如果这种疲软的全球经济影响消费者为我们的服务付费的能力或意愿,或供应商向我们提供服务的能力,特别是与我们的内容产品相关的服务,我们可能会看到我们的业务和运营结果受到负面影响。
如果我们吸引和留住会员的努力不成功,我们的业务将受到不利影响。
自2013年开始数字订阅业务以来,我们经历了显著的会员增长。我们能否继续吸引会员,在一定程度上取决于我们能否始终如一地为会员提供有价值、高质量的流媒体体验。此外,我们竞争对手的相对服务水平、内容提供、定价和相关功能可能会对我们吸引和留住会员的能力产生不利影响。我们与通过认证的互联网应用程序提供免费点播内容的多频道视频节目发行商、基于互联网的电影和电视内容提供商(包括提供合法和非法(或盗版)流视频内容的提供商以及流视频零售店等)争夺屏幕观看时间。如果消费者不认为我们提供的服务有价值,或者如果我们引入新功能或调整现有功能,或者以他们不喜欢的方式改变内容组合,我们可能无法吸引和留住会员。
此外,我们的许多会员都来自现有会员的口碑广告。如果我们满足现有会员的努力不成功,我们可能无法吸引新会员,因此,我们维持和/或发展业务的能力将受到不利影响。会员取消我们的服务的原因有很多,包括他们认为没有充分使用这项服务、需要削减家庭开支、提供的内容不令人满意、提供更好的价值或体验的竞争性服务,以及客户服务问题没有得到令人满意的解决。我们必须不断增加新会员,既要取代取消会员的会员,又要在现有会员基础上扩大我们的业务。如果我们有太多的会员取消我们的服务,或者我们无法吸引足够数量的新会员来维持和发展我们的业务,我们的经营业绩将受到不利影响。如果我们在这两个方面都不能成功地与现有的和新的竞争对手竞争
7
保留我们现有的成员并吸引新的成员如果是这样的话,我们的生意将受到不利影响。此外,如果过多的成员如果我们取消我们的服务,我们可能需要产生比我们目前预期的更高的营销费用,以取代这些服务。成员%s具有新功能成员s.
如果我们不能有效地竞争,我们的业务就会受到不利影响。
流媒体内容市场竞争激烈,变化迅速。流媒体内容交付的新技术和不断发展的商业模式继续快速发展。通过新的和现有的分发渠道,为消费者提供了消费流媒体内容的各种手段。这些不同的流媒体内容交付方式背后的各种经济模式包括订阅模式、交易模式、广告支持模式和基于盗版的模式。所有这些都有可能抓住流媒体内容市场中有意义的细分市场。一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史、更大的客户基础和更强的品牌认知度,并拥有大量的财务、营销和其他资源。他们可能会从供应商那里获得更优惠的条款,采取更激进的定价,并将更多资源投入到技术和营销上。新进入者可能会以独特的服务产品或方法进入市场,以提供流媒体内容,其他公司也可能会进入业务组合或联盟,以加强其竞争地位。如果我们不能成功地与现有和新的竞争对手、计划和技术竞争,我们的业务将受到不利影响,我们可能无法增加市场份额和收入,实现盈利。
我们已经出现了运营亏损,我们不能保证未来的盈利能力。
我们报告2021年净收入为370万美元,而2020年的净收入为50万美元。然而,我们报告了前几年的净亏损,这是持续投资于会员收购努力以推动收入增长的结果。我们不能向您保证我们将在未来期间盈利,如果我们不这样做,我们可能无法满足任何未来的偿债要求、营运资本要求、资本支出计划、生产石板、收购计划或其他现金需求。我们无法满足这些需求,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能管理变化和增长,我们的业务可能会受到不利影响。
我们正在扩大我们的国际业务,扩展我们的流媒体服务,以有效和可靠地处理与我们的服务相关的会员和功能的预期增长。随着我们的国际扩张,我们正在管理我们的业务,以满足不同的内容提供、消费者习惯和做法,特别是那些与电子商务和互联网视频有关的内容,以及不同的法律和监管环境。随着我们扩展我们的流媒体服务,我们正在开发技术,并利用第三方基于互联网或“云”的计算服务。如果我们无法管理日益复杂的业务,包括改进、完善或修订与流媒体业务相关的系统和运营实践,我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们打造独特品牌身份、提高会员满意度和忠诚度的努力不成功,我们可能无法吸引或留住会员,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们必须继续建立和维护独特的品牌标识。我们认为,独特的品牌标识对于吸引和留住有多种选择以获取流媒体内容的会员非常重要。为了建立独特的品牌形象,我们认为我们必须继续提供我们的会员珍视和享受的内容和服务功能。我们还认为,这些必须与有效的消费者沟通相结合,如营销、客户服务和公共关系。如果我们推广和维护品牌认同感的努力不成功,我们吸引和留住会员的能力可能会受到不利影响。这样的结果可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
至于我们向国际市场的扩张,我们还需要在新的市场和语言中建立我们的品牌标识,如果我们不成功,我们在新市场的业务可能会受到不利影响。
8
我们的产品发生了变化成员收购来源可能会对我们的营销费用产生不利影响成员水平可能会受到不利影响。
我们利用营销和公关计划的广泛组合,包括Facebook和YouTube等社交媒体网站,向潜在的新会员推广我们的服务。如果广告费率增加,或者如果我们担心会员或潜在会员认为某些营销行为侵扰或损害了我们的品牌,我们可能会限制或停止使用或支持某些营销来源或活动。如果现有的营销渠道受到限制或减少,我们吸引新会员的能力可能会受到不利影响。
目前推广我们服务的公司可能停止推广我们的服务,可能决定更直接地与我们的业务竞争或进入类似的业务,或者可能决定独家支持我们的竞争对手。如果我们不再获得这样的营销渠道,我们的营销努力可能会受到不利影响。如果我们无法保持或用同样有效的来源替换我们的会员来源,或者如果我们现有来源的成本增加,我们的会员数量和营销费用可能会受到不利影响。
我们面临风险,例如不可预见的成本,以及与我们通过我们的服务制作、许可和/或分发的内容相关的潜在责任。
作为内容的制作者和发行者,我们可能面临诽谤、疏忽、侵犯版权或商标、错误信息、人身伤害侵权或其他基于我们生产、许可和/或分发的材料的性质和内容的索赔的责任。我们还可能对用于推广我们服务的内容承担责任,包括我们平台上的营销材料和功能,如会员评论。对不当行为的指控,即使没有根据,也可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。
我们负责与我们的原创内容相关的制作成本和其他费用。我们还承担了与这部作品相关的风险,如完工和关键人才风险。如果我们不能准确预测成本或降低风险,或者如果我们对我们制作、许可和/或分发的内容承担责任,我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂,任何责任或不可预见的生产风险所产生的费用和损害可能会损害我们的运营结果。我们可能不会获得赔偿来支付这些类型的索赔或费用,而且我们可能没有为这些类型的索赔提供保险。
通过我们的服务访问的有问题的内容,包括违反我们的内容指南或合作伙伴的内容指南的内容,可能会损害我们的声誉,并损害我们保留和扩大会员和合作伙伴基础的能力。
我们维护和保护我们品牌的能力在一定程度上取决于我们保持通过我们的流媒体服务访问的内容和其他信息的质量和完整性的能力。虽然我们会努力检测和阻止有问题的内容,并确保我们的内容符合我们的内容指南和第三方合作伙伴的内容指南,但不能保证此类努力不会出错。
如果我们既不能检测和阻止问题内容,也不能有效地推广高质量内容,可能会损害我们的声誉和对我们品牌的信心,从而对我们服务的使用和我们的财务业绩产生负面影响。此外,如果我们的内容违反了我们的内容指南,我们的合作伙伴可能会拒绝在他们的平台上携带Gaia“app”。通过我们的服务访问的问题内容还可能使我们受到媒体、法律或监管机构的审查,这可能会对我们的声誉和品牌造成不利影响。
支付处理费的增加、运营规则的改变、接受新型支付方式或支付欺诈可能会增加我们的运营费用,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的会员主要使用信用卡和借记卡支付我们的服务。我们接受这些付款方式需要支付一定的费用。这些费用可能会不时增加,原因可能是支付处理公司更改收费标准,或因为我们改变商业惯例,增加按每宗交易计算的费用。这样的增长可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
9
我们必须遵守有关我们接受的付款方式的规则、法规和惯例。这些规则、条例和惯例可能会改变或重新解释,使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求,我们可能会被罚款和更高的交易费,并失去接受这些支付方式的能力,我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
我们接受信用卡和借记卡以外的支付方式。随着我们的服务在国际上不断发展和扩展,我们可能会继续探索接受各种形式的支付,这些支付方式的费用和成本可能比我们目前接受的支付方式更高。如果更多的消费者使用更高成本的支付方式,我们的支付成本可能会增加,我们的运营结果可能会受到不利影响。
此外,我们不会就会员使用付款方式取得会员的签名。如果我们没有得到会员的签名,我们可能会对欺诈性的付款交易负责,即使关联的金融机构批准了订单的付款。为了获得服务,时不时地会使用欺诈性的付款方式。虽然我们确实有保障措施,但我们仍然遇到了一些欺诈性交易。我们目前不为欺诈性付款交易风险投保。如果不能充分控制欺诈性支付交易,将损害我们的业务和运营结果。
我们依赖许多合作伙伴向各种设备提供即时内容流。
我们目前为会员提供通过一系列联网设备接收流媒体内容的能力,包括联网电视、数字视频播放器和移动设备。随着时间的推移,我们打算继续扩大我们向其他平台即时传输内容的能力。如果我们在维护现有关系和创建新关系方面不成功,或者我们的流媒体内容遇到技术、内容许可或其他障碍,我们发展业务的能力可能会受到不利影响。
我们与第三方合作伙伴签订了协议,根据这些协议,每个合作伙伴都会提供一个“应用程序”,用于在其平台上查看我们的内容。我们与合作伙伴的协议期限通常在一到三年之间,如果我们的合作伙伴在到期时不继续提供对我们服务的访问或不愿以我们可以接受的条款(这些条款可能包括我们服务的可获得性和重要性程度)继续提供我们的服务,我们的业务可能会受到不利影响。如果这些合作伙伴在任何时候出于任何其他原因决定从他们各自的平台上删除我们的应用程序,我们可能会受到进一步的伤害。
此外,消费者用于访问我们内容的设备是由GAIA以外的实体制造和销售的,设备的性能以及这些设备与我们服务之间的连接可能会导致消费者的不满,从而可能导致对我们的索赔或以其他方式对我们的业务造成不利影响。此外,我们的流媒体功能的技术变化可能需要合作伙伴更新他们的设备。如果合作伙伴不更新或以其他方式修改他们的设备,我们的服务以及我们的会员的使用和享受可能会受到负面影响。
我们可能会面临季度和季节性波动,这可能会损害我们的业务。
我们的收入和运营结果过去一直在波动,而且很可能会继续在季度基础上波动。这种波动是季节性模式的结果,这种季节性模式反映了消费者通常在室内花费更多时间的变化,因此往往会增加他们的观看次数,类似于一般的视频流服务。过去两年,全球大流行的影响改变了我们的历史模式,但从历史上看,我们经历了成员增长最快的时期是第四季度和第一季度(10月至2月),最慢的是5月至8月。这在历史上推动了我们在会员获取努力上的支出和每个季度增加的净新订户数量的季度变化,但不会导致净收入出现相应的季节性变化。随着世界从大流行的影响中走出来,我们预计这些季节性趋势将重新出现。随着我们继续在国际上扩张,我们还预计地区季节性趋势将显示出更可预测的季节性模式,因为我们在每个市场提供的服务变得更加成熟,我们在评估此类模式方面有更长的历史。
10
收购和新举措可能会损害我们的财务业绩。
从历史上看,我们在一定程度上通过战略收购和我们提出的新举措扩大了我们的业务。我们无法准确预测这些努力的时机、规模和成功。我们的收购和新计划战略涉及重大风险,可能会抑制我们的增长,并对我们的经营业绩产生负面影响,其中包括:我们以可接受的价格找到合适的收购候选者或新计划的能力;我们完成对我们确定或开发的新计划的候选者的收购的能力;我们有效竞争现有收购机会的能力;收购候选者将要价提高到超出我们的财务能力的水平,或者提高到不会产生我们收购标准所要求的回报的水平;将管理层的注意力转移到扩张努力上;与收购和新计划相关的意外成本和或有负债;收购失败我们未能留住被收购企业的关键客户或人员,以及难以进入我们没有经验或经验有限的市场。此外,未来任何收购和新计划的规模、时机和成功可能会导致我们的经营业绩在每个季度之间出现大幅波动。因此,我们在任何一个季度的经营业绩可能不能代表随后任何一个季度或整个会计年度可能取得的结果。这些波动可能会对我们的业绩产生不利影响。
与信息技术和隐私相关的风险
我们可能会因数据丢失或其他安全漏洞而受到伤害。
由于我们的服务是基于互联网的,并且我们为我们的成员处理、存储和传输数据(包括个人信息),如果不能防止或减少数据丢失或其他安全漏洞(包括对供应商技术和系统的破坏),可能会使我们或我们的成员面临丢失或滥用此类信息的风险,对我们的经营结果产生不利影响,导致诉讼或对我们的潜在责任,并以其他方式损害我们的业务。我们出于各种原因使用第三方技术和系统,包括但不限于加密和身份验证技术、员工电子邮件、向成员交付内容、后台支持和其他功能。尽管我们实施了旨在保护会员信息、防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程,包括旨在降低第三方供应商安全漏洞影响的系统和流程,但此类措施不能提供绝对安全。
我们的网络或信息系统或我们在运营中使用的第三方系统的任何重大中断都可能导致服务丢失或降级,并可能对我们的业务造成不利影响。
我们吸引、留住和服务会员的声誉和能力取决于我们的网络和信息系统以及我们在运营中使用的第三方系统的可靠性能。我们偶尔会遇到系统中断和延迟,导致我们的网站和服务不可用或响应缓慢,并使我们无法有效地向我们的会员提供服务,这可能会降低我们服务的吸引力。如果我们不能有效地升级我们的系统和网络基础设施,并采取其他措施来提高我们系统的效率,我们可能会面临系统中断或延误,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的系统可能会受到恶劣天气条件、自然灾害、恐怖袭击、断电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害这些系统的企图的破坏或中断。这些系统的中断,或整个互联网的中断,可能会使我们的服务不可用或降级,或者以其他方式阻碍我们向会员提供内容的能力。服务中断、软件错误或运营中使用的网络或信息系统不可用可能会降低我们的会员服务对现有和潜在会员的整体吸引力。
我们在业务运营中使用第三方基于互联网或“云”的计算服务。我们还利用第三方内容交付网络来帮助我们通过互联网向我们的成员传输大量内容。我们或我们的服务提供商面临的这些系统问题,包括与技术或业务相关的中断,可能会对我们会员的体验产生不利影响。
11
网络攻击对我们的网络或信息系统或我们在运营中使用的第三方系统造成的任何重大中断或未经授权的访问都可能导致服务丢失或降级,未经授权泄露数据(包括会员和公司信息),或知识产权(包括数字内容资产)被盗,这可能对我们的业务产生不利影响。
我们的网络和信息系统以及我们在行动中使用的第三方系统容易受到网络安全威胁,包括计算机病毒、拒绝服务攻击、物理或电子入侵和类似的破坏等网络攻击。这些系统可能会遭遇旨在导致我们服务和运营中断和延迟的直接攻击,以及数据或机密信息的丢失、误用或被盗。此外,外部各方可能试图欺骗性地诱使员工或用户泄露敏感或机密信息,以获取数据访问权限。黑客获取我们的数据(包括会员和公司信息)或知识产权(包括数字内容资产)、中断我们的服务或以其他方式访问我们的系统(或我们使用的第三方的系统)的任何成功尝试都可能损害我们的业务,补救成本高昂并损害我们的声誉。我们已经实施了某些系统和流程来挫败黑客并保护我们的数据和系统,但用于未经授权访问数据和软件的技术仍在不断发展,我们可能无法预测或阻止未经授权的访问。到目前为止,黑客还没有对我们的服务或系统产生实质性的影响,尽管黑客未来可能会成功的风险仍然存在。我们的保险不包括与此类中断或未经授权访问相关的费用。为了防止黑客破坏我们的服务或以其他方式访问我们的系统,开发成本很高, 实施和维护。随着技术的变化和克服安全措施的努力变得更加复杂,这些努力需要持续监测和更新,这可能会限制我们提供的服务和系统的功能,或者以其他方式对我们的服务和系统产生负面影响。我们服务或系统访问的任何重大中断都可能导致会员流失,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,我们的系统或第三方系统被渗透,或其他个人信息被盗用或滥用,可能会使我们面临商业、监管、诉讼和声誉风险,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
如果我们的会员数据,特别是支付数据,被未经授权的人访问,我们的声誉和与会员的关系将受到损害。
我们维护会员的个人数据,包括姓名和支付数据。这些数据保存在我们自己的系统以及我们在运营中使用的第三方系统上。至于支付数据,如信用卡和借记卡号码,我们依靠特许的加密和身份验证技术来保护这些信息。我们采取措施保护会员的数据免受未经授权的入侵。尽管采取了这些措施,我们使用的支付处理服务或其他第三方服务可能会遭遇对我们会员数据的未经授权的入侵。如果发生此类违规事件,现有和潜在会员可能不愿向我们提供他们留在或成为会员所需的信息。我们还可能被要求在严格的时间段内通知监管机构任何实际或感知的数据泄露(包括欧盟主要数据保护局)以及受事件影响的个人。此外,我们可能会因此类违规行为而面临法律索赔或监管罚款或处罚。与任何数据泄露相关的成本可能是巨大的,我们目前不为数据泄露风险投保。基于这些原因,如果我们的会员数据遭到未经授权的入侵,我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖专有技术来传输内容和管理我们运营的其他方面,如果该技术不能有效运行,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们不断改进或改进用于我们运营的技术。我们不能确定我们对运营所做的任何改进或其他修改是否会达到预期结果或对我们的会员有价值。未来对我们技术的增强和修改可能会消耗大量资源。如果我们不能及时有效地维护和增强我们的技术来管理向我们的会员传输内容,或者如果我们的技术或我们在运营中使用的第三方的技术出现故障或操作不当,我们留住现有会员和增加新会员的能力可能会受到影响。此外,我们运营中使用的软件对我们会员的个人计算机或其他设备造成的任何损害都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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网络运营商处理通过其网络传输的数据并对其进行收费的方式的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖于消费者通过互联网获得我们服务的能力。如果网络运营商实施基于使用的定价,包括有意义的带宽上限,或者试图通过数据提供商实现网络访问的货币化,我们可能会招致更大的运营费用,我们的会员获取和保留可能会受到负面影响。此外,如果网络运营商创建互联网接入服务的层级,并向我们收取费用或禁止我们通过这些层级访问,我们的业务可能会受到负面影响。
我们的在线活动受到各种与隐私相关的法律法规的约束,如果违反这些法律法规,我们可能会面临更大的诉讼和监管行动风险。
除了我们的网站和应用程序外,我们还使用第三方应用程序、网站和社交媒体平台来宣传我们的服务、吸引消费者,以及监控和收集有关我们服务用户的某些信息。关于个人隐私以及从这类个人收集的信息的保护和使用,特别是与个人的个人身份信息(如信用卡号码)有关的信息,有各种法律和法规。许多外国都采用了类似的法律来规范个人隐私,其中一些法律比类似的美国法律更具限制性。如果我们的在线活动违反任何适用的当前或未来法律法规,我们可能会受到诉讼和监管行动,包括罚款和其他处罚。
与知识产权相关的风险
如果我们的商标和其他专有权利没有得到足够的保护,以防止未经授权的使用或挪用,我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降,我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖并预计将继续依靠与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方签订的保密和许可协议,以及商标、版权和商业秘密保护法来保护我们的专有权利。我们也可能寻求通过法庭程序来强制执行我们的所有权。我们可能会不时地提出商标申请。这些申请可能不会获得批准,第三方可能会对向我们发放或持有的任何商标提出质疑,第三方可能会有意或无意地侵犯我们的商标和其他专有权利,我们可能无法在没有给我们带来巨额费用的情况下防止侵权或挪用。
我们目前拥有各种域名,包括www.gaia.com和www.gaiamtw.com。未能保护我们的域名可能会对我们的声誉造成负面影响,并使用户更难找到我们的网站和服务。我们可能无法阻止第三方获取类似、侵犯或以其他方式降低我们的商标和其他专有权价值的域名,除非支付巨额费用或根本无法阻止。
针对我们的知识产权索赔可能代价高昂,并导致与我们的网站、标题选择过程、内容和营销活动等相关的重大权利的损失。
我们的知识产权延伸到我们的技术、业务流程和我们网站上的内容。我们使用第三方的知识产权进行营销,并通过合同和其他权利提供我们的服务。有时,第三方可能会指控我们侵犯了他们的知识产权。如果我们不能获得足够的权利,成功地捍卫我们的使用,或开发非侵权技术和内容,或以其他方式及时改变我们的商业做法,以应对侵犯、挪用、滥用或其他侵犯第三方知识产权的索赔,我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。
许多公司投入大量资源开发专利,这可能会影响我们业务的许多方面。有许多专利广泛地要求在互联网上开展业务的手段和方法。我们没有搜索与我们的技术相关的专利。在知识产权诉讼中为自己辩护,
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无论他们是有价值的还是没有价值的,或者决定对我们有利,都将导致昂贵的诉讼和技术和管理人员的分流。侵权索赔还可能导致我们无法使用我们当前的网站、流媒体技术、我们的推荐和个性化技术或无法营销我们的服务。由于纠纷,我们可能需要开发非侵权技术,签订专利费或许可协议,调整我们的商品或营销活动,或采取其他行动来解决索赔。如果需要,这些行动可能代价高昂,或者在我们可以接受的条款下不可用。
视频盗版,包括数字和互联网盗版,可能会对我们的业务造成不利影响。
视频盗版在世界上许多地方非常普遍,由于技术进步和将视频转换为数字格式,盗版变得更加容易。这些趋势促进了DVD、蓝光光盘和互联网上内容的高质量未经授权拷贝的创建、传输和共享。我们可能不得不实施复杂而昂贵的安全和反盗版措施,这可能会导致巨额开支和收入损失。我们不能绝对保证安全和反盗版措施将防止盗版我们的内容。我们内容的未经授权拷贝的激增可能会减少我们从订阅服务中获得的收入,从而对我们的业务产生不利影响。
与诉讼、监管程序和政府监管相关的风险
我们可能会受到诉讼或监管程序的影响,这些诉讼或监管程序可能会导致我们遭受重大损失。
在我们正常的经营过程中,我们不时会遇到各种诉讼索赔、监管诉讼和法律纠纷。其中一些事情可能不在我们的保单范围内,或者我们的保险公司可能会拒绝承保。因此,我们可能要支付巨额律师费,这可能会对我们的财政状况造成重大不利影响。此外,由于我们无法准确预测任何纠纷的结果,因此,由于当前和/或未来的事件,我们可能会受到不利的判决或和解,这可能会显著减少我们的收益或导致损失。
如果政府有关互联网或其他业务领域的规定发生变化,我们可能需要改变我们开展业务的方式,或者产生更大的运营费用。
通过或修改与互联网或我们其他业务领域相关的法律或法规可能会限制或以其他方式不利影响我们目前开展业务的方式。此外,电子商务市场的持续增长和发展可能会导致消费者保护法更加严格,这可能会给我们带来额外的负担。如果我们被要求遵守新的法规或法律,或者对现有法规或法律的新解释,这种遵守可能会导致我们产生额外的费用或改变我们的商业模式。
通过或修改任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规,包括影响互联网中立性的法律,都可能会减少对我们服务的需求,增加我们的业务成本。例如,由于美国废除了互联网中立法规,宽带互联网接入提供商可能会向我们这样的基于网络的服务收取优先访问会员的费用,这可能会导致成本增加和现有用户的流失,削弱我们吸引新用户的能力,并对我们的业务和增长机会产生重大不利影响。此外,随着我们在国际上的扩张,政府对互联网的监管,特别是网络中立,可能是新生的,或者根本不存在。在这样的监管环境下,再加上当地网络运营商潜在的重大政治和经济权力,我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法,这些做法可能会阻碍我们的增长,导致我们产生额外的费用,或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。
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与国际业务相关的风险
我们可能会受到国际行动带来的经济、政治、监管和其他风险的影响。
在国际市场上运营需要大量的资源和管理关注,并将使我们面临监管、经济和政治风险,这些风险可能不同于美国的监管、经济和政治风险,也可能比美国的风险更大。除了我们在美国面临的风险外,我们的国际业务还可能涉及可能对我们的业务产生不利影响的风险,包括:需要根据特定的文化和语言差异调整我们的内容和用户界面,包括在我们充分了解其在特定地区的表现之前,对我们的内容库的特定部分进行许可;与人员配置和管理海外业务相关的困难和成本;管理分心;政治或社会动荡和经济不稳定;遵守美国法律,如《反海外腐败法》、出口管制和经济制裁,以及禁止向监管要求的意外变化;不太有利的外国知识产权法;不利的税收后果,例如与从外国司法管辖区将现金汇回美国有关的后果;增值税或其他间接税等与收入无关的税收;税法或其解释的变化,或者在最终税收决定不确定的情况下,在公司内部交易和计算的情况下,在确定我们的全球所得税和其他税收负债拨备时应用判断的情况;货币汇率的波动,这可能影响我们的国际业务的收入和支出,并使我们面临外汇汇率风险;利润汇回和其他限制。不同的支付处理系统以及消费者对电子支付方式的使用和接受, 例如信用卡和借记卡;新的和不同的竞争来源;不同和更严格的用户保护、数据保护、隐私和其他法律;以及在有针对性的扩张领域提供可靠的宽带连接和广域网。
如果我们不能成功管理这些风险中的任何一项,都可能损害我们的国际业务、我们的整体业务以及我们的业务结果。
与流动性相关的风险
我们可能会寻求额外的资本,这些资本可能会导致股东稀释,或者可能拥有优先于我们普通股股东的权利。
我们可能会不时寻求透过股本、与股本挂钩的证券或债务证券来筹集额外资本。我们的经营活动提供的现金流在2019年为负,但按计划自2020年以来一直为正。如果我们无法保持运营的正现金流,我们可能会寻求额外的资本。获得额外资本的决定,除其他因素外,将视乎我们的业务计划、经营表现和资本市场的状况。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金,我们的股东可能会受到稀释,这些证券可能拥有优先于我们普通股权利的权利、优惠或特权。任何大型股权或与股权挂钩的发行也可能对我们的股价产生负面影响。
与人力资源相关的风险
我们可能会失去关键员工,也可能无法聘用到合格的员工。
我们依赖于我们高级管理层的持续服务和业绩,特别是我们的董事长、首席执行官兼创始人Jirka Rysavy。在我们的行业中,对高技能业务、产品开发、技术和其他人才的竞争是相当激烈和持续的。由于我们行业中合格的专业人员数量有限,招聘合格的管理人员是很困难的。如果不能招聘、吸引和留住人才,特别是管理人员,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成严重损害。
15
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们的创始人、董事长兼首席执行官Jirka Rysavy对我们拥有投票权。
赖萨维先生持有我们540万股B类普通股中100%的流通股,还拥有378,778股A类普通股。B类普通股可随时转换为A类普通股。B类普通股每股有10票,A类普通股每股有1票。因此,Rysavy先生持有我们大约79%的有表决权股票,能够对需要股东批准的事项施加重大影响和控制,包括选举董事、增加我们的授权股本,或合并或出售我们几乎所有的资产。由于莱萨维先生对我们的控制,没有莱萨维先生的同意,任何控制权的改变都不能发生。我们以前有权在赖萨维先生去世的情况下,用他的定期人寿保险单的收益购买他的某些股份。2019年12月,当初始期限到期时,我们选择不续签该政策,随后取消了该选项。
我们的业务受到持续发展和变化的报告要求的约束,这可能继续需要大量的合规性工作和资源。
由于我们的普通股是公开交易的,我们受到联邦、州和金融市场交易所实体的某些规章制度的约束,这些实体负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司。包括上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和纳斯达克在内的这些实体定期发布新的要求和规定。立法机构还审查和修订适用的法律。随着这些法律法规的解释和实施以及新条例的出台,我们将继续需要投入大量的财力和管理资源,并产生额外的费用。
与我们的不动产所有权相关的风险
与环境有关的责任可能会影响我们不动产的价值。.
我们可能会因拥有不动产而承担环境责任。根据美国联邦、州和地方的各种法律,不动产的所有者或经营者可能需要承担移除其财产上释放的某些危险物质的费用。这些法律往往规定责任,而不考虑所有者或经营者是否知道或对释放这种危险物质负有责任。.
在我们拥有的不动产上存在有害物质可能会对我们出售此类不动产的能力产生不利影响,我们可能会招致巨额补救费用,从而损害我们的财务状况。发现这些不动产附带的重大环境责任可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
这些事件中的任何一项,无论是结合在一起还是单独发生,都可能扰乱我们的业务,并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
1B项。 |
未解决的员工意见 |
不适用。
第二项。 |
属性 |
我们的主要物理特性如下。我们相信这些设施足以满足我们目前的需要。
|
|
大小 |
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使用 |
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自有/租赁 |
路易斯维尔,科罗拉多州 |
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138,502 sq. ft. |
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总部 |
|
部分拥有/租赁 |
路易斯维尔,科罗拉多州 |
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11,760 sq. ft. |
|
制作工作室 |
|
拥有 |
宾夕法尼亚州霍内斯代尔 |
|
3,800 sq. ft. |
|
制作工作室 |
|
租赁 |
16
2020年9月9日,我们的全资子公司Boulder Road将我们科罗拉多州部分校区50%的不可分割权益出售给了Westside Boulder,LLC。Boulder Road保留了该物业50%的不可分割权益,以及我们工作室和制作设施的全部所有权。 在这笔交易中,Boulder Road根据主租约租赁了该物业,租期至2030年9月30日,并有两次延期五年。盖亚担保了Boulder Road在主租约下的义务。我们的科罗拉多州贷款机构以大西部银行(Great Western Bank)为贷款人,抵押贷款1300万美元。
第三项。 |
法律诉讼 |
我们不时会参与我们认为属正常业务的法律程序。我们记录与我们认为可能发生的与我们不利的事项有关的损失,可以合理估计的应计项目。管理层认为,根据现有信息、和解、仲裁裁决和最终判决(如有),被认为可能在2021年12月31日存在的诉讼或仲裁中对吾等不利,并可合理估计的,将保留或不会对吾等的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
第二部分
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
股价历史记录
我们的A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市,交易代码为“GAIA”。截至2022年2月22日,我们有3271名登记在册的A类普通股股东和一名登记在册的B类普通股股东(赖萨维先生)。
发行人购买注册股权证券
没有。
股利政策
截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月内,没有宣布或支付股息。
出售未注册证券
没有。
股权薪酬计划信息
下表汇总了我们A类普通股在2021年12月31日的股权薪酬计划信息:
|
|
证券数量 将在以下日期发出 行使未偿还款项 期权、认股权证及 权利 |
|
|
加权平均 行使价格,每股, 未完成的选项, 认股权证及权利 |
|
|
证券数量 剩余可用时间 未来在以下条件下发行 股权补偿 平面图 |
|
|||
批准的股权薪酬计划 证券持有人 |
|
|
1,227,838 |
|
|
$ |
8.18 |
|
|
|
1,543,985 |
|
股权薪酬计划未获批准 按证券持有人 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
1,227,838 |
|
|
$ |
8.18 |
|
|
|
1,543,985 |
|
第六项。 |
已保留 |
17
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
前瞻性陈述
本报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在本次讨论中,我们使用“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“期望”、“努力”、“未来”、“打算”、“将会”以及与我们相关的类似表达来识别此类前瞻性陈述。由于“风险因素”和本10-K表格中其他部分陈述的某些因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果不同的风险和不确定性包括但不限于:总体经济状况、未来亏损、竞争、关键人员流失、价格变化、会员增长、品牌声誉、收购、我们采取的新举措、安全和信息系统、对网站内容的法律责任、第三方未能提供足够的服务、未来与互联网有关的税收、我们创始人对我们的控制、诉讼、季度经营业绩的波动、消费者趋势、政府监管和计划的影响、新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的影响和我们的应对措施,以及其他风险和不确定性。我们提醒您,任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证,您不应过度依赖这些前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅反映我们截至本报告发表之日的观点。我们没有义务更新任何前瞻性信息。
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本文其他部分包含的合并财务报表和相关注释。本节旨在提供有助于读者了解我们的合并财务报表、这些报表中某些项目每年的变化、导致这些变化的主要因素以及某些会计原则、政策和估计如何影响合并财务报表的信息。
概述和展望
我们运营着一项全球数字视频订阅服务,拥有超过10,000种图书,西班牙语、德语和法语图书的选择越来越多,以迎合独特的、服务不足的会员基础。我们的数字内容可在大多数连接互联网的设备上随时随地向我们的成员提供,不含商业广告。通过我们的在线GAIA订阅服务,我们的会员可以无限制地访问励志电影、前沿纪录片、访谈、瑜伽课、转型相关内容以及更多内容--其中80%的内容仅向我们的会员提供,可在大多数联网设备上进行数字流媒体。
盖亚在流媒体视频领域的地位得到了其种类繁多的独家和独特内容的坚定支持,这些内容为其他基于娱乐的流媒体视频服务提供了补充。我们的原创内容是在科罗拉多州博尔德附近的制片厂内部开发和制作的。通过我们的流媒体服务提供独家和独特的内容,我们相信我们将能够显著扩大我们的目标会员基础。
我们目前提供的内容集中在瑜伽、变形、另类疗愈、寻求真相和有意识的电影上。本内容专门针对对主流媒体提供的内容的替代和补充感兴趣的独特会员群。我们通过自己的制作和战略收购,有机地增加了这些内容选择。此外,通过我们对流视频技术和用户界面的投资,我们扩展了订阅会员访问我们独特的媒体标题库的多种方式。
我们的核心战略是通过扩大我们独特和独家的内容库,增强我们的用户界面,将我们的流媒体服务扩展到正在开发的新的联网设备,并创建一个围绕我们的内容建立的有意识的社区,从而在国内和国际上发展我们的订阅业务。
18
全面影响新冠肺炎疫情将对我们的业务、运营和财务业绩产生什么影响,将取决于一些我们可能无法准确预测的不断变化的因素。看见表格10-K中的第1A项“风险因素”,以了解更多详细信息。
从2020年3月下半月开始,一直持续到2020年7月,我们看到现有和潜在会员对我们内容的需求都有所增加。这在现有会员保留率、获得新会员的成本以及这些较高数量带来的相应收入和现金流影响方面产生了积极的趋势。这一趋势从2020年8月开始消散,当时我们看到在线付费媒体广告市场开始回归历史常态,对我们在线广告努力的成本产生了相应的影响。2021年夏天,随着影响大量移动消费者的隐私变化的推出,我们看到在线广告努力的成本继续增加,这减少了我们可以用分配的营销支出增加的新会员数量。
我们是科罗拉多州的一家公司。我们的主要和执行办公室位于科罗拉多州路易斯维尔西南博尔德路833号,邮编:80027-2452.我们在那个地址的电话号码是(303)222-3600。
经营成果
下表汇总了我们在所示时期的某些结果:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(单位为千,每股数据除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
净收入 |
|
$ |
79,573 |
|
|
$ |
66,827 |
|
收入成本 |
|
|
10,526 |
|
|
|
8,651 |
|
毛利率 |
|
|
86.8 |
% |
|
|
87.1 |
% |
销售和运营 |
|
|
60,577 |
|
|
|
56,937 |
|
公司、一般事务及行政事务 |
|
|
6,125 |
|
|
|
5,867 |
|
采购成本 |
|
|
360 |
|
|
|
— |
|
营业收入(亏损) |
|
|
1,985 |
|
|
|
(4,628 |
) |
利息和其他收入(费用)净额 |
|
|
(265 |
) |
|
|
5,327 |
|
所得税前收入 |
|
|
1,720 |
|
|
|
699 |
|
所得税拨备(受益于) |
|
|
(2,011 |
) |
|
|
180 |
|
净收入 |
|
$ |
3,731 |
|
|
$ |
519 |
|
下表列出了所示期间某些财务数据占净收入的百分比:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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净收入 |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
收入成本 |
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13.2 |
% |
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12.9 |
% |
毛利 |
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86.8 |
% |
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87.1 |
% |
费用: |
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销售和运营 |
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76.1 |
% |
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85.2 |
% |
公司、一般事务及行政事务 |
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7.7 |
% |
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8.8 |
% |
采购成本 |
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0.5 |
% |
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0.0 |
% |
总运营费用 |
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84.3 |
% |
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94.0 |
% |
营业收入(亏损) |
|
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2.5 |
% |
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(6.9 |
)% |
利息和其他收入(费用)净额 |
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(0.3 |
)% |
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8.0 |
% |
所得税前收入 |
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2.2 |
% |
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1.0 |
% |
所得税拨备(受益于) |
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(2.5 |
)% |
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0.3 |
% |
净收入 |
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4.7 |
% |
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0.8 |
% |
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
净收入。2021年收入增加了1280万美元,增幅19.2%,达到7960万美元,而2020年为6680万美元。这一增长主要是由于我们的平均会员数量增加所致。
19
我们招募会员的努力.收入增长也得益于每个会员月平均收入的增加,因为我们继续向我们的活动+高级产品添加新会员。
收入成本。收入成本从2020年的870万美元增加到2021年的1050万美元,增幅为180万美元,增幅20.7%,2021年毛利润为86.8%,而2020年为87.1%。毛利率下降的主要原因是,随着我们继续增加对原创内容提供的投资,并增加西班牙语、法语和德语的更多母语内容,我们增加了内容摊销。
销售和运营费用。销售和运营费用从2020年的5690万美元增加到2021年的6060万美元,增幅为370万美元,增幅6.5%,占收入的比例从2020年的85.2%大幅下降到2021年的76.1%。美元绝对值的增加主要是因为2021年期间与人员相关的成本增加,以及支持我们的国际增长努力的运营费用增加。收入百分比的下降主要是由于收入的增加。
公司、一般和行政费用。公司、一般和行政费用从2020年的590万美元增加到2021年的610万美元,增幅为3.4%,占净收入的比例从2020年的8.8%下降到2021年的7.7%。美元绝对值的增加主要是由2021年期间与人事相关的成本增加推动的。收入所占比例的下降主要是由于收入的增加。
利息和其他收入(费用),净额。2020年的利息和其他收入(支出)净额反映了2020年第三季度出售部分公司园区获得的610万美元收益,以及利息支出的相应减少,因为我们在2020年9月用所得资金偿还了利率为5.75%的1300万美元债务,并于2020年12月以3.75%的利率对剩余债务进行了再融资。2021年的费用反映了债务余额和相关利率的减少。
所得税准备金(受益于)所得税。所得税拨备(受益于)反映了与确认与收购Yoga International相关的递延税项相关的部分估值津贴释放的好处。2020年所得税拨备主要与各州在没有抵消净运营亏损的情况下的州税负担有关。
季度和季节性波动
下表列出了我们在2021年和2020年每个季度的未经审计的运营结果。我们认为,这些未经审计的财务信息包括所有调整,这些调整仅由正常的经常性应计和调整组成,这些调整对于公平展示本季度的经营结果是必要的。您应将此财务信息与我们的合并财务报表和本10-K表格中其他地方包含的相关附注一起阅读。任何季度的经营业绩都不一定预示着未来的经营业绩。
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2021年季度结束 |
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(单位为千,每股数据除外) |
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3月31日 |
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6月30日 |
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九月三十日 |
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12月31日 |
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净收入 |
|
$ |
18,896 |
|
|
$ |
19,443 |
|
|
$ |
20,405 |
|
|
$ |
20,829 |
|
毛利 |
|
|
16,458 |
|
|
|
16,934 |
|
|
|
17,779 |
|
|
|
17,876 |
|
毛利率 |
|
|
87.1 |
% |
|
|
87.1 |
% |
|
|
87.1 |
% |
|
|
85.8 |
% |
营业收入 |
|
|
424 |
|
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|
695 |
|
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|
726 |
|
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140 |
|
净收入 |
|
|
358 |
|
|
|
643 |
|
|
|
647 |
|
|
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2,083 |
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每股基本净收入 |
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
0.11 |
|
稀释后每股净收益 |
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
0.10 |
|
加权平均流通股-基本 |
|
|
19,201 |
|
|
|
19,268 |
|
|
|
19,318 |
|
|
|
19,441 |
|
加权平均流通股-稀释 |
|
|
19,724 |
|
|
|
19,810 |
|
|
|
19,812 |
|
|
|
19,899 |
|
20
|
|
截至2020年季度 |
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|||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) |
|
3月31日 |
|
|
6月30日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
12月31日 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
14,511 |
|
|
$ |
16,153 |
|
|
$ |
17,537 |
|
|
$ |
18,626 |
|
毛利 |
|
|
12,610 |
|
|
|
14,070 |
|
|
|
15,273 |
|
|
|
16,223 |
|
毛利率 |
|
|
86.9 |
% |
|
|
87.1 |
% |
|
|
87.1 |
% |
|
|
87.1 |
% |
营业收入(亏损) |
|
|
(3,265 |
) |
|
|
(2,220 |
) |
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|
368 |
|
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489 |
|
净收益(亏损) |
|
|
(3,580 |
) |
|
|
(2,525 |
) |
|
|
6,314 |
|
|
|
310 |
|
每股基本和稀释后净收益(亏损) |
|
$ |
(0.19 |
) |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
0.33 |
|
|
$ |
0.02 |
|
稀释后每股净收益(亏损) |
|
$ |
(0.19 |
) |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
0.32 |
|
|
$ |
0.02 |
|
加权平均流通股-基本 |
|
|
18,482 |
|
|
|
18,837 |
|
|
|
19,183 |
|
|
|
19,183 |
|
加权平均流通股-稀释 |
|
|
18,482 |
|
|
|
18,837 |
|
|
|
19,737 |
|
|
|
19,603 |
|
我们的会员基数增长反映了季节性变化,这主要是由消费者通常在室内花费更多时间推动的,因此往往会增加他们的收视率,这与传统电视和有线电视网络的情况类似。过去两年,全球大流行的影响改变了我们的历史模式,但从历史上看,我们在第四季度和第一季度(10月至2月)经历了成员增长最快的时期,在5月至8月期间增长最慢。这在历史上推动了我们在会员获取努力上的支出和每个季度增加的净新订户数量的季度变化,但不会导致净收入出现相应的季节性变化。随着世界从大流行的影响中走出来,我们预计这些季节性趋势将重新出现。随着我们继续在国际上扩张,我们还预计地区季节性趋势将显示出更可预测的季节性模式,因为我们在每个市场提供的服务变得更加成熟,我们在评估此类模式方面有更长的历史。
关键会计估计
我们按照美国公认的会计原则编制我们的综合财务报表,这要求我们做出影响综合财务报表和附注中报告金额的判断、估计和假设。本表格10-K第8项中的合并财务报表附注2概述了我们编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。
我们认为以下是关键的会计政策,它们的应用对我们的财务报告有实质性的影响,而且涉及更高程度的复杂性,因为它们要求我们对本质上不确定的事项做出判断和估计。
媒体库
媒体库代表生产我们的专有媒体内容、通过许可安排获得的权利以及通过资产购买或业务合并获得的数字媒体内容的资本化成本的未摊销成本或可变现净值中的较低者。
我们制作的媒体库的价值包括制作原创媒体内容所产生的资本化成本,包括我们内部制作团队的工资和管理费用以及其他第三方成本。
我们的许可媒体库是通过许可安排获得的。通常,我们会预付一定比例的版税或预付许可费,以换取特定许可窗口的分发权,但我们也可以以固定费用获得永久许可。这些付款在付款时资本化。某些协议还包括持续的版税义务,这使许可人有权分享从许可作品产生的收入。这些费用按月计算和应计,并计入收入成本。我们按季度支付这些应计特许权使用费,因此已将相关负债计入应计负债。
我们收购的媒体库的价值由通过资产收购和业务合并获得的媒体资产的公允价值组成,该公允价值以收购书目的估计公允价值记录,该公允价值是基于若干
21
这些因素包括标题的数量、内容的总时长、所收购媒体资产的制作质量和年龄。
我们在许可期或图书的预计使用寿命(通常为12至90个月)较短的时间内,以直线法将我们的媒体库的收入成本摊销。摊销期从我们提供服务的第一个月开始。
管理层审查内容收视率,以确定观看模式是否与支持所用摊销期限的初始估计相关。如果目前的估计显示,与剩余的摊销时期相比,较早时期的收视率明显更高,我们将开始在摊销期间加速摊销各自的图书。由于我们独家的内容和不断增长的会员基础,我们的收视率趋势继续支持摊销期限和直线摊销基础,没有记录额外的摊销。
当事件或环境变化表明电影组的账面价值可能无法恢复时,我们的媒体库将在电影组级别上进行损害审查。胶片集团的回收能力是通过将胶片集团的账面金额与预计胶片集团预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果账面金额超过估计的未来现金流量,则按账面价值超过公允价值的金额确认减值费用。2021年或2020年期间没有记录减值费用。
商誉
商誉是指购买对价超过收购资产的估计公允价值减去企业收购中承担的负债。我们只有一个报告单位;因此,商誉是在企业层面评估的。截至12月31日,我们每年审查减值商誉,如果确定减值指标,我们会更频繁地审查减值商誉。我们可以选择首先评估定性因素,以确定事件和情况是否表明商誉的估计公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果商誉的估计公允价值超过其账面价值,我们认为商誉不会减值。如果商誉的账面价值超过其估计公允价值,我们将使用可比市值法或传统的现值法来测试潜在减值。商誉潜在减值的评估过程具有很强的主观性,在分析过程中需要在许多方面做出重要判断。应用不同的假设和定义可能会产生截然不同的结果。2021年至2020年期间,没有商誉减损的迹象。
所得税和递延税额余额
递延所得税资产和负债是根据财务报告和所得税项目的会计处理中的临时差异来记录的。与普通损益相关的税费或福利必须按年度有效税率计算,与其他所有项目相关的税费或福利必须在发生时单独计算并确认为离散项目。若根据现有证据的份量,某些已记录的递延税项资产极有可能无法变现,则就管理层判断足以将递延税项资产减至较有可能变现的金额计提估值拨备。(C)若根据现有证据,某些已记录的递延税项资产极有可能无法变现,则就管理层判断足以将递延税项资产减至较有可能变现的金额计提估值拨备。由于我们在历史上有累积亏损,我们没有公布当前的估值津贴。发放估值免税额的时间将取决于36个月的累计收入,以及我们对未来不会出现累计亏损的预期。
在确认财务报表收益之前,税务头寸必须达到最小概率阈值。最低起征点定义为经适用税务机关审核(包括解决任何相关上诉或诉讼程序)后,更有可能维持的税务状况(基于该状况的技术价值)。待确认的税收优惠是指在最终和解时实现的可能性大于50%的最大数额的税收优惠。
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基于股份的薪酬
我们根据授予日奖励的估计公允价值确认基于股份奖励的补偿成本。我们根据奖励的估计公允价值在授予日计量薪酬成本,并在估计绩效期间内可能达到指定绩效条件时确认薪酬成本,或在服务期内确认基于时间的奖励的薪酬成本。自2019年以来,我们只授予限制性股票单位,对于这些单位,我们使用内在估值模型来估计公允价值。
流动性与资本资源
我们的资本需求来自运营所需的营运资金、与收购和开发媒体内容相关的资本支出、我们数字平台的开发和营销、收购新业务和其他投资、更换、扩建和改善我们的基础设施,以及未来的增长。这些资本要求取决于许多因素,包括市场对我们产品的接受率、我们扩大客户基础的能力、产品持续升级的成本、我们的营销支出以及其他因素。此外,我们将继续寻找机会扩大我们的媒体库,评估对业务和技术的可能投资,并根据需要增加我们的营销计划。
于2020年9月,吾等偿还了BDS III Mortgage Capital B LLC向我们的全资附属公司Boulder Road LLC(“Boulder Road”)发放的1,700万美元按揭贷款,所得款项为本10-K第2项“物业”所述的房地产交易所得款项,以及年息为5.75%的400万美元无抵押本票。这张期票随后于2020年12月29日用下文讨论的抵押贷款收益偿还,年利率为3.75%。
2020年12月28日,Boulder Road和Westside Boulder,LLC作为贷款人与大西部银行签订了一项贷款协议,提供本金为1300万美元的抵押贷款。这笔贷款以年息3.75%的固定利率计息,2025年12月28日到期。Westside和Boulder Road分别获得50%的收益,并各自负责每月50%的分期付款。这笔贷款由我们公司园区的信托契约、租金转让、担保协议和固定设备档案担保,并由GAIA担保。此次再融资导致我们截至2020年12月31日的现金余额净增加240万美元,并使我们的利率降低了200个基点。
我们从2019年10月开始产生运营现金流,并在随后的每个季度继续增加运营产生的现金流。我们预计在2022年期间将继续从运营中产生现金流。我们在2021年从运营中产生了约2090万美元的现金流,这为我们对内容库的1730万美元投资和对用于向我们的会员提供内容的技术平台的持续投资提供了资金。
我们打算每年投入约20%的综合收入,以支持对我们的内容库和技术平台增强的投资。这项支出在性质上是完全可自由支配的,没有合同承诺,由于我们的内部生产能力,我们可以在必要时根据运营产生的现金流来扩大我们的内容投资,以确保我们有足够的流动性来运营我们的业务到未来。截至2021年12月31日,我们的现金余额为1030万美元。
在我们正常的业务过程中,我们调查、评估和讨论我们市场上的收购、合资、少数投资、战略关系和其他业务组合机会。对于未来的任何投资、收购或合资机会,我们可能会考虑使用当时可用的流动资金、发行股权证券或产生债务。
虽然不能保证,但我们相信,我们手头的现金,预计从运营中产生的现金,以及潜在的融资能力,应该足以为我们的短期和长期运营提供资金。然而,我们预计的现金需求可能会因收购、产品开发、不可预见的运营困难或其他因素而发生变化。
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现金流
下表汇总了我们在报告期间的主要现金来源(用途):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(单位:千) |
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2021 |
|
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2020 |
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现金净额由(用于): |
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经营活动 |
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$ |
20,867 |
|
|
$ |
11,650 |
|
投资活动 |
|
|
(23,858 |
) |
|
|
(176 |
) |
融资活动 |
|
|
655 |
|
|
|
(10,363 |
) |
现金净增(减) |
|
$ |
(2,336 |
) |
|
$ |
1,111 |
|
2021年与2020年相比
经营活动。与2020年相比,2021年运营现金流增加了920万美元。这一改善主要是由持续的运营效率推动的,因为我们继续增加收入,结合应付账款管理,优化我们从那些选择预付年度会员费的会员那里收到的预付年度付款的现金流的利用。
投资活动。与2020年相比,2021年用于投资活动的现金流增加了2370万美元,这主要是由于2021年的原因,其中660万美元的现金利用为收购Yoga International和2020年的现金对价部分提供资金,其中1320万美元的现金收益来自出售我们公司园区的一部分。我们还在2021年将我们在内容库和技术平台增强方面的投资增加了400万美元,因为我们的目标是将大约20%的收入投资于这些领域。
融资活动。与2020年相比,2021年融资活动的现金流增加了1100万美元。2020年9月,我们偿还了上述1700万美元的抵押贷款。上面讨论的新的定期抵押贷款部分抵消了还款,其中Boulder Road的部分是650万美元。
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
作为一家规模较小的报告公司,我们不需要提供本项目所要求的信息。
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第八项。 |
财务报表和补充数据 |
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: |
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|
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GAIA,Inc.合并财务报表: |
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合并资产负债表 |
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30 |
|
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合并业务报表 |
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31 |
|
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合并股东权益变动表 |
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32 |
|
|
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合并现金流量表 |
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33 |
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合并财务报表附注 |
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34 |
25
独立注册会计师事务所报告
致盖亚公司董事会和股东
对财务报表的几点看法
我们审计了盖亚公司(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表,以及截至2021年12月31日年度的相关经营报表、股东权益变动和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
与企业合并相关的无形资产的收购日期估值
正如合并财务报表附注4所述,2021年12月22日,该公司以750万美元现金和发行价值约970万美元的A类普通股收购了Yoga国际公司(Yoga International)。作为收购的一部分,该公司收购了920万美元的无形资产,包括内容库、订户关系以及商标和商号资产。
我们将收购日期内容库、订户关系以及商标和商号无形资产的估值评估确定为一项重要的审计事项。在评估内容库重置成本估计、陈旧率、折扣率、订户保留率、预测收入增长率以及用于得出收购无形资产公允价值的其他估计时,审计师的主观判断程度很高。此外,由于公允价值确定对这些假设变化的敏感性,这些公允价值很难测试。
以下是我们为解决关键审计问题而执行的主要程序。我们将内容库替换成本和过时估计与历史数据进行了比较。我们将上一季度的预测收入与上一季度的实际收入进行比较,以评估该公司的预测能力。我们评估了公司的预测
26
收入增长率用于通过将预测增长率与历史增长率进行比较来对无形资产进行估值。我们聘请了一名具有专业技能和知识的评估专业人员,他通过以下方式协助测试:
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- |
评估中使用的评估方法和假设 |
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- |
评估本公司用来评估无形资产价值的贴现率,方法是将其与我们重新计算的内部回报率进行比较,并评估加权平均资本成本假设和内部回报率假设的最终价值。 |
|
- |
使用我们自主开发的方法重新计算认购关系无形资产的公允价值估计,并将结果与公司的公允价值估计进行比较 |
|
- |
重新计算收购的商标和商号无形资产的公允价值估计,并将结果与公司的公允价值估计进行比较,包括检查为使用期和使用费费率假设提供的支持 |
/s/
2022年2月28日
自2021年以来,我们一直担任本公司的审计师。
27
独立注册会计师事务所报告
致盖亚公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了盖亚股份有限公司(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表、截至2020年12月31日年度的相关营业报表、权益变动和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
公司管理层对这些财务报表负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项是指在当期审计财务报表时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项,这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
成本法投资-请参阅财务报表附注2和4
关键审计事项说明
公司的成本法投资按成本计价,并根据公允价值的非暂时性下降进行调整。该公司每年评估其投资的减值情况,并在因素表明价值大幅下降的情况下进行评估。在作出这类评估时所考虑的变数,可能包括被投资人的短期前景和被投资人的资本结构,以及反映市场参与者在为这些资产定价时可能采用的假设的其他经济变数。如果一项投资被认为出现了低于其成本基础的非暂时性下降,本公司将该投资的账面价值降低至其报价或估计公允价值(视情况而定),并为该投资建立新的成本基础。
我们认为该公司的投资估值是一项重要的审计事项。我们决定的主要考虑因素包括在确定将投资归类为成本法投资时的判断程度,以及投资是否存在减值。
28
如何在审计中处理关键审计事项
我们为审计这一重要审计事项而执行的主要程序包括:
|
- |
获得并审核管理层关于按成本计量投资和减值分析的备忘录。 |
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- |
审查了投资协定和适用的修正案,以评估按2016-01年度每ASU成本计量的实际权宜之计是否是适当的会计处理。 |
|
- |
就投资的性质和状况采访了审计委员会主席和代表/科学家。对从面谈中收到的信息进行了证实程序。这些程序包括测试合同、发票和为项目采购设备而支付的款项。 |
媒体图书馆-请参阅财务报表附注2和3
关键审计事项说明
Media Library是指制作公司专有媒体内容、通过许可证安排获得的权利以及通过资产购买或业务合并获得的数字媒体内容的资本化成本的未摊销成本或可变现净值中的较低者。该公司在许可期或图书的预计使用寿命(通常从12个月到90个月)较短的时间内,以直线方式摊销其媒体库的收入成本。摊销期从公司提供服务的第一个月开始。当事件或环境变化表明媒体库的账面价值可能无法恢复时,将审查公司媒体库的减损情况。媒体库的可恢复性通过将媒体库的持有量与预计由媒体库产生的估计的未贴现的未来现金流进行比较来衡量。如果媒体图书馆的账面价值超过其估计的未来现金流,则按媒体图书馆账面价值超过其公允价值的金额确认减值费用。
我们将该公司的媒体图书馆估值确定为一项重要的审计事项。我们决定的主要考虑因素包括在确定资产的使用年限和可回收性时的估计和判断程度。
如何在审计中处理关键审计事项
我们为审计这一重要审计事项而执行的主要程序包括:
|
- |
资本化到制作媒体库的测试金额,包括资本化的工资成本和其他外部成本。对于资本化的工资成本,向第三方工资登记处担保工资,对额外的资本化员工支出进行分析,并确定内容部门发生的成本符合电影制作GAAP的资本化要求。对于外部成本,根据电影制作GAAP的资本化要求测试外部发票和付款。 |
|
- |
通过审查适用的合同和付款,测试资本化到许可媒体库的金额。 |
|
- |
通过评估管理层估计中使用的投入的适当性来评估摊销期限,包括生产媒体的使用寿命和许可媒体的许可期。根据ASU 2019-02评估了适当的会计核算,允许根据聚合胶片集团级别的使用情况进行摊销。已通过验证书目是否可在平台上查看来测试媒体库内容是否存在。 |
|
- |
对管理层减值分析的控制有一定的了解。评估是否有任何事件或环境变化表明该资产组的账面金额可能无法收回。评估包括将媒体图书馆产生的订阅收入与媒体图书馆净值进行比较。 |
从2004年到2020年,我们一直担任该公司的审计师。
March 2, 2021
29
盖亚公司(Gaia,Inc.)
合并资产负债表
|
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截止到十二月三十一号, |
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(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
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2021 |
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2020 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金 |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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媒体图书馆、软件和设备、网络 |
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使用权租赁资产净额 |
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房地产、投资和其他资产,净额 |
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商誉 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付账款、应计账款和其他负债 |
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$ |
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$ |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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长期抵押贷款,净额 |
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长期租赁负债 |
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递延税金 |
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|
总负债 |
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股本: |
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Gaia,Inc.股东权益: |
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A类普通股,$ 授权, 未偿还日期分别为2021年12月31日和2020年12月31日 |
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B类普通股,$ 授权, 分别于2021年12月31日和2020年12月31日 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
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( |
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股东权益总额 |
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|
总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注。
30
盖亚公司(Gaia,Inc.)
合并业务报表
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||
(单位为千,每股数据除外) |
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2021 |
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2020 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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费用: |
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销售和运营 |
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公司、一般事务及行政事务 |
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采购成本 |
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— |
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总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
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( |
) |
利息和其他收入(费用)净额 |
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( |
) |
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所得税前收入 |
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所得税拨备(受益于) |
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( |
) |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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每股收益: |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均流通股: |
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基本信息 |
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|
稀释 |
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请参阅合并财务报表附注。
31
盖亚公司(Gaia,Inc.)
合并股东权益变动表
(千元,股票除外) |
|
总计 股东的 权益 |
|
|
累计 赤字 |
|
|
普普通通 库存 金额 |
|
|
其他内容 实缴 资本 |
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普普通通 库存 股票 |
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2019年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
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|
|
发行GAIA,Inc.普通股,用于RSU发布、股票期权行使和基于股票的薪酬 |
|
|
|
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— |
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|
— |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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2020年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
|
发行GAIA,Inc.普通股,用于RSU发布、股票期权行使和基于股票的薪酬 |
|
|
|
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— |
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|
|
— |
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|
发行Gaia,Inc.普通股,用于票据转换和业务合并 |
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净亏损 |
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) |
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( |
) |
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— |
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— |
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2020年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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|
|
盖亚公司发行普通股,用于员工股票购买计划和基于股票的薪酬 |
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净收入 |
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— |
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2020年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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$ |
|
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基于股份的薪酬 |
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净收入 |
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— |
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— |
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— |
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2020年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
发行GAIA,Inc.普通股,用于RSU发布、员工股票购买计划和基于股票的薪酬 |
|
|
|
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— |
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|
— |
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净收入 |
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— |
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— |
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2021年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
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|
发行GAIA,Inc.普通股,用于RSU发布、员工股票购买计划、股票期权行使和基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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净收入 |
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— |
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— |
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— |
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2021年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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基于股份的薪酬 |
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— |
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— |
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净收入 |
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— |
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— |
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— |
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2021年9月30日的余额 |
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$ |
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|
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
|
$ |
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发行盖亚股份有限公司用于企业合并的普通股 |
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— |
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— |
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盖亚公司发行普通股,用于员工股票购买计划和基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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净收入 |
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— |
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— |
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— |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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请参阅合并财务报表附注。
32
盖亚公司(Gaia,Inc.)
合并现金流量表
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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经营活动: |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: |
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折旧及摊销 |
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基于股份的薪酬费用 |
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所得税拨备(受益于) |
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房地产销售收益 |
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( |
) |
营业资产和负债变动情况: |
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应收账款净额 |
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( |
) |
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预付费用和其他资产 |
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应付账款和应计负债 |
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( |
) |
递延收入 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动: |
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收购、取得的现金净额和购买无形资产 |
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( |
) |
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— |
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房地产销售收益 |
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— |
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增加媒体库、软件和设备以及其他资产 |
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( |
) |
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( |
) |
用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动: |
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抵押贷款发行收益,扣除发行成本 |
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— |
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发行普通股所得款项 |
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偿还债务 |
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) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
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现金净增(减) |
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年初现金 |
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年终现金 |
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补充现金流信息 |
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支付的利息 |
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已缴所得税 |
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为收购和业务合并而发行的股票价值 |
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请参阅合并财务报表附注。
33
合并财务报表附注
除非我们另有说明,否则本报告中提及的“我们”、“公司”或“盖亚”均指盖亚公司及其子公司。
(一)组织机构、业务性质、合并原则
盖亚公司经营着全球数字视频订阅服务和在线社区,以迎合独特的、服务不足的会员基础。我们的数字内容可在大多数连接互联网的设备上随时随地免费提供给我们的会员。通过我们的在线GAIA订阅服务,我们的会员可以无限制地访问大量鼓舞人心的电影、前沿纪录片、访谈、瑜伽课、转型相关内容,以及更多内容-仅供我们的会员用于数字流媒体。订阅还允许我们的成员从我们的库中下载和查看文件,而无需主动连接到互联网。我们于1988年7月7日根据科罗拉多州的法律注册成立。
2021年12月,我们完成了对Yoga International,Inc.(“Yoga International”)的收购,如附注4中所述。收购Yoga International扩展了我们的产品范围,包括独立的订阅瑜伽服务,并扩展了我们的内容供应
我们根据美国公认的会计原则(GAAP)编制了随附的合并财务报表,其中包括我们和我们控制的子公司的账目。公司间交易和余额已被冲销。
2.重大会计政策
现金
现金代表金融机构的即时账户,以美元计价。我们将购买原始到期日为90天或更短的金融工具的投资视为现金等价物。我们还将会员信用卡和借记卡交易的支付处理商的转账金额归类为现金。
应收帐款
应收账款主要包括与会员有帐单关系并代表我们收取订阅费的合作伙伴应付的金额。我们根据历史收集趋势、合作伙伴的财务状况以及其他适当和确定的因素,评估是否需要计提坏账准备。
财产和设备
我们按成本减去累计折旧和摊销来申报财产和设备。财产和设备包括在随附的合并资产负债表中的媒体库、软件和设备中。我们在财产和设备中包括内部使用软件的成本,包括与我们的网站相关的软件。除应用程序开发阶段发生的费用外,我们承担与内部使用软件开发相关的所有费用。我们将在应用程序开发阶段产生的成本资本化,并在软件的预计使用寿命(通常是
媒体图书馆
媒体库代表生产我们的专有媒体内容、通过许可安排获得的权利以及通过资产购买或业务合并获得的数字媒体内容的资本化成本的未摊销成本或可变现净值中的较低者。
34
我们在许可期或书目的估计使用寿命中较短的一段时间内,以直线法将我们的媒体库的收入成本摊销,通常范围为
当事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时,我们的媒体库将在电影集团层面进行损害审查。回收能力是通过将电影集团的账面金额与电影集团预期产生的预计未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果账面金额超过估计的未来现金流量,则按账面价值超过公允价值的金额确认减值费用。
商誉
商誉是指购买对价超过收购资产的估计公允价值减去企业收购中承担的负债。我们只有
长寿资产
当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时,我们会评估持有及使用的长期资产(商誉除外)的账面价值。当长期资产的预计未贴现现金流总额可单独确认且低于账面价值时,我们认为该资产的账面价值已减值。我们根据账面价值超过长期资产估计公允价值的金额来确认损失。我们主要使用按与所涉风险相称的比率折现的资产的预计现金流量来确定估计公允价值。在2021年到2020年间,
所得税
我们按照负债法计提所得税。负债法要求根据资产和负债的财务报告和所得税基础之间的临时差异,使用现行颁布的所得税税率和法规确认递延所得税。这些差异将导致在资产或负债的报告金额被收回或结算时,在未来几年分别产生应纳税所得额或扣除额。在确定何时可能发生这些事件以及是否更有可能收回资产(包括在到期前利用净营业亏损或其他结转)时,需要做出相当大的判断。
收入确认
收入主要由会员支付的订阅费构成。我们公布的是扣除从会员那里征收的税款后的净收入。会员是预先付费的,收入在订阅期限内按比例确认。递延收入包括从会员那里收取的订阅费,这些订阅费尚未赚取,并在订阅的剩余期限内按比例确认。对于我们的合作伙伴与会员有主要关系(包括账单和服务交付)的关系,我们按净额确认收入。为帮助合作伙伴在其平台上推广我们的服务而向合作伙伴支付的款项将在发生的期间内计入营销费用。我们不允许任何合作伙伴将我们的服务作为捆绑包的一部分提供。
35
企业合并
GAIA确认收购日的可识别资产和承担的负债的公允价值。商誉是指在收购日转移的对价超过收购资产的公允价值和承担的负债的部分。虽然我们使用我们的最佳估计和假设作为收购价格分配过程的一部分,以准确评估收购的资产和承担的负债,但这些估计本质上是不确定的,需要进行改进。权威指引允许自收购之日起最长一年的计量期对收购价格的初步分配进行调整。因此,在计量期内,我们可能会记录对收购资产和承担负债的公允价值的调整,并在确定初步购买价格分配调整的范围内,对商誉进行相应的抵销。在计量期结束或收购的资产和承担的负债的价值最终确定(以先到者为准)后,任何后续的调整都将记录在综合经营报表中。
营销
营销成本主要包括广告费用,其中包括网络广告和公关费用等促销活动。广告成本在已发生时计入销售和经营费用,并计入随附的综合经营报表中。在2021年和2020年间,我们的营销和广告成本为
基于股份的薪酬
我们根据授予日奖励的估计公允价值确认基于股份奖励的补偿成本。我们根据奖励的估计公允价值在授予日计量薪酬成本,并在估计绩效期间内可能达到指定绩效条件时确认薪酬成本,或在服务期内确认基于时间的奖励的薪酬成本。自2019年以来,我们只授予限制性股票单位,对于这些单位,我们使用内在估值模型来估计公允价值。
段信息
盖亚的首席执行官是首席运营决策者,他审查盖亚在综合基础上提交的财务信息,以分配资源和评估我们的财务业绩。因此,我们已确定我们在单一报告部门运营。
确定缴费计划
我们已根据经修订的1986年“国税法”(下称“国税法”)第401(K)条采用固定供款退休计划,该计划基本上涵盖所有雇员。符合条件的员工可以通过扣发工资的方式向该计划缴款,但受某些限制。401(K)计划允许(但不要求)我们代表401(K)计划的所有参与者向401(K)计划做出额外的相应贡献。我们匹配
公允价值计量
公允价值指于计量日期在市场参与者之间进行有序交易时,在资产或负债的本金或最有利市场上出售资产或转移负债而收取或支付的价格(退出价格)。资产和负债是根据可观察和不可观察的投入进行估值的。使用一级投入的估值是基于相同资产或负债在计量日活跃市场上的未调整报价。第2级投入直接或间接利用计量日期可获得的除第1级报价以外的重大其他可观察投入;而使用第3级投入的估值基于无法由可观测市场数据证实的重大不可观测投入,并反映使用重大管理层判断。我们的现金、应收账款、应付账款和其他流动负债的账面价值接近其公允价值。
36
租契
如附注8所述,我们签订了与出售部分公司园区相关的运营租约。我们将在经营租赁期内使用标的资产的权利记录为资产,并将支付租赁付款的义务记录为负债。初始租期为12个月或以下的租约不在资产负债表上确认,这些短期租约的费用在租赁期内按直线原则确认。变动租赁付款不包括在用于衡量租赁负债的租赁付款中,并在发生时计入费用。
每股收益
每股基本收益是用期内普通股流通股的加权平均数计算的。稀释后每股收益采用普通股加权平均数计算,当稀释时,计算当期已发行普通股潜在股数。普通股的潜在股份包括假定行使股票期权和利用库存股方法授予限制性股票单位时可发行的增发股份。
投资
对未合并的子公司、合资企业和我们有利害关系的其他被投资人的投资
吾等的投资按公允价值列账,但我们已使用实际权宜指引按成本记录,并按公允价值非暂时性下跌作出调整(视乎情况而定)。我们每年对我们的投资进行减值评估,并在因素表明价值大幅下降时进行评估。在作出这类评估时所考虑的变数,可能包括被投资人的短期前景和被投资人的资本结构,以及反映市场参与者在为这些资产定价时可能采用的假设的其他经济变数。若一项投资被视为非暂时性跌破其账面价值基准,吾等会将该投资的账面金额减至其报价或估计公允价值(视何者适用而定),并为该投资确立新的账面价值。我们做到了
预算和重新分类的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设,这些估计和假设会影响随附的合并财务报表和披露中报告的金额。虽然这些估计是基于我们对当前事件和未来可能采取的行动的最佳了解,但实际结果可能与估计有所不同。我们已对上期金额进行了某些重新分类,以符合本期列报。
2021年实施的会计公告
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(主题805)提供指导,以解决因与企业合并中的客户签订收购合同而产生的收购合同资产和合同负债会计上的多样性和不一致之处。该指导意见主要涉及收购合同负债的确认问题,以及收购方在企业合并中确认的付款条款对收入的后续影响。ASU 2021-08在2022年12月15日之后的财年有效。本次更新中的修订应前瞻性地适用于在修订生效之日或之后发生的业务合并。允许及早采用,并且我们在以下方面采用了新标准
37
除了新标准之外s如上所述,没有其他新的会计声明对我们报告的财务状况或经营结果有意义或潜在的意义。
3.媒体库、软件和设备
截至12月31日,媒体库、软件和设备以较低的成本或可变现净值表示,包括以下内容:
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
网站开发及其他软件 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
演播室、计算机和电话设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
媒体库: |
|
|
|
|
|
|
|
|
收购的媒体 |
|
|
|
|
|
|
|
|
授权媒体 |
|
|
|
|
|
|
|
|
生产媒体 |
|
|
|
|
|
|
|
|
正在制作的媒体 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
如附注2所述,摊销通常已结束
(单位:千) |
|
后天 媒体 |
|
|
持牌 媒体 |
|
|
出品 媒体 |
|
|
网站开发及其他软件 |
|
|
演播室、计算机和电话设备 |
|
|
总计 |
|
||||||
2022 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
4.业务合并
在……上面
此次收购通过以下方式扩展了Gaia的内容库
38
此次收购作为一项业务合并入账,初步总收购价格为#美元。
下表汇总了采购价格构成:
(单位:千) |
|
总计 |
|
|
转让的A类普通股的公允价值 |
|
$ |
|
|
现金对价 |
|
|
|
|
调整后的总购买价格 |
|
$ |
|
|
下表列出了截至2021年12月31日GAIA合并资产负债表中记录的调整后的初步收购价格分配情况:
(单位:千) |
|
总计 |
|
|
现金 |
|
$ |
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
媒体库、软件和设备 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
应付帐款和其他负债 |
|
|
( |
) |
收购无形资产的递延税项负债 |
|
|
( |
) |
递延收入 |
|
|
( |
) |
购买总价 |
|
$ |
|
|
可识别无形资产包括以下内容:
(单位:千) |
|
总计 |
|
|
预计寿命(月) |
|
||
客户关系 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
工具集库 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商号 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收购的无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
客户关系包括现有瑜伽国际会员未来现金流的估计价值。对于月度计划,这些关系是按月进行的;对于年度计划,这些关系是按年进行的。内容库由公允价值约为
此次收购产生的商誉主要代表两项业务整合后规模和协同效应增加所带来的预期价值。商誉不能在纳税时扣除。
收购的无形资产的估计公允价值由盖亚确定。我们聘请了第三方专家来协助评估分析。该公司使用多期超额收益法来评估客户关系,使用成本法来评估内容库,并从版税法转向价值商标法。
该等有形资产净值于收购日期按其各自账面值估值,因吾等相信该等金额与其目前公允价值相若。被收购实体的经营结果自收购之日(2021年12月22日)起包含在公司的综合财务报表中。从收购到2021年12月31日,瑜伽国际贡献了净营业收入$
39
在截至2021年12月31日的年度内,盖亚发生了与此次收购相关的成本,即
以下未经审计的备考简明综合财务信息使收购Yoga International的交易生效,就好像它是在2020年1月1日(可比上一报告期开始时)完成的一样,其中包括与收购的无形资产摊销有关的备考调整以及反映在历史财务报表中的直接和增量交易成本。具体地说,进行了以下调整:
|
• |
在截至2021年12月31日的一年中,盖亚和瑜伽国际的直接和增量交易成本为 |
|
• |
在截至2021年12月31日的一年中,瑜伽国际公司的摊销费用减少了1美元 |
这些未经审计的数据仅供参考,并不代表或表明如果收购发生在2020年1月1日将会报告的经营结果。不应将其视为合并后公司未来经营业绩的代表。
下表列出了未经审计的预计合并财务信息:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
5.投资、房地产和其他资产
我们卖出了一个
2016年,我们购买了
截至12月31日,投资、房地产和其他资产构成如下:
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
企业园区,网络 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
工作室大楼,网络 |
|
|
|
|
|
|
|
|
投资,按成本记录 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他无形资产,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
40
6.商誉及其他无形资产
下表列出了商誉的变化:
(单位:千) |
|
|
|
|
2020年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
加法 |
|
|
|
|
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
下表按主要资产类别列出了截至所示日期的其他无形资产,这些资产包括在截至12月31日的合并资产负债表上的投资和其他资产中:
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
应摊销无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
商号 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未摊销无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
域名 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
与客户有关的无形资产已按
(单位:千) |
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
7.应付账款、应计账款和其他负债
截至12月31日,应付账款、应计账款和其他负债包括以下内容:
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应计补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁负债的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押贷款的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延现金购买对价 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
8.租契
关于出售我们公司园区的一部分,如附注9所述,
由于租赁中隐含的利率不容易确定,我们使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。与我们的使用权资产和相关租赁负债相关的信息如下:
41
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
(单位:千) |
|
资产负债表分类 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
使用权资产 |
|
使用权租赁资产净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债(流动) |
|
应付账款、应计账款和其他负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
经营租赁负债(非流动) |
|
长期租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
(单位:千 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
为经营租赁负债支付的现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
以经营性租赁义务换取的使用权资产 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
经营租赁费用在租赁期内按直线确认。截至2021年12月31日,我们租赁负债的未来摊销预计如下:
(单位:千) |
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
未来租赁付款(毛) |
|
|
|
|
减去:推定利息 |
|
|
( |
) |
经营租赁负债 |
|
$ |
|
|
9.债项
2020年9月9日,Boulder Road出售了一张
在2020年12月28日,Boulder Road和Westside作为贷款人与大西部银行签订了一项贷款协议,提供本金为#美元的抵押贷款。
42
长期债务的到期日,净额如下:
(单位:千) |
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
10.或有事项
我们不时会参与我们认为属正常业务的法律程序。我们记录与我们相关的损失的应计费用,我们认为这些损失是可能的,并且可以合理地估计。根据现有信息,管理层认为,在2021年12月31日存在的诉讼或仲裁中被认为可能对我们不利的和解、仲裁裁决和最终判决(如果有),并且可以合理估计的,要么被保留下来,要么不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响,要么保留,要么不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
11.每股收益
每股基本收益是用期内普通股流通股的加权平均数计算的。稀释后每股收益采用普通股的加权平均数计算,当稀释时,使用当期已发行的潜在普通股(“普通股等价物”)的加权平均数。普通股等价物包括假定行使股票期权和利用库存股方法授予限制性股票单位时可发行的增发股票。
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
(单位为千,每股数据除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
|
|||||
稀释后每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
计算中使用的份额: |
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|
加权平均已发行普通股 |
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|
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|
普通股等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均股数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释后每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
行使价格高于普通股平均市场价格的员工股票期权被排除在稀释计算之外,因为纳入这些期权将是反稀释的。
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
|
|||||
员工股票期权和限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
43
12.股东权益
我们的普通股有两类,A类和B类。我们A类普通股的每个持有者都有权
我们的A类普通股和B类普通股有权从我们的董事会宣布的合法资金中获得股息(如果有的话)。在GAIA清算、解散或清盘的情况下,我们的A类普通股和B类普通股有权在偿还所有债务和其他债务后按比例分享我们剩余的资产。我们A类普通股和B类普通股的持有者没有优先认购权、认购权或赎回权,也没有适用于我们A类普通股或B类普通股的赎回或偿债基金条款。
我们的B类普通股不得转让,除非转换成我们的A类普通股,但向附属公司、信托、家庭成员和慈善组织进行的某些转让除外。我们B类普通股的股票是可转换的
根据B类普通股持有者的选择权,转换为我们A类普通股的股票。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
为归属限制性股票而向独立董事发行的股份 为所提供的服务发放的单位,以代替现金补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在行使股票期权、归属时向员工发行的股份 限制性股票单位和员工购股计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年6月,我们发布了
截至2021年12月31日,我们保留了以下A类普通股供未来发行:
B类普通股的转换 |
|
|
|
|
根据ESPP保留 |
|
|
|
|
2009计划下未偿还的股票期权 |
|
|
|
|
2009年计划下已发行的限制性股票单位 |
|
|
|
|
2019年计划下已发行的限制性股票单位 |
|
|
|
|
为未来发行保留的总股份 |
|
|
|
|
44
13.以股份为基础的薪酬
公司2019年员工购股计划(ESPP)于
2019年4月29日,《2019年规划》正式生效。这取代了2009年的计划,后者失去了在2009年计划下授予新选择权的权力
2015年,我们开始发行限制性股票单位(RSU)。
下表汇总了截至2021年12月31日的2009年计划和2019年计划下的活动,以及当时结束的一年内的变化:
(以千为单位,不包括每股和每股金额) |
|
股票 |
|
|
加权的- 平均值 锻炼 每股价格 |
|
|
加权的- 平均值 剩余 合同 期限(年) |
|
|
集料 固有的 价值 |
|
||||
在2021年1月1日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性股票单位授予 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已行使期权 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性股票单位归属 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取消或没收限制性股票单位 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日的未偿还金额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
2021年12月31日的可行使期权 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
下表显示了我们的估值数据:
(单位为千,每股除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
估值数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均公允价值(每股) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
基于股票的薪酬总费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所得税总额对拨备的影响 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
45
下表列出了我们按归属日期列出的未偿还RSU:
背心日期 |
|
RSU的 |
|
|
March 31, 2022 |
|
|
|
|
April 30, 2022 |
|
|
|
|
2023年1月1日 |
|
|
|
|
March 31, 2024 |
|
|
|
|
March 31, 2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
我们在行使期权和授予RSU时发行新股。我们收到了大约$
截至2021年12月31日,
14.所得税
我们的所得税拨备包括以下内容:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
当前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
状态 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总电流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
状态 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
延期总额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税拨备(受益于) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
与联邦法定税率的差异如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
法定税率的预期联邦所得税优惠 的 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
永久性其他差异的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
企业合并对被收购无形资产的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
返回拨备调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
州所得税费用(福利),扣除联邦福利税收资产后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税拨备(受益于) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
46
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。累计递延所得税净资产(负债)的构成如下:
|
|
截止到十二月三十一号, |
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(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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递延税项资产(负债): |
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基于股票的薪酬 |
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折旧及摊销 |
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第181节合格生产费用 |
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净营业亏损结转 |
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慈善结转 |
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使用权租赁资产 |
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长期租赁 |
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其他 |
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税收抵免 |
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估值免税额 |
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递延税项负债总额,扣除估值免税额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
所得税前收入来源如下:
(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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国内 |
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$ |
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$ |
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我们定期评估我们的递延税项净资产的变现情况,并考虑所有可获得的证据,包括正面和负面的证据。我们决定,我们的递延税项资产的估值津贴为#美元。
我们只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后,极有可能维持该税务状况的情况下,才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。我们根据最终解决后实现可能性大于50%的最大收益来衡量合并财务报表中确认的税收优惠。所得税法的适用具有内在的复杂性。这方面的法律法规很多,而且常常模棱两可。因此,我们需要对我们的所得税风险做出许多主观的假设和判断。对所得税法律和法规的解释和指导会随着时间的推移而变化,可能会导致我们的主观假设和判断发生变化,这可能会对我们的综合资产负债表和综合经营报表中确认的金额产生重大影响。
我们对不确定税务状况的评估结果并未对我们的综合财务报表产生实质性影响。我们2015年后所有年度的联邦和州纳税申报单将由我们所有税务管辖区的税务机关未来进行审查。我们分别确认利息和其他收入(费用)以及公司、一般和行政费用中与所得税相关的利息和罚款。
47
15.细分市场信息和地理信息
如附注2所述,我们的首席运营决策者在综合的基础上审查运营结果,因此我们
地理信息
我们在美国和超过185个国家都有会员。根据会员的付费地点,主要的地理区域是美国、加拿大和澳大利亚。
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截至12月31日止年度, |
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(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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收入: |
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美国 |
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$ |
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国际 |
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$ |
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$ |
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48
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
没有。
第9A项。 |
控制和程序。 |
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本Form 10-K年度报告所涵盖期间结束时,我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本年度报告(Form 10-K)所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证,确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并积累这些信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出关于所需披露的决定
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和操作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证GAIA内的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的一年内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层有责任根据1934年修订的证券交易法(“交易法”)第13a-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,我们的管制在未来一段时间的成效并不明朗,可能会因情况改变而变得不足够,或对政策或程序的遵守程度可能会下降。
我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会在2013年提出的标准,对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制-集成框架。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
第9B项。 |
其他信息 |
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
49
第三部分
第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
吾等参照吾等将于2022年4月28日举行的股东周年大会的委托书(将根据第14A条向委员会提交),在此并入本项目所需的资料。
道德守则
我们已经通过了适用于我们的员工的道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和执行类似职能的人员。我们已经在我们网站的公司部分张贴了一份我们的道德准则,网址是http://ir.gaia.com/governance-docs。我们的董事会全体成员必须事先批准有关任何高管或董事的任何道德守则豁免。我们将在我们的互联网网站的“治理”部分张贴适用于我们的高管和董事的道德准则的任何修订或豁免,网址为:http://ir.gaia.com/governance-docs.
第11项。 |
高管薪酬 |
吾等参照吾等将于2022年4月28日举行的股东周年大会的委托书(将根据第14A条向委员会提交),在此并入本项目所需的资料。
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
吾等参照吾等将于2022年4月28日举行的股东周年大会的委托书(将根据第14A条向委员会提交),在此并入本项目所需的资料。
股权薪酬计划信息
有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息,请参阅第二部分第5项。
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
吾等参照吾等将于2022年4月28日举行的股东周年大会的委托书(将根据第14A条向委员会提交),在此并入本项目所需的资料。
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
吾等参照吾等将于2022年4月28日举行的股东周年大会的委托书(将根据第14A条向委员会提交),在此并入本项目所需的资料。
第四部分
项目15. |
展品和财务报表明细表 |
(一)作为本报告一部分提交的文件如下:
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1. |
合并财务报表。 |
见作为本表格10-K一部分的合并财务报表清单,见第II部分第8项。
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2. |
展品: |
50
以下展品以引用方式并入本报告或与本报告一起归档或提供,如下所示:
证物编号:
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描述
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2.1 |
盖亚股份有限公司、YI Merge Sub I,Inc.、YI Merge Sub II,LLC和Yoga International Inc.之间截至2021年12月22日的合并协议和计划(通过引用GAIA于2021年12月23日提交的Form 8-K(No.000-27517)附件2.1合并而成) |
3.1 |
Gaiam,Inc.(现称为Gaia,Inc.)公司章程的修订和重新修订日期为1999年10月24日(引用GAIA于2016年8月9日提交的10-Q表格的附件3.1)。 |
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3.2 |
Gaiam,Inc.(现称为Gaia,Inc.)公司章程修订和重新修订章程日期为2006年10月4日(引用GAIA于2016年8月9日提交的10-Q表格的附件3.2)。 |
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3.3 |
2016年7月14日盖亚公司修订和重新注册章程的修正案条款(通过引用盖亚于2016年8月9日提交的Form 10-Q的附件3.3合并而成)。 |
3.4 |
Gaiam,Inc.(现称为Gaia,Inc.)章程的修订和重新修订(引用Gaiam于2007年11月30日提交的Form 8-K表的附件3.1)。 |
4.1 |
GAIA,Inc.股票证书表格(通过引用GAIA的附件4.1并入表格S-8归档A月29, 2019). |
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4.2 |
根据1934年证券交易法第12节注册的注册人证券的描述(通过引用2020年2月24日提交的GAIA Form 10-K的附件4.2并入)。 |
10.1* |
Gaiam,Inc.(现为Gaia,Inc.)2009年长期激励计划,日期为2009年1月15日(通过引用Gaiam于2009年3月13日提交的委托书附件A(No.000-27517)合并)。 |
10.2* |
员工股票期权协议表格,根据盖亚姆(现在称为盖亚)2009年长期激励计划(通过引用Gaiam于2010年3月16日提交的Form 10-K(No.000-27517)附件10.15并入)。 |
10.3* |
盖亚姆(现在称为盖亚)2009年长期激励计划(通过引用2016年7月8日提交的Gaiam 8-K表格(No.000-27517)附件10.1并入)。 |
10.5 |
赔偿协议表(参照盖亚姆的附件10.19合并(现在称为盖亚) Form 10-K filed March 31, 2014 (No. 000-27517)). |
10.6* |
盖亚,Inc.2019年4月25日的长期激励计划(引用盖亚于2019年3月8日提交的委托书附件A(No.000-27517))。 |
10.7* |
Gaia,Inc.2019年E员工购股计划,日期为2019年4月25日(通过引用盖亚于2019年3月8日提交的委托书附件B(No.000-27517)并入)。 |
10.8* |
员工股票期权协议表格,见盖亚的2019年长期激励计划(引用GAIA于2020年2月24日提交的Form 10-K(No.000-27517)附件10.8)。 |
10.9* |
下列限制性股票单位奖励协议的格式盖亚的2019年长期激励计划(引用GAIA于2020年2月24日提交的Form 10-K(No.000-27517)附件10.9)。 |
10.10 |
截至2020年9月9日,Boulder Road LLC作为承租人,Boulder Road LLC和Westside Boulder,LLC作为出租人,作为出租人的Boulder Road LLC和Westside Boulder,LLC之间的主租约(通过参考2020年9月10日提交的Gaia Form 8-K的附件10.2合并(No. 000-27517)). |
51
证物编号:
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描述
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10.11 |
截至2020年12月28日的贷款协议,由Boulder Road LLC和Westside Boulder Road LLC作为借款人,大西部银行作为贷款人(通过引用2021年1月4日提交的Gaia Form 8-K的附件10.1合并(No. 000-27517)). |
10.12 |
截至2020年12月28日,盖亚股份有限公司作为担保人,大西部银行作为贷款人之间的无条件付款担保(通过引用盖亚于2021年1月4日提交的8-K表格的附件10.2合并(No. 000-27517)). |
21.1 |
盖亚股份有限公司子公司名单(随函存档)。 |
23.1 |
同意书来自阿玛尼诺律师事务所(Armanino,LLP)((谨此提交)。 |
23.2 |
PLLC普兰特·莫兰的同意书(随函存档)。 |
31.1 |
根据1934年证券交易法第13a-14(A)条颁发的首席执行官证书(随函存档)。 |
31.2 |
根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条规定的首席财务官证明(兹提交)。 |
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32.1 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官证书(随函提供)。 |
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32.2 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书(随函提供)。 |
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101.INS |
I内联XBRL实例文档。 |
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101.SCH |
I内联XBRL分类扩展架构。 |
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101.CAL |
I内联XBRL分类扩展计算链接库。 |
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101.DEF |
I内联XBRL分类扩展定义链接库。 |
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|
101.LAB |
I内联XBRL分类扩展标签Linkbase。 |
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101.PRE |
I内联XBRL分类扩展表示链接库。
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104 |
封面交互数据文件 |
* |
指管理合同或补偿计划或安排。 |
52
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
盖亚公司(Gaia,Inc.) |
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由以下人员提供: |
/s/Jirka Rysavy |
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吉尔卡·赖萨维 |
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首席执行官 |
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2022年2月28日 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/Jirka Rysavy
吉尔卡·赖萨维 |
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董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) |
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2022年2月28日 |
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/s/James Colquhoun
詹姆斯·科尔克霍恩 |
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董事 |
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2022年2月28日 |
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/s/克里斯汀·弗兰克
克里斯汀·弗兰克(Kristin Frank) |
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董事 |
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2022年2月28日 |
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/s/David Maisel
大卫·梅塞尔 |
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董事 |
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2022年2月28日 |
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/s/Keyur Patel
凯尤尔·帕特尔 |
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董事 |
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2022年2月28日 |
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/s/保罗·萨瑟兰
保罗·萨瑟兰 |
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董事 |
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2022年2月28日 |
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/s/Anaa Uday Babu
安娜·乌达巴布 |
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董事 |
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2022年2月28日 |
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/s/Paul Tarell
保罗·塔雷尔 |
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首席财务官 (首席财务会计官) |
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2022年2月28日 |
53