美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表单
(修订 第1号)
对于
截至的季度期间
或
佣金
文件号：
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址 ，邮政编码)
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
每节课的标题 | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人
被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则
405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果
是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否
截至2021年12月10日，注册人普通股的流通股数量 为：
A类普通股，每股票面价值0.01美元： | |
| B类普通股，每股票面价值0.01美元： |
说明性 注释
本《10-Q/A表格季度报告第1号修正案》 修订拉斐尔控股公司截至2021年10月31日的季度报告10-Q表格 ，该报告于2021年12月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) (“原始文件”)。
于2022年2月28日，本公司管理层及 本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)认为，本公司于2021年12月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格截至2021年10月31日的三个月季度报告中所载的 未经审计的综合中期财务报表应予以重述，以更正应归属于 非控制权益的亏损的分配，并更正加权平均已发行股份的计算以剔除非控制性权益所造成的损失。 本公司的管理层及 本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)认为，本公司先前发布的 未经审计的综合中期财务报表应包括在我们于2021年12月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年10月31日的三个月季度报告中
因此，公司 在本10-Q/A表格中重申截至2021年10月31日的三个月期间未经审计的综合中期财务报表。
2022年2月28日， 公司管理层认定，与非控股权益和每股收益会计 相关的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2021年10月31日，披露控制和程序未生效。
我们 正在提交本修订1号文件，以修改和重述原始提交文件，并根据需要进行修改以反映重述。 已修改以下项目以反映重述：
第 部分，项目1，财务信息
第一部分，第二项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
第 I部分，第4项，控制和程序
第 第二部分，项目1A，风险因素
此外，公司首席执行官和首席财务官提供了截至本修正案第1号的日期 的新证明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。
除上述和本修正案第1号规定的 外，本修正案第1号不修改或更新原始申请中包含的 任何其他信息。本修正案第1号并不旨在反映最初提交申请后的任何信息或事件， 除非在此明确描述。因此，本修订号1应与原始申请以及我们在原始申请之后向美国证券交易委员会提交的文件 一并阅读。
拉斐尔 控股公司
目录表
第 部分：财务信息 |
|||
| 项目 1。 | 财务 报表(未经审计) | 1 | |
| 截至2021年10月31日(重述)和2021年7月31日的合并 资产负债表 | 1 | ||
| 截至2021年10月31日(重述)和2020年10月31日的三个月的综合 营业和全面亏损报表 | 2 | ||
| 截至2021年10月31日(重述)和2020年10月31日的三个月合并权益报表 | 3 | ||
| 截至2021年和2020年10月31日的三个月的合并 现金流量表 | 4 | ||
| 合并财务报表附注 | 5 | ||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(重述) | 26 | |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 | |
| 第 项4. | 控制 和程序 | 31 | |
| 第 部分II.其他信息 | |||
| 项目 1。 | 法律诉讼 | 32 | |
| 第 1A项。 | 风险 因素 | 32 | |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 32 | |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 32 | |
| 第 项4. | 矿山 安全信息披露 | 32 | |
| 第 项5. | 其他 信息 | 32 | |
| 第 项6. | 陈列品 | 33 | |
| 签名 | 34 | ||
i
第 部分1.财务信息
第 项1.财务报表
拉斐尔 控股公司
合并资产负债表
(未经审计， 以千为单位，不包括股票和每股数据)
| 十月
三十一号， 2021 (如上所述) | July 31, 2021 | |||||||
| 资产 | (注： 3) | |||||||
| 当前 资产 | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限 现金 | ||||||||
| 应收贸易账款，扣除坏账准备净额#美元 | ||||||||
| 拉斐尔制药公司到期，扣除关联方应收账款损失准备净额$ | ||||||||
| 拉斐尔制药公司到期-信贷额度，扣除贷款损失准备金#美元 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 财产 和设备，净额 | ||||||||
| 股权 投资-RP Finance LLC | ||||||||
| RP Finance LLC到期，扣除关联方应收账款损失准备净额$ | ||||||||
| 投资 -拉斐尔制药 | ||||||||
| 投资 -其他制药 | ||||||||
| 投资 -对冲基金 | ||||||||
| 正在进行的研发和专利 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 贸易 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 其他 流动负债 | ||||||||
| 应付关联方 | ||||||||
| 应付票据 ，扣除债务发行成本 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 其他 负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项 | ||||||||
| 股权 | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 追加 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 与外币换算调整相关的其他综合收益 | ||||||||
| 合计 可归因于Rafael Holdings，Inc.的股本。 | ||||||||
| 非控股 权益 | ( | ) | ||||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益合计 | $ | $ | ||||||
见 未经审计综合中期财务报表附注。
1
拉斐尔 控股公司
合并 营业报表和全面亏损
(未经审计， 以千为单位，不包括股票和每股数据)
| 截至 10月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 (如上所述) | 2020 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 租赁 -第三方 | $ | $ | ||||||
| 租赁 关联方 | ||||||||
| 停车 | ||||||||
| 其他 关联方 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 成本 和费用 | ||||||||
| 销售， 一般和管理 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 根据信用额度计提应收账款损失准备金 | ||||||||
| 关联方应收账款损失准备金 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息 费用，净额 | ( | ) | ||||||
| 出售房屋收益 | ||||||||
| 投资减值 -其他药品 | ( | ) | ||||||
| 成本法投资减值 -拉斐尔制药 | ( | ) | ||||||
| 投资未实现收益 -对冲基金 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ||||||
| (亏损) RP Finance的权益收益 | ( | ) | ||||||
| 合并 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可归因于非控股权益的净 (亏损)收入 | ( | ) | ||||||
| 可归因于Rafael Holdings，Inc.的净亏损 。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他 综合亏损 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外币 换算调整 | ( | ) | ||||||
| 合计 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益综合亏损 | ( | ) | ||||||
| 合计 可归因于Rafael Holdings，Inc.的全面亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股亏损 | ||||||||
| 基本 和稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权 计算每股亏损时使用的平均股数 | ||||||||
| 基本 和稀释 | ||||||||
见 未经审计综合中期财务报表附注。
2
拉斐尔 控股公司
合并权益表
(未经审计， 以千为单位，不包括股票和每股数据)
| 截至2021年10月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Common Stock, Series A | Common Stock, Series B | 其他内容 实缴 | 累计 | 累计
其他 全面 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 利益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年8月1日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年10月31日的三个月净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售给投资者的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与出售普通股相关的交易成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售给关联方的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代扣代缴工资税的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币 换算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年10月31日的余额 (重述) | $ | $ | $ | $ | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年10月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Common Stock, Series A | Common Stock, Series B | 额外 已缴费 | 累计 | 累计 其他 全面 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 利益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年8月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年10月31日的三个月净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 行使期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币 换算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年10月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
见 未经审计综合中期财务报表附注。
3
拉斐尔 控股公司
合并 现金流量表
(未经审计，以千为单位 )
| 截至
个月的三个月 十月三十一号， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 操作 活动 | ||||||||
| 合并 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将合并净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对 | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 递延 所得税 | ||||||||
| 投资未实现收益净额 -对冲基金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资减值 -其他药品 | ||||||||
| 成本法投资减值 -拉斐尔制药 | ||||||||
| 根据信用额度计提应收账款损失准备金 | ||||||||
| 利息 收入 | ( | ) | ||||||
| 关联方应收账款损失准备金 | ||||||||
| RP Finance的权益亏损 (收益) | ( | ) | ||||||
| 为可疑账户拨备 | ||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 出售房屋收益 | ( | ) | ||||||
| 更改资产和负债 ： | ||||||||
| 交易 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 其他 流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付关联方 | ( | ) | ||||||
| 拉斐尔制药 到期 | ( | ) | ||||||
| 其他 负债 | ( | ) | ||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资 活动 | ||||||||
| 购买 房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付 以资助RP财务信用额度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 根据信用额度向拉斐尔制药公司付款 | ( | ) | ||||||
| 出售建筑物所得收益 | ||||||||
| 与对冲基金分销相关的收益 | ||||||||
| 净额 投资活动提供的现金(用于) | ( | ) | ||||||
| 资助 活动 | ||||||||
| 购买 股权证券投资 | ||||||||
| 期权行使收益 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 支付与出售普通股相关的交易费用 | ( | ) | ||||||
| 支付与员工税预扣的股票相关的税款 | ( | ) | ||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物以及受限现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 净增 现金和现金等价物，以及受限现金 | ||||||||
| 期初现金 和现金等价物，以及限制性现金 | ||||||||
| 现金 和现金等价物，以及受限现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金和受限现金对账 | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限 现金 | ||||||||
| 现金流量表中显示的现金和现金等价物以及限制性现金合计 | $ | $ | ||||||
见 未经审计综合中期财务报表附注。
4
拉斐尔 控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注 1-业务描述
Rafael 控股公司(纽约证券交易所-RFL)，(“Rafael Holdings”或“公司”)是特拉华州的一家公司，专注于发现 并开发新的癌症和免疫新陈代谢疗法，有可能改善和延长患者的生命。公司 还拥有商业房地产资产，并将其作为单独的业务线运营。
公司对Rafael PharmPharmticals Inc.或Rafael PharmPharmticals有投资，包括优先股和普通股权益 以及购买额外股本的认股权证。2021年6月17日，本公司签订了一项合并协议，收购拉斐尔制药公司的全部所有权 ，以换取向拉斐尔制药公司的其他股东发行公司B类普通股。2021年10月28日，该公司宣布，Rafael PharmPharmticals的主要候选产品CPI-613®(DEVERMISAT)的复仇者500第三阶段临床试验没有达到显著改善转移性胰腺癌患者总体存活率的主要终点，在预先指定的中期分析之后，ARMADA 2000 DEVERMISAT第三期研究的独立数据监测委员会建议停止该试验。 Rafael PharmPharmticals 主要候选产品CPI-613®(DEVERMISAT)的复仇者500期3期临床试验没有达到显著改善转移性胰腺癌患者总体存活率的主要终点在编制公司第一季度财务报表时， 美国公认会计原则要求公司评估数据事件的影响，并根据公司实现未来价值的预期确定公司 资产的账面价值是否受损。鉴于数据事件，本公司得出结论 ，目前CPI-613的进一步开发和前景尚不确定，并已根据其对拉斐尔制药的估值，完全减损了其 贷款、应收账款和对拉斐尔制药的投资的价值。
2019年，公司成立了Beller Institute(“Beller”)，这是一家早期的小分子研究机构，专注于开发 一系列新型治疗化合物，包括调节癌症代谢的化合物，这些化合物可能在癌症以外的其他适应症中有更广泛的应用 。Beller由一组科学家和学术顾问领导，他们被认为是癌症新陈代谢、化学和药物开发方面的领先专家 。除了自己的内部发现努力外，Beller还在寻求与顶尖学术机构的顶尖科学家签订合作研究协议和获得许可的机会。Farber Partners，LLC(“Farber”) 是为了支持与普林斯顿大学技术许可办公室就普林斯顿大学化学系Joshua Rabinowitz教授的实验室 提供的技术达成的协议，包括其 SHMT(丝氨酸羟甲基转移酶)抑制剂计划的全球独家许可。该公司还持有LipoMedex制药有限公司(“LipoMedex”)的多数股权，LipoMedex是一家总部设在以色列的临床阶段肿瘤制药公司。此外，该公司最近还开始努力开发其他早期制药企业，包括以色列公司Levco PharmPharmticals Ltd.(“Levco”)，该公司成立的目的是与Alberto Gabizon博士和以色列的一家领先机构合作开发治疗癌症的新型化合物 。
公司持有的商业地产包括位于新泽西州纽瓦克布罗德街520号的一栋大楼，该大楼是公司和某些其他实体的总部，并容纳了其他租户和相关的800辆车的公共车库，以及以色列一栋大楼的一部分 。
这些合并财务报表中的 “公司”是指拉斐尔控股公司及其子公司在合并的基础上。 所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。
5
拉斐尔 控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
所有 控股子公司均合并，所有公司间交易和余额均在合并或合并中冲销。 这些合并财务报表中包含的实体如下：
| 公司 | 注册国家/地区 | 百分比 拥有 | ||||
| 拉斐尔 控股公司 | % | |||||
| 远大大西洋联合有限责任公司 | % | |||||
| IDT 有限责任公司老NB路225号 | % | |||||
| IDT R.E.控股有限公司 | % | |||||
| 拉斐尔 控股房地产公司 | % | |||||
| 博勒 研究所，Inc. | % | |||||
| Beller Institute，LLC(Beller Institute，LLC) | % | |||||
| Hillview Avenue Realty，JV | % | |||||
| Hillview Avenue Realty，LLC | % | |||||
| 拉斐尔 医疗器械有限责任公司 | % | |||||
| Levco 制药有限公司 | % | |||||
| Farber Partners，LLC | % | |||||
| Pharma 控股有限责任公司 | % | |||||
| LipoMedex 制药有限公司 | % | |||||
| Altira Capital&Consulting，LLC | % | |||||
| CS Pharma Holdings，LLC | %* | |||||
| * |
附注 2-重报以前发布的财务报表
在2022年2月期间，公司确定
减值损失约为$
此外， 公司认定每股基本和摊薄亏损的加权平均流通股计算错误 。本公司在计算每股基本亏损和稀释亏损时，错误地将未归属的限制性股票计入普通股总股份的分母 。由于本公司报告当期净亏损，用于计算每股基本亏损和稀释亏损的股份数量 相同。
因此，本公司记录了从拉斐尔控股公司应占股本总额 到非控股权益的重述，以更正截至2021年10月31日的三个月的财务报表，并更正了截至2021年10月31日的三个月的加权平均流通股以及由此产生的每股基本亏损和摊薄亏损。因此，截至2021年10月31日，以下项目已被重述：(I)可归因于非控股 权益的净(亏损)收入，(Ii)可归因于拉斐尔控股公司的净亏损，(Iii)每股亏损，(Iv)累计赤字余额，(V)非控股 权益余额，以及(Vi)加权平均流通股。
6
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
下表显示了截至2021年10月31日的综合资产负债表中受影响的 项余额、截至2021年10月31日的三个月的综合经营报表和综合 亏损表，以及截至2021年10月31日的三个月的综合股东权益表。未经审核综合中期财务报表附注已按适用情况重述。
| 正如 之前报道的那样 | 调整，调整 | 正如 重申的那样 | ||||||||||
| 截至2021年10月31日的合并资产负债表 | ||||||||||||
| 截至2021年10月31日的累计赤字 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| Rafael Holdings， Inc.的总股本。 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2021年10月31日的非控股权益 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年10月31日的股东权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2021年10月31日的三个月营业和全面亏损合并报表 | ||||||||||||
| 合并净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 可归因于非控股权益的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 拉斐尔控股公司(Rafael Holdings，Inc.)的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 每股基本和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 加权平均流通股 | ( | ) | ||||||||||
| 合并权益报表，截至2021年10月31日的三个月 | ||||||||||||
| 可归因于非控股权益的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 拉斐尔控股公司(Rafael Holdings，Inc.)的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年10月31日的累计赤字 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年10月31日的非控股权益 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
注 3-重要会计政策摘要
演示基础
随附的本公司及其附属公司的综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则 以及表格10-Q的指示 和S-X法规第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整都已包括在内，这些调整仅包括正常的经常性调整， 被认为是公平列报所必需的。
公司的会计年度在每个日历年的7月31日结束。下面提到的每个财年都是指所示日历年度中截至 的财年(例如，2021财年指的是截至2021年7月31日的财年)。
截至2021年10月31日的三个月的运营 结果不一定代表截至2022年7月31日的财政 财年的预期结果。2021年7月31日的资产负债表来自公司在该日期经审计的合并财务报表 ，但不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注，以完成财务报表。 因此，这些财务报表应与公司截至2021年7月31日的年度报告Form 10-K或提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and U.S.Securities and.)的2021年Form 10-K年报中包括的公司经审计财务报表及其附注一并阅读。
使用预估的
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表日期报告的 资产和负债额，以及报告期内报告的 收入和费用金额。实际结果可能与这些估计大不相同。
流动性
截至2021年10月31日，公司拥有现金和现金等价物$
7
拉斐尔 控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
风险 和不确定性-新冠肺炎
2019年12月，引起新冠肺炎的一种新型冠状病毒--非典冠状病毒被证明具有很高的传染性。此后，它在包括美国在内的世界各地广泛传播，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行。公司积极监测疫情的爆发，包括新的利益变种的传播，及其对公司运营和公司所持股份的潜在影响 。
大流行对本公司及其附属公司运营的影响，特别是对本公司所持药品的正在进行的临床试验的影响 由各自的药品管理团队积极管理，他们与适当的监管机构密切合作，以尽可能最小的影响继续临床试验活动，包括从各自的监管机构获得对某些临床试验活动的豁免，以继续研究。
即使 检测和疫苗的可获得性越来越高，基于新冠肺炎大流行的全国商业房地产市场仍然存在普遍程度的不确定性。因此，公司房地产投资组合的价值以及将这些资产货币化的努力仍然存在潜在影响。
公司实施了一系列措施来保护公司员工的健康和安全，包括针对可以在家工作的员工的自愿 在家工作政策，以及对随意的 商务旅行的限制。
由于 已知和未知风险，包括隔离、关闭和其他由疫情引起的限制，运营和公司持股的这些 可能会受到不利影响。此外，由于新冠肺炎形势的演变，本公司 目前无法合理评估或预测新冠肺炎疫情对本公司 业务、财务状况、运营业绩和现金流可能产生的负面影响的全面程度。影响将取决于未来的事态发展，例如新冠肺炎疫情在美国和全球蔓延的最终 持续时间和严重程度、联邦、州、地方和外国政府针对缓解和蔓延新冠肺炎疫情采取的行动的有效性、疫情对美国和全球经济的影响、因疫情引发的公司客户行为变化 以及公司恢复正常运营的速度 等。此外，冠状病毒传播导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件 可能会对我们的业务和我们普通股的价值造成实质性的不利影响。由于所有这些原因，本公司可能会发生非本公司所能控制的与此类事件相关的费用 或延误，这可能会对本公司的业务 产生重大不利影响，本公司将继续密切关注相关情况。
信用风险和重要客户集中
公司会定期评估客户的财务实力。因此，本公司认为其应收账款信用
风险敞口有限。在截至2021年10月31日的三个月里，关联方代表
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有流动投资视为现金等价物。
受限 现金
受限 现金是指公司拥有的银行账户中持有的托管资金，用于支付根据首席执行官的雇佣协议应支付给首席执行官的遣散费 ，该遣散费应由首席执行官 无故解雇。公司无权将此现金余额用于 任何其他目的。
8
拉斐尔 控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
为应收款预留
公司根据ASC 310对应收账款、贷款、利息和费用进行减值评估。应收账款。本公司 还根据历史坏账经验、管理层对与本公司开展业务的个别公司的财务状况评估、当前市场状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测，评估应收账款、贷款、利息和应收费用的可收回性。 根据历史坏账经验、管理层对与本公司开展业务的个别公司的财务状况的评估、当前市场状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测。
投资
适用于长期投资(无论是合并投资、股权投资还是成本投资)的 会计方法涉及对每项投资的重要条款进行评估，这些条款明确授予或暗示对被投资方运营的控制权或影响力的证据，同时 还包括确定本公司为主要受益者的任何可变利益。合并财务报表 包括本公司的受控关联公司。所有重要的公司间帐户和合并附属公司之间的交易均已取消 。
对本公司不控制但本公司有能力对经营和财务事项施加重大影响的业务的投资 采用权益法核算。本公司没有能力对运营和财务事项产生重大影响的投资采用成本法核算。本公司定期评估 其投资因被视为非暂时性下降而导致的减值。如果本公司确定公允 价值的下降不是暂时的，则在随附的综合经营报表和全面 亏损中计入收益费用，并在投资中建立新的基础。
可变 利息主体
根据会计准则编纂(“ASC”)810，整固此外，本公司评估其是否在与其有财务关系的法人实体中拥有 可变权益，若有，则评估该等实体是否为可变 权益实体(“VIE”)。对于符合VIE资格的实体，ASC 810要求公司确定公司 是否是VIE的主要受益者，如果是，则合并VIE。
如果确定某实体为VIE，公司将评估该公司是否为主要受益人。主要受益者分析 是基于电力和经济的定性分析。如果权力和利益都属于本公司，本公司将合并VIE -即，本公司(I)有权指导VIE的活动，该活动对VIE的经济 绩效(权力)影响最大，并且(Ii)有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE(利益)有潜在影响的 利益。只要确定本公司是主要受益者，本公司就合并VIE。
成本 方法投资-Rafael PharmPharmticals(见附注4)是VIE；但是，公司已确定它不是主要 受益者，因为公司无权指导对Rafael PharmPharmticals经济业绩影响最大的Rafael PharmPharmticals活动。 Rafael PharmPharmticals(见注4)成本法投资被描述为“投资--拉斐尔制药公司”(Investments-Rafael PharmPharmticals)。
股权 方法投资-RP Finance，LLC(“RP Finance”)(见注6)已被确定为VIE；然而，公司 已确定它不是主要受益者，因为公司没有权力指导RP Finance的活动，而这些活动 对RP Finance的经济表现影响最大，因此不需要合并RP Finance。公司 对其在RP Finance的投资采用权益会计法进行会计核算。
收入 确认
公司应用ASC 606中描述的五步法，与客户签订合同的收入其中包括： (I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易 价格，(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(V)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入 。
公司在其合并营业报表和综合亏损中按来源分解其收入。作为房地产的所有者和 经营者，公司的大部分收入来自将其物业的写字楼和停车位租赁给租户。 此外，公司还从向租户收取的回收收入中赚取收入，包括应向租户支付的公共区域维护费用、 房地产税和其他可收回的成本。从租户收回的收入与租金收入一起记录在合并的 经营和综合亏损报表中，这也符合ASC 842的指导。租契.
9
拉斐尔 控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
合同 租金收入根据各自的租赁条款以直线方式报告。应计租金收入计入综合资产负债表的其他 资产内，指超出根据 个别租赁协议条款收取的租金后赚取的累计租金收入。
公司还通过停车获得收入，这些收入主要来自每月和临时的日常停车。每月和短暂的 每日停车收入属于ASC 606的范围，并在货物或服务的控制权移交给客户且公司履行履行义务的时间点进行会计处理，与公司以前的会计一致。 每天的停车收入属于ASC 606的范围，并在货物或服务的控制权移交给客户且公司履行履约义务时入账，与公司以前的会计一致。
公司为因租户无法支付所需租金或停车场客户无法支付到期金额而造成的估计损失保留可疑账户。
研究 和开发成本
研究和开发成本以及合并实体产生的费用主要包括工资和相关人员费用、基于股票的 薪酬、支付给外部服务提供商的费用、实验室用品、设施和设备成本、许可成本以及其他研发活动的 成本。研发费用计入发生期间的运营费用 。在已提供服务但 尚未开票的情况下，已使用估计值来确定某些成本的责任。该公司通过与服务提供商沟通来监控每个重要合同对外部服务提供商的绩效水平，包括 患者登记的范围和其他活动，以反映实际支出金额 。
或有 与知识产权取得权相关的里程碑付款在可能且可估量的情况下予以确认。当与知识产权相关的未来用途没有其他选择时，这些金额 将用于研究和开发。
股票薪酬
公司使用ASC 718的规定进行基于股票的薪酬核算，基于股票的薪酬，这需要确认基于股票的薪酬的公允价值 。基于股票的薪酬在授予日根据 奖励的公允价值进行估算。本公司对发生的没收行为进行核算。奖励的补偿成本使用直线法在授权期内确认 。股票补偿计入营业和综合亏损合并报表中的销售费用、一般费用和行政费用 。
最近 发布了尚未采用的会计准则
公司自指定生效日期起，不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构 发布新的会计公告。本公司相信，最近发布的尚未生效的 标准在采用后不会对其财务状况或经营业绩产生实质性影响。
附注4 -投资拉斐尔制药
拉斐尔制药股权投资与成本法投资减值
Rafael PharmPharmticals是一家临床阶段、基于癌症新陈代谢的治疗公司，致力于利用正常细胞和癌细胞之间的新陈代谢差异进行治疗的开发和商业化 。
公司通过以下方式拥有拉斐尔制药公司的股权和权利
10
拉斐尔 控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
Pharma
控股公司拥有
为霍华德·乔纳斯(公司董事长兼前首席执行官，拉斐尔制药公司前董事长)子女的利益而设立的信托基金持有一种金融工具(“工具”)，该工具拥有
Pharma 控股公司持有Rafael PharmPharmticals D系列可转换优先股4400万股，并持有将Pharma Holdings和CS Pharma的合计所有权增加至Rafael PharmPharmticals全部稀释后股权的56%的认股权证(“认股权证”)。 认股权证可按股权融资出售价格的70%或每股1.25美元中的较低者行使，但须进行某些调整。
2020年3月25日，Rafael PharmPharmticals董事会将Pharma Holdings
购买认股权证的权证到期日从2020年12月31日延长至2021年6月30日，2020年8月31日，Rafael PharmPharmticals
董事会将Pharma Holdings，LLC持有的认股权证的到期日进一步延长至2021年8月15日。
认股权证到期日已延长，并将于(I)合并生效时间(“生效时间”)发生
之时，或(Ii)如未发生生效时间，则为
加上(A)合并协议根据其条款终止前有效的历日数至(B)2021年8月15日计算得出的日期(以较早者为准)。因此，本公司持有有效的
Pharma 控股公司还持有拉斐尔制药公司的某些治理权，包括任命董事。Pharma Holdings不是Rafael PharmPharmticals的主要受益者 ，因为它不控制或指导Rafael PharmPharmticals对Rafael PharmPharmticals经济表现影响最大的 活动。
CS
Pharma Hold
公司及其子公司共同拥有以下证券
D系列可转换优先股的声明价值为每股1.25美元(须进行适当调整，以反映D系列优先股的任何股票拆分、 组合、重新分类或重组或任何稀释性发行，如下所述)。如果拉斐尔制药公司董事会宣布，D系列股票的持有者 在向拉斐尔制药公司任何其他类别的股本支付股息之前， 有权获得非累积股息。如本公司发生任何清算、解散或清盘 或任何被视为清算的情况，则该等清算、解散或清盘所得款项应首先分配给D系列股票的持有人 。除非涉及某些重大决定或法律要求，否则D系列股票的持有者 与其他优先股和普通股的持有者一起投票，而不是作为一个单独的类别。
公司是Pharma Holdings的管理成员，Pharma Holdings是CS Pharma的管理成员，拥有广泛的
权力做出有关各自所持股份的所有关键决策。Rafael PharmPharmticals
向CS Pharma提供的任何分销，再由CS Pharma分销，都需要按比例分配给所有成员，这将使Pharma Holdings有权
公司根据ASC 323评估了其对拉斐尔制药公司的投资，投资-权益法和联合风险投资 为其投资建立适当的会计处理，并得出结论认为其投资不符合权益法会计或合并的标准，并按成本计价。
Rafael 制药公司是一家VIE；但是，公司已确定它不是主要受益者，因为它没有权力 指导对Rafael制药公司的经济业绩影响最大的Rafael制药公司的活动。此外，Rafael PharmPharmticals持有的权益为D系列可转换优先股，并不代表实质普通股 。
11
拉斐尔 控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
Instrument拥有获得拉斐尔制药公司额外股份的合同权利，其股本相当于
Pharma
控股公司持有购买Rafael PharmPharmticals大量股份的认股权证，以及
Rafael PharmPharmticals的其他股权和治理权。
2021年1月28日，Pharma Holdings部分行使认股权证，维持51%的股权比例，以910万美元购买了拉斐尔制药D系列优先股730万股，其中90万美元由Pharma Holdings少数股权持有人 出资。
2021年6月17日，本公司与拉斐尔制药公司签订合并协议。合并完成后，每一类拉斐尔制药股本的已发行
股将自动注销，并将使持有特定类别拉斐尔制药股本的
股票的持有者有权获得
由于
数据事件，在截至2021年10月31日的三个月内，公司记录的减值费用约为$
减值费用$
公司于2021年9月14日向美国证券交易委员会提交了与合并相关的初步委托书/招股说明书，并根据合并向拉斐尔制药的利益持有人发行股票。 公司于2021年9月14日向美国证券交易委员会提交了与合并和向拉斐尔制药利益持有人发行股票有关的初步委托书/招股说明书。
向拉斐尔制药公司贷方的第 行及相关应收账款减值
2021年9月24日，本公司与拉斐尔制药公司(“债务人”)签订了信用额度贷款协议(“信用额度协议”)，债务人可借入的总金额最高可达#美元。
由于
数据事件，截至2021年10月31日，本公司记录了拉斐尔制药
与信贷额度协议相关的应付给本公司的全额准备金$
12
拉斐尔 控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注5 -在Altira的投资
公司于2020年5月13日与Altira Capital&Consulting，LLC(“Altira”)的一名成员(
“第一卖方”)签订了会员权益购买协议(“购买协议”)。根据采购协议，于2020年5月13日，
公司已入账购买初始
对于截至2020年7月31日的财年
，本公司确定，由于没有可能的现金流，截至收购日，Altira的投资已完全减值
，因此，该投资没有价值。该公司记录的减值费用为#美元。
在
二零二零年十二月七号，
某些交易后付款 可由公司酌情根据付款日期前公司B类普通股的10日平均股价或两者的任意组合，以现金或公司B类普通股的股票 进行支付。
购买额外会员权益被计入资产收购，因为根据ASC 805的指导，Altira不被视为
中的企业。企业合并。收购的会员权益不包括输入、流程和
，也不会产生符合ASC 805要求的输出，因此会作为资产收购入账。
虽然此交易被视为资产收购，但截至收购日期
，Altira没有任何业务运营，因此没有资产或负债需要记录。这项投资的成本被确定为$。
13
拉斐尔 控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
对于截至2021年7月31日的年度，本公司确定Altira的投资于收购日已完全减值，因为
没有可能的现金流，因此没有价值。该公司记录的减值费用为#美元。
在截至2021年7月31日的年度内，本公司发行了
此外，
公司发布了
在2020年12月收购其他
注6 -RP Finance，LLC投资
2020年2月3日，拉斐尔制药公司与RP
Finance签订了信用额度贷款协议(“信用额度协议”)，提供高达$的循环承诺。
公司拥有RP Finance 37.5%的股权，根据信贷额度协议，公司需要为Rafael PharmPharmticals 提出的37.5%的资金申请提供资金。Howard Jonas拥有RP Finance 37.5%的股权，并且需要根据信贷额度协议为Rafael PharmPharmticals提出的资金 申请提供37.5%的资金。RP Finance剩余25%的股权由拉斐尔制药公司的其他股东拥有 。
根据 信用额度协议，借入的所有资金将按美国国税局公布的中期适用联邦利率计息。 到期日为2025年2月3日，即变更Rafael PharmPharmticals控制权或出售Rafael PharmPharmticals或其资产时的较早日期。拉斐尔制药公司可以在提前60天通知的情况下使用该设施。根据 信贷额度协议借入的资金必须从拉斐尔制药公司出售股权的某些收益中偿还。
关于签订信贷额度协议，拉斐尔制药公司同意向RP Finance发行其普通股
股票，
RP
财务已被确定为VIE；但是，公司已确定它不是主要受益者，因为公司
无权指导对RP Finance的经济业绩影响最大的RP Finance活动，因此不需要合并RP Finance。因此，公司将使用权益会计方法记录其在RP Finance的投资
。公司已经确认了大约$的损失。
截至2021年10月31日，公司根据其在RP Finance的37.5%所有权权益，累计出资937.5万美元。
14
拉斐尔 控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
权益法投资减值
由于
数据事件，在截至2021年10月31日的三个月内，公司在RP Finance的权益亏损中记录了$
注7 -投资LIPOMEDIX制药有限公司
LipoMedex 是一家处于发展阶段的以色列私营公司，专注于开发一种基于脂质体输送的创新、安全和有效的癌症疗法 。
截至2021年10月31日，公司持有
2019年11月，本公司提供过桥融资本金#
2020年1月，本公司提供过桥融资本金#
2020年3月，本公司提供过桥融资本金#
于2020年5月，本公司与LipoMedex订立购股协议
2021年3月，公司提供过桥融资，本金最高可达$
附注8 -公允价值计量
公允 价值被定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。为提高公允价值计量的可比性，以下层次结构对用于计量公允价值的估值方法的输入进行了优先排序 ：
| ● | 级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价； |
| ● | 级别 2-类似资产和负债以及可观察到的投入在活跃市场上的报价 ；或 |
| ● | 级别 3-资产或负债的不可观察的输入，例如贴现现金流 模型或估值。 |
确定资产和负债在此层次结构中的位置是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平 。
15
拉斐尔 控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
以下 列出了截至2021年10月31日和2021年7月31日，本公司需要按公允价值经常性计量的资产，并在公允价值层次中进行了分类 ：
| October 31, 2021 | ||||||||||||||||
| 级别 1 | 级别 2 | 级别 3 | 总计 | |||||||||||||
| 资产： | (未经审计，以千为单位 ) | |||||||||||||||
| 对冲基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| July 31, 2021 | ||||||||||||||||
| 级别 1 | 级别 2 | 级别 3 | 总计 | |||||||||||||
| 资产： | (单位： 千) | |||||||||||||||
| 对冲基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
于2021年10月31日及2021年7月31日，本公司并无任何按公允价值经常性计量的负债。
下表汇总了使用重大不可观察投入(第3级)按公允价值经常性计量的资产公允价值变动情况：
| 三个月 结束 | ||||||||
| 十月 三十一号， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计，以千为单位 ) | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 对冲基金投资的清算 | ( | ) | ||||||
| 收益中包含的总收益 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
对冲
归类为3级的基金包括投资和证券，这些投资和证券可能不是基于容易观察到的数据输入。可观察到的输入的可用性
可能因安全性而异，并受多种因素的影响，例如，安全性的类型
、安全性是否为新的或尚未在市场上建立、市场的流动性以及安全性特有的其他特性
。这些资产的公允价值是根据基金经理或普通合伙人提供的信息估算的。因此，这些资产被归类为3级。2020年10月，公司收到一美元
本公司在2020年10月和2021年5月出售本公司在对冲基金的部分投资所得收益约为
美元
公司持有$
其他金融工具的公允价值
本公司其他金融工具的 估计公允价值是根据现有市场信息或其他适当的 估值方法确定的。然而，在解释这些数据以制定公允价值估计时，需要相当大的判断力。因此， 这些估计不一定表示在当前市场交易中可以实现或将支付的金额。
现金 和现金等价物、股权证券投资、贸易应收账款和应付账款。在2021年10月31日和2021年7月31日，由于到期时间较短，这些资产和负债的账面价值接近公允价值。现金和现金等价物的公允价值估计被归类为第1级。
16
拉斐尔 控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
其他 资产和其他负债。截至2021年10月31日和2021年7月31日，这些资产和负债的账面价值接近公允价值。公允价值是根据公司的假设进行估计的，这些假设被归类为公允价值等级的第三级 。
公司的金融工具包括应收贸易账款、应付贸易账款和关联方应收账款。由于 应收贸易账款、应付贸易账款和关联方应付贸易账款的短期性质，记录的 账面金额与其公允价值大致相同。除上述外，截至2021年10月31日或2021年7月31日，本公司并无任何其他按公允 经常性价值计量的资产或负债。
附注 9-贸易应收账款
贸易 应收账款包括以下内容：
| October 31, 2021 | July
31, 2021 | |||||||
| (未经审计，以千为单位 ) | (单位： 千) | |||||||
| 应收贸易账款 | $ | $ | ||||||
| 应收账款关联方 | ||||||||
| 减少可疑帐户的备付金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收贸易账款， 净额 | $ | $ | ||||||
包括在预付费用和其他流动资产中的递延租金收入的当前部分约为#美元。
包括在其他资产中的递延租金收入的非流动部分约为#美元。
附注10 --财产和设备
财产 和设备包括以下内容：
| October 31, 2021 | July
31, 2021 | |||||||
| (未经审计，以千为单位 ) | (单位： 千) | |||||||
| 建筑 和改进 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 减去 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
其他 财产和设备包括其他设备和各种计算机硬件。
折旧
与财产和设备有关的费用约为$
公司总部位于新泽西州纽瓦克市布罗德街520号，办公空间位于子公司拥有的大楼 内。
17
拉斐尔 控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注11 -每股亏损
基本 每股净亏损的计算方法为：将本公司各类普通股股东应占净亏损除以适用期间已发行各类普通股的加权 平均股数。稀释每股亏损包括潜在的 稀释证券，如非既有限制性股票、股票期权、购买普通股的认股权证和其他可转换工具 ，除非纳入的结果将是反稀释的。这些证券已被排除在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月的每股稀释净亏损的计算范围内，因为所有此类证券在提交的所有期间都是反稀释的 。
下表汇总了公司的潜在摊薄证券(普通股等价物)，由于其影响将是反摊薄的，因此 已从每股摊薄亏损的计算中剔除：
| 截至 10月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 (如上所述) | 2020 | |||||||
| 非既有限制性股票 | ||||||||
| 行使股票期权时可发行的股份 | ||||||||
| 在行使认股权证以购买B类普通股时可发行的股份 | ||||||||
稀释每股亏损计算等于截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月的每股基本亏损，因为公司 有净亏损，假设行使非既得限制性股票、股票期权和认股权证的影响将是反摊薄的。
附注12 -应付票据
于2021年7月9日，本公司作为担保人、本公司全资附属公司Rafael Holdings Realty，Inc.(以下简称“Realty”)、质押人
及Realty的全资附属公司远大联营有限责任公司(以下简称“借款方”)作为借款方与
Company and Realty(以下简称“借款方”)订立贷款协议(“贷款协议”)
贷款协议规定贷款金额为#美元。
应付票据的年利率为7.25%(7.25%)，此后年利率为30天期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，公布于华尔街日报，加上6.90%的年利率，但在任何情况下都不低于 7.25%(7.25%)的年利率。应付票据将于2022年8月1日到期，但公司有权选择将到期日延长至2023年8月1日，费用相当于应付票据的0.75%(0.75%)。
贷款协议包含贷款协议中定义的惯常肯定契诺、消极契诺和违约事件， 包括限制借款人产生留置权或转让、租赁或出售贷款协议中定义的抵押品的能力的契诺和限制。如果不遵守这些公约，贷款人可能会宣布 借款人在贷款协议项下的义务以及应计利息和费用立即到期并支付。
应付票据项下的利息
费用为$
未摊销
应付票据的债务发行成本总计为$
注 13-关联方交易
IDT 公司
公司历史上一直保持着欠/来自关联方的公司间余额，这些余额涉及投资的现金垫付、
贷款偿还、IDT Corporation(IDT)向本公司提供服务的费用，以及IDT支付的本公司人员的工资成本
。该公司还向IDT收取共同控制下的各种公司的租金收入。公司记录了大约$
费用
18
拉斐尔 控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
IDT
租赁约
在截至2021年7月31日的年度内，IDT
拉斐尔 制药公司
该公司为拉斐尔制药公司提供行政、财务、
会计、税务和法律服务。霍华德·S·乔纳斯曾担任拉斐尔制药公司董事会主席，拥有拉斐尔制药公司的股权。该公司向拉斐尔制药公司开出了$
截至2021年10月31日，拉斐尔制药公司欠本公司的
余额被注销，导致关联方应收账款亏损
美元。
Levco 制药有限公司
2020年9月8日，Levco与Alberto Gabizon博士签订了为期两年的研发咨询协议。
根据协议，作为提供服务的交换，Levco将向Gabizon博士支付$
2020年9月8日，Levco与一家公司就一项与专利申请相关的研究项目签订了赞助研究协议
，支付总额为$
Farber Partners，LLC
公司的控股子公司Farber与普林斯顿大学达成协议，包括授予与普林斯顿大学Joshua D.Rabinowitz博士在普林斯顿的实验室开发的丝氨酸羟甲基转移酶(SHMT)抑制剂计划相关的某些专利和相关 信息。Farber将向普林斯顿支付最低年度版税，以及一定百分比的版税和任何 子许可收入的百分比。此外，法伯还将向普林斯顿大学支付开发里程碑付款，以购买法伯或任何分许可人或附属公司开发的前三个产品 。
医药 控股
2021年1月28日，Pharma Holdings部分行使认股权证，以910万美元购买了拉斐尔制药公司D系列优先股730万股，其中90万美元由Pharma Holdings少数股权持有人出资。
相关 当事人租金收入
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月中，公司将空间出租给关联方，分别约占公司总收入的51%和49%。有关关联方及其他租户日后支付的最低租金，请参阅附注18。
在Altira的投资
在2020年5月，公司获得了其第一个会员权益
19
拉斐尔 控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
RP 财务
在截至2021年10月31日的三个月中，公司确认了约575,000美元的亏损，在截至2020年10月31日的三个月中，公司确认了其在RP Finance的所有权权益带来的约96,000美元的收入。截至2021年10月31日， 由于数据事件，RP Finance的权益法投资减少到0美元。该公司在关联方应收账款上记录了937.5万美元的亏损，涉及RP Finance的欠款(见附注6)。
霍华德·乔纳斯，董事会主席兼前首席执行官
2020年12月，注册人董事会主席兼前首席执行官霍华德·乔纳斯(Howard Jonas)所在的两个实体分别购买了
附注 14-所得税
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月内，公司确认所得税拨备为
公司预计其假设和估计可能会因国税局、美国证券交易委员会、财务会计准则委员会和其他各种征税辖区未来的指导和解释而发生变化。 公司预计其假设和估计可能会因国税局、美国证券交易委员会、财务会计准则委员会和其他各种征税辖区的未来指导和解释而发生变化。特别是，公司预计美国各州 司法管辖区将继续确定并宣布它们是否符合税法或与税法脱钩，要么是整体遵守，要么是在具体条款方面 。立法和解释行动可能会导致对公司余额的调整。
注15 -业务细分信息
公司以以下方式开展业务
各分部的会计政策与公司整体的会计政策相同。该公司主要根据研发努力和临床试验结果评估其制药部门的业绩 ，并主要根据运营结果评估房地产部门的业绩 。对Rafael PharmPharmticals的所有投资以及与LipoMedex、 Beller、Levco、Farber和Rafael Medical Devices相关的资产和费用在制药部分单独跟踪。
制药部门由优先和普通股权益以及购买Rafael制药公司股权的认股权证、LipoMedex、Beller、Levco、Farber和Rafael Medical Devices的多数股权组成。 制药部门包括优先和普通股权益，以及购买Rafael制药公司股权的认股权证，以及LipoMedex、Beller、Levco、Farber和Rafael Medical Devices的多数股权。到目前为止，制药 部门尚未产生任何收入。
房地产部门包括公司的房地产资产，包括位于新泽西州纽瓦克市布罗德街520号的一栋大楼 ，该大楼是公司总部和某些附属公司及其相关公共车库的所在地，以及以色列一座办公楼的一部分 。
20
拉斐尔 控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
本公司各业务部门的经营业绩 如下：
| (未经审计，以千为单位 ) | 制药业 | 房地产 房地产 | 总计 | |||||||||
| 截至2021年10月31日的三个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2020年10月31日的三个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
地理信息
来自美国境外租户的收入 完全来自位于以色列的相关方。这些 非美国客户的收入占总收入的百分比如下(按国家/地区的收入根据相关设施的位置 确定)：
Three Months Ended October 31, (unaudited) | 2021 | 2020 | ||||||
| 来自位于以色列的租户的收入 | % | % | ||||||
位于以色列的美国境外持有的长期净资产和总资产如下：
| (未经审计，以千为单位 ) | 美国 个国家 | 以色列 | 总计 | |||||||||
| 2021年10月31日 | ||||||||||||
| 长期资产，净额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
| July 31, 2021 | ||||||||||||
| 长期资产，净额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
附注16 --承付款和或有事项
法律诉讼
2019年7月12日，公司收到了
美国劳工部职业安全与健康管理局(简称OSHA)关于OSHA对新泽西州纽瓦克市布罗德街520号进行检查的传票和处罚通知。传票旨在对布罗德街520号涉嫌违反1970年《职业安全与健康法》的行为施加
处罚。2019年7月31日，公司
向OSHA提交了一份竞争通知，对全部传票提出异议。2020年2月14日，本公司与职业安全与健康管理局(OSHA)达成和解
协议，该协议与2019年7月12日收到的传票有关。
2019年12月31日，本公司的一名员工就导致上文 所述的OSHA检查的事件向新泽西州最高法院提出申诉，称2019年1月31日在新泽西州纽瓦克市布罗德街520号发生的事件对本公司和其他各方造成人身伤害。公司正在积极捍卫自己在这件事上的利益。亏损 被认为是远程的，没有记录应计项目。
公司可能会不时受到正常业务过程中可能出现的法律诉讼的影响。虽然在这方面无法 作出保证，但除上文所述外，本公司并不预期任何该等法律程序会对本公司的经营业绩、现金流或财务状况造成重大不利 影响。
21
RAFAEL HOLDINGS, INC.
合并财务报表附注
(未经审计)
附注 17-股权
A类普通股和B类普通股
A类普通股和B类普通股持有人的 权利相同，但某些投票权和转换权以及 转让限制除外。当公司董事会宣布时，A类普通股和B类普通股的持有者将获得相同的每股股息。此外，A类普通股和B类普通股的持有人 在清算中享有相同和平等的每股优先购买权。A类普通股和B类普通股不具有任何 其他合同参与权。A类普通股的持有者每股有三个投票权，B类普通股的持有者每股有十分之一的投票权。根据持有者的选择，每股A类普通股可随时转换为一股B类普通股 。A类普通股的股票在可转让性方面受到某些限制 ，这些限制不适用于B类普通股的股票。
2021年5月27日，公司提交了S-3表格的注册声明，根据该声明，公司最高可出售$
2021年6月1日，公司提交了S-3表格的注册说明书，并发布了
于2021年8月19日，本公司与机构投资者
投资者(“机构投资者”)订立证券购买协议(“机构购买协议”)，并与I9Plus，LLC(本公司董事会主席Howard S.Jonas附属公司)订立证券购买协议(“Jonas购买
协议”)。
于2021年08月19日，本公司就机构购买协议与机构投资者订立登记权利协议，据此，本公司同意于(I)合并协议结束日期及(Ii)合并协议根据其条款终止之日(以较早者为准)后30天内，向美国证券交易委员会编制及提交登记声明，以登记机构股份及任何作为上市公司发行的B类普通股的转售。 本公司与机构投资者订立登记权利协议。据此，本公司同意于(I)合并协议结束日期及(Ii)合并协议终止日期(以较早者为准)，就机构股份及任何作为股东身份发行的B类普通股进行转售登记。
22
拉斐尔 控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
股票 期权
本公司股票期权活动摘要如下：
Number of 选项 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 术语 | 集料 Intrinsic Value (单位：千) | |||||||||||||
| 截至2021年7月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 练习 | ||||||||||||||||
| 取消/没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未偿还日期为2021年10月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于2021年10月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2021年10月31日，与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本为$
期权授予的 价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的，并对截至2021年10月31日的三个月内授予的期权 进行了以下假设：
| 无风险利率 | % | ||
| 预期期限(以年为单位) | |||
| 预期波动率 | % | ||
| 预期股息收益率 | % |
受限 库存
本公司B类普通股限制性股票的公允价值是根据本公司B类普通股在授予日的收盘价确定的。 本公司B类普通股的公允价值是根据本公司B类普通股在授予日的收盘价确定的。股票奖励一般在服务三年以上按等级授予。
公司授予B类普通股限制性股票的情况摘要如下：
Number of 非既得利益者 股票 | 加权 平均值 Grant
Date | |||||||
| 截至2021年7月31日未偿还 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 取消/没收 | ( | ) | ||||||
| 2021年10月31日的非既得股 | $ | |||||||
在2021年10月31日，有$
证券 购买协议
2020年12月7日，拉斐尔控股公司签订了一份证券购买协议(SPA)，出售
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拉斐尔 控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
大约
$
股权分类 权证
就股份购买协议而言，每位购买者获授予认股权证以购买百分之二十(
在截至2021年7月31日的一年中，IDT和Genie分别进行了锻炼
截至2021年10月31日的三个月内，并无行使权证
。截至2021年10月31日，本公司有未偿还认股权证
可供购买
授予董事会
根据本公司2018年股权激励计划，本公司四名非雇员董事中的三名于2020年1月获授予4,203股B类普通股限制性 股，并于2021年1月获授予4,203股B类普通股限制性股份，于授出日期全部归属 。在授予之日，奖励的公允价值在 2021年1月和2020年1月分别约为286,000美元和208,000美元，包括在销售、一般和行政费用中。
附注18 -租约
截至2021年10月31日，根据截至2028年的不同日期到期的不可撤销经营租赁，公司将收到的 未来合同最低租赁付款(不包括运营费用报销)如下：
| 截止到7月31日的年份 ， | 相关 方 | 其他 | 总计 | |||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 2022年(剩余) | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||
| 未来最低租金总收入 | $ | $ | $ | |||||||||
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拉斐尔 控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注19 -后续事件
2021年11月1日，公司发布
于2021年11月11日，本公司与LipoMedex订立购股协议，购买最多
截至购股协议日期
，尚有未偿还贷款余额，包括本金#美元。
2021年11月21日，阿米特·马利克辞去公司首席执行官一职，自2022年1月31日起生效。马利克先生将继续
作为公司的董事用户。该公司预计将产生大约$
2021年11月21日，董事会决定在2022年1月期间增加四名高管团队成员，他们将在不同的日期离职。该公司预计将产生大约$
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(重述)
概述
拉斐尔控股有限公司(纽约证券交易所-RFL)，(“拉斐尔控股”或“公司”)是特拉华州的一家公司，专注于发现 并开发新的癌症和免疫新陈代谢疗法，有可能改善和延长患者的生命。公司 还拥有商业房地产资产，并将其作为单独的业务线运营。
公司对Rafael PharmPharmticals，Inc.或Rafael PharmPharmticals进行了投资，其中包括优先股和普通股权益 以及购买额外股本的认股权证。2021年6月17日，本公司签订了一项合并协议，收购拉斐尔制药公司的全部所有权 ，以换取向拉斐尔制药公司的其他股东发行公司B类普通股。2021年10月28日，该公司宣布，Rafael PharmPharmticals的主要候选产品CPI-613®(DEVERMISAT)的复仇者500第三阶段临床试验没有达到显著改善转移性胰腺癌患者总体存活率的主要终点，在预先指定的中期分析之后，ARMADA 2000 DEVERMISAT第三期研究的独立数据监测委员会建议停止该试验。 Rafael PharmPharmticals 主要候选产品CPI-613®(DEVERMISAT)的复仇者500期3期临床试验没有达到显著改善转移性胰腺癌患者总体存活率的主要终点在编制公司第一季度财务报表时， 美国公认会计原则要求公司评估数据事件的影响，并根据公司实现未来价值的预期确定公司 资产的账面价值是否受损。鉴于数据事件，本公司得出结论 ，目前CPI-613的进一步开发和前景尚不确定，并已根据其对拉斐尔制药的估值，完全减损了其 贷款、应收账款和对拉斐尔制药的投资的价值。
2019年，公司成立了Beller Institute(“Beller”)，这是一家早期的小分子研究机构，专注于开发 一系列新型治疗化合物，包括调节癌症代谢的化合物，这些化合物可能在癌症以外的其他适应症中有更广泛的应用 。Beller由一组科学家和学术顾问领导，他们被认为是癌症新陈代谢、化学和药物开发方面的领先专家 。除了自己的内部发现努力外，Beller还在寻求与顶尖学术机构的顶尖科学家签订合作研究协议和获得许可的机会。Farber Partners，LLC(“Farber”) 是为了支持与普林斯顿大学技术许可办公室就普林斯顿大学化学系Joshua Rabinowitz教授的实验室 提供的技术达成的协议，包括其 SHMT(丝氨酸羟甲基转移酶)抑制剂计划的全球独家许可。该公司还持有LipoMedex制药有限公司(“LipoMedex”)的多数股权，LipoMedex是一家总部设在以色列的临床阶段肿瘤制药公司。此外，该公司最近还开始努力开发其他早期制药企业，包括以色列公司Levco PharmPharmticals Ltd.(“Levco”)，该公司成立的目的是与Alberto Gabizon博士和以色列的一家领先机构合作开发治疗癌症的新型化合物 。
公司持有的商业地产包括位于新泽西州纽瓦克市布罗德街520号的一栋大楼，该大楼是公司和其他某些实体和租户的总部 ，以及一个相关的800辆车的公共车库，以及以色列一栋大楼的一部分。 公司在2020年出售了其他房地产资产。我们继续寻找机会以多种方式最大化我们持有的房地产的价值 ，我们还在评估通过将空置空间重新开发为更适销对路从而实现价值最大化的其他途径 ，从而实现有价值的用途。
于2021年6月17日，我们与RH Merge I，Inc.(特拉华州的RH Merge I，Inc.和Holdings的全资子公司RH Merge II，LLC，RH Merge II，LLC，特拉华州的有限责任公司和特拉华州的Rafael PharmPharmticals，Inc.(“Rafael PharmPharmticals”或“Pharma”)的全资子公司)签订了合并协议和计划(“合并协议”)，
我们于2021年9月14日向美国证券交易委员会提交了初步委托书/招股说明书。
我们 已向拉斐尔制药公司提供债务和股权融资。
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商务 更新-新冠肺炎
2019年12月，引起新冠肺炎的新型冠状病毒SARS-CoV-2被证明具有高度传染性。自那以后，它在包括美国在内的世界各地广泛传播，并于2020年3月被世界卫生组织(World Health Organization)宣布为全球大流行。我们积极监测疫情的爆发，包括感兴趣的新变种的传播，及其对我们的业务和我们所持业务的潜在影响 。
大流行对我们及其附属公司运营的影响，特别是对我们所持药品 正在进行的临床试验的影响，由各自的药品管理团队积极管理，他们与适当的监管机构密切合作，以尽可能最小的影响继续临床试验活动，包括获得各自监管机构对某些临床试验 活动的豁免，以继续研究。
即使 检测和疫苗的可获得性越来越高，基于新冠肺炎大流行的全国商业房地产市场仍然存在普遍程度的不确定性。因此，我们的房地产投资组合的价值以及将这些资产货币化的努力仍然存在潜在的影响 。
我们 已经实施了一系列措施来保护我们员工的健康和安全，包括 我们的员工可以在家工作的自愿在家工作政策，以及对随意的商务旅行的限制。
由于 已知和未知风险，包括隔离、关闭和疫情引发的其他限制，运营和我们所持的这些 可能会受到不利影响。此外，由于新冠肺炎形势的演变，我们目前无法合理评估或预测新冠肺炎疫情可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流造成的负面影响的全面程度。影响将取决于未来的事态发展，例如新冠肺炎疫情在美国和全球蔓延的最终持续时间和严重程度、联邦、州、地方和外国政府针对缓解和传播新冠肺炎疫情采取的行动的有效性 、疫情对美国和全球经济的影响、疫情引发的客户行为变化 以及我们恢复正常运营的速度等。此外，由冠状病毒传播引起的经济衰退、萧条、 或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务 和我们普通股的价值造成实质性的不利影响。由于所有这些原因，我们可能会产生与我们无法控制的此类事件相关的费用或延误， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响，我们将继续密切关注情况。
运营结果
我们的 业务由两个需要报告的部门组成-制药和房地产。我们主要根据研发努力和临床试验结果来评估我们制药部门的业绩 ，而我们的房地产部门主要根据运营结果 来评估。因此，以下运营损失项下的收入和支出项目仅包括在综合 运营结果的讨论中。
截至2021年10月31日的三个月与截至2020年10月31日的三个月
制药 部门
我们制药部门的 综合费用如下：
| 截至 10月31日的三个月， | 变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| (未经审计，以千为单位 ) | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | $ | (12,097 | ) | $ | (1,620 | ) | (10,477 | ) | (647 | )% | ||||||
| 研发 | (2,153 | ) | (515 | ) | (1,638 | ) | (318 | )% | ||||||||
| 根据 信用额度计提应收账款损失准备金 | (25,000 | ) | — | (25,000 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 关联方应收账款损失准备 | (10,283 | ) | — | (10,283 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 运营亏损 | $ | (49,533 | ) | $ | (2,135 | ) | (47,398 | ) | (2220 | )% | ||||||
27
截至 日期，制药部门尚未产生任何收入。制药部门的全部费用与LipoMedex、Beller、Levco、Farber和Rafael Medical Devices的活动有关。截至2021年和2020年10月31日的三个月，我们分别持有Beller 100%权益、LipoMedex 68%权益、Levco 95%和0%权益，以及Farber 93%和0%权益 。拉斐尔医疗设备公司(Rafael Medical Devices)成立于2021财年，我们拥有该公司100%的权益。
一般费用 和管理费用。一般和行政费用主要包括工资、福利、设施、咨询 和专业费用。与截至2020年10月31日的三个月相比，截至2021年10月31日的三个月的一般和行政费用增加的主要原因是，基于非现金股份的薪酬支出增加了约730万美元 ，专业费用增加了约160万美元，工资总额增加了约130万美元。
研究 和开发费用。由于Beller、Levco、Farber和Rafael Medical Devices的活动增加，截至2021年10月31日的三个月的研发活动较截至2020年10月31日的三个月 有所增加。
信用额度亏损 。由于数据事件，截至2021年10月31日，本公司就拉斐尔制药公司欠本公司的与信贷额度协议相关的2500万美元记录了全额准备金。
关联方应收账款亏损 。由于数据事件，在截至2021年10月31日的三个月中，该公司记录了1010万美元的亏损，这与RP Finance应收账款937.5万美元和Rafael PharmPharmticals应收账款70万美元的全额准备金有关。
房地产 细分市场
我们房地产部门的 综合收入和支出如下：
| 截至
个月的三个月 十月三十一号， | 变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| (未经审计，以千为单位 ) | ||||||||||||||||
| 租赁-第三方 | $ | 196 | $ | 236 | (40 | ) | (17 | )% | ||||||||
| 租赁相关方 | 520 | 520 | — | — | % | |||||||||||
| 停车 | 190 | 177 | 13 | 7 | % | |||||||||||
| 其他 | 120 | 120 | — | — | % | |||||||||||
| 销售、一般和行政 | (795 | ) | (972 | ) | 177 | 18 | % | |||||||||
| 折旧 | (382 | ) | (437 | ) | 55 | 13 | % | |||||||||
| 运营亏损 | $ | (151 | ) | $ | (356 | ) | 205 | 58 | % | |||||||
收入。与截至2020年10月31日的三个月相比，截至2021年10月31日的三个月的租金 收入减少了约40,000美元，停车收入增加了约13,000美元，这主要是由于在2020年8月出售了位于皮斯卡特韦的大楼 租金收入减少。停车收入的增加与该公司位于纽瓦克市布罗德街520号的车库活动增加有关。
销售、一般和管理费用 。销售、一般和行政费用主要包括工资、福利、设施、 咨询费和专业费用。与截至2020年10月31日的三个月相比，截至2021年10月31日的三个月的销售、一般和行政费用减少，主要原因是房地产税成本下降，但部分被其他行政费用的增加所抵消。
折旧 费用。由于出售新泽西州皮斯卡特韦的大楼，截至2021年10月31日的三个月的折旧费用与截至2020年10月31日的三个月相比有所下降 。
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整合 运营
我们的 运营收入下的合并收入和费用行项目如下：
| 截至
个月的三个月 十月三十一号， | 变化 | |||||||||||||||
| 2021 (重申) | 2020 | $ (重申) | % (重申) | |||||||||||||
| (未经审计，以千为单位 ) | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | $ | (49,684 | ) | $ | (2,491 | ) | (47,193 | ) | (1,895 | )% | ||||||
| 利息支出，净额 | (222 | ) | — | (222 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 出售建筑物所得收益 | — | 749 | (749 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 投资减值--其他药品 | — | (724 | ) | 724 | 100 | % | ||||||||||
| 成本法投资减值-Rafael 制药 | (79,141 | ) | — | (79,141 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 投资未实现收益 -对冲基金 | 211 | 944 | (733 | ) | (78 | )% | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (128,836 | ) | (1,522 | ) | (127,314 | ) | (8365 | )% | ||||||||
| 所得税拨备 | — | (5 | ) | 5 | 100 | % | ||||||||||
| RP Finance的权益(亏损)收益 | (575 | ) | 96 | (671 | ) | (699 | )% | |||||||||
| 合并净亏损 | (129,411 | ) | (1,431 | ) | (127,980 | ) | (8,943 | )% | ||||||||
可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | (17,387 | ) | 15 | (17,402 | ) | (116,013 | )% | |||||||||
| 可归因于Rafael Holdings，Inc.的净亏损 。 | $ | (112,024 | ) | $ | (1,446 | ) | (110,578 | ) | (7,647 | )% | ||||||
利息 费用，净额。利息支出，截至2021年10月31日的三个月净额为22.2万美元，截至2020年10月31日的三个月为0美元 。利息支出的增加是由于债务贴现和与 应付票据相关的利息的摊销。
出售建筑收益 。2020年8月，我们出售了位于新泽西州皮斯卡特韦的一栋建筑，并确认销售收益约为74.9万美元。
投资减值 -其他药品。在截至2020年10月31日的三个月中，我们使用计量替代方案记录了与我们在Nanovironix 的投资相关的减值损失72.4万美元。
成本法投资减值 -拉斐尔制药。与数据事件相关，我们在截至2021年10月31日的三个月内记录了与我们对Rafael PharmPharmticals的成本法投资相关的全额减值费用7900万美元。
投资未实现收益 -对冲基金在截至2021年和2020年10月31日的三个月中，我们分别录得约211,000美元和944,000美元的未实现收益。
RP Finance(亏损)收益中的权益 。我们确认了截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月，我们在RP Finance的所有权权益分别产生了约57万5千美元的亏损和约9.6万美元的收入。
可归因于非控股权益的净(亏损)收入 。可归因于非控股权益的净(亏损)收入的变化是由于与Rafael PharmPharmticals减值亏损有关的亏损约1,730万美元(减值亏损总额 约为7,900万美元)，该亏损适用于本公司某些子公司的非控股权益，并 分配给CS Pharma和Pharma Holdings的权益持有人，金额分别约为1,040万美元和690万美元。 截至10月31日的三个月， 分别向CS Pharma和Pharma Holdings的权益持有人分配了约1,040万美元和690万美元。 额外的变化与截至2021年10月31日的三个月LipoMedex、Farber和Levco的亏损有关。
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流动性 与资本资源
一般信息
截至2021年10月31日，除了我们对价值550万美元的对冲基金的投资外，我们还有7240万美元的现金和现金等价物。 我们预计现金和现金等价物以及对对冲基金的投资余额将足以在这些合并财务报表发布后 未来12个月内履行我们的义务。
| 十月 三十一号， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 提供的现金流(用于) | (未经审计，以千为单位 ) | |||||||
| 经营活动 | $ | (6,474 | ) | $ | (2,653 | ) | ||
| 投资活动 | (26,904 | ) | 3,638 | |||||
| 融资活动 | 97,909 | 43 | ||||||
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | 2 | (3 | ) | |||||
| 增加 现金和现金等价物 | $ | 64,533 | $ | 1,025 | ||||
操作 活动
与截至2020年10月31日的三个月相比，截至2021年10月31日的三个月在经营活动中使用的现金增加了 主要是被非现金项目的影响所抵消的净亏损，主要是对拉斐尔制药的成本法投资的减值 7900万美元，拉斐尔制药公司欠公司的与信贷协议额度 相关的款项准备金2500万美元，应收账款准备金
投资 活动
在截至2021年10月31日的三个月的投资活动中使用的现金 主要涉及根据信贷额度协议贷款给拉斐尔制药 的金额约2500万美元，以及根据RP Finance和拉斐尔制药公司之间的信贷额度 为我们的部分预付款提供资金的付款，金额约为190万美元。
投资活动为截至2020年10月31日的三个月提供的现金 主要涉及出售位于新泽西州皮斯卡特韦的大楼的收益约370万美元，以及与对冲基金清算相关的收益200万美元， 为RP Finance和Rafael PharmPharmticals之间的信贷额度下我们那部分约190万美元的预付款提供资金 所抵消。
资助 活动
融资活动为截至2021年10月31日的三个月提供的现金 主要与向投资者和关联方出售我们的普通股有关的大约1.04亿美元的收益 有关。
融资活动为截至2020年10月31日的三个月提供的现金 是因为收到了行使 员工股票期权的收益。
我们 在实现可持续盈利并保留一定的最低现金储备之前，不会对我们的普通股支付股息。 任何特定期间的股息支付将由我们的董事会自行决定。
趋势 和不确定性-新冠肺炎
2019年12月，引起新冠肺炎的新型冠状病毒SARS-CoV-2被证明具有高度传染性。此后，它在包括美国在内的世界各地广泛传播，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行。我们积极监测疫情的爆发，包括感兴趣的新变种的传播，及其对我们的业务和我们所持业务的潜在影响 。
大流行对我们及其附属公司运营的影响，特别是对我们所持药品 正在进行的临床试验的影响，由各自的药品管理团队积极管理，他们与适当的监管机构密切合作，以尽可能最小的影响继续临床试验活动，包括获得各自监管机构对某些临床试验 活动的豁免，以继续研究。
即使 检测和疫苗的可获得性越来越高，基于新冠肺炎大流行的全国商业房地产市场仍然存在普遍程度的不确定性。因此，我们的房地产投资组合的价值以及将这些资产货币化的努力仍然存在潜在的影响 。
我们 已经实施了一系列措施来保护我们员工的健康和安全，包括 我们的员工可以在家工作的自愿在家工作政策，以及对随意的商务旅行的限制。
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由于 已知和未知风险，包括隔离、关闭和疫情引发的其他限制，运营和我们所持的这些 可能会受到不利影响。此外，由于新冠肺炎形势的演变，我们目前无法合理评估或预测新冠肺炎疫情可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流造成的负面影响的全面程度。影响将取决于未来的事态发展，例如新冠肺炎疫情在美国和全球蔓延的最终持续时间和严重程度、联邦、州、地方和外国政府针对缓解和传播新冠肺炎疫情采取的行动的有效性 、疫情对美国和全球经济的影响、疫情引发的客户行为变化 以及我们恢复正常运营的速度等。此外，由冠状病毒传播引起的经济衰退、萧条、 或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务 和我们普通股的价值造成实质性的不利影响。由于所有这些原因，我们可能会产生与我们无法控制的此类事件相关的费用或延误， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响，我们将继续密切关注情况。
关键会计政策和估算
我们 选择了我们认为合适的会计政策，以便根据美国公认会计准则准确、公平地报告我们的经营结果和财务状况 。我们以一致的方式应用这些会计政策。我们的重要会计政策在我们2021年Form 10-K中包含的合并财务报表的附注1“业务说明和重要会计政策摘要” 中进行了讨论。
关键会计政策的应用要求我们进行估计和假设，以影响报告的资产、负债、收入和费用以及相关披露的金额。 这些估计和假设基于历史和其他因素， 认为在这种情况下是合理的。我们会持续评估这些估计和假设，并可能聘请外部 顾问协助我们的评估。如果实际结果最终与之前的估计不同，修订将包含在实际金额已知期间的运营结果 中。涉及编制我们的合并财务报表时使用的最重要的 管理层判断和估计，或对外部因素的变化最敏感的关键会计政策在公司2021财年10-K年度报告(“2021年10-K报表”)的“第二部分，第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中进行了讨论。 在截至2021年10月31日的三个月内，我们的关键会计政策和程序没有实质性变化。
表外安排 表内安排
根据美国证券交易委员会相关法规的定义，我们 没有任何“表外安排”，这些安排合理地很可能会对我们的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生 当前或未来的影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们的市场风险敞口与我们的2021年10-K表格7A项中描述的风险敞口相比没有重大变化。
我们 正在监测新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响。虽然新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响和持续时间很难评估或预测，但对全球金融市场的影响可能会降低我们获得资本的能力 ，这可能会对我们的长期流动性产生负面影响。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估。 我们的管理层在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的认证人员)的参与下，根据修订后的1934年证券交易法(br})第13a-15(B)条，评估了截至2021年10月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制 和程序截至2021年10月31日没有生效，原因是我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。 重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能得不到预防 或无法及时发现。
我们认定，我们的两个法人实体的非控股权益的收益(亏损)项目在我们的会计核算中存在错误 。具体地说，我们没有正确地 将亏损分配给我们的非控股权益，因为公司在 正常合并流程之外处理了与减值亏损相关的日记帐分录，并且没有对合并进行有效的审核。我们认定，我们对财务报告的 内部控制存在重大缺陷，因为我们没有对公司的合并 流程和非控股权益应占收益(亏损)的会计项目保持有效的内部控制。
我们确定在计算加权平均每股收益中使用的加权平均流通股 中存在错误，因为公司在计算加权平均股份时错误地将非既有限制性股票计入 。该错误是由于财务报告的内部控制不足所致，特别是在根据美国公认会计原则应用与每股收益相关的权威指引的控制设计方面 。
本公司评估是否存在由于上述控制 缺陷而无法及时防止或发现重大错报的合理 可能性。
控制缺陷导致在计算基本每股收益和稀释后每股收益以及归因于本公司先前在中期合并财务报表中披露的 非控股权益的加权平均股份和收益(亏损)项目时出现重大 错误。基于这些因素， 本公司得出结论，在截至2021年10月31日的季度中，上述缺陷均上升到实质性疲软水平。
我们致力于维护强大的内部控制环境，并采取措施确保上述控制缺陷尽快得到纠正 。管理层正在实施补救计划，其中包括设计和实施新控制措施的步骤。 我们董事会的审计委员会正在监督补救行动。
财务内部控制变更 报告。在截至2021年10月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第 部分II.其他信息
第 项1.法律诉讼
本季度报告表格10-Q/A第一部分第1项 中的合并财务报表附注16对我们参与的法律程序进行了更全面的说明。
第 1A项。风险因素
截至2021年7月31日的年度报告(Form 10-K)中，先前在第1A项中披露的风险因素与第一部分没有实质性变化，但以下情况除外：
我们发现，截至2021年10月31日，我们对财务报告的 内部控制存在重大缺陷。
正如本季度报告( Form 10-Q/A)中的其他部分所述，我们在财务报告的内部控制中发现了两个重大缺陷，与将亏损分配给我们的非控股权益的会计 以及计算用于每股收益的加权平均流通股 有关。因此，我们的管理层得出结论，截至2021年10月31日，我们的披露控制和程序无效。 见第I部分第4项本季度报告中包含的10-Q/A表格中的控制和程序。
在我们努力弥补这些重大弱点的过程中，我们将 根据美国公认会计原则设计和实施与我们的财务结算和合并流程相关的控制，以及与计算加权 平均流通股相关的控制。
我们 严重依赖信息技术，该技术的任何故障、不足、中断或安全疏忽，包括 任何网络安全事件，都可能损害我们有效运营我们和制药公司业务的能力。
尽管 实施了安全措施，我们和制药公司的内部计算机系统以及与我们和制药公司签订合同的第三方的计算机系统仍然容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、 自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。系统故障、事故或安全漏洞可能 导致我们和制药公司的运营中断，并可能导致他们的临床 、商业化活动和业务运营的实质性中断，此外还可能需要花费大量资源进行 补救。临床试验数据的丢失可能会导致我们和制药公司的监管审批工作延迟 ，并显著增加他们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞 导致我们或制药公司的数据或应用程序丢失或损坏，或者机密 或专有信息披露不当，我们和制药公司可能会承担责任，其产品研究、开发和商业化 工作可能会延迟。
此外， 我们和我们的第三方提供商依靠电子通信和信息系统进行运营。我们和我们的第三方 提供商一直是，并可能继续成为使用欺诈性电子邮件和其他通信的各方的目标，试图盗用银行会计信息、密码或其他个人信息，或者将病毒或其他恶意软件引入我们的信息系统。 2021年10月，我们经历了一起网络安全事件，关联方的电子邮件被黑客攻击，导致支付了两张发票。 截至本文件提交之日，其中一张发票已经我们将继续探索一系列步骤，以增强我们的安全保护并防止未来未经授权的活动。
尽管 我们努力缓解这些威胁，但针对我们或我们的第三方提供商和业务合作伙伴的此类网络攻击仍然是一个严重的问题 。总体来说，网络安全事件的普遍性和网络犯罪的风险是复杂的，并在继续演变。尽管 我们正在努力维护信息系统的安全性和完整性，并正在探索各种措施 来管理安全漏洞或中断的风险，但不能保证我们的安全努力和措施将有效 ，也不能保证企图的安全漏洞或中断不会成功或造成破坏。
我们的 保险单可能不足以赔偿任何此类中断、故障或安全漏洞造成的潜在损失 。此外，在经济上合理的条件下，我们将来可能无法获得这样的保险，或者根本不能获得这样的保险。此外，我们的 保险可能不会覆盖针对我们的所有索赔，在任何情况下都可能有很高的免赔额，而且无论 胜诉与否，为诉讼辩护都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
项目 5.其他信息
没有。
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物品 6.展品
展品 数 |
描述 | |
| 31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证 | |
| 32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官的认证 | |
| 32.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | Filed or furnished herewith. |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表注册人签署。
| 日期： 2022年2月28日 | 拉斐尔 控股公司 | |
| 由以下人员提供： | /威廉·康克林 | |
| 威廉·康克林 | ||
| 首席执行官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 帕特里克·法比奥 | |
| 帕特里克 法比奥 | ||
| 首席财务官 | ||
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