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迈克尔·R·利滕伯格

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邮箱：Michael.Littenberg@ropegray.com

2022年1月19日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

华盛顿特区西北F街100号，邮编：20549

注意：加里·纽伯里，玛丽·马斯特
约书亚·戈尔斯基和蒂姆·布奇米勒

回复：	TerrAscend Corp.

表格10-12G注册声明第1号修正案

于2021年12月22日提交

File No. 000-56363

女士们、先生们：

我们谨代表TerrAscend Corp.(“本公司”)，并根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)的适用条款及其颁布的规则和条例，通过Edgar向美国证券交易委员会(“委员会”)提交上述表格10注册声明的第2号修正案(“第2号修正案”)(“修正案第1号修正案”)。第2号修正案反映针对本公司Keith Stauffer于2022年1月4日收到的证监会职员(“职员”)的评议函所作的第1号修正案的修订，以及若干其他最新资料。本公司确认，截至本函日期，它是交易所法案第3(A)(80)节所定义的“新兴成长型公司”。

为方便工作人员，补充提供了一份标明修改编号 1的更改的复印件。

下面以斜体转载工作人员2022年1月4日信函中包含的评论，以供参考，相应的回复显示在适用评论下面。本公司回复中提及的所有页码均指第2号修正案中的页码。此处未定义的术语具有第2号修正案赋予它们的含义。

表格10-12G的第1号修正案于2021年12月22日提交

项目1.业务

概述

《盖奇的生意》，第6页

1.	我们注意到您对之前评论4的回应，以及您在第7页关于Gage的业务活动和运营范围的修订披露。请进一步修订本披露内容，以明确Gage本身是种植或销售大麻产品，还是两者兼而有之。此外，请提供更多详细信息，说明Gage向许可证持有者提供的“支持服务”类型以及Gage的“现有供应中心”的性质。还请进一步说明盖奇与许可证持有者之间关系的性质。

回应意见1：为回应员工的意见，本公司已修订第2号修正案第7页的披露内容，以澄清Gage并非直接在美国从事大麻产品的种植、制造、进口、拥有、销售或分销。Gage 通过其子公司为密歇根州的特许大麻种植者、加工商和供应中心以及饼干品牌供应中心提供各种管理、商业咨询、会计、行政、人力资源/人事服务、知识产权、许可、设备、技术、财务、建筑和房地产相关支持，以及Cookie品牌的供应中心。由许可证持有者运营的Gage品牌的大麻种植者、加工和供应中心以及曲奇品牌的供应中心均由许可证持有者运营，Gage通过其子公司提供各种管理、商业咨询、会计、行政、人力资源/人事服务、知识产权、许可、设备、技术、财务、建筑和房地产相关支持服务。本公司还修订了修正案2第7页中关于Gage向许可证持有人提供的支持服务、Gage与许可证持有人的关系以及Gage现有供应中心的性质的披露。

非GAAP衡量标准的对账，第 60页

2.	我们承认针对之前的意见10所做的更改。似乎与许可证相关服务费用相关的调整可能会在您未来的运营中发生，不符合C&DI 100.01。请确认您将在未来提交的文件中进行修订以取消调整，或者告诉我们您认为调整是适当的原因。

回复意见2：在回应员工的意见时，公司承认，获得作为公司战略计划核心的未来许可证的经常性成本不会被视为对息税折旧及摊销前利润的非公认会计准则调整，并打算遵守C&DI 100.01。本公司没有调整EBITDA，以计入之前任何时期为获得许可证而产生的经常性费用，今后也不会这样做。然而，与新泽西州成功费用支付相关的成本只有一次，而且是非经常性的。管理层根据ASC 350、无形资产-商誉和其他项目评估了这些特定费用，虽然新泽西州许可证符合无形资产的定义，但成功费用支付与新泽西州少数合作伙伴提供的服务相关，而不是收购成本的部分，不属于ASC相关子主题的范围。新泽西州的安排是公司独有的，条款和条件，如共同开发许可证，而不是由公司收购许可证和相关的成功费用支付，不是典型的，预计不会成为公司未来业务的共同特征。公司预计未来不会产生与许可收购相关的成功费用，因为它通常通过收购某个州的现有业务获得许可，而不是直接在公司运营的州启动许可申请流程。公司因在其他美国市场获得许可而产生的所有许可获取成本都在ASC 350的视角下进行了评估，并反映在公司的财务业绩中，不会进行调整。

项目7.特定关系及相关交易，董事独立

相关人员交易政策，第 83页

3.	我们注意到您对先前意见14的回应以及您在修正案第83页的修订披露，并注意到关联方交易政策将要求“员工、高级管理人员和董事[至]将任何拟议的关联方交易报告给公司法律部门，法律部门再将该建议提交审计委员会审议。“ 请进一步修订本披露，以包括公司法律部门和审计委员会在决定是否批准本节所述的任何交易时将采用的标准。

回复意见3：为回应员工的意见，公司修改了修正案2第83页的披露内容，纳入了公司法律部门和审计委员会在决定是否批准修正案2第项所述任何交易时将采用的标准。

项目8.法律诉讼

药房和261号物质，第86页

4.	我们注意到您对先前意见15的回应，以及您在修正案第86页关于最初和重新提交的261项索赔的修订披露。请进一步修改您的披露，解释重新提交的261份索赔如何不受和解协议的影响，即使重新提交的261份索赔包含“与261份索赔相同的事实指控、相同的法律索赔和寻求的相同救济”。

回应意见4：为回应工作人员的意见，本公司已修改第2号修正案第86页的披露，解释重新提起的261宗索赔为何不受和解协议影响，尽管重新提起的261宗索赔包含与261宗索赔相同的事实指控，相同的法律索赔和寻求的相同救济，因为重新提起的261宗索赔的原告不是和解协议的一方，安大略省高等法院裁定

* * * * *

我们希望上述内容已对工作人员的意见作出回应。请不要犹豫，请致电212-596-9160、William J.Michener(617-951-7247)或Kelly Finn( 617-951-7363)，如果您对本申请有任何疑问或进一步意见，或希望讨论上述答复，请随时致电我。

真诚地

/s/迈克尔·R·利滕伯格(Michael R.Littenberg)

迈克尔·R·利滕伯格

抄送：	基思·施陶弗(TerrAscend Corp.)

威廉·J·麦切纳(RAPES &Gray LLP)