2021年12月22日

通过 埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

华盛顿特区西北F街100号，邮编：20549

注意：加里·纽伯里，玛丽·马斯特

约书亚·戈尔斯基和蒂姆·布奇米勒

回复：TerrAscend Corp.

表格10-12G上的注册声明

提交日期： 2021年11月2日

File No. 000-56363

女士们、先生们：

我们谨代表TerrAscend Corp.(“本公司”)， 并根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)的适用条款及其颁布的 规则和条例，通过Edgar，修正案1(“修正案1”)向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”) 提交上述参考表格10中的注册声明(“注册声明”)( “注册声明”)。第1号修正案反映针对证监会职员(“职员”)于2021年11月29日致本公司Keith Stauffer的 意见信而作出的注册声明修订 以及若干其他最新资料。本公司确认，截至本函日期，它是交易法第3(A)(80)节定义的“新兴成长型 公司”。

为方便工作人员，我们补充提供了一份注明注册声明变更情况的标明副本。

为便于参考，2021年11月29日员工信函中包含的评论 以斜体转载于下面，相应的回复显示在适用的评论下方 。本公司回复中提及的所有页码均为修正案 第1号中的页码。此处未定义的术语具有修正案第1号中赋予它们的含义。

表格10-12G上的登记声明

项目1.业务

概述，第6页

1.我们 注意到您披露TerrAscend是一家“领先的北美大麻运营商”，TerrAscend经营着一家“屡获殊荣的药房药房连锁店”[...]零售点“，而且TerrAscend拥有”一流的栽培和制造实践 [.]“请提供这些声明的依据。虽然我们注意到您披露位于旧金山卡斯特罗区的旗舰药房在2017年被”建筑文摘“评为美国设计最佳的药房，但 这如何支持您目前披露的您经营的获奖连锁店。同时请澄清您使用什么指标来披露TerrAscend是领先的运营商。”

回复意见1：为回应员工的意见，公司修改了第1号修正案第6页和第48页的披露内容，删除了对“获奖连锁店”和“同类最佳”的提法 。关于用于支持公司是“领先的北美大麻运营商”这一说法的指标，公司请员工参考TerrAscend在过去两年中根据企业价值在北美大约60家公开交易的大麻运营商中排名前十的一贯排名。 此外，公司还补充向员工提供说明性的支持材料，证明公司在包括股权价值和企业价值在内的多个指标上相对于同行的定位。 公司在过去两年中根据企业价值在北美大约60家公开交易的大麻运营商中的排名一直位居前十。 此外，公司还向员工提供说明性的支持材料，证明与同行相比，公司在包括股权价值和企业价值在内的多项指标中的定位

概述，第6页

2.我们 注意到您披露的TerrAscend提供“面向医疗和合法成人使用市场的业界领先的产品选择”。 请修改此披露，以澄清根据1970年受控制的 物质法案，在联邦法律下，出于任何目的使用大麻都是非法的。

回复意见2：为回应员工的意见，本公司修改了第1号修正案第6页和第48页的披露内容，将成人使用市场的描述 删除为“合法”，并纳入了关于1970年“受控物质法”的要求披露内容。

与盖奇的交易，第6页

3.请 向我们解释为什么不需要 根据S-X规则3-05(B)(2)和美国证券交易委员会财务报告发布章节506.02(C)(Ii)中的指导提供第10页讨论的盖奇增长公司和Keystone Canna的财务报表。

回复意见3：公司确认 员工的意见，并通知员工，公司考虑是否需要根据S-X规则3-05、美国证券交易委员会财务报告发布条款506.02(C)(Ii)中的指导以及规则1-02的 重要性测试，将Gage Growth Corp.(“Gage”) 和/或Guadco，LLC和KCR Holdings LLC(统称为“九广铁路”)的财务报表列入注册说明书 ，并通知员工，公司考虑是否需要将Gage Growth Corp.(“Gage”) 和/或Guadco，LLC和KCR Holdings LLC(统称为“九铁”)的财务报表列入注册说明书 。如下文更详细所述，本公司决定不需要在注册报表中包括额外的 财务报表。

量规

即使根据美国证券交易委员会财务报告发布章节506.02(C)(Ii)的指导，公司收购Gage 被认为是可能的，只有在满足S-X规则3-05的要求的情况下，公司 才需要提交单独的Gage财务报表。根据S-X规则3-05的要求和下文的进一步描述，公司计算了S-X规则1-02(W)中规定的显著性检验，最高的显著性检验得出39%的数字。根据S-X条例第3-05(B)(4)(I)(A)条，由于重要性水平不超过50%，且收购尚未完成，因此，即使收购被认为是可能的，也可以省略S-X条例第3-05(B)(2)条要求的财务报表。 假设与Gage的交易完成，公司打算将必要的Gage财务报表提交给 S-X规则3-05(B)(4)(I)(A)，但是，假设与Gage的交易完成，公司打算将Gage的必要财务报表提交给 S-X条例3-05(B)(4)(I)(A)条

在计算潜在收购的重要性时，本公司根据S-X法规第1-02(W)条，将(I)本公司及其子公司在Gage合并总资产中的比例份额(公司间抵销后)与截至最近结束的会计年度末本公司及其子公司的合并总资产 进行了比较 (“Gage资产测试”)；(Ii)与公司有表决权和无表决权普通股的全球总市值相比，公司及其子公司在Gage的投资金额和预付款(“Gage投资 测试”)；以及(Iii)(A)本公司及其子公司权益在可归因于控股权益的持续经营的所得税前(公司间抵销后)的综合 收益或亏损中的绝对值， 与本公司及其子公司在最近结束的会计年度合并的此类收益或亏损的绝对值 相比，以及(B)本公司及其子公司在Gage的综合总收入中所占的比例 与本公司及其子公司最近一个会计年度的合并总收入相比(“Gage Income Test”)。如上所述，没有任何测试超过50%的显著性阈值。

九广铁路

根据S-X规例第3-05条的要求， 本公司根据S-X规例第1-02(W)条的规定，(I)本公司及其附属公司在九广铁路综合总资产中所占的比例(经公司间 抵销后)与本公司及其附属公司截至最近完成的会计年度末的综合总资产(“九广铁路资产测试”)的比例比较，以计算九广铁路收购的重要性。 本公司根据S-X规例第1-02(W)条的规定，(I)本公司及其附属公司在九广铁路综合总资产中的比例(经公司间抵销 抵销后)与本公司及其附属公司截至最近完成的财政年度末的综合总资产(“九广铁路资产测试”(Ii)与本公司有表决权和无表决权普通股的全球总市值(“九广铁路投资测试”)相比，本公司及其附属公司于九广铁路的 投资及预支金额；及(Iii)(A)与本公司及其附属公司最近完成的会计年度合并收益或亏损的绝对值相比，可归因于控股权益的本公司及其附属公司在九广铁路持续经营的所得税前(公司间抵销后)的综合收益或亏损的 权益的绝对值。 本公司及其附属公司在最近结束的会计年度合并的该等收益或亏损的绝对值 。及(B)本公司及其附属公司在九广铁路 持续经营综合总收入(经公司间抵销后)中所占的比例，与本公司及其附属公司最近一个财政年度合并总收入的比例(“九广铁路收入测试”)。

本公司通知员工，其收购九广铁路的 未达到根据S-X规例第1-02(W)条被视为重大收购的门槛，因为 所有资产、投资或收益测试均未超过20%的重要性门槛。因此，本公司 得出结论，根据规例 S-X第3-05(B)(2)(I)条，九广铁路的财务报表无须包括在内。

GAGE和九广铁路合计

根据S-X规则3-05的要求，本公司还考虑了Gage和九广铁路收购的集体意义 。

根据S-X规则3-05的要求，公司计算了 S-X规则1-02(W)规定的仪表板和九广铁路的各项显著性测试的总和。特别是，本公司根据规则3-05(B)(2)(Iv)计算(I)资产检定及九广铁路资产检定、(Ii)检定投资检定及九广铁路投资检定、(Iii)检定入息检定(A)及九广铁路入息检定(A)、(Iv)检定入息检定(B)及九广铁路入息检定(B)的每项 总和。最高的综合显著性检验得出了42%的数字。因此，由于合计显著性检验的最高数字 不超过50%，规则3-05(B)(2)(Iv)不要求包括与收购Gage和九广铁路有关的财务 信息，即使Gage收购被认为是可能的。 如上所述，假设与Gage的交易完成，公司打算在生效后以Form 8-K的形式提交必要的Gage财务报表

4.我们 注意到您披露的完成交易的条件是至少大多数TerrAscend股东必须投票支持其批准 ，不包括与交易有利害关系的某些方。请更新您的信息披露以指明股东批准的状态 。此外，我们注意到您披露的有关交易和交易 协议的其他信息可在日期为2021年10月4日的《管理信息通告》中获得，该通告可在www.sedar.com上获得。请确保 您的表格10包含有关交易的所有必需材料信息，包括对Gage的业务活动和运营范围的更完整描述 。

回复意见4：为回应员工的意见，公司已在第1号修正案中修改了有关交易的披露信息，以 更新股东批准交易的状态。此外，本公司修订了第1号修正案第6页 和第7页的披露，以包括有关Gage的业务活动和经营范围的进一步信息。

主要产品，第10页

5.我们 注意到您透露，TerrAscend一直“在开发和推出创新和安全的产品以满足 患者和客户的独特需求方面走在前列。”我们不确定大麻在什么意义上可以被认为是“安全的”。请提供建议，或 修改。

回复意见5：为回应员工的意见，本公司修改了第1号修正案第11页的披露内容，删除了有关“安全 产品”的提法。

第1A项。风险因素

根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，大麻法律的执行可能会改变，第30页

6.我们 注意到您披露的“TerrAscend面临根据美国联邦法律被起诉并被没收资产的风险。”但是， 您没有提到股东仅仅因为作为股东的活动就可能被指控犯有联邦罪行的风险。请在本节或风险因素部分的其他位置包括 此披露内容。

此外，我们注意到您披露的 “[o]美国一家联邦上诉法院解释这些拨款法案是为了防止联邦政府在个人遵守州医用大麻法律的情况下起诉这些个人 。。。.“请修改本披露内容，以具体说明您所指的美国联邦 上诉法院。

回复意见6：为回应员工的意见，本公司修改了第1号修正案第32页的风险因素披露，将股东作为本公司股东的活动可能被指控犯有联邦罪行的风险包括在内。此外，公司 修改了第1号修正案第32页的披露内容，将其中提及的美国联邦上诉法院(美国第九巡回上诉法院)的名称包括在内。

TerrAscend的知识产权可能 难以保护，如果做不到这一点，可能会对其业务产生负面影响，第38页

7.我们 注意到您披露的“TerrAscend目前没有专利技术或注册商业方法，也没有注册 任何专利”，“TerrAscend已在美国和加拿大提交商标申请。”请修改以包括 您是否打算在将来申请更多知识产权。

回复意见7：针对员工的意见，本公司修改了第1号修正案第39页的披露内容，包括关于未来申请更多知识产权计划的说明 。

与本公司普通股相关的风险 本公司的投票控制权集中在第44页

8.我们 注意到您披露Jason Wild先生“直接或间接拥有相当于普通股约40%的股份，或对其行使指挥权。”但是，您的受益所有权表注意到Wild先生拥有您的Voting Capital股票的46.5%。 请在此处修改您的披露，以使其与Wild先生在 受益所有权表中披露的受益所有权百分比一致。

回应意见8：为回应员工的意见，本公司已修订第1号修正案第45页的披露，使Wild先生股份所有权的列报 与实益所有权表中列示的所有权金额一致。

管理层的讨论和分析 运营结果，第48页

9.请 在第48页和第51页分别量化导致收入发生重大变化的每个因素。例如，在第48页 量化与生产和品牌制造能力相关的变化、新泽西州的初步提升、对KCR和HMS的收购，以及零售药房的增加，这些变化导致截至2021年6月30日的6个月的收入与截至2020年6月30的6个月相比大幅增长。

回复意见9：为回应员工的意见，公司修改了第1号修正案第49页和第52页的披露内容，分别量化了导致收入发生重大变化的各个因素 。

非GAAP衡量标准的对账，第58页

10.您 已提交调整后的EBITDA，并相信您的定义适合衡量您偿还债务和履行其他付款义务的能力 。我们注意到，计算此指标时使用的调整包括库存的非现金减记、与新泽西州许可证相关的服务费用 和法律和解，这些似乎是需要或将需要现金结算的费用或负债。 请进一步向我们解释为什么您认为这些非GAAP指标是流动性指标。请参阅 S-K条例第10(E)(1)(Ii)(A)项。

回应意见10：为回应员工的意见，公司已重新评估其披露管理层认为列报经调整的EBITDA为投资者提供有用信息的原因。作为重新评估的结果，本公司修订了第1号修正案第59页 和第60页的披露，以更好地反映管理层对调整后EBITDA有用性的看法。经修订后，本说明 不侧重于本公司的偿债能力。相反，本公司认为，调整后的EBITDA是一项业绩衡量指标 ，可为投资者提供有用的信息，以了解其持续的经营业绩，并逐期分析财务和业务趋势 。因此，公司认为引用的调整是适当的，因为它们排除了不能反映公司持续运营的某些 项目。本公司认为其符合第10(E)(1)(Ii)(A)项 ，因为调整后EBITDA是业绩衡量标准，也是EBITDA衡量标准。

11.对于 非GAAP衡量标准“由经营活动提供(用于)的调整后净现金”，请清楚解释非GAAP财务衡量标准如何向投资者提供有关您的财务状况的有用信息。请参阅 S-K条例第10(E)(1)(I)(C)项。

回应意见11：为回应员工的意见，本公司修订了第1号修正案第62页的披露内容，包括说明这项非公认会计准则财务措施如何向投资者提供有关本公司财务状况的有用信息。

董事和首席执行官传记， 第75页

12.对于 Wild先生，请披露他担任执行主席的时间。请参阅表格10的第5项和S-K规则的第 401项。

回复意见12：为回应员工的意见，公司修改了第1号修正案第77页的披露内容，将Wild先生担任执行主席的时间包括在内。

董事会委员会，第77页

13.我们 注意到您披露的“根据纳斯达克的公司治理规则，董事会已确定马夫林纳克先生和科拉德先生为独立公司 。”根据纳斯达克的公司治理规则，舒特先生是否也是独立的 请补充披露。请参阅S-K条例第407(A)项。

回复意见13：为回应员工的意见，本公司修改了修正案1第78页的披露内容，包括披露 根据纳斯达克的公司治理规则，舒特先生并不独立。

相关人员交易政策，第82页

14.请 披露在确定是否批准本节中描述的任何交易时将应用的标准。请 参阅S-K条例第404(B)(1)(Ii)项。

回复意见14：为回应 员工的意见，本公司修改了第1号修正案第83页的披露内容，加入了有关 在确定是否批准关联人交易时将采用的标准的信息。

药房和261号物质，第85页

15.我们 注意到您披露的261项索赔要求5亿美元的损害赔偿，您披露的和解协议 不影响重新提起的261项索赔。请修改以澄清对诉讼程序中所称事实依据的描述 以及在重新提起的261项索赔中寻求的救济。如有必要，包括风险因素披露。

回应意见15：为回应员工的意见，本公司已修订其第1号修正案第86页的披露内容，加入有关诉讼程序所指的事实基础及重新提出的261宗索赔所寻求的救济的进一步资料 。

公司证券说明， 第88页

16.我们 注意到，截至2021年6月30日，公司已发行的A系列、B系列、C系列和D系列可转换优先股 具有清算优先权，公司拥有已发行的比例投票权股票和可交换 股票。如果普通股的权利受到或可能受到任何其他授权类别证券的权利的实质性限制或限制，请在您的备案文件中包含有关其他证券的信息，使投资者能够了解此类限制或限制 。请参阅法规S-K第202(A)(4)项。对于任何清算优先选项，请包括适当的风险 因素披露，以解决任何清算优先选项，这些优先选项可能会阻止您的普通股在公司清算时获得任何 收益。

回应意见16：为回应员工的意见，本公司已修订其第1号修正案第89至90页的披露，加入有关可转换优先股较普通股拥有清算优先权的资料 ，以及有关可转换优先股、比例投票权股份和可交换股份的额外资料 。本公司亦已修订第45页的披露 ，加入有关优先股清算优先权的风险因素。

合并经营报表和 全面亏损，F-29页

17.请 在F-2页的中期 财务报表中，在与支付给相同员工的现金薪酬相同的一行或多行中反映您的基于股份的薪酬。请参阅员工会计公告主题14.F。

回应意见17：为回应 员工的意见，公司修改了修正案1第F-2页和F-29页的披露内容，将基于股票的薪酬反映在与现金薪酬相同的一行或多行中。

一般信息

18.根据交易法第12(G)(1)节的 ，10-12G表格在初始提交日期 后60天自动生效。届时，您将受制于《交易法》的报告要求。此外，我们将继续审核您的 申请，直到我们的所有意见都得到处理。如果您自愿提交此表格10，并且审核流程在生效日期之前尚未 完成，则应考虑撤回表格10。然后，当您能够解决我们的评议函中提出的任何未决问题时，您可以提交新的表格10 。

对评论18的回应：本公司 谨指出，由于失去外国私人发行人的资格，本公司不会根据《交易所法》自愿提交其注册声明，因为它是根据《交易所法》第12(G)条提交的。公司承认，员工将继续 审查备案文件，直到其所有意见都得到令人满意的处理。

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我们希望上述内容已对工作人员的意见作出回应 。请不要犹豫，请致电212-596-9160、William J.Michener(617-951-7247)或Kelly Finn( 617-951-7363)，如果您对本申请有任何疑问或进一步意见，或希望讨论上述答复，请随时致电我。

真诚地