文本摘录
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美国证券交易委员会标志
November 29, 2021
基思·施陶弗(Keith Stauffer)
首席财务官
TerrAscend Corp.
梅维斯道3610号
安大略省密西索加，L5C 1W2
Re: TerrAscend Corp.
Registration
表格10-12G上的陈述
Filed on November
2, 2021
File No. 000-56363
尊敬的施陶弗先生：
我们已经审阅了您的申请，并有以下意见。在……里面
我们的一些人
评论，我们可能会要求您向我们提供信息，以便我们更好地
了解您的
披露。
请在十个工作日内通过以下方式对这些意见作出回应
提供所请求的
请尽快提供您的信息或通知我们，您将在何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于您的事实和情况，请告诉我们为什么
你的回应。
在审阅您的答复和您可以提交的任何修订后
对这些问题的回应
评论，我们可能还有其他评论。
2021年11月2日提交的10-12G表格
项目1.业务
概述，第6页
1. We note your disclosure
TerrAscend是“北美领先的大麻
operator," that
TerrAscend经营着一家“屡获殊荣的药物馆连锁店”
Dispensary [...] retail
而TerrAscend拥有“一流的培养和
manufacturing
惯例[.]“请为这些陈述提供依据。虽然我们
note your disclosure
位于圣卡斯特罗区的旗舰药房
Francisco was named in
2017全国建筑设计最佳药房
Digest, it is not clear
这如何支持你目前披露的你正在运作的奖项-
winning chain. Please
也要澄清你用什么标准来衡量你的信息披露。
TerrAscend is a leading
接线员。
基思·施陶弗(Keith Stauffer)
名字
TerrAscendLastNameKeith Stauffer
Corp.
公司29个，
11月名称TerrAscend
2021 Corp.
十一月
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名字姓氏
概述，第6页
2.我们注意到您披露的TerrAscend提供的“行业领先
要选择的产品
医疗和法律成人使用市场。“请修改这个
披露以澄清
根据联邦法律，出于任何目的使用大麻都是非法的，
被控制者的方式
1970年的“物质法案”。
与盖奇的交易，第6页
3.请向我们解释一下为什么Gage Growth公司的财务报表
和Keystone
第10页讨论的美人蕉不需要根据
to Rule 3-05(b)(2)
S-X监管与美国证券交易委员会财务报告发布指引
Section 506.02(c)(ii).
4.我们注意到你方披露，达成交易的条件是
那至少是一个
TerrAscend的大多数股东必须投票支持它的批准，
不包括某些当事人
在这笔交易中有利害关系的公司。请更新您的
披露以表明
股东批准的状态。另外，我们注意到你方
披露附加信息
有关交易和交易协议的信息如下
可在
日期为2021年10月4日的管理信息通告，可供查阅
网址：www.sedar.com。请确保您的表单10包含所有
所需材料
有关交易的信息，包括更完整的
描述：
盖奇的经营活动和经营范围。
主要产品，第10页
5.我们注意到您透露，TerrAscend一直处于
正在开发和
推出创新和安全的产品，服务于患者和
客户的独特需求。“
我们不确定大麻在什么意义上可以被认为是“安全的”。请
建议或修改。
第1A项。风险因素
根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，执行大麻法律
可能会改变，
第30页
6.我们注意到贵方披露的“TerrAscend有可能
根据美国联邦政府起诉
法律和资产被没收。“然而，你没有提到
股东冒着这样的风险
可能会被指控犯有联邦罪行，仅仅是因为他们的行为
股东们。请
将此披露包括在本节中或在您的风险中的其他位置
因素部分。
此外，我们注意到您披露的“一位美国联邦上诉法院
法院被解释为
这些拨款法案是为了防止联邦政府
检控个人
当这些人遵守州医用大麻法律时。。。
.“请修改这个
披露以指明您所向的美国联邦上诉法院
请参阅。
基思·施陶弗(Keith Stauffer)
名字
TerrAscendLastNameKeith Stauffer
Corp.
公司29个，
11月名称TerrAscend
2021 Corp.
十一月
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名字姓氏
TerrAscend的知识产权可能很难保护，如果不能
这样做可能会带来负面影响
影响其业务，第38页
7.我们注意到您披露的“TerrAscend没有专利技术或
注册商标
目前，该公司还没有注册任何专利。“
“TerrAscend拥有
在美国和加拿大提交的商标申请。“请修改为
包括您是否
打算在
未来。
与公司普通股相关的风险
公司的表决权控制是集中的，第44页
8.我们注意到您披露的Jason Wild先生“直接或
间接的，也就是练习
对相当于约40%普通股的股份的指示
股票。“然而，
您的受益所有权表显示，Wild先生拥有您公司46.5%的股份
表决权资本
股票。请在此修改您的信息披露，使其能够协调
为了怀尔德先生的利益
受益所有权表中披露的所有权百分比。
管理层的讨论与分析
行动结果，第48页
9.请在第48页和第51页分别量化以下各因素
导致了显著的
对收入的更改。例如，在第48页上量化这些变化
与生产相关
和品牌制造能力，这是新泽西州的初步提升，
收购
九广铁路和HMS，以及零售药房的增加，导致
重要的
截至2021年6月30日的6个月的收入与
这六个月
ended June 30, 2020.
非GAAP衡量标准的对账，第58页
10.您已提交调整后的EBITDA，并相信您的定义是
适合测量的
你偿还债务和履行其他付款义务的能力。我们
请注意，
计算此度量时使用的调整包括非现金写入
库存下降，
与新泽西州执照和法律和解相关的服务费用，
似乎是被指控的
或需要或将需要现金结算的债务。请
再给我们解释一下
为什么你认为这些非GAAP指标是流动性指标。参考
至项目
S-K规例第10(E)(1)(Ii)(A)条。
11.对于非GAAP计量，“调整后的现金净额由(用于)
经营活动“，
请清楚解释非GAAP财务指标如何提供
有用的信息
告诉投资者你的财务状况。请参阅项目项目
10(e)(1)(i)(C) of
S-K规则。
董事和首席执行官传记，第75页
12.对于Wild先生，请披露他担任
执行人员
主席。请参阅表格10的第5项和S-K规则的第401项。
基思·施陶弗(Keith Stauffer)
名字
TerrAscendLastNameKeith Stauffer
Corp.
公司29个，
11月名称TerrAscend
2021 Corp.
十一月
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名字姓氏
董事会委员会，第77页
13.我们注意到你透露，“麦夫里纳克先生和科拉德先生
由
董事会在公司治理下应保持独立
纳斯达克的规则。“
请补充说明舒特先生是否也是独立的
在公司旗下
纳斯达克的治理规则。请参阅S-K条例第407(A)项。
相关人员交易政策，第82页
14.请披露将采用哪些标准来确定
是否批准任何
本节中描述的交易记录。请参阅项目
第S条第404(B)(1)(Ii)条-
K.
药房和261号物质，第85页
15.我们注意到贵方披露了261件索赔，索赔500美元
百万美元的损害赔偿
而您披露的和解协议并不影响
重新启用261
认领。请修改以澄清事实依据的描述
据称是这起事件的幕后黑手
诉讼程序和重新开庭的261件索赔中寻求的救济。
包括风险因素
在适当的情况下披露。
公司证券说明，第88页
16.我们注意到，截至2021年6月30日，该公司拥有A系列、B系列、
C系列和
D系列已发行可转换优先股
清算优先权，以及
该公司拥有已发行的比例投票权股票
可交换的股票。如果
普通股的权利受到或可能受到实质性限制或
受权利约束
任何其他授权类别的证券，包括以下信息
在你提交的关于
其他证券，使投资者能够了解
限制或
资格。请参阅法规S-K第202(A)(4)项。怀着敬意
对任何清盘
偏好，请包括适当的风险因素披露
解决任何清算问题
可能会影响到你的普通股的偏好
从收到
在公司被清算的情况下的任何收益。
合并经营报表和全面亏损，F-29页
17.请在同一行或多行中反映您的基于份额的薪酬
作为现金
在这里和你的过渡期间支付给相同员工的补偿
年度财务报表
F-2页。请参阅员工会计公告主题14.F。
一般信息
18.根据《交易法》第12(G)(1)条，表格10-12G
变得有效
在初始申请日期后60天自动提交。当时你
将受制于
交易法的报告要求。此外，我们还将
继续审查您的
直到我们所有的意见都得到处理。如果你是
自愿提交此文件
基思·施陶弗(Keith Stauffer)
TerrAscend Corp.
2021年11月29日
第5页
表格10，而审核过程尚未在
生效日期，您
应考虑撤回表格10。然后您可以提交新表格
10当你
有能力解决我们的计划中提出的任何悬而未决的问题
评论信。
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，无论是否有任何审查、评论、行动
或缺少
员工的行动。
您可以拨打(202)551-3761联系加里·纽伯里(Gary Newberry)或拨打(202)联系玛丽·马斯特(Mary Mast)
551-3613 if
您对财务报表的评论和相关内容有疑问
事情。请
联系约书亚·戈尔斯基(电话：(202)551-7836)或蒂姆·布赫米勒(电话：(202)551-3635)
与任何其他
问题。
Sincerely,
名字姓基思·施陶弗
Division of
公司财务
Comapany NameTerrAscend Corp.
Office of Life
科学
2021年11月29日第5页
抄送：迈克尔·R·利滕伯格(Michael R.Littenberg)，Esq.
名字姓氏