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截至2021年12月31日，我们唯一根据修订后的1934年证券交易法第12节注册的证券类别是我们的普通股，每股面值0.0001美元。以下是我们普通股的主要条款的摘要，以及我们现有的公司注册证书和现行章程的规定。以下我们普通股的主要条款摘要并不是对此类证券的权利和优先权的完整摘要，而是受我们现行的公司注册证书和我们现行的章程的限制。我们现行的公司注册证书和现行章程的全文作为本年度报告的证物存档。有关我们证券的权利和偏好的完整描述，我们敦促您阅读我们当前的公司注册证书、我们当前的章程和特拉华州法律的适用条款。

本公司现行的公司注册证书规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，根据我们现行的公司注册证书，普通股持有人将拥有选举董事和所有其他需要股东行动的事项的投票权，并有权就股东表决的事项行使每股一票的投票权。我们普通股的持有者将在任何时候都作为一个类别对根据我们目前的公司注册证书提交普通股投票的所有事项进行投票。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求、任何未偿债务的条款和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由董事会酌情决定。此外，董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

本公司现行的公司注册证书、本公司现行的附例及DGCL载有以下各段概述的条文，旨在加强董事会组成的延续性及稳定性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能会通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价的尝试，导致股东持有的普通股股票溢价，从而延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果且只要我们的普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就必须得到股东的批准，发行数量等于或超过当时已发行普通股投票权或已发行普通股数量的20%。未来可能使用的额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

董事会一般可按旨在阻止、延迟或防止本公司控制权变更或撤换管理层的条款发行一系列或更多系列优先股。此外，我们的授权但未发行的优先股将可供未来发行一个或多个系列，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来的发行，以筹集额外的资本，以促进收购和员工福利计划。

存在授权及未发行及非储备普通股或优先股的其中一个影响可能是，董事会可向对现任管理层友好的人士发行股份，而发行股份可能会令透过合并、要约收购、委托书竞投或其他方式取得本公司控制权的企图变得更加困难或受阻，从而保障我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当时市价的价格出售其普通股的机会。

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有或在过去三年内拥有我们已发行有投票权股票15%或以上投票权的人，连同该人的联属公司和联营公司。就本规定而言，“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票。

在某些情况下，这项规定会令可能成为“有利害关系的股东”的人士更难在三年内与我们进行各种业务合并。这一规定可能鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这一规定还可以防止我们的董事会发生变化，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

根据DGCL，除非我们目前的公司注册证书另有规定，在董事会任职的董事仅可因此而被股东免职。我们目前的公司注册证书规定，董事不得被股东免职，除非获得我们所有已发行证券总投票权的不少于三分之二(662/3%)的股东的赞成票，这些股东一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。然而，根据投资者权利协议，Ayar拥有独家权利(I)将其被提名人从董事会除名，而吾等须应Ayar的要求采取一切必要行动以促使任何该等被提名人被免职及(Ii)委任董事以填补因其被提名人死亡、被免职或辞职而产生的空缺，而吾等须采取一切必要行动提名或促使董事会委任(如适用)由Ayar指定的替代董事于获委任后(无论如何于董事会或适用委员会下次会议或行动前)尽快填补根据上文第(I)或(Ii)条产生的任何该等空缺。此外，我们目前的公司注册证书规定，在不限制投资者权利协议任何一方的权利的情况下，因死亡、辞职、免职或其他原因导致的董事会空缺以及因董事人数增加而产生的新设立的董事职位，除法律另有要求外，应仅由在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。, 如此选出的每名董事的任期直至该董事的继任者正式当选并具有资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。本公司目前的公司注册证书规定，在投资者权利协议的规限下，组成董事会的董事人数可由不时通过的一项或多项决议案完全由董事会过半数成员投赞成票来厘定。

我们现行的章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。为了将任何事项适当地提交给我们的股东会议，股东必须遵守提前通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，我们的秘书必须在上一次年度股东大会的一周年纪念日之前不少于90个历日或不超过120个历日收到股东通知。我们现行的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们现行的附例容许股东大会上的会议主席通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，可能会导致无法在会议上进行某些事务。该等条文亦可能阻止、延迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选出收购人本身的董事名单，或以其他方式试图影响或控制本公司。

根据《股东大会条例》第228条，任何须在股东周年大会或特别会议上采取的行动，均可在无需会议、事先通知及未经表决的情况下采取，除非本公司目前的公司注册证书另有规定，并由持有流通股的股东签署书面同意，列明所采取的行动，而该等同意或同意书的票数不少于批准或采取该行动所需的最低票数，而本公司所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并投票表决。本公司现行的公司注册证书禁止股东在任何时间以书面同意方式提出诉讼，而Ayar及其获准受让人实益拥有的本公司股票投票权合计少于50%，有权在董事选举中投票，但优先股持有人可能必须以书面同意方式行事的某些权利除外。

我们目前的章程规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则该唯一和独家法庭将用于(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司任何高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州法律或本公司现行公司注册证书或本公司现行章程的任何规定而产生的针对本公司或任何董事高级职员或其他雇员的任何索赔的任何诉讼(在每个情况下，受内部事务原则管辖的任何针对本公司或任何董事或本公司高管或其他员工的诉讼应由特拉华州内的州法院(或，如果没有位于特拉华州内的州法院，则为特拉华州地区的联邦地区法院)提起，在所有案件中，均受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制。这些规定不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法提出的索赔，这些法律对其有独家的联邦管辖权或同时存在的联邦和州管辖权。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家法院。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司现行附例中的论坛规定。然而，, 法院可能会认为我们的法院选择条款不适用或不可执行。

《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不会因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，除非董事违反忠实义务、未本着诚信行事、从事故意不当行为或明知违法、授权支付股息或批准股票回购，违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。该公司目前的公司注册证书规定了这一责任限制。

DGCL第145条规定，除其他事项外，特拉华州的法团可以弥偿任何曾经、正在或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团权利提出的诉讼除外)，理由是该人是或曾经是该法团的高级人员、董事、雇员或代理人，或现时或过去是应该法团的要求，作为另一法团或企业的高级人员、高级人员、雇员或代理人而服务。赔偿可包括开支(包括律师费)、判决、罚款，以及该人为和解而实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的款项，只要该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的。特拉华州公司可以赔偿任何曾经是或曾经是另一家公司或企业的董事高管、高级管理人员、雇员或代理人的任何由该公司或根据该公司的权利提出的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方。赔偿可包括该人实际和合理地与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用(包括律师费)，只要该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，此外，如果该高级人员，董事，则在未经司法批准的情况下，不得允许进行赔偿, 雇员或代理人被判定对公司负有责任。如果一名高级职员或董事在上述任何诉讼中胜诉，公司必须赔偿该高级职员或董事实际和合理地产生的费用(包括律师费)。

第145条进一步授权公司代表任何现在或过去是公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应公司的要求作为另一公司或企业的董事高级职员、雇员或代理人提供服务的保险，针对针对该人而由其以任何此类身份产生的或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条对该人进行赔偿。

我们已经与我们的每一位董事和高管以及某些其他高管签订了赔偿协议。此类协议可能要求我们在法律允许的最大范围内垫付费用或以其他方式赔偿我们的高级职员和董事因其作为高级职员或董事的身份或服务而可能产生的某些责任。我们打算在未来与任何新的董事和高管以及某些其他高管签订赔偿协议。

上述弥偿权利不排除受弥偿人士根据任何法规可能拥有或其后取得的任何其他权利、本公司现行公司注册证书的任何条文、本公司现行章程、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他权利。尽管有上述规定，本公司并无责任就董事或高级职员提起的诉讼(或其中部分)向该董事或高级职员作出弥偿，除非该等诉讼(或部分诉讼)已获董事会根据弥偿协议概述的适用程序授权。

《董事条例》第174条规定，董事如故意或疏忽地批准非法派发股息或非法购买或赎回股票，可就该等行为负上连带法律责任。董事在违法行为被批准时或者在违法行为被异议时缺席的，可以通过在违法行为发生时或者在缺席的董事收到违法行为的通知后立即将其对违法行为的异议载入董事会会议纪要的账簿来逃避责任。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使公司和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们普通股的转让代理和认股权证的代理是Equiniti Trust Company。我们已同意赔偿Equiniti Trust Company作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每一名股东、董事、高级职员和雇员的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或不守信用而产生的任何责任除外。


			●			在此之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为利害关系人；


			●			在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有已发行有表决权股票的85%，不包括某些股份；或


			●			在该时间或之后，该企业合并经本公司董事会批准，并获得批准持有我们的已发行有表决权股票中至少三分之二投票权的持有者的投票权感兴趣的股东。