lcid-20211231
假象2021财年0001811210http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201602Member0.0182548http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortization00018112102021-01-012021-12-3100018112102021-06-30ISO 4217：美元00018112102022-02-22Xbrli：共享00018112102021-12-3100018112102020-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00018112102020-01-012020-12-3100018112102019-01-012019-12-310001811210Lcid:ConvertiblePreferredStockWarrantLiabilityMember2021-01-012021-12-310001811210Lcid:ConvertiblePreferredStockWarrantLiabilityMember2020-01-012020-12-310001811210Lcid:ConvertiblePreferredStockWarrantLiabilityMember2019-01-012019-12-310001811210LDID：CommonStockWarrantLiablityMembers2021-01-012021-12-310001811210LDID：CommonStockWarrantLiablityMembers2020-01-012020-12-310001811210LDID：CommonStockWarrantLiablityMembers2019-01-012019-12-310001811210美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2021-01-012021-12-310001811210美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2020-01-012020-12-310001811210美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2019-01-012019-12-310001811210美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2021-01-012021-12-310001811210美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2020-01-012020-12-310001811210美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2019-01-012019-12-3100018112102018-12-310001811210美国-美国公认会计准则：普通股成员2018-12-310001811210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2018-12-310001811210美国-公认会计准则：财政部股票成员2018-12-310001811210美国-公认会计准则：保留预付款成员2018-12-310001811210美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-01-012019-12-310001811210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-01-012019-12-310001811210美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2019-01-012019-12-310001811210美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-01-012019-12-3100018112102019-12-310001811210美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-310001811210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001811210美国-公认会计准则：财政部股票成员2019-12-310001811210美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-12-310001811210美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-01-012020-12-310001811210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001811210美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2020-01-012020-12-310001811210美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2020-01-012020-12-310001811210美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-01-012020-12-310001811210美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001811210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001811210美国-公认会计准则：财政部股票成员2020-12-310001811210美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001811210美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001811210美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2021-01-012021-12-310001811210美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2021-01-012021-12-310001811210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001811210美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001811210美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-01-012021-12-310001811210美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001811210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001811210美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-12-310001811210美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001811210美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2019-01-012019-12-3100018112102021-07-232021-07-230001811210LCID：A125可转换老年人节点2026成员美国公认会计准则：可转换债务成员2021-12-31Xbrli：纯IDID：网段0001811210LDID：MachineyToolingAndVehiclesMembersSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001811210LDID：MachineyToolingAndVehiclesMembersSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001811210ICID：ComputerEquipmentAndSoftwareMembers2021-01-012021-12-310001811210美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-01-012021-12-310001811210Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2021-01-012021-12-310001811210US-GAAP：构建和构建改进成员2021-01-012021-12-31ICID：分期付款0001811210Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-01-010001811210Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-12-310001811210Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2020-12-3100018112102021-07-2200018112102021-07-230001811210LDID：LegacyCommonShareHoldersMembers2021-07-232021-07-230001811210LDID：LegacyPferredShareholdersMembers2021-07-232021-07-230001811210LCID：PIPEInvestors成员2021-07-232021-07-230001811210LCID：PIPEInvestors成员2021-07-230001811210LCID：丘吉尔成员2021-07-232021-07-230001811210LCID：丘吉尔成员2021-07-220001811210LCID：普通股东成员2021-07-232021-07-230001811210ICID：SponsorMembers成员2021-07-232021-07-230001811210LCID：公共保修成员2021-07-230001811210LCID：私人担保成员2021-07-230001811210美国-公认会计准则：土地和土地改进成员2021-12-310001811210美国-公认会计准则：土地和土地改进成员2020-12-310001811210US-GAAP：构建和构建改进成员2021-12-310001811210US-GAAP：构建和构建改进成员2020-12-310001811210LDID：MachineyToolingAndVehiclesMembers2021-12-310001811210LDID：MachineyToolingAndVehiclesMembers2020-12-310001811210US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-12-310001811210US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2020-12-310001811210美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-310001811210美国-公认会计准则：租赁改进成员2020-12-310001811210美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-12-310001811210美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-12-310001811210美国-公认会计准则：资产负债低于资本租赁成员2020-12-310001811210Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2021-12-310001811210美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2021-12-310001811210美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2020-12-310001811210LCID：MachineyAndToolingMember2021-12-310001811210LCID：MachineyAndToolingMember2020-12-310001811210美国-GAAP：BuildingMembers2021-12-310001811210美国-GAAP：BuildingMembers2020-12-310001811210Lcid:ConstructionInProgressLeaseholdImprovementsMember2021-12-310001811210Lcid:ConstructionInProgressLeaseholdImprovementsMember2020-12-310001811210美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001811210美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001811210美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001811210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001811210美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001811210美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001811210美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001811210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001811210LDID：CommonStockWarrantLiablityMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001811210LDID：CommonStockWarrantLiablityMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001811210美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员LDID：CommonStockWarrantLiablityMembers2021-12-310001811210LDID：CommonStockWarrantLiablityMembers2021-12-310001811210美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001811210美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001811210美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001811210美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001811210美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001811210美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001811210美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001811210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001811210Lcid:ConvertiblePreferredStockWarrantLiabilityMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2020-12-310001811210Lcid:ConvertiblePreferredStockWarrantLiabilityMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001811210美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Lcid:ConvertiblePreferredStockWarrantLiabilityMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001811210Lcid:ConvertiblePreferredStockWarrantLiabilityMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001811210LCID：ContingentForwardContractLiablityMember2020-12-310001811210Lcid:ConvertiblePreferredStockWarrantLiabilityMember2020-12-310001811210LDID：CommonStockWarrantLiablityMembers2020-12-310001811210LCID：ContingentForwardContractLiablityMember2019-12-310001811210Lcid:ConvertiblePreferredStockWarrantLiabilityMember2019-12-310001811210LCID：ContingentForwardContractLiablityMember2021-01-012021-12-310001811210Lcid:ConvertiblePreferredStockWarrantLiabilityMember2021-01-012021-12-310001811210LDID：CommonStockWarrantLiablityMembers2021-01-012021-12-310001811210LCID：ContingentForwardContractLiablityMember2020-01-012020-12-310001811210Lcid:ConvertiblePreferredStockWarrantLiabilityMember2020-01-012020-12-310001811210LCID：ContingentForwardContractLiablityMember2021-12-310001811210Lcid:ConvertiblePreferredStockWarrantLiabilityMember2021-12-310001811210LCID：A125可转换老年人节点2026成员美国公认会计准则：可转换债务成员2021-12-012021-12-310001811210LCID：A125可转换老年人节点2026成员2021-12-310001811210LCID：A125可转换老年人节点2026成员2021-12-012021-12-31ICID：天0001811210Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMemberLCID：A125可转换老年人节点2026成员2021-12-012021-12-310001811210LCID：A125可转换老年人节点2026成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember2021-12-310001811210LCID：A125可转换老年人节点2026成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember2021-12-012021-12-310001811210LCID：A125可转换老年人节点2026成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001811210LCID：A125可转换老年人节点2026成员美国公认会计准则：可转换债务成员2021-01-012021-12-310001811210Lcid:SeriesDContingentForwardContractLiabilityMember2018-09-300001811210美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2020-03-012020-03-310001811210Lcid:SeriesDContingentForwardContractLiabilityMember2020-03-310001811210Lcid:SeriesDContingentForwardContractLiabilityMember2020-03-012020-03-310001811210美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2020-06-012020-06-300001811210Lcid:SeriesDContingentForwardContractLiabilityMember2020-06-012020-06-300001811210Lcid:SeriesDContingentForwardContractLiabilityMember2020-01-012020-12-310001811210Lcid:SeriesDContingentForwardContractLiabilityMember2020-12-310001811210Lcid:SeriesEContingentForwardContractLiabilityMember2020-09-300001811210美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2020-12-012020-12-310001811210Lcid:SeriesEContingentForwardContractLiabilityMember2020-12-310001811210Lcid:SeriesEContingentForwardContractLiabilityMember2020-01-012020-12-310001811210美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2021-02-012021-02-280001811210美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2021-02-280001811210Lcid:ConvertiblePreferredShareholdersExcludingAyarMember美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2021-02-280001811210Lcid:ConvertiblePreferredShareholdersExcludingAyarMember2021-02-280001811210LCID：其他采购员成员美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2021-02-280001811210美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2021-04-012021-04-300001811210美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2021-04-300001811210美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2021-03-012021-04-300001811210美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2021-03-012021-03-310001811210Lcid:SeriesEContingentForwardContractLiabilityMember2021-02-280001811210Lcid:SeriesEContingentForwardContractLiabilityMember2021-04-300001811210美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMemberSRT：管理成员2021-03-012021-04-300001811210SRT：董事成员美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2021-03-012021-04-300001811210SRT：首席执行官执行官员成员美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2021-04-012021-04-300001811210Lcid:SeriesEContingentForwardContractLiabilityMember2021-01-012021-12-310001811210Lcid:SeriesEContingentForwardContractLiabilityMember2021-04-012021-04-300001811210Lcid:SeriesEContingentForwardContractLiabilityMember2021-12-310001811210美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-02-28IDID：uSDollarPerShare0001811210Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2021-02-280001811210US-GAAP：测量输入预期术语成员2021-02-28IDID：年份0001811210Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-02-280001811210美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-04-300001811210Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2021-04-300001811210US-GAAP：测量输入预期术语成员2021-04-300001811210Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-04-3000018112102021-04-0100018112102017-09-300001811210Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2020-12-310001811210SRT：最小成员数US-GAAP：测量输入预期术语成员2020-12-310001811210US-GAAP：测量输入预期术语成员SRT：最大成员数2020-12-310001811210Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最小成员数2020-12-310001811210Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最大成员数2020-12-310001811210Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2020-12-3100018112102021-02-2800018112102021-02-012021-02-28LCID：场景0001811210LCID：私人担保成员2021-12-310001811210LCID：私人担保成员2021-01-012021-12-3100018112102021-09-292021-12-230001811210Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberLCID：隐私担保持续成员2021-07-230001811210Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberLCID：隐私担保持续成员2021-07-230001811210LCID：隐私担保持续成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2021-07-230001811210LCID：隐私担保非连续成员2021-12-310001811210LCID：隐私担保非连续成员2021-07-230001811210美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2021-12-310001811210美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2021-07-230001811210美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：测量输入预期术语成员2021-12-310001811210美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：测量输入预期术语成员2021-07-230001811210美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-12-310001811210美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-07-230001811210美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-12-310001811210美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-07-230001811210美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-07-232021-12-310001811210美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2018-09-012019-12-310001811210LCID：第三家公司返还成员美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2020-08-310001811210LCID：第三家公司返还成员美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2020-08-012020-08-310001811210LCID：第三家公司返还成员美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2020-12-310001811210LCID：FourthCompanyRepurche成员美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2020-12-310001811210LCID：FourthCompanyRepurche成员美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2020-12-012020-12-310001811210LCID：FourthCompanyRepurche成员美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2020-09-300001811210LCID：FithCompany RepurcheMembers美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2020-12-220001811210LCID：FithCompany RepurcheMembers美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2020-12-222020-12-220001811210LCID：FithCompany RepurcheMembers美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2020-12-312020-12-310001811210LCID：SeriesDPferredStockTracheOneMember2018-12-310001811210LCID：SeriesDPferredStockTranscheThreeMember2018-12-310001811210LCID：SeriesDPferredStockTranscheTwoMember2018-12-310001811210美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2019-04-012019-04-300001811210美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2019-10-012019-10-310001811210美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2019-12-310001811210美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2020-03-310001811210美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2018-01-012021-09-300001811210美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2021-02-012021-02-280001811210美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2020-09-3000018112102020-09-30ICID：条件0001811210美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2020-09-012020-09-300001811210美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2020-12-242020-12-240001811210Lcid:SeriesEContingentForwardContractLiabilityMember2020-12-240001811210Lcid:SeriesEContingentForwardContractLiabilityMember2020-12-012020-12-310001811210美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2020-12-310001811210美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2020-12-310001811210美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2020-12-310001811210美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2020-12-310001811210美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2020-12-310001811210美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-01-012021-12-310001811210美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2021-12-31ICID：投票0001811210LCID：公共保修成员2021-07-220001811210LCID：公共保修成员2021-07-232021-12-310001811210LCID：公共保修成员2021-12-3100018112102021-10-012021-10-310001811210LCID：员工成员2021-10-012021-10-310001811210IDID：董事OfAtieva成员2021-10-012021-10-310001811210美国-GAAP：可转换首选股票成员2021-12-310001811210美国-GAAP：可转换首选股票成员2020-12-310001811210LDID：可转换首选共享保修成员2021-12-310001811210LDID：可转换首选共享保修成员2020-12-310001811210Lcid:PrivateWarrantsToPurchaseCommonStockMember2021-12-310001811210Lcid:PrivateWarrantsToPurchaseCommonStockMember2020-12-310001811210美国-公认会计准则：股票期权成员2021-12-310001811210美国-公认会计准则：股票期权成员2020-12-310001811210美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001811210美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-12-310001811210LDID：SharesAvailableForFutureGrantMember2021-12-310001811210LDID：SharesAvailableForFutureGrantMember2020-12-310001811210Lcid:IfConvertedCommonSharesFromConvertibleNotesMember2021-12-310001811210Lcid:IfConvertedCommonSharesFromConvertibleNotesMember2020-12-31LCID：部分0001811210Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-07-232021-07-230001811210Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2021-07-232021-07-230001811210Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-07-232021-07-2300018112102021-09-292021-09-290001811210LCID：A2014SharePlanMember2021-01-310001811210美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-01-012021-12-310001811210LCID：A2014SharePlanMember2021-12-310001811210美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001811210美国-公认会计准则：员工股票期权成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-01-012021-12-310001811210美国-公认会计准则：员工股票期权成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-01-012021-12-310001811210美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001811210美国-公认会计准则：员工股票期权成员2019-01-012019-12-310001811210LDID：TimeBasedRestratedStockUnitsMember2020-12-310001811210Lcid:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2020-12-310001811210美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-12-310001811210LDID：TimeBasedRestratedStockUnitsMember2021-01-012021-12-310001811210Lcid:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-12-310001811210美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001811210LDID：TimeBasedRestratedStockUnitsMember2021-12-310001811210Lcid:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-12-310001811210美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001811210LDID：TimeBasedRestratedStockUnitsMemberSRT：首席执行官执行官员成员2021-01-012021-12-310001811210LDID：TimeBasedRestratedStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-01-012021-12-310001811210LDID：TimeBasedRestratedStockUnitsMember2019-01-012019-12-310001811210LDID：TimeBasedRestratedStockUnitsMember2020-01-012020-12-310001811210SRT：首席执行官执行官员成员Lcid:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-12-310001811210SRT：首席执行官执行官员成员Lcid:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember美国公认会计准则：次要事件成员2022-01-012022-01-310001811210SRT：首席执行官执行官员成员Lcid:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMemberLcid:ShareBasedCompensationAwardTrancheFourMember2021-12-310001811210SRT：首席执行官执行官员成员Lcid:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMemberLcid:ShareBasedCompensationAwardTrancheFiveMember2021-12-310001811210SRT：首席执行官执行官员成员Lcid:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMemberLcid:ShareBasedCompensationAwardTrancheFiveMember2021-01-012021-12-310001811210美国-GAAP：销售成本成员2021-01-012021-12-310001811210美国-GAAP：销售成本成员2020-01-012020-12-310001811210美国-GAAP：销售成本成员2019-01-012019-12-310001811210美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-01-012021-12-310001811210美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2020-01-012020-12-310001811210美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2019-01-012019-12-310001811210Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-12-310001811210Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-12-310001811210Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-01-012019-12-310001811210美国-GAAP：资本附加成员2021-12-310001811210美国-GAAP：资本附加成员2020-12-310001811210LCID：个人操作成员2021-04-182021-04-18LCID：诉讼0001811210LDID：PunitiveClassActions成员2021-04-182021-04-180001811210US-GAAP：保障性担保成员2021-12-310001811210US-GAAP：保障性担保成员2020-12-310001811210美国-GAAP：国内/地区成员2021-12-310001811210美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2021-12-310001811210美国-公认会计准则：外国成员2021-12-310001811210美国-GAAP：国内/地区成员美国-公认会计准则：研究成员2021-12-310001811210美国-公认会计准则：研究成员美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2021-12-3100018112102016-12-310001811210美国-GAAP：可转换首选股票成员2021-01-012021-12-310001811210美国-GAAP：可转换首选股票成员2020-01-012020-12-310001811210美国-GAAP：可转换首选股票成员2019-01-012019-12-310001811210LDID：ConvertiblePferredStockWarrantsMembers2021-01-012021-12-310001811210LDID：ConvertiblePferredStockWarrantsMembers2020-01-012020-12-310001811210LDID：ConvertiblePferredStockWarrantsMembers2019-01-012019-12-310001811210ICID：PrivatePlacementWarrantsMembers2021-01-012021-12-310001811210ICID：PrivatePlacementWarrantsMembers2020-01-012020-12-310001811210ICID：PrivatePlacementWarrantsMembers2019-01-012019-12-310001811210美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001811210美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001811210美国-公认会计准则：员工股票期权成员2019-01-012019-12-310001811210美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001811210美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-01-012020-12-310001811210美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2019-01-012019-12-310001811210Lcid:IfConvertedCommonSharesFromConvertibleNotesMember2021-01-012021-12-310001811210Lcid:IfConvertedCommonSharesFromConvertibleNotesMember2020-01-012020-12-310001811210Lcid:IfConvertedCommonSharesFromConvertibleNotesMember2019-01-012019-12-310001811210LCID：KleinGroupLLCM成员2021-12-310001811210LCID：KleinGroupLLCM成员2021-01-012021-12-310001811210美国公认会计准则：次要事件成员2022-02-270001811210美国公认会计准则：次要事件成员2022-02-272022-02-27


美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-K
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
委托文件编号： 001-39408
Lucid Group公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
85-0891392
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主身分证号码)
门户大道7373号, 纽瓦克, 钙94560
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(510) 648-3553
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元
LCID
纳斯达克股市有限责任公司
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。o是x 不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。o是x 不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。x  是   o不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。x  是    o不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 x
加速文件管理器
o
非加速文件管理器
o
较小的报告公司
o
新兴成长型公司
 o
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则)。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。o Yes x不是
截至2021年6月30日(注册人2021财年第二季度的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值为$5.510亿美元，基于纳斯达克股票市场有限责任公司上一次报告的销售价格。每位高管、董事以及持有5%或以上已发行普通股的人持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
注册人于2022年2月22日发行的普通股数量：1,653,257,009


通过引用并入的文件：
注册人将于2021年12月31日后120天内向美国证券交易委员会提交的年度股东大会的最终委托书(“委托书”)的某些部分通过引用并入本年度报告(Form 10-K)的第III部分(本“年度报告”)。除在本年度报告中明确引用的信息外，委托书不应被视为作为本年度报告的一部分提交。


表格10-K中的年度报告索引
表格10-K项目页
数
第一部分
第1项。
生意场
6
第1A项。
风险因素
22
项目1B。
未解决的员工意见
61
第二项。
特性
61
第三项。
法律程序
62
第四项。
煤矿安全信息披露
62
第II部
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
63
第六项。
[已保留]
65
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
65
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
75
第八项。
财务报表和补充数据
76
第九项。
会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
114
第9A项。
控制和程序
114
项目9B。
其他信息
115
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
115
第三部分
第10项。
董事、行政人员和公司治理
116
第11项。
高管薪酬
116
第12项。
若干实益拥有人及管理层的担保所有权及有关股东事宜
116
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
116
第14项。
主要会计费用及服务
116
第四部分
第15项。
展品和财务报表附表
117
第16项。
表格10-K摘要
118
签名
119
2

第一部分
有关前瞻性陈述的警示说明
这年报包含表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的声明，因此是或可能被视为1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性声明”。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。在整个过程中，它们出现在许多地方年报并包括有关我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及经营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的市场，包括对财务和运营指标的估计和预测、对市场机会、市场份额和产品销售的预测、与商业产品推出和生产量相关的预期和时间、未来战略和产品，包括关于能源储存系统和汽车合作伙伴关系、制造能力和设施、工作室的开设、销售渠道和战略、未来车辆计划、扩张以及我们进入市场战略和财务和运营指导的潜在成功。未来的资本支出和其他运营费用、未来的市场推出和国际扩张，包括我们计划在沙特阿拉伯的制造设施和与Lucid相关的时间和价值，以及我们对额外融资的需求。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及我们目前对未来发展的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：
•国内外商业、市场、金融、政治、法律条件的变化；
•与我们预测的财务信息的不确定性有关的风险，包括将保留转化为具有约束力的订单；
•与预期业务里程碑的时间安排相关的风险，包括我们计划的商业启动；
•与我们的供应链相关的风险，以及我们随着时间的推移完成制造设施的工具和Lucid Air和其他车辆的规模化生产的能力；
•与我们亚利桑那州制造设施的扩张和在其他地区建造更多设施相关的风险；
•与未来市场采用我们的产品相关的风险；
•竞争以及采用电动汽车的速度和深度对我们未来业务的总体影响；
•监管要求、政府激励措施以及燃料和能源价格的变化；
•我们快速创新的能力；
•车辆规格的未来变化可能会影响性能、定价和其他预期；
•我们有能力与原始设备制造商、供应商和技术供应商建立或保持伙伴关系；
•我们有能力有效地管理我们的增长并招聘和留住关键员工，包括我们的首席执行官和执行团队；
•我们有能力建立我们的品牌，将我们的品牌扩展到欧洲、中东和中国，并获得更多的市场份额，预测市场份额和需求，以及与负面新闻或声誉损害相关的风险；
•我们管理开支的能力；
•我们有能力有效地利用零排放汽车抵免，并获得和利用某些税收和其他激励措施；
•我们未来发行股权或股权挂钩证券的能力；
•我们偿还债务利息和本金的能力；
•任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和询问的结果；
•全球新冠肺炎疫情对我们预期的经营业绩、财务表现或其他财务指标或任何前述风险的影响；以及
•本文件中披露的其他因素年报或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件(“美国证券交易委员会”)。
本新闻稿中包含的前瞻性陈述年报基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们业务的未来发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险”标题下所述的因素。
3

本年度报告第I部分第1A项中的“因素”。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。
常用术语
除第二部分第8项财务报表和补充数据另有规定外，或文意另有所指外，本年度报告中提及：

“2009年计划“是指Legacy Lucid董事会于2009年12月17日正式通过的Atieva，Inc.2009年股票计划；

“2014年计划“是指Legacy Lucid董事会于2014年5月14日正式通过的Atieva，Inc.2014股票计划；

“2021年计划是由Atieva，Inc.董事会薪酬委员会正式通过的2021年股票激励计划
Legacy Lucid于2021年1月13日发布，并于2021年1月21日获得Legacy Lucid股东批准；
“2026年笔记“是指2026年到期的1.25%可转换优先票据；

“阿亚尔“是给PIF的附属公司Ayar Third Investment Company；

“冲浪板在交易完成之前，提交给Legacy Lucid董事会，并在交易完成后，
交易，提交给特拉华州公司Lucid Group的董事会；
“丘吉尔” or “CCIV”是丘吉尔资本公司四世，这是特拉华州的一家公司，也是交易完成前的前身公司，交易完成后更名为Lucid Group公司及其合并的子公司；

“丘吉尔的A类普通股是丘吉尔的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

“丘吉尔的B类普通股是丘吉尔的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
“丘吉尔首次公开募股丘吉尔的首次公开募股于2020年8月3日结束；
“结业“是为了交易的完成；
“截止日期“截止日期为2021年7月23日，即交易完成之日；

“普通股在交易完成之前，是丘吉尔的A类普通股和丘吉尔的B类普通股
交易完成后，Lucid Group的普通股面值为每股0.0001美元
分享；

“有效时间“是指合并生效的日期和时间；
“ESG“是对环境、社会和治理；

“电动汽车“是电动汽车；
“兑换率“是指合并协议中定义并按照合并协议计算的商数，即2.644；

“方正股份是指丘吉尔的B类普通股和丘吉尔的A类普通股
与结案有关的改装；

“《投资者权利协议》“是指于2021年2月22日由本公司订立的《投资者权利协议》，
发起人、Ayar和某些其他当事人；
“旧版Lucid“Atieva，Inc.，d/b/a Lucid Motors是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，其合并子公司应在截止日期前收到；

4

“遗留Lucid普通股“是Legacy Lucid的普通股，每股票面价值0.0001美元；

“遗留的Lucid奖“适用于所有已发行和已发行的股票期权、限制性股票单位或其他补偿性股权证券
关于在紧接合并完成前已发行的Legacy Lucid股份，包括但不限于任何
传统Lucid选项和传统Lucid RSU；

“遗留的Lucid股票计划“是2009年计划、2014年计划、2021年计划，每一种情况下都会在#年不时修订
与他们的条款一致；

“旧版Lucid选项购买或以其他方式收购Legacy Lucid普通股的所有已发行和未偿还期权
(不论是否归属)由任何人士持有，包括根据任何旧股计划授出的购股权；

“遗留Lucid优先股统称为Legacy Lucid A系列优先股、Legacy Lucid B系列优先股、
遗留Lucid C系列优先股、Legacy Lucid D系列优先股和Legacy Lucid E系列优先股；

“遗留Lucid系列A优先股为Legacy Lucid的A系列优先股，每股票面价值0.0001美元；

“遗留Lucid B系列优先股是向Legacy Lucid的B系列优先股，每股票面价值0.0001美元；

“遗留Lucid C系列优先股为Legacy Lucid的C系列优先股，每股票面价值0.0001美元；

“遗留Lucid D系列优先股为Legacy Lucid的D系列优先股，每股票面价值0.0001美元；

“遗留Lucid E系列优先股为Legacy Lucid的E系列优先股，每股票面价值0.0001美元；

“旧版Lucid共享S“指Legacy Lucid普通股和Legacy Lucid优先股；

“旧版Lucid RSU“适用于所有已发行和已发行的与Legacy Lucid普通股有关的限制性股票单位奖励
根据任何遗留清醒股票计划发行的股票；

“Lucid Awards奖“是给Lucid Options和Lucid RSU；

“清晰的选项“适用于所有已发行及尚未行使的认购权，以购买紧接本集团收市后的普通股股份。
兼并；

“清醒的RSU“是否立即授予所有已发行和尚未发行的普通股的限制性股票单位奖励？
合并完成后；
“合并“是指丘吉尔和Atieva，Inc.的一家合并子公司的合并，Atieva，Inc.作为丘吉尔的全资子公司在合并后继续存在；

“合并子“是给特拉华州的一家公司，丘吉尔的直接全资子公司Air Merge Sub，Inc.；
“合并协议“是丘吉尔、Legacy Lucid和Merge Sub之间于2021年2月22日签署的、已或可能被不时修订、修改、补充或放弃的某些合并协议和计划；
“PIF“是给公共投资基金的；
“管道投资丘吉尔在签署合并协议的同时签订了私募认购协议，根据该协议，丘吉尔同意以每股15.00美元的收购价向某些投资者发行和出售25亿美元的丘吉尔A类普通股。PIPE投资与合并的结束同时结束；

“管道投资者“是对参与PIPE投资的投资者；

“管道订阅协议“是指丘吉尔和丘吉尔之间签订的普通股认购协议，以及
投资方，在每一种情况下，日期均为2021年2月22日，并与PIPE投资签订；

“私募认股权证“是向丘吉尔以私募方式同时向保荐人发行的认股权证
丘吉尔的首次公开募股；

5

“本票“是指丘吉尔向保荐人开出的本金总额为
一百五十万美元。提案国已选择行使其选择权，将1 500 000美元的期票未付余额转换为
营运资金认股权证；

“公开认股权证是作为丘吉尔IPO单位的一部分出售给丘吉尔的权证(无论它们是在
丘吉尔首次公开募股或此后在公开市场上市)；

“赞助商是丘吉尔的赞助商IV LLC，这是特拉华州的一家有限责任公司，也是M.Klein and Company的关联公司；
“交易记录“指合并，以及根据合并协议及相关协议达成的其他交易；

“认股权证协议是与2020年7月29日签订的与丘吉尔IPO有关的认股权证协议，由和
大陆股票转让信托公司与丘吉尔之间的交易；以及

“营运资金认股权证“是根据期票条款购买丘吉尔A类普通股的权证
注意，条款与私募认股权证的条款相同。
除文意另有所指外，本节中提及的“LUID”、“公司”、“我们”及其他类似术语均指收盘前的Legacy LUID及其子公司，以及收盘后的Lucid Group。
项目1.业务
概述
使命
Lucid的使命是通过创造先进的技术和最吸引人的豪华电动汽车，以人类体验为中心，鼓励人们采用可持续能源。
关于我们
Lucid是一家技术和汽车公司，正在以其先进的豪华电动汽车(EVS)设定新标准。今天，Lucid(I)使用我们自己的设备和工厂在内部设计、设计和制造电动汽车、电动汽车动力总成和电池系统，(Ii)在我们自己地理上分散的零售和服务地点以及通过直接面向消费者的在线和零售提供精致的客户体验，(Iii)拥有未来汽车计划和技术的强大产品路线图。我们专注于内部技术创新、垂直整合以及“一刀切”的工程和设计方法，这推动了我们突破性的电动汽车Lucid Air的开发。
Lucid Air是一款豪华电动轿车，重新定义了豪华车细分市场和电动汽车领域，具有行业领先的EPA认证的单次充电续航里程超过500英里(取决于车辆配置)。这一系列是由Lucid开发的高效、强大的动力总成实现的，并通过垂直集成的制造能力在内部建立。我们的空间概念支撑了Lucid Air的设计，将宽敞的内部与较小的外部轮廓相结合，让人联想到高性能跑车。这一成就得益于我们的小型化传动系统组件，这也导致了存储容量的增加。
Lucid Air是在我们位于亚利桑那州卡萨格兰德的绿地电动汽车制造厂生产的，先进制造厂-1(AMP-1”). 我们在Casa Grande的制造足迹还包括Lucid动力总成制造厂(“LPM-1”), 位于距离AMP-1不远的地方。一旦AMP-1完全建成，我们在卡萨格兰德的汽车制造基地预计将超过500万平方英尺，占地495英亩。我们目前的制造基地拥有每年高达34,000辆汽车的年产能，然后随着时间的推移逐步扩大，以有效地配置资本。扩建活动已经在进行中，到2023年底，我们亚利桑那州工厂的产能将达到每年90,000辆，用于生产Lucid Air和Project Graille，并可以根据需求灵活地在不同车辆之间转移生产。通过从头开始建造AMP-1，我们预计将实现比外包制造或现有设施改装更高的运营效率和更稳定的生产质量。强调制造能力的垂直整合为我们提供了相对于外包制造安排提高产品利润率的机会。我们希望通过在其他地区的本地化制造来使我们的汽车产品组合多样化，并提高产能。
我们通过我们的零售网络和直接在线销售直接向消费者销售汽车。截至2021年12月31日，我们在北美开设了20家零售工作室和服务中心。我们相信，拥有我们的销售网络提供了一个机会，可以密切管理客户体验，收集直接的客户反馈，并确保客户互动是品牌上的，并根据客户的需求量身定做。
6

我们还运营着内部车辆服务网络，在不同地区拥有实体服务中心和移动服务车队。除了我们的内部服务能力外，我们还建立并继续扩大经过专门培训的碰撞修理店的批准名单，在某些情况下，这些修理店也是我们移动服务的维修中心。我们已经与第三方路边援助合作伙伴签订了合同，以满足路边的紧急需求。作为一家技术公司，我们还通过远程车辆诊断功能和空中(OTA)更新来补充我们的内部服务。这种内部能力、辅助服务合作伙伴以及远程支持和更新能力的组合有望满足我们客户的高服务期望。
我们于2021年10月开始向客户交付Lucid Air。我们预计将在未来十年推出更多车辆。我们已经开始设计和设计豪华运动型多功能车(SUV)Project Graum，预计它将利用Lucid Air的许多技术进步和经验教训。我们预计在2024年上半年开始生产《地心引力计划》。在Lucid Air和项目重力之后，我们计划利用我们在技术和制造方面的进步，以更大的产量开发和制造越来越多的负担得起的汽车。
我们进一步相信，我们的电池系统专业知识使我们能够生产引人注目的固定式储能系统(“ESS”)产品。ESS是一个技术上相邻的机会，可以利用我们电池组的模块化设计以及我们在电池组和电池管理系统方面的丰富经验。通过寻求解决住宅、商业和公用事业规模的储能市场，我们可以通过提高电网的灵活性、效率和稳定性来进一步应对气候变化。我们还可以通过我们未来的ESS产品或Lucid Air计划中的车辆到电网(“V2G”)功能，为客户提供在发生停电时为其家庭电源增加弹性的能力。
除了销售Lucid品牌的汽车外，我们相信我们的技术实力和制造能力为通过向第三方销售或授权电动汽车动力系统和电池技术来创造收入和应对气候变化提供了进一步的机会。这种动力总成和电池的安排可以促进和加速传统汽车原始设备制造商向电气化的转变。原始设备制造商“)和”轻资本支出“电动汽车公司一样，从而使全球能够以不同的价格点生产更大数量的电动汽车。我们相信，出售或授权我们的技术也将使我们能够改进我们的制造效率和我们的技术的现实世界和实际操作。
市场机遇
Lucid Air是一款全电动轿车，目标客户是“后豪华”消费者。我们超越了对奢侈品的传统定义，以吸引那些期望更高的客户。我们认识到，汽车领域的奢侈品正在发生变化。传统豪华汽车制造商强调地位、奢华和放纵，而Lucid品牌则拥抱优雅、现代、可持续和幸福感。
我们相信，通过将我们的加州审美与我们的高科技硅谷根源相结合，我们有机会定义电动奢侈品。目前的豪华车是基于内燃机汽车制造和设计建立的传统。我们有机会在汽车领域的下一波创新浪潮中成为领导者。通过Lucid Air，Lucid瞄准了渴望高端审美和伴随豪华体验的电动汽车的消费者。
我们的第一款产品Lucid Air定位于在全球豪华车市场上竞争。
我们将豪华汽车体验定义为由几个基本要素组成的体验，包括：(I)产品奢华，高端舒适性，对设计、内容、材料、贴合和表面细节的高度关注，(Ii)卓越的客户互动，在整个销售周期和拥有过程中都与客户进行高接触的互动，以及(Iii)超越非豪华汽车体验的便捷服务。我们相信，我们的汽车将能够提供我们的目标客户已经习惯的豪华体验，基于他们拥有传统豪华汽车的经验。
通过最初专注于高端奢侈品市场，我们打算定义一个独一无二的、可识别的品牌，它是奢侈品的代名词。随着时间的推移，Lucid打算开发和制造越来越多的负担得起的汽车，产量更大。我们的最终目标是通过大规模生产可持续交通工具来对全球气候危机产生影响。
政府对电气化要求的增加，加上消费者对清洁能源汽车日益增长的需求，正在快速推动汽车行业在全球范围内实现电气化。该市场仍处于初级阶段，2021年全球汽车销量中约有8%是电动汽车。这为我们提供了一个重要的机会来解决这个市场上未得到满足的需求。
被评为2022年汽车趋势年度汽车的Lucid Air®2021年11月， 预计将有助于将Lucid定义为一个品牌。Lucid Air的设计意在通过艺术和科学的融合来捕捉电气化的潜力。作为我们的旗舰产品，Lucid Air旨在为我们未来的所有产品和体验树立卓越的标杆。我们于2021年开始向北美客户交付车辆。我们计划于2022年开始在其他市场交付Lucid Air。
7

我们的第二款车Project Graum计划作为一款电动豪华SUV，以效率、性能和宽敞的内饰为基础，使其在SUV类中脱颖而出，类似于Lucid Air在同类中的脱颖而出。除了Lucid Air和Project Graum之外，我们的业务计划考虑在未来十年发布更多车辆。
竞争优势
•久经考验的真实世界验证。 我们的电池技术在过去十年中得到了发展，并已被验证为世界级技术。通过我们的原型车和量产车，以及我们作为首屈一指的电动汽车赛车系列的唯一电池供应商的角色，自Lucid成立以来，我们的专利电池技术已经行驶了超过2000万英里。
•高度差异化的性能。我们在电池组和传动系统技术方面的进步，通过工程上的清洁方法创造出来，已经为我们的车辆带来了令人信服的性能和效率。Lucid Air的配置超过1,000马力，能够在2.5秒内从零加速到60英里每小时，预计四分之一英里的时间不到10秒。
•革命性的动力总成技术。利用Lucid的内部动力总成技术, Lucid Air的一些变种已经得到了美国环保局的独立验证，一次充电估计续航里程超过500英里，在行业中处于领先地位。具有900V以上电气架构的Lucid Air的一些变种可以在大约22分钟内实现足够的充电，行驶300英里。这一充电速度是由我们的Wunderbox提供的。Wunderbox是我们的多功能、高压、双向充电单元，预计将支持V2G功能，使Lucid Air能够在紧急停电时作为住宅应用的后备电源。我们计划通过OTA更新来引入这一功能。
•Lucid Electric Advanced Platform(Leap)。Lucid Air是由Lucid Electric Advanced Platform或“LEAP”支持的。这一车辆平台旨在与Lucid Air在同一车身上支持其他车辆变种，从而提高上市速度和资本部署效率。
•直接拥有的制造业。Lucid汽车目前在Lucid的AMP-1生产，这是北美第一个专门建造的绿地电动汽车制造工厂。随着Lucid Air已经投入生产，扩建活动正在进行中，以使Lucid Air和Project Graum能够同时生产。我们车辆工程的关键要素使高效和先进的制造过程具有高度的质量控制。例如，受飞机启发的铆接和粘接单壳车身结构旨在提高结构效率，并在制造过程中取代点焊。此外，Lucid在LPM-1制造和组装我们的完整电动总成，包括组装电池组、集成驱动单元和Wunderbox。LPM-1设施的设计是为了促进未来建立类似的设施，以扩大全球汽车制造足迹。
•内部销售和服务。与我们制造过程中对质量的关注一致，我们实施直接销售和服务战略，以保持对客户体验的控制，并确保互动与Lucid品牌保持一致。我们通过垂直整合我们的销售业务，而不是依赖传统的外包经销商模式，实现了对客户体验的严格控制。除了与Body Shop和其他满足我们对客户服务期望的辅助服务合作伙伴建立伙伴关系外，我们还扩大了我们自己的服务运营，以支持客户。
•产品设计。我们的第一辆车，Lucid Air，融合了艺术和科学，抓住了电气化的潜力。作为我们的旗舰产品，Air在我们所有的产品和体验中树立了卓越的标杆。我们的“空间概念”代表着一项技术突破，是通过对汽车设计方式的彻底反思而实现的。我们对汽车的重新想象为司机和乘客创造了一流的内部空间，并在紧凑、运动和高效的外部存储。
•有利的市场趋势。随着消费者寻求与他们的价值观保持一致的品牌，我们有能力满足新一代“后奢侈品消费者”的需求。Lucid Air是第一款真正的豪华电动汽车，使我们能够建立自己的品牌和声誉。通过打造Lucid品牌并在我们的制造足迹中实现规模和效率，我们相信随着时间的推移，我们将有机会创造更多负担得起和可获得的技术，以便在电动汽车领域获得更广泛的采用，并能够利用邻近的市场机会，如海洋、航空和固定能源存储应用。
•管理团队经验。我们组建了一支在汽车、电动汽车和颠覆性技术领域拥有丰富经验的经验丰富的管理团队，由曾担任特斯拉Model S项目总工程师的彼得·罗林森领导。管理团队由来自苹果、特斯拉、马自达、奥迪、大众、通用汽车和福特等公司的具有丰富行业经验的高管组成。
•战略伙伴关系。我们已经与供应商和合作伙伴建立了牢固的关系，以交付Lucid Air。我们与电动汽车领域的领先供应商签订了电池供应协议，并与Electric America建立了商业合作伙伴关系，为我们的客户提供差异化的充电体验。
8


增长战略
我们的目标是为其他汽车原始设备制造商和其他应用，如飞机(包括eVTOL)、重型机械、农业和海洋运输创造机会，成为一家汽车公司、一家能源储存系统制造商和一家技术供应商。
•车辆路线图。我们已经为未来的车辆系列制定了计划的路线图，其中包括预计在各种客户群中表现良好的各种车辆类型。通过利用Lucid Air建立品牌，我们计划利用规模经济和运营效率来释放更多大众市场细分市场的销售。我们将寻求在全球豪华车和高档车市场建立强大的客户基础。
•国际扩张。我们希望在未来几年内在多个地区建立制造设施，包括亚太地区、中东，可能还包括欧洲，并在每个地区建立零售业务。这些制造设施可以包括组件组件组装、车辆组件重新组装、整车生产和/或能量存储系统的设施。我们相信，建立全球制造足迹将有助于我们发展品牌，扩大业务规模，满足亚太地区、中东和欧洲市场的市场需求，同时还将采取行动应对气候变化。我们预计，本地化的供应链、生产、分销和零售可以通过减少产品到客户的运输来节省成本和环境效益。作为这一战略的一部分，我们的业务计划考虑在沙特阿拉伯王国和中国建立制造设施。我们预计将于2022年上半年在沙特阿拉伯王国开始建设制造设施。请参阅“-制造”。
•能量存储系统。我们计划利用通过开发Lucid Air获得的电池组设计和制造方面的进步来生产固定式ESS解决方案。这一技术上相邻的商机可以利用我们丰富的电池组和电池管理系统经验和专业知识，并有可能利用我们电池组的模块化设计来高效地批量生产适用于住宅、商业和公用事业规模应用的储能系统。考虑到ESS电池中重力能量密度的重要性较低，我们打算探索比用于电动汽车电池的电池更具成本效益的电池化学方法。我们目前有一个原型ESS产品在我们位于加利福尼亚州纽瓦克的总部运行。
•技术对外销售和许可。我们积极致力于为顶级电动汽车赛车系列中的赛车队提供我们的电池组和软件。我们希望扩大这一技术部门，以提供我们超越赛车世界的世界级技术，以帮助加快电动汽车的采用。
我们的动力是实现一个交通可持续的未来，并与地球合作，而不是与之对抗。向传统汽车OEM销售技术解决方案将支持这一目标，向海洋和航空部门的客户销售也将支持这一目标。我们的技术是模块化的，可随时定制，增强了我们适用于为其他制造商量身定做的动力总成和电池解决方案。
我们的车辆
清新的空气
我们期待我们的第一款产品Lucid Air将Lucid定义为一个品牌。Air最近被评为2022年度MotorTrend汽车®和 旨在融合艺术和科学，捕捉电气化的潜力。作为我们的旗舰产品，Air旨在为我们未来的所有产品和体验树立卓越的标杆。
The Air是一款最先进的豪华电动轿车，以加州为灵感设计，并以我们经过比赛验证的电池及其动力总成技术为基础。在中等尺寸的外部足迹中，一些型号的Lucid Air具有豪华的内部空间，一次充电可提供超过500英里的EPA认证续航里程。
Lucid Space概念车提供了一流的室内空间和超过280升容量的巨大前车身(或“Frunk”)。从它的发展开始，我们就使用了Lucid Space的概念来增加室内空间。这一轿车架构的新方法利用了我们的微型电动汽车传动系，在中等尺寸的外部空间内提供全尺寸的内部体积。这一技术突破为司机和乘客提供了一流的内部空间，并在紧凑、灵活和高效的外部环境中实现了存储。
太空概念是通过对汽车设计方式的彻底反思而实现的。首发版的Lucid Air提供了一个“长凳”风格的后排座椅，为三个成年人提供了宽敞的空间，拥有一流的腿部空间。Lucid Air的内部有一个玻璃顶篷，创造了一种更加奢华的空间感。尽管内部宽敞，但Lucid Air在外观上比领先的内燃机(COM.N：行情)更紧凑.“ICE”)同一类别和类别的车辆。
9

Lucid Air的人机界面的核心是它的“玻璃驾驶舱”，这是一个漂亮的集成、可配置的信息娱乐系统，旨在为驾驶员提供无缝连接体验。这一系统是在一个复合的三屏显示组件上展示的，该组件在驾驶员面前弯曲-包括两个触摸屏。这种显示器设计成坐在司机的视线内，以增加操作员的安全性，并减少从道路上看过去的时间。玻璃驾驶舱增加了一个可伸缩的中央屏幕，使用户界面更具沉浸感。
Lucid Air的外观与其先进的动力总成相匹配，前面的整洁造型通过细长的前大灯和从一个角落到另一个角落的镀铬条来强调。引擎盖的特点是在车轮上雕刻，以进一步强调动力，挡风玻璃像一块玻璃一直流到B柱。光滑的线条与Air的短悬挑和大轮子配合得很好。这种令人愉悦的外形也是实用的，提供了仅为0.21的低阻力系数，并实现了更大的航程和性能。Lucid Air的每一个内部主题都采用了各种颜色和材料，让人在白天和晚上的不同时间都能联想到标志性的加州地点。
效率是电动汽车技术的终极衡量标准，我们相信我们的技术在这方面处于行业领先地位，某些型号的Lucid Air的效率超过每千瓦时4.5英里。Lucid Air的高度空气动力学设计提供了更长的续航里程，更快的每分钟里程充电，以及使用更小、更低成本的电池组提供同等里程的能力。
Air的先进技术和效率使我们能够设计Lucid Air来实现远程和高性能。这些属性在历史上一直是相互排斥的设计目标，Lucid Air在这方面的成就进一步验证了它的技术。
Lucid Air有不同的价位和不同的规格。我们已经开始生产的Lucid Air的最初变种是Lucid Air Dream Edition。梦幻版是Lucid Air的特别版发布版，旨在与现有豪华汽车制造商的旗舰轿车竞争。我们预计将发布另外三款Lucid Air，降低价格和性能，使电动汽车更容易为更广泛的受众所接受。
如“- ”中所讨论的技术下面，Lucid Air是由Leap支持的，它旨在支持其他车型，以实现更高的资本部署效率和上市速度。
未来的车辆计划
第一辆计划共享Lucid Air的部件和系统的车辆是我们的重力项目，我们预计将于2024年上半年开始生产。我们预计，Project Graum将实现许多使Lucid Air变得特别的相同属性，包括更紧凑和高效的外观中领先的宽敞内饰。我们预计，Carbover Air组件的使用将提高项目重力的设计、工程和资本支出部署的效率。我们预计将在AMP-1上安装90000台/年的生产能力，以配合项目重力发射，以适应Lucid Air和项目重力的容量。
我们还制定了一份路线图，增加了车辆和平台，使其车辆在不同的价位更容易获得。我们计划从高端开始建立我们的品牌，但预计随着时间的推移，我们将以更大的产量生产越来越多的负担得起的汽车。
技术
我们是一家技术和汽车公司。我们寻求通过Lucid Air为可持续交通设定新的标准，我们做到这一点的部分原因是专注于专有的内部技术开发。我们已经开发了尖端的电动汽车技术，我们相信这将为电动汽车设定一个新的基准。我们DNA的核心是实现卓越的技术。
我们的内部工程团队专注于在车辆开发的所有方面提供创新，包括硬件和软件开发、车辆设计和乘客舒适性。Lucid Air的开发是基于这样一个前提，即动力总成的微型化将使我们能够从头开始重新设计汽车。
多年来，我们在实际应用中完善了我们的电池技术，包括超过2000万英里的车辆测试，以及为顶级电动汽车赛车系列中的所有车队供应电池组。我们利用这些活动积累的数据来完善我们的技术，并深思熟虑地开发Lucid Air。
我们相信，我们的内部研发组织使我们成为多种技术和专业领域的领先者。我们的技术成就包括对驱动电动汽车的核心技术的重大进步。我们的内部工程推动进步的领域包括：
•电池组。Lucid Air的电池组将我们的赛车体验和2000多万英里的真实世界测试转化为一个紧凑且能源密集型的单元，该单元是内部开发的，采用干净的工程方法。电池组是
10

设计为可扩展和模块化，在我们开发未来的Leap平台时提供了成本和范围变化的机会。它还为性能而设计，采用先进的末端冷却技术和先进的低阻力架构，以减少热量损失和增加续航里程。
我们的电池组采用了来自供应商的电池，这些供应商在高性能电动汽车应用的电池开发和制造方面拥有丰富的经验，并具有强大的电池循环寿命。我们的电池组中集成的电池组必须符合我们的高标准，包括我们在续航里程、能量密度、充放电速率和其他特性方面的目标，并支持我们紧凑、高能量密度的电池组形式。我们已经与这些供应商签订了电池供应协议。
我们的电池组支持我们通过大规模工业化来革新电动汽车技术的愿景。我们的单件“砖”注塑电池模块是RACE衍生的，但专为批量生产而设计，带有电气“母线”连接器，在一次操作中即可完整地捕获到成型过程中，这是一项深刻的技术进步 - 。
我们相信，Lucid Air为电池组开发的技术可以转移到我们的其他汽车上，转移到大众市场汽车的工业化，以及技术上邻近的市场。见“- 增长战略.”
•Lucid Electric高级平台。LEAP平台是内部设计和开发的，包含了我们的六个关键动力总成元素：(I)电池组和电池管理软件，(Ii)电动马达，(Iii)电力电子，(Iv)变速器，(V)控制软件和(Vi)双向车载Boost-Charger(双向功能预计将在稍后由OTA启用)。Leap结构是一个使Lucid Space概念能够支持豪华或电动汽车的同类领先的内饰和货舱的因素。随着时间的推移，我们进一步希望通过使我们的汽车阵容多样化来夺取更多的市场份额，这些产品得到了中型和大型平台的支持。
•集成电机、逆变器和变速器驱动单元。我们的电机和变速箱系统采用内部开发的永磁电机。将这些电机与逆变器、集成变速箱和差速器相结合，创造了一种先进的电力驱动装置，重量仅为163磅(74公斤)，小到足以装进随身携带的滚筒袋中。
《The T》Lucid驱动单元能够产生高达670马力的功率，功率密度高达9.0hp/kg，这取决于车辆的内饰和变种。这种紧凑性允许使用一个、两个甚至三个单元来为Lucid Air提供动力。
这些电机特性的推动者包括一系列发明，这些发明是我们知识产权组合的一部分。最值得注意的是，引入了一种新的电机绕组技术，以增加功率输出和降低电气损耗。该电机还具有创新的冷却系统，可更有效地从定子绕组中散热，从而降低损耗并提高效率。
这些电动单元的紧凑性为我们的空间概念车设计方法奠定了基础。完全集成的传输和差动也有助于这种方法。这些部件共同组成了一个统一的、集成的旋转系统，该系统既轻巧又极其高效。同时，我们在逆变器中利用高压碳化硅MOSFET(金属氧化物半导体场效应晶体管)系统来提高效率，特别是在实际驾驶条件下。
对轻量化结构的痴迷追求有助于提高整体效率，我们的技术改进了动力总成的关键部件，同时提取了更多性能。例如，2021年9月，Lucid Air Dream Edition系列获得了美国环保局认可的520英里的官方评级，这是环保局名单上所有车辆中最长的续航里程。环保局射程名单上排名前六的车辆是Lucid Air的变种。 即使性能提升到新的水平，更轻的重量也会提高效率。
最后，我们还在我们的电机内部的先进热管理系统方面实现了突破。我们的高效冷却设计获得了专利，可以实现更高水平的效率和性能。
•双向充电。我们的专有技术旨在实现超高速直流和双向交流充电。900V+架构和我们的Wunderbox是Air电子平台的关键推动因素。Wunderbox是一款多功能装置，由内部开发，以确保与不同电压的充电系统兼容。它可以在需要时实现“升压”充电，例如连接到400V充电基础设施时。
Wunderbox是Lucid Air行业领先的充电速度的关键推动因素。我们的客户可以在直流快速充电站充电高达约300kW-DC，例如通过我们与Electrtrify America的合作伙伴关系提供的快速充电站。
11

Wunderbox还旨在实现一系列面向未来的双向供电功能，例如用于管理家庭停电等情况的V2G应用。我们希望在未来通过OTA更新启用双向功能。
•信息娱乐系统。我们的信息娱乐系统旨在提供车内和车外的互联体验。凭借高度先进的处理能力，该系统旨在利用数据分析和OTA更新来随着时间的推移改进和更新车辆。
未来，我们的客户将享受连接，包括4G LTE和Wi-Fi，以及支持Amazon Alexa集成的能力。此外，客户还可以通过移动应用程序远程访问其车辆上的气候控制和更新。
我们的用户界面智能手机应用程序预计将允许我们的客户根据配置文件设置Lucid ID配置文件，以获得个性化体验，而不是根据最后一名司机离开车辆时的设置。此外，我们希望通过启用预测性分析来根据学习的驾驶行为提供快捷方式和帮助，从而发展汽车与司机的关系。
•Lucid DreamDrive。Lucid Air配备了广泛的传感器套件、高车载计算能力以及高级驾驶辅助系统(“ADAS”)的后备系统，随着时间的推移，还配备了自动驾驶系统。搭载了32个传感器的Lucid Air预计将推出目前可用的量产车中最全面的传感器套件。Lucid Air包括具有2级ADAS功能的某些功能，并能够通过OTA更新进行软件升级。此外，通过收集和分析机队数据，我们预计将加强我们的阿达斯功能，并随着时间的推移改善Lucid的体验。
•Lucid公司的微透镜阵列照明。作为光学技术的一场革命，我们内部创造并设计了智能微透镜阵列(MLA“)前照灯提供了令人难以置信的均匀和发亮的前照灯和照明功能。
MLA系统旨在自动适应驾驶情况，并提供特殊的向外可见性，使其更容易看到 - 和避免道路上的 - 对象。
制造业

我们已经在亚利桑那州的卡萨格兰德建立了北美第一个绿地，专门建造的电动汽车制造设施。Lucid的制造活动在Lucid的车辆制造厂AMP-1和专用动力总成制造厂LPM-1进行。垂直整合关键制造活动为Lucid提供了相对于外包制造安排提高产品利润率的机会。
我们精心选择亚利桑那州的选址有几个原因，包括基础设施、人才、地理位置、靠近现有的汽车供应链以及州和地方政府的专门支持。该设施的位置还为巨大的占地面积和计划中的扩建提供了空间。
AMP-1于2021年9月开始生产Lucid Air。在AMP-1内部，我们使用创新的生产工艺和最先进的设备生产车辆。我们车辆工程的关键要素使高效和先进的制造过程具有高度的质量控制。例如，受飞机启发的铆接和粘接单壳车身结构旨在提高结构效率，并在制造过程中取代点焊。
Lucid在LPM-1制造和组装我们的完整电动总成，包括组装电池组、集成驱动单元和Wunderbox。LPM-1设施的设计是为了促进未来建立类似的设施，以扩大全球汽车制造足迹。我们相信，相同的设计可以扩展到制造，以应对技术销售和许可方面的机会。见“- 增长战略“预计这些设施将使我们能够利用我们的内部制造工艺，为全球电动汽车市场提供标准产品。
我们在AMP-1和LPM-1设施破土动工后不到一年的时间里就开始了调试工作。作为调试的一部分，我们测试了我们的创新生产工艺和最先进的设备，以建立我们的Beta原型测试机队和Lucid Air的生产代表性版本。
AMP-1和LPM-1在设计时考虑到了扩展。这种规划我们设施的方法包括一个最先进的油漆车间，其设计具有必要的占地面积和专门的基础设施，以适应工厂未来规划阶段的需求。
我们于2021年9月开始生产Lucid Air Dream Edition客户车，并于2021年10月开始向客户交付初步产品。我们有一个多年计划，将AMP-1从目前每年高达34,000台的生产能力扩大到目前的水平。我们的制造扩张第二阶段于2021年年中启动，预计将为我们的
12

位于卡萨格兰德的设施。预计到2023年底，第二阶段的扩建活动将使装机容量达到每年9万台。AMP-1的未来扩展正在计划中，以适应未来打算在亚利桑那州制造的车辆计划的推出，并适应销售量的增长。一旦AMP-1完全建成，我们在卡萨格兰德的汽车制造基地预计将超过500万平方英尺，占地495英亩。通过从头开始建设工厂，并利用数十年的行业经验，我们预计将实现(I)更高的资本效率，(Ii)更高的运营效率，(Iii)稳定的生产质量。目前在AMP-1上进行的主要活动包括车身外壳制造、车身外壳喷漆和总装。作为第二阶段扩张的一部分，我们将在现场引入冲压、动力总成生产和物流运营。
我们希望通过在更多地区建立制造工厂来扩大我们的制造足迹，以满足我们预期的全球需求。本地化制造的全球足迹将使我们能够用本地制造的汽车满足市场需求，有可能节省成本和简化物流(这还可以减少产品到适用市场的运输，从而产生环境效益)。AMP-1和LPM-1的生产流程设计为高度可重复，以标准化制造操作并在我们的资本规划和部署中提高效率。我们计划在多个地区开发绿地设施。与任何制造商一样，生产和分销都是消耗能源的。我们打算本地化生产，试图抵消其中一些能源需求，我们相信，我们的产品在整个使用寿命内需要的能源将比竞争产品少。我们正在为在沙特阿拉伯王国建立生产制造业务迈出初步步骤，预计将于2022年上半年开始建设制造设施。随着时间的推移，该工厂预计将拥有每年高达15万辆汽车的制造能力。
入市战略
我们已经通过我们的在线车辆配置器启动了我们的入市战略。截至2021年12月31日，我们收到了超过22,500个尚未交付的可退还预订和不可退还的汽车订单，这些订单反映了潜在的超过22亿美元的订单。我们相信，我们的客户吸引力很强，随着品牌知名度的提高，我们的客户吸引力持续增长。
我们典型的客户之旅预计将通过我们先进的数字平台开始。我们使用社交媒体来教育客户我们的品牌身份，解释我们技术的创造，并突出我们设计和技术背后的人。我们的目标是培养客户的品牌忠诚感。
这一最初的接触促使客户访问我们的网站，了解更多关于我们的故事和Lucid Air。在网站上，客户可以体验我们的在线车辆配置器，它提供了一个身临其境的、可定制的机会，在虚拟环境中与我们的车辆交互。从那里，我们为客户提供选择，要么在线预订，要么参观我们的零售店或画廊位置之一，我们称之为“工作室”。我们相信，我们的直接面向消费者的销售模式，结合我们网站的数字增强奢侈品体验和精致的店内体验，创造了根据每位客户的购买和所有权偏好量身定做的机会。客户可以选择亲自访问Studio，完全在线进行查询，或者同时享受这两种体验。
在开发我们的工作室时，我们与加州领先的设计公司合作，建立了一个零售空间网络，使客户能够在突出我们设计美学的地点体验品牌和我们的产品。与Lucid Air一样，Lucid Studios的内部也展示了代表加州和金州特定地点的颜色和材料主题，以及我们对创新的关注，以及身临其境的数字和技术体验。我们的工作室旨在为我们的客户提供一个没有压力的环境，让他们舒适地体验品牌和我们的产品。就像Lucid Air本身一样，Lucid Studios从我们的家乡加利福尼亚州的美丽、创新和多样性中获得灵感。
零售点既是我们在城市人流密集地区的销售渠道和营销工具。截至2021年12月31日，Lucid有20个工作室和服务中心地点开业，预计2022年将在北美扩大覆盖范围，并计划进军欧洲和中东市场，中国市场紧随其后。这些市场正在迅速采用电动汽车，我们相信，建立强大的零售业务将增加我们在整个潜在市场中的份额。
着眼于便利性，我们的服务运营包括在客户实际位置提供车辆和客户支持，通过我们的移动服务产品和获得认证的合作伙伴提供路边援助和碰撞维修，以及通过我们的实体服务中心网络。Lucid Air还设计用于实现OTA更新和远程诊断。
我们没有投资专有充电网络，而是选择了Electric America作为我们在美国的主要大功率充电网络合作伙伴。这种合作关系使我们避免了建立自己的网络所需的资金密集度，并为我们的客户提供了访问美国各地已建立的网络的机会。使美国高达350千瓦的直流功率水平通电和网络覆盖是选择它作为合作伙伴的关键选择标准。我们希望Electric America的优质充电体验为电动汽车司机提供方便的充电位置，提供购物、食物和洗手间等便利设施，我们相信这一服务将为我们的客户提供愉快的体验。
13

政府规章和信用
环境法规
我们所在的行业受到广泛的环境监管，随着时间的推移，这些监管变得更加严格。除其他事项外，我们正在或可能受其制约的法律和法规包括：水的使用；空气排放；回收材料的使用；能源；危险材料的储存、处理、运输和处置；环境、自然资源和濒危物种的保护；以及环境污染的补救。在国际、区域、国家、州、省和地方各级遵守此类法律和法规，现在和将来都是我们继续开展业务的能力的一个重要方面。
适用于我们的环境标准是由美国法律和法规、监管机构采用的标准以及我们需要获得的许可证和许可证制定的。这些来源中的每一个都会定期修改，我们预计要求将越来越严格。违反这些法律、法规或许可证和许可证的行为可能会导致大量的民事和刑事罚款、处罚，以及停止违规操作或实施或支付纠正工程费用的命令。在某些情况下，违反规定还可能导致暂停或吊销许可证和执照。
许多国家都宣布了一项要求，要求在被禁止的时间范围内销售零排放汽车，其中一些最早在2030年，我们作为一家电动汽车制造商，随着我们的扩张，已经能够在我们的整个产品组合中遵守这些要求。相比之下，我们的竞争对手将需要协调昂贵的基础设施、为生产内燃机汽车量身定做的工厂和设备，以及接受过生产内燃机汽车培训的劳动力和为内燃机汽车量身定做的知识产权组合。
排放额度
我们预计零排放汽车的制造、销售和/或登记(“ZEV“)将获得某些监管信用，我们可以将这些信用出售给其他制造商。这可能包括最多11个美国司法管辖区(加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、俄勒冈州、罗德岛州和佛蒙特州)的ZEV信用额度。另有四个州(明尼苏达州、内华达州、弗吉尼亚州和华盛顿州)和一个州(新墨西哥州)正在考虑加入该计划。这还将包括企业平均燃油经济性(“咖啡馆)美国交通部标准下的信用额度，美国环境保护署(The Environmental Protection Agency，简称环境保护局在欧洲、加拿大和中国都有类似的学分。
ZEV积分是根据适用法规计算的，并与销售和注册的ZEV相关，包括电池电动汽车(“BEV“)。ZEV计划通常为每个汽车制造商分配ZEV积分。汽车制造商被要求将ZEV信用额度维持在加州和ZEV州销售和注册的非电动汽车的一定百分比。在该州销售和登记的每辆车都可以根据城市测功机驾驶计划测试周期下的动力传动系统类型和全电动范围获得一些积分。根据行驶里程，在该州销售和注册的每辆BEV可获得1至4个积分。
作为参考，加州的ZEV信贷要求在2021年为12.0%，2025年将上升至22%。如果一家汽车制造商没有售出足够多的电动汽车来满足其配额，它可以选择从其他制造商那里购买信用，这些制造商已经或将被要求为其每短缺一个信用支付5000美元的罚款。我们预计这一要求将提供一个通过出售ZEV信用产生收入的机会。
虽然我们预计这些环境法规将为我们的增长提供顺风，但某些法规可能会导致利润率压力。例如，有效地对汽车制造商实施电动汽车生产配额的规定可能会导致电动汽车供应过剩，这反过来可能会促进价格下降。这些激励措施和法规的变化可能会影响我们的收入和毛利率。
其他信用和福利
我们可能会从政府法规和立法下的其他机会中受益，例如：
•政府监管带来的客户税收抵免和其他好处可能会刺激人们对我们的产品和业务的兴趣：购买Lucid Air Dream Edition和Grand Touring的美国买家可以获得高达7,500美元的联邦税收抵免。我们未来的电动汽车可能有资格享受类似的税收抵免和其他优惠；挪威等其他国家/地区的购买者可以享受税收抵免，挪威目前免除各种通行费和公路税，并对购买电池电动汽车免征25%的增值税；美国某些州(如加利福尼亚州)的购买者可以享受高乘员车道驾驶特权。
•我们可能有资格享受各种税收抵免、减税和其他福利，包括：针对替代燃料基础设施的联邦30C替代燃料基础设施税收抵免；针对清洁能源技术制造设施投资的联邦48C制造业投资税收抵免；亚利桑那州的合格设施税收抵免；根据
14

加州替代能源和高级运输融资管理局；以及亚利桑那州和加利福尼亚州的其他招聘和职业培训拨款以及所得税抵免。
•根据美国能源部管理的先进技术汽车制造贷款计划，我们也有资格获得贷款。
美国环保局的排放和合格证书
美国《清洁空气法》要求我们获得美国环保局颁发的合格证书和加州空气资源委员会发布的加州行政命令。碳水化合物“)证明我们的车辆符合适用的排放要求。在美国销售的车辆需要合格证书，在采用加州标准的州销售的车辆需要CARB的行政命令。Carb为在加州销售的新车和发动机设定了某些受监管污染物的加州排放控制标准。已通过环境保护局批准的加州排放标准的州也承认CARB关于汽车销售的行政命令。除了加州，美国还有14个司法管辖区已经采用了更严格的加州排放标准，包括纽约州、马萨诸塞州、佛蒙特州、缅因州、宾夕法尼亚州、康涅狄格州、罗德岛州、华盛顿州、俄勒冈州、新泽西州、马里兰州、特拉华州、科罗拉多州和华盛顿特区。另外三个州(明尼苏达州、内华达州和弗吉尼亚州)正在采用加州的排放标准，一个州(新墨西哥州)正在考虑采用。
虽然Lucid Air是零排放的，但我们必须寻求美国环保局的符合性证书，对于在加州或其他14个采用更严格加州排放标准的美国司法管辖区销售的车辆，我们必须寻求CARB行政命令。在该计划通过后的两个模式年，每个州都要求遵守该计划。
车辆安全和测试
我们的车辆受到并将被要求遵守国家骇维金属加工交通安全管理局(国家公路交通安全局)，包括适用的美国联邦机动车辆安全标准(FMVSS“)。Lucid Air完全符合所有适用的FMVSS，没有任何豁免，我们预计我们未来的车辆将完全符合或符合与新技术相关的有限豁免。此外，正在考虑对几个FMVSS进行监管变化，虽然我们预计会得到遵守，但不能保证我们会在颁布的最终版本中遵守这些变化。
在我们的车辆可以在美国销售之前，我们必须自我认证我们的车辆符合所有适用的FMVSS以及NHTSA保险杠标准，或者获得豁免。许多FMVSS将适用于我们的车辆，例如耐撞性要求、碰撞避免要求和电动汽车特定要求。我们还将被要求遵守NHTSA管理的其他联邦法律和法规，其中包括确保我们的车辆不包含与机动车安全、召回要求、CAFE标准、防盗法标准、消费者信息标签要求、报告必需的通知、公告和其他通信、预警报告、外国召回报告和车主手册要求有关的缺陷。
《汽车信息和披露法案》要求汽车制造商披露有关制造商建议零售价、可选设备和定价的某些信息。此外，这项法律要求包括由美国环保局确定的城市和骇维金属加工燃油经济性评级，以及由美国国家公路交通安全管理局确定的碰撞试验评级(如果进行此类测试)。
我们打算将我们的产品扩展到美国以外的地区，在这种扩张过程中，我们的车辆将受到外国安全、环境和其他法规的约束。其中许多法规与美国适用的法规不同，可能需要重新设计和/或重新测试。例如，欧洲联盟(“欧盟。)建立了新的审批和监督规则，要求国家当局在每个欧盟成员国销售汽车之前，必须证明其遵守了更高的安全规则、排放限制和生产要求，最初的规则于2020年9月1日推出。考虑到英国最近退出欧盟，这些规则将如何影响英国的销售，监管也存在不确定性。这些变化可能会影响新车功能在欧洲的推出。
除了各种领土法律要求外，我们有义务满足Lucid Air的设计，期望它在两个主要的自愿车辆安全性能评估计划--美国新车评估计划(U.S.New Car Investment Program)--中提供整体五星级表现。NCAP“)和欧元NCAP。五星级是可以达到的最高分。这些计划引入了几项额外的安全相关测试，旨在提高乘用车的安全性，无论是乘员还是与车辆相撞的行人。其中一些测试源自法律要求，例如副作用，但具有更高的性能要求。其他的则是这些项目独一无二的。这些测试涵盖的领域包括：
•移动渐进式可变形屏障；
•全宽刚性栅栏；
•机动侧向撞击障碍物；
15

•侧杆；
•远侧撞击；
•鞭子；
•易受伤害的道路使用者(行人和骑自行车者)；
•安全辅助设备；以及
•营救和解脱。
《反兴奋剂机构条例》
我们已经为Lucid Air配备了某些高级驾驶员辅助功能。一般来说，与驾驶员辅助功能和自动驾驶车辆有关的法律正在全球范围内发展，在某些情况下，可能会对Lucid可能开发的高级驾驶员辅助功能或自动驾驶功能产生限制。
虽然目前美国没有专门针对自动驾驶车辆或自动驾驶设备的联邦法规，但NHTSA已经发布了关于自动驾驶车辆的建议指南，并保留调查和/或对在公共道路上运行的任何车辆、设备或功能的安全采取行动的权力。美国某些州对自动驾驶车辆的运营、登记或许可也有法律限制，其他许多州也在考虑类似的限制。这种监管拼凑增加了美国自动驾驶汽车的法律复杂性。
在遵循联合国欧洲经济委员会(United Nations Economic Commission For Europe)规定的市场中，一些要求限制了高级驾驶员辅助或自动驾驶功能的设计，这可能会影响或完全阻止它们的使用。其他适用的法律，无论是现行的还是拟议的，都可能阻碍在其适用的市场上推出此类功能的途径和时间表。包括中国在内的其他司法管辖区继续考虑对自动驾驶进行监管。任何已实施的法规都可能与美国和欧洲的法规有很大不同，这可能会进一步增加高级驾驶员辅助和自动驾驶功能的法律复杂性，并限制或阻止某些功能。
汽车制造商和经销商监管
在美国，州法律对汽车的制造、分销、销售和服务进行监管，通常要求机动车制造商和经销商必须获得许可证，才能直接向居民销售车辆。某些州不允许汽车制造商获得经销商许可或以经销商的身份行事，或以其他方式限制制造商交付或维修车辆的能力。为了向我们没有经销商执照的州的居民销售车辆，我们预计会将所有权转移到该州以外。在某些这样的州，我们希望开设为教育目的服务的工作室，在那里可能不会发生所有权转移。
一些汽车经销商行业协会在法庭上质疑我们OEM运营和直销业务的合法性，并利用行政和立法程序试图禁止或限制此类OEM运营现有门店或扩展到新地点的能力。某些经销商协会还积极游说州许可机构和立法者以不利于我们计划的直销和服务模式的方式解释现有法律或制定新法律。我们预计经销商行业协会将继续游说州许可机构和立法者以不利于我们商业模式的方式解释现有法律或制定新法律；然而，我们打算反对此类限制我们运营能力的努力，并打算积极支持支持我们商业模式的立法。
电池安全和检测法规
我们的电池组的设计符合管理“危险货物”运输的强制性规定，该规定包括锂离子电池，这可能会在运输中构成风险。该管理条例由管道和危险材料安全管理局发布，是基于联合国(“联合国“)《关于危险货物安全运输示范条例和相关的联合国人工试验和标准的建议》。这些规定因海运方式而异，如远洋轮船、铁路、卡车或航空运输。我们计划为我们的电池组完成所有适用的运输测试，以证明我们符合适用的法规。我们在车辆的高压电池组中使用锂离子电池。电池组的使用、储存和处置受到联邦法律的监管。
我们的电池组旨在满足《联合国测试手册》的适用合规性要求，以及证明我们能够以任何方式运输电池组的标准。这些测试包括：
•高度模拟 - 模拟航空运输；
•热循环 - 评估电池和电池密封完整性；
•振动 - 模拟运输过程中的振动；
•Shock - 模拟运输过程中可能产生的影响；
16

•模拟外部短路的外部短路 - ；以及
•Over Charge - 评估可充电电池承受过充电的能力。
竞争
我们面临着来自传统汽车原始设备制造商和越来越多专注于电动汽车和其他替代燃料汽车的新公司的竞争。我们预计这种竞争将会加剧，特别是在运输行业继续转向低排放、零排放或碳中性解决方案的情况下。
预计Lucid Air和计划中的未来汽车将与老牌汽车原始设备制造商的传统豪华内燃车以及新制造商和老牌汽车原始设备制造商的电动和其他替代燃料汽车展开竞争，其中许多制造商已经进入或已经宣布计划进入替代燃料和电动汽车市场。许多主要的汽车制造商，包括豪华汽车制造商，今天都有电动汽车可用，其他当前和未来的汽车制造商也在开发电动汽车。此外，许多制造商提供混合动力汽车，包括插电式版本，我们的汽车也将与之竞争。
我们相信，我们将竞争的主要竞争因素包括但不限于：
•产品质量、可靠性和安全性；
•续航、效率和充电速度；
•产品性能；
•技术创新，包括在反兴奋剂制度方面的创新；
•获取充电选项；
•设计、造型和奢华；
•服务选项和客户体验；
•管理团队在将电动汽车和其他颠覆性技术推向市场方面的经验；
•制造效率；
•品牌认知度和声望；以及
•产品价格。
我们相信，在这些因素的基础上，我们处于有利的竞争地位。然而，我们许多现有和潜在的竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源。我们的竞争对手可能会在产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售、营销和支持方面部署更多的资源。此外，我们的许多竞争对手还拥有更高的知名度、更长的运营历史、更强大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他超过我们的有形和无形资源。此外，我们的许多竞争对手都采用传统的汽车销售和经销商分销模式，这可能会得到潜在客户的更好评价。这些竞争对手还在招聘和留住合格的研发、销售、营销和管理人员方面与我们竞争，并在获得与我们的产品互补或必要的技术方面与我们竞争。电动汽车和豪华汽车市场的更多并购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。
知识产权
知识产权对我们的业务很重要。我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得、维护和保护我们开发的知识产权和其他专有技术，是否能够在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权和专有权利的情况下运营，以及防止他人侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权和专有权利。我们依靠专利、商标、商业秘密、专有技术、持续技术创新、机密信息和其他措施的组合来发展和维护我们的专有地位，包括通过员工、承包商、顾问和第三方保密和发明转让协议和其他合同安排。
无论我们在现有专利申请中寻求的覆盖范围如何，始终存在这样的风险，即对我们产品或工艺的更改可能会为竞争对手提供足够的基础来避免侵权索赔。此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布之前大幅减少，法院可以在专利发布后重新解释专利范围。包括美国在内的许多司法管辖区允许第三方在行政诉讼中挑战已颁发的专利，这可能会导致范围进一步缩小，甚至c一系列专利权利要求。我们不能保证将从我们的待决或任何未来申请中授予任何专利，也不能保证当前或未来颁发的任何专利将充分保护我们的知识产权。对于与我们的专有技术相关的风险和其他风险
17

技术、发明和改进，请参阅标题为“风险因素与我们的业务和运营相关的 - 风险与知识产权相关的 - 风险。”
截至2021年12月31日，我们拥有约170项已批准的美国专利，85项正在申请的美国专利，191项已颁发的外国专利，29项正在申请的外国专利和11项正在申请的《专利合作条约》专利。
截至2021年12月31日，除欧盟外，我们还在全球约31个国家和地区拥有16个未决的美国商标申请、3个注册的美国商标以及137个注册的外国商标和245个未决的外国商标申请。
截至2021年12月31日，我们还拥有3项已批准的美国外观设计专利，35项正在申请的美国外观设计专利，以及29项已授予的外国外观设计专利/工业设计和33项正在申请的外国外观设计专利/工业设计申请。
随着我们的工程和验证活动的进行，我们希望开发更多的知识产权和专有技术。我们已经并打算投资和开发的技术包括工程软件、动力总成系统和控制、信息娱乐、网络安全、远程信息处理和电气架构硬件和软件。随着我们技术的发展，我们将继续建立我们的知识产权组合，包括在我们认为可能、具有成本效益、有益并与我们的整体知识产权保护战略相一致的情况下，通过专利和其他知识产权保护。
除了我们拥有的知识产权外，我们还根据供应链协议采购关键技术，并根据许可协议许可关键技术。
See “— 我们的车辆” and “— 技术“有关更多信息，请参见上文。
个别已颁发专利的期限根据专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家的专利的法律期限而延长不同的期限。一般来说，为在美国提交的申请颁发的实用新型专利的有效期为自非临时专利申请的最早有效申请日起20年，前提是该专利没有因共同所有的专利或命名共同发明人的专利或因联合研究协议范围内的活动而被取消资格的非共同所有的专利而被最终放弃。因此，专利的有效期及其提供的保护是有限的，一旦我们已颁发的专利的专利期到期，我们可能面临竞争，包括来自其他竞争技术的竞争。外国专利的有效期根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是从最早的有效申请日起20年。专利提供的实际保护可能因国家而异，可能取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、专利期调整或延长的可能性、特定国家的法律补救措施以及专利的有效性和可执行性。因此，我们拥有的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
此外，我们依靠商业秘密和专有技术、机密信息、非专利技术、持续的技术创新和其他专有信息来发展、保护和保持我们的竞争地位，以及我们业务中不受或我们目前认为不适合专利保护的方面，并防止竞争对手反向工程或复制我们的技术。然而，上述权利、技术和信息很难得到保护。我们试图通过与我们的员工和顾问以及任何潜在的商业合作伙伴和合作者签订保密协议，以及与我们的员工签订发明转让协议来保护他们。我们还与我们选定的顾问和任何潜在的商业合作伙伴执行或打算执行保密协议或发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息，在发明转让协议的情况下，授予我们通过与第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。不能保证这些协议将自动执行或以其他方式为我们的商业秘密或其他知识产权或专有信息提供有意义的保护。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的商业合作伙伴、合作者、雇员和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。
我们的商业成功还将在一定程度上取决于不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权。第三方专利的颁发可能要求我们改变我们的开发或商业战略，改变我们的产品或流程，获得额外的第三方专利或其他知识产权的许可，或者停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得我们开发或商业化未来产品或技术所需的专有权许可，可能会对我们产生不利影响。鉴于美国和某些其他司法管辖区的专利申请被保密18个月或更长时间，而且科学或专利文献中发现的公布往往落后于实际发现，我们无法确定第三方正在寻求的专利保护和/或此类专利申请所涵盖的发明的优先权。此外，我们可能不得不参与由第三方或由美国专利商标局或同等机构宣布的干扰、撤销、派生、重新审查、授权后审查、部分间审查或反对程序
18

异物。请参阅“风险因素与我们的业务和运营相关的 - 风险与知识产权相关的 - 风险有关与我们的知识产权组合相关的这些和其他风险及其对我们的潜在影响的更多信息。
人力资本资源
自.起2021年12月31日，我们在全球拥有约3,900名员工。我们的大多数员工都在加利福尼亚州纽瓦克的总部或亚利桑那州卡萨格兰德的电动汽车制造工厂工作。此外，我们的许多员工在美国和加拿大的主要大都市地区的零售商店和服务中心网络中工作。
我们的员工中没有一个由工会代表。我们从未经历过任何停工，我们相信我们的员工关系很好。
我们相信，如果我们的团队没有广泛的经验、专业和个人背景以及个人身份，我们激励采用可持续交通的使命至上的热情是不可能的。我们努力为所有空缺职位吸引一批不同的候选人。截至2021年12月31日，Lucid在美国约65%的员工被确认为黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔、美国印第安人或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民，以及两个或两个以上种族或民族。
我们的文化
当设计由灵感引领，发明由洞察力引领，工程由经验引领时，我们相信没有什么是不可能的。超越我们面前的事物，为一个生活是我们一生中最重要的旅程的世界做设计，我们相信前方的梦想。我们对创新、奢侈品和可持续发展的不懈关注，将推动我们走向未来，在这个未来，你不再必须在做伟大的事情和做正确的事情之间做出选择。
我们是一群未来的远见卓识者；那些能够以不同的方式思考和做事的人，在挑战和合作中茁壮成长。在无限可能性的鼓舞下，我们努力让世界发生深刻的变化。我们是一支重视创新、驾驭激情、拥抱无限潜力的创业精神的团队。我们认可、欢迎并欣赏每一位员工带来的独特体验和不同视角，这反过来又为我们共同的成功提供了动力。
我们努力培养一种开放、平等的文化，在这种文化中，所有的想法和关切都可以向任何领导层成员提出。每个员工都有一个独特的视角，这有助于推动Lucid的使命向前发展，这是一个核心信念。为此，我们敦促所有员工交流他们的想法，并使用他们认为有理由的任何渠道来分享他们对我们使命的看法。这种方法有助于推动创新，防止绊脚石，并使所有员工都成为一个统一团队的一员。
多样性、公平性和包容性
我们致力于培养一家多元化、公平和包容的公司，以提升我们的文化，并使Lucid获得更大的成功。2021年，我们启动了内部Dei计划，例如员工培训、员工资源小组(例如Lucid的女性、Lucid的退伍军人和Lucid的Pride)、招聘合作伙伴关系(例如残疾包容非营利资源(DisablityIn)、FairyGodBoss(最大的女性职业社区之一)、西班牙裔专业工程师协会(SHPE)和女性工程师协会(SWE))。我们正积极致力于以人为本、数据驱动的方式构建我们的Dei战略。我们相信，我们的文化激励着来自世界各地的热情的创新者加入Lucid，使我们能够影响公司内部和外部与我们的合作伙伴的积极变化。
薪酬和福利
我们提供有竞争力的薪酬来吸引和留住世界上最优秀的人才，我们帮助照顾我们的员工，这样他们就可以专注于我们的使命。我们员工的总薪酬方案包括具有市场竞争力的现金薪酬和股权。我们在聘用时提供全职员工的股权，并通过每年的股权赠款提供，因为我们希望他们成为公司的所有者，并致力于我们的长期成功。
安全问题
我们在工作场所灌输了对安全的期望和文化。作为一家制造公司，我们致力于确保我们的员工、供应商、业务合作伙伴、客户和所有利益相关者的工作场所健康、安全和环境保护。我们通过积极和系统的安全和健康管理方法来保护员工的健康和安全。例如，在我们的亚利桑那州设施，我们在紧急情况下为任何需要的医疗分流提供现场、随时可用的医疗支持。在新冠肺炎疫情期间，我们实施了符合或超过疾控中心指导方针的强有力的方案，包括为员工问题和接触者追踪建立一支全天候响应团队，为多家现场员工和家属提供疫苗接种诊所，并已经或将实施
19

新员工和寻求进入我们许多设施的员工的疫苗接种要求。此外，在2022年，我们正在为我们的先进制造工厂寻求国际标准化组织45001认证，这将建立一个持续改进的系统，以降低职业风险和提高工人安全。
环境影响
作为一家坚持不懈地专注于效率的电动汽车公司，我们的产品是将交通空间转变为更可持续模式的关键部分。通过将高性能工程电池电动总成系统与后豪华设计相结合，我们试图吸引豪华车客户从ICE汽车转向节能、可持续的电动交通工具。但仅仅拥有可持续发展的产品是不够的；我们正在为全面的环境、社会和治理(ESG)战略奠定基础，以最大限度地提高我们积极影响环境和社会、满足投资者期望并向我们的员工和客户灌输自豪感和使命感的能力。
•ESG战略:我们正在为领先的环境、社会和治理战略和计划奠定基础。2021年，我们完成了高级别重要性评估，以确定我们ESG战略的关键主题。这项工作包括对投资者的洞察、评级和排名、公司领导层访谈、对同行和消费者趋势的研究，以及商业/投资者媒体评论。另外，我们成立了由高级行政领导组成的环境、社会和治理ESG指导委员会，这是公司ESG治理和战略不可或缺的一部分。一旦我们建立了数据收集和披露的内部能力，我们计划开始按照领先的行业标准对ESG性能进行高级别报告。
•绿色债券: 2021年，我们发行了本金20.1亿美元、利率1.25%的可转换优先票据，被指定为绿色债券。此次发行是迄今为止市场历史上规模最大的绿色可转换债券之一，它强调了我们应对气候变化和环境挑战的承诺。Lucid打算拨出相当于票据净收益的金额，全部或部分为一个或多个新的或现有的“合格绿色投资”融资或再融资，包括与电动汽车或能源储存系统相关的产品、关键部件和机械的开发、制造或分销，以及与可再生能源、能源效率、可持续水和废物管理有关的投资和支出。
•产品效率: 我们坚持不懈地致力于高效利用世界资源，我们感到自豪的是，我们的车辆在大型车辆类别中拥有最高的MPGe评级。每千瓦时每多消耗一英里的能源，就意味着更少的充电和电网排放。
•影响的扩大: 在建立了注重细节和精致的品牌后，我们打算扩大我们的产品阵容，以扩大我们在传统汽车市场的影响力。为了进一步加快向电池电动交通的转变，我们打算探索为其他汽车制造商销售或许可制造打印电动动力总成和电池解决方案的机会，以促进他们采用可持续交通。我们还打算探索邻近市场的机会，如航空航天和海事应用。
•环境作业: 2021年，我们在加利福尼亚州的公司总部开始现场可再生能源发电，并在亚利桑那州的制造工厂破土动工一个太阳能项目。2022年，我们预计将在整个网络中进一步扩大我们的可再生能源发电和使用。此外，我们还回收作为生产过程一部分的电池，并正在制定报废解决方案的战略，包括将电池重复用于储能系统和闭环系统机会。
治理
我们认识到，健全的治理实践对于符合道德的商业实践以及我们作为一个组织和企业的整体成功至关重要。
•公司治理：我们的公司治理最佳实践包括：根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则，由占多数的独立董事组成的董事会；由3名女性董事和3名代表不足社区的成员组成的多元化董事会(此外，2021年增加了两名关键的女性高管(首席财务官和软件副总裁))；董事会由一名独立主席担任；没有过多的董事；没有分类的董事会结构(所有董事必须每年选举产生)。
•商业道德： 我们有一个公开可用的商业行为和道德准则，以及一个框架来接收和调查违反政策的报告。
•合规性：我们正在实施一项强有力的合规计划，其核心是明确的原则声明和对法律合规和高道德标准的期望。我们打算通过与员工的持续培训和讨论、明确的政策和指导方针、对金融交易的内部控制、自动化的技术解决方案来实现这些目标
20

法律合规审查和举报热线，使员工和服务提供商能够在匿名的基础上分享对任何法律或道德问题的指控。
可用信息
我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还维护着一个互联网网站，网址为：https://www.lucidmotors.com.通过我们的网站，我们将在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供以下文件后，在合理可行的范围内尽快免费提供以下文件：Form 10-K年度报告；我们年度股东大会和特别股东大会的委托书；Form 10-Q季度报告；Form 8-K当前报告；Form 3、4和5以及附表13D；以及对这些文件的修订。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
我们的网站、美国证券交易委员会的网站及其包含或链接的信息不是本年度报告的一部分。
21

第1A项。风险因素。
以下是与我们的业务相关的风险和不确定性的描述。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。发生下列任何事件或事态发展，或发生我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。 
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括本节标题为第1A项的风险和不确定性。“风险因素”，代表着我们在成功实施战略和业务增长方面面临的挑战。本节第1A项所述的一个或多个事件或情况的发生。“风险因素”单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于：
•持续的新冠肺炎疫情已经对我们的业务、运营结果和财务状况产生了不利影响，我们无法预测其最终影响。
•我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加投资我们普通股的风险。
•自成立以来，我们每年都发生净亏损，并预计在可预见的未来将产生越来越多的费用和巨额亏损。
•我们可能无法充分控制与我们的业务相关的大量成本。
•我们只收到了有限数量的Lucid Air的预订，所有这些都可能被取消。
•汽车行业有巨大的进入壁垒，我们必须克服这些壁垒，才能规模化制造和销售电动汽车。
•汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
•我们最初将依赖于单一车型产生的收入，在可预见的未来将严重依赖于有限数量的车型。
•我们将不会有第三方零售产品分销和服务网络。
•我们已经并可能在未来经历Lucid Air的设计、制造、发射和融资方面的重大延误，这可能会损害我们的业务和前景。
•如果我们的汽车没有达到预期的性能，我们开发、营销、销售或租赁我们产品的能力可能会受到损害。
•我们面临着为我们的车辆提供充电解决方案的挑战。
•我们对车辆及其集成软件的维修经验有限。如果我们或我们的合作伙伴不能充分维护我们的车辆，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
•储备不足，不足以满足未来的保修或部件更换需求或其他车辆维修要求，包括任何潜在的软件升级，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
•到目前为止，我们在大批量生产我们的汽车方面没有经验。
•如果我们不能成功地利用我们的制造设施，或者如果我们的制造设施变得无法操作，我们将无法生产我们的车辆，我们的业务将受到损害。
•我们的生产和维持未来增长的能力取决于我们与关键零部件的现有供应商和来源供应商保持关系的能力，以及完成供应链建设的能力，同时有效管理此类关系带来的风险。
•我们依赖我们的供应商，其中大多数是单一来源的供应商，而这些供应商无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们产品的必要组件，或者我们无法有效管理这些组件或实施或保持有效的库存管理，以及支持持续和增加生产的其他系统、流程和人员，都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
22

•我们可能无法准确估计我们的车辆的供需情况，这可能会导致我们的业务效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。
•成本增加、供应中断或材料短缺，特别是锂离子电池或半导体材料，可能会损害我们的业务。
•对我们的产品或信息技术系统的任何未经授权的控制、操纵、中断或危害或访问都可能导致对我们和我们的产品失去信心，损害我们的业务，并对我们的财务业绩、运营结果或前景产生重大不利影响。
•关键人员的流失或无法吸引、留住和激励合格的人员可能会削弱我们扩大业务的能力。
•我们高度依赖我们的首席执行官兼首席技术官Peter Rawlinson的服务。
•我们受到大量法律法规的约束，这些法律法规可能会对我们的业务或产品施加大量成本、法律禁令或不利的变化，任何不遵守这些法律和法规的行为，包括它们的演变，都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。
•我们可能面临监管机构对我们直接销售汽车的能力的限制，这可能会对其销售我们的汽车的能力产生实质性的不利影响。
•我们可能无法充分获取、维护、强制执行和保护我们的知识产权，并且可能无法阻止第三方未经授权使用其知识产权和专有技术。如果我们在上述任何方面都不成功，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会被要求支付巨额费用来强制执行我们的权利。
•我们将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在。
•如果我们发现重大弱点或未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心和我们普通股的价值产生不利影响。
•我们是纳斯达克适用规则所指的“受控公司”，因此有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。我们的股东没有向非受控公司的股东提供同样的保护。
•Ayar实益拥有我们的大量股权，并可能采取与其他股东利益相冲突的行动。
与我们的业务和运营相关的风险
持续的新冠肺炎疫情已经对我们的业务、运营结果和财务状况产生了不利影响，我们无法预测其最终影响。
持续的新冠肺炎疫情对我们的业务构成了风险，包括对总体经济状况、制造和供应链运营、在家订单以及全球金融市场的影响。大流行对经济状况的影响导致全球市场的汽车销量下降。它对经济的持续影响，即使在大流行已经消退之后，也可能导致消费者进一步削减支出，推迟购买我们的车辆，或者取消他们为我们的车辆退还的押金。由于我们的高端品牌定位和定价，与我们的许多电动汽车和传统汽车行业竞争对手相比，经济低迷可能会对我们产生更大的不利影响，在一定程度上，消费者对奢侈品的需求会减少，转而选择价格更低的替代品。任何经济衰退或其他衰退也可能导致物流挑战和其他运营风险，如果我们的任何供应商、分供应商或合作伙伴破产或无法继续运营。此外，新冠肺炎疫情的直接或长期影响可能会严重影响政府财政，从而影响与电动汽车购买和其他政府支持计划相关的激励措施的持续可获得性。
新冠肺炎的传播也时不时地扰乱我们和我们供应商的制造业务。对我们和我们供应商的这种干扰已经并可能继续对我们的第一款汽车Lucid Air轿车以及我们可能不时推出的其他车辆的生产量产生负面影响。我们在亚利桑那州卡萨格兰德的有限几家工厂的制造业务集中了这一风险。
大流行导致实施旅行禁令和限制、隔离、原地避难所和待在家里的命令以及企业关闭，这导致了Lucid Air预期生产时间表的延误。这些措施给我们的业务带来了许多运营风险和后勤挑战。例如，我们可能被要求限制我们在亚利桑那州卡萨格兰德的制造工厂的员工和承包商的数量，或者被要求导致相当数量的员工和/或承包商
23

隔离，这可能会导致工装工作或Lucid Air的生产计划进一步延误。此外，区域、国家和国际旅行限制对我们的供应链造成了不利影响。例如，在某些情况下，国际旅行限制使我们的供应质量工程师无法与国际供应商进行面对面的访问和零部件生产质量工程，这延长了敲定和确保Lucid Air某些组件所需的时间。此外，由于面对面销售活动、会议、活动和会议的取消或减少，我们的销售和营销活动已经并可能在未来受到不利影响，我们计划在主要市场的Lucid Studio销售和服务设施的建设和开业已被推迟。我们的一些人员向远程工作人员的过渡也增加了对我们的信息技术资源和系统的需求，并增加了数据隐私和网络安全风险。这些限制性措施可能会持续很长一段时间，如果情况恶化，可能会重新实施或代之以更繁重的限制，这可能会对我们的启动、制造、销售和分销计划和时间表产生不利影响。
此外，新冠肺炎疫情导致全球金融市场极度波动，这可能会增加我们的资金成本，或者限制我们在需要的时候获得融资的能力。
为了消除新冠肺炎的不确定性并帮助确保我们团队成员的安全，我们预计将对我们的员工和/或个人进入我们的许多设施实施疫苗接种任务，这可能会对我们的劳动力产生影响，并对我们的制造能力和整体业务运营产生不利影响。
新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间，包括奥密克戎等新变异毒株的结果，以及我们的经济和监管后果都在迅速变化和不确定。因此，我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响。
我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。
我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，在一个快速发展和高度监管的市场中运营。此外，我们只发布了一款商用车，而且我们没有大规模制造或销售商业产品的经验。由于我们尚未从销售电动汽车中获得可观的收入，而且我们的业务属于资本密集型业务，因此我们预计在可预见的未来将继续出现巨额运营亏损。
我们已经并预计将继续遇到早期公司在快速变化的市场中经常经历的风险和不确定因素，包括与我们的能力有关的风险，其中包括：
•聘用、整合和留住专业技术人才，包括管理部门的关键成员；
•继续在研究、开发、制造、营销和销售方面进行重大投资；
•成功获取、维护、保护和执行我们的知识产权，并针对知识产权侵权、挪用或其他侵犯行为的索赔进行抗辩；
•打造公认和受人尊敬的品牌；
•建立、完善和扩大我们的商业制造能力和分销基础设施；
•与第三方供应商建立和维护令人满意的安排；
•建立和扩大客户基础；
•驾驭不断演变和复杂的监管环境；
•预测和适应不断变化的市场状况，包括消费者对某些类型、型号或配饰水平的需求、技术发展和竞争格局的变化；以及
•成功设计、制造、制造和营销电动汽车的新变种和车型，如Project Graum。
自成立以来，我们每年都发生净亏损，并预计在可预见的未来将产生越来越多的费用和巨额亏损。
自成立以来，我们每年都发生净亏损，包括截至年底的净亏损和综合亏损约26亿美元2021年12月31日。自.起2021年12月31日，我们的累计赤字约为61亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受重大损失，并增加费用，因为我们：
•继续设计、开发和制造我们的车辆；
•装备和扩大我们的制造设施，以便在亚利桑那州和沙特阿拉伯王国等国际地点生产我们的汽车；
•为我们的车辆建立零部件库存；
24

•制造我们车辆的可用库存；
•发展和部署车辆充电合作伙伴关系；
•扩大我们的设计、研发、维护和维修能力；
•增加我们的销售和营销活动，发展我们的分销基础设施；以及
•扩大我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的运营和上市公司的地位。
如果我们的产品开发或未来车辆的商业化被推迟，我们的成本和支出可能会比我们目前预期的要高得多。由于在我们获得任何与此相关的增量收入之前，我们将因这些努力而产生成本和支出，因此我们预计未来一段时间我们的损失将是巨大的。
我们可能无法充分控制与我们的业务相关的大量成本。
我们将需要大量资金来发展和壮大我们的业务。我们已经产生并预计将继续产生大量费用，包括建立我们的品牌和营销我们的汽车时的租赁、销售和分销费用；与开发和制造我们的车辆、工装和扩大我们的制造设施有关的费用；研发费用(包括与开发Lucid Air、项目重力SUV和其他未来产品相关的费用)、原材料采购成本；以及我们扩大运营规模和产生上市公司成本的一般和行政费用。此外，我们预计将产生大量维修和维护客户车辆的成本，包括建立我们的服务运营和设施。作为一家公司，我们没有预测和预算这些费用的历史经验，这些费用可能远远高于我们目前的预期。此外，我们制造业务的任何中断、获得必要的设备或供应、扩大我们的制造设施，或采购与我们预期的制造、销售和分销模式相关的许可证和许可证，都可能大幅增加我们的费用。在这种情况下，我们可能被要求比我们预期的更早寻求额外的融资，而这种融资可能不会以商业上合理的条款提供，或者根本不存在。
从长远来看，我们未来实现盈利的能力不仅取决于我们控制成本的能力，还取决于我们能否以足够的数量和价格销售产品，以实现我们预期的利润率。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售、分销和维修我们的车辆，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。
我们只收到了有限数量的Lucid Air的预订，所有这些都可能被取消。

我们的客户可以取消他们的预订，而不会受到任何处罚，直到他们下订单为止。客户交付Lucid Air的任何延误都可能导致大量客户取消订单。此外，任何导致媒体对我们或我们车辆安全进行负面报道的事件或事件也可能导致大量客户取消订单。不能保证预订不会被取消，最终将导致车辆的最终购买、交付和销售或租赁。因此，作为衡量我们车辆需求的指标，预订数量具有很大的局限性，包括对特定车身样式、车型或内饰级别的需求，或对未来汽车销售的需求。如果我们遇到客户交付Lucid Air的延迟，进一步延长了等待时间，或者在媒体负面报道的情况下，大量的预订可能会被取消。
汽车行业有巨大的进入壁垒，我们必须克服这些壁垒，才能规模化制造和销售电动汽车。
汽车行业的特点是进入壁垒很大，包括巨大的资本要求，设计、制造和分销车辆的投资成本，从概念和设计阶段将车辆推向市场的交货期很长，需要专门的设计和开发专业知识，监管要求，建立品牌和形象，以及需要建立销售和服务地点。由于我们专注于电动汽车的设计，我们在进入市场时面临传统汽车制造商不会遇到的各种额外挑战，包括开发和生产在续航里程和功率方面与传统汽油发动机性能相当的电动动力总成的额外成本，缺乏维修电动汽车的经验，与电池运输相关的法规，需要建立或提供足够的充电地点，以及未经证实的大批量客户对全电动汽车的需求。虽然我们已经开发并开始生产我们的第一辆电动轿车，并已经完成了我们在亚利桑那州卡萨格兰德的商业制造工厂的第一阶段建设，但我们还没有完成所有生产的模具 在我们的卡萨格兰德酒店排队。如果我们不能克服这些障碍，我们的业务、前景、运营结果和财务状况将受到负面影响，我们的业务增长能力将受到损害。
汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
全球汽车市场，特别是电动汽车和替代燃料汽车，竞争激烈，我们预计未来将变得更加激烈。近年来，电动汽车行业有所发展，有几家公司完全或部分专注于电动汽车市场。我们预计在未来几年内会有更多的公司进入这个市场。与我们竞争的电动汽车制造商包括特斯拉以及越来越多的美国和国际进入者，其中许多已经宣布计划在短期内开始销售自己的电动汽车。我们还与老牌汽车制造商在豪华车领域展开竞争
25

汽车细分市场，其中许多已经进入或宣布计划进入替代燃料和电动汽车市场，推出全电动或插电式混合动力车。我们与老牌制造商生产的配备内燃机的豪华车展开竞争。我们现有和潜在的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售、服务和支持他们的产品。此外，这些公司中的许多公司比我们拥有更长的运营历史、更高的知名度、更庞大和更成熟的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。我们的竞争对手可能处于更强大的地位，能够对新技术做出快速反应，并可能比我们更有效地设计、开发、营销和销售他们的产品。我们预计，鉴于对替代燃料汽车的需求增加、持续的全球化、优惠的政府政策以及全球汽车行业的整合，未来我们行业的竞争将显著加剧。我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来在现有和新市场取得成功的基础。不能保证我们将能够在我们的市场上成功竞争。
我们目前依赖于单一车型产生的收入，在可预见的未来将严重依赖于有限数量的车型。
我们目前依赖于单一车型Lucid Air产生的收入，在可预见的未来将严重依赖于单一或有限数量的车型。尽管我们的产品路线图上还有其他车型，但我们目前预计要到2024年才会推出另一款车型。我们预计将依靠Lucid Air的销售和其他资金来源，获得开发和商业化这些后续型号所需的资金。如果Lucid Air的生产被推迟或减少，或者如果Lucid Air因任何原因不受市场欢迎，我们的收入和现金流将受到不利影响，我们可能需要比我们预期的更早寻求额外融资，而此类融资可能无法以商业合理的条款提供给我们，或者根本无法获得。
我们将不会有第三方零售产品分销和服务网络。
第三方经销商网络是汽车销售、分销和服务的传统方式。由于我们计划直接向消费者销售，我们将不会有传统的经销商产品分销和服务网络。我们直接向消费者分销的经验有限，我们预计，通过Lucid Studios建立全国和全球内部销售和营销职能，包括实体销售、营销和服务足迹，将是昂贵和耗时的。如果我们缺乏传统的经销商分销和服务网络，导致失去创造销售的机会，可能会限制我们的增长能力。此外，我们直接向消费者销售和直接为所有车辆提供服务的计划可能会受到监管限制。在我们无法成功执行此类计划的情况下，我们可能需要开发第三方经销商分销和服务网络，这可能被证明是昂贵、耗时或无效的。如果我们对内部销售、营销和服务团队的使用不有效，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的销售将在一定程度上取决于我们能否在消费者、分析师和我们行业内的其他人中建立和保持对我们长期业务前景的信心。
如果消费者不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的业务，包括服务和客户支持业务将持续多年，他们可能不太可能购买我们的产品。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立、维持和发展我们的业务，我们必须在客户、供应商、分析师和其他各方之间建立和保持对我们的流动性和长期业务前景的信心。
由于许多因素，保持这种信心可能尤其困难，包括我们有限的运营历史、其他人对我们产品的不熟悉、对电动汽车未来的不确定性、为满足需求而扩大生产、交付和服务运营的任何延误、竞争以及我们的生产和销售表现与市场预期相比。其中许多因素在很大程度上是我们无法控制的，对我们的长期业务前景的任何负面看法，即使是夸大或毫无根据的，都可能会损害我们的业务，并使未来更难筹集更多资金。此外，如上所述，大量新的电动汽车公司最近进入了汽车行业，这是一个历史上一直与巨大的进入壁垒和高失败率相关的行业。如果这些电动汽车的新进入者或其他制造商倒闭，生产的汽车没有达到预期的性能，或者没有达到预期，这样的失败可能会导致对包括我们在内的行业其他公司进行更严格的审查，并进一步挑战客户、供应商和分析师对我们长期前景的信心。
我们能否产生有意义的产品收入，将取决于消费者对电动汽车的接受程度。
我们只是开发和生产电动汽车，因此，我们创造可观产品收入的能力将高度依赖于消费者对替代燃料汽车，特别是电动汽车的持续需求。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的要慢，或者如果消费者对电动汽车的需求减少
26

车辆、我们的业务、前景、财务状况和经营结果都将受到损害。电动汽车和其他替代燃料汽车的市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、额外的竞争对手、不断变化的政府监管(包括政府激励和补贴)和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。该行业的任何变化都可能对消费者对电动汽车，特别是我们的电动汽车的需求产生负面影响。
此外，电动汽车的需求可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施，如税收抵免、原材料和零部件价格、燃料成本、消费信贷的可用性以及政府法规，包括关税、进口法规和其他税收。需求波动可能导致汽车销量下降，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，汽车行业的汽车销售在许多市场上往往是周期性的，这可能会使我们面临更大的波动性，特别是在我们扩大和调整我们的运营和零售战略的时候。具体地说，作为一个最近在全球经历销售下滑的行业的新进入者，这些宏观经济因素将如何影响我们还不确定。
其他可能影响电动汽车采用的因素包括：
•对电动汽车的质量、安全、设计、性能和成本的看法；
•对电动汽车一次充电可以行驶的有限里程的看法；
•对电动汽车总拥有成本的看法，包括初始购买价格以及运营和维护成本，包括或不包括政府以及旨在促进购买电动汽车的其他补贴和激励措施的影响；
•对电网容量和可靠性的担忧；
•对电动汽车的可持续性和环境影响的看法，包括电动汽车电池材料的来源和处置以及电网提供的电力；
•其他替代燃料汽车的供应情况，包括插电式混合动力汽车；
•改善内燃机的燃油经济性；
•电动汽车服务的质量和可获得性，特别是在国际市场；
•石油和汽油价格的波动；
•促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济奖励；
•进入充电站和为电动汽车充电的成本，特别是在国际市场上，以及相关的基础设施成本和标准化；
•提供购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施，或未来要求更多使用无污染车辆的法规；以及
•宏观经济因素。
上述任何因素或任何其他因素的影响可能导致消费者对电动汽车或我们的电动汽车的需求普遍下降，其中任何一项都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
电动汽车或替代燃料技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的车辆需求产生不利影响。
我们可能跟不上电动汽车技术或替代电力作为燃料来源的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的重大发展，如替代电池技术、氢燃料电池技术、先进汽油、乙醇或天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。现有的和其他电池技术、燃料或能源可能会成为客户首选的电动汽车技术的替代方案。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新的和增强的电动汽车的开发和引入，这可能导致我们的汽车失去竞争力，收入下降，市场份额被竞争对手抢走。此外，我们预计将在一定程度上基于我们车辆的续航里程、效率、充电速度和性能进行竞争，竞争对手提供的技术改进可能会减少对Lucid Air或其他未来车辆的需求。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的车辆，并推出反映这种技术发展的新车型，但我们的车辆可能会变得过时，我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。此外，随着新公司和规模更大的现有汽车制造商继续进入电动汽车领域，我们可能会失去我们可能拥有的任何技术优势，并遭受我们竞争地位的下降。我们的任何失职
27

成功应对现有技术的变化或新技术的发展可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。
长期的低汽油或其他基于石油的燃料价格可能会对我们的车辆需求产生不利影响，这将对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
目前和预期对电动汽车的部分需求源于对汽油和其他石油燃料价格波动的担忧、美国对不稳定或敌对国家石油的依赖、促进燃油效率和替代能源形式的政府法规和经济激励措施，以及对部分由燃烧化石燃料造成的气候变化的担忧。如果汽油和其他以石油为基础的燃料的成本大幅下降，向美国长期供应石油的前景改善，政府取消或修改与燃油效率和替代能源形式相关的法规或经济激励措施，或者化石燃料的燃烧对环境产生负面影响的看法发生变化，对电动汽车的需求可能会减少，包括我们的汽车在内的电动汽车的需求可能会减少，我们的业务和收入可能会受到损害。
汽油和其他以石油为基础的燃料价格历来波动极大，特别是在正在进行的新冠肺炎大流行期间，很难确定这种波动是否会继续下去。较长时间内较低的汽油或其他以石油为基础的燃料价格，可能会降低政府和私营部门对应开发和生产更便宜、更容易获得的能源替代品的看法。如果汽油或其他基于石油的燃料价格在较长一段时间内保持在通缩水平，对电动汽车(包括我们的车辆)的需求可能会下降，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。
某些政府和经济计划的不可用、减少或取消可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们预计将受益于鼓励开发、制造或购买电动汽车的政府和经济计划，例如零排放汽车抵免、温室气体抵免和类似的监管抵免，失去这些抵免可能会损害我们从向其他制造商销售此类抵免获得收入的能力；对消费者的税收抵免和其他激励措施，如果没有这些优惠，我们汽车消费者的净成本将增加，可能会减少对我们产品的需求；以及针对设备、工装和其他资本需求的投资税收抵免，如果没有这些抵免，我们可能无法为生产采购必要的基础设施，以支持我们的业务和时间表；以及某些其他福利，包括加州销售和使用免税以及加州和亚利桑那州的某些其他招聘和职业培训抵免。我们还可以从政府贷款计划中受益，例如美国能源部管理的先进技术汽车制造贷款计划下的贷款。任何由于政策变化而减少、取消或选择性应用税收和其他政府计划和激励措施、由于电动汽车取得成功而减少对此类计划的需求、财政紧缩或其他原因可能会导致整个电动汽车行业，特别是我们的电动汽车的竞争力减弱，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们不能向您保证，目前政府为电动汽车购买者提供的激励和补贴将继续有效。
虽然美国联邦和州政府过去为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证未来会提供这些计划。如果目前的税收优惠在未来不可用，我们的财务状况可能会受到损害。

我们可能无法就我们可能申请的全部或很大一部分政府拨款、贷款和其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件。因此，我们的业务和前景可能会受到不利影响。
我们可以根据旨在刺激经济、支持替代燃料和电动汽车及相关技术生产的政府计划，申请联邦和州政府的拨款、贷款和税收优惠。我们预计，未来我们将有新的机会向美国联邦和州政府以及外国政府申请赠款、贷款和其他激励措施。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。申请这些基金和其他激励措施的过程可能会竞争激烈。我们不能向您保证，我们将成功地获得任何这些额外的赠款、贷款和其他激励措施。如果我们不能成功地获得这些额外激励措施中的任何一项，并且我们无法找到其他资金来源来满足我们计划的资本需求，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们可能无法成功地开发、制造、分销、营销和销售我们的汽车。
任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们打算大幅扩大我们的业务。我们预计我们未来的扩展将包括：
•壮大我们的管理团队；
28

•招聘和培训新员工；
•建立或扩大设计、制造、销售、服务设施；
•实施和加强行政基础设施、系统和程序，包括与我们向上市公司过渡有关的管理基础设施、系统和程序；以及
•拓展新市场，并在这些市场建立销售、服务和制造业务。

我们打算继续招聘大量额外人员，包括我们车辆的设计和制造人员以及服务技术人员。由于我们的车辆基于与传统内燃机不同的技术平台，在电动汽车方面接受过充分培训的人员可能无法聘用，因此，我们将需要花费大量时间和费用来培训我们确实聘用的员工。对具有设计、制造和维修电动汽车经验的个人的竞争非常激烈，我们可能无法在未来吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人才。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工，可能会严重损害我们的业务和前景。此外，到目前为止，我们还没有大规模生产汽车的经验。我们无法向投资者保证，我们将能够开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功营销我们的汽车所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。如果不能在我们预计的成本和时间表内开发此类制造工艺和能力，可能会阻碍我们未来的增长，并削弱我们成功生产、营销、服务和销售或租赁车辆的能力。此外，我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队以及关键的技术和车辆管理人员的持续服务和表现。如果任何关键人员终止受雇于我们，这种终止很可能会增加管理我们未来增长的难度，并增加上述风险。如果我们不能有效地管理我们的增长, 这样的失败可能会导致负面宣传和对我们品牌的损害，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法为Lucid Air和未来的汽车提供有吸引力的租赁和融资选择，这将对消费者对Lucid Air和我们未来的汽车的需求产生不利影响。此外，向客户提供租赁和融资选择可能会使我们面临信用风险。
我们目前打算通过第三方融资合作伙伴向潜在客户提供我们的车辆租赁和融资，但我们不能保证该第三方融资合作伙伴能够或愿意以我们或我们的客户可以接受的条款提供此类服务。此外，由于我们只售出有限数量的车辆，我们的车辆不存在二级市场，我们车辆的未来转售价值很难预测，转售价值可能低于我们预期的可能性增加了通过此类第三方融资伙伴提供吸引潜在客户的租赁条款的难度。我们相信，提供有吸引力的租赁和融资选择的能力与我们竞争的豪华车领域的客户尤其相关，如果我们无法向客户提供有吸引力的选择来为购买或租赁Lucid Air或计划中的未来车辆提供资金，这种失败可能会大幅减少潜在客户人数，并减少对我们车辆的需求。
此外，向客户提供租赁和融资选择可能会使我们面临通常与扩大消费信贷相关的风险。竞争压力和具有挑战性的市场可能会通过向财务状况较弱的客户租赁和贷款、延长付款期限以及向新的和不成熟的市场租赁和贷款来增加信用风险，鉴于经济的不确定性以及持续的新冠肺炎疫情导致的任何经济衰退或其他低迷，任何此类信用风险都可能进一步加剧。如果我们无法提供对潜在客户有吸引力的租赁和融资安排，或者如果提供此类安排使我们面临过高的消费信贷风险，我们的业务、竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们受到与自动驾驶和先进的驾驶员辅助系统技术相关的风险的影响，我们不能保证我们的车辆将在我们预计的时间框架内实现我们的目标辅助或自动驾驶功能。

我们的车辆设计有先进的驾驶员辅助系统(“阿达斯)硬件，我们预计将发布Lucid Air软件更新，并推出具有Level 2(部分自动化)ADAS功能的项目重力，我们计划随着时间的推移进行升级，提供更多功能。阿达斯技术是新兴的，面临着已知和未知的风险，与这些技术相关的事故和死亡事件时有发生。这些技术的安全性在一定程度上取决于用户的互动，用户以及道路上的其他司机可能不习惯使用或适应这些技术。此外，自动驾驶技术是公众密切关注和感兴趣的主题，此前涉及其他车辆自动驾驶功能的事故，包括据称此类功能的故障或滥用，已引起媒体的极大负面关注和政府调查。我们和我们行业中的其他公司受到NHTSA发布的一项长期通用命令的约束，该命令要求我们报告任何崩溃事件，其中某些阿达斯这些功能处于活动状态，这些崩溃报告可能会公开。 在一定程度上，与我们的阿达斯如果技术出现，我们可能会受到重大责任、负面宣传、政府审查和进一步监管。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。
此外，我们在开发和部署阿达斯技术。我们的许多竞争对手，包括老牌汽车制造商和技术公司，都在开发自动驾驶方面投入了大量的时间和资源
29

技术。如果我们不能发展有竞争力的2级或更高级阿达斯如果我们拥有内部技术或通过合作伙伴关系或对其他公司或资产的投资获得此类技术，我们可能无法为我们的车辆配备具有竞争力的设备阿达斯这可能会损害我们的品牌、减少消费者对我们车辆的需求或引发预订取消，并可能对我们的业务、运营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。
ADAS技术也受到相当大的监管不确定性的影响，这使我们面临额外的风险。见“--与诉讼和监管有关的风险-ADAS技术受到不确定和不断变化的法规的制约。”
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们的品牌。
我们的业务和前景将在很大程度上取决于我们是否有能力发展、维持和加强“Lucid”品牌与奢侈品和卓越技术的联系。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供始终如一的高质量客户体验的能力，而这是我们经验有限的领域。为了推广我们的品牌，我们将被要求投资，随着时间的推移，我们可能需要改变我们的客户发展和品牌实践，这可能会导致费用大幅增加，包括需要使用电视、广播和平面广告等传统媒体。我们成功定位品牌的能力也可能受到对竞争对手车辆质量或竞争对手成功的看法的不利影响。例如，我们的某些竞争对手因涉及其自动驾驶技术和电池起火的事件而受到严格审查，这可能导致我们受到类似的审查。
特别是，任何负面宣传，无论是真是假，都会在社交媒体上迅速扩散，损害消费者对我们品牌的认知和信心。社交媒体的使用越来越多，提高了信息和意见分享的速度，从而提高了公司声誉受到影响的速度。如果我们不能纠正或减少错误信息或负面信息，包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息，关于我们、我们提供的产品、我们的客户体验或我们品牌的任何方面，我们的业务、销售和运营结果可能会受到不利影响。我们的车辆或我们竞争对手的车辆可能会不时由第三方进行评估和检查。市场上对我们产品的看法可能会受到这些评论的重大影响，这些评论通过包括互联网在内的各种媒体传播。任何将我们与竞争对手进行不利比较的负面评论或评论都可能对消费者对我们车辆的看法产生不利影响，并减少对我们车辆的需求，这可能对我们的业务、运营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。
我们面临着与国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、税收和劳工条件，这可能会损害我们的业务。
我们预计在欧洲、中东和中国的业务和子公司将受到这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的制约。此外，作为我们增长战略的一部分，我们打算扩大我们在美国以外的销售、维护和维修服务，并可能扩大我们在美国以外的制造活动。然而，到目前为止，我们没有在美国以外制造、销售或维修我们的汽车的经验，这样的扩张将需要我们在产生任何收入之前投入大量支出，包括雇用当地员工和建立设施。我们面临着与国际业务活动相关的许多风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售、服务和制造车辆的能力，并需要大量的管理层关注。这些风险包括：
•我们的车辆在销售地符合各种国际法规要求，或同质化；
•建立本地化供应链，管理国际供应链和物流成本；
•通过合作伙伴关系或在必要时发展我们自己的充电网络，为我们在这些司法管辖区的客户建立足够的充电站；
•外国业务人员配备和管理困难；
•难以在新的司法管辖区吸引客户；
•难以建立国际制造业务，包括难以与当地供应商建立关系或建立本地化供应商基础，难以为此类制造业务开发具有成本效益和可靠的供应链，并为此类制造业务提供资金；
•外国政府的税收、法规和许可要求，包括我们可能无法抵消美国向我们征收的税款的外国税收，以及限制我们将资金汇回美国的能力的外国税收和其他法律；
•外币汇率和利率的波动，包括与我们进行的任何远期货币合约、利率掉期或其他对冲活动有关的风险；
•美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；
•外国劳工法律、法规和限制；
•外国数据隐私和安全法律、法规和义务；
30

•外交和贸易关系的变化，包括政治风险和基于这种变化和风险的客户看法；
•政治不稳定、自然灾害、流行病(包括新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间)、战争或恐怖主义事件；以及
•国际经济实力。
如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到实质性的损害。
未投保的损失可能导致支付大量损害赔偿金，这将减少我们的现金储备，并可能损害我们的现金流和财务状况。
在正常的业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，我们可能没有为这些损失投保。虽然我们目前承保商业一般责任、商用汽车责任、车库责任、车库保管人责任、超额责任、产品责任、网络安全、犯罪、特殊犯罪、无人机、货物吞吐量、建筑商风险、业主控制的保险计划、财产、业主保护、工人赔偿、雇佣惯例、受雇律师、生产、污染、承包商污染、受托责任以及董事和高级管理人员的保险单，但我们可能不像其他原始设备制造商那样保持更多的保险范围，在某些情况下，我们可能根本不维持任何保险范围。此外，我们的保单可能包括重大的免赔额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以涵盖所有或任何未来对我们的索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们可能不会继续获得保险覆盖范围，或者如果有，可能会付出显著更高的成本，特别是如果保险提供商察觉到我们未来的风险状况有所增加。
我们的投资者、客户和员工对我们的环境、社会和治理(“ESG”)实践的日益严格的审查和不断变化的期望可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临新的或额外的风险。
包括政府组织和我们的投资者、客户和员工在内的越来越多的人关注ESG问题，如环境管理、气候变化、多样性和包容性、种族正义和工作场所行为。我们不能肯定我们会成功地处理这些问题，或者我们是否会成功地满足社会对我们适当角色的期望。如果我们没有或没有被认为充分解决这些问题，社交媒体上的负面公众看法、负面宣传或负面评论可能会损害我们的声誉。任何对我们声誉的损害都可能影响我们员工的敬业度和保留率，以及我们的客户和合作伙伴与我们做生意的意愿。
我们的利益相关者可能对我们的ESG实践或采用它们的速度不满意。与我们的ESG计划和报告相关的实际或预期缺陷可能会对我们的业务产生负面影响。我们还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG做法。此外，各种组织都制定了评级，以衡量公司在ESG主题上的表现，并广泛宣传这些评估的结果。投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。对我们公司或行业的负面评级，以及我们的股票不被纳入ESG导向投资基金，可能会导致投资者的负面情绪，并将投资转移到其他公司或行业，这可能会对我们的股价产生负面影响。
与制造和供应链相关的风险
我们已经并可能在未来经历我们车辆的设计、制造、推出和融资方面的重大延误，这可能会损害我们的业务和前景。
我们商业化制造和销售车辆的计划取决于资金的及时可用性，取决于我们及时敲定相关的设计、工程、零部件采购、测试、扩建和制造计划，还取决于我们在计划的时间表内执行这些计划的能力。汽车制造商经常在新车型的设计、制造和商业发布方面遇到延迟，我们过去经历过，未来可能也会遇到类似的延迟，涉及Lucid Air或我们其他车辆的其他变种。例如，我们在某些车辆系统的工程中遇到了延误。未来在融资、设计、制造和推出Lucid Air方面的任何延误，包括计划中的未来变种，以及任何未来的电动汽车，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成重大损害。
我们的许多车辆仍处于开发和/或测试阶段，包括除了Dream Edition之外的Lucid Air的所有变种，Project重力SUV的生产预计要到2024年才会开始，可能会更晚，也可能根本不会。此外，在我们的电动汽车大规模生产之前，我们还需要根据不同的要求，包括但不限于监管要求，在我们打算推出车辆的不同地区，完全批准车辆的销售。同样，我们也有
31

遇到并可能继续遇到设计、建设和监管或其他批准方面的延误，这是我们未来扩建Casa Grande制造设施或其他未来制造设施所必需的。
此外，我们依赖第三方供应商开发、制造和/或提供和开发我们车辆中使用的许多关键部件和材料，以及我们制造设施中的供应和维修设备。 我们一直受到物流和供应链中持续的全行业挑战的影响，例如港口拥堵加剧、供应商间歇性延误、半导体供应短缺，以及国际旅行限制使供应质量工程师无法进行面对面的访问和零部件生产的质量工程。 这些挑战影响了我们和我们供应商及时获得零部件和制造设备的能力，在某些情况下导致了成本的增加。 我们预计，在可预见的未来，这些全行业的趋势将继续下去。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件方面遇到任何延误，我们可能会在我们的时间表上遇到延误。
Lucid Air的生产坡道或我们未来产品、功能和服务的开发、制造、推出和生产坡道的任何重大延迟或其他复杂情况，包括与扩大我们的产能和供应链或获得或维护相关监管批准相关的复杂情况，或无法以具有成本效益的方式管理此类坡道，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和运营结果造成重大损害。
我们车辆的持续开发和制造能力，包括Lucid Air和项目重力，正在并将受到风险的影响，包括以下方面：
•我们有能力确保固件特性和功能按计划和期望的时间表集成到Lucid Air中；
•我们有能力按计划并在所需的时间线上最终确定发布候选规范；
•我们在向供应商交付最终部件设计方面的任何延误；
•我们或我们的供应商是否有能力成功地按照计划和所需的时间安排其制造设施；
•我们有能力确保供应链正常运作，并确保所需供应商的零件质量和数量按计划和所需的时间表完成；
•我们有能力在指定的设计公差范围内精确制造车辆；
•我们有能力建立、完善和扩大规模，并在制造、供应链管理和物流职能方面进行重大投资，包括相关的信息技术系统和软件应用；
•我们有能力充分降低和控制关键零部件和材料的成本；
•我们有能力管理生产过程中的任何过渡或变化，无论是计划内的还是计划外的；
•发生不能补救而对生产造成不利影响的产品缺陷；
•我们获得必要资金的能力；
•我们有能力与各种供应商就设计或制造车辆所需的硬件、软件或服务进行谈判并执行最终协议；
•我们有能力获得所需的监管批准和认证；
•我们有能力及时遵守环境、安全和类似法规；
•我们有能力以可接受的条款及时获得必要的组件、服务或许可证；
•我们有能力吸引、招聘、聘用、保留和培训技术熟练的员工，包括供应链管理、供应商质量、制造和物流人员；
•我们实施有效和高效的质量控制的能力；
•我们的供应链延迟或中断，包括原材料供应；
•我们有能力以商业上合理的条款与我们的供应商、交货和其他合作伙伴、售后服务提供商和其他运营上重要的第三方保持安排；
•其他延误，新车型的制造和研发积压，以及成本超支；
•正在进行的新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间，包括相关业务中断和其他影响；以及
•本合同中确定的任何其他风险。
32

我们预计，我们将需要额外的资金，为我们计划的运营和扩张计划提供资金。如果我们无法在我们预期的条款和时间表下安排所需的资金，我们的装备和扩建我们的制造设施以及我们的电动汽车商业生产的计划可能会大幅推迟，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。见“与融资和战略交易有关的风险”。-我们将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得。

我们继续生产和未来增长的能力取决于我们与关键零部件的现有供应商和来源供应商保持关系的能力，以及完成供应链建设的能力，同时有效管理此类关系带来的风险。

我们的成功，包括我们继续生产Lucid Air的能力，将取决于我们达成供应商协议并与数百家供应商保持关系的能力，这些供应商对我们的车辆的产量和生产至关重要。 到目前为止，我们还没有为我们所有的零部件和一些零部件(如电池)达成长期供应协议，我们的供应协议不能保证为我们的车辆生产斜坡曲线提供足够数量的零部件。我们已经或可能在未来与主要供应商签订的供应商协议可能会有条款，规定此类协议可以在各种情况下终止，包括可能无故终止。如果我们没有为我们的零部件提供价格保证的长期供应协议，我们将受到零部件、材料和设备价格波动的影响。此外，我们购买电池和其他部件的协议经常包含定价条款，这些条款可能会根据关键商品的市场价格变化进行调整。此类零部件、材料和设备价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们无法收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何试图提高我们车辆的已公布或预期价格以应对成本增加的行为，都可能被我们的潜在客户视为负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生不利影响。

由于我们有限的运营历史，我们在谈判生产汽车的供应协议时也可能处于劣势。此外，最终敲定我们车辆零部件的供应协议可能会对我们的运营造成重大干扰，或者此类供应协议的成本可能会使我们难以盈利。

我们依赖我们的供应商，其中大多数是单一来源的供应商，而这些供应商无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们产品的必要组件，或者我们无法有效管理这些组件或实施或保持有效的库存管理，以及支持持续和增加生产的其他系统、流程和人员，都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖数百家第三方供应商提供和开发我们车辆所用的许多关键部件和材料。虽然我们计划尽可能从多个来源获得零部件，但我们车辆中使用的许多零部件将由我们从单一来源购买。我们有限的、在许多情况下是单一来源的供应链使我们暴露在多个潜在的交付失败或生产部件短缺的来源之下。 我们的第三方供应商可能无法满足我们要求的产品规格和性能特性，这也会影响我们实现产品规格和性能特性的能力。此外，我们的第三方供应商可能无法获得在我们的车辆上使用所需的产品所需的认证或提供必要的保修。

我们一直受到物流和供应链中持续的全行业挑战的影响，例如港口拥堵加剧、供应商间歇性延误、半导体供应短缺，以及国际旅行限制使供应质量工程师无法进行面对面的访问和零部件生产的质量工程。我们预计，在可预见的未来，这些全行业趋势将继续影响我们和我们的供应商及时获得零部件和制造设备的能力，并可能导致成本增加。 我们还受到供应链或生产需求变化的影响，包括供应商为了满足我们的质量目标和开发时间表而增加的成本，以及由于设计变化。同样，我们未来产量的任何显著增长都可能需要我们在短时间内采购更多部件。我们的供应商最终可能无法持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求，需要我们用其他来源取代它们。在许多情况下，我们的供应商为我们提供定制设计的部件，这些部件需要大量的交货期才能从替代供应商处获得，或者可能根本无法从替代供应商处获得。如果我们无法从供应商那里获得用于我们车辆的合适部件和材料，或者如果我们的供应商决定制造或供应竞争产品，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们在控制和降低供应商成本方面的努力不成功，我们的运营结果将受到影响。

此外，如果我们的供应商没有遵守商定的时间表、遇到产能限制或交付的组件不符合我们的质量标准，我们已经经历过，而且未来可能会继续经历延误。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直到另一家替代供应商能够供应所需材料。任何此类延误，即使只是由一个部件的延误或短缺造成的，都可能严重影响我们满足客户要求的能力
33

计划中的汽车生产目标。即使在我们能够建立替代供应关系并为我们的单一来源组件获得或设计更换组件的情况下，我们也可能无法迅速做到这一点，或者根本无法以我们可以接受的价格或质量水平做到这一点。与规模更大、更成熟的汽车制造商相比，我们与供应商的谈判筹码较少，这可能会对我们以优惠的价格和其他条款及时获得必要零部件和材料的能力产生不利影响，这一事实加剧了这种风险。我们所在的行业最近经历了严重的供应链中断，我们预计这些情况将在可预见的未来持续下去。任何此类供应中断都可能对我们的运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

此外，随着我们汽车生产规模的扩大，我们将需要准确地预测、采购、仓储和运输零部件到我们在国际上的制造设施和维修地点，并以更大的数量进行。我们还没有将我们制造设施的生产规模扩大到大量生产，也没有开始大量维修车辆。因此，我们扩大生产和车辆维修规模以及降低与这些活动相关的风险的能力尚未得到彻底测试。如果我们无法准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，无法成功招聘和留住具有相关经验的人员，或者无法成功实施自动化、库存管理和其他系统或流程以适应我们供应链和制造业务中日益复杂的情况，我们可能会产生意外的生产中断、储存、运输和注销成本，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，业务条件的意外变化、材料定价、劳工问题、战争、政府更迭、关税、自然灾害、卫生流行病(如正在发生的新冠肺炎疫情)以及其他超出我们和我们供应商控制范围的因素，也可能会影响这些供应商及时向我们交付零部件的能力。我们还确定了我们的某些供应商，包括我们认为至关重要的某些供应商，这些供应商的财务状况不佳或面临破产风险。尽管我们定期审查供应商的财务状况并尽可能寻找替代供应商，但任何供应商的损失，特别是单一或有限来源供应商的损失，或供应商零部件供应的中断，都可能导致车辆设计更改、生产延迟、制造设施闲置，以及可能失去生产、维修和支持我们车辆的重要技术和部件，任何这些都可能导致负面宣传、对我们的品牌造成损害，以及对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性和不利影响。此外，如果我们的供应商遇到严重的财务困难、停止运营或面临业务中断，包括新冠肺炎疫情的影响，我们可能需要提供大量的财务支持，以确保供应的连续性，这可能会对我们的流动性和财务状况产生额外的不利影响。

成本增加、供应中断或材料短缺，特别是锂离子电池或半导体材料，可能会损害我们的业务。

随着我们扩大汽车或任何未来能源储存系统的商业生产规模，我们已经并可能继续经历材料供应或短缺的成本增加或持续中断。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。例如，随着我们继续分阶段建设AMP-1设施，我们经历了钢材价格和建筑劳动力成本的上涨。此外，我们在我们的业务中使用各种材料，包括铝、钢、锂、镍、铜、钴、钕、铽、钯和锰，以及来自供应商的锂离子电池和半导体。这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括电动汽车产量增加、我们的竞争对手的储能产品以及全球供应链危机，并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。例如，我们面临着与锂离子电池相关的多种风险。这些风险包括：

•当前电池制造商无法或不愿意建造或运营电池制造厂，以供应支持电动汽车行业增长所需数量的锂离子电池，因为对此类电池的需求增加；
•用于锂离子电池的钴等材料的成本增加或可用供应量减少；
•由于电池质量问题或电池制造商召回导致电池供应中断；以及
•任何外币的价值波动，特别是韩元，在这种情况下，电池和相关原材料的购买是或可能以美元计价。

我们制造汽车或任何未来储能系统的能力将取决于我们产品中使用的电池组的电池单元的持续供应。我们在更换电池供应商方面的灵活性有限，任何此类供应商的电池供应中断都可能扰乱我们车辆的生产，直到另一家供应商完全合格。此外，我们制造汽车的能力取决于持续获得半导体和 组件 其中包含了半导体。全球半导体供应短缺正对多个行业产生广泛影响，尤其是汽车行业，它影响了包括我们在内的许多汽车供应商和制造商，他们将半导体纳入其供应或制造的部件中。由于半导体供应短缺，我们已经并可能继续经历对我们的运营的影响，这种短缺在未来可能对我们或我们的供应商产生实质性影响，这可能会推迟或减少Lucid Air或计划中的未来车辆的计划生产水平，削弱我们一旦开始继续生产的能力，或迫使我们或我们的供应商支付
34

继续获得半导体的过高费率，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。此外，这些材料的价格和运输费用的波动取决于许多我们无法控制的因素，包括供需波动、货币波动、关税和税收、石油供应的波动和短缺、运费和其他经济和政治因素。这些风险可能会因乌克兰和俄罗斯之间的冲突等地理事态发展而进一步放大。大幅提高我们的材料价格或向我们收取的价格，如电池或半导体供应商收取的价格，将增加我们的运营成本，如果我们不能通过提高价格收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何提高产品价格以应对材料成本增加的尝试都可能导致订单和预订的取消，并对我们的品牌、形象、业务、运营结果、前景和财务状况产生重大和不利的影响。

此外，汇率波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件可能导致运费和原材料成本大幅上升。原材料或零部件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率。此外，电动汽车受欢迎程度的增长而没有大幅扩大电池产能可能会导致短缺，这将导致我们的材料成本增加，并将影响我们预期的制造和交付时间表，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们必须开发复杂的软件和技术系统，包括与供应商和供应商协调，才能生产我们的电动汽车，而且不能保证这样的系统会成功开发。

我们的车辆，包括Lucid Air，使用大量的第三方和专有软件以及复杂的技术硬件来操作，其中一些仍有待进一步开发和测试。这些先进技术的开发和实施本身就很复杂，需要与我们的供应商和供应商进行协调，以便将这些技术整合到我们的电动汽车中，并确保它与其他设计和预期的复杂技术实现互操作。

我们可能无法检测到随后暴露的缺陷和错误，我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。我们技术中的任何缺陷或错误，或归因于我们技术的任何缺陷或错误，除其他外，可能会导致：

•延迟生产和交付我们的车辆，包括Lucid Air；
•延迟市场对我们车辆的接受；
•客户流失或无法吸引新客户；
•为弥补缺陷或错误而挪用工程或其他资源；
•损害我们的品牌或声誉；
•增加服务和保修成本；
•客户或第三方的法律诉讼，包括产品责任索赔；以及
•监管部门施加的处罚。

此外，如果我们无法开发运行车辆所需的软件和技术系统，我们的竞争地位将受到损害。我们依赖第三方供应商开发用于我们产品的多项技术。不能保证我们的供应商能够满足技术要求、生产时间和数量要求，以支持我们的业务计划。此外，此类技术可能无法满足我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特性，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能成功地利用我们的制造设施，或者如果我们的制造设施变得无法操作，我们将无法生产我们的车辆，我们的业务将受到损害。

虽然我们在亚利桑那州卡萨格兰德的制造工厂已经完成了第一阶段的建设，但为生产我们的汽车和我们未来的扩张计划而装备我们的设施是复杂的，目前存在着重大的障碍NGES。此外，某些对象在我们交付最终部件规格后，我们的供应商可能无法在计划的时间框架内完成与我们车辆的最终部件相关的工装，这可能会对我们在预期时间和我们所需的质量水平上继续进行Lucid Air的商业生产的能力产生不利影响。与任何大型资本项目一样，这些努力可能会受到延误、成本超支或其他复杂因素的影响。这些风险可能会加剧，因为我们正在从头开始建设我们的设施，以支持我们的电动汽车生产流程，这与更容易获得专业知识的传统汽车生产流程有很大不同。在我们的卡萨格兰德工厂开始商业生产的同时，我们已经招聘和培训了大量的员工，并继续招聘和培训大量的员工，并整合了尚未完全发展的供应链。任何未能如期继续商业生产的情况都将导致额外的成本，并将推迟我们创造有意义的收入的能力。此外，它可能会阻止我们获得潜在客户的信任，刺激取消Lucid Air的预订，并为
35

竞争加剧。所有上述情况可能会阻碍我们成功开展和发展业务并在市场上取得竞争地位的能力。

此外，如果我们的任何制造设施的建设不符合我们的要求，可能需要维修或补救，以支持我们计划的分阶段制造扩建，并可能要求我们将车辆生产下线、推迟我们计划的分阶段制造扩建的实施或建造替代设施，这可能会严重限制我们的制造能力，推迟计划的生产量增加，推迟Project Graight SUV或其他未来车辆的开始生产，或对我们及时向客户销售和交付电动汽车的能力产生不利影响。任何维修或补救工作也可能需要我们承担大量额外成本，包括此类活动的直接成本以及与任何已发现的缺陷相关的可能代价高昂的诉讼或其他法律程序，并且不能保证我们的保险单或其他赔偿足以支付所有或任何此类成本。上述任何后果都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的运营结果与我们目前的预期大相径庭。例如，我们在亚利桑那州卡萨格兰德的制造工厂的一部分没有按照合同要求建造。该设施能够支持当前的生产量，但它可能需要维修或补救，以支持未来的生产量。 我们计划解决此类维修或补救问题，作为我们卡萨格兰德工厂分阶段扩建的一部分。 尽管我们目前预计我们不会被要求将车辆生产下线或减少我们计划的生产量，但维修或补救可能会带来巨额成本，我们可能无法从适用的承包商那里收回部分或全部此类成本。

我们的运营依赖于复杂的机器，生产在运营业绩、安全、安保和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们预计将在我们的车辆上使用一些新的制造技术、技术和工艺，例如电机缠绕设备，我们未来可能会使用更多的新技术、技术和工艺。我们车辆的某些设计特点带来了额外的制造挑战，如大显示屏和ADAS硬件。不能保证我们能够成功和及时地引入和扩展任何这样的新流程或功能。

我们的运营还严重依赖复杂的机械设备，我们的生产在运营业绩和成本方面存在很大程度的不确定性和风险。我们的制造厂使用大型、复杂的机械，组合了许多部件，这些部件可能会不时出现意外故障，并将依赖于维修和备件，而这些部件在需要时可能无法获得。此外，我们的卡萨格兰德工厂和我们用来制造车辆的设备的维修或更换成本很高，可能需要大量的前期准备时间来维修或更换，并有资格使用。

制造工厂组件的意外故障可能会显著降低我们的运营效率，包括为了进行维修或排除制造问题而强制关闭制造工厂。我们的设施也可能受到自然灾害或人为灾难的影响，包括但不限于地震、龙卷风、洪水、火灾、停电、环境危害和补救措施、与设备退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、在获得政府许可和执照方面的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故或健康流行病，例如最近的新冠肺炎疫情，这些可能会使我们在一段时间内难以或不可能生产我们的车辆。无法生产我们的车辆或积压，如果我们的制造工厂无法运行，即使是很短的一段时间，也可能导致客户流失或损害我们的声誉。虽然我们为我们的财产损失和业务中断提供保险，但这种保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供服务。如果运营风险成为现实，可能会导致我们的员工人身伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。

如果我们更新或停止使用制造设备的速度快于预期，我们可能不得不缩短任何此类更新所导致的报废设备的使用寿命，由此导致的加速折旧可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们已经并预计将继续大量投资于我们认为是最先进的工具、机械和其他制造设备，我们将在这些设备的预期使用寿命内对其成本进行折旧。然而，制造技术可能会快速发展，我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造工艺。此外，随着我们逐步扩大车辆的商业生产，我们的经验可能会导致我们停止使用已安装的设备，转而使用不同的或更多的设备。任何因此而提前退役的设备的使用寿命都将缩短，导致此类设备加速折旧，我们的运营结果可能会受到负面影响。

36

到目前为止，我们在大批量生产我们的汽车方面没有经验。

我们不能保证我们是否能够开发高效、自动化、低成本的物流和生产能力和流程以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功大规模销售我们的车辆所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。即使我们成功地发展了我们的大批量生产能力和流程，并可靠地采购了我们的零部件供应，也无法保证我们是否能够以一种避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素，如供应商和供应商的问题，或不可抗力事件，或及时满足我们的商业化计划，或存储和交付足够数量的部件到生产线，使我们能够保持我们的生产斜率曲线和速度，或满足客户和潜在客户的要求。任何未能在我们的预计成本和时间表内开发此类物流和生产流程和能力的情况都可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。随着我们提高Lucid Air的产量，也可能出现瓶颈和其他意想不到的挑战，重要的是我们在继续控制物流和制造成本的同时，迅速解决这些问题。如果我们这样做不成功，或者如果我们在物流和制造流程改进方面遇到问题，我们可能会在建立和/或维持我们的生产坡道方面面临延误，或者无法实现我们的相关成本和盈利目标。

如果我们的汽车没有达到预期的性能，我们开发、营销、销售或租赁我们产品的能力可能会受到损害。
我们的车辆或安装在其中的组件在过去和将来可能包含设计和制造缺陷，这些缺陷可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改，任何这些都需要大量的财务和其他资源才能成功导航和解决。我们的车辆将使用大量的软件代码来操作，而软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时可能会包含缺陷和错误。如果我们的车辆在设计和制造方面存在缺陷，导致性能不能达到预期或需要维修，或者我们车辆的某些功能(如双向充电或ADAS功能)需要比预期更长的时间才能使用，受到法律限制或受到额外监管，我们开发、营销和销售我们产品和服务的能力可能会受到损害。尽管我们将尝试尽可能有效和迅速地纠正我们在产品中发现的任何问题，但此类努力可能会显著分散管理层对其他重要业务目标的注意力，可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能无法让客户满意。此外，我们有限的运营历史和有限的现场数据降低了我们评估和预测我们的电池组、动力总成和车辆的长期质量、可靠性、耐用性和性能特征的能力。不能保证我们能够在将产品出售或出租给客户之前发现并修复产品中的任何缺陷。
车辆功能的任何缺陷、延误或法律限制，或我们车辆未能按预期运行的其他情况，都可能损害我们的声誉，并导致交货延迟、产品召回、产品责任索赔、违反保修索赔和重大保修及其他费用，并可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。作为试图建立客户关系和赢得信任的行业的新进入者，这些影响可能会对我们造成重大损害。此外，其他电动消费汽车遇到的问题和缺陷可能会对消费者对我们汽车的认知和需求产生负面影响。
此外，即使我们的汽车按设计发挥作用，我们预计我们的电动汽车的电池效率以及续航里程也将随着时间的推移而下降，就像其他使用当前电池技术的电动汽车一样。其他因素，如使用情况、时间和压力模式，也可能影响电池的充电能力，或者出于安全原因或保护电池容量，可能需要我们限制车辆的电池充电能力，包括通过无线或其他软件更新，这可能会进一步减少车辆的充电距离。电池容量和续航里程的这种减少或限制，无论是由劣化、软件限制或其他原因造成的，也可能导致消费者投诉或保修索赔，包括声称事先知道此类减少或限制将影响消费者的购买决定。此外，我们不能保证未来我们能够改善电池组的性能，或增加车辆的续航里程。任何此类电池损坏或容量限制以及相关的续航里程减少都可能对潜在客户购买我们的车辆的意愿产生负面影响，并对我们的品牌和声誉产生负面影响，从而可能对我们的业务、前景、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们面临着为我们的车辆提供充电解决方案的挑战。
对我们车辆的需求将在一定程度上取决于充电基础设施的可用性。虽然充电站的普及率一直在上升，但充电站的分布范围明显低于加油站。尽管我们已经与Electrtrify America合作，并可能与其他第三方电动汽车充电供应商合作，为我们的客户提供充电站，但我们客户可用的充电基础设施可能不足以满足他们的需求或期望，特别是在某些国际市场。一些潜在客户可能会选择不购买我们的车辆，因为缺乏更广泛的充电基础设施，一些潜在客户可能会倾向于或期待专有的充电解决方案，如特斯拉的超级充电器网络。此外，尽管现任美国总统政府提出了一项计划，到2030年在全美再部署50万个公共充电站，但这样的部署可能不会出现在拟议的水平上，这可能会限制公共充电基础设施的发展，并增加对专有充电解决方案的潜在客户的相对吸引力。
37

如果我们要开发专有充电解决方案，我们将面临重大挑战和障碍，包括成功通过在适当地区推出网络和团队的复杂物流，解决与某些地区容量不足或产能过剩相关的问题，解决安全风险和车辆损坏风险，与第三方提供商达成协议，在适当地区推出和支持充电解决方案网络，获得任何所需的许可证和土地使用权及备案，以及提供足够的财务资源，以成功推出专有充电解决方案，这可能需要将此类资源从我们其他重要的业务计划中分流出来。此外，我们在提供充电解决方案方面的有限经验可能会带来额外的意想不到的挑战，这些挑战将阻碍我们提供此类解决方案的能力，或者使提供此类解决方案的成本高于预期。如果我们无法满足用户的期望或在提供充电解决方案方面遇到困难，对我们车辆的需求可能会受到影响，我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。
我们对车辆及其集成软件的维修经验有限。如果我们或我们的合作伙伴不能充分维护我们的车辆，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

由于Lucid Air的商业生产最近才开始，我们对车辆的服务或维修经验有限。维修电动汽车不同于维修内燃机车辆，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。此外，一些车辆维修是通过空中软件更新完成的，如果更新过程中出现任何问题，这会给车辆软件带来额外的风险。此外，我们计划与某些第三方合作，为我们的车辆提供部分服务，不能保证我们能够与任何此类第三方提供商达成可接受的安排。此外，尽管这些维修合作伙伴可能有维修其他电动汽车的经验，但他们最初将没有维修我们车辆的经验。我们也有一个有限的地点网络来提供服务，并将依靠配备Lucid技术人员的流动服务车为客户提供服务。我们不能保证我们的服务安排将充分满足客户的服务要求，使他们满意，也不能保证我们和我们的服务合作伙伴将拥有足够的资源、经验或库存，以随着我们交付的车辆数量的增加而及时满足这些服务要求。我们有限的运营历史和有关我们车辆的真实可靠性和服务要求的有限数据加剧了这种风险。此外，如果我们无法推出和建立一个广泛的服务网络，提供令人满意的客户服务，我们的客户忠诚度、品牌和声誉可能会受到不利影响，进而可能对我们的销售、运营业绩、前景和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，一些州的机动车行业法律要求提供维修设施，以维修在该州各地点实际销售的车辆。此外，一些州的机动车特许经营法可能会阻止我们向该州的消费者提供直接保修服务。虽然我们预计将在这些情况下开发满足监管要求的服务计划，但我们服务计划的细节仍在完善中，在某种程度上可能需要进行重组以符合州法律，这可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的客户还将依赖我们的客户支持团队来解决与我们车辆背后的集成软件相关的技术和操作问题，其中很大一部分是我们内部开发的。随着我们的发展，可能会给我们的客户支持团队或合作伙伴带来额外的压力，我们可能无法足够快地做出响应，以适应客户对技术支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们技术支持的未来范围和交付，以与我们竞争对手提供的技术支持的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生负面影响。如果我们不能成功地满足客户的服务要求，或者如果我们建立了一种市场看法，认为我们没有保持高质量的支持，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们可能会受到客户的索赔，这可能导致收入损失或损害，我们的业务、运营结果、前景和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
储备不足，不足以满足未来的保修或部件更换需求或其他车辆维修要求，包括任何潜在的软件升级，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们为我们销售的所有车辆和动力总成组件和系统提供新的车辆有限保修。既然我们的车辆已经投入商业生产，我们将需要保持储备，以满足部件更换和其他车辆维修需求，包括任何潜在的软件升级或保修索赔。此外，我们希望对我们未来销售的任何储能系统提供制造商的保修，并可能在安装工艺或性能保证方面提供额外的保修。保修准备金将包括我们的管理团队对保修或更换保修项目的预计成本的最佳估计。这些估计本身就是不确定的，特别是考虑到我们有限的运营历史和有限的现场数据，基于现实世界观察得出的此类估计的变化可能会导致我们未来的保修储备发生重大变化。如果我们的储备不足以应付未来车辆的维修需求，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。我们可能会面临巨额和意想不到的费用以及客户的索赔，包括收入损失或损害。不能保证当时的现有准备金将足以覆盖所有索赔。此外，如果未来的法律或法规对我们施加了超出制造商保修范围的额外保修义务，我们可能面临比我们预期的更高的保修、部件更换和维修费用，而我们的准备金可能不足以支付这些费用。
38

我们可能无法准确估计我们的车辆的供需情况，这可能会导致我们的业务效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。
很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们将被要求在车辆按计划交付给我们的潜在客户前几个月向我们的供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对汽车的需求，或者我们开发、制造和交付汽车的能力，或者我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品部件，可能会延误向客户交付车辆，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的设施或业务可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病或流行病，或安全事件。
我们可能会受到自然灾害、战争、卫生流行病或大流行或其他我们无法控制的事件的影响。例如，我们的公司总部位于加利福尼亚州北部地震活跃的地区，我们在亚利桑那州的制造工厂位于沙尘暴、洪水和龙卷风易发地区。如果发生地震、野火、洪水、龙卷风或其他事件等重大灾害，或者我们的信息系统或通信网络出现故障或运行不正常，我们的总部和制造设施可能会受到严重破坏，或者我们可能不得不停止或推迟产品的生产和发货。此外，正在进行的新冠肺炎大流行已经影响到世界上几乎每个地理区域和行业的经济市场、制造业务、供应链、就业和消费者行为，我们已经并可能在未来受到不利影响。此外，我们的设施可能会受到人身安全事件的影响，这可能会对此类设施造成重大破坏，可能需要我们推迟或停止生产我们的车辆。此外，我们还在亚利桑那州卡萨格兰德建立了一个关于我们某些设施的外贸区。如果确定任何此类物理安全事件是由于安全措施不足造成的，我们可能面临失去外贸区批准的风险，以及经济处罚或罚款，这可能会增加我们的关税和关税成本。见“--与诉讼和监管有关的风险-未能妥善遵守外贸区法律法规可能会增加我们的关税和关税成本。我们可能会因非我们所能控制的此类事件而产生重大开支或延误，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的车辆将使用锂离子电池，人们已经观察到这种电池可以起火或排放烟雾和火焰。
我们汽车内的电池组正在使用，未来的任何储能系统都将使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然我们的电池组被设计为被动地包含单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但我们生产的车辆或其他电池组可能会出现现场或测试故障。此外，尽管我们为我们的车辆配备了旨在检测和警告车辆乘员此类热事件的系统，但不能保证此类系统将按设计发挥作用，或在所有撞车事故中向车辆乘员提供足够或任何警告。我们的车辆、电池组或警告系统的任何此类事件或故障都可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将是耗时和昂贵的。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，即使此类事件不涉及我们的车辆，也可能严重损害我们的业务和声誉。
此外，随着我们扩大汽车和任何未来储能产品的制造规模，我们将需要在亚利桑那州卡萨格兰德的制造工厂储存大量锂离子电池。任何电池处理不当或与电池相关的安全问题或起火都可能扰乱我们的运营。这种损坏或伤害还可能导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，锂离子电池的运输和有效存储也受到美国运输部和其他监管机构的严格监管，任何不遵守此类监管规定的行为都可能导致罚款、吊销许可证和执照或其他监管后果，这可能会限制我们制造和交付车辆的能力，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何失败都可能对我们和我们的产品造成间接的负面宣传。这种负面宣传可能会对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。
39

与网络安全和数据隐私相关的风险
对我们的产品或信息技术系统的任何未经授权的控制、操纵、中断或危害或访问都可能导致对我们和我们的产品失去信心，损害我们的业务，并对我们的财务业绩、运营结果或前景产生重大不利影响。
我们的产品包含复杂的信息技术系统。例如，我们的车辆设计有内置的数据连接，可以接受和安装定期远程更新，以改善其功能。
此外，作为我们业务运营的一部分，我们预计将收集、存储、传输和以其他方式处理来自车辆、客户、员工和其他第三方的数据，其中可能包括个人数据或机密或专有信息。我们还与代表我们收集、存储和处理此类数据的第三方服务提供商和供应商合作。我们已经采取了某些措施来防止未经授权的访问，并计划随着我们的发展继续部署更多的措施。我们的第三方服务提供商和供应商也采取措施保护我们和他们的信息技术系统以及我们和他们的客户信息的安全和完整性。但是，不能保证此类系统和措施不会因故意的不当行为(包括员工、承包商或供应商)以及软件错误、人为错误或技术故障而受到损害。

此外，网络威胁行为人未来可能试图未经授权访问、修改、更改和使用我们的车辆、产品和系统，以(I)获得对我们的车辆、产品和系统的控制，(Ii)更改我们的车辆、产品和系统的功能、用户界面和性能特征和/或(Iii)访问存储在我们的车辆、产品和系统中或由其生成的数据。技术进步、新的漏洞发现、我们产品和服务的复杂性和多样性水平的提高、网络威胁参与者专业水平的提高以及密码学领域的新发现可能会导致我们或我们的第三方服务提供商使用的措施受到损害或违反。我们的一些产品和信息技术系统包含或使用开源软件，这可能会产生额外的风险，包括潜在的安全漏洞。我们和我们的第三方服务提供商的系统在过去和未来可能会受到安全事件的影响。我们的系统也容易受到计算机病毒、恶意软件、勒索软件、杀戮软件、计算机拒绝或服务降级攻击、电信故障、社会工程计划(如网络钓鱼或窃取)、域名欺骗、内部盗窃、物理盗窃、火灾、恐怖攻击、自然灾害、停电、战争或误用、错误或其他试图损害我们产品和系统的破坏或中断的影响。我们的数据中心和我们的第三方服务提供商或供应商的数据中心可能会受到闯入、破坏和故意破坏行为的影响，造成潜在的中断。我们的一些系统将不会完全冗余, 我们的灾难恢复计划不能考虑到所有可能发生的情况。我们或我们的第三方服务提供商或供应商的数据中心和/或云基础设施出现的任何问题都可能导致我们的服务和业务运营长时间中断。不能保证我们或我们的第三方服务提供商或供应商实施的任何安全或其他操作措施将有效应对任何前述威胁或问题。

如果我们无法保护我们的产品和系统(以及存储在我们系统中的信息)免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改、破坏或其他破坏，则此类问题或安全破坏可能会对我们的业务和未来前景产生负面影响，包括损害车辆完整性和人身安全、造成金钱损失、导致合同规定的责任或适用信息的所有者承担责任、使我们面临巨额罚款、处罚、损害和适用法律法规规定的其他责任、产生应对、调查和补救此类事件的巨额成本，减少客户对我们产品的需求。损害我们的声誉和品牌，损害或导致我们的知识产权或商业秘密失去保护。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问我们的车辆、系统或数据的报告，以及其他可能导致我们的车辆、系统或数据容易被“黑客攻击”的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响。此外，美国联邦政府的一些成员，包括某些国会议员和国家骇维金属加工交通安全管理局(国家公路交通安全局”), 最近将注意力集中在汽车网络安全问题上，并可能在未来提出或实施专门针对汽车网络安全的法规。此外，联合国欧洲经济委员会已经出台了管理联网车辆网络安全的新规定，该规定于2021年1月生效，预计将适用于欧盟从2022年7月开始的所有新车型，以及从2024年7月开始生产的所有新车。这些条例在某些其他国际司法管辖区亦已生效，或预期将会生效。这些法规和其他法规可能会对我们进入欧洲或其他市场的时间产生不利影响，如果这些法规或其他未来法规与我们处理汽车网络安全的方法不一致，我们将被要求修改我们的系统以符合这些法规，这将增加额外的成本和延迟，并可能使我们面临潜在的责任，如果我们的汽车网络安全系统和实践与此类法规不一致的话。
我们可能没有足够的保险范围来赔偿与上述任何一项相关的损失(如果有的话)。如果对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔获得成功，或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。

此外，我们正在不断扩展和完善我们的信息技术系统。特别是，我们的Lucid Air和计划中的未来车辆的批量生产将需要继续开发、维护和改进我们在美国和国外的信息技术和通信系统，例如产品数据管理、车辆管理系统
40

这些系统包括：工具、车辆安全系统、车辆安全管理流程、物料清单采购、供应链管理、库存管理、生产计划和执行、精益制造、销售、服务和物流、经销商管理、财务、税务和监管合规系统。我们运营业务的能力将取决于这些系统的可用性和有效性。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支助和费用。此外，与开发、改进和扩大我们的核心系统以及实施新系统相关的固有风险，包括我们的数据管理、采购、制造执行、财务、供应链、库存管理以及销售和服务流程的中断。我们不能确定这些系统或其所需的功能将按计划得到有效和及时的开发、实施、维护或扩展。如果我们未能在上述任何方面取得成功，我们的运营可能会中断，我们准确或及时报告财务业绩的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务业绩的能力。如果这些系统或其功能没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行更正或寻找替代资源来执行这些功能。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们的车辆依赖于软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们的软件和硬件，包括任何无线或其他更新，可能包含错误、错误、设计缺陷或漏洞，并且我们的系统可能会受到技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。一些错误、错误或漏洞可能存在于第三方知识产权或开源软件中，和/或本身难以检测，只有在代码发布供外部或内部使用后才能被发现。尽管我们将尝试尽可能有效和迅速地修复我们在车辆中发现的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不能让客户满意。此外，如果我们能够部署软件更新以解决任何问题，但我们的空中更新程序无法正确更新软件，则我们的客户将负责与我们的服务人员合作，为软件安装此类更新，在他们这样做之前，他们的车辆将受到这些漏洞的影响。我们的知识产权、专有信息、系统或车辆的任何损害，或无法防止或有效补救我们软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，都可能导致我们的业务运营能力和客户操作其车辆的能力长期中断，车辆完整性和人身安全受损，我们的声誉受损，客户流失，收入损失，政府罚款，调查或诉讼或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生实质性的不利影响。
我们受制于与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、法规、标准、政策和合同义务，任何实际或被认为不遵守这些义务的行为都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
在我们的运营过程中，我们收集、使用、存储、披露、转移和以其他方式处理与我们有业务往来的客户、员工和第三方的个人信息，包括姓名、账户、驾驶执照信息、用户ID和密码以及与支付或交易相关的信息。此外，我们将使用车辆的电子系统来记录每辆车的使用信息，如充电时间、电池使用情况、地理位置、里程数和驾驶行为，以帮助它进行车辆诊断、维修和维护，以及帮助我们定制和改善驾驶和乘坐体验。
因此，我们受制于或受多项联邦、州、地方和国际法律法规以及合同义务和行业标准的影响，这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并规范了我们对个人信息的收集、存储、保留、保护、使用、传输、共享、披露和其他处理，包括与我们有业务往来的员工、客户和其他第三方的信息。这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，而且它们的解释和应用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。例如，欧洲联盟通过了《一般数据保护条例》(“GDPR”), 该法案于2018年5月生效，加州通过了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA”), 该法案于2020年1月生效，加拿大通过了《个人信息保护和电子文件法》(PIPEDA)并继续修订法规，阿拉伯联合酋长国通过了《数据保护法》(DPL)，并于2022年1月生效，沙特阿拉伯王国颁布了《个人数据保护法》(PDPL“)，将于2022年3月生效。GDPR、CCPA、PIPEDA、DPL和PDPL中的每一个都对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向收集数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律和法规(包括实施GDPR、CCPA、PIPEDA、DPL和PDPL要求的隐私和流程改进)可能代价高昂，任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。

具体地说，不遵守GDPR可能会导致巨额罚款和其他责任，包括根据GDPR最高可处以2000万欧元或全球收入的4%(4%)的罚款，以金额较大者为准。遵守GDPR的成本以及不遵守GDPR的罚款和处罚的可能性可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。欧洲经济区最近的法律发展(“欧洲经济区“)，包括欧洲联盟法院和欧盟各成员国数据保护机构最近的裁决，造成了将个人数据从欧洲经济区转移到美国的复杂性和不确定性
41

以及欧洲经济区以外的其他所谓第三国。类似的复杂性和不确定性也适用于从联合王国向第三国的转移。虽然我们已采取措施减轻对我们的影响，但这些机制的效力和寿命仍然不确定。

在州一级，我们受CCPA等法律法规的约束。CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架，包括对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个框架，该框架可能会对违规行为造成严重的法定损害赔偿，并对某些数据泄露行为拥有私人诉权。CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供与隐私相关的新披露，以及选择不使用和披露个人信息的新方式。随着我们扩大业务，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始。此外，自2023年1月1日起，在大多数实质性方面生效的加州隐私权法案(“CPRA”), 将大幅修改CCPA，包括扩大加州居民对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。

包括弗吉尼亚州和科罗拉多州在内的其他州已经或正在制定或正在考虑制定类似的法律。遵守这些州法规、未来可能颁布的其他类似州或联邦法律以及其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守这些法律法规，这可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。特别是，某些新出现的隐私法在解释和适用方面仍然存在高度的不确定性。不遵守适用的法律或法规或保护个人信息可能会导致针对我们的调查、执法行动和其他程序，这可能导致巨额罚款、损害赔偿和其他责任，以及我们的声誉和信誉受损，这可能会对收入和利润产生负面影响。
我们发布有关收集、使用、披露和其他处理个人信息的公共隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、承包商、服务提供商、供应商或其他第三方未能遵守我们发布的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法，可能会带来类似的后果，或者使我们面临潜在的地方、州和联邦行动。声称我们侵犯了个人隐私权或未能遵守数据保护法或适用的隐私通知，即使我们被发现没有责任，辩护也可能是昂贵和耗时的，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。

大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他第三方。例如，美国所有50个州的法律通常要求企业在某些情况下向因违规而泄露个人信息的消费者提供通知。这样的法律可能不一致，也可能会改变，或者可能会通过其他法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传、处罚或罚款、诉讼和我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心，并可能需要我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
与员工和人力资源相关的风险
关键人员的流失或无法吸引、留住和激励合格的人员可能会削弱我们扩大业务的能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队以及关键的技术和车辆管理人员的持续服务和表现。我们的员工，包括我们的高级管理团队，是随意的员工，因此可以在不事先通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。尽管我们目前预计我们的高级领导团队或其他关键员工不会广泛离职，但我们总是有可能失去一些关键人员。更换我们高级管理团队的任何成员或其他关键人员可能会涉及大量的时间和成本，并可能显著推迟或阻碍我们实现业务目标。我们未来的成功在一定程度上还取决于我们能否继续吸引、整合和留住高技能人才。对高技能人才的竞争往往很激烈，特别是在旧金山湾区，我们在那里有大量的存在和对高技能人才的需求，特别是工程师。就像任何资源有限的公司一样，我们不能保证我们能够吸引这些人，或者这些人的存在一定会转化为我们的盈利能力。由于我们经营的是一个新兴行业，具备相关业务经验的人员也可能有限。, 这些人可能会受到竞业禁止和其他协议的限制，这些协议限制了他们为我们工作的能力。对于我们来说，这一挑战可能会加剧，因为我们试图在非常短的时间内从初创商用车制造和销售过渡到全面商用车制造和销售，而不可预见的商业状况将因新冠肺炎的影响而继续演变。我们无法吸引和留住关键人员，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。如果我们的管理层未能有效地预测、实施和管理维持我们增长所需的变化，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
42

我们高度依赖我们的首席执行官兼首席技术官Peter Rawlinson的服务。
我们高度依赖我们的首席执行官兼首席技术官Peter Rawlinson的服务。罗林森先生是我们技术开发和业务计划的重要影响和推动者。如果罗林森先生因死亡、残疾或任何其他原因而停止为我们服务，我们将处于严重的不利地位。
我们将需要雇佣和培训大量员工来从事全面的商业制造运营，我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。
我们将需要招聘和培训大量员工，以从事满负荷的商业制造运营。这需要在很短的时间内完成，以便我们扩大商业生产、销售和服务运营的规模。招聘、培训和管理大量员工存在各种风险和挑战，例如建立有效的沟通渠道、程序和行为规则，聘用足够数量的有经验的制造、供应链管理和物流管理人员，以及创建有效的公司文化，而我们打算在短时间内扩大我们的小时工队伍，这些风险和挑战可能会加剧。虽然我们位于亚利桑那州卡萨格兰德的制造工厂周围地区拥有训练有素、具有工程和制造经验的劳动力，但这些劳动力在电动汽车制造方面没有丰富的经验，许多工作将需要大量培训。如果我们不能以及时和具有成本效益的方式招聘和培训员工，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，尽管我们目前没有一个员工由工会代表，但在整个汽车行业，汽车公司的许多员工属于工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。此外，美国以外的一些司法管辖区的法规要求员工参与行业集体谈判协议和工会，并对相关公司的运营拥有一定的咨询权。如果我们的员工寻求加入或组建工会，我们可能会面临风险，因为我们试图完成与任何此类工会的谈判，包括可能的工作放缓或停工、延误和成本增加。此外，我们可能直接或间接依赖于拥有工会员工的公司，如零部件供应商、建筑承包商以及卡车和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况、扩大设施的能力或运营结果产生实质性的不利影响。如果发生停工，可能会推迟我们产品的制造和销售，并对我们的业务、前景、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
我们的员工和独立承包商在受雇于我们期间和之前的不当行为可能会使我们面临重大的法律责任、声誉损害和/或对我们业务的其他损害。
我们的许多员工在确保我们车辆的安全和可靠性和/或我们遵守相关法律法规方面发挥着关键作用。我们的某些员工可以访问敏感信息和/或专有技术和诀窍。虽然我们已经为所有员工制定了行为准则，并实施了与知识产权、专有信息和商业秘密相关的详细政策和程序，但我们不能向您保证我们的员工将始终遵守这些准则、政策和程序，也不能保证我们为发现和防止员工不当行为而采取的预防措施总是有效的。如果我们的任何员工从事任何不当行为、非法或可疑活动，包括但不限于挪用或泄露敏感客户信息或专有信息，我们和这些员工可能会受到法律索赔和法律责任，我们的声誉和业务可能会因此受到不利影响。
此外，虽然我们在招聘过程中有筛选程序，但我们不能向您保证，我们将能够发现在我们向他们提供工作之前发生的求职者的不当行为，或者我们不会因为我们的现有或前任员工的实际或被指控的不当行为而受到法律诉讼的影响。围绕这类案件的任何负面宣传，特别是在我们的任何员工被发现有任何不当行为的情况下，都可能对我们的声誉造成负面影响，并可能对我们的业务产生不利影响。
此外，我们还面临我们的员工和独立承包商可能从事其他类型的不当行为或其他非法活动的风险，例如故意、鲁莽或疏忽的行为，违反生产标准、工作场所健康和安全法规、欺诈、滥用或消费者保护法、其他类似的非美国法律或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及业务缩减的指控，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
43

与诉讼和监管相关的风险
我们受到大量法律法规的约束，这些法律法规可能会对我们的业务或产品施加大量成本、法律禁令或不利的变化，任何不遵守这些法律和法规的行为，包括它们的演变，都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。
我们正在或将受到众多司法级别复杂的环境、制造、健康和安全法律法规的制约，包括与使用、处理、储存、回收、处置和人类暴露于危险材料以及建造、扩建和维护我们的设施有关的法律。合规的成本，包括在我们的物业上发现任何污染的补救措施，以及根据新的或修订的法律对我们的运营进行的任何改变，都可能是巨大的。我们还可能在获得与我们的制造设施相关的此类法律所需的许可和批准方面面临意外的延误，这将阻碍我们继续商业制造运营的能力。此类成本和延误可能会对我们的业务前景和运营结果产生不利影响。此外，任何违反这些法律的行为都可能导致巨额罚款和处罚、补救费用、第三方损害，或者暂停或停止我们的业务。
此外，机动车还受到国际、联邦、州和地方法律的严格管制。我们已经并预计将继续因遵守这些规定而承担巨大的成本。任何不遵守规定的行为都可能导致巨额费用、延误或罚款。在美国，车辆必须达到或超过联邦规定的所有机动车安全标准，才能根据联邦法规进行认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。Lucid Air和任何未来的车辆都将受到联邦、州和地方法律和标准的严格监管。这些法规包括美国环境保护局、NHTSA、其他联邦机构、各个州机构和各个州委员会颁布的法规，每个新车型年和一个车型年内的车型更改都需要合规认证。这些法律和标准可能会不时发生变化，我们未来可能会受到额外的法规的约束，这将增加合规的努力和费用。此外，联邦、州和地方有关电动汽车的法律和行业标准仍在制定中，我们面临着与这些法规的变化相关的风险，这可能会影响我们电动汽车的接受程度，以及监管机构对老牌汽车制造商的需求越来越敏感，这些老牌汽车制造商拥有大量的就业基础、高固定成本和基于内燃机的商业模式，这可能导致他们通过法规，降低这些老牌制造商的合规成本，或减轻政府推动电动汽车的努力的影响。遵守这些规定是具有挑战性的，是繁重的, 既耗时又昂贵。如果合规导致延误或巨额费用，我们的业务可能会受到不利影响。
我们还预计将受到适用于国际汽车供应、制造、进口、销售和服务的法律法规的约束，包括在欧洲、中东和中国。美国以外国家的适用法规，如与车辆安全、燃油经济性和排放等有关的标准，往往与美国的要求有很大不同。因此，遵守这些法规将需要额外的时间、努力和费用，以确保这些国家遵守法规。这一过程可能包括外国监管机构在进入市场之前对我们的车辆进行正式审查和认证，以及遵守外国报告和召回管理系统的要求。不能保证我们能够以我们预期的成本及时实现外国监管合规，或者根本不能保证，实现国际监管合规或未能实现国际合规的成本可能会损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。
我们直接销售汽车的能力可能面临监管限制，这可能会对我们销售汽车的能力产生实质性的不利影响。

我们的商业计划包括在零售点和互联网上向零售消费者直接销售汽车。管理经销商执照和机动车销售的法律因州而异。大多数州需要经销商执照才能在州内销售新机动车，许多州禁止制造商或其附属公司成为有执照的经销商，并在该州内直接向零售消费者销售新机动车。此外，大多数州要求我们在获得经销商许可证之前，必须在该州有一个实体经销商地点。我们目前在几个州获得了机动车经销商的许可，并预计当我们在其他州开设零售点时，我们可以成为这些州的特许经销商。在一些州，我们也已经或预计将开设Lucid Studios，以教育和告知客户我们的车辆，但Lucid Studios实际上不会进行车辆销售交易。 这些州的法律在我们的业务中的应用仍然很难预测。一些州的法律限制了我们从州机动车监管机构获得经销商执照的能力，并可能继续这样做。
我们可能会面临对这种分销模式的法律挑战。例如，在不允许直接销售的州，经销商及其游说组织可能会向政府或监管机构投诉，称我们是以经销商的身份行事，没有许可证。在一些州，监管机构可能会限制或禁止我们直接提供保修服务，或与非持牌经销商的第三方签订合同提供保修服务。即使监管机构决定允许我们销售汽车，此类决定也可能受到经销商协会和其他人的质疑，即此类决定是否符合适用的州机动车行业法律。此外，即使在我们认为适用的法律和法规目前没有禁止我们的直销模式的司法管辖区，或者我们已经与监管机构达成协议的司法管辖区，立法机构也可能施加额外的限制。因为各州的法律不同，我们的分配
44

模特必须 必须仔细建立，我们的销售和服务流程必须持续监控，以确保符合不同的州要求，这些要求会不时发生变化。监管合规性和分销模式可能面临的挑战可能会增加我们的业务成本。
我们过去有过，将来可能会选择，或者我们可能被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的业务、前景、运营结果、声誉和财务状况产生不利影响。
产品召回可能会导致负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。例如，2022年2月，我们自愿召回了某些车辆，原因是供应商制造的前支柱减震器存在潜在问题，或者，如果我们的任何电动汽车或组件(包括我们的电池)被证明存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们可能会在未来自愿或非自愿地发起额外的召回。如果数量很大 如果召回的车辆数量较少，或者所需更换部件供应不足，我们可能在很长一段时间内无法对召回车辆进行保养和维修。这些类型的中断可能会危及我们履行现有合同承诺或满足我们对电动汽车的需求的能力，还可能导致业务流失给我们的竞争对手。这种召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或部件引起的，都将涉及巨额费用，并转移管理层的注意力和其他资源，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们面临法律诉讼、监管纠纷和政府调查，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
我们可能不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的影响，涉及产品责任、消费者保护、竞争和反垄断、知识产权、隐私、证券、税务、劳工和就业、健康和安全、我们的直销模式、环境索赔、商业纠纷和其他可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响的事项。在正常的业务过程中，我们一直受到投诉或诉讼，包括与雇佣事宜有关的索赔。
例如，从2021年4月18日开始，阿拉巴马州、加利福尼亚州、新泽西州和印第安纳州的联邦法院提起了两起个人诉讼和两起可能的集体诉讼，根据联邦证券法，对公司(f/k/a Churchill Capital Corp IV)、其全资子公司Atieva，Inc.(“Lucid Motors”)及其某些现任和前任高级管理人员和董事提出了与合并有关的索赔。2021年9月16日，新泽西州诉讼的原告自愿驳回了这起诉讼。其余诉讼最终转移到加利福尼亚州北区，并在Re CCIV/Lucid Motors证券诉讼案件编号4：21-cv-9323-ygr(“合并集体诉讼”)的标题下合并。2021年12月30日，合并集体诉讼的主要原告提交了经修订的经修订的综合起诉书(“起诉书”)，该起诉书代表在2021年2月5日至2021年2月22日期间购买CCIV股票的假定类别的股东，根据1934年证券交易法第10(B)和20(A)条提出索赔。起诉书将Lucid Motors和该公司的首席执行官列为被告，并普遍声称，在公开宣布合并之前，被告据称就Lucid Air的预期开始生产和相关事项做出了虚假或误导性的陈述。起诉书要求将诉讼证明为集体诉讼以及补偿性损害赔偿、利息和律师费。该公司于2022年2月14日采取行动驳回了这一投诉。公司认为原告的主张毫无根据，并打算积极为自己辩护。, 但该公司不能确保被告驳回投诉的努力会成功，也不能保证它会避免在这些问题上承担责任。
2021年12月3日，我们收到了美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的传票，要求出示与美国证券交易委员会调查有关的某些文件。虽然不能保证此事的范围或结果，但调查似乎涉及丘吉尔和Lucid之间的合并以及某些预测和声明。我们正在全力配合美国证券交易委员会的审议工作。
2022年1月26日，一名据称是本公司股东的人在加利福尼亚州联邦法院对本公司的某些高管和董事提起股东派生诉讼，标题为Sahr Lebbie诉Churchill Capital Corporation IV，et al.，4：22-cv-00531-SK(N.D.Cal.)。起诉书还将该公司列为名义上的被告。基于与合并集体诉讼中的指控类似的指控，起诉书主张根据与合并集体诉讼有关的《交易法》第10(B)和21D条提出的不当得利、违反受托责任、协助和教唆违反受托责任、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产以及要求分担费用的索赔。起诉书要求补偿性损害赔偿、利息、某些公司治理改革以及律师费和开支。该公司正在预付被告的费用和为诉讼辩护而产生的费用。
诉讼和监管程序可能会旷日持久、代价高昂，结果也很难预测。此外，即使我们取得了有利的结果，我们的诉讼成本也可能很高。与诉讼或任何此类法律程序有关的不利结果可能会导致巨额和解费用或判决、处罚和罚款，或要求我们修改、暂时不可用或停止
45

在部分或所有市场制造或销售我们的汽车，所有这些都可能对我们的销售和收入增长产生负面影响，并对我们的业务、前景、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
诉讼、调查、索赔和监管程序的结果不能肯定地预测，确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、运营结果、现金流和财务状况。此外，政府当局或其他各方威胁或宣布提起诉讼或进行调查，无论相关索赔的是非曲直，本身都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。汽车行业经历了大量的产品责任索赔，如果我们的生产车辆未按预期运行或被声称未按预期运行或发生故障，导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。我们还预计，与其他汽车制造商一样，我们的车辆将涉及导致死亡或人身伤害的撞车事故，即使不是由于我们的车辆故障造成的，我们也可能面临与此类事件相关的产品责任索赔和负面宣传。此外，我们可能面临因此而产生的索赔 由于或与我们预期提供的新技术的故障、声称的故障或滥用有关，包括 阿达斯在我们的车辆上的功能。见“--与诉讼和监管有关的风险-ADAS技术受到不确定和不断变化的法规的约束“此外，我们生产的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然我们的电池组设计为被动地包含单个电池释放的能量，而不会扩散到邻近模块，但不能保证我们生产的车辆或其他电池组不会发生现场或测试故障，特别是由于高速碰撞。此外，尽管我们为我们的车辆配备了旨在检测和警告车辆乘员发生此类温度事件的系统，但不能保证此类系统将按设计发挥作用，或在所有情况下向车辆乘员提供足够的或任何警告。我们的车辆、电池组或警告系统的任何此类事件或故障都可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将是耗时和昂贵的。
如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。 鉴于我们车辆的现场经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。此外，针对我们或我们的竞争对手的产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止我们未来的车辆商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和运营结果产生重大不利影响。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有潜在的产品责任索赔，并且我们可能无法继续获得保险覆盖范围，或者如果可用，可能需要支付显著更高的费用。任何寻求重大金钱赔偿或其他产品责任索赔的诉讼都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。
我们可能面临与运行我们的制造设施所需的环境许可和其他操作许可相关的延误、限制和风险。
汽车制造设施的运营需要联邦、州和地方政府实体的土地使用和环境许可以及其他运营许可。虽然我们相信，根据我们目前的目标产能，我们拥有在亚利桑那州卡萨格兰德的制造设施执行和执行我们目前的计划和运营所需的许可证，但我们计划随着时间的推移扩大我们的制造设施并建设更多的制造设施，以实现未来的目标产能，并将被要求申请和获得各种环境、废水和土地使用许可和占用证书，这些是扩大和增加的设施商业运营所必需的。延迟、拒绝或限制任何经营我们制造设施的许可证的申请或转让，可能会对我们执行基于我们当前目标产能或未来目标产能的业务计划和目标的能力产生不利影响。见“-与制造和供应链相关的风险-我们已经并可能在未来经历Lucid Air的设计、制造、发射和融资方面的重大延误，这可能会损害我们的业务和前景。”
我们受到各种环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们扩大生产设施的延迟。
我们的运营受到联邦、州和地方环境法律法规的约束，并将受到国际环境法的约束，包括与使用、处理、储存、处置和人类暴露于危险材料有关的法律。环境、健康和安全法律法规很复杂，我们遵守这些法规的经验有限。此外，我们可能会受到这些法律的未来修订或其他新的环境、健康和安全法律法规的影响，这些法律和法规可能要求我们改变我们的业务，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况造成重大不利影响。这些法律可能会产生行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害、罚款和处罚的责任。资本和运营
46

遵守环境法律法规所需的费用可能会很高，违反法律法规可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损害、暂停生产或停止运营。
我们拥有或经营的物业、我们以前拥有或经营的物业、或我们曾向其运送有害物质的物业的污染，可能会导致我们根据环境法律及法规，包括但不限于《综合环境反应、赔偿及责任法案》，就与补救有关的全部费用、调查及清理受污染的土壤及地下水、建筑物污染及对人类健康的影响，以及对自然资源的损害，负上法律责任。遵守环境法律法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们的运营还受到联邦、州和地方工作场所安全法律法规的约束，包括但不限于《职业健康与安全法案》，该法案要求遵守各种工作场所安全要求，包括与环境安全相关的要求。这些法律和法规可能会引起监督成本、合规成本、身体伤害(包括工人赔偿)、罚款和处罚的责任。此外，不遵守规定可能导致延迟或暂停生产或停止运营。遵守工作场所安全法律所需的成本可能会很高，不遵守法律可能会对我们的生产或其他业务产生不利影响，包括生产Lucid Air，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。
ADAS技术受到不确定和不断变化的法规的制约。
我们希望随着时间的推移将某些ADAS技术引入我们的车辆。ADAS技术面临着相当大的监管不确定性，因为法律正在演变，以跟上技术本身快速发展的性质，所有这些都超出了我们的控制。有各种国际、联邦和州法规可能适用于自动驾驶和驾驶员辅助车辆，其中包括许多现有的车辆标准，这些标准假设车辆将始终由人类驾驶员控制。目前，美国还没有关于自动驾驶车辆安全的联邦法规；然而，NHTSA已经制定了推荐的指导方针。某些州对自动驾驶车辆有法律限制，其他许多州也在考虑这些限制。在欧洲，某些车辆安全法规适用于自动驾驶制动和转向系统，某些条约也限制了某些级别更高的自动驾驶车辆的合法性。预计自动驾驶法律和法规将在美国和其他国家的许多司法管辖区继续演变，这增加了复杂或相互冲突的法规拼凑的可能性，或者可能会推迟产品或限制自动驾驶的功能和可用性，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们的车辆可能无法达到某些国家或司法管辖区关于认证和向消费者推出的法规要求，或者无法满足不断变化的法规要求，这可能需要我们重新设计、修改或更新我们的ADAS硬件和相关软件系统。任何此类要求或限制都可能造成巨额费用或延误，并可能损害我们的竞争地位，从而可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们受制于美国和外国的反腐败、反洗钱和反抵制法律法规。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及可能在我们预期开展活动的国家/地区的其他反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税额、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
我们受到政府的进出口管制，如果我们不遵守这些法律，我们可能会承担法律责任。
我们的车辆受出口管制、进口和经济制裁法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产控制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。我们的车辆和技术的出口必须符合这些法律和法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。此外，我们未来可能会建立重新组装或制造我们的车辆的国际业务，这可能会使我们受到适用的进出口管制和法律的额外限制。
47

此外，我们车辆的变化，或适用的出口管制、进口或经济制裁法律法规的变化，可能会导致我们的车辆和解决方案的引入和销售延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的车辆向某些国家、政府或个人出口或进口。出口、进口或经济制裁法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们车辆使用量的减少，并降低我们向潜在客户出口或营销我们车辆的能力。任何车辆使用量的减少或我们出口或营销车辆的能力受到限制，都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
美国贸易政策的变化，包括征收关税及其后果，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
美国政府采取了一种新的贸易政策方法，在某些情况下试图重新谈判或终止某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税，包括钢铁和某些汽车零部件，这已经开始导致进口到美国的商品成本增加。作为对这些关税的回应，一些美国贸易伙伴对一系列美国产品征收报复性关税，这可能会使我们向这些国家出口汽车的成本更高。如果我们无法将此类关税的成本转嫁给我们的客户基础或以其他方式减轻此类成本，或者如果我们的出口车辆需求因成本上升而减少，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。此外，美国及其贸易伙伴提出了进一步的关税，并可能对广泛的产品或原材料实施额外的贸易限制。由此产生的报复性贸易或其他做法的环境可能会损害我们获得必要投入或以客户愿意支付的价格出售我们的车辆的能力，这可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

去年12月，美国通过了《维吾尔族强迫劳动保护法》。UFLPA“)，建立了一个可推翻的推定，即在新疆维吾尔自治区中国全部或部分开采、生产或制造的任何商品、货物、物品和商品，或由某些实体生产的任何商品、货物、物品和商品都被禁止进口到美国，无权进入美国。这些进口限制自2022年6月21日起生效。虽然我们目前还不知道这些限制将对其供应链产生任何直接影响，但UFLPA可能会对我们进口我们生产产品和运营业务所依赖的商品和产品的能力产生实质性的负面影响。UFLPA可能会进一步影响我们的供应链和商品成本，因为它可能会限制有资格进口到美国的商品和产品的可用供应，其中包括电子组装、萃取物(包括煤炭、铜、碳氢化合物、石油、铀和锌)、纺织品和面料(尤其是棉花)和可再生能源产品(包括多晶硅、钢锭、晶圆、晶体硅太阳能电池和晶体硅太阳能光伏组件)。UFPA对我们的全部潜在影响仍然不确定并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响.
未能妥善遵守外贸区法律法规可能会增加我们的关税和关税成本。
我们已经通过美国海关和边境保护局的资格，在亚利桑那州卡萨格兰德建立了与我们的某些设施相关的对外贸易区。在外贸区收到的材料在进入美国商业之前不需要缴纳某些美国关税或关税。我们预计，通过降低关税、推迟某些关税和降低加工费，我们将从设立外贸区中受益，我们预计这将有助于我们实现关税和关税成本的降低。然而，我们的外贸区的运营需要遵守适用的法规，包括关于外贸区的实际安全，以及美国海关和边境保护局对外贸区计划的持续支持。如果我们无法保持我们外贸区的资格，或者如果外贸区未来对我们来说是有限的或不可用的，我们的关税和关税成本可能会增加，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
有关知识产权的风险
我们可能无法充分获取、维护、执行和保护我们的知识产权，也可能无法阻止第三方未经授权使用我们的知识产权和专有技术。如果我们在上述任何方面都不成功，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会被要求支付巨额费用来强制执行我们的权利。
我们的有效竞争能力在一定程度上取决于我们获得、维护、执行和保护我们的知识产权和专有技术的能力，但我们可能无法阻止第三方未经授权使用我们的知识产权和专有技术，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们通过一系列许可协议、第三方保密和保密协议以及其他合同条款，以及美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密法律，建立和保护我们的知识产权和专有技术。尽管我们努力获取和保护知识产权，但不能保证这些保护在所有情况下都可用，或足以防止我们的竞争对手或其他第三方复制、反向工程或以其他方式获取和使用我们的技术或产品，或寻求法院宣布他们没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。未能充分获取、维护、执行和保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供相同或类似的产品，
48

可能导致我们失去竞争优势和收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们为获取、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的措施，包括防止第三方未经授权使用，可能会因为各种原因而无效，包括以下原因：
•我们提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发；
•我们可能不是我们已经向其提交了特定专利申请的标的的第一个发明人，我们也可能不是第一个提交这种专利申请的人；
•我们已颁发的专利的范围可能不够广泛，不足以保护我们的发明和专有技术；
•我们已颁发的专利可能会被我们的竞争对手或其他第三方挑战或宣布无效；
•专利有一个有限的期限，在我们涵盖这些产品的专利到期后，竞争对手和其他第三方可能会提供相同或类似的产品；
•我们的员工、承包商或业务合作伙伴可能违反其保密、保密和不使用义务；
•竞争对手和其他第三方可以自主开发与我们相同或相似的技术；
•与强制执行专利或其他知识产权或保密和发明转让协议有关的费用可能使强制执行变得不可行；以及
•竞争对手和其他第三方可能绕过或以其他方式绕过我们的专利或其他知识产权进行设计。
世界各地的专利法、商标法、著作权法和商业秘密法差异很大。一些外国的法律，包括我们产品的销售国，对知识产权的保护可能不如美国的法律，知识产权的获取和执法机制可能不足。因此，我们的知识产权可能不像美国以外的国家那样强大，也不那么容易获得或强制执行。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能会有困难。此外，第三方可能试图挑战、无效或规避我们的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权，或对上述任何内容的申请，这可能允许我们的竞争对手或其他第三方开发和商业化与我们相同或相似的产品和技术。
虽然我们已经注册和申请商标，以努力保护我们的品牌和客户的商誉，但竞争对手或其他第三方在过去和未来可能会反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对我们投资的商标和其他品牌名称的使用。这种反对和挑战可能代价高昂，并可能对我们维持与特定商标相关的商誉的能力产生不利影响。此外，如果我们不能在适用的最后期限前提交使用样本以完善此类商标权，我们可能会失去商标权。
我们的政策是与为我们开发物质知识产权的员工和承包商签订保密和发明转让协议，但这些协议可能不是 我们的知识产权是自动执行的，可能无法以其他方式充分保护我们的知识产权，特别是在与员工和承包商产生的工作产品有关的所有权冲突方面。此外，我们不能确定这些协议不会被违反，第三方不会获得我们的商业秘密、技术诀窍和其他专有技术。第三方也可以独立开发相同或基本相似的专有技术。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的防止挪用的步骤也是如此。
我们已经从包括供应商和服务提供商在内的第三方获得了专利和其他知识产权的许可，并计划进一步许可这些专利和其他知识产权，我们可能会面临这样的指控，即我们对许可内技术的使用侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权。在这种情况下，我们将向我们的许可人寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失。此外，可能会与我们的许可人就受任何许可或其他商业协议约束的知识产权以及我们在任何许可或其他商业协议下的任何权利和义务发生争议。
为了防止未经授权使用我们的知识产权，可能需要对第三方提起侵权、挪用或其他侵犯我们知识产权的诉讼。任何此类行动都可能导致巨大的成本，并转移我们的资源和管理层的注意力，而且不能保证我们会在任何此类行动中取得成功。此外，我们许多现有和潜在的竞争对手都有能力投入比我们多得多的资源来执行他们的知识产权。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。
49

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯、挪用或其他侵犯其知识产权的行为，这可能既耗时又昂贵，并导致重大法律责任。
在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。 公司、组织和个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他知识产权，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁、营销或以其他方式利用我们的车辆、部件或其他技术的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。我们的成功在一定程度上取决于不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。我们可能会不时收到包括我们的竞争对手在内的第三方的通信，声称我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，或以其他方式主张他们的权利并敦促我们获得许可证，而我们可能被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了这些权利。不能保证我们能够充分降低我们的竞争对手或其他第三方可能提起诉讼或提出其他法律要求的风险。因此，我们可能会考虑就这些权利签订许可协议，尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得，或者根本不会发生诉讼，并且此类许可和相关诉讼可能会显著增加我们的运营费用。我们可能不知道可能涵盖我们的部分或全部产品或技术的第三方的知识产权和其他专有权利。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用，如果成功地对其进行索赔，可能会对我们的业务产生不利影响，包括要求：
•支付巨额损害赔偿金，包括故意侵权的三倍损害赔偿金，或持续支付的使用费；
•停止在车辆中开发、销售、租赁、使用或安装某些部件，或提供包含或使用所主张的知识产权的商品或服务；
•向所主张的知识产权的所有人寻求许可，该许可可能无法以合理的条款获得，或者根本不存在；
•遵守其他不利条款；或
•为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。
如果我们的任何客户或被赔偿人被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，我们一般都将被要求代表他们为诉讼辩护或和解。此外，如果我们无法获得许可或修改我们的产品或技术以使其不受侵权，我们可能不得不退还支付给我们的部分许可费并终止这些协议，这可能会进一步耗尽我们的资源。此外，我们可能会为未来的产品销售支付巨额和解金额或版税，以解决针对我们的索赔或诉讼，无论这些索赔或诉讼是否合法或成功。即使我们在针对我们的实际或潜在索赔或诉讼中获胜，任何关于我们知识产权的索赔或诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力和资源从我们的业务运营中转移出来。这类纠纷，无论有无正当理由，也可能导致潜在客户不再购买我们的产品，或以其他方式损害我们的声誉和负面宣传。
此外，我们的许多员工以前受雇于其他汽车公司或汽车公司的供应商。我们可能会受到这样的指控，即我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了这些员工前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能损失宝贵的知识产权或人员。关键人员、我们的商业机密或其他工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的一些产品包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而可能损害我们的业务。
我们在我们的产品中使用开源软件，并预计未来将使用开源软件。一些开放源码软件许可证要求那些将开放源码软件作为其自身软件产品的一部分来分发的人公开披露该软件产品的全部或部分源代码，或者以不利条款或免费提供开放源码的任何衍生作品，我们可能会受到此类条款的约束。我们受制于许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且存在这样的风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的产品和服务。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保任何软件的使用都不会要求我们披露我们的专有源代码或违反开放源代码协议的条款，但此类使用可能无意中发生，或可能声称已经发生。此外，我们可能面临第三方要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的所有权或要求发布的索赔，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，购买昂贵的许可证，或者停止提供相关产品，或者
50

除非和直到我们能够重新设计它们以避免侵权，这可能是一个昂贵和耗时的过程，我们可能无法成功完成重新设计过程。

此外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的来源提供担保或控制，也不会就侵权索赔或代码质量提供其他合同保护，包括在安全漏洞方面。此外，一些开放源码项目具有已知的安全和其他漏洞以及体系结构不稳定性，或者由于其广泛的可用性而受到安全攻击，并且是按“原样”提供的。开源软件通常没有可用的支持，我们不能确保此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开放源码软件相关的许多风险，例如缺乏所有权或性能的担保或保证，都无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与融资和战略交易相关的风险
我们将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在。

自成立以来，我们主要通过股权和可转换债券融资为我们的运营提供资金。例如，在2021年12月，我们发布了大约20亿美元2026年到期的1.25%可转换优先债券(“2026年债券”)。我们预计，我们将需要通过股权、股权挂钩或债务融资来筹集更多资金。我们的业务是资本密集型的，我们预计与我们计划的运营相关的成本和费用在短期内将继续增加。我们预计在几年内不会从运营中实现正现金流，如果有的话。此外，在交易后的第一年，我们预计将结清与授予CEO RSU奖有关的预扣税款义务(定义见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计-首席执行官RSU奖通过“净额结算”，即在每个归属日汇出现金以履行预扣税款义务，并扣留一定数量的既有股份。在每个归属日到期的预扣税款将以我们普通股在该归属日的公允价值为基础。根据我们普通股的公允价值和在任何适用的归属日期归属的RSU的数量，这种净和解可能需要我们花费大量资金来满足预扣税款。我们继续商业生产车辆和发展业务的计划取决于资金的及时到位以及在设计、工程、零部件采购、测试和扩大制造能力方面的进一步投资。此外，我们的运营历史有限，这意味着我们对汽车需求的历史数据有限。因此，我们未来的资本需求是不确定的，实际资本需求可能会高于我们目前的预期。
如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。未来的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的额外限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。
我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。我们获得此类融资的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括全球经济和全球金融市场的总体状况，包括最近资本和信贷市场的波动和中断，包括持续的新冠肺炎疫情，或者投资者对我们商业模式的接受。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或大幅改变我们的公司结构，我们可能没有足够的资源来开展或支持我们的业务，这将对我们的运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。

在我们的综合资产负债表上反映2026年票据的会计方法、2026年票据的应计利息支出以及在我们报告的稀释后每股收益中反映我们普通股的相关股份的会计方法可能会对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新，我们称之为ASU 2020-06，它简化了适用于可转换票据的某些会计准则。ASU 2020-06将在2021年12月15日之后的财年(或对于规模较小的报告公司，从2023年12月15日开始)对美国证券交易委员会报告实体生效，包括这些财年内的过渡期。然而，在某些情况下，允许在2020年12月15日之后的财年提前采用，包括这些财年内的过渡期。我们通过了截至2021年12月31日的年度的ASU 2020-06，包括该财年内的过渡期。

51

根据ASU 2020-06，我们预计我们发行的2026年债券将在我们的资产负债表上反映为负债，初始账面金额相当于2026年债券的本金金额，扣除发行成本。就会计目的而言，发行成本将被视为债务折扣，并将在2026年债券期限内摊销为利息支出。由于这一摊销，我们预计为会计目的确认的2026年票据的利息支出将大于我们将为2026年票据支付的现金利息支出，这将导致更高的报告亏损。

此外，根据ASU 2020-06,2026年债券的相关股份将使用“如果转换”的方法反映在我们的稀释后每股收益中。根据这种方法，稀释后每股收益一般将在假设所有2026年期票据在报告期开始时仅转换为普通股的情况下计算，除非结果将是反稀释的。IF转换方法的应用可能会减少我们报告的稀释每股收益，未来会计准则可能会以一种可能对我们的稀释每股收益产生不利影响的方式发生变化。

此外，如果满足2026年票据可兑换的任何条件，则根据适用的会计准则，我们可能需要将2026年票据的负债账面价值重新归类为流动负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换他们的2026年票据，也可能需要进行这种重新分类，并可能大幅减少我们报告的营运资本。

偿还当前和未来的债务可能需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务。我们在这种债务下的支付义务可能会限制我们的可用资金，我们债务协议的条款可能会限制我们经营业务的灵活性，或者以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响。

2021年12月，我们发行了本金约20亿美元的2026年债券。有关本公司未偿债务的进一步资料，请参阅本年度报告其他部分所载的附注6-本公司综合财务报表的长期债务。我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或为债务进行再融资，取决于我们未来的表现，而未来的表现受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能不会从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。我们对未来任何债务进行再融资的能力，将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性公约，可能会禁止我们采用任何这些替代方案。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不治愈或放弃违约，可能会导致我们债务的加速。

此外，我们的债务，再加上我们现有和未来的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要后果。例如，它可以：
·使我们更容易受到美国和世界经济、行业和竞争状况的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；
·限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；
·让我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；
·限制我们为收购、营运资金和其他一般公司目的而借入更多资金的能力；
·降低对我们公司的收购吸引力或增加难度。

此外，根据我们未来的某些债务工具，我们可能会受到关于我们的业务和运营的惯常肯定和否定契约的约束，包括对我们进行某些收购或合并或从事某些资产处置的能力的限制。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的额外限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本以寻求商业机会，包括潜在的收购或资产剥离。我们债务安排下的任何违约都可能要求我们立即偿还债务，并可能限制我们获得额外融资的能力，这反过来可能对我们的现金流和流动性产生不利影响。

此外，在偿付权利上，我们普通股的股份从属于我们目前和未来的所有债务。我们不能保证在偿还了我们所有的债务后，还会有任何剩余的资金用于向我们的股东进行任何分配。

这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，如果我们产生额外的债务，与我们的业务相关的风险以及我们偿还或偿还债务的能力将会增加。

我们可能仍然会招致更多的债务，或者采取其他行动，削弱我们在2026年到期的票据上付款的能力。
52


受我们债务工具的限制，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，其中一些可能是有担保的债务。我们不受2026年票据契约条款的限制，不得产生额外债务、确保现有或未来债务、对我们的债务进行资本重组或采取不受2026年票据契约条款限制的其他行动，这些行动可能会削弱我们在2026年票据到期时付款的能力。

2026年债券的有条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

由2026年9月15日起及之后，债券持有人可随时选择转换其2026年债券，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。属性的条件转换功能2026票据被触发，持有此类票据的人2026票据将根据管限该等票据的契据享有权利2026备注以将其2026在特定时期内的任何时间按他们的选择进行注释。如果一个或多个持有者2026选择将此类票据转换为2026除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务，否则我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，在某些情况下，例如持有人转换或赎回，根据适用的会计规则，我们可能被要求重新分类全部或部分未偿还本金2026票据作为流动负债，而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

我们可能无法筹集到必要的资金，以便在基本变动后将票据回购为现金，或支付转换后到期的任何现金金额，而我们的其他债务可能会限制我们在票据转换时回购票据或支付现金的能力。

除有限度的例外情况外，票据持有人可要求本公司在票据的基本变动后，以现金回购价格回购票据，回购价格一般相等于2026待购回的票据，如有应计利息及未付利息，则另加。此外，在转换时，我们将以现金支付部分或全部转换义务，除非我们选择仅以我们普通股的股票进行转换结算。我们可能没有足够的可用现金或在我们被要求回购时能够获得融资2026票据或支付在转换时到期的任何现金金额。此外，适用的法律、监管当局和管理我们其他债务的协议可能会限制我们回购2026票据或支付在转换时到期的任何现金金额。我们未能回购2026当需要时，票据或支付任何在转换时到期的现金金额将构成契约项下的违约。契约下的违约或根本变化本身也可能导致根据管理我们其他债务的协议违约，这可能导致该其他债务立即得到全额偿付。我们可能没有足够的资金来偿还其他债务项下到期的所有款项2026笔记。

评级机构可能不会对2026年债券进行评级，也可能会给出低于预期的评级。

我们不打算寻求让2026由任何评级机构评级的票据。然而，如果一个或多个评级机构对2026注意并分配低于投资者预期的评级，或在未来降低他们的评级，然后我们普通股的交易价格和2026票据数量可能会大幅下降。

此外，市场对我们信誉的看法将直接影响2026笔记。因此，如果评级机构对我们未来的任何债务进行评级，或下调或撤回评级，或将我们列入信用观察，则2026票据可能会减少。

在未来，我们可能找不到足够的战略关系机会或形成战略关系。
我们预计，战略业务关系将成为我们业务增长和成功的重要因素。然而，我们不能保证我们将来能够发现或获得合适的商业关系机会，也不能保证我们的竞争对手不会在我们之前利用这些机会。我们可能无法向我们希望与之建立和维护战略关系的其他公司提供类似的好处，这可能会削弱我们建立此类关系的能力。例如，我们已经与Electrtrify America合作，为我们的客户提供使美国充电基础设施电气化的接入，我们将依靠对此类基础设施的持续接入，为我们的客户提供充电解决方案。如果电气化美国终止这一合作关系或未能提供这一合作关系的预期好处，我们提供令人满意的客户体验的能力将受到损害，我们将被要求寻找替代充电合作伙伴或投资于我们自己的充电网络。我们目前和未来的联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，任何这些风险都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。
53

此外，发现和执行这种机会可能需要大量的管理时间和资源，谈判和融资关系涉及巨大的成本和不确定性。如果我们不能成功地寻找和执行未来的战略关系机会，我们的整体增长可能会受到损害，我们的业务、前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会收购其他业务，这可能需要大量的管理层关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的运营业绩产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分，我们可能会对互补的公司、解决方案或技术进行投资。我们可能无法找到合适的收购候选者，而且我们可能无法以有利的条件完成此类收购，如果有的话。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证来进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。如果我们进行完全的收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标。此外，如果我们在整合此类收购或开发收购的技术方面不成功，合并后公司的收入和运营结果可能会受到不利影响。此外，收购的业务或资产的整合通常需要大量的时间和资源，这可能会导致我们现有业务的资源被转移，这可能会对我们的运营产生不利影响，我们可能无法成功管理这一过程。我们可能无法成功评估或利用收购的技术或人员，也无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购, 其中每一项都可能对我们的财务状况或普通股价值产生不利影响。出售股权或发行债券为任何此类收购提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。债务的产生将导致被收购企业的固定债务增加和潜在未知债务的风险敞口，还可能包括阻碍我们管理业务能力的契约或其他限制。
由于我们的生产水平、运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能会在不同时期有很大差异。

我们预计我们的季度财务业绩将根据我们的生产水平、运营成本和产品需求而变化，我们预计随着我们继续设计、开发和制造新车、提高产能以及建立或扩大设计、研发、生产、销售和服务设施，这些结果将会波动。随着我们识别和调查需求领域、根据市场需求和利润率机会调整销量和增加新产品衍生品、开发和推出新汽车或首次将现有汽车引入新市场，我们的收入可能会出现波动。我们的生产水平还取决于我们从供应商那里获得车辆零部件的能力、我们制造设施的有效运营、我们扩大产能的能力，以及我们及时向客户交付成品车辆的能力。此外，汽车制造商通常会经历显著的季节性，第一季度的销量相对较低，第四季度的销量相对较高，我们预计在扩大Lucid Air和未来汽车的商业生产和销售时，也会经历类似的季节性。我们的经营业绩也可能因其他因素而波动，包括劳动力供应和小时工和管理人员的成本；我们车辆的盈利能力，特别是在新市场；利率变化；长期资产减值；国家和地方宏观经济状况；与我们车辆有关的负面宣传；消费者偏好和竞争状况的变化；或向新市场扩张的投资。由于这些因素，我们认为季度与季度的财务业绩比较，特别是在短期内, 作为未来业绩的一个指标，其效用可能有限。我们季度业绩的显著变化可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
涉税风险
我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

我们累积了美国联邦和州的净营业亏损(“否“)结转和研究和开发抵免，可用于抵消和减少未来的应税收入。虽然我们的美国联邦NOL结转发生在2017年12月31日之后的纳税年度将不会过期，但我们的一些美国联邦和州NOL结转自2018年前的纳税年度将于2028年开始到期。截至2021年12月31日，我们还有将于2034年开始到期的美国联邦研发信贷结转，以及没有到期的州研发信贷结转。 请参阅附注16-所得税，以进一步讨论我们的NOL结转的税务属性。 截至2021年12月31日，我们对我们的递延净资产维持全额估值准备金。
我们的美国联邦和州NOL结转和某些税收抵免可能分别受到美国税法第382节和第383节以及州法律类似条款的重大限制。根据美国税法的这些条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的NOL结转和其他变更前的属性(如研究税收抵免)来抵消变更后的收入或税收的能力可能会受到限制。

一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。我们已经完成了382条款的正式研究
54

截至2020年12月31日的股权交易。 这项研究确定，我们在2016年经历了一次“所有权变更”，我们将无法利用美国联邦NOL总额中的约1200万美元和美国联邦研发税收抵免总额中的1500万美元(或净抵免300万美元)。

我们还没有完成对业务合并是否也导致“所有权变更”的分析。此外，我们未来可能会因为股票所有权的后续变化而经历所有权变化(包括与转换我们的未偿还2026年债券相关的普通股发行)，其中一些可能不在我们的控制范围之内。如果我们经历所有权变更，我们可能会被阻止充分利用NOL结转和到期前所有权变更时存在的税收抵免。未来的监管变化也可能限制我们利用NOL结转和税收抵免的能力。如果我们不能用我们的NOL结转和税收抵免来抵消未来的应税收入，我们的净收入和现金流可能会受到不利影响。
我们可能不会及时产生应税收入，无法在NOL结转和研发抵免到期之前使用它们。
意想不到的税法或现有税法对我们或我们客户适用的任何变化，或我们公司结构的任何变化，都可能对我们的盈利能力和业务产生不利影响。
我们在美国和越来越多的外国司法管辖区需要缴纳所得税和其他税。现有的国内外税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们不利的情况(可能具有追溯力)，这可能要求我们改变转让定价政策，并为过去到期的金额支付额外的税额、罚款或罚款、附加费和利息费用，其金额和时间难以辨别。现有的税收法律、法规、规则、法规或条例也可能被解释、更改、修改或适用于我们的客户(可能具有追溯力)，如果我们的客户被要求支付额外的附加费，可能会对我们的车辆需求产生不利影响。
此外，美国和我们目前运营或计划运营的其他国家仍在考虑修改有关收入、销售、使用、进出口、间接或其他有关跨国公司的税法、法规、规则、法规或条例的联邦、州、地方或国际税法。
如果美国或我们开展业务的其他国家/地区最终确定并采用这些税收计划，以及上述其他税收问题，可能会对我们的经营活动、转让定价政策、有效税率、递延税项资产、营业收入和现金流产生重大不利影响。
我们可能会改变我们的公司结构、我们的业务运营或我们在特定司法管辖区达成的某些与税收有关的协议。这些变化可能会对我们的合并财务报表产生实质性的不利影响。
我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。
2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司(SPAC)发行权证的会计和报告考虑的公开声明(《美国证券交易委员会权证会计报表》)。美国证券交易委员会的权证会计报表讨论了“在SPAC交易中发行的权证的某些特征”，这些特征“可能在许多实体中都是常见的”。美国证券交易委员会权证会计报表指出，当权证包含一项或多项此类特征时，该权证“应归类为按公允价值计量的负债，每个时期的公允价值变动应在收益中报告”。根据《美国证券交易委员会权证会计报表和会计准则汇编指南》第815-40号《实体自身权益中的衍生品和对冲合约》，丘吉尔管理层评估了与丘吉尔首次公开募股相关签订的权证协议的条款，得出结论认为，根据美国证券交易委员会权证会计报表，权证包含的条款排除了权证被归类为股权组成部分的条款。因此，丘吉尔将权证归类为负债。在这种会计处理下，我们必须在每个报告期结束时计量私募认股权证的公允价值，并在本期经营业绩中确认公允价值较上一期间的变化。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。我们预计，由于权证的季度公允估值，我们将确认非现金收益或亏损，此类收益或亏损可能是实质性的。
此外，在美国证券交易委员会权证会计报表发布后，并在咨询丘吉尔的独立注册会计师事务所和丘吉尔的管理团队后，丘吉尔得出结论，根据美国证券交易委员会权证会计报表，其截至2020年12月31日的财务报表以及截至2020年8月3日的财务报表和截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的财务报表均应在丘吉尔年报所附的财务报表中重新列报。
55

与上市公司要求相关的风险
作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务难以管理。

我们被要求遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会和纳斯达克要求的要求。遵守这些报告和其他监管要求是耗时的，将导致我们的成本增加，并可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生负面影响。这些要求及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。不遵守这些解释和适用的要求，也可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。此外，我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们实施并保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
为了实施、维持和改进我们的信息披露控制和程序的有效性，我们需要投入大量资源，雇用更多的工作人员，并提供更多的管理监督。为符合上市公司的要求，我们已采取，并预期未来会继续采取多项行动，例如增聘会计人员及实施新的内部监控和程序。以解决适用于上市公司的标准和要求。为了保持我们的增长，我们还需要投入更多的管理、运营和财务资源，以寻找新的专业人员加入我们，并保持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

我们最近不再是一家新兴的成长型公司，现在必须遵守某些更高的报告要求，包括与审计标准和披露我们高管薪酬有关的要求。

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放松对“新兴成长型公司”的某些报告要求，包括与审计标准和薪酬披露相关的某些要求。2021年12月31日之前，我们被归类为新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，除其他事项外，我们没有被要求(I)提供关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对我们的财务报告内部控制系统的有效性进行评估的审计师证明报告，以及(Ii)遵守PCAOB通过的要求强制性审计公司轮换的任何新要求或审计师报告的补充，其中审计师将被要求提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露，或(Iv)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。当我们是一家新兴的成长型公司时，我们遵循了上述豁免。我们还选择使用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以符合《就业法案》第102(B)(2)节新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较，如果将我们与此类公司进行比较，我们的股东和潜在投资者可能难以分析我们的历史经营业绩。此外, 由于我们依赖于新兴成长型公司可以获得的豁免，与非新兴成长型公司的发行人相比，我们的历史公开申报文件中包含的有关我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息较少。

我们预计将产生与上述更高的报告要求相关的额外成本，包括要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，以及因PCAOB要求而产生的额外审计成本。此外，我们的审计师可能会发现不同程度的控制缺陷，我们可能会产生巨额成本来补救这些缺陷或以其他方式改善我们的内部控制。

56

如果我们发现重大弱点或未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心和我们普通股的价值产生不利影响。
我们受制于美国证券交易委员会对财务报告的内部控制要求。财务报告的内部控制很复杂，可能会随着时间的推移进行修订，以适应我们业务的变化，或适用会计规则的变化。
作为这些要求的一部分，我们需要提供管理层对我们独立注册会计师事务所财务报告的内部控制报告的证明。于交易前，吾等为一间特殊目的收购公司，其成立目的为与一项或多项营运业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并。因此，截至2021年12月31日，先前现有的内部控制不再适用或足够全面，因为丘吉尔在交易前的运营与合并实体交易后的运营相比微不足道。为我们的业务交易后财务报告设计内部控制已经需要并将继续需要管理层和其他人员投入大量时间和资源。因此，我们的管理层无法在不产生不合理努力或费用的情况下对截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行评估，并已排除管理层根据公司财务监管S-K合规与披露解释215.02节关于财务报告内部控制的报告。
此外，我们被要求报告任何构成我们财务报告内部控制的“实质性弱点”的控制缺陷。我们此前发现，我们的财务报告内部控制存在重大弱点。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来将是有效的，也不能保证我们不会发现与我们之前认为我们的财务报告内部控制有效的前期相比的重大缺陷。如果我们不能保持或记录有效的财务报告内部控制，我们的独立注册会计师事务所将无法证明我们的财务报告内部控制的有效性。影响我们财务报告内部控制的事项可能会导致我们的综合财务报表出现重大错报，导致我们无法及时报告我们的财务信息，或者导致我们重述以前发布的财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或调查，或违反适用的证券交易所上市规则。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。这可能会对我们造成实质性的不利影响，例如，导致我们的股价下跌，并削弱我们筹集资金的能力。
我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组业务，或招致减值或其他可能导致损失的费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。因此，我们的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。
与我们普通股相关的风险
不能保证我们证券的活跃和流动的公开市场将持续下去。
我们的普通股一直在交易 成立不到12个月的全国性证券交易所。在合并之前，丘吉尔是一家空白支票公司，由于Legacy Lucid是一家私人公司，Legacy Lucid普通股没有公开市场。我们普通股的流动性交易市场可能无法持续。在我们的普通股缺乏流动性的公开交易市场的情况下：
•我们普通股的持有者可能无法变现他们在我们普通股股票中的投资；
•我们普通股的持有者可能不能以优惠的价格转售我们普通股的股份，或者根本不能；
•我们普通股的市场价格可能会经历重大的价格波动；
•对于我们的普通股，执行买卖订单的效率可能会较低。
此外，如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)上报价，则我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
57

我们普通股的价格是不稳定的，这种波动可能会对我们普通股的市场价格和票据的交易价格产生负面影响。
我们普通股的交易价格波动很大。我们证券的交易价格取决于许多因素，包括本“风险因素”部分其他部分描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能导致投资者失去对我们证券的全部或部分投资，因为投资者可能无法以投资者购买它们的价格或高于投资者支付的价格出售这些证券。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素可能包括：
•更广泛的股票市场的市场状况，或特别是我们行业的市场状况；
•我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们类似的公司的季度财务业绩波动；
•市场对我们经营业绩的预期发生变化；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•公众对预留单位的数量、财务预测和我们可能不时公开披露的任何其他指导或指标的反应；
•新闻界或投资界的投机行为；
•我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•特定期间经营业绩未达到证券分析师或投资者预期的；
•实现我们业务计划下的目标的时间，以及与此相关的成本的时间和金额；
•证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；
•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•开始或参与涉及我们的诉讼或调查；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•可供公开出售的普通股数量；
•董事会或管理层的任何重大变动；
•我们的董事、高级管理人员或主要股东出售大量普通股或认为可能发生此类出售，包括根据保荐人协议适用于我们普通股某些持有人的锁定期到期，以及在发售2026年债券时与初始购买者达成的锁定期协议；
•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、“贸易战”、流行病(如“新冠肺炎”)和战争或恐怖主义行为；以及
•其他风险因素列在本部分的“风险因素”中。
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。总的来说，股票市场和纳斯达克经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。如果投资者对其他公司的股票市场失去信心，而投资者认为这些公司的股票与我们的股票相似，则无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，都可能压低我们的股价和票据的交易价格。广泛的市场和行业因素，包括最近新型冠状病毒新冠肺炎和任何其他全球疫情的影响，以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场条件，都可能严重影响我们普通股和其他证券的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。在交易完成后不久，这些波动可能会在我们股票的交易市场上更加明显。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
此外，整个股市，特别是科技股和电动汽车股市场都经历了极端的波动，包括新冠肺炎大流行的结果，这种波动有时与发行人的经营业绩无关。我们普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低或抬高市场价格的不利影响。
58

卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，如果我们的股票下跌或表现出其他波动，他们可能会获利，他们的活动可能会对我们的股价产生负面影响，增加我们股价的波动性。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，票据持有人的对冲活动可能会影响我们普通股的市场价格，特别是在与票据赎回相关的任何赎回转换期或票据转换的任何观察期。
此外，在过去，在整体市场和个别公司证券的市场价格出现波动后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决，或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额，都可能要求我们支付巨额款项。

发行我们普通股或其他股本或与股本挂钩的证券的额外股份，或出售我们普通股的很大一部分，可能会压低我们普通股的市场价格。

未来发行我们普通股的股票，或可转换为我们普通股或可为我们普通股行使的证券，可能会压低我们普通股的市场价格，并导致我们普通股持有者的显著稀释。截至2021年12月31日，我们有(I)1,647,555,590股我们的普通股已发行，(Ii)认股权证购买最多44,350,000股我们的普通股，(Iii)涵盖112,354,513股我们的普通股的期权和限制性股票单位，以及(Iv)最大数量55,106,677股2026年债券转换后可发行的普通股。行使我们的未偿还认股权证和期权，归属和结算我们的限制性股票单位，或者转换我们的2026年票据，将导致我们普通股持有人的额外摊薄。未来，我们可能会根据我们的激励计划发行额外的普通股，或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，与产生额外资本、未来收购、偿还未偿债务有关，或出于其他原因。
由于大量出售普通股，特别是我们的主要股东大量出售普通股，大量普通股可供出售，或者市场上认为大量普通股的持有者打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。

根据投资者权利协议，丘吉尔保荐人在交易结束后18个月内不得出售或转让其持有的普通股和私募认股权证的股份。然而，在禁售期结束后，丘吉尔保荐人将不会被限制出售其持有的我们的证券，但适用的证券法除外。 此外，根据投资者权利协议，Ayar、Churchill保荐人和某些其他当事人有权享有某些登记权，包括索取权、搭载权和货架登记权。 如果这些股东中的一个或多个出售他们所持股份的很大一部分，可能会导致我们普通股的交易价格下降。
我们是适用的纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此有资格豁免某些公司治理要求。我们的股东将不会得到与非受控公司股东相同的保护。
截至2021年12月31日，Ayar持有约 61.6% 我们的普通股。因此，我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。根据这些规则，董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：(A)董事会中独立董事的多数；(B)完全由独立董事组成的提名委员会；(C)由多数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会确定的高管薪酬；及(D)由董事会过半数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐的董事被提名人。虽然我们目前没有利用任何这些豁免，但只要我们仍然是一家“受控公司”，我们就可以选择利用其中的一项或多项豁免。因此，我们的股东可能得不到与遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东相同的保护。Ayar还有能力提名九名董事中的五名进入我们的董事会。
此外，所有权和投票权的集中使Ayar能够控制我们的决策，包括需要我们的股东批准的事项(例如，受投资者权利协议、董事选举和合并或其他特殊交易的批准)，无论其他股东是否认为交易符合他们自己的最佳利益。这种投票权的集中还可能产生延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，否则可能对我们的股东有利，可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格和票据的交易价格。
59

丘吉尔赞助商和Ayar实益拥有我们的大量股权，并可能采取与您的利益相冲突的行动。
丘吉尔赞助商和Ayar的利益可能与我们的利益以及我们其他股东或证券持有人的利益不一致。丘吉尔赞助商和Ayar各自从事投资公司的业务，并可能收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。丘吉尔赞助商和Ayar及其各自的关联公司也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。
我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
我们从未宣布或支付我们的股本现金股息，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，在可预见的未来，为我们业务的发展和增长提供资金。
任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营结果、资本要求、适用的合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，我们普通股价格的资本增值(如果有的话)将是您投资我们普通股的唯一收益来源。
请参阅本年报“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析--流动资金及资本资源”一节。
我们目前的章程在法律允许的最大程度上指定特拉华州的一个州法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或与我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并可能阻止股东提出此类索赔。
根据我们目前的附例，除非我们书面同意选择替代法院，否则唯一和排他性的法院将是特拉华州内的州法院(如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•任何声称我们的任何董事、高级管理人员或员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；
•根据DGCL或我们的公司注册证书或附例(可不时修订、重述、修改、补充或豁免)的任何条文而针对吾等或吾等的任何董事、高级人员或其他雇员提出的任何申索；或
•任何针对我们或我们的任何董事或高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的行为。
为免生疑问，本公司现行章程的前述规定将不适用于根据证券法或交易法主张索赔的任何诉讼或程序。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们目前的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。尽管投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例，但任何购买或以其他方式获得我们股本股份任何权益的个人或实体将被视为已注意到并同意前面几句中描述的我们当前章程的规定。我们现行章程的这些条款可能会限制我们的股东在与我们或与我们的董事、高级管理人员或其他员工的某些纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现本公司现行附例的这些条款不适用于或不能对上述一种或多种诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务造成不利影响。, 财务状况和经营结果。虽然特拉华州法院已确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在专属法院条款中指定的地点以外的地点提出索赔，并且可以 不能保证这些规定将由其他司法管辖区的法院执行。
60

特拉华州法律和我们目前的公司证书以及我们现有的章程的一些条款可能会阻止第三方收购我们，并降低我们普通股和票据的价值。
除其他事项外，本公司现行的公司注册证书及附例规定：
•我们的董事会有能力发行一系列或多系列具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍收购我们的尝试的成功，或以其他方式实现控制权的变化；
•在《投资者权利协议》的规限下，股东提名董事的预先通知，以及股东大会将考虑的事项；以及
•召开特别股东大会的某些限制。
此外，在我们目前的公司注册证书中，我们没有选择退出DGCL的第203条，该条款禁止特拉华州的公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行某些“商业合并”，除非：
•在此之前，董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；
•在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有至少85%的已发行有表决权股票，但不包括某些股份；或
•届时或之后，业务合并将获得本公司董事会及持有本公司已发行有表决权股票中至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，而该等股份并非由相关股东拥有。
一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有或在过去三年内拥有我们已发行有投票权股票15%或以上投票权的人，连同该人的联属公司和联营公司。就本规定而言，“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票。
在某些情况下，这项规定会令可能成为“有利害关系的股东”的人士更难在三年内与我们进行各种业务合并。这一规定可能鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
我们目前的公司注册证书和我们的现行章程以及特拉华州法律中的这些条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们控制权变更的交易，这符合我们少数股东的最佳利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格或票据的交易价格产生不利影响。这些规定还可能使股东更难提名董事参加我们的董事会选举和采取其他公司行动，这也可能影响投资者愿意为我们的普通股或票据支付的价格。
证券或行业分析师不得发表或停止发表关于我们、我们的业务、我们的市场的研究或报告，或对他们对我们普通股的建议做出不利改变，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务和运营、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。同样，如果跟踪我们的任何分析师改变了对我们股票的负面建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下跌。如果任何跟踪我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
我们的总部设在加利福尼亚州纽瓦克，在亚利桑那州的卡萨格兰德设有制造工厂。我们目前并不拥有我们的物质财产所在的土地；这些财产受与第三方实体的各种租赁安排的约束。
61

不包括我们不断增长的零售地点组合，下面列出了我们的某些设施：
地址主要用途租约到期
7373网关大厦，加利福尼亚州纽瓦克总部(Lucid1)09/30/30
7500网关大道，加利福尼亚州纽瓦克总部(Lucid2)09/30/30
7151网关大道，加利福尼亚州纽瓦克总部(Lucid3)12/31/26
亚利桑那州卡萨格兰德，桑顿南路317号制造业(AMP-1)
12/19/22(1)
2592 E.Hanna路，亚利桑那州卡萨格兰德115号和120号套房制造业(LPM-1)
03/31/25(2)
1115 W.阿拉米达博士，亚利桑那州坦佩物流
02/28/26(3)
亚利桑那州卡萨格兰德，吉拉骇维金属加工1108 W物流
06/14/24(4)

(1)我们有权购买AMP-1物业。
(2)我们可以选择将LPM-1的租约续签到2035年初。
(3)我们有权将Tempe租约续签到2036年初。
(4)我们有权将Gila Bend租约续签到2026年。
项目3.法律诉讼
有关本公司法律程序的说明，请参阅本年报第II部分第8项综合财务报表附注中“法律事宜”一节的说明--承诺及或有事项，本年报以参考方式并入本年报。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
62

第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码是“LCID”。在2021年7月23日之前，在交易完成之前，丘吉尔的A类普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“CCIV”。
纪录持有人
截至2022年1月31日，共有118名普通股持有者。更多的受益所有者通过银行、经纪商和其他金融机构持有股份。
股利政策
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求、任何债务的条款和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由董事会酌情决定。此外，董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。
根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关根据我们的股权补偿计划授权的证券的说明，请参阅第二部分第8项“附注13-基于股票的奖励”。
最近出售未注册证券;利用注册发行所得资金
2021年12月14日，根据证券法第144A条，我们以私募方式向合格机构买家发行和出售了本金为1.25%的2026年债券17.5亿美元。根据本公司与可转换债券的初始购买者之间的购买协议，我们授予初始购买者一项选择权，在2021年12月14日(包括12月14日)起13天内结算，以额外购买我们2026年债券的本金最多262,500,000美元。2021年12月20日，我们根据这一选项额外发行和出售了本金为262,500,000美元的2026年期债券。

发行人购买股票证券
下表提供了我们在截至2021年12月31日的三个月内回购的普通股股份的信息。
月份
总人数
购入的股份(1)
平均价格
按股支付		总人数
购入的股份
作为公开活动的一部分
已宣布的计划
或程序		极大值
股份数量
这可能还是可能的
在以下条件下购买
这些计划或
节目
2021年10月857,825 $24.15 — — 
2021年11月— — — — 
2021年12月— — — — 
总计857,825 — 
(1)包括为履行与购买Legacy Lucid E系列优先股相关的某些纳税义务而从董事和员工手中收购的股份。
股票表现图表
对于修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节而言，本业绩图表不应被视为已提交，也不应通过引用将其纳入我们根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)或《交易法》提交的任何其他申请文件中，除非在该申请文件中特别引用了明确的内容。
下图显示了2020年9月18日至2021年12月31日，在我们普通股的累计总回报中，纳斯达克综合指数和20家最大的上市公司与我们共享相同的SIC代码，即SIC代码3711，
63

车辆和乘用车车身“(机动车辆和乘用车车身公共公司集团)。这样的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。纳斯达克综合指数和汽车及乘用车车身上市公司集团的数据假设2020年9月18日投资100亿美元，并对股息进行再投资。我们从未宣布或支付过普通股的现金股利，也不预期在可预见的未来支付任何此类现金股利。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1811210/000162828022004253/lcid-20211231_g1.jpg
64

第六项。[已保留].
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下讨论和分析提供了Lucid管理层认为与评估和了解Lucid截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的会计年度的综合运营和财务状况有关的信息。本讨论应与我们的综合财务报表和本年度报告(本“年度报告”)中其他部分包含的相关附注一起阅读。有关美国证券交易委员会截至2020年12月31日的财务状况、截至2020年12月31日的年度经营业绩，以及截至2020年12月31日至2019年12月31日的年度比较，请参阅于2021年6月25日根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第424(B)条向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的最终招股说明书和最终委托书(“委托书/招股说明书”)。这一讨论可能包含基于Lucid公司目前的预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些预期、估计和预测涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括本年度报告第I部分第1A项“风险因素”中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
概述
我们是一家科技和汽车公司，使命是通过创造先进技术和最具吸引力的豪华电动汽车，以人类体验为中心，鼓励采用可持续能源。我们专注于内部技术创新、垂直整合以及“零成本”的工程和设计方法，这推动了我们突破性的电动汽车Lucid Air的开发。
我们通过我们的零售网络和直接在线销售直接向消费者销售汽车。我们相信，拥有我们的销售网络提供了一个机会，可以密切管理客户体验，收集直接的客户反馈，并确保客户互动是品牌上的，并根据客户的需求量身定做。我们还运营着内部车辆服务网络，在不同地区拥有实体服务中心和移动服务车队。除了我们的内部服务能力外，我们还建立并继续扩大经过专门培训的碰撞修理店的批准名单，在某些情况下，这些修理店也是我们移动服务的维修中心。
我们于2021年10月开始向客户交付Lucid Air。我们预计将在未来十年推出更多车辆。我们已经开始了项目重力的设计和工程工作，这是一款豪华SUV，预计将利用许多技术进步和从Lucid Air学到的东西。我们预计在2024年上半年开始生产《地心引力计划》。在Lucid Air和项目重力之后，我们计划利用我们在技术和制造方面的进步，以更大的产量开发和制造越来越多的负担得起的汽车。我们进一步相信，我们的电池系统专业知识使我们能够生产出令人信服的固定储能系统(“ESS“)产品。ESS是一个技术上相邻的机会，可以利用我们电池组的模块化设计以及我们在电池组和电池管理系统方面的丰富经验。

新冠肺炎疫情对我们企业的影响
新冠肺炎疫情继续影响全球经济，并造成重大宏观经济不确定性。在我们开展业务的各个司法管辖区，感染率各不相同。政府当局继续实施许多不断变化的措施，试图控制病毒，例如旅行禁令和限制、掩盖建议和任务、疫苗建议和任务、限制集会、隔离、就地避难令和企业关闭。我们已采取主动行动，根据最新和不断变化的政府指导方针，保护我们员工、客户、合作伙伴和供应商的健康和安全。我们预计将继续实施适当措施，直到新冠肺炎大流行得到充分遏制。我们继续关注国际和国内当局，包括联邦、州和地方公共卫生当局的迅速变化的情况和指导，并可能根据他们的建议和要求或我们认为合适的其他方式采取其他行动，以保护我们员工、客户、合作伙伴和供应商的健康和安全。
虽然我们和我们供应商的某些业务不时受到政府强制限制的临时影响，但我们能够开始向客户交付Lucid Air，并继续建设亚利桑那州的工厂。大流行的更广泛影响包括物流和供应链中持续存在的全行业挑战，例如港口拥堵加剧、供应商间歇性延误以及半导体供应短缺。由于我们依赖第三方供应商开发、制造和/或供应和开发我们车辆中使用的许多关键部件和材料，以及我们制造设施中的供应和服务设备，因此我们受到了物流和供应链中此类行业挑战的影响。虽然我们继续专注于在当前行业环境下降低我们的运营和供应链的风险，但我们预计这些全行业的趋势将继续影响我们的能力以及我们的供应商在可预见的未来及时获得零部件和制造设备的能力。
65

在目前的情况下，鉴于局势的动态性质，对我们的财务状况、业务结果或未来现金流的任何影响仍然很难估计和预测，因为这取决于高度不确定和无法准确预测的未来事件，包括但不限于疫情的持续时间和持续传播、其严重性、潜在的额外感染浪潮、出现更致命或更危险的病毒株、为减轻病毒或其影响而采取的行动、全球疫苗的开发、分发、效力和接受程度、恢复正常经济和运营条件的速度和程度。大流行对经济和我们行业产生的更广泛的影响，以及大流行可能对我们的供应商和全球物流产生的具体影响。见项目1A.“风险因素”，了解与新冠肺炎大流行有关的风险的更多信息，包括在“持续的新冠肺炎大流行对我们的业务、业务成果和财务状况造成不利影响”的标题下。
影响我们业绩的关键因素
我们相信，我们未来的成功和财务业绩取决于许多因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和题为“风险因素”在本年度报告第I部分，第1A项。
设计和技术领先地位
我们相信，通过释放先进、高性能和远程电动汽车共存的潜力，我们将成为电动汽车市场的领导者。Lucid Air的设计采用了经过比赛验证的电池组技术和坚固的性能，加上时尚的外观设计和宽敞的内部空间，以及我们的小型化关键传动系统组件。我们预计消费者对Lucid Air的需求基于其豪华的设计、高性能的技术和可持续发展的领先地位，以及越来越多的人接受和需求电动汽车作为汽油车的替代品。我们已经收到了潜在客户对Lucid Air的浓厚兴趣。截至2021年12月31日，我们有可退还的预订和不可退还的尚未交付的汽车订单，反映出潜在订单超过22亿美元。
直接面向消费者的模式
我们运营着直接面向消费者的销售和服务模式，我们相信这将使我们能够根据客户的购买和所有权偏好为他们提供个性化的体验。我们预计在销售Lucid Air的销售和营销业务中将继续产生巨额费用，包括开设演播室、聘请销售队伍、投资于营销和品牌知名度，以及建立服务中心运营。截至2021年12月31日，我们已经开设了20个工作室和服务中心，在亚利桑那州、加拿大、纽约、密歇根州、德克萨斯州、弗吉尼亚州、华盛顿州各一个，伊利诺伊州两个，佛罗里达州三个，加利福尼亚州八个。我们预计2022年将在北美、欧洲和中东开设更多的门店和服务中心。我们还打算招聘更多的销售、客户服务和服务中心人员。我们相信，投资于我们的直接面向消费者的销售和服务模式，将对我们计划制造和销售的Lucid电动汽车的交付和服务至关重要。
建立制造能力
要实现每一代电动汽车的商业化和增长，我们需要投入大量资本支出，以扩大我们的产能，改善我们在美国和国际上的供应链流程。我们预计，随着我们继续分阶段建设AMP-1和LPM-1设施以及进行国际扩张，我们的资本支出将会增加。我们未来制造能力需求的数量和时间以及由此产生的资本支出将取决于许多因素，包括我们为实现技术开发里程碑而进行研究和开发工作的速度和结果、我们开发和推出新电动汽车的能力、我们实现销售和体验客户对我们汽车的需求的能力、我们利用现有设施的计划产能的能力，以及我们进入新市场的能力。
技术创新
我们开发内部电池和动力总成技术，这需要我们在研发方面投入大量资金。电动汽车市场竞争激烈，既包括老牌汽车制造商，也包括新进入者。为了建立市场份额并吸引竞争对手的客户，我们计划继续在研究和开发方面投入大量资金，以实现Lucid Air的商业化和持续增强，开发项目重力，以及我们的未来几代电动汽车和其他产品。

通胀压力
美国经济最近经历了通胀上升，包括新冠肺炎疫情的结果。我们制造车辆的成本很大程度上受到车辆所使用的关键部件和材料的成本、劳动力成本以及设备成本的影响
66

在我们的制造设施中使用。随着我们继续分阶段建设我们的AMP-1设施，钢材价格和建筑劳动力成本的上涨导致了更高的资本支出。我们预计，在可预见的未来，通胀压力将持续存在。
财年亮点

2021年7月，丘吉尔和Legacy Lucid完成了合并。根据合并协议，Legacy Lucid成为丘吉尔的全资子公司，丘吉尔立即更名为“Lucid Group”。我们的总净收益为44.03亿美元，其中包括44.392亿美元的总收益，扣除丘吉尔在交易结束前发生的1.314亿美元的成本，3890万美元的交易成本，包括银行、法律和其他专业费用，270万美元的成本在我们的综合经营报表中支出，以及为赎回公众股东持有的21,644股丘吉尔A类普通股而支付的20万美元。

截至2021年12月31日的年度收入为2710万美元，这主要归功于2021年第四季度开始的Lucid Air Dream Edition的商业销售。从历史上看，收入主要来自向单一客户销售电池组系统、车辆用品和相关服务。我们预计，世界顶级电动赛车系列的电池组系统的销售不会对未来的商业化业务产生实质性影响。

2021年12月，Lucid发行了本金总额为20.125亿美元的1.25%可转换优先票据。发行2026年债券的净收益为19.866亿美元，扣除债务折扣和发行成本后的净额。

在截至2021年12月31日的一年中，我们发生了25.798亿美元的净亏损，并预计在可预见的未来将出现重大净亏损。
经营成果
收入
下表显示了我们在所列期间的收入(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
2021 vs. 2020
2021
2020
$Change更改百分比
收入$27,111 $3,976 $23,135 582 %

我们从2021年第四季度开始通过交付汽车实现销售。当客户在交付时获得对车辆的控制权时，我们确认车辆销售。我们还通过向单一客户销售电池组系统、汽车用品和相关服务来获得收入。

在截至2021年12月31日的一年中，收入比截至2020年12月31日的一年增加了2310万美元，这主要与我们第一批交付的Lucid Air汽车的2130万美元有关。
收入成本
下表显示了我们在报告期间的收入成本(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
2021 vs. 2020
2021
2020
$Change更改百分比
收入成本$154,897 $3,070 $151,827 *纳米
*纳米-没有意义
与汽车销售相关的收入成本主要包括直接零部件、材料、运输和搬运成本、可分配间接费用(如制造相关设备和设施的折旧)、信息技术成本、人员成本(包括工资和基于库存的补偿)、估计保修成本和将库存降低至可变现净值的费用减去销售成本或库存陈旧费用。

与电动汽车电池组系统、用品和相关服务相关的收入成本主要包括直接零部件和材料、运输和搬运成本、人员成本(包括工资和基于库存的补偿)以及与电池组系统相关的估计保修成本。电池组系统的成本还包括分配的间接成本，如制造相关设备和设施的折旧，以及信息技术成本。
67

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的一年的收入成本增加了1.518亿美元，这主要是由于我们在2021年第四季度制造和销售了第一批量产汽车。在扩大生产的同时，我们有大量的人员和管理费用来运营我们的大型制造设施，在截至2021年12月31日的季度里，有限数量的汽车进行了生产活动。在短期内，我们预计我们的汽车生产量将显著低于我们的制造能力。此外，我们在截至2021年12月31日的季度记录了4890万美元的减值费用，以将我们的库存减少到其可变现净值减去销售成本。我们预计减值费用可能会在短期内对我们的汽车销售成本产生负面影响，因为我们将产量提高到我们的制造能力。
运营费用
下表列出了我们在所列期间的运营费用(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
2021 vs. 2020
2021
2020
$Change更改百分比
运营费用
研发$750,185 $511,110 $239,075 47 %
销售、一般和行政652,475 89,023 563,452 633 %
总运营费用$1,402,660 $600,133 $802,527 134 %
研究与开发
我们的研发工作主要集中在电池和动力总成技术、Lucid Air、项目重力以及我们未来几代电动汽车的开发上。研发费用主要包括参与电动汽车工程、设计和测试的员工的材料、用品和人员相关费用。与人事有关的费用主要包括工资、福利和股票薪酬。研发费用还包括原型材料、工程、设计和测试服务，以及分配的设施成本，如办公和租金费用、折旧费用，以及其他工程、设计和测试费用。
在截至2021年12月31日的一年中，研发费用比上年增加了2.391亿美元，增幅为47%。增加的主要原因是，由于员工人数增加(包括1.336亿美元的股票薪酬支出)，与设施相关的费用增加6,540万美元，与人员有关的费用增加2.384亿美元，但原型材料、工程、设计和测试服务减少6,470万美元，部分抵消了这一增加。
销售、一般和管理
销售、一般和行政费用主要包括涉及一般公司、销售和营销职能的员工的人事相关费用，包括行政管理和行政、法律、人力资源、设施和房地产、会计、财务、税务和信息技术。与人事有关的费用主要包括工资、福利和股票薪酬。销售、一般和行政费用还包括分配的设施成本，如办公、租金和折旧费用、专业服务费和其他一般公司费用。随着我们作为一家公司继续发展壮大，扩大我们的销售队伍，并将Lucid Air和计划中的未来几代电动汽车商业化，我们预计我们的销售、一般和管理成本将会增加。
我们还预计作为上市公司运营会产生额外费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规所需的费用，以及与根据美国证券交易委员会规则和法规的合规和报告义务相关的费用，以及一般和董事保险、投资者关系和专业服务的更高费用。
截至2021年12月31日的一年，销售、一般和行政费用与上年相比增加了5.635亿美元，增幅超过633%。增加的主要原因是，由于员工人数增加(包括3.7亿美元的股票薪酬支出)和5340万美元的设施相关费用增加，与人事有关的费用增加了4.476亿美元。
68

其他收入(费用)，净额
下表列出了我们的其他收入和支出，各期间的净额(以千为单位)：

截至十二月三十一日止的年度：
2021 vs. 2020
2021
2020
$Change更改百分比
其他收入(费用)，净额：
远期合约公允价值变动(454,546)(118,382)(336,164)284 %
可转换优先股认股权证负债的公允价值变动(6,976)(1,205)(5,771)479 %
普通股认股权证负债的公允价值变动(582,760)— (582,760)*纳米
已支出交易成本(2,717)— (2,717)*纳米
利息支出(1,374)(64)(1,310)*纳米
其他费用，净额(893)(690)(203)29 %
其他费用合计(净额)(1,049,266)(120,341)(928,925)772 %
*纳米-没有意义

或有远期合约的公允价值变动
我们的或有远期合约为持有人提供了在未来期间购买Legacy Lucid D系列优先股和Legacy Lucid E系列优先股的权利，并须在每个资产负债表日按公允价值重新计量。我们或有远期合同的公允价值变动已在综合业务表和全面亏损中确认。
截至2021年12月31日止年度的或有远期合约负债变动较上年增加3.362亿美元，增幅超过284%，主要是由于Legacy Lucid E系列或有远期合约的公允价值变动所致。Legacy Lucid系列E系列或有远期合约在截至2021年6月30日的六个月内完成结算。
可转换优先股认股权证负债的公允价值变动
我们的可转换优先股权证负债与购买Legacy Lucid D系列优先股权证的认股权证有关，须于每个资产负债表日按公允价值重新计量。我们的可转换优先股权证负债的公允价值变化在综合经营报表和全面亏损中确认。Legacy Lucid D系列优先股的所有已发行和流通股已于2021年3月结算，未来将不再有与与Legacy Lucid D系列优先股相关的可转换优先股认股权证负债相关的收益调整。
本公司于截至2021年12月31日止年度录得亏损700万美元，原因是所有购买Legacy Lucid D系列优先股的已发行认股权证行使及结算后，与Legacy Lucid系列D优先股相关的可转换优先股认股权证负债的公允价值有所变动。
普通股认股权证负债的公允价值变动
我们的普通股认股权证责任涉及购买Lucid Group普通股股份的私募认股权证，该等认股权证于完成交易时有效发行，与合并的反向资本重组处理有关。我们的普通股认股权证负债须于每个资产负债表日按公允价值重新计量。普通股认股权证负债的公允价值变动已在综合经营报表和全面亏损中确认。
截至2021年12月31日，私人认股权证仍未行使。负债被重新计量为公允价值，导致截至2021年12月31日的年度亏损5.828亿美元，并在综合经营报表中归入普通股认股权证负债的公允价值变动。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分包括的综合财务报表中的附注9-普通股认股权证负债。
已支出交易成本
在合并过程中，我们产生了270万美元的一次性直接和增量交易成本，其中包括银行、法律和其他专业费用。Lucid产生的交易成本按相对公允价值在股权和负债分类工具之间分配，这些分类工具被视为在Lucid收盘时为财务报告目的而发行。可分配给股权分类工具的3620万美元的交易成本，包括普通股和公共认股权证，被计入从丘吉尔公司汇给Lucid的毛收入中直接减少Lucid额外的实收资本。可分配给负债分类工具的270万美元的交易成本
69

于截至2021年12月31日止年度结算时，按公允价值计量(包括私募认股权证)计入综合经营报表。
利息支出
利息支出主要包括与2021年12月发行的2026年票据相关的利息以及我们的资本租赁。
与2026年债券有关的利息开支对截至2021年12月31日止年度并不重大。在截至2021年12月31日的一年中，利息支出与上一年相比没有显著波动。
其他费用，净额
其他费用，净额主要包括外币损益。我们的外汇汇兑损益与以美元以外货币计价的交易以及资产和负债余额有关。我们预计，由于外币汇率的变化，未来我们的外币损益将继续波动。
在截至2021年12月31日的一年中，其他费用与上一年相比没有显著波动。
所得税准备金(受益于)
截至十二月三十一日止的年度：
2021 vs. 2020
2021
2020
$Change更改百分比
所得税准备金(受益于)49 (188)237 *纳米
*纳米-没有意义

我们的所得税拨备(受益于)包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的美国和州净递延税项资产的全部价值保持估值准备金，因为我们认为，这些递延税项资产的可回收性更有可能无法实现。
在截至2021年12月31日的一年中，所得税拨备(受益于)与上一年相比没有显著波动。
流动性与资本资源
流动资金来源
截至2021年12月31日，Lucid拥有63亿美元的现金和现金等价物。我们的现金来源主要来自Lucid与丘吉尔的De-SPAC交易(加上PIPE)的收益，以及发行可转换债券。
我们预计，我们目前的流动性来源，加上我们对经营活动现金流的预测，将在至少未来12个月为我们提供充足的流动性，包括以下方面的投资：(I)持续运营，(Ii)新产品/技术的研发项目，(Iii)亚利桑那州Casa Grande现有制造设施的持续生产和制造坡道，(Iv)亚利桑那州Casa Grande先进制造厂(AMP-1)第二阶段建设，(V)沙特阿拉伯王国制造设施的开工建设，(Vi)零售工作室和服务中心，和(7)与车辆和/或技术销售有关的其他举措。
我们预计未来12个月我们在资本支出上的累计支出将在20亿美元左右，以支持我们的持续商业化和增长目标，因为我们从战略上投资于制造能力和能力、我们在北美和全球的零售工作室和服务中心足迹、不同产品和技术的开发，以及支持Lucid业务增长的其他领域。我们预计我们的运营费用将在2022年增加，以增长并支持一家全球汽车公司的运营，目标是与Lucid的愿望一致的销量。
截至2021年12月31日，我们的最低租赁付款总额为3.118亿美元，其中3670万美元将在接下来的12个月内到期。 我们还达成了一项协议，将在未来四年花费8.043亿美元购买电池。 关于这些债务的详情，见附注14--租赁和附注15--承付款和或有事项。我们可能会产生额外的付款，因为与CEO RSU奖的净结算相关的现金将在下文进一步描述。
70

2021年12月，Lucid签订了一项购买协议，根据该协议，我们发行了20.125亿美元的2026年债券。债券利率为年息1.25厘，由2022年6月15日开始，每半年派息一次，日期为每年的6月15日及12月15日。除非提前购回、赎回或转换，否则该批债券将於2026年12月15日期满。在紧接2026年9月15日前一个营业日的收市前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换其票据。由2026年9月15日起及以后，债券持有人可随时选择转换其债券，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。公司将根据公司的选择，通过支付或交付现金、普通股股票或现金和普通股的组合来解决转换问题。初始兑换率为每1,000美元债券本金兑换18.2548股普通股，相当于每股普通股约54.78美元的初始兑换价。换算率和换算价将在某些事件发生时进行惯常调整。此外，如果发生了构成“彻底的根本改变”的某些公司事件(如契约所定义)，则在某些情况下，转换率将在特定的一段时间内增加。
我们的运营产生了重大亏损，反映在截至2021年12月31日和2020年12月31日的累计赤字分别为61亿美元和14亿美元。此外，随着我们继续支持我们的业务增长，我们从运营和投资活动中产生了大量负现金流。
与我们车辆的开发和商业推出、预期的制造能力增加以及我们业务的国际扩张相关的支出受到重大风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的，这可能会影响这些预期支出的时间和规模。这些风险和不确定性在题为“风险因素”在第一部分，第1A项。
现金流
下表汇总了所列期间的现金流(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
2021
2020
2019
用于经营活动的现金(1,058,133)(570,196)(235,299)
用于投资活动的现金(420,693)(459,582)(104,290)
融资活动提供的现金7,136,428 1,290,545 621,432 
现金、现金等价物和限制性现金净增加5,657,602 260,767 281,843 
用于经营活动的现金
到目前为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括与研发、工资以及其他一般和行政活动有关的成本。随着我们在开始商业运营后继续增加招聘，我们预计在开始从我们的业务中产生任何实质性现金流之前，我们在运营活动中使用的现金将大幅增加。
截至2021年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为10.581亿美元，主要包括经调整后的17.042亿美元的净亏损25.798亿美元扣除非现金费用，净营业资产增加1.825亿美元。非现金费用主要包括或有远期合同和认股权证负债的公允价值变动损失10.443亿美元、基于股票的补偿支出5.168亿美元、非现金经营租赁成本1260万美元、财产和设备折旧和摊销6290万美元、保险费摊销1850万美元和存货减记4890万美元。净营业资产减少的主要原因是业务资产减少2.537亿美元，但业务负债增加7120万美元抵销了这一减少额。
在截至2020年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为5.702亿美元，主要包括7.194亿美元的净亏损，经1.346亿美元的非现金费用调整后，以及净营业资产和负债减少1460万美元。非现金费用主要包括基于股票的薪酬的变动460万美元、折旧和摊销1040万美元以及或有远期合同和认股权证负债的公允价值1.196亿美元。业务资产和负债净额减少的主要原因是业务资产减少1780万美元和业务负债减少320万美元。
用于投资活动的现金
随着我们扩大业务并继续建设我们的基础设施，我们继续经历投资活动带来的负现金流。来自投资活动的现金流主要与支持我们增长的资本支出有关。
在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为4.207亿美元，主要归因于资本支出。截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为4.596亿美元，完全归因于资本支出。
71

融资活动提供的现金
自成立以来，我们的运营资金主要来自发行股权证券，包括可转换优先股、合并所得和2026年债券。
在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为71.364亿美元，主要来自合并的毛收入约44.392亿美元，发行Legacy Lucid E系列优先股的收益6.0亿美元，行使公共认股权证的收益1.733亿美元，发行2026年票据的净收益20.24亿美元，发行Legacy Lucid D系列优先股的收益300万美元，行使股票期权的收益810万美元，以及短期保险融资票据的收益4190万美元。部分抵销由支付发行2026年债券的交易成本1,590万美元、支付短期保险融资票据2,790万美元、支付融资租赁负债310万美元、回购Legacy Lucid B系列优先股所支付的300万美元现金、支付与合并相关的交易成本3,890万美元、回购库存股2,070万美元以及与股票回购相关的员工预扣税2,210万美元所抵消。
在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为12.905亿美元，主要归因于发行Lucid E系列优先股的8.997亿美元收益、发行Lucid D系列优先股的4.0亿美元收益和行使股票期权的收益330万美元，但被1,210万美元的Lucid C系列优先股回购部分抵消。
关键会计政策和估算
本年度报告其他部分所载的综合财务报表及其相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。在编制我们的综合财务报表时，我们需要做出影响财务报表和附注中报告金额和相关披露的估计和假设。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。由于作出这些估计所涉及的内在不确定性，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同，任何此类差异可能是实质性的。
我们认为以下会计政策涉及高度的判断性和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。有关本公司会计政策的其他资料，请参阅附注2-本年报其他部分所载综合财务报表的主要会计政策摘要。

存货计价

存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用车辆标准成本计算的，该标准成本在先进先出的基础上近似于实际成本。我们根据对当前和未来需求预测的假设，记录过剩或过时库存的库存减记。如果我们现有的库存超过了未来的需求预测，多余的金额就会被注销。

库存也会被审查，以确定其账面价值是否超过最终出售库存时的可变现净额。这要求我们确定车辆的销售价格减去将现有库存转换为成品的估计成本。一旦存货减记，将为该存货建立一个新的、较低的成本基础，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。
基于股票的薪酬
我们已向员工、董事会成员和非员工授予以股票为基础的奖励，主要包括激励性和非限制性股票期权以及限制性股票单位(RSU)。
股票期权
股票期权一般在四年内授予，其中大部分在授予日一周年时按25%的利率授予，其余的在接下来的三年中按比例每月授予。股票期权通常自授予之日起10年到期，并可在期权授予时行使。股票期权的股票补偿费用一般以授予日奖励的估计公允价值为基础，在必要的服务期内以直线方式确认。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计授予的股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要一定的主观投入和假设，包括标的普通股的公允价值、预期的普通股价格波动率、预期的普通股股息收益率。
72

股票、无风险利率和预期期权期限。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设估计如下：
普通股公允价值-我们普通股的公允价值是估计的，因为我们的普通股在合并之前还没有公开交易。
预期波动率-波动率是通过使用被认为与我们的业务与预期期权期限相对应的选定行业同行的历史波动性的平均值来确定的，因为我们在合并之前没有足够的普通股交易历史。
股息率-预期股息收益率为零，因为我们从未宣布或支付现金股息，目前也没有在可预见的未来这样做的计划。
无风险利率-无风险利率是基于授予零息美国国债时有效的美国国债收益率曲线，到期时间与预期期权期限相对应。
预期期权期限-预期期权期限代表Lucid Group期权预期未偿还的期间，并基于类似奖励的历史经验，考虑了合同条款、授予时间表和对未来员工行为的预期。
我们继续使用判断来评估预期期权期限和预期期权期限的预期波动率，并以预期为基础计算基于股票的薪酬支出。随着我们继续积累与普通股相关的更多数据，我们可能会改进对预期期权期限内预期波动率的估计，这可能会对我们未来基于股票的薪酬支出产生重大影响。
RSU

RSU同时受到基于服务和基于性能的归属条件的约束。这些奖励的基于服务的归属条件通常在四年内平均满足，悬崖归属期限为一年，此后继续按季度等额分期付款进行归属。成交时满足基于业绩的归属条件合并后的公司。这些符合资格的流动性事件在完成之前被认为是不可能的，因此，在完成之前，与这些RSU相关的基于股票的薪酬仍未确认。合并.
我们根据截至授予日的基础普通股的估计公允价值来估计RSU的公允价值。RSU的基于股票的补偿通常在满足性能条件后的必要服务期内以分级归属的方式确认。仅在连续服务基础上授予的RSU的基于库存的补偿在必要的服务期内以直线方式确认。
首席执行官RSU奖
2021年3月，我们的董事会批准授予Peter Rawlinson作为Lucid的首席执行官(The首席执行官RSU奖“)鼓励罗林森先生专注于Lucid的长期成功。CEO RSU奖由受业绩和服务条件制约的RSU(“CEO基于时间的RSU”)和受业绩和市场条件制约的RSU(“CEO业绩RSU”)组成，详情如下。
CEO基于时间的RSU-在合并完成时，业绩条件得到满足。服务条件将在3月5日、6月5日、9月5日和12月5日分16个等额的季度分期付款得到满足，从第一个季度分期付款日期开始，也就是在交易结束后至少两个月，也就是2021年12月5日，前提是罗林森先生在每个归属日期保持连续服务。
CEO基于时间的RSU的授予日期公允价值将在每个部分的服务期内使用分级归属方法确认。首席执行官基于时间的RSU的授予日期公允价值是基于Lucid的基本普通股在授予之日的估计公允价值。
CEO绩效RSU-在合并完成时，业绩条件得到满足。市场状况将基于Lucid Group某些市值目标的实现以及罗林森先生在合并完成后开始的五年期间内每个归属日期继续受雇而得到满足。只有当Lucid Group实现了Lucid Group的市值目标时，首席执行官业绩RSU才会被授予，如果这一目标实现，Lucid Group的其他股东将能够从我们市值的增加中受益。Lucid的市值目标将进行调整，以反映任何股票拆分、股票分红、合并、重组、重新分类或其他类似的资本化变化或公司事件。
73

无论Lucid Group市值目标是否实现，首席执行官业绩RSU的授予日期公允价值将在五批估计必需的服务期内使用分级归属方法确认。如果Lucid Group市值目标在必要的服务期之前实现，基于股票的薪酬支出将进行调整，以反映与既有奖励相关的累计支出。
2022年1月，五批CEO业绩RSU中的四批满足市值条件，相当于13,934,271个业绩RSU。这四个部分的归属需要持续服务以及董事会的审查和认证，我们预计将于2022年3月进行。截至2021年12月31日，与这四个部分相关的未摊销费用为8540万美元，在归属时将确认为基于股票的补偿费用。
预提税金-在合并完成后的第一年，我们预计将通过“净结算”来解决与CEO RSU奖的任何归属相关的预扣税义务，即通过汇出现金来履行预扣税义务，并在每个归属日扣留一些已归属的股份。然而，在每一次归属中，我们将评估当时的事实和情况，以确定适当的税务结算方法，其中可能包括我们的首席执行官通过公开市场“卖出以覆盖”销售来履行预扣税款义务，达到支付该等义务所需的程度。在每个归属和净结算日到期的预扣税额将以该归属和净结算日普通股的公允价值为基础。根据普通股的公允价值以及在任何适用的归属和净结算日归属的RSU数量，此类净结算可能需要我们花费大量现金资金来满足预扣税。
普通股认股权证责任
我们将购买Lucid Group普通股股份的私募普通权证(“私募认股权证”)作为负债按其估计公允价值入账，因为这些私募认股权证并未被视为与我们的普通股挂钩。该等认股权证于发行时按公允价值记录，并须于每个报告期按公允价值重新计量，任何公允价值调整均确认为其他收入(开支)、综合经营报表净额及全面亏损的组成部分。我们的部分私人认股权证受某些或有没收条款的约束。
不受或有没收条款约束的私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型考虑了合同条款以及我们的普通股在活跃市场中的报价。波动率是基于我们同业的实际市场活动以及我们的历史波动性。预期期限以认股权证的剩余合同期限为基础，无风险利率以美国国债的隐含收益率为基础，到期时间相当于认股权证的预期期限。
受或有没收条款约束的私募权证的公允价值是使用蒙特卡洛模拟方法估计的，其中包括未来股票价格路径在私人认股权证合同有效期内的随机迭代，包括结果的概率分布，持有者的收益是根据每个模拟路径内各种市场门槛的实现情况确定的。计算每个模拟试验的收益现值，并通过取所有现值的平均值来确定负债的公允价值。
有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分包括的综合财务报表的附注9-普通股认股权证负债和附注12-回收股和认股权证。
或有远期合约
我们将购买Legacy Lucid E系列优先股的或有远期合同计入衍生负债，因为或有远期合同可能要求我们在未来发行额外的股票。或有远期合约于发出时按公允价值入账，并须于每个期间期末按公允价值重新计量，任何公允价值调整均确认为其他收入(开支)、综合经营报表净额及全面亏损的组成部分。2021年2月和2021年4月发行的Legacy Lucid E系列优先股的或有远期合同负债的公允价值是根据远期收益确定的，远期收益是估计的Legacy Lucid E系列优先股公允价值与每股7.90美元收购价之间的差额。我们在2021年4月敲定了或有远期合同。
有关详情，请参阅本年度报告其他部分所载综合财务报表附注7-或有远期合约。
可转换优先股认股权证责任
我们将购买Legacy Lucid系列D系列优先股的权证作为负债按其估计公允价值计入，因为这些权证有义务在未来某个日期将资产转移给持有人，例如合并、收购、重组、出售我们的全部或几乎所有资产，每一项都是控制权变更事件。认股权证于发行时按公允价值记录，并
74

须于每个期间期末按公允价值重新计量，并将任何公允价值调整确认为其他收入(开支)、综合经营报表净额及全面亏损的组成部分。我们使用布莱克-斯科尔斯模型来计算可赎回优先股权证负债的公允价值。2021年2月，购买Legacy Lucid D系列优先股的所有已发行认股权证均已行使。
有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分包括的合并财务报表中的附注10-可转换优先股。
所得税
我们在所得税会计中采用资产负债法。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异对未来税项的估计影响入账的。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。递延税项支出或收益是递延税项资产和负债发生变化的结果。我们认识到包括颁布日期在内的期间税率变化对递延所得税的影响。当有必要将递延税项资产减少到我们认为更有可能变现的净额时，就建立了估值拨备。
我们作出估计、假设和判断，以确定我们对Lucid Group所得税、递延税项资产和负债以及针对递延税项资产计提的任何估值准备。在评估估值免税额的需要时，我们会考虑所有现有证据，包括过往收入水平、与未来应课税收入估计有关的预期及风险，以及持续的税务筹划策略。我们评估我们的递延税项资产从未来的应税收入中收回的可能性，并在其认为不太可能收回的情况下，建立估值津贴。
我们只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。从这些头寸确认的税收优惠然后根据在结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量。与未确认的税收优惠有关的利息和罚款，截至本报告之日，尚未在所得税拨备中确认。
最近采用的会计公告
有关详情，请参阅本年报其他部分所载的附注2-综合财务报表的主要会计政策摘要。
表外安排
于本报告所述期间，我们并无任何表外活动，或与未合并实体(例如可变利息、特殊目的及结构性融资实体)有任何安排或关系。
第7A项。关于市场风险的定性和定量披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。
利率风险
我们面临着适用于我们的现金和现金等价物、受限现金和短期投资的利率变化的市场风险。截至2021年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金，总额为63亿美元。我们的现金和现金等价物以及短期投资主要投资于货币市场基金和存单。我们的投资政策侧重于保本和支持我们的流动性需求。根据这项政策，我们投资于由美国政府或流动性货币市场基金发行的高评级证券。我们不以交易或投机为目的投资金融工具，也不使用杠杆金融工具。我们使用遵守我们投资政策指导方针的外部投资经理。假设利率变化10%，不会对我们截至2021年12月31日的现金、现金等价物或短期投资的价值产生实质性影响。
75


项目8.财务报表和补充数据
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财政年度合并财务报表索引。
目录页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号248)
77
Lucid Group及其合并子公司的合并财务报表：
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
78
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合经营和全面亏损报表
79
截至2021年、2020年和2019年12月31日的可转换优先股和股东权益(赤字)合并报表
80
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表
81
合并财务报表附注
83
76

独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Lucid Group公司

对财务报表的几点看法
我们已审计所附Lucid Group(特拉华州一家公司)及其附属公司(“本公司”)于2021年12月31日至2020年，相关综合经营报表及综合亏损、可转换优先股及股东权益(亏损)，以及截至该期间各年度的现金流量2021年12月31日以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况 截至2021年12月31日和2020年，以及其结果 运营及其智能交通系统 截至2021年12月31日的三个年度每年的现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

会计原则的变化
正如综合财务报表附注2-主要会计政策摘要所述，由于采用会计准则更新(ASU)第2016-02号，本公司已于2021年1月1日更改其租赁会计方法。租契 (Topic 842).

意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

认股权证的会计

如附注9和11所述，关于与丘吉尔资本公司合并的反向资本重组处理，该公司实际上发行了44,350,000份非公开认股权证和41,400,000份公开交易认股权证，以购买公司普通股。私募认股权证被确认为负债，而公开认股权证被归类为股权。

我们认定权证会计是一项关键审计事项的主要考虑因素是影响分类的复杂条款，这些条款需要大量审计工作，包括评估这些权证的每个特征以及这些特征对分类的影响。

我们与认股权证会计有关的审计程序包括以下内容：
–我们检查了认股权证协议，并评估了公司技术会计分析的完整性和适当性
–我们还利用我们的主题资源来协助评估管理层对相关会计文献的解释和应用的结论。

/s/ 均富律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加州旧金山
2022年2月28日


77


Lucid Group公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物$6,262,905 $614,412 
应收账款净额3,148 260 
短期投资— 505 
库存127,250 1,043 
预付费用70,346 21,840 
其他流动资产43,328 24,496 
流动资产总额6,506,977 662,556 
财产、厂房和设备、净值1,182,153 713,274 
使用权资产161,974 — 
其他非流动资产30,609 26,851 
总资产$7,881,713 $1,402,681 
负债、可转换优先股和股东权益(亏损)
流动负债：
应付帐款$41,342 $17,333 
应计补偿32,364 16,197 
融资租赁负债，本期部分4,183 — 
其他流动负债318,212 151,753 
流动负债总额396,101 185,283 
可转换优先股认股权证负债— 2,960 
融资租赁负债，扣除当期部分6,083 — 
普通股认股权证责任1,394,808 — 
长期债务1,986,791 — 
其他长期负债188,575 39,139 
总负债3,972,358 227,382 
承付款和或有事项(附注15)
可转换优先股
可转换优先股，$0.0001票面价值；0和1,058,949,780分别截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；0和957,159,704分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票；清算优先权为$0、和$3,497,913分别截至2021年12月31日和2020年12月31日
— 2,494,076 
股东权益(亏损)
优先股，面值$0.0001; 10,000,000和0分别截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
普通股，面值$0.0001; 15,000,000,000和1,189,800,259分别截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；1,648,413,415和28,791,702已发行及已发行股份1,647,555,590和28,791,702截至2021年12月31日和2020年12月31日的未偿还债务
165 3 
额外实收资本9,995,778 38,113 
国库股，按成本价计算，857,825和0股票分别于2021年12月31日和2020年12月31日
(20,716)— 
累计赤字(6,065,872)(1,356,893)
股东权益合计(亏损)3,909,355 (1,318,777)
总负债、可转换优先股和股东权益(赤字)
$7,881,713 $1,402,681 


附注是这些合并财务报表的组成部分。
78

Lucid Group公司
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至十二月三十一日止的年度：
202120202019
收入$27,111 $3,976 $4,590 
成本和开支
收入成本154,897 3,070 3,926 
研发750,185 511,110 220,223 
销售、一般和行政652,475 89,023 38,375 
总成本和费用1,557,557 603,203 262,524 
运营亏损(1,530,446)(599,227)(257,934)
其他收入(费用)，净额：
远期合约公允价值变动(454,546)(118,382)(15,053)
可转换优先股认股权证负债的公允价值变动(6,976)(1,205)(406)
普通股认股权证负债的公允价值变动(582,760)— — 
已支出交易成本(2,717)— — 
利息支出(1,374)(64)(8,547)
其他(费用)收入，净额(893)(690)4,606 
其他费用合计(净额)(1,049,266)(120,341)(19,400)
扣除所得税准备金(受益)前的亏损(2,579,712)(719,568)(277,334)
所得税准备金(受益于)49 (188)23 
净亏损和综合亏损(2,579,761)(719,380)(277,357)
与回购B系列可转换优先股有关的当作出资— 1,000 — 
与回购C系列可转换优先股有关的当作出资— 12,784 7,935 
与发行E系列可转换优先股有关的视为股息(2,167,332)— — 
普通股股东应占净亏损(4,747,093)(705,596)(269,422)
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均流通股，基本和稀释后每股净亏损740,393,759 24,825,944 20,595,229 
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损$(6.41)$(28.42)$(13.08)















附注是这些合并财务报表的组成部分。
79

Lucid Group公司
可转换优先股合并报表和
股东权益(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
敞篷车
优先股		普通股其他内容
已缴费
资本		库存股累计
赤字		总计
股东的
权益(赤字)
股票1金额
股票1
金额
截至2019年1月1日的余额137,248,112 $259,960 20,165,672 $2 $294 $— $(360,156)$(359,860)
净亏损— — — — — — (277,357)(277,357)
回购C系列可转换优先股(9,442,858)(47,531)— — (2,469)— — (2,469)
C系列可转换优先股的解体— (10,404)— — 10,404 — — 10,404 
发行D系列可转换优先股374,777,280 871,985 — — — — — — 
行使股票期权时发行普通股— — 1,123,069 483 — — 483 
基于股票的薪酬— — — — 7,719 — — 7,719 
截至2019年12月31日的余额
502,582,534 $1,074,010 21,288,741 $2 $16,431 $— $(637,513)$(621,080)
净亏损— — — — — — (719,380)(719,380)
B系列可转换优先股的解体和重新分类— (4,000)— — 1,000 — — 1,000 
回购C系列可转换优先股(11,507,389)(24,885)— — 12,784 — — 12,784 
发行D系列可转换优先股164,992,213 400,000 — — — — — — 
D系列或有远期合同负债的清偿— 39,563 — — — — — — 
发行E系列可转换优先股301,092,346 898,932 — — — — — — 
E系列或有远期合同负债的清偿— 110,456 — — — — — — 
行使股票期权时发行普通股— — 7,502,961 1 3,284 — — 3,285 
基于股票的薪酬— — — — 4,614 — — 4,614 
2020年12月31日的余额
957,159,704 $2,494,076 28,791,702 $3 38,113 — (1,356,893)(1,318,777)
净亏损— — — — — — (2,579,761)(2,579,761)
回购B系列可转换优先股(3,525,365)— — — — — — — 
认股权证行使时发行D系列可转换优先股1,546,799 12,936 — — — — — — 
发行E系列可转换优先股200,728,229 3,206,159 — — (22,395)— (2,129,218)(2,151,613)
与E系列可转换优先股相关的股票薪酬— 123,614 — — — — — — 
与反向资本重组相关的可转换优先股向普通股的转换(1,155,909,367)(5,836,785)1,155,909,367 116 5,836,669 — — 5,836,785 
在反向资本重组后发行普通股和普通股认股权证，扣除发行成本— — 425,395,023 42 3,590,914 — — 3,590,956 
发行和出售普通股用于员工RSU的扣缴税款— — — — (22,063)— — (22,063)
库存股回购— — (857,825)— — (20,716)— (20,716)
在归属员工RSU时发行普通股— — 601,176 — — — — — 
在普通股认股权证行使时发行普通股— — 26,640,121 3 173,270 — — 173,273 
赎回公有权证— — — — (4)— — (4)
行使股票期权时发行普通股— — 11,076,026 1 8,131 — — 8,132 
基于股票的薪酬— — — — 393,143 — — 393,143 
截至2021年12月31日的余额
— $— 1,647,555,590 $165 $9,995,778 $(20,716)$(6,065,872)$3,909,355 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
1 可转换优先股及合并前已发行及已发行流通股的股份数目已按换股比率追溯调整，以落实合并的反向资本重组处理。有关更多信息，请参阅附注1-业务说明和附注3-反向资本化。
80

Lucid Group公司
合并现金流量表
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
202120202019
经营活动的现金流
净亏损$(2,579,761)$(719,380)$(277,357)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销62,907 10,217 3,842 
保险费摊销18,474 — — 
非现金经营租赁成本12,563 — — 
基于股票的薪酬516,757 4,614 7,719 
财产和设备处置损失52 139 30 
债务贴现摊销237 — 3,394 
存货减记48,884 — — 
或有远期合同负债的公允价值变动454,546 118,382 15,053 
优先股权证负债的公允价值变动6,976 1,205 406 
普通股认股权证负债的公允价值变动582,760 — — 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(2,888)148 984 
库存(175,091)(359)(188)
融资保险费(41,935)— — 
预付费用(25,045)7,770 (27,590)
其他流动资产(14,704)7,360 (5,010)
其他非流动资产和保证金5,889 2,866 6,143 
应付帐款4,354 (69,861)5,843 
应计补偿16,167 13,249 2,774 
经营租赁负债(10,019)— — 
其他负债和应计负债65,456 53,454 28,658 
其他长期负债(4,712)— — 
用于经营活动的现金净额(1,058,133)(570,196)(235,299)
投资活动产生的现金流：
购买财产、设备和软件(421,220)(459,582)(104,290)
出售短期投资所得收益505 — 
从出售财产、设备和软件开始22 — — 
用于投资活动的现金净额(420,693)(459,582)(104,290)
融资活动的现金流：
从发行可转换票据开始，扣除发行成本2,002,437 — 70,949 
支付发行可转换票据的交易费用(15,883)— — 
支付短期保险融资券(27,887)— — 
支付资本租赁负债— (364)— 
支付融资租赁负债(3,088)— — 
短期保险融资券收益41,935 — — 
回购B系列可转换优先股(3,000)— — 
回购C系列可转换优先股— (12,101)(50,000)
发行D系列可转换优先股所得款项3,000 400,000 600,000 
发行E系列可转换优先股所得款项600,000 899,725 — 
行使股票期权所得收益8,132 3,285 483 
行使公共认股权证所得收益173,273 — — 
反向资本重组的收益4,439,153 — — 
支付与反向资本重组相关的交易成本(38,865)— — 
库存股回购(20,716)— — 
从员工手中回购股票以代扣税款(22,063)— — 
融资活动提供的现金净额7,136,428 1,290,545 621,432 
现金、现金等价物和限制性现金净增加5,657,602 260,767 281,843 
期初现金、现金等价物和限制性现金640,418 379,651 97,808 
期末现金、现金等价物和受限现金$6,298,020 $640,418 $379,651 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
81

Lucid Group公司
合并现金流量表--续
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
202120202019
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金$627 $51 $30 
补充披露非现金投资和融资活动：
应付账款和应计费用中包括的财产和设备101,057 117,946 32,863 
通过租赁获得的财产和设备以及使用权资产93,771 3,289 451 
计入额外实收资本的B系列可转换优先股的清偿— 1,000 — 
应计负债中所列B系列可转换优先股的清偿— 3,000 — 
于或有远期合约结算时发行D系列可转换优先股— 39,563 — 
行使优先股权证时发行D系列可转换优先股9,936 — — 
转换为D系列可转换优先股的可转换票据— — 300,000 
未摊销可转换票据债务发行成本和债务折价转换为D系列可转换优先股— — (36,797)
转换为D系列可转换优先股的可转换票据的应计利息— — 8,747 
重新归类为可转换优先股的递延融资成本— — 10,253 
发行E系列可转换优先股或有远期合约2,167,332 793 — 
E系列可转换优先股或有远期合约的结算— 110,456 — 
E系列奖项被取消时的出资15,719 — — 
于或有远期合约结算时发行E系列可转换优先股2,621,877 — — 
在与反向资本重组相关的优先股转换时发行普通股$5,836,785 $— $— 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
82

Lucid Group公司
合并财务报表附注
2021年12月31日
注1 – 业务说明
概述
Lucid Group是一家专注于设计、开发、制造和销售下一代电动汽车、电动汽车动力总成和电池系统的汽车公司。
Lucid最初于2020年4月30日在特拉华州注册成立，名称为Churchill Capital Corp IV(前身为Annetta Acquisition Corp)(“Churchill”)，是一家特殊目的收购公司，目的是与一家或多家运营企业合并。2021年2月22日，丘吉尔与Atieva，Inc.(“Legacy Lucid”)达成最终合并协议(“合并协议”)，Legacy Lucid将成为丘吉尔的全资子公司(“合并”)。2021年7月23日，合并完成后，丘吉尔立即更名为“Lucid Group”。丘吉尔和Legacy Lucid的合并被认为是一次反向资本重组。见附注3 -更多信息，请参见反向资本重组。
在综合财务报表附注中，除非另有说明，否则“公司”、“我们”、“我们”或“我们”及类似的用语指合并完成前的Legacy Lucid及其附属公司，以及合并完成后的Lucid及其附属公司。
流动性
公司致力于业务规划、研发、招聘管理和技术人员、收购经营性资产和筹集资金。
自公司成立至2021年12月31日，公司已发生经营亏损和经营活动产生的负现金流。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司录得营运亏损，包括净亏损#美元。2.6亿，美元719.4百万美元和美元277.4分别为100万美元。该公司的累计赤字为#美元。6.1截至2021年12月31日。
在截至2021年6月30日的季度内，该公司完成了其位于亚利桑那州卡萨格兰德的新建制造工厂(“亚利桑那州工厂”)的第一阶段建设。该公司于2021年9月开始其第一辆汽车Lucid Air的商业生产，并于2021年10月下旬交付第一辆汽车。该公司继续扩大亚利桑那州的工厂，并建立零售销售和服务地点网络。该公司计划继续开发未来发布的其他车型。上述活动将需要相当大的资本，超出了Lucid Air最初销售的预期现金流入。因此，如果不确定和确认可靠的资金来源，未来的业务计划就会有相当大的风险。
该公司现有的流动资金来源包括现金和现金等价物。从历史上看，该公司主要通过发行可转换优先股和可转换票据来为业务融资。合并完成后，公司收到了$4,400.3扣除交易成本后的现金收益为百万美元。2021年12月，本公司发行了一份$2,012.5百万本金金额：1.252026年12月到期的%可转换优先票据。
某些重大风险和不确定性

该公司目前的业务活动包括设计和开发高性能全电动汽车和先进的电动汽车动力总成部件的研发工作，包括电池组系统；在亚利桑那州卡萨格兰德建立公司的生产业务；以及扩建公司的零售店和服务中心，将车辆分销给客户。该公司受到与此类活动相关的风险的影响，包括需要进一步发展其技术、营销和分销渠道；进一步发展其供应链和制造；以及雇用更多的管理人员和其他关键人员。公司发展计划的成功完成以及最终实现盈利的运营取决于未来的事件，包括我们进入潜在市场的能力和获得长期融资的能力。
公司参与了一个充满活力的高科技行业。以下任何方面的变化都可能对公司未来的财务状况、经营结果和/或现金流产生重大不利影响：新技术的进步和趋势；竞争压力；对公司产品和服务的总体需求的变化；对公司产品和服务的接受程度；基于知识产权、专利、监管或其他因素对公司的诉讼或索赔；以及公司吸引和留住支持其增长所需的员工的能力。
新冠肺炎疫情继续影响全球经济，并造成重大宏观经济不确定性。在我们开展业务的各个司法管辖区，感染率各不相同。政府当局继续实施无数并不断演变的
83

试图控制病毒的措施，如旅行禁令和限制、掩盖建议和任务、疫苗建议和任务、限制集会、隔离、就地避难令和企业关闭。我们已采取主动行动，根据最新和不断变化的政府指导方针，保护我们员工、客户、合作伙伴和供应商的健康和安全。我们预计将继续实施适当措施，直到新冠肺炎大流行得到充分遏制。我们继续关注国际和国内当局，包括联邦、州和地方公共卫生当局的迅速变化的情况和指导，并可能根据他们的建议和要求或我们认为合适的其他方式采取其他行动，以保护我们员工、客户、合作伙伴和供应商的健康和安全。
虽然我们和我们供应商的某些业务不时受到政府强制限制的临时影响，但我们能够开始向客户交付Lucid Air，并继续建设亚利桑那州的工厂。大流行的更广泛影响包括物流和供应链中持续存在的全行业挑战，例如港口拥堵加剧、供应商间歇性延误以及半导体供应短缺。由于我们依赖第三方供应商开发、制造和/或供应和开发我们车辆中使用的许多关键部件和材料，以及我们制造设施中的供应和服务设备，因此我们受到了物流和供应链中此类行业挑战的影响。虽然我们继续专注于在当前行业环境下降低我们的运营和供应链的风险，但我们预计这些全行业的趋势将继续影响我们的能力以及我们的供应商在可预见的未来及时获得零部件和制造设备的能力。
在目前的情况下，鉴于局势的动态性质，对我们的财务状况、业务结果或未来现金流的任何影响仍然很难估计和预测，因为这取决于高度不确定和无法准确预测的未来事件，包括但不限于疫情的持续时间和持续传播、其严重性、潜在的额外感染浪潮、出现更致命或更危险的病毒株、为减轻病毒或其影响而采取的行动、全球疫苗的开发、分发、效力和接受程度、恢复正常经济和运营条件的速度和程度。大流行对经济和我们行业产生的更广泛的影响，以及大流行可能对我们的供应商和全球物流产生的具体影响。见项目1A.“风险因素”，了解与新冠肺炎大流行有关的风险的更多信息，包括在“持续的新冠肺炎大流行对我们的业务、业务成果和财务状况造成不利影响”的标题下。
注2 – 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
本文所附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。为符合本期列报，所附合并财务报表及其附注中对上期的某些数额进行了重新分类。
细分市场报告
营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分，并由首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时定期审阅。该公司的CODM是其首席执行官。该公司已确定其业务范围为一运营和报告部门以及一可报告部分，因为CODM审查在综合基础上提交的财务信息，以便做出经营决策、分配资源和评估财务业绩。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层作出的重大估计、假设和判断包括(但不限于)物业和设备的使用年限、优先股权证的公允价值、普通股认股权证的公允价值、或有远期合同负债的公允价值、递延所得税资产的估值和不确定的税务状况、普通股的公允价值和用于计量基于股票的补偿支出的其他假设，以及用于评估经营和融资租赁负债的估计增量借款利率。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层根据历史经验和其他因素，包括管理层认为在当时情况下合理的当前经济环境，持续评估其估计和假设。本公司会在事实和情况需要时调整该等估计和假设。这些估计数因经济环境的持续变化而发生的变化将反映在今后各期间的财务报表中。
84

现金、现金等价物和限制性现金
本公司将购买日期为三个月或以下的原始或剩余到期日的所有高流动性投资视为现金等价物。
其他流动资产和非流动资产中的受限现金主要与为公司的某些租赁设施向业主签发的信用证有关。
下表按现金流量表中显示的金额对现金和限制性现金进行对账(以千计)：
十二月三十一日，
202120202019
现金$6,262,905 $614,412 $351,684 
包括在其他流动资产中的受限现金10,740 11,278 19,767 
计入其他非流动资产的受限现金24,375 14,728 8,200 
现金总额和限制性现金$6,298,020 $640,418 $379,651 
应收账款净额
应收账款由单一客户的当期贸易应收账款组成。公司记录应收账款，扣除预期信贷损失准备。管理层对应收账款预期信贷损失的估计基于历史注销经验、对应收账款账龄的分析、客户付款模式以及为处于不利财务状况下的客户建立特定准备金。调整是根据公司对宏观经济状况变化的预期做出的，这些变化可能会影响未偿还应收账款的收款能力。公司还考虑当前市场状况和对未来经济状况的合理和可支持的预测，以便为对历史亏损数据的调整提供信息。本公司在每个报告期重新评估估计信贷损失的充分性。在2021年12月31日和2020年12月31日，公司不为预期的信贷损失计提拨备。
短期投资
购买时原始或剩余期限超过三个月的投资通常被归类为短期投资，包括定期存款。于2021年12月31日及2020年12月31日，本公司持有以下短期投资零及$0.5分别为100万美元。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和应收账款。该公司将现金主要存放在联邦保险的法定限额内的国内金融机构，但有时其存款可能超过联邦保险的限额。此外，应收账款主要包括截至2021年12月31日和2020年12月31日来自单一客户的当前贸易应收账款，具体涉及其电池组的销售。
库存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用车辆标准成本计算的，该标准成本在先进先出的基础上近似于实际成本。该公司根据对当前和未来需求预测的假设，记录过剩或陈旧库存的库存减记。如果现有库存超过未来需求预测，则对多余的金额进行注销。

库存也会被审查，以确定其账面价值是否超过最终出售库存时的可变现净额。这需要进行评估，以确定车辆的销售价格减去将现有库存转换为成品的估计成本。一旦存货减记，将为该存货建立一个新的、较低的成本基础，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。
85

物业、厂房和设备
物业、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销后用于租赁改进。折旧在相关资产的估计使用年限内采用直线法记录。本公司一般对每种资产类别使用以下估计可用寿命：
资产类别寿命(年)
机械、工具和车辆
3 - 7
计算机设备和软件3
家具和固定装置5
融资租赁3
建筑和改善40
租赁权改进租赁期限或资产的预计使用年限中较短的一项
维修和维护成本的支出在发生时计入费用，而用于增加资产功能的主要更新和改进的支出在确定的使用年限内按比例资本化和折旧。在处置或报废财产和设备时，相关成本以及累计折旧和摊销将被扣除，任何收益或损失都将反映在运营中。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度录得的固定资产处置亏损并不重要。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，如物业、厂房及设备等长期资产会被检视减值。如果情况需要对长期资产或资产组进行潜在减值测试，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在相关资产的账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。不是于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度确认减值亏损。
外币
美元是公司在美国境外经营的合并子公司的功能货币。这些子公司的货币资产和负债按期末有效汇率从当地货币重新计量为美元，非货币资产和负债按历史汇率重新计量。以美元(职能货币)以外的货币发生的费用按每个期间的有效平均汇率重新计量。重新计量的外币收益和损失包括在其他(费用)收入中，在公司的综合经营报表中为净额，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中并不重要。
与客户签订合同的收入
2019年1月1日，本公司采用修改后的追溯方法通过了ASU编号2014-09，与客户的合同收入(主题606)，采用时未进行调整。

本公司遵循一个五步程序，即公司确定合同、确定相关的履约义务、确定交易价格、将交易价格分配给已确定的履约义务、以及在履行履约义务时确认收入。

汽车销量

汽车销售收入来自向客户销售电动汽车。确实有二在车辆销售安排中确定的履约义务。这些是包括车载高级驾驶员辅助系统(ADAS)的车辆，以及在基本车辆保修期间提供的未指明的空中(OTA)软件更新的权利，基本车辆保修通常是4好几年了。公司提供的装运和搬运被视为履行活动。

付款通常在车辆控制权移交给客户时或之前收到。通常，当客户实际拥有车辆时，控制权在视为交付时移交给客户，车辆可能位于Lucid Studio或客户选择的其他目的地。该公司的车辆合同不包含重要的融资部分。该公司已选择将销售税排除在交易价格的计量之外。本公司通过考虑用于开发和交付商品或服务的成本、类似商品或服务的第三方定价和其他信息来估计所有履约义务的独立销售价格
86

可能是可用的。交易价格根据公司履约义务的独立销售价格在履约义务中按比例分配。

本公司于客户取得车辆控制权时确认与车辆有关的收入，而该车辆是在完成交付至协定交付地点或客户提车时发生的。由于未指明的OTA软件更新是在可用时提供的，因此与OTA软件更新相关的收入将在基本车辆保修期内按比例确认，从车辆控制权转移到客户时开始。

该公司对所有售出的车辆提供制造商的保修。保修范围包括通过修复、更换或调整有故障的部件或部件来纠正报告的缺陷。保修不包括任何因正常磨损而导致的故障。这种保证类型的保修不会产生与车辆分开的履约义务。保证式保修的估计成本在车辆销售时应计。

电池组系统

电池组系统收入包括电池组系统、汽车用品和相关服务的销售。电池组系统及相关用品的销售是一项单一的履约义务，应在控制权移交给客户时予以确认。公司提供的装运和搬运被视为履行活动。虽然客户通常有权退回有缺陷或不合格的产品，但过去的经验表明，产品退货一直是无关紧要的。客户补救措施可能包括现金退款或更换退货产品。因此，对不合格品或缺陷货物的退货权和相关退款责任进行了估计，并在必要时记为收入减少。对所售产品的付款是根据发票或按照企业习惯的付款条件进行的。该公司的电池组系统合同不包含重要的融资部分。该公司已选择将销售税排除在交易价格的计量之外。

当产品交付给客户时，控制权转移到客户手中，因为客户可以指导产品的使用，并在那个时间点从资产中获得基本上所有剩余的好处。
收入成本
汽车销量

收入成本包括直接零件、材料、运输和搬运成本、可分配间接费用(如制造相关设备和设施的折旧)、信息技术成本、人员成本(包括工资和基于库存的补偿)、估计保修成本和将库存降至可变现净值的费用减去销售成本或库存陈旧费用。

电池组系统

收入成本包括直接零部件、材料和劳动力成本、制造间接费用(包括摊销工具成本)、运输和物流成本以及与其电池组相关的预计保修费用准备金。收入成本还包括对保修费用和费用的调整，以在库存超过其估计可变现净值时减记账面价值，或为超过预测需求的陈旧和现有库存拨备。
保修
该公司为其销售的所有车辆和电池组提供制造商的保修，并在适用的情况下为保修范围积累保修准备金。这些估计数是基于迄今发生的实际索赔以及对未来索赔的性质、频率和费用的估计。本公司为销售的所有产品计提保修准备金，其中包括本公司对保修或更换保修和召回项目的预计成本的最佳估计。对公司历史或预计保修经验的更改可能会导致保修准备金在未来发生重大变化。预计在未来12个月内产生的保修准备金部分计入应计负债和其他负债，其余余额计入综合资产负债表中的其他长期负债。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，作为收入成本组成部分记录的保修费用在综合运营报表中并不重要。
所得税
本公司采用负债法核算所得税，递延税项资产和负债产生于资产或负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间的暂时差异，以及净营业亏损和税项抵免结转。递延税额乃根据现行税法的规定，采用预期于实际缴税或收到退税时生效的税率厘定。
87

本公司确认递延税项资产的范围是这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来冲销、预计未来应纳税所得额、税务筹划战略，以及最近行动的结果。如果确定递延税项资产未来变现的金额将超过其记录净额，将对递延税项资产估值准备进行调整，这将减少所得税拨备。
本公司根据两步程序记录不确定的税务状况，其中包括(1)确定税务状况是否更有可能在以下基础上维持该职位的技术优点，以及(2)对于符合较大可能确认门槛的税务头寸，本公司确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的50%以上的税收优惠金额。
该公司的政策是在其他收入(费用)净额中确认与未确认税收优惠相关的利息，并在综合经营报表和全面亏损中确认一般罚款和行政费用。应计利息和罚金计入综合资产负债表的所得税负债。
基于股票的薪酬
公司以股票期权和限制性股票单位(RSU)的形式向员工、高级管理人员、董事和非员工发放基于股票的薪酬奖励。本公司根据股票奖励在授予之日的公允价值计量和确认股票奖励的补偿费用。当股票奖励发生时，公司对没收股票奖励进行核算。根据服务和业绩条件授予的RSU的公允价值是使用授予之日公司普通股的公允价值来计量的。根据服务和市场条件授予的RSU的公允价值在授予之日使用蒙特卡洛模拟模型进行衡量。基于服务条件授予的股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行计量。蒙特卡洛模拟模型和布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括公司普通股的公允价值、奖励的预期期限、公司普通股的预期波动率、无风险利率和公司普通股的预期股息率。用于确定奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。

授予的奖励的公允价值只有在必要的服务期内，才以直线方式确认连续服务。根据业绩或市场状况授予的奖励的公允价值在必要的服务期内使用加速归属法予以确认。只有在有绩效条件的奖励有可能达到绩效条件时，才会确认基于股票的薪酬支出。成交时满足基于业绩的归属条件合并后的公司。以市场为基础只有当公司达到一定的市值目标时，RSU才会被授予。
综合损失
综合亏损由两部分组成：净亏损和其他综合收益(亏损)。其他全面收益(亏损)是指根据美国公认会计准则被记录为股东权益(亏损)要素但不包括在净亏损中的收入、费用、收益和亏损。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，由于并无影响全面收益(亏损)的活动，本公司综合经营报表所报告的全面亏损与净亏损之间并无差异。
研究与开发
研发费用主要包括与人员有关的费用、承包商费用、工程设计和测试费用以及分配的设施成本。该公司几乎所有的研究和开发费用都与开发新产品和服务以及改进现有产品和服务有关。研究和开发费用已计入已发生费用，并计入综合经营报表和全面亏损。
销售、一般和管理
销售、一般和行政费用包括涉及一般公司、销售和营销职能的员工的人事相关费用，包括行政管理和行政、法律、人力资源、设施和房地产、会计、财务、税务和信息技术。
广告
广告在发生时计入费用，并计入综合经营报表和全面亏损中的销售和营销费用。这些成本分别在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内无关紧要。
88

租契
对采用ASC 842之前的租赁进行会计处理(定义如下)

2021财年之前的期间反映ASC 840租赁(“ASC 840”)的规定，其中如果有特定的资产，并且特定资产的使用权在一段时间内被转让以换取对价，则协议是或包含租约。租赁开始时，本公司将租赁分为经营性租赁或资本租赁。当租赁条款将所有权的几乎所有风险和回报转移给承租人时，租赁被归类为资本租赁。所有其他租约均归类为经营性租约。
经营租赁不在合并资产负债表中确认。对于资本租赁，本公司在租赁开始时在综合资产负债表内确认资本租赁资产和相应的租赁负债以租金付款的现值计算。本公司在经营租赁的经营报表中以直线法确认租金支出。就资本租赁而言，本公司确认与资本租赁负债相关的利息支出和与资本租赁资产相关的折旧支出。对于资本租赁资产和租赁改进，估计使用年限限于资产的使用年限或租赁期限中较短的一项。
该公司签订与其办公空间、制造和零售设施以及设备相关的经营和资本租赁。在某些经营租赁协议中，公司可能获得租金免税期和其他奖励，这些奖励在租赁期内通过租金支出确认。租金支出与根据租赁协议支付的现金之间的差额记为递延租金。租赁激励措施，包括租户改善津贴，也记录为递延租金，并在租赁期内按直线法摊销。截至2020年12月31日，公司在综合资产负债表中记录了其他短期和长期负债项下的递延租金。
如果租期不超过12个月，本公司选择在发生期间记录租金费用，不记录递延租金。

采用ASC 842(定义如下)

截至2021年1月1日，本公司采用ASU 2016-02、租赁及所有相关指引(“ASC 842”)，并在本公司综合资产负债表中为所有合资格租约计入使用权(“ROU”)资产及相应的租赁负债，前提是租约包含本公司合理地肯定会行使的购买选择权或续期期限。
本公司与租赁和非租赁组成部分(包括嵌入租赁)订立租赁协议，并已选择不利用实际权宜之计将租赁和非租赁组成部分一起核算，而是在综合财务报表中分别核算租赁和非租赁组成部分。
经营租赁资产包括在经营租赁使用权(“ROU”)资产内。融资租赁资产包括在不动产、厂房和设备净额内。相应的经营租赁负债和融资租赁负债计入其他流动负债和其他 截至2021年12月31日公司综合资产负债表上的长期负债。
所有其他租赁资产及租赁负债均按采用ASC 842较后日期或租赁开始日期(以较晚者为准)的租赁期内的租赁付款现值确认。本公司根据采用日或租赁开始日在确定租赁付款现值时可获得的信息，估计本公司的递增借款利率。
承付款和或有事项
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债并且损失范围内的金额可以合理估计的情况下记录。当在该范围内没有任何金额比任何其他金额更好的估计时，本公司应就该范围内的最低金额进行累算。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
每股净亏损
普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损按参与证券所需的两级法计算。本公司将其所有系列的可转换优先股视为参与证券，因为该等股份的持有人有权在普通股派息的情况下按同等原则收取不可没收的股息。在两类法下，普通股股东应占的净亏损不会分配给可转换优先股，因为优先股股东没有合同义务分担公司的亏损。
89

每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损是通过将所有潜在摊薄普通股等价物在摊薄程度上生效来计算的。就本次计算而言，可转换优先股、股票期权、可转换和可转换优先股权证被视为普通股等价物，但由于其影响在所有呈报期间都是反摊薄的，因此已被排除在普通股股东应占稀释每股净亏损的计算之外。
普通股认股权证
本公司将公司普通股的认股权证记入资产负债表中，这些认股权证并未作为公允价值负债与本公司的股票挂钩。负债分类普通股认股权证须于任何行使日及其后每个资产负债表日按公允价值重新计量，而公允价值的变动记录在公司的经营报表及全面亏损中。对于符合所有股权分类标准的已发行或经修订的已发行普通股认股权证，普通股认股权证被记录为额外实收资本的组成部分，不会在随后的报告期重新计量为公允价值。
公司公开交易的普通股认股权证(“公共认股权证”)是股权分类工具，因为它们被视为与公司自己的普通股挂钩，不包含任何可能需要现金净额结算的条款，除非相关股票的持有人也将获得与公共认股权证持有人相同形式的对价。该公司的非公开发行的普通股认股权证(“非公开认股权证”)是债务分类工具，因为它们不被视为与公司自己的普通股挂钩。
最近采用的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-02号(“ASC 842”)，要求承租人确认资产负债表上的所有租赁，但某些例外情况除外，而在经营报表上的确认仍将类似于当前的租赁会计。随后，FASB发布了ASU编号2018-10，对主题842的编纂改进，租赁，ASU编号2018-11，定向改进，ASU编号2018-20，出租人的窄范围改进，以及ASU 2019-01，编纂改进，以澄清和修订ASU编号2016-02中的指导。ASC 842取消了特定于房地产的规定，并修改了出租人会计的某些方面。本标准自2018年12月15日起对公共企业实体的中期和年度有效。所有实体都允许及早采用。本公司自2021年1月1日起采用ASC 842，采用修改后的追溯方法(“采用新租赁标准”)。这一办法使各实体可以将新的租赁标准适用于所提出的最早期间的开始，或仅适用于采用期间的合并财务报表，而不重复以前的期间。本公司已选择在通过之日起实施新的指导方针，而不重复以前的时期。此外，本公司选择了新标准内过渡指导所允许的一揽子实际权宜之计，允许本公司继续将合同确定为租赁、租赁分类，而不重新评估历史租赁安排的初始直接成本。因此，以前报告的财务报表，包括脚注披露, 没有进行重塑，以反映新标准适用于提出的所有比较期间。ASC 842项下的融资租赁分类包括先前在ASC 840项下分类为资本租赁的租赁。
本公司与租赁和非租赁组成部分(包括嵌入租赁)订立租赁协议，并已选择不利用实际权宜之计将租赁和非租赁组成部分一起核算，而是在综合财务报表中分别核算租赁和非租赁组成部分。
经营租赁资产包括在经营租赁使用权(“ROU”)资产内。融资租赁资产包括在不动产、厂房和设备净额内。相应的经营租赁负债和融资租赁负债计入其他流动负债和其他 截至2021年12月31日公司综合资产负债表上的长期负债。
本公司已选择不于综合资产负债表呈列短期租约，因为该等租约于租赁开始时的租期为12个月或以下，且不包含本公司合理地肯定会行使的购买选择权或续期条款。所有其他租赁资产及租赁负债均按采用ASC 842较后日期或租赁开始日期(以较晚者为准)的租赁期内的租赁付款现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含回报率，本公司根据采纳日或租赁开始日的资料，采用本公司的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。
采用新的租赁标准2021年1月1日对公司合并财务报表产生实质性影响。最重大的影响与(一)记录净资产为#美元有关91.0百万美元；及(Ii)记录租赁负债#美元122.8截至2021年1月1日，合并资产负债表上的利润为100万美元。该公司还将预付费用重新分类为#美元。0.2百万美元和递延租金余额，包括租户改善津贴和其他负债余额#美元31.8与公司截至2020年12月31日的现有租赁安排相关的100万美元，进入截至2021年1月1日的ROU资产余额。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。该标准并未对公司的综合经营报表、全面亏损和综合现金流量表产生实质性影响。
90

本公司截至2021年1月1日的综合资产负债表变动对采用新租赁标准的累积影响如下(以千计)：
余额为
2020年12月31日
调整自
采用新租约
标准
余额为
2021年1月1日
资产
预付费用$21,840 $(180)$21,660 
财产、厂房和设备、净值713,274 — 713,274 
经营性租赁使用权资产— 90,932 90,932 
负债
其他流动负债151,753 7,754 159,507 
其他长期负债39,139 83,191 122,330 
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号所得税(专题740)：简化所得税会计，通过消除740专题所得税中一般方法的一些例外，简化了所得税的会计，以降低其应用的成本和复杂性。对于公共企业实体，该指导意见在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效。对于非公共实体，该指导意见在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。如果财务报表尚未印发(对于公共企业实体)或尚未提供可供印发(对于所有其他实体)，则允许及早采用。公司于2021年1月1日开始采用此ASU。采用这一ASU并没有对合并财务报表和相关披露产生立竿见影的影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号《债务与转换及其他期权(分专题470-20)》和《实体自有权益衍生工具和套期保值合约(分专题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》，简化了某些具有负债和权益性质的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU取消了当前的可转换工具的会计模式，这些工具需要将有益的转换功能和现金转换功能分离为股权。ASU简化了实体自有权益合同的权益分类要求。此外，ASU修订了现有的每股收益(EPS)指引，要求实体在计算可转换工具的稀释每股收益时使用IF-转换方法，并要求在计算稀释每股收益时推定为股票结算，当合同可以现金或股票结算时。ASU 2020-06在2021年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，允许在2020年12月15日之后开始的财政年度提前采用，包括这些财政年度内的过渡期。公司于2021年1月1日采用了改进的回溯法，初步采用了该ASU。采用这一ASU并未对合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
本公司已考虑最近发布的所有其他会计声明，并不认为采用此类声明将对其财务报表或附注产生重大影响。
注3– 反向资本重组
2021年7月23日，合并完成后，所有持有者451,295,965已发行和已发行的Legacy Lucid普通股获得Lucid普通股，被视为价值$10.00在实施换股比率后的每股2.644(“汇率”)导致1,193,226,511截至收盘时已发行和已发行的Lucid普通股股份，以及所有42,182,931已发行和未偿还的Legacy Lucid股权奖获得Lucid股权奖，包括111,531,080Lucid普通股的股票，视为价值$10.00根据合并协议预期的以下事项，在实施交换比率后每股：
•取消和转换所有437,182,072Legacy Lucid优先股的已发行和流通股437,182,072在合并生效的日期和时间(“生效时间”)，按照根据Legacy Lucid的组织章程大纲和章程细则计算的换算率计算Legacy Lucid普通股的股票；
•所有的投降和交换451,295,965Legacy Lucid普通股的已发行和流通股(包括Legacy Lucid优先股转换成的Legacy Lucid普通股)1,193,226,511按换股比例调整的Lucid普通股股份；
•取消和交换所有25,764,610已授予和未授予的已授予和未授予的遗留Lucid期权，这成为68,121,210在相同的条款和归属条件下，Lucid普通股股票可行使的透明期权，但可行使的股份数量和行使价格除外，每一项均按交换比例进行调整；以及
91

•取消和交换所有16,418,321已授予和未授予的已授予和未授予的遗留Lucid RSU，其成为43,409,870Lucid普通股股票的Lucid RSU，条款和归属条件相同，但股份数量由交换比例调整。
与闭幕有关的其他相关事件摘要如下：
•丘吉尔于签署合并协议的同时订立独立的私人配售认购协议(“PIPE投资”)，据此丘吉尔同意出售及发行合共166,666,667普通股，收购价为$15.00每股，总购买价为$2,500.0百万美元。PIPE投资与合并的结束同时结束；
•丘吉尔赞助商IV LLC(“丘吉尔赞助商”)行使其权利，将未偿还和未支付的金额$1.5根据丘吉尔赞助商向丘吉尔提供的营运资金贷款1,500,000私人认股权证，价格为$1.00为清偿该项贷款而发出的每张手令；
•丘吉尔和丘吉尔赞助商签订了一项书面协议(“赞助商协议”)，根据该协议，丘吉尔赞助商同意17,250,000丘吉尔保荐人实益持有的丘吉尔已发行和已发行普通股股份(“保荐人返还股份”)和14,783,333丘吉尔保荐人实益持有的购买丘吉尔公司普通股股份的私人认股权证(“保荐人回收权证”)在合并结束后将受到转让限制和或有没收条款的限制，直到Lucid的股价在合并后超过某些预定水平。在回收期内没有解除这些转让限制的任何此类股票和认股权证，将在交易结束五周年时到期，将被没收并归Lucid所有，不加任何代价。有关更多信息，请参阅附注12-回购股份和认股权证；以及
•丘吉尔被赎回21,644丘吉尔A类普通股的公开股价约为1美元10.00每股，支付总额为$0.2百万美元。
在如上所述实施合并和赎回丘吉尔股票后，紧随合并完成后发行和发行的普通股数量如下：
股票
丘吉尔公开发行股票，赎回前207,000,000 
丘吉尔股票赎回减少(21,644)
丘吉尔公开发行股票，扣除赎回206,978,356 
丘吉尔保荐人股份(1)
51,750,000 
管道股份(2)
166,666,667 
紧接合并前已发行的丘吉尔普通股的总股份425,395,023 
旧版Lucid共享1,193,226,511 
合并后立即发行的Lucid普通股的总股份(3)(4)
1,618,621,534 
(1)这个51,750,000截至合并完成时，丘吉尔保荐人实益拥有的股份包括17,250,000赞助商回收股。
(2)反映了销售和发行166,666,667普通股以美元的价格出售给管道投资者15.00每股。
(3)不包括111,531,080截至合并完成时的普通股，将保留用于行使Lucid期权或结算Lucid RSU时未来可能发行的普通股。
(4)不包括85,750,000截至合并完成时已发行和未偿还的权证，其中包括41,400,000公共认股权证及44,350,000丘吉尔保荐人持有的私人认股权证。这个44,350,000截至合并完成时，丘吉尔保荐人实益拥有的私人认股权证包括14,783,333赞助商回收权证。
根据美国公认会计准则，此次合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，丘吉尔在财务报告中被视为被收购的公司。反向资本重组会计处理主要基于Legacy Lucid的股东拥有Lucid的相对多数投票权并有能力提名Lucid董事会的多数成员，Legacy Lucid的高级管理层包括Lucid的高级管理层，合并前Legacy Lucid的战略和运营构成Lucid唯一的持续战略和运营。因此，就会计目的而言，Lucid的财务报表是Legacy Lucid财务报表的延续，合并被视为Legacy Lucid为丘吉尔的净资产发行股票，并伴随着资本重组。丘吉尔的净资产在结算时按历史成本确认，没有记录商誉或其他无形资产。合并前的业务列报为Legacy Lucid的业务，合并后Legacy Lucid的累计亏损已结转。
92

合并前的所有期间均已按紧接完成交易后的等值流通股数目的兑换比率进行追溯调整，以实施反向资本重组。
与完成合并有关，该公司筹集了$4,439.2毛收入，包括捐款#美元2,070.1丘吉尔信托账户中从其首次公开募股中持有的百万现金以及2,500.0丘吉尔为管道投资筹集的百万美元现金和0.4丘吉尔运营现金账户中持有的百万现金。毛收入净额为#美元。0.2支付百万美元赎回21,644公众股东持有的丘吉尔A类普通股和美元131.4丘吉尔在交易结束前产生的百万美元成本。该公司额外产生了$38.9百万美元的交易成本，包括银行、法律和其他专业费用，其中36.2100万美元被记录为收益的额外实收资本和剩余#美元的减少额2.7在合并业务报表中支出了100万美元。该公司的现金收益净额总额为#美元4,400.3百万美元。
NOTE 4 – 资产负债表组成部分
盘存
截至2021年12月31日和2020年12月31日的库存如下(以千为单位)：
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
原料$87,646 $661 
正在进行的工作30,641 70 
成品 (1)
8,963 312 
总库存$127,250 $1,043 
截至2021年12月31日的库存主要与原材料和与生产供销售的车辆相关的在建工程有关。截至2021年和2020年12月31日的库存还包括电池组系统。当我们认为库存的可变现净值低于账面价值时，我们会对任何过剩或过时的库存进行减记。在截至2021年12月31日的年度内，我们录得减记$48.9百万美元的收入成本。不是2020财年和2019财年记录了减记。

(1)产成品库存包括为履行客户订单而运输的车辆和可供销售的新车。
财产、厂房和设备、净值
截至2021年12月31日和2020年12月31日的物业、厂房和设备如下(以千为单位)：
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
土地和土地改良$1,050 $1,050 
建筑和改善195,952 — 
机械、工具和车辆601,791 28,830 
计算机设备和软件27,968 15,716 
租赁权改进135,533 47,187 
家具和固定装置15,352 4,503 
资本租赁— 3,908 
融资租赁13,601 — 
在建工程276,919 636,851 
物业、厂房和设备合计1,268,166 738,045 
减去累计折旧和摊销(86,013)(24,771)
财产、厂房和设备--网络$1,182,153 $713,274 
在建工程是指与建造建筑物或增加公司工厂设施的新设施有关的成本，包括与外部供应商合作的工装。归类为在建工程的成本包括获得资产的所有成本
93

并将其带到预期使用所需的条件下的位置。在资产完成并准备使用之前，不为在建工程计提折旧。在建工程包括以下内容(以千计)：
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
机械与工具$132,943 $414,529 
亚利桑那州工厂的建设112,970 171,532 
租赁权改进31,006 50,790 
在建工程总数$276,919 $636,851 
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的折旧和摊销费用约为美元62.9百万，$10.2百万美元和美元3.8分别为100万美元。
其他流动和长期负债
截至2021年12月31日和2020年12月31日的其他流动负债和长期负债如下(以千计)：
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
工程、设计和测试应计费用$33,950 $42,518 
在建工程92,590 43,115 
零售租赁改进应计项目15,796 6,114 
其他专业服务应计项目13,944 9,083 
工装责任23,966 15,243 
B系列可转换优先股回购责任— 3,000 
短期保险融资券15,281 980 
经营租赁负债，本期部分11,056 — 
其他流动负债111,629 31,700 
其他流动负债总额$318,212 $151,753 
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
递延租金$— $28,881 
营业租赁负债，扣除当期部分185,323 — 
其他长期负债3,252 10,258 
其他长期负债总额$188,575 $39,139 
注5-公允价值计量
公允价值计量会计准则提供了计量公允价值的框架，并要求扩大关于公允价值计量的披露。公允价值被定义为在计量日在独立市场参与者之间的有序交易中，为转移本金或最有利市场上的负债而支付的资产价格或“退出价格”。本公司于各报告期间采用公允价值层级按公允价值计量金融资产及负债，这要求本公司在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并尽量减少使用不可观察到的投入。公允价值层次结构内的金融工具分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。此层次结构将输入划分为三个大致级别，如下所示：
•1级-相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
•2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入，非活跃市场相同或类似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期限的可观测或可由可观测市场数据证实的其他投入。
•3级-通常无法观察到的投入，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。用于制定估计公允价值的因素是市场活动不支持的不可观察的投入。公允价值计量对不可观察到的投入变化的敏感性可能会导致计量显著增加或降低。
94

一级投资完全由货币市场基金组成，货币市场基金的估值使用活跃市场上的报价。二级投资仅包括存单。3级负债包括可转换优先股权证负债和普通股认股权证负债，其中公允价值在发行时计量，并在每个报告日期重新计量。估值方法和基本假设将在附注7“或有远期合约”、附注8“可转换优先股权证负债”和附注9“普通股认股权证负债”中进一步讨论。
下表列出了该公司截至2021年12月31日的金融资产和负债，这些资产和负债在公允价值体系内按级别进行经常性公允价值计量(以千计)：
1级2级3级总计
资产：
货币市场基金$6,102,017 $— $— $6,102,017 
总资产$6,102,017 $— $— $6,102,017 
负债：
普通股认股权证责任$— $— $1,394,808 $1,394,808 
总负债$— $— $1,394,808 $1,394,808 
下表列出了该公司截至2020年12月31日的金融资产和负债，这些资产和负债在公允价值体系内按层级进行经常性公允价值计量(以千计)：
1级2级3级总计
资产：
短期投资--
存单$— $505 $— $505 
总资产$— $505 $— $505 
负债：
可转换优先股认股权证负债$— $— $2,960 $2,960 
总负债$— $— $2,960 $2,960 
按公允价值经常性计量和记录的或有远期合同负债、可转换优先股权证负债和普通股认股权证负债的对账情况如下(以千计)：
截至的年度
2021年12月31日
截至的年度
2020年12月31日
或有条件
转发
合同
负债		敞篷车
优先股
搜查令
负债		普普通通
库存
搜查令
负债		或有条件
转发
合同
负债		敞篷车
优先股
搜查令
负债
公允价值--期初$— $2,960 $— $30,844 $1,755 
发行2,167,332 — 812,048 793 — 
公允价值变动454,546 6,976 582,760 118,382 1,205 
安置点(2,621,878)(9,936)— (150,019)— 
公允价值--期末$— $— $1,394,808 $— $2,960 
NOTE 6 – 长期债务

2026年笔记

2021年12月，该公司发行了总额为$2,012.5百万美元本金1.25%2026年12月到期的可转换优先票据(“2026年票据”)，根据经修订的1933年证券法第144A条向合格机构买家非公开发售，发行价相当于99.52026年发行的债券本金的百分比。2026年发行的票据已被指定为绿色债券，其收益将根据公司的绿色债券框架进行分配。2026年的票据是根据公司和作为受托人的美国银行全国协会之间的一份日期为2021年12月14日的契约发行的，并受该契约管辖。发行2026年债券所得款项为1,986.6百万美元，扣除发行折扣和债务发行成本后的净额。
95


2026年发行的债券为无抵押债务，定期利息为1.25自2022年6月15日起，每半年拖欠一次，即每年6月15日和12月15日。债券将于2026年12月15日到期，除非在该日期之前按照其条款回购、赎回或转换。根据公司的选择，2026年债券可以转换为现金、A类普通股的股票或A类普通股的现金和股票的组合，初始转换率为每1,000美元的2026年债券本金兑换18.2548股A类普通股，相当于初始转换价格约为$54.78每股A类普通股。转换率会根据某些稀释事件的惯例进行调整。公司可在2024年12月20日或之后，根据公司的选择权，以现金形式赎回全部或部分2026年债券，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少20交易日，赎回价格等于100将赎回的2026年期债券本金的百分比，另加截至赎回日前一天的应计及未偿还利息。持有人可在发生若干基本变动交易时要求本公司以相等于以下价格的赎回价格回购2026年票据1002026年债券赎回本金的百分比，另加截至赎回日前一天的应计及未偿还利息。

2026年债券持有人只有在下列情况下，才可在2026年9月15日之前选择转换其全部或部分2026年债券，本金为1,000美元的倍数：

•在2022年3月31日结束的季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果公司的普通股价格超过130至少为转换价格的%20期间的交易日30上一日历季度末的连续交易日；
•在此期间五紧接在以下日期之后的连续工作日10在测算期内的每个交易日，每1,000美元本金票据的交易价低于98本公司普通股在该交易日最后报出的每股销售价格的乘积的百分比和该交易日的换算率；
•在发生指明的公司事件时；或
•如本公司于紧接赎回日期前的预定交易日收市前任何时间赎回任何或所有2026年期票据，但只限于被赎回的票据。

在2026年9月15日或之后，2026年债券可随时兑换，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。2026年票据的持有人如因管理2026年票据的契约所界定的彻底改变而转换2026年票据，或与赎回有关连，则可有权提高转换率。

该公司将2026年债券的发行作为按其摊销成本衡量的单一负债进行核算，因为没有其他嵌入特征需要分叉和确认为衍生品。以下为截至2021年12月31日的2026年债券摘要(单位：百万)：


公允价值
本金金额未摊销债务贴现和发行成本账面净额金额水平
1.252026年12月到期的可转换优先票据百分比
$2,012.5 $25.7 $1,986.8 $1,984.6 2级

与2026年债券有关的利息开支为$1.4百万美元，包括不到$0.2可归因于债务折扣和债务发行成本摊销的百万美元和#美元1.2截至2021年12月31日的年度的合同利息为100万英镑。可转换票据的实际利率为1.5%.

截至2021年12月31日，2026年债券不符合转换资格。2026年发行的债券不设偿债基金，这意味着公司无需定期赎回或注销债券。
注7-或有远期合约
2018年9月，本公司与PIF订立证券购买协议。随着证券购买协议的签署，公司授予PIF在未来期间购买公司D系列可转换优先股的权利。公司确定PIF参与未来D系列可转换优先股融资的权利是独立的，类似于或有远期合同形式的衍生品，并记录了#美元的初始估值18.6作为对2018年9月发行的可转换票据的债务折让。
2020年3月，该公司收到了美元200.0百万美元以换取82,496,092发行D系列可转换优先股作为D系列或有远期合约负债的部分清偿，并将或有远期合约负债重估至当时的公允价值#美元。36.4百万美元和重新分类的美元18.2将或有远期合同负债的100万欧元转换为D系列可转换优先股。2020年6月，在满足第二套里程碑(见附注10“可转换优先股”)后，公司收到剩余的#美元200.0
96

百万美元以换取82,496,121将D系列可转换优先股股份作为D系列或有远期合同负债的最终结算，并将或有远期合同负债重估至当时的公允价值#美元。39.6并将债务重新分类为D系列可转换优先股。D系列或有远期合同负债的公允价值损失总额为#美元。8.7在截至2020年12月31日的年度内，自D系列或有远期合同负债于2020年6月完全清偿以来，不是截至2020年12月31日的相关未偿还或有远期合同负债。
正如附注10“可换股优先股”所述，于2020年9月，随着证券购买协议的签署，本公司于2020年11月向Ayar Third Investment Company(“Ayar”)授予购买本公司额外E系列可换股优先股的权利。公司确定Ayar参与未来E系列可转换优先股融资的权利是独立的，类似于或有远期合同形式的衍生品，并记录了初始估值#美元0.8百万美元转化为或有远期合同负债。
2020年12月，Ayar免除了公司的剩余未偿债务，公司收到#美元400.0100万欧元，用于发行E系列可转换优先股。在结算时，该公司将E系列或有远期合同重估为当时的公允价值#美元。110.5并将或有远期合同负债重新分类为E系列可转换优先股。该公司记录了#美元的亏损。109.7在截至2020年12月31日的年度内，与E系列或有远期合同的公允价值重新计量有关的百万美元。
2021年2月，本公司与Ayar签订了原E系列优先股购买协议的第1号修正案(“第1号修正案”)。根据第1号修正案，Ayar和公司同意进入第三次结束额外的133,818,821E系列可转换优先股，价格为$2.99每股，总计为$400.0百万美元。于签署第1号修正案后，本公司收到发行收益$400.02021年2月来自阿亚尔的100万美元。
第1号修正案还允许公司向除Ayar以外的所有现有可转换优先股股东(“合资格持有人”)提供机会，进入第四个成交阶段，购买最多23,737,221按比例发行E系列可转换优先股，价格为$2.99每股，总计为$71.0百万美元。此外，修正案允许该公司在第四个交易日以$#的价格提出收购要约。2.99每股向公司高级管理人员、董事、顾问、顾问和/或承包商(“额外购买者”)和Ayar提供若干E系列优先股。请参阅附注10-可转换优先股。
2021年4月，本公司发布66,909,408E系列可转换优先股从第四个交易日起收于$2.99每股现金代价为$200.0百万美元。该公司收到了$107.12021年3月发行的总收益中有100万美元，其余为92.92021年4月为100万人。有关更多信息，请参阅附注10-可转换优先股。
本公司确定参与未来E系列可转换优先股融资的权利是一种独立的金融工具，类似于或有远期合同形式的衍生品，并记录了初始估值#美元1,444.9百万美元和美元722.4第三次结清和第四次结清分别作为或有远期合同负债。由于与第三次结算有关的或有远期合同负债已在修订执行后的同月完全清偿，因此本公司并无在综合经营报表中记录相关的公允价值重新计量。
公司于2021年3月和2021年4月向公司部分管理层和董事会成员发出要约通知。从第四次收盘开始发行的E系列可转换优先股包括3,034,194将股份交给公司管理层及1,658,705向董事会成员出售股份。向公司管理层发行的债券总额包括535,2752021年4月向首席执行官提供的股票。在第四个交易日向员工提供参与未来E系列可转换优先股融资的要约代表着一项完全既得利益的股权分类奖励。每个获奖者在授予日的全部公允价值被记录为基于股票的补偿，相关的或有远期合同负债被取消确认。公司重估了其余参与方的或有远期合同负债，并记录了#美元。454.5截至2021年12月31日止年度与或有远期合约负债有关的公允价值重计量亏损百万元。或有远期合同负债的最终公允价值#美元1.22021年4月第四次完成时，十亿重新分类为E系列可转换优先股。曾经有过不是截至2021年12月31日的相关未偿还或有远期合同负债。
第三次结算的E系列可转换优先股或有远期合同负债的公允价值是使用远期收益确定的。本公司在确定发行日和结算日的公允价值时所用的投入如下：
股价$13.79 
波动率100.00 %
预期期限(以年为单位)0.01
无风险利率0.03 %
97

第四个收盘时E系列可转换优先股或有远期合同负债的公允价值是使用远期和期权收益确定的。本公司在确定发行日的公允价值时所用的投入如下：
E系列可转换优先股的公允价值$13.79 
波动率100.00 %
预期期限(以年为单位)0.11
无风险利率0.03 %
第四次结算时E系列可转换优先股或有远期合同负债的公允价值确定为E系列可转换优先股公允价值与收购价之间的差额。公司以丘吉尔A类普通股在2021年4月1日的收盘价为美元，估计了E系列可转换优先股在结算日的公允价值23.78乘以当时的预期兑换率，并因缺乏市场性而贴现。
注8-可转换优先股认股权证负债
2017年3月和9月，本公司发布了二可转换优先股权证将购买合共1,546,799D系列可转换优先股的股票，行使价为$1.94每股。可转换优先股权证在发行时已按公允价值按蒙特卡罗模拟法记录，其后于每个报告期按公允价值重新计量，变动记录在综合经营报表中。截至2020年12月31日，1,546,799认股权证的股份已发行，公允价值为$。1.94每股，合计公允价值为$3.0百万美元。
本公司在确定2020年12月31日可转换优先股权证的公允价值时使用的假设如下：
十二月三十一日，
2020
波动率50.00 %
预期期限(以年为单位)
0.5 - 1.5
无风险利率
0.09 – 0.12%
预期股息率0.00 %
于2021年2月，所有未清偿认股权证全部清偿，行使价为$。1.94每股，总购买价为$3.0百万美元。在最终结算时，公司将认股权证转换为$12.9百万D系列可转换优先股，并记录了$7.0百万美元和美元1.2分别于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营报表内与认股权证的公允价值重新计量有关的百万元亏损。
在结算时由认股权证负债转换而成的D系列优先股的公允价值是使用PWERM框架估计的，并被视为相同三每种情况的情景和概率三用于评估我们普通股价值的情景：OPM情景(20%)、AS转换后的SPAC方案(70%)，以及转换后的IPO方案(10%)。在OPM方案下，D系列可转换优先股的公允价值是用于公司股权估值的模型的直接输出，并反映了现值。在转换后的SPAC方案下，D系列可转换优先股的现值是使用货币前权益价值估计的。在转换后的首次公开招股方案下，本公司采用以市场为基础的方法，并根据来自我们同业集团的平均收入倍数确定公允价值。
注9-普通股认股权证责任
2021年7月23日，关于合并的反向资本重组处理，公司有效下发44,350,000购买Lucid普通股的私募认股权证。私人认股权证最初被确认为一项负债，公允价值为#美元。812.0百万美元。私人认股权证仍未行使，重新计量为公允价值#美元。1,394.8截至2021年12月31日，亏损100万美元582.8截至2021年12月31日的年度，在综合经营报表中确认的百万美元。
这个44,350,000私募认股权证包括14,783,333保荐人的回收权证受或有没收条款的约束。于截至2021年12月31日止年度内，回拨触发事件已获满足，以致14,783,333已授予保荐人回收权证，不再受转让限制和或有没收条款的限制。有关更多信息，请参阅附注12-回购股份和认股权证。
受或有没收条款约束的私募认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡洛模拟估计的，以估计回收期内与实现成交量加权平均交易销售价格(“VWAP”)门槛相关的潜在结果的分布。计算每个模拟中的收益现值，负债的公允价值为
98

通过取所有现值的平均值来确定的。受或有没收条款约束的私人认股权证的公允价值如下：

July 23, 2021
第1部分的公允价值为$20.00每股VWAP阈值
$18.16 
第2批的公允价值为$25.00每股VWAP阈值
$18.07 
第3部分的公允价值为$30.00每股VWAP阈值
$17.92 

不受或有没收条款约束的私人认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，如下所示：

2021年12月31日July 23, 2021
每股私募认股权证的公允价值$31.45 $18.44 

蒙特卡洛模拟模型和布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设考虑了合同条款以及公司普通股在活跃市场中的报价。波动率是根据本公司同业集团的实际市场活动以及本公司的历史波动性计算的。预期期限以认股权证的剩余合约期限为基础，而无风险利率则以美国国库券的隐含收益率为基础，其到期日与认股权证的预期期限相同。蒙特卡洛模拟模型和布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的第3级公允价值投入如下：
2021年12月31日July 23, 2021
波动率85.00 %80.00 %
预期期限(以年为单位)4.6 5.0 
无风险利率1.20 %0.72 %
股息率— %— %
NOTE 10 – 可转换优先股
可转换优先股
在合并完成后，所有1,155,909,367已发行和已发行的可转换优先股的股份被注销并转换为1,155,909,367根据合并生效日期和时间根据Legacy Lucid的组织章程大纲和章程细则计算的换算率计算的Lucid普通股。截至2021年12月31日，有不是已发行和已发行的可转换优先股。
2014年至2021年4月，公司发行了A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可转换优先股(“A系列”、“B系列”、“C系列”、“D系列”、“E系列”)(统称为“可转换优先股”)。
可转换优先股按发行价扣除发行成本列账。
于2018年9月，在与PIF签订证券购买协议的同时，本公司与Blitz Technology Hong Kong Co.Limited及LeSoar Holdings，Limited(“卖方”)订立股份回购协议(“回购协议”)，以回购C系列可换股优先股。自2018年9月至2019年12月31日，公司累计回购11,331,430C系列可转换优先股的股份，面值为$60.0百万美元，每股价格为$5.30从第一次和第二次公司回购开始。
第三次公司回购(C系列-2020年8月)
于2020年8月，本公司与卖方订立股份回购协议。根据股份回购协议，本公司同意回购9,656,589卖方于2020年8月持有的C系列可转换优先股，价格为1美元1.02每股，总额为$9.9百万美元。回购的C系列可转换优先股的账面价值为$20.4百万美元。因此，该公司确认了#美元10.5截至2020年12月31日，综合资产负债表中股东权益项下的额外实收资本为100万欧元，与回购的C系列股票的公允价值和账面价值的差额有关。
第四次公司回购(C系列-2020年12月)
于2020年12月，本公司与Blitz Technology Hong Kong Co.Limited(“Blitz”)订立股份回购协议。
99

该公司同意回购1,850,800闪电战的C系列可转换优先股，价格为$1.21每股，总计为$2.2百万美元。由于C系列每股的账面金额为#美元。2.42合计为$4.5百万美元2020年9月，公司确认了美元2.2作为截至2020年12月31日综合资产负债表中股东亏损项下的额外实收资本，与回购的C系列股票的公允价值和账面价值的差异有关。
第五次公司回购(B系列-2020年12月)
于2020年12月22日，本公司与JAFCO Asia Technology Fund V(“JAFCO”)订立协议，根据该协议，本公司同意回购3,525,332账面价值为#美元的B系列可转换优先股4.0100万美元，来自JAFCO，总代价为$3.0百万美元。该协议导致B系列可转换优先股的终止，公司确认了#美元1.0额外实收资本为应付代价的公允价值与B系列可转换优先股的账面价值的差额。截至终止日期及2020年12月31日，B系列可转换优先股回购已在45因此，已重新归类为合并资产负债表上的其他应计负债。
D系列优先股发行
2018年，与PIF签订的证券购买协议授予PIF分批购买公司D系列可转换股票的权利。第一批$200.0在外国投资委员会批准PIF对本公司的股权投资后，已发行了100万美元(请参阅附注7-或有远期合同)。美元的第二批和第三批400.0在公司对与营销、产品和行政活动的进一步发展和增强有关的某些里程碑感到满意后，每股可发行100万美元的债券。
2019年4月，在CFIUS批准PIF对该公司的股权投资后，该公司收到了第一笔美元200.0来自PIF的百万美元收益。2019年10月，公司收到额外的美元400.0在实现第一组里程碑后，将达到100万美元。连同$的换算272.0百万可换股票据和应计利息，公司发行374,777,280D系列可转换优先股，价格为$2.33每股，净收益约为$872.0在截至2019年12月31日的年度内，
2020年3月，该公司收到了美元200.0剩余的百万美元400.0从PIF获得的收益为100万美元，并已发行82,496,092D系列的股份作为交换。2020年6月，公司成功地完成了与营销、产品和管理活动的进一步发展和增强有关的第二套里程碑中的某些里程碑，并获得了PIF对剩余里程碑的豁免。公司收到了剩余的$200百万美元的收益换取82,496,121D系列可转换优先股的股份。
请参阅与PIF可转换票据和D系列可转换优先股融资相关的活动如下(以千计)：
可转换票据的转换$271,985 
D系列于2019年4月收到200,000 
D系列于2019年10月收到400,000 
D系列于2020年3月收到200,000 
D系列于2020年6月收到200,000 
或有远期合同负债重新分类为D系列39,564 
于2021年2月将优先股权证转换为D系列3,000 
2021年2月将优先股权证负债重新分类为D系列9,936 
D系列的总收益$1,324,485 
E系列可转换优先股发行
于2020年9月，本公司与Ayar订立安排，根据证券购买协议(“SPE”)发行及出售E系列可转换优先股。随着SPE的签署，公司于2020年11月授予Ayar购买额外E系列可转换优先股的权利，以满足公司的某些里程碑。公司确定Ayar参与未来E系列可转换优先股融资的权利是独立的，类似于或有远期合同形式的衍生品，并记录了初始估值#美元。0.8百万美元作为或有远期合同负债。或有远期合同条款包括在SPA内，规定的价格为#美元。2.99每股E系列可转换优先股。公司需要满足二与Ayar在营销、产品和行政活动方面的进一步发展和增强有关的一系列里程碑式的条件，以在SpA下提供资金。
Spe关闭后，公司立即收到全额第一次付款#美元。500.0百万美元的资金来换取167,273,525E系列可转换优先股作为第一个里程碑的要求在购买协议执行之前得到满足。
100

随后，该公司成功地实现了第二套里程碑中的某些里程碑，并获得了PIF对剩余里程碑的豁免；2020年12月24日，投资者提供了#美元。400.0百万美元的资金来换取133,818,821股票作为最终发行的E系列可转换优先股相关的第二个里程碑。在最后结算时，公司将与或有远期合同有关的负债重估为当时的公允价值#美元。110.5百万美元的或有负债0.8由于合同已全部结清，并取消了对赔偿责任的确认。该公司确认了公允价值增加#美元。109.7并于2020年12月31日将负债重新分类为公司综合资产负债表上的可转换优先股。
2021年2月，本公司与Ayar签订了原E系列优先股购买协议的第1号修正案(“第1号修正案”)。根据第1号修正案，Ayar和公司同意进入第三次结束额外的133,818,821E系列可转换优先股的价格为美元2.99每股，总计为$400.0百万美元。于签署第1号修正案后，本公司收到发行收益$400.02021年2月来自阿亚尔的100万美元。
第1号修正案还允许公司向除Ayar以外的所有现有可转换优先股股东(“合资格持有人”)提供机会，进入第四个成交阶段，购买最多23,737,221按比例发行E系列可转换优先股，价格为$2.99每股，总计为$71.0百万美元。此外，修正案允许该公司在第四个交易日以$#的价格提出收购要约。2.99每股向公司高级管理人员、董事、顾问、顾问和/或承包商(“额外购买者”)发行若干E系列优先股。在第三次成交和第四次成交时出售的E系列优先股总数不超过200.7百万股(“展期金额”)。Ayar承诺购买整个延期金额，但不会得到合格持有人或其他买家的认购。
2021年4月，本公司发布66,909,408E系列可转换优先股从第四个交易日起收于$2.99每股现金代价为$200.0百万美元。该公司收到了$107.12021年3月的全部现金对价中的100万美元，其余的美元92.92021年4月为100万人。公司于2021年3月和2021年4月向公司部分管理层和董事会成员发出要约通知。从第四次收盘开始发行的E系列可转换优先股包括3,034,194将股份交给公司管理层及1,658,705向董事会成员出售股份。向公司管理层发行的股份总额包括535,2752021年4月向首席执行官提供的股票。向员工提供参与未来E系列可转换优先股融资的提议代表着一项完全既得利益的股权分类奖励。该奖励的公允价值超过购买价格$。123.6在截至2021年12月31日的一年中，每个接受者授予日的100万美元被记录为基于股票的补偿。
在执行第1号修正案的同时，公司还将普通股和可转换优先股的法定数量增加到1,316,758,889和1,155,909,398分别是股票。
截至2020年12月31日，公司拥有以下可转换优先股，面值为$0.0001每股、授权和已发行股票(千股，不包括每股和每股金额)：
截至2020年12月31日
敞篷车
择优
库存
股票
授权		股票
杰出的		净载运
价值		转换率
共享到公共
库存		清算
每股
金额		清算
金额
A系列32,045,280 32,045,280 $11,925 $0.38 $0.38 $12,120 
B系列*24,677,332 24,677,332 23,740 1.13 1.13 28,000 
C系列82,414,075 59,575,253 137,475 2.42 2.42 144,432 
D系列618,720,748 539,769,493 1,311,548 2.33 3.64 1,963,912 
E系列301,092,345 301,092,346 1,009,388 2.99 4.48 1,349,449 
总计1,058,949,780 957,159,704 $2,494,076 $3,497,913 
*截至2020年12月31日，3,525,332B系列可转换优先股，总公允价值为#美元3.02021年1月发生现金清偿，并被重新归类为其他应计负债。
合并完成后，已发行可转换优先股的重大权利和优先事项如下：
分红-截至截止日期，A系列、B系列和C系列的持有者有权按年率获得非累积股息$0.03, $0.09, $0.19分别为每股。D系列和E系列的持有者有权按#%的比率获得非累积股息。8截至截止日期，D系列和E系列每股流通股的D系列和E系列原始发行价(根据任何股票拆分变化进行调整)的年利率百分比。该等股息在本公司董事会(“董事会”)宣布时已支付。在董事会支付或宣布A系列、B系列、C系列、D系列和E系列的股息之前，不会对任何普通股或可转换优先股支付任何其他股息。截至截止日期，没有宣布任何股息。
101

清算优先权-在截止日期之前，如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的(清算事件)，在向普通股持有人进行任何分配或付款之前，当时未偿还的可转换优先股持有人将有权按比例从公司可供分配给成员的资产中按顺序从资本、盈余或收益中获得相当于E系列、D系列、C系列、B系列和A系列1.5倍的金额(1.5X)，1.5倍(1.5X)，一次(1X)，一次(1X)，一次(1(X)E系列、D系列、C系列、B系列和A系列每股原始发行价(经股份拆分变动调整后)，加上所有已宣布和未支付的分派。
投票权-截至截止日期，A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可转换优先股的持有人有权获得与该等可转换优先股可转换成的普通股数量相等的投票数，就该等投票权而言，该持有人有权享有与普通股持有人的投票权和权力相同的全面投票权和权力，并且有权根据我们的章程收到任何股东大会的通知。可转换优先股的持有者和普通股的持有者有权一起投票，而不是单独投票。
转换-截至截止日期，每一股A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可转换优先股均可根据持有者的选择转换为一股全额支付的不可评估普通股。转换公式已针对稀释发行、股票拆分或业务合并等事件进行了调整。A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可转换优先股的每股股票已自动转换为一普通股股份，以适用的转换价格计算，以(1)投票或至少66.67A系列、B系列、C系列、D系列或50对于E系列可转换优先股(视情况而定)的百分比，作为一个类别进行投票，或(2)在紧接公司在美国国家证券交易所或其他国际公认证券交易所承销的公开发行的确定承诺中出售其普通股之前，该公开发行前的市值已超过$2.510亿美元，为公司带来了至少美元的毛收入200.0100万欧元(在支付承销商的折扣、佣金和发行费用之前)(此类交易，即“合格IPO”)。
反稀释调整-截至截止日期，除某些例外情况外，如果本公司在没有对价或每股对价的情况下增发普通股，且该系列可转换优先股的换股价格低于紧接该等增发股份发行前有效的该系列可转换优先股的换股价格，则紧接每次此类发行前有效的该系列可转换优先股的换股价格已自动调整。该系列可转换优先股的新换股价是通过将当时有效的该系列可转换优先股的转换价格乘以分数(分子为紧接该发行前已发行的普通股数量)加上本公司就该发行所收到的总代价将按当时有效的转换价格购买的股份数量，以及其分母为紧接该发行前已发行的普通股数量，再加上将予发行的该等额外普通股的数量而厘定的。
NOTE 11 – 股东权益(亏损)
优先股
本公司已授权发行10,000,000面值为$的非指定优先股股份0.0001具有董事会不时指定的包括投票权在内的权利和优惠的每股股份。截至2021年12月31日，有不是已发行和已发行的优先股。
普通股
2021年7月23日，关于合并的反向资本重组处理，公司有效下发425,395,023收盘时新发行的普通股。该公司还将所有1,155,909,367其已发行和已发行的可转换优先股的股份1,155,909,367根据根据Legacy Lucid的组织章程大纲和章程细则计算的转换率，截至合并结束时的普通股新股。在合并之后，立即出现了1,618,621,534面值为$的已发行普通股0.0001。普通股的每股持有者有权一投票吧。
普通股认股权证
2021年7月23日，关于合并的反向资本重组处理，公司有效下发41,400,000公开交易的认股权证，用于购买其普通股的股份。每份完整的认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股公司普通股。11.50每股。公开认股权证于2021年8月22日可予行使，如持有人尚未行使或本公司尚未赎回，则于2026年7月23日到期。
102

在截至2021年12月31日的年度内，41,034,197行使公共认股权证，其中25,966,976是在无现金的基础上行使的。行使这些公共认股权证所得的现金收益合共为#元。173.3百万美元。公司赎回了剩余的股份365,803未由持有人以$赎回价格行使的公开认股权证0.01根据搜查令。
该公司已发行及未发行的公开认股权证的活动摘要如下：
十二月三十一日，
2021
于2021年7月23日就合并发出的公开认股权证41,400,000 
已行使的公共认股权证数目(41,034,197)
已赎回的公有权证(365,803)
截至2021年12月31日的已发行和未偿还的公有权证
— 
库存股

2021年10月，本公司回购了总计857,825普通股的股份，包括712,742来自某些员工和145,083公司前身Atieva，Inc.董事发行的股票，价格为美元24.15每股。
预留供发行的普通股
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司为未来发行预留的普通股如下：
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
可转换优先股(按折算后计算)— 957,159,704 
可转换优先股权证(按折算后计算)— 1,546,799 
购买普通股的私募认股权证44,350,000 — 
未偿还股票期权64,119,902 70,675,318 
已发行的限制性股票单位48,234,611 — 
根据股权计划可供未来授予的股票16,761,960 10,526,235 
IF-从可转换票据转换为普通股36,737,785 — 
预留普通股总股数210,204,258 1,039,908,056 
NOTE 12 – 回购股份及认股权证
在关闭和关闭之间的期间五年制在闭幕周年纪念日，丘吉尔的赞助商17,250,000保荐人收回已发行和已发行普通股的股份和14,783,333保荐人回购已发行及已发行的私人认股权证，潜在没收予Lucid，在每批股份各自的回拨触发事件发生前，不作任何考虑。这个17,250,000保荐人返还股份由以下部分组成三不同部分的5,750,000每批股份。这个14,783,333保荐人回收权证包括三第(I)部分的个别部分4,927,778手令；(Ii)4,927,778手令；及(Iii)4,927,777搜查令。的Ennback触发事件三保荐人回购股份及保荐人回收权证将分别于以下日期(I)在纳斯达克报价的本公司普通股的成交量加权平均交易售价大于或等于$20.00, $25.00、和$30.00，分别针对任何40任何时间内的交易日60连续交易日期间或(Ii)Lucid控制权的变更，据此Lucid的股东有权获得暗示每股价值大于或等于$的对价20.00, $25.00、和$30.00，分别为。
回拨触发事件被确定为与公司普通股挂钩，因为回拨触发事件是在摊薄的基础上计量的。
回补触发事件与实现成交量加权平均交易售价大于或等于美元有关。20.00, $25.00、和$30.00，分别针对任何40任何时间内的交易日60连续交易日分别于2021年9月29日、2021年12月8日和2021年12月23日得到满足。因此，17,250,000保荐人收回已发行和已发行普通股的股份和14,783,333已发行和尚未发行的私人认股权证的保荐人回收权证已归属，不再受转让限制和或有没收条款的限制。
103

NOTE 13 – 基于股票的奖励
遗留的Lucid 2021股票激励计划
2021年1月，公司董事会通过并股东批准了《2021年股票激励计划》(《2021年计划》)。2021年计划取代了公司2014年的计划。这个10,526,235根据2014年计划为未来发行保留的股份被移除，并添加到2021年计划的股份储备中。2021年计划规定向公司员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、股票增值权、基于业绩的奖励和基于现金的奖励。
Lucid 2021股票激励计划和ESPP附录
2021年7月，公司董事会通过了《2021年激励计划》(以下简称《2021年激励计划》)，其中包括一份员工购股计划作为附录(《员工持股计划附录》)。2021年激励计划取代了2021年计划。《2021年激励计划》规定授予限售股、非限制性股票期权、激励性股票期权、非限售股、股票增值权、限制性股票单位和现金奖励。通常被没收或取消的普通股标的奖励的股份将返回到根据2021年激励计划可供发行的股票池。
ESPP附录授权根据授予员工的购买权发行普通股。在发行期间购买的每股股票的收购价将以较低者为准。85购入当日股份公平市价的百分比或85股票在发行日的公平市场价值的%。ESPP附录的发售日期和购买日期由公司董事会酌情决定。在截至2021年12月31日的年度内，本公司推出了ESPP附录。在截至2021年12月31日的年度内确认的基于股票的薪酬支出并不重要。
根据2021年激励计划，包括ESPP增编，仍可发行的普通股数量为16,761,960截至2021年12月31日。
股票期权
该公司的未偿还股票期权一般到期10自授予之日起数年，并可在期权归属时行使。激励性股票期权和非法定期权一般授予四年，其中大部分以25在授予之日的第一周年时为%，其余部分在下一个月按比例归属三年. 股票期权活动摘要如下：
未平仓期权
选项数量加权平均行权价加权平均剩余合同期限内在价值(千)
余额-2019年12月31日
69,305,845 $0.60 6.3$21,236 
授予的期权23,820,351 1.16 
行使的期权(7,502,955)0.43 
选项已取消(14,947,923)0.44 
余额-2020年12月31日
70,675,318 $0.84 7.8$118,155 
授予的期权8,402,925 2.85 
行使的期权(11,076,026)0.74 
选项已取消(3,882,315)1.55 
余额-2021年12月31日
64,119,902 $1.08 6.6$2,370,666 
已授予并可行使的期权2021年12月31日
42,924,175 $0.79 5.6$1,599,512 
合计内在价值是指期权的行权价格与普通股公允价值之间的差额。所行使期权的内在价值合计约为#美元。206.7百万，$8.3百万美元和美元0.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度内已授出的股票期权的总公平价值约为24.0百万，$14.8百万美元和美元13.9百万美元，分别在各自归属期间确认。于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度内，归属的股票期权的总公平价值约为6.2百万，$3.9百万美元和美元6.9分别为100万美元。
公司利用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值，该模型取决于几个变量，包括预期期权期限、预期期限内公司股价的预期波动率、预期无风险利息
104

预期期权期限的预期股息率、预期期权期限的预期股息率和实际罚没率。公司用来记录在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内授予的股票期权的补偿费用的假设摘要如下：
截至十二月三十一日止的年度：
202120202019
加权平均波动率48.4 %59.0 %42.8 %
预期期限(以年为单位)6.65.95.5
无风险利率1.45 %0.75 %2.11 %
预期股息$— $— $— 
限售股单位
以下是RSU奖项活动的摘要：
限售股单位
基于时间的股票基于业绩的股票总股份数加权平均授予日期公允价值
截至2020年12月31日的非既有余额
— — — $— 
授与34,067,889 16,024,411 50,092,300 20.52 
既得(1,068,049)— (1,068,049)21.13 
取消/没收(789,640)— (789,640)24.84 
截至2021年12月31日的非既有余额
32,210,200 16,024,411 48,234,611 $20.45 

基于时间的RSU基于性能条件和服务条件进行授权。合并结束时，业绩条件已满足，服务条件将基本满足。4.0好几年了。该公司授予13,834,748将基于时间的RSU的股份授予CEO，十六等额的季度分期付款，但须连续受雇。基于时间的奖项于2021年12月5日开始授予。的使用条件25公司的非CEO RSU的百分比将得到满足375在关门几天后。此后，剩余的RSU将在连续受雇的情况下按季度等额分期付款。这些基于时间的RSU的公允价值是使用授予之日公司普通股的公允价值来计量的，该公允价值是基于当时根据预期交换比率调整的丘吉尔股票的市场价格，并因缺乏市场流动性而贴现的。于截至二零二一年十二月三十一日止年度内归属的总公平价值为50.5百万美元。确实有不是RSU在截至2020年和2019年的年度内归属。
所有基于绩效的RSU都授予CEO。CEO业绩RSU将根据业绩和市场状况授予。闭幕时满足演出条件。市场条件将得到满足并归于五基于一年内适用于每一批的市值目标实现情况的分批六个月以首席执行官持续受雇至适用归属日期为准的期间。尚未授予的任何CEO绩效RSU五年关门后将被没收。这些基于绩效的RSU的公允价值是在授予日，即2021年3月27日，使用蒙特卡洛模拟模型在以下假设下计量的：
加权平均波动率60.0%
预期期限(以年为单位)5.0
无风险利率0.9%
预期股息—
截至2021年12月31日，市值目标均未实现。本公司按分级归属时间表确认基于时间的奖励的必要归属期间以及CEO绩效RSU的派生服务期间的补偿费用。当相关绩效条件被认为可能实现基于绩效的奖励时，基于股票的薪酬支出被确认。2022年1月，满足以下市值条件四的五分批，代表13,934,271性能RSU。这些资产的归属四各部分须持续提供服务，并须经董事会审核及认证。截至2021年12月31日，与这些相关的未摊销费用四这些部分相当于
105

$85.4100万美元，在归属时将被确认为基于股票的薪酬支出。截至2021年12月31日，第五批未摊销费用为2,090,140RSU，是$19.6百万美元，将在一段时间内确认1.1好几年了。
基于股票的薪酬费用
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度员工和非员工股票薪酬支出总额在合并业务报表中分类如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
202120202019
收入成本$8,737 $213 $443 
研发137,303 3,724 4,770 
销售、一般和行政370,717 677 2,506 
总计$516,757 $4,614 $7,719 
截至2021年12月31日的年度基于股票的薪酬支出总额包括383.2百万与RSU相关的基于股票的薪酬支出。截至2021年12月31日的年度还包括123.62021年3月和2021年4月与E系列可转换优先股发行相关的基于股票的薪酬支出为100万英镑。有关更多信息，请参阅附注7“或有远期合约”和附注10“可转换优先股”。
与未归属奖励有关的未摊销股票薪酬为#美元。638.0截至2021年12月31日的加权平均剩余摊销期间为2.5好几年了。
NOTE 14 – 租契
该公司已经就公司在世界各地的某些办公室、制造和仓库设施、零售和服务地点、设备和车辆签订了各种不可撤销的经营和融资租赁协议。本公司于开始时已确定一项安排是否为租赁或包含租赁(包括嵌入租赁)，并于采用ASC 842较后日期(即2021年1月1日)或租赁开始之日(即标的资产可供出租人使用之日)在本公司财务报表中记录租赁。
经营租赁支付的租赁费用在租赁期内以直线法确认。我们评估的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。某些经营租赁规定根据指数或费率每年增加租赁付款。该公司根据租赁开始日的指数或比率，对公司的历史租约和2021年1月1日之后开始的新租约的租赁付款年度增长进行了估计。估计租赁付款与实际付款之间的差额计入已发生的费用。融资租赁支付的租赁费用确认为融资租赁权益资产的摊销费用和融资租赁负债在租赁期内的利息支出。
106

公司为承租人的经营租赁和融资租赁的余额在公司的综合资产负债表中列示如下(以千计)：
自.起
2021年12月31日
经营租赁：
经营性租赁使用权资产$161,974 
其他流动负债$11,056 
其他长期负债185,323 
经营租赁负债总额$196,379 
融资租赁：
财产、厂房和设备、净值10,567 
融资租赁资产总额$10,567 
融资租赁负债，本期部分$4,183 
融资租赁负债，扣除当期部分6,083 
融资租赁负债总额$10,266 
租赁费用的构成在公司的综合经营报表中如下(以千计)：
截至的年度
2021年12月31日
经营租赁费用：
经营租赁费用(1)
$31,097 
可变租赁费用2,406 
融资租赁费用：
租赁资产摊销$3,020 
租赁负债利息460 
融资租赁费用总额$3,480 
租赁总费用$36,983 
(1)包括非实质性的短期租赁。
与本公司为承租人的租约有关的其他资料如下：
自.起
2021年12月31日
加权-平均剩余租期(以年为单位)：
经营租约7.8
融资租赁2.5
加权平均贴现率：
经营租约10.98 %
融资租赁5.58 %
107

与本公司为承租人的租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计)：
截至的年度
2021年12月31日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流$10,019 
融资租赁的营业现金流(利息支付)460 
融资租赁产生的现金流3,088 
以租赁资产换取新的经营租赁负债84,078 
用租赁资产换取新的融资租赁负债9,693 
截至2021年12月31日，公司经营和融资租赁负债(不包括短期租赁)的到期日如下(以千计)：
经营租约融资租赁
2022$32,075 $4,628 
202338,898 4,275 
202439,346 1,674 
202538,525 210 
202634,791 196 
此后117,215 — 
最低租赁付款总额300,850 10,983 
减去：利息(104,471)(717)
租赁债务的现值196,379 10,266 
减：当前部分11,056 4,183 
租赁债务的长期部分$185,323 $6,083 
根据传统租赁会计(ASC 840)，截至2020年12月31日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
经营租约融资租赁
2021$25,490 $1,729 
202228,837 1,547 
202327,633 1,174 
202428,207 9 
202527,474 — 
此后116,155 — 
最低租赁付款总额$253,796 4,459 
减去：利息(1,202)
租赁债务的现值3,257 
减：当前部分(1,261)
租赁债务的长期部分$1,996 
附注15-承付款和或有事项
合同义务
截至2021年12月31日和2020年12月，该公司拥有286.0百万美元和美元406.1与亚利桑那州制造工厂和设备相关的承诺为100万美元。这些承诺代表了截至2021年12月31日和2020年12月31日签订的未结采购订单的未来预期付款。
108

T该公司签订了一项不可撤销的购买承诺，承诺在接下来的几年里购买电池4好几年了。电池成本可能会根据供需、原材料成本和采购量等因素而不时波动。截至2021年12月31日的预计购买承诺如下(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
最低要求
购买
承诺
2022$201,080 
2023201,080 
2024201,080 
2025201,080 
总计$804,320 
法律事务
本公司可能不时在正常业务过程中受到法律程序、索赔和诉讼的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，受到重大不确定性的影响，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非货币制裁或救济。
从2021年4月18日开始，二个人行动和二在阿拉巴马州、加利福尼亚州、新泽西州和印第安纳州的联邦法院提起了可能的集体诉讼，根据联邦证券法，对公司(f/k/a Churchill Capital Corp IV)、其全资子公司Atieva，Inc.(“Lucid Motors”)以及公司的某些现任和前任高级管理人员和董事提出了一般与合并有关的索赔。2021年9月16日，新泽西州诉讼的原告自愿驳回了这起诉讼。其余诉讼最终转移到加利福尼亚州北区，并在Re CCIV/Lucid Motors证券诉讼案件编号4：21-cv-9323-ygr(“合并集体诉讼”)的标题下合并。2021年12月30日，合并集体诉讼的主要原告提交了经修订的经修订的综合起诉书(“起诉书”)，该起诉书代表在2021年2月5日至2021年2月22日期间购买CCIV股票的假定类别的股东，根据1934年证券交易法第10(B)和20(A)条提出索赔。起诉书将Lucid Motors和该公司的首席执行官列为被告，并普遍声称，在公开宣布合并之前，被告据称就Lucid Air的预期开始生产和相关事项做出了虚假或误导性的陈述。起诉书要求将诉讼证明为集体诉讼以及补偿性损害赔偿、利息和律师费。该公司于2022年2月14日采取行动驳回了这一投诉。本公司相信原告的申索毫无根据，并打算积极为自己辩护，但本公司不能确保被告驳回投诉的努力会成功，或会避免在该等事宜上承担法律责任。
2021年12月3日，公司收到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的传票，要求出示与美国证券交易委员会调查有关的某些文件。虽然不能保证这件事的范围或结果，但调查似乎涉及公司(f/k/a Churchill Capital Corp.IV)与Atieva，Inc.之间的业务合并以及某些预测和陈述。该公司正在全力配合美国证券交易委员会的审查工作。
目前，本公司并不认为目前个别或整体待决的任何该等索偿、诉讼或法律程序(包括上述事项)对本公司的业务有重大影响，或如该等诉讼以不利方式解决，可能会对其未来的经营业绩、财务状况或现金流造成重大不利影响。
2022年1月26日，一名据称是本公司股东的人在加利福尼亚州联邦法院对本公司的某些高管和董事提起股东派生诉讼，标题为Sahr Lebbie诉Churchill Capital Corporation IV，et al.，4：22-cv-00531-SK(N.D.Cal.)。起诉书还将该公司列为名义上的被告。基于与合并集体诉讼中的指控类似的指控，起诉书主张根据与合并集体诉讼有关的《交易法》第10(B)和21D条提出的不当得利、违反受托责任、协助和教唆违反受托责任、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产以及要求分担费用的索赔。起诉书要求补偿性损害赔偿、利息、某些公司治理改革以及律师费和开支。该公司正在预付被告的费用和为诉讼辩护而产生的费用。
赔偿
在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向客户、供应商、投资者、董事和高级管理人员提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因我们违反此类协议、公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。这些赔偿条款可能在相关协议终止后仍然有效，根据这些赔偿条款，公司未来可能需要支付的最高金额可能不受最大损失条款的约束。根据这些赔偿条款，公司未来可能需要支付的最高潜在金额无法确定。本公司从未支付过任何材料
109

它也没有因这些赔偿安排而被起诉。公司对信用证和担保债券负有赔偿义务，主要用作设施租赁和公用事业基础设施的担保，金额为#美元。30.4百万美元和美元15.5截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别为100万欧元，合并资产负债表上没有记录任何负债。
附注16-所得税
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度所得税前亏损构成如下(单位：千)：
202120202019
应缴纳国内所得税的亏损$(2,580,324)$(719,636)$(277,244)
应缴纳外国所得税的收入(亏损)612 68 (90)
$(2,579,712)$(719,568)$(277,334)
该公司记录的所得税准备金/(福利)为#美元。49千，$(188)一千美元23截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，与其国内、国家和外国子公司相关的千美元，如下(以千为单位)：
202120202019
当前
联邦制$18 $— $— 
状态4 5 — 
外国27 (193)23 
当期税费(收益)合计$49 $(188)$23 
延期
联邦制$— $— $— 
状态— — — 
外国— — — 
递延税费(福利)合计$— $— $— 
所得税支出(福利)合计$49 $(188)$23 
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，按联邦法定税率缴纳的税款与我们的所得税拨备的对账如下：
截至十二月三十一日止的年度：
202120202019
法定联邦所得税率21.0%21.0%21.0%
基于股票的薪酬(2.9)(0.2)(0.2)
按市值计价调整(8.5)(3.4)(1.1)
不可扣除的费用(0.3)(0.1)(0.8)
税收抵免0.72.81.9
更改估值免税额(10.0)(20.1)(20.8)
所得税拨备—%—%—%

实际税率为0.0截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度。由于美国估值津贴的影响，所得税支出(收益)的金额与预期收益不同。

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司递延税金的重要组成部分如下(以千计)：
110

20212020
递延税项资产(负债)：
净营业亏损结转$519,410 $265,799 
税收抵免结转71,783 40,454 
基于股票的薪酬费用22,559 2,554 
折旧(20,180)499 
应计薪酬和休假3,774 2,498 
利息— 489 
租户改善津贴— 8,777 
应计项目和准备金59,894 39,502 
租赁责任52,592 — 
使用权资产(41,707)— 
其他4,773 1 
递延税项净资产总额672,898 360,573 
估值免税额(672,898)(360,573)
递延税项净资产— — 
递延税项净资产(负债)$— $— 
当公司打算将其海外子公司的收益无限期地进行再投资时，公司不提供递延税项负债。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已不是来自其海外子公司的未分配收益。
如果根据现有证据的权重，递延税项资产的部分或全部很可能在特定税务管辖区无法变现，则确认估值备抵。所有可获得的证据，无论是积极的还是消极的，都被考虑来根据这些证据的权重来确定是否需要对递延税项资产的部分或全部计入估值准备金。在考虑消极证据和积极证据的相对影响时，必须使用判断。
根据现有证据的权重，包括公司的历史营业亏损、缺乏应税收入和累计赤字，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司为其美国和州递延税项资产提供了全额估值津贴。递延税项资产的估值津贴为#美元。672.9百万美元和美元360.6分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。我们的递延税项净额的估值津贴增加了$312.3百万美元，增加了$185.8在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内分别为100万美元。
该公司结转的联邦、州和国外净营业亏损约为$2,003.0百万，$922.7百万美元，以及$2.0到2021年12月31日，如果不使用，这些资金将在2022年开始的不同日期开始到期。该公司还拥有联邦和州税收研发税收抵免，结转金额约为$80.5百万美元和美元63.1分别为100万美元。结转的联邦研发税收抵免将在2034年开始的不同日期到期，如果不使用的话。国家研发税收抵免结转不过期。
经修订的1986年《国内税法》对在公司“所有权变更”的情况下使用净营业亏损和某些信用额度作出了限制。因此，公司使用净营业亏损和某些信用额度的能力可能会受到下列规定的限制。
国税法第382节，规定了对所有权变更后结转的净营业亏损和某些固有亏损的限制；第383节，规定了对某些超额抵免的特殊限制等(统称为“IRC第382节”)。由于IRC第382条和类似国家规定的所有权变更限制，结转的使用可能受到相当大的年度限制，导致在考虑估值免税额之前总递延税项资产减少。我们已经完成了对截至2020年12月31日的我们的股权交易的正式第382条研究。 这项研究确定，我们在2016年经历了一次“所有权变更”，我们将无法利用大约12美国联邦NOL总额的100万美元和15美国联邦研发税收抵免总额的百万美元(或美元3净贷方百万美元)结转。
该公司提交美国、州和外国所得税申报单，但有不同的限制法规。联邦、州和外国报税表的诉讼时效在2008年及以后的纳税年度内仍然开放。目前，美国、州或外国税务机关尚未对所得税进行审计。
111

不确定的税收状况
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，未确认的税收优惠总额约为72.3百万，$42.9百万美元，以及$20.6分别为百万，其中$0.5百万，$2.6百万美元和美元2.6百万美元，如果在各自的时期确认，将有利影响公司的有效税率。公司预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度与未确认税收优惠有关的活动(单位：千)：
十二月三十一日，
202120202019
未确认的福利-期初$42,894 $20,635 $11,647 
毛增额--前期纳税状况— 21 4 
毛减--前期税务头寸— (2)— 
总增加--本期税务头寸31,336 22,382 8,995 
总减少额-本期纳税状况— — (11)
法规失效(1,900)(142)— 
未确认的福利-期末$72,330 $42,894 $20,635 
与上述未确认的税收优惠相关，公司根据下表(以千计)在合并经营报表中确认利息费用和罚金费用为所得税费用的一部分：
截至十二月三十一日止的年度：
202120202019
利息支出$— $(45)$16 
惩罚性费用(3)(20)1 
截至2021年12月31日，公司已确认利息支出和罚款责任为$601,000美元7千美元，分别计入综合资产负债表的所得税负债。
2022年2月9日，加利福尼亚州州长签署了《2022年预算法案》，该法案恢复了净营业损失扣除，并取消了每年500万美元的研究抵免上限，从2022年开始的纳税年度生效。公司正在继续评估《2022年预算法》，但目前预计不会对合并财务报表产生任何实质性影响。
附注17-每股净亏损
合并前已发行普通股的加权平均股数已按换股比率追溯调整，以落实合并的反向资本重组处理。因交易结束而转换Legacy Lucid可转换优先股而发行的普通股，已计入按预期计算的每股基本净亏损。
112

普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损计算如下(以千为单位，不包括每股和每股金额)：
截至十二月三十一日止的年度：
202120202019
净亏损$(2,579,761)$(719,380)$(277,357)
与回购B系列可转换优先股有关的当作出资— 1,000 — 
与回购C系列可转换优先股有关的当作出资— 12,784 7,935 
与发行E系列可转换优先股有关的视为股息(2,167,332)— — 
普通股股东应占净亏损$(4,747,093)$(705,596)$(269,422)
加权平均流通股-基本和稀释740,393,759 24,825,944 20,595,229 
每股净亏损：
基本的和稀释的$(6.41)$(28.42)$(13.08)
下列潜在摊薄证券的流通股不包括在普通股股东每股摊薄净亏损的计算中，因为计入它们会产生反摊薄的效果：
截至十二月三十一日止的年度：
排除在外的证券202120202019
可转换优先股(按折算后计算)— 957,159,704 502,582,535 
可转换优先股权证(按折算后计算)— 1,546,799 1,546,799 
购买普通股的私募认股权证44,350,000 — — 
购买普通股的未偿还期权64,119,902 70,675,318 69,305,845 
未完成的RSU32,210,200 — — 
IF-从可转换票据转换为普通股36,737,785 — — 
总计177,417,887 1,029,381,821 573,435,179 
这个16,024,411受RSU约束的普通股等价物的股票不包括在上面的反摊薄表格中，因为相关股票仍然可以或有发行，因为截至2021年12月31日的市场状况尚未得到满足。
附注18-员工福利计划
公司有一项401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)，根据《国税法》第401(K)节，该计划有资格作为递延工资安排。根据401(K)计划，参与计划的员工可以选择供款最高可达100%的合格补偿，但受某些限制。401(K)计划规定了可自由支配的雇主匹配缴费。该公司制造了不是对截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的401(K)计划的相应贡献。
附注19-关联方交易
专业服务合同

2021年12月，我们与Klein Group，LLC(“Klein”)达成协议，Klein Group，LLC是丘吉尔赞助商IV LLC的附属公司，拥有超过5我们普通股的%。根据协议，克莱恩公司将在资本市场和其他战略问题上提供战略咨询和协助。根据协议，我们已经支付了大约#美元。2.32021年总计为100万人。

附注20-后续事件
在编制截至2021年12月31日止年度的综合财务报表时，本公司对后续事项进行了评估，并得出结论，并无后续事项需要在综合财务报表中确认。
113

国际制造业扩张
2022年2月27日，公司宣布已选择沙特阿拉伯王国的阿卜杜拉国王经济城(KAEC)作为其第一个国际制造工厂的选址，并与沙特投资部、沙特工业发展基金和KAEC的经济城签署了相关协议。Lucid估计，其在沙特阿拉伯王国的第一家国际制造工厂的选址可能会带来高达美元的收入。3.4为Lucid带来超过10亿美元的价值15好几年了。该工厂的建设预计将于2022年上半年开始，在高峰期，该公司预计KAEC工厂将生产多达150,000每年的车辆数量。新工厂的运营最初将包括重新组装在美国预先制造的Lucid Air Vehicle“套件”，随着时间的推移，将生产完整的车辆。新的制造厂将由该公司全资拥有。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
不适用。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
在我们主要高管和主要财务官的参与下，我们的管理层评估了截至2021年12月31日，公司的披露控制和程序(根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
对控制措施有效性的限制
由于固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，对未来期间的任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而变得不充分，或对政策或程序的遵守程度可能恶化。
财务报告的内部控制
正如本年度报告Form 10-K中所述，我们于2021年7月23日完成了一项合并，据此我们收购了Legacy Lucid及其子公司。于交易前，吾等为一间特殊目的收购公司，其成立目的为与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并。因此，截至评估日期，先前现有的内部控制不再适用或不够全面，因为我们在交易前的运营与交易后合并实体的运营相比微不足道。管理层无法在不产生不合理努力或费用的情况下完成对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的评估。因此，我们不包括管理层根据公司财务监管S-K合规和披露解释215.02节关于财务报告的内部控制的报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度里，管理层完成了对财务报告内部控制的几次更改，并弥补了之前报告的重大弱点。对公司财务报告的内部控制进行了以下内部控制变化：
–聘请更多具有适当技术会计知识和上市公司财务报告经验的会计和财务报告人员，包括我们的会计副总裁和首席会计官
–设计并实施有效的流程和控制，以防止向未经验证的供应商付款
–设计和实施对信息技术系统的安全管理和变更管理控制，包括调整用户访问级别、对活动进行外部记录和定期审查此类日志；以及
–设计和实施，包括聘请一家会计咨询公司，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架》中确立的标准，协助记录、评价、补救和测试Lucid对财务报告的内部控制。
除上文所述外，在截至2021年12月31日的财政季度内，本公司对财务报告的内部控制(定义见1934年证券交易法第13a-15(F)条)并无其他重大变化
114

影响或可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响。然而，我们正在持续监测新冠肺炎疫情以及对我们内部控制的任何潜在影响。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。

115

第三部分
第10项。 董事、高管和公司治理。

本项目所要求的信息将包括在公司在120天内提交给美国证券交易委员会的委托书中
2021年12月31日，与本公司2022年年度股东大会的委托书征集相关事宜，并以引用方式并入本文。
第11项.行政人员薪酬

本项目所要求的信息将包含在公司于2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书中，并以引用的方式并入本文。
第12项。 若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。

本项目所要求的信息将包含在公司于2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书中，并以引用的方式并入本文。
第13项。 某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

本项目所要求的信息将包含在公司于2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书中，并以引用的方式并入本文。
第14项。 首席会计师费用及服务费。

本项目所要求的信息将包含在公司于2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书中，并以引用的方式并入本文。
116

第四部分
第15项。 展品和财务报表明细表。
(a)(1)作为本年度报告一部分提交的财务报表列于本年度报告第8项。
(a)(2)本年度报告不需要提交任何财务报表明细表，因为所有此类明细表都已被省略。该等遗漏乃基于资料已于本年报第8项财务报表或相关附注中提供，或因该等资料并不适用而无须提交。
(a)(3)
在本年度报告的展品索引中列出的展品以引用的方式并入本文。

展品索引
以引用方式成立为法团
展品
数		表格档案
数
归档
日期
展品
数		已归档
特此声明
2.1
Churchill Capital Corp IV、Air Merge Sub，Inc.和Atieva，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2021年2月22日。
8-K001-39408July 26, 20212.1
3.1
第二次修订和重新签署的公司注册证书
8-K001-39408July 26, 20213.1
3.2
修订及重新制定附例
8-K001-39408July 26, 20213.2
4.1
Lucid Group A类普通股证书样本。
8-K001-39408July 26, 20214.1
4.2
授权书样本(作为附件A至附件4.3)
S-1333-239856July 27, 20204.3
4.3
大陆股票转让与信托公司与丘吉尔资本公司之间的认股权证协议，日期为2020年7月29日
S-1333-239856July 27, 20204.4
4.4
作为受托人的Lucid Group和美国银行全国协会之间的契约，日期为2021年12月14日
8-K001-394082021年12月9日4.1
4.5
相当于2026年到期的1.25%可转换优先债券的证书格式
(作为附件A至附件4.5)
8-K 001-394082021年12月9日4.2
4.6
注册人的证券说明
X
10.1
Lucid Group公司与各签署方于2021年10月8日签署的回购协议格式
10-Q001-394082021年11月15日10.1
10.2^
弥偿协议的格式
S-4333-254543June 11, 202110.22
10.3^
Lucid Group公司2021年绩效奖金计划
8-K001-39408July 26, 202110.25
10.4^
Lucid Group 2021年高管离职福利计划和摘要计划说明
8-K001-39408July 26, 202110.26
10.5^
Lucid Group公司2021年高管离职福利计划下的参与协议格式
8-K001-39408July 26, 202110.27
10.6^
Lucid Group公司2021年股票激励计划(包括随附的Lucid Group公司2021年员工股票购买计划)
S-4333-254543June 11, 202110.5
10.7
投资者权利协议，日期为2021年2月22日，由Churchill Capital Corp IV、Ayar Third Investment Company、Churchill赞助商IV LLC和其中提到的其他各方签署
8-K 001-394082021年2月22日10.1
10.8
认购协议的格式
8-K001-394082021年2月22日10.2
10.9
修订和重新签署的赞助商协议，日期为2021年2月22日，由Churchill Capital Corp IV、Churchill赞助商IV LLC与Michael Klein、Lee Jay Taragin、Glenn R.奥古斯特、William J.Bynum、Bonnie Jonas、Mark Klein、Malcom S.Mcdermidd和Karen G.Mills签署
8-K001-394082021年2月22日10.3
10.10
丘吉尔资本公司IV和丘吉尔赞助商IV LLC之间的本票，日期为2021年2月22日
8-K001-394082021年2月22日10.4
10.11^
Lucid Group公司2021年股票激励计划下的期权协议格式
S-4333-254543June 11, 202110.6
10.12^
Lucid Group股份有限公司2021年股权激励计划下RSU协议格式
S-4333-254543June 11, 202110.7
10.13^
Atieva，Inc.2009年股票计划
S-4333-254543June 11, 202110.8
117

10.14^
根据Atieva，Inc.2009年股票计划授予购股权的修订和重新发布的通知的格式
S-4333-254543June 11, 202110.9
10.15^
Atieva，Inc.2014年股票计划，2021年1月11日修订
S-4333-254543June 11, 202110.10
10.16^
根据Atieva，Inc.2014股票计划授予股票期权的修订和重新设定的通知的格式
S-4333-254543June 11, 202110.11
10.17^
Atieva，Inc.2021年股票激励计划，2021年2月22日修订
S-4333-254543June 11, 202110.12
10.18^
Atieva，Inc.2021年股票激励计划下的股票期权协议格式
S-4333-254543June 11, 202110.13
10.19^
Atieva，Inc.2021年股票激励计划下的RSU协议格式
S-4333-254543June 11, 202110.14
10.20^
Atieva，Inc.2021年股票激励计划下的RSU协议格式(适用于第144条附属公司)
S-4333-254543June 11, 202110.15
10.21^
Atieva USA，Inc.遣散福利计划
S-4333-254543June 11, 202110.16
10.22
作为房东的皮纳尔县和作为租户的Atieva USA，Inc.之间的租赁和购买选择权，日期为2018年12月20日
S-4333-254543June 11, 202110.18
10.23
CADC Partners，LLC和Atieva USA，Inc.之间的租赁，日期为2020年1月17日
S-4333-254543June 11, 202110.19
10.24^
交易红利信函协议，日期为2021年3月29日
S-4333-254543June 11, 202110.23
10.25^
限制性股票单位授出通知书，日期为2021年3月27日
S-4333-254543June 11, 202110.24
10.26^
向Sherry House提供工作机会，日期为2021年4月1日
S-4333-254543June 11, 202110.25
10.27^
向Gagan Dhingra提供工作机会，日期为2021年10月29日
X
14.1
Lucid Group商业行为和道德准则。
8-K 001-39408July 26, 202114.1
21.1
Lucid Group的重要子公司名单。
X
23.1
独立注册会计师事务所的同意
X
31.1
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席执行官的证明
X
31.2
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席财务官证明
X
32.1
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
X
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
X
101.INS内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)X
101.SCH内联XBRL分类架构链接库文档X
101.CAL内联XBRL分类计算链接库文档X
101.DEF内联XBRL分类定义Linkbase文档X
101.LAB内联XBRL分类标签Linkbase文档X
101.PRE内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档X
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)X
^表示管理合同或补偿计划
项目16.表格10-K摘要
没有。
118

签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Lucid Group公司
日期：2022年2月28日
发信人：
/s/雪莉庄园
姓名：雪莉·豪斯
职位：首席财务官
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在下列日期签署：
日期：2022年2月28日
发信人：
/s/彼得·罗林森
姓名：彼得·罗林森
职务：首席执行官(首席执行官)
日期：2022年2月28日
发信人：
/s/雪莉庄园
姓名：雪莉·豪斯
职务：首席财务官(首席财务官)
日期：2022年2月28日
发信人：
/s/Gagan Dhingra
姓名：加根·丁格拉
职务：首席会计官
日期：2022年2月28日
发信人：
/s/安德鲁·利伟诚
姓名：安德鲁·利伟诚
标题：董事
日期：2022年2月28日
发信人：
/s/图尔奇Alnowaiser
姓名：图尔奇·阿尔诺瓦瑟
标题：董事
日期：2022年2月28日
发信人：
/s/Glenn R.奥古斯特
姓名：格伦·R·奥古斯特
标题：董事
日期：2022年2月28日
发信人：
/s/南希·乔亚
姓名：南希·乔亚
标题：董事
日期：2022年2月28日
发信人：
/s/弗兰克·林登伯格
姓名：弗兰克·林登伯格
标题：董事
日期：2022年2月28日
发信人：
/s/Nichelle Maynard-Elliott
姓名：Nichelle Maynard-Elliott
标题：董事
119

日期：2022年2月28日
发信人：
/s/Tony·波萨瓦茨
姓名：Tony·波萨瓦茨
标题：董事
日期：2022年2月28日
发信人：
珍妮特·S·Wong
姓名：珍妮特·S·Wong
标题：董事
120