(A)

以下缔约方于2021年7月1日签订了《执行协定》(《执行协定》)：

1)

Atotech Limited是一家根据泽西州法律注册成立并存在的注册公众公司，注册号为127906，注册办事处为3^研发Helier Jersey JE4 9WG滨海街44号地下(“公司”)；及

2)

MKS Instruments，Inc.，一家在马萨诸塞州注册成立的公司，注册编号042277512，其办事处位于马萨诸塞州01810安多弗201室2 Tech Drive，Suite201(MKS)，

(B)

收购将以根据1991年公司(泽西岛)法(经修订)(“该计划”)第125条(“该计划”)的成员安排计划的方式实施，该计划需要本公司的注册成员在法院会议及股东大会上批准，并须获得泽西岛皇家法院(“法院”)的批准。

(C)

2021年10月8日，以下公司被注册为MKS与此次收购有关的间接全资子公司：

1)

Atotech制造有限公司，是一家在特拉华州注册成立的公司，注册号为6271002，其办事处位于德州19801号威明顿奥兰治街1209号的公司信托公司和公司信托中心，该公司是MKS(“BIDCO”，与本公司和MKS一起称为“当事人”)的间接全资子公司。

(D)

订约方希望订立本协议以列明有关执行收购事项的若干额外条款，包括根据执行协议第16.3节修订及重申执行协议附表1，以授权及指示本公司采取一切所需行动，部分加快若干公司RSU奖励及公司PSU奖励的归属，惟生效日期须于2021年12月31日或之前。

(E)

此处使用但未定义的大写术语应具有《执行协议》中赋予它们的含义。

1.

实施

1.1

MKS与本公司特此同意，作为MKS的代名人，BIDCO将根据该计划收购本公司全部已发行及将发行的股本。

1.2

MKS将继续为履行(或促使Bidco履行其在执行协议和计划下的义务)承担责任。

1.3

BIDCO应提供法院可能要求的与收购或实施该计划有关的任何承诺、证据或确认。

2.

附表1的修订及重述

2.1

现对《执行协议》的附表1进行修订，并以附件A的形式重述其全文。

3.

同行

安通科技有限公司

发信人：

/s/杰弗里·怀尔德

姓名：

杰弗里·怀尔德

标题：

首席执行官

MKS仪器公司

发信人：

/约翰·T·C·李

姓名：

约翰·T·C·李

标题：

总裁与首席执行官

Atotech制造公司

发信人：

凯瑟琳·F·伯克

姓名：

凯瑟琳·F·伯克

标题：

秘书

1.1

对公司期权的处理。

(a)

根据本协议拟进行的交易或与本协议拟进行的交易相关的交易，收购方不得承担、继续有效或由收购方取代任何尚未行使的公司期权(不论是否已归属)。于生效日期前，本公司应采取一切所需行动，使在紧接生效日期前尚未行使及尚未行使的各项公司购股权于紧接生效日期前全数归属。于生效日期，根据本公司股份计划的条款及在本协议的条款及条件的规限下，紧接生效日期前尚未行使及未行使的每一项公司购股权将(因收购而无须任何人士采取任何行动)予以注销及终止。作为实物期权的每一份已注销的公司期权应自动和完全地转换为其前持有人有权获得一笔现金对价(“期权对价”)，其数额等于以下乘积：(I)受该已注销的公司期权约束的公司股份的数量乘以(Ii)受该公司期权约束的每股公司股票对价现金价值与(Y)受该公司期权约束的每股公司股票行使价之间的正差额，在每种情况下均须按照本附表1第1.1(B)条的规定支付。每一非实物期权的公司期权应：根据本公司股份计划的条款，注销及终止购股权，而无须就该已注销的公司购股权支付代价。

(b)

收购方须安排于本公司或其适用联营公司于生效日期后至少10个营业日后的首个发薪日或大约10个营业日，向每位持有现金期权的前持有人支付适用期权对价。本公司或其适用关联公司应(I)通过本公司或其适用关联公司的薪资系统支付给每一位有权享有期权对价的前持有人(本公司及其关联公司没有预扣税款义务的任何该等持有人除外)，或(Ii)本公司或其适用关联公司向每一位有权获得期权对价但本公司及其关联公司没有预扣税款义务的前持有人支付现金。从美元到公司或适用关联公司使用的货币的转换应遵循公司既定的政策或做法。

1.2

公司RSU奖的待遇。

(a)

根据本协议拟进行的交易或与本协议拟进行的交易相关，收购方不应承担或继续有效的未偿还公司RSU奖励(无论是否已归属)。于生效日期，根据本公司股份计划的条款，并受本协议的条款及条件规限，紧接生效日期前尚未完成的每项公司RSU奖励将(根据收购事项而无须任何人士采取任何行动)取消及终止，而无须支付代价，但根据本附表1第1.2(C)条另有规定者除外。在生效日期前，本公司应采取一切所需行动，以便按照上一句话取消每项公司RSU奖励。

(b)

在生效日期之前，公司应根据证明该公司RSU奖的授予通知和授标协议(统称为“适用的RSU协议”)的条款，对未完成和未授予的每个公司RSU奖：

(i)

确定在2022年1月1日或之前的任何归属日期根据适用的RSU协议的条款归属的受该公司RSU奖约束的单位数量(每个RSU奖)，如果公司RSU奖当时仍未结清，并且其持有人在该归属日期之前仍与公司或其关联公司保持连续雇佣或其他服务关系；以及

(Ii)

采取一切必要行动，使根据第1.2(B)(I)条确定的RSU数量在紧接生效日期前全部归属(每个，“加速RSU”)，前提是生效日期发生在2021年12月31日或之前，且该公司RSU奖的持有者与本公司或其关联公司的连续雇佣或其他服务关系未在生效日期前终止。

(c)

如果生效日期在2021年12月31日或之前，公司不得通过向加速RSU的持有人发行公司股票的方式来结算受公司RSU奖励的加速RSU。相反，倘若生效日期为2021年12月31日或之前，于根据本附表1第1.2(A)条取消该公司RSU奖励的生效日期起，每一加速RSU将自动及完全转换为前持有人收取现金代价(“加速RSU代价”)的权利，该等代价金额(“加速RSU代价”)乘以(I)受该取消的公司RSU奖励的加速RSU数目乘以(Ii)每股代价现金价值，在每种情况下均须按照本附表1第1.2(D)条支付。

(d)

收购方须于生效日期后至少10个营业日后，于本公司或其适用联营公司首次发薪日期或之前，向加速RSU的每位前持有人支付适用的加速RSU对价。该加速RSU代价(经适用预扣税项扣减)应(I)通过本公司或其适用关联公司的薪资系统支付给每一位有权获得加速RSU对价的前持有人(本公司及其关联公司没有预扣税款义务的任何该等持有人除外)，或(Ii)本公司或其适用关联公司向每一位有权获得加速RSU对价但本公司及其关联公司没有预扣税款义务的前持有人支付现金。从美元到公司或适用关联公司使用的货币的转换应遵循公司既定的政策或做法。

(e)

在生效日期后，收购方应在实际可行的情况下尽快向每位作为收购方股票计划合格参与者的已取消公司RSU奖的前持有人授予收购方RSU奖，其金额相当于以下乘积：(I)根据适用的RSU协议的条款，截至目前仍未归属的受已取消公司RSU奖约束的RSU数量

(f)

尽管如上所述，如果(I)被取消的公司RSU奖受美国以外司法管辖区的法律约束，并且收购方合理地确定，根据该非美国司法管辖区的法律，被取消的公司RSU奖不能被收购方RSU奖取代，或者(Ii)被取消的公司RSU奖的前持有人不是符合收购方股票计划资格的参与者，则在这两种情况下，收购方应按照收购方合理确定的条款，将以现金为基础的奖励奖励授予该前持有人，该奖励的价值实质上等同于本应授予该前持有人的收购方RSU奖。

1.3

公司PSU奖的待遇。

(a)

根据本协议拟进行的交易或与本协议拟进行的交易相关的交易，收购方不应承担或继续执行未完成的公司PSU奖励(无论是否已归属)。于生效日期，根据本公司股份计划的条款，并受本协议的条款及条件规限，紧接生效日期前尚未完成的每项公司PSU奖励将(根据收购事项而无需任何人士采取任何行动)取消及终止，而无须支付代价，但根据本附表1第1.3(C)条另有规定者除外。在生效日期前，本公司应采取一切所需行动，使各公司PSU奖励得以按照前一句话取消。

(b)

在生效日期之前，公司应根据公司PSU授予通知和证明该公司PSU奖的授标协议(统称为“适用的PSU协议”)的条款，就每个未完成和未授予的公司PSU奖：

(i)

确定受该公司PSU奖约束的单位数量(每个为“PSU”)，在“履约期”(如适用的PSU协议中所定义)结束后，根据适用的PSU协议的条款，如果公司PSU奖仍未结清，且持有者在该履约期结束后仍与公司或其附属公司保持连续雇佣或其他服务关系，则将根据适用的PSU协议的条款赚取的单位数。为此目的，假设赚取的PSU数量将大于(X)在紧接生效日期之前适用的PSU协议中所述的“PSU目标数量”，或(Y)根据截至2021年12月31日的较早时间的实际业绩或关于以下各项的生效日期本应赚取的PSU数量

(Ii)

如果且仅当生效日期发生在2021年12月31日或之前，且该公司PSU奖持有人与本公司或其关联公司的连续雇佣或其他服务关系未终止时，采取一切必要的行动，使相当于根据第1.3(B)(I)条确定的PSU数量的三分之一(1/3)的PSU在紧接生效日期之前全部归属(每个加速PSU)。

(c)

如果生效日期在2021年12月31日或之前，公司不得通过向加速PSU持有人发行公司股票的方式结算受公司PSU奖励限制的加速PSU。相反，假若生效日期为2021年12月31日或之前，于生效日期及根据本附表1第1.3(A)条取消该等公司PSU奖励时，每一加速PSU将自动及完全转换为前持有人收取现金代价(“加速PSU代价”)的权利，该等代价金额(“加速PSU代价”)乘以(I)受该已取消公司PSU奖励的加速PSU数目乘以(Ii)每股代价现金价值，在每种情况下均须按照本附表1第1.3(D)条支付。

(d)

收购方须于生效日期后至少10个营业日后，于本公司或其适用联营公司首次发薪日期或之前，向加速PSU的每名前持有人支付适用的加速PSU对价。该加速PSU代价(经适用预扣税项扣减)应(I)通过本公司或其适用关联公司的薪资系统支付给每一位有权获得加速PSU对价的前持有人(本公司及其关联公司没有预扣税款义务的任何该等持有人除外)，或(Ii)本公司或其适用关联公司向每一位有权获得加速PSU对价但本公司及其关联公司没有预扣税款义务的前持有人支付现金。从美元到公司或适用关联公司使用的货币的转换应遵循公司既定的政策或做法。

(e)

在生效日期后，收购方应在实际可行的情况下尽快向每位作为收购方股票计划合格参与者的已取消公司PSU奖的前持有人授予收购方RSU奖，其数额等于以下乘积：(I)根据本附表1第1.3(B)(I)条就该被取消的公司PSU奖确定的、根据适用的PSU协议条款在紧接生效日期之前仍未归属的PSU数量，如有，受该公司PSU奖的(Ii)奖励交换比率。根据第1.3(E)条授予的每个收购人RSU奖应根据持有者的继续受雇或其他服务关系，分三(3)个基本相等的年度分期付款(或两(2)个基本相等的分期付款，如果符合相应公司PSU奖励的部分PSU成为加速PSU，则根据

(f)

尽管如上所述，如果(I)被取消的公司PSU奖励受非美国司法管辖区法律的约束，而收购方合理地确定，根据该非美国司法管辖区的法律，被取消的公司PSU奖不能被收购方RSU奖取代，或(Ii)被取消的公司PSU奖的前持有人不是符合收购方股票计划资格的参与者，则收购方应安排向该前持有人授予现金奖励奖励，其条款由收购方合理确定，将提供与要不然将授予该前持有人的收购方RSU奖实质上相等的价值。

1.4

MSP的治疗。

(a)

在本协议日期后，本公司应在实际可行的情况下尽快采取一切必要的行动，使在本协议日期之前尚未发生收购日期的MSP项下的所有要约在没有购买公司股份的情况下终止，并暂停MSP，以便在生效日期之前不会根据MSP开始进一步的要约。此外，在生效日期前，本公司应采取一切必要行动，以促使(I)于紧接生效日期前，将MSP参与者的所有已发行及未没收权益悉数归属于适用的“封闭期”(定义见MSP)之前尚未届满的“配对股份”(定义见MSP)，及(Ii)为本公司适用MSP参与者的利益而发行有关该等既有配对股份的股份(如该等公司股份当时并未以其他方式发行及发行)。

(b)

于生效日期，MSP的每名参与者如继续持有根据MSP收购的公司股份，则有权按与公司股东一般相同的条款及条件，就收购事项收取有关公司股份的代价。尽管如此，如果股份代价的交付受美国以外司法管辖区法律的约束，而收购方合理地确定根据该非美国司法管辖区的法律不得交付有关股份代价，则收购方应向该非美国司法管辖区的持有人支付由紧接生效日期前10个交易日在纳斯达克证券市场公布的每股收购方股票平均收盘价确定的该股份代价的公平市值，以代替该股份代价。

1.5

终止公司股票计划。

1.6

预扣税金。

1.7

外汇交易。

1.8

没有第三方受益人。