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以下摘要描述了BGC Partners，Inc.的股本的主要条款。当我们使用“我们”、“我们”、“我们”或“公司”时，我们指的是BGC Partners，Inc.及其合并的子公司。我们重述的公司注册证书(我们称为“公司注册证书”)以及我们修订和重述的章程(我们称为我们的“章程”)的副本通过参考我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的附件3.1和3.2并入，本附件4.1是其中的一部分。

以下对我们A类普通股、每股面值0.01美元的A类普通股、B类普通股、每股面值0.01美元、我们称为“B类普通股”的优先股以及我们的公司注册证书和章程的相关规定的描述是这些描述的摘要，并参考我们的公司注册证书和章程的全部内容，其副本通过引用我们的10-K表格截至12月31日的年度报告中的附件3.1和3.2来合并。2021年，本附件4.1是其中的一部分，并适用法律。

截至2022年2月24日，A类普通股流通股为321,093,235股，B类普通股流通股为45,884,380股。我们A类普通股的持有者一般有权对所有将由股东作为一个整体投票表决的事项享有每股一票的投票权，这使得我们A类普通股的持有者有权获得截至该日期我们投票权的约41.2%，并且没有累积投票权。我们B类普通股的持有者一般有权在所有将由股东作为一个整体投票表决的事项上拥有每股10票的投票权，这使得我们B类普通股的持有者有权获得截至该日期我们投票权的58.8%，并且没有累积投票权。Cantor Fitzgerald L.P.(我们称为“Cantor”)和CF Group Management，Inc.(Cantor的执行普通合伙人)以及由我们的董事长Howard W.Lutnick控制的实体(我们称为“CFGM”)是我们B类普通股的唯一持有者。我们的B类普通股通常与我们的A类普通股一起在提交给我们股东投票的所有事项上投票。我们的B类普通股将只发行给(1)康托尔，(2)康托尔或卢特尼克先生控制的任何实体，或(3)卢特尼克先生、他的配偶、他的遗产、他的任何后代、他的任何亲属或为他的利益或他的配偶、他的任何后代或他的任何亲属建立的任何信托，我们称之为“B股实体”。

出于经济权利的目的，我们A类普通股的每股相当于我们B类普通股的一股。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，本公司A类普通股和B类普通股的持有者有权按比例从本公司董事会不时宣布的股息(如有)中从合法可用资金中获得该等股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们A类普通股和B类普通股的持有者有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有，则为已发行优先股。

我们的公司注册证书规定，根据持有者的选择，我们B类普通股的每股可以在任何时候转换为我们A类普通股的一股。我们B类普通股的每一股将在初始登记持有人进行任何出售、质押或其他转让时自动转换为A类普通股，我们称之为“转让”，无论是否有价值，但初始持有人向(1)康托、(2)由康托或卢特尼克先生控制的任何实体和(3)卢特尼克先生或B股实体进行的任何转让除外。

只要股份不转让给质权人或者不登记在质权人名下，就属于质权人。如果我们B类普通股的任何股票质押符合这些要求，质押的股票将不会自动转换为我们A类普通股的股票。如果我们B类普通股的质押股票受到质权人的任何止赎、变现或其他类似行动的影响，它们将在该行动发生时自动转换为我们A类普通股的股票。未经A类普通股所有已发行普通股的多数投票权持有人批准，本公司公司注册证书中的自动转换条款不得修改、更改或废除。

根据公司注册证书，A类普通股的股份不受任何转换权的约束。我们的A类普通股或B类普通股均无任何优先认购权或其他认购权。我们的A类普通股或B类普通股的股票将不适用于赎回或偿债基金条款。我们A类普通股和B类普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

根据我们与Cantor之间的交换协议，Cantor及其执行普通合伙人、CFGM及根据我们的公司注册证书有权持有B类普通股的其他Cantor联营公司有权不时以一对一的方式交换最多23,613,420股目前由Cantor及该等联营公司拥有或其后收购的A类普通股，以换取总计23,613,420股B类普通股。这些B类普通股代表剩余的23,613,420股授权但未发行的B类普通股，可用于此类交换。根据交换协议发行的任何B类普通股将从交换其在BGC控股公司的可交换有限合伙单位时可能向Cantor及其关联公司发行的B类普通股的总数中扣除。因此，根据交换协议，Cantor和这些关联公司将无权获得比他们以前有资格在交换可交换有限合伙企业单位时获得的任何B类普通股更多的股份。

本公司董事会有权安排本公司发行一个或多个类别或系列的优先股，并厘定其名称、权力、优先股及权利及其资格、限制或限制，包括组成任何类别或系列的股份的股息权、股息率、赎回条款、赎回价格、转换权及清算优先股，而无需股东进一步投票或采取行动。根据此类“空白支票”条款发行我们的优先股可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，而无需我们的股东采取进一步行动，并可能对我们A类普通股的持有者的投票权和其他权利产生不利影响。目前，我们没有发行任何优先股的计划。

上面和下面总结的这些条款旨在阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定也主要是为了鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者谈判，并胜过阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

我们受DGCL第203条的约束。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该“业务合并”或使该人成为“有利害关系的股东”的交易以规定的方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为“利益相关的股东”带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在“纳斯达克”A类普通股在纳斯达克市场上市之前的任何时候，除了“有利害关系的股东”外，其他股东与联属公司和联营公司一起，持有公司已发行的有表决权股票的15%或以上，或者在过去三年内的任何时间都是公司已发行有表决权股票的15%或以上的所有者。这一条款的存在预计将对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致A类普通股股票溢价的收购尝试。

我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席召开，或者在我们的董事会主席不在的情况下，由首席执行官或由Cantor和CFGM持有的B类普通股的多数投票权的持有人召开。此外，如上所述，我们的公司证书允许我们发行“空白支票”优先股。

我们的章程要求在股东大会之前提前书面通知股东希望在这样的会议上提出的建议或董事提名，通常必须在上一年股东大会的委托书发表一周年前120天内由我们的秘书收到。我们的章程规定，对我们章程的所有修订必须得到我们所有有权投票的已发行股本的多数投票权持有人或我们董事会的多数成员的批准。

吾等的公司注册证书规定，Cantor公司(定义见下文)或Cantor公司的任何代表(定义见下文)均不对Cantor公司负有任何受信责任，亦不会因违反对吾等或吾等任何股东有关公司机会的受信责任而负上任何责任，但下述情况除外。如果康托公司的任何代表同时担任我们的董事或高级职员，则该人将以董事或高级职员的身份对吾等负有受托责任。此外，任何康托公司或其任何代表均无责任避免从事与我们相同或相似的活动或业务线，或与我们的任何客户或客户做生意。

·“公司机会”是指我们在财务上能够承担的任何商业机会，即从其性质和我们的业务范围来看，对我们具有实际优势并且我们有利益或合理预期的任何商业机会，在这种机会中，康托公司或其各自代表的自身利益将与我们的自身利益发生冲突。

我们已经与康托签订了各种注册权协议，规定我们登记我们A类普通股的股份，供康托转售。我们于1999年12月9日与康托公司签订了一项注册权协议，与eSpeedInc.的成立有关。我们还承担了BGC Partners，LLC(前身为BGC Partners，Inc.)与合并有关的义务。根据2008年3月31日与Cantor签订的注册权协议。有关坎托可获得的此类注册权的描述，请参阅我们于2021年10月12日提交的关于附表14A的最终委托书中包含的“某些关系和相关交易，以及董事独立注册权协议”，我们通过引用将其并入本文。