贷款协议第1号修正案

本贷款协议第1号修正案(“本修正案”)于2022年2月28日由MiMedx Group，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、担保人、本协议的贷款方(截至本协议日期，构成所有贷款人)和Hayfin Services LLP(以其个人身份，“HFS”)、作为贷款人的行政代理(包括其任何继任者，“行政代理”)和作为担保方的抵押品代理(以该身份，包括其任何继任者，“抵押品代理”)作出并签订。

初步声明：

根据截至2020年6月30日的该特定贷款协议(经不时修订、重述、修订及重述、延展、补充及/或以其他方式修改)，“现有贷款协议”；经本修订修订的现有贷款协议，以及在本修订日期前可不时进一步修订、重述、修订及重述、延展、补充及/或以其他方式修改的“贷款协议”；此处使用但未在本文中定义的大写术语应具有《贷款协议》中赋予它们的含义)，由借款人、不时与借款人一方的贷款人、行政代理和抵押品代理、承诺根据其中规定的条款和条件向借款人提供某些贷款和其他财务便利的贷款人；

鉴于，根据现有信贷协议第12.01条，借款人已请求，且行政代理和贷款方已同意，在每种情况下，根据其中规定的条款和条件，对现有信贷协议(如本协议第1节更全面地描述的)进行某些修改；以及

因此，根据现有贷款协议第12.01条的规定，考虑到房屋、本协议所载的契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，借款人、担保人、贷款方、行政代理和抵押品代理特此同意如下：

1.对现有贷款协议的修订符合本修正案的条款和条件，包括但不限于满足以下第3节规定的前提条件：

(A)现对现有贷款协议进行修正，以删除删除的文本(以与以下实例相同的方式在文本上表示：已删除的文本)，并增加双下划线的文本(在文本上以与以下实例相同的方式表示：双下划线的文本)，如本协议附件A所示的贷款协议的更改页所述；和

(B)现修改《贷款协议》附件D-1(合格证书格式)，将该附件全部删除，代之以附件D-1作为附件B。

2.贷款当事人的某些承认。

为促使行政代理和贷款人执行本修正案，借款人和对方借款人特此确认、规定、陈述、担保和同意如下：

(A)借款人和任何其他贷款方在本修正案下的任何性质的义务，无论是现在存在的还是以后产生的，在此被视为贷款文件的所有目的的“义务”，而在任何贷款文件中使用的“义务”一词应包括本修订项下的所有此类义务。

(B)截至修订第1号生效日期，未偿还的初步贷款本金总额为50,000,000元。

(C)DDTL贷款人的所有DDTL承诺在DDTL承诺期满之日终止。

3.本修正案生效的先决条件。本修正案的效力，包括但不限于上述第1款中规定的修正案，须满足下列先决条件(该等条件得到满足的日期在本文中称为“第1号修正案生效日期”)：

(A)行政代理人收到行政代理人和贷款人均可接受的下列形式和实质的复印件，除非另有说明，应为原件或复印件或“.pdf”或“.tif”复印件，由签署借款方的一名负责官员妥善签立，每一份均注明第1号修正案的生效日期(或就政府官员证书而言，为第1号修正案生效日期之前的最近日期)：

(I)由借款人、担保人、行政代理人、抵押代理人和贷款人正式签立和交付的本修正案的一份或多份副本；

(2)每一贷款方根据其公司成立、组织或组建(或同等法律)管辖权的良好信誉证书(或等价物)的真实、完整的副本；

(3)由借款人的一名财务人员签署、日期为第1号修正案生效日期的高级人员证书，确认符合本条第3条(C)和(D)款规定的先决条件；以及

(Iv)每一借款方的证书，日期为第1号修正案生效日期，并由该借款方的秘书或助理秘书、管理成员、普通合伙人或行政代理合理接受的其他适当人士(如适用)签署，该证书应证明：

(1)所附决议是各该借款方董事会(或其他管理机构，如贷款方不是公司)当时完全有效的决议，该决议未经修订、补充、撤销或修改，并在相关范围内明确和具体授权适用于该借款方的本修正案的所有方面，以及本修正案的签立、交付和履行(以及履行贷款协议)，每一种情况均由该借款方签立；和

(2)(A)附件是贷款方组织文件的副本，包括其所有修改、修改和补充，如果是证书或公司章程或组织章程或其他类似的构成文件，则在最近的日期由借款方组织状态国务秘书进一步认证，或(B)自截止日期交付现有贷款协议第5.05节所述的证书以来，该借款方的组织文件未被修改、废除、修改或重述。

(B)根据贷款协议的条款，行政代理收到截至修订第1号生效日期到期的所有合理和有据可查的费用和开支(以修订第1号生效日期前一(1)个营业日开具的发票为准)。

(C)本修订、贷款协议及任何其他贷款文件所载任何贷款方的所有陈述及保证，于修订第1号生效日期在所有重要方面均属真实及正确(不复制其中所载的任何重大限定词)，除非该等陈述或保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确(而不复制其中所载的任何重大限定词))。

(D)在该第1号修正案生效日期当日及之后，并无任何失责或失责事件发生或持续。

4.申述及保证。借款人和对方借款人特此向行政代理和贷款人作出如下声明和担保：

(A)申述及保证。在本修正案生效之前和之后，贷款协议第七条和其他贷款文件中所载的每一项陈述和保证在本修正案生效之日在所有重要方面都是真实和正确的(条件是，如果任何陈述或保证的条款符合重大或重大不利影响的概念，则该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)，其效力与当时所作的相同(除非所述范围是与特定的较早日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的；但如果任何陈述或保证按照其条款受到重大概念或重大不利影响的限制，则该陈述和保证在各方面都应是真实和正确的)，并且没有发生任何违约或违约事件，并且在实施本修正案后仍在继续或将立即导致违约或违约事件。

(B)单据的约束力。为了行政代理和贷款人的利益，本修正案已由借款人和其他借款方正式签署并交付给行政代理，本修正案和经本修正案修订的贷款文件构成了贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般衡平法原则。

(C)授权；没有违反规定。借款人和其他借款方签署和交付本修正案，以及履行本修正案、经本修正案修订的现有贷款协议和以其他方式修改的任何其他贷款文件，已获得所有必要的公司或其他组织权力的正式授权，如果其组织的司法管辖区法律要求，则证书或公司章程或公司章程或其他组成文件或章程的任何规定(如适用)均已正式授权，股东对贷款方及其子公司的诉讼，以及(B)不会(1)违反(A)法律、法规、规则或条例的任何规定，(B)借款人、任何贷款方或任何子公司的证书或公司章程或其他组成文件或章程的任何适用条款，(C)任何政府当局的任何适用命令或(D)任何契约的任何规定，借款人或任何附属公司是当事一方的协议或其他文书，或借款人或附属公司的任何一项或其任何财产受其约束或可能受其约束的协议或其他文书；(Ii)与任何该等重大契据下的违约或构成(单独或在有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)发生冲突、导致实质违约或构成违约，或产生任何加速或要求预付、回购或赎回任何该等重大契据下的任何义务的权利，协议或其他管理债务的文书，或(Iii)导致对借款人或任何附属公司现在拥有或此后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权(根据本协议或根据担保文件设定的任何留置权除外)，但(1)(B)(I)(A)、(B)(I)(C)和(B)(I)(D)条款的情况除外, (2)在(B)(Iii)款的情况下，在贷款协议明确允许的范围内，留置权应单独或合计产生重大不利影响。

(D)政府授权；其他同意。在执行和交付本修正案和与之相关的其他贷款文件，或本修正案、经修订的现有贷款协议或经本修正案修订的任何贷款文件的任何贷款方履行或强制执行本修正案、现有贷款协议或经本修正案修订的任何贷款文件时，不需要或将不需要任何政府当局采取任何行动、同意或批准、登记或备案或任何其他行动，但已获得并完全有效的贷款文件除外。

5.一般适用的条文。

(A)贷款文件。双方在此确认、确认并同意本修正案应构成贷款协议项下的贷款文件。

(B)本修订的效力。于第1号修订生效日期及之后，贷款协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”及“本协议下”或“本贷款协议”的类似字眼，以及其他每份贷款文件中提及“本贷款协议”、“本协议项下”、“本协议”或经本修订修订的类似字眼，均指及应为对经本修订修订的现有贷款协议的提述。除根据本协议明确修订或修改外，对现有贷款协议或其他贷款文件的任何修订、修改、容忍、同意或豁免，均无意或暗示构成行政代理或任何贷款人对任何其他交易的同意、同意、容忍或任何违约或违约事件的放弃。对贷款文件的任何保留、同意、修改或修改都不是有意或默示的，在所有其他方面，贷款文件均由借款人和本合同的其他借款方及其他各方于第1号修正案生效之日起明确批准、重述和确认。本修正案的任何内容均不打算、也不应被解释为构成任何贷款方在贷款协议或任何其他贷款文件项下或与贷款协议或任何其他贷款文件相关的义务的更新、协议和履行，或修改、影响或损害抵押品代理人对该等债务的任何抵押品的担保权益、担保所有权或其他留置权的完善或连续性。现有的贷款协议和本修正案应理解为一个协议。在本修正案的条款与贷款协议的条款冲突的范围内，以贷款协议的条款为准。

(C)重申。关于本修正案的执行和交付，借款人和其他贷款方，作为债务人、设保人、质押人、担保人，或以贷款方在其财产上授予留置权或担保权益的其他类似身份，在每一种情况下，根据贷款文件，特此(I)承认、批准和重申其根据其所属的每份贷款文件承担的所有付款和履行义务，以及所有此类付款义务，且所有此类付款义务没有抵销、抗辩(不包括未提出索赔的或有和赔偿义务外的全额现金付款)或任何类型、性质或描述的反索赔；(Ii)借款方依据迄今尚未解除的任何此类贷款文件(包括但不限于《担保和担保协议》)对其任何财产授予留置权或担保权益的范围内，特此批准、重申和重新授予担保，并确认该留置权和担保权益继续为债务提供担保，并在此确认并同意抵押品代理人代表其自身和担保当事人具有并应继续有效，可强制执行和完善的抵押品的优先留置权(受某些允许的留置权的约束)和抵押品的担保权益(抵押品代理人的任何行为或遗漏或未能保持对此类抵押品的实际占有的结果除外)。在不限制前述句子的情况下，各担保人特此承认、批准并重申对《担保与担保协议》中所含义务的担保。

(D)费用及开支。借款人同意在提交合理详细的声明后，不时向行政代理和每一贷款人付款，无论本修正案所考虑的所有或任何交易是否已完成，均属合理且

行政代理和贷款人在准备、谈判、执行、交付或管理本修正案和与本修正案相关的任何协议时的自付费用和开支(包括每个司法管辖区的一名主要外部法律顾问、一名监管法律顾问和一名当地律师的合理和有文件记录的费用和开支，以及仅在发生利益冲突的情况下，在每个适用司法管辖区向行政代理和贷款人的每个受影响群体增加一名律师的费用和开支)。所有条款均符合贷款协议第12.05节规定的条款和条件。

(E)具有约束力。本修正案对借款人、其他贷款方、本合同的其他各方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

(F)可分割性。本修正案的所有条款都是可分割的，本修正案任何条款的不可执行性或无效性不应影响本修正案其余条款的有效性或可执行性。如果本修正案的任何部分在任何司法管辖区被认定为无效或不可执行，则无效或不可执行的一部分或多个部分应仅在该司法管辖区删除(不得超过)，其余部分应在该司法管辖区内尽可能全面执行(取消最低金额)。作为此类无效或不可执行条款的替代，本合同双方将本着善意进行协商，以尽可能在条款上与此类无效或不可执行条款类似的方式，将一项合法、有效且可执行的条款添加为本修正案的一部分。

(G)经受权人覆核。本修正案是行政代理人、贷款方、贷款人和其他当事人之间的谈判结果，并经其律师审查，是所有各方的产物；因此，不应仅仅因为行政代理人或贷款人参与其准备工作而将其解释为对行政代理人或贷款人不利。

(H)适用法律。本修正案及其有效性、解释、解释和履行应受本修正案的管辖、解释和执行，本修正案的任何一方对本修正案的任何其他一方的任何索赔均应根据纽约州的国内法律确定。

(I)贷款协议条款的成立。贷款协议第1.02、12.04、12.14、13.01、13.02、13.03和13.04节所载的规定在此以引用方式并入，其程度与在此全文转载的程度相同。

(J)对应方。本修正案的任何副本，包括传真和其他电子副本(包括.pdf)，均可由本修正案双方签署。每一份这样的副本应是并应被视为一份原始文书，但所有这些副本加在一起应构成一份相同的协议。

(K)整个协议。本修正案、贷款协议和其他贷款文件包含双方就本协议及其标的的完整协议，并取代之前所有与此相关的书面和口头谈判、协议和谅解。本修正案不得与双方先前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文或口头的协议。通过签署和交付本修正案，每一贷款方在此完全和不可撤销地免除并同意不以任何方式主张该借款方可能在法律上或衡平法上就与本修正案及其标的有关的所有先前书面和口头讨论和谅解而拥有的任何和所有索赔。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

自上述第一次签署之日起，双方已促使各自经正式授权的官员正式签署本修正案，特此为证。

借款人：MiMedx集团，Inc.

作者：/s/Timothy R.Wright

姓名：蒂莫西·R·赖特

头衔：首席执行官

担保人：MiMedx组织服务有限责任公司

作者：/s/Timothy R.Wright

姓名：蒂莫西·R·赖特

头衔：首席执行官

MiMedx加工服务有限责任公司

作者：/s/Timothy R.Wright

姓名：蒂莫西·R·赖特

头衔：首席执行官

行政代理：Hayfin Services LLP，作为行政代理和抵押品代理

发信人：[***]    

姓名：[***]    

标题：授权签字人

贷款人：Hayfin DLF III Luxco 1 S.àR.L，作为贷款人

发信人：[***]    

姓名：[***]    

头衔：经理

Hayfin Sapphire IV Luxco SCA作为贷款人，由其管理股东Hayfin Sapphire IV Luxco Sarl代理

发信人：[***]    

姓名：[***]    

头衔：经理

Hayfin PT Luxco 2 S.àR.L，作为贷款人

发信人：[***]    

姓名：[***]    

头衔：经理

Infinity Holdco Private Debt II S.àR.L，作为贷款人

发信人：[***]    

姓名：[***]    

头衔：经理

附件A

贷款协议已更改页面

[请参阅附件。]

附件B

附件D-1

符合证书的格式

[请参阅附件。]

贷款协议

日期：2020年6月30日

(经日期为2022年2月28日的贷款协议第1号修正案修订)

其中


MiMedx集团，Inc.
作为借款人，

以及其他担保人不时向本协议提供担保，


出借人不时与本合同有关的当事人，



Hayfin Services LLP，
作为行政代理，


和

Hayfin Services LLP，
作为抵押品代理人

目录

页面

第一条

定义

第1.01节定义的术语1

第1.02节其他解释规定47

第1.03节会计术语和原则48

第1.04节舍入49

第1.05节对协议、法律等的引用49

第1.06节第49天的次数

第1.07节支付履约款项的时间49

第1.08节企业术语49

第1.09节条款的独立性49

第1.10节49分部

第1.11节[已保留]    50

第1.12节有限条件获取50

第二条

信贷额度和条款

第2.01款承诺和贷款50

第2.02节资金的支付51

第2.03节偿还贷款52

第2.04节按比例借款53

第2.05节利息53

第2.06节增加的费用、违法行为等

第2.07节补偿57

第2.08节增量定期贷款57

第2.09节附注61

第2.10节终止承诺61

第三条

费用、保费和承诺终止

第3.01节费用62

第3.02节预付保费62

第四条

付款

第4.01节自愿预付款项63

第4.02节强制提前还款64

第4.03节偿还债务；付款方法和地点67

第4.04节税收68

第4.05节拒付款项的权利72

第4.06节利息及费用的计算72

第4.07节债务73

第五条

初始定期贷款的先决条件

第5.01节贷款文件73

第5.02节留置权和其他查册；备案74

第5.03节股票承诺74

第5.04节法律意见74

第5.05条秘书证书74

第5.06节其他文件和证书75

第5.07节偿付能力75

第5.08条借用公告75

第5.09节再融资75

第5.10节金融和其他信息76

第5.11节保险76

第5.12节管道交易76

第5.13款费用及开支76

第5.14节爱国者法案遵从性和参照检查76

第5.15节[已保留]    77

第5.16节附属公司77

第5.17节无默认设置77

第5.18节陈述和保证77

第5.19节禁止禁制令77

第六条

DTLS之前的条件

第6.01节[已保留]    77

第6.02节无默认设置78

第6.03节偿付能力78

第6.04节陈述和保证78

第6.05节总净杠杆率78

第6.06条借用公告78

第6.07节DDTL最大借阅量78

第6.08节编号：78

第七条

申述及保证

第7.01节状态79

第7.02节权力和授权；签立和交付79

第7.03节可执行性79

第7.04条不得违反79

第7.05节批准、同意等80

第7.06节收益的使用；第T、U和X80条

第7.07节《投资公司法》；ETC 80

第7.08节诉讼、劳动争议等80

第7.09节资本化；子公司80

第7.10节信息的准确性81

第7.11节实益所有权证明82

第7.12节报税表和缴款单82

第7.13节遵守ERISA 82

第7.14节知识产权；许可证等83

第7.15节财产所有权；所有权；不动产；租赁84

第7.16节环境事宜84

第7.17节偿付能力85

第7.18节[已保留]    85

第7.19节安全文件；完美85

第7.20节遵守法律和许可；授权86

第7.21节[已保留]    86

第7.22节合同或其他限制86

第7.23条无经纪商86

第7.24节保险86

第7.25节其他债务的证据86

第7.26节存款账户、证券账户和商品账户87

第7.27节主要业务87

第7.28节没有任何未披露的负债87

第7.29节反恐怖主义法；《爱国者法案》87

第7.30节经济制裁/OFAC 88

第7.31节《反海外腐败法》88

第7.32节材料合同；客户合同；无套期保值合同88

第7.33节关联交易89

第7.34节集体谈判协议89

第7.35节医疗保健管理事项89

第八条

平权契约

第8.01节财务信息、报告、证书和其他信息91

第8.02节簿册、纪录及视察95

第8.03节保险的维持95

第8.04节税项及法律责任的支付96

第8.05条维持存在；遵守法律等96

第8.06节环境合规96

第8.07节ERISA 97

第8.08节物业保养98

第8.09节[已保留]    98

第8.10节额外抵押品、担保人及设保人98

第8.11节增发股票和债务的质押99

第8.12节收益的使用99

第8.13节按揭；业主协议99

第8.14节帐户；管制协议100

第8.15节进一步保证100

第8.16节出借人电话102

第8.17条法律形式的更改等

第8.18节合同义务102

第8.19节遵守医保法102

第8.20节担保物权；完善等103

第8.21节《反海外腐败法》政策103

第8.22节完成交易后的债务103

第九条

消极契约

第9.01节债务限额104

第9.02节对留置权的限制107

第9.03节合并、合并等110

第9.04节处置111

第9.05节投资112

第9.06节限制付款114

第9.07节付款和债务；取消债务115

第9.08节修改某些协议115

第9.09节销售和回租116

第9.10节与关联公司的交易116

第9.11节限制性协议等

第9.12节业务和财政年度的变化117

第9.13节金融契约117

第9.14节[已保留]    118

第9.15节[已保留]    118

第9.16节经济制裁/外国资产管制处118

第9.17节反恐怖主义法；《反海外腐败法》118

第9.18节收益的使用118

第十条

违约事件

第10.01节违约事件列表118

第10.02节违约事件的补救措施122

第十一条

特工们

第11.01条委任125

第11.02条职责转授126

第11.03条免责条文126

第11.04节代理的依赖127

第11.05节失责通知127

第11.06节不依赖代理人和其他贷款人128

第11.07条贷款人的弥偿128

第11.08节代理以个人身份任职129

第11.09节继任代理人129

第11.10条代理人一般129

第11.11节对有担保当事人的诉讼的限制；分担付款129

第11.12节完美机构130

第11.13节贷方投标130

第11.14条一名贷款人足够131

第十二条

其他

第12.01条修订及豁免131

第12.02条通知及其他通讯133

第12.03条无豁免；累积补救135

第12.04节申述及保证的存续135

第12.05节支付费用和税款；赔偿135

第12.06节继承人和受让人；参与和受让137

第12.07节在某些情况下贷款人的缓解义务和替代143

第12.08节[已保留]    144

第12.09节调整；抵销144

第12.10节传真文件和签名的效力145

第12.11节对应项145

第12.12节可分割性145

第12.13节整合146

第12.14节适用法律146

第12.15条放弃某些权利146

第12.16条认收146

第12.17条[已保留]    147

第12.18节保密147

第12.19节新闻稿等148

第12.20节解除担保和留置权149

第12.21节《美国爱国者法案》150

第12.22节无受托责任150

第12.23节依赖证书150

第12.24条不豁免150

第12.25节借款人作为贷款方代表150

第12.26节资金损失151

第12.27节承认和同意受影响金融机构的自救152

第12.28节保持井152

第12.29节关于任何受支持的QFC的确认153

第十三条

司法管辖权；诉讼地点、法律程序文件的送达；陪审团审讯豁免

第13.01条司法管辖权154

第13.02节地点154

第13.03条法律程序文件154的送达

第13.04条陪审团审讯豁免权154

第13.05条司法止赎及其他诉讼155

第13.06条终止155

附表

附表1.01初始定期贷款承诺和DDTL承诺

附表1.02关键IP

附表7.08诉讼

附表7.09资本化及附属公司

附表7.12报税表及缴税

附表7.14知识产权

附表7.15不动产

附表7.19证券备案和备案办公室

附表7.23经纪

附表7.24保险

附表7.25现有债务

附表7.26存款账户、证券账户及商品账户

附表7.32材料合同

附表7.33关联交易

附表7.34集体谈判协议

附表7.35医疗保健和FDA事宜

附表9.02留置权

附表9.05投资

附表9.10与关联公司的交易

展品

附件A纸币的形式

附件B[已保留]

附件C-1担保和担保协议表

附件C-2专利担保协议截止日期表格

附件C-3《商标担保协议截止日表格》

附件C-4截止日期版权担保协议格式

附件D-1合格证表格

附件D-2流动资金符合证明表格

附件E完善性证书

附件F转让和验收表格

附件G偿付能力证书表格

附件H借用通知书

贷款协议

(C)截至2020年6月30日的贷款协议：MiMedx集团公司、佛罗里达州的一家公司(“借款人”)、借款人的子公司(根据本合同第8.10节作为担保人或成为本协议项下的担保人)、不时出借方、特拉华州的有限责任公司Hayfin Services LLP作为贷款人的行政代理人(连同其以此种身份的继承人和受让人，称为“行政代理人”)和作为担保当事人的抵押品代理人(以此种身份，连同其以此种身份的继承人和受让人，称为“抵押品代理人”)，以及作为担保当事人的抵押品代理人。每一个都是“代理”，并统称为“代理”)。

介绍性发言

(D)鉴于借款人已要求(A)初始定期贷款贷款人在结算日向借款人发放本金总额为50,000,000美元的初始定期贷款，以及(B)DDTL贷款人在结算日之后但在DDTL承诺到期日之前不时向借款人发放本金总额高达25,000,000美元的初始定期贷款，在每种情况下，借款人将根据第8.12节的规定使用其收益；和

(E)鉴于适用贷款人希望向借款人提供适用贷款，行政代理希望担任贷款人的行政代理，抵押品代理希望作为担保当事人的抵押品代理，在各自情况下均遵守本贷款协议的条款和条件。

(F)因此，现在，考虑到房舍和本协议所载的协议，并出于其他良好和有价值的代价，本协议各方特此确认已收到并充分支付，并打算受法律约束，协议各方同意如下：

定义

定义的术语

如本文所用，除非上下文另有要求，以下术语具有本第1.01节中规定的含义：

“账户控制协议”就存款账户、证券账户或商品账户(排除存款账户除外)而言，是指由拥有该账户的贷款方、抵押品代理人以及适用的开户银行、证券中介机构或商品中介机构(视情况而定)签署并交付的、形式和实质合理地令抵押品代理人满意的账户控制协议，该账户控制协议除其他事项外，向抵押品代理人提供对该账户和其中的现金或投资财产的“控制权”(根据UCC的定义，并为其目的而定)。

“帐户”或“帐户”系指“帐户”，该术语在UCC中定义为自本合同生效之日起生效。

“收购”是指贷款方或其附属公司购买或以其他方式收购以下公司的全部股本，或全部或实质上全部财产和资产(或代表一个业务单位的全部或实质所有财产和资产)。

业务线或客户群)完成后将由借款方直接或间接全资拥有(董事的符合资格股份除外)的任何人(包括但不限于因合并或合并或购买或以其他方式收购一个人的全部或大部分财产和资产)。

“收购对价”是指被收购人的现金和现金等价物(仅在此类现金和现金等价物成为本协议和证券文件项下贷款方的资产和抵押品的范围内)的收购对价，无论是以现金支付、通过财产交换或其他方式支付，也无论是在许可收购完成时或之前支付，还是在未来任何时间延期支付，无论任何此类未来付款是否受到任何意外情况发生的影响，包括代表收购价格和任何债务假设的任何和所有付款，并包括支付下列金额的任何收益和其他协议：或其支付条款在任何方面受制于或取决于任何人或企业的收入、收入、现金流或利润(或类似物)或某些其他经济表现指标；但在该项准许收购完成后的任何时间，该等已永久到期而未按照相关文件支付的全部或任何部分递延付款或或有债务，不得计入任何上限，以决定日后准许的收购。

“额外的增量定期贷款”具有第2.08(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“额外的增量定期贷款贷款人”具有第2.08(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“额外的增量定期贷款到期日”具有第2.08(C)(I)节赋予该术语的含义。

“调整日期”是指根据第8.01(B)或(C)节(视情况而定)交付财务报表的日期，以及根据第8.01(D)节(以适用为准)要求交付的相应合规证书。

“第1号修正案”指日期为2022年2月28日的贷款协议第1号修正案，由借款人、担保方、贷款方和行政代理之间进行。

“第1号修正案生效日期”具有第1号修正案中赋予该词的含义(理解并同意，第1号修正案生效日期为2022年2月28日)。

“行政代理”具有本贷款协议序言中规定的含义。

“行政调查问卷”是指行政调查问卷(填写行政调查问卷的人应指定一个或多个信用联系人，所有银团级别的信息(可能包含有关贷款方、其子公司及其关联方或其各自证券的MNPI)将向其提供，并可根据受让人的合规程序和法律(包括联邦和州证券法)的适用要求，以行政代理不时提供的形式接收此类信息。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指，就任何人而言，(I)直接或间接(通过一个或多个中间人或以其他方式)控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，以及(Ii)该人的高级职员、董事和其他担任实质上类似角色的人。尽管本协议有任何相反规定，代理人或任何贷款人或其各自的关联公司均不应仅因本贷款协议和其他贷款文件所规定的交易而被视为任何贷款方的关联公司。

“代理人”和“代理人”各自具有本贷款协议序言中规定的含义。

“增量总额”是指在任何时候，所有增量定期贷款(不论当时是否未偿还)本金总额的总和，以及在尚未终止的范围内，在每种情况下，在该时间或之前发生的无资金来源的增量定期贷款承诺的本金总额之和。

“替代利率选举事件”具有第2.06(C)节中赋予该术语的含义。

“反恐怖主义法”具有第7.29节中赋予这一术语的含义。

“适用法律”对任何人而言，是指适用于该人或其任何财产、产品、业务、资产或业务的任何法律，或适用于该人或其任何财产、产品、业务、资产或业务的任何法律，或适用于该人或其任何财产、产品、业务、资产或业务的任何法律。

“适用保证金”指

对于不是由于增加初始贷款而产生的任何增量定期贷款，按适用的增量合并协议中规定的年利率计算；以及

关于初始贷款，(I)对于第1号修正案生效日期及之后的任何一天，6.75%，以及(Ii)对于第1号修正案生效日期之前的任何一天，根据根据第8.01(D)节交付合规证书的最近结束的财政季度最后一天的总净杠杆率，在“适用利差”标题下规定的年利率如下；但在2020年12月31日之后的第一个调整日期之前，“适用利率”应为下述第1类规定的年利率：

由于总净杠杆率的变化而导致的初始贷款适用保证金的任何增加或减少，应自根据第8.01(D)节提供的显示该增加或减少(如果有)的适用合规证书交付之日后的第一个营业日起生效；但是，如果按照第8.01(D)节规定到期时未交付适用的合规性证书，或者违约事件已经发生并且仍在继续，则类别1应适用于自根据第8.01(D)节要求交付该合规性证书的日期(X)之后的日期(X)的初始贷款，或者(Y)该违约事件已经发生(视何者适用而定)，并且应保持有效，直至该合规性证书已如此交付或该违约事件不再继续(视适用情况而定)。

如果在调整日期提交的任何财务报表或根据第8.01(D)节交付的任何合规证书(视情况而定)是不准确的，并且这种不准确如果得到纠正，将导致对任何期间施加比该期间适用保证金更高的适用保证金，则(I)借款人应立即向行政代理提交该期间的更正财务报表和更正合规证书(“更正财务日期”)，(Ii)适用保证金应根据该期间的更正合规证书确定，和(Iii)借款人应立即向管理代理(在收到付款时持有承诺和贷款的贷款人的账户，无论这些贷款人是否在有关期间持有承诺和贷款)支付因该期间适用保证金增加而应计的额外利息；但为免生疑问，该欠款应于该经更正的财务日期到期并支付，而根据第10.01(A)条规定的任何违约或违约事件不得被视为在该日期之前已就该欠款发生(但如未如此支付，则应构成紧接该日期后的违约事件)。本款不应限制行政代理或贷款人在本协议第2.05(C)款和第X条中的权利，并在本贷款协议终止后继续有效，直至以现金全额支付贷款的未偿还本金余额。

“核准基金”是指正在或将在正常业务过程中从事进行、购买、持有或投资一种或多种债务证券、银行贷款、其他商业贷款或其他类似信贷延伸的任何人，此人：(A)由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司或(Iii)管理、管理、咨询或承销贷款人的实体的关联公司管理、管理、建议或承销；(B)购买、持有或投资于一种或多种债务证券、银行贷款、其他商业贷款或其他类似的信贷延伸，或为购买、持有或投资于该等债务证券、银行贷款、其他商业贷款或其他类似的信贷延伸而成立，这些债务证券、银行贷款、其他商业贷款或其他类似的信贷延伸源自(I)贷款人或(Ii)贷款人的附属公司或(C)Hayfin Party。

“转让和接受”是指基本上以附件F的形式或行政代理可以接受的其他形式进行的转让和接受。

“债权转让法”是指(I)美国法典第31章第3727条和美国法典第41章第15节，每种情况下都经过修订或修订，以及据此发布的任何规则或条例，以及(Ii)管理政府合同转让或向政府当局索赔的所有其他联邦和州法律、规则和条例。

“应占负债”是指在任何日期，就任何人士的任何资本化租赁而言，该租赁的资本化金额将在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债。

对于任何人来说，“授权人员”是指该人的总裁、首席执行官、首席财务官(包括临时首席财务官)、首席运营官或秘书(如果是有限责任公司，则为经理)，但就财务报告和其他财务事项(包括合规证书、超额现金流和偿付能力证书)而言，“授权人员”是指适用贷款方的首席财务官(包括临时首席财务官)或为该贷款方履行该等职责的其他高级人员或类似人员。

“可用数量”是指在任何确定日期(每个“参考日期”)，不重复地等于：

留存ECF金额；减去

依据第9.05(S)节进行的投资总额。根据第9.06(H)节进行的限制性付款，以及在从结算日起至该参考日期(包括该参考日期)期间，根据第9.07(A)(Ii)节的偿债权利在合同上从属于第9.07(A)(Ii)节的债务的偿付。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指经不时修订、修改、继承或替换的美国法典第11章。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会或其任何继任者。

“董事会”一词的含义见第8.21节。

“借款人”具有本贷款协议序言中规定的含义。

“借款”系指贷款人根据本借款协议在同一天向借款人或为借款人的利益提供的借款。

“借用通知”是指借款人根据第2.02节以附件H的形式向行政代理发出的书面通知。

“预算”具有第8.01(F)节中赋予该术语的含义。

“业务”是指利用人类同种异体胎盘移植开发、许可、获取、制造、商业化和销售再生生物制品的业务，以及与之合理相关、附带或附带的任何业务。

“营业日”指(A)法律或其他政府行动要求、授权或以其他方式允许纽约市商业银行关闭的周六、周日或其他日期以外的任何一天，以及(B)就与根据本协议确定的任何LIBOR利率有关的任何通知或决定而言，也是银行之间在伦敦银行间欧洲美元市场进行美元存款交易的任何一天。

“计算日期”具有第9.13(B)节中赋予该术语的含义。

“资本支出”对任何人来说，是指该人应根据公认会计准则资本化的所有支出，以及该人发生的资本化租赁债务的金额(不重复)。

“股本”指法团的任何及所有股份、权益、参与、单位或其他等价物(不论如何指定)、有限责任公司的成员权益、有限合伙的合伙权益、个人的任何及所有等值所有权权益、任何及所有认购权证、权利或认购权，以及与上述任何事项有关的所有转换或交换权利、投票权、催缴股款或任何性质的权利，但不包括可转换为该等股本的任何债务证券。

“资本化租赁债务”指在符合第1.03节的规定下适用于任何个人的该个人或其任何附属公司的资本化租赁下的所有债务，在每一种情况下，其金额均根据公认会计原则在该个人的资产负债表(不包括其脚注)上作为负债入账。

“资本化租赁”是指在符合第1.03节的规定下适用于任何个人的所有财产(不动产或动产)租赁，按照公认会计原则，在该个人或其任何子公司的资产负债表上已经或应该在合并的基础上被归类为资本化租赁。

“现金等价物”是指：

美利坚合众国(或其任何机构或政治分支机构，以美利坚合众国的全部信用和信用为担保的范围内)的任何直接债务或无条件担保，在购置之日后不超过一年到期；

自发行之日起不超过180天到期的商业票据，由根据美国任何州或哥伦比亚特区法律组织的公司(任何贷款方的关联公司除外)发行，并在收购时被标准普尔或穆迪评级为A1或更高评级；

任何美元存单、定期存款或银行承兑汇票，在发行日期后不超过一年到期，由根据美利坚合众国(或其任何州)的法律组织的银行发行，且在取得该等存单、定期存款或银行承兑汇票(视何者适用而定)时，(I)穆迪给予标准普尔或A-2或更高的信用评级；及(Ii)综合资本及盈余超过5亿美元；

与任何商业银行机构签订的期限不超过30天的回购协议，在收购时满足(C)(I)款所列标准，且(I)以(A)款所述类型的任何义务中的完全完善的担保权益为担保，以及(Ii)在订立回购协议时具有不低于该商业银行机构根据该协议承担的回购义务的100%的市值；

资产超过5,000,000美元的共同基金，基本上全部属于本定义(A)至(D)款所述的类型；以及

行政代理书面批准的其他短期流动资金投资。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指(X)任何贷款人或代理人(或贷款人或代理人的关联人)，(Y)在订立现金管理协议时是贷款人或代理人(或贷款人或代理人的任何关联者)的任何人，在每种情况下都是以该现金管理协议一方的身份，或(Z)在行政代理人事先书面同意的情况下(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，借款方与之订立现金管理协议的每一其他人士，只要该人士不是贷款人或代理人，接受本贷款协议的利益，该人士即被视为已(I)根据适用的贷款文件委任抵押品代理人为其代理人，及(Ii)同意受第12.05(A)、12.14及12.25节的规定约束，犹如其为贷款人一样。

“意外事故”系指任何人或其任何子公司的财产的损坏、毁灭或谴责。

“CERCLA”系指修订后的1980年《综合环境反应、补偿和责任法》(《美国联邦法典》第42编第9601节及其后)，以及在其下发布的所有规则、规章和约束性标准。

“法律变更”是指在截止日期后发生下列情况之一：(A)通过、变更或生效任何法律、规则或条例或

任何政府当局的行政、实施、解释或适用；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令(不论是否具有适用法律的效力)，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在任何情况下，不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期，均应被视为法律的变化。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

任何个人、“个人”(“交易所法案”第13(D)或14(D)条所指的个人)或“团体”(“交易所法案”第13(D)或14(D)条所指的“团体”)，应在任何时候直接或间接实益拥有借款人已发行的有表决权股票超过35%的投票权百分比；或

除出售或转让给另一借款方外，对借款人的全部或几乎所有财产或资产的任何出售。

在涉及(A)任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否是根据第2.08(B)节确定为单独“类”的任何系列的初始贷款或增量定期贷款；(B)任何承诺，是指此类承诺是否是根据第2.08节确定为单独“类”的任何系列的初始贷款承诺、DDTL承诺或增量定期贷款承诺；(C)任何贷款人，是指贷款人是否有特定类别的贷款或承诺。根据本贷款协议，初始定期贷款和DDTL对于所有目的都是一个类别。

“截止日期”是指根据条款第五条所列所有先决条件已得到满足或放弃的第一个日期。

“守则”是指经不时修订的1986年国内税法，以及在此基础上发布的所有规则、条例、标准和指南。凡提及本守则，即指在本贷款协议生效之日生效的本守则，以及本守则修订、补充或取代的任何后续条文。

“抵押品”是指任何贷款方的任何资产，或抵押品代理人和/或担保方已被授予与本贷款协议相关的留置权的其他资产，包括根据证券文件。

“抵押品代理人”具有本贷款协议序言中规定的含义。

“抵押品受让人”具有第12.06(D)节中赋予该术语的含义。

“托收”是指贷款当事人的所有现金、支票、信用卡单据或收据、票据、票据和其他付款项目(包括保险收益、现金销售收益、租金收益和退税)。

“承诺”是指初始定期贷款承诺、DDTL承诺和任何增量定期贷款承诺。

“竞争者”具有在“被取消资格的机构”的定义中赋予该术语的含义。

“合规证书”是指借款人的授权官员基本上以附件D-1的形式正式填写和签署的证书，以及行政代理可能合理地要求(与行政代理的任何业务或行政职能相关，或反映本贷款协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改)或不时批准的更改或偏离。

“机密信息”具有第12.18节中赋予该术语的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并调整后EBITDA”是指在特定期间内，为合并公司确定的按过去12个月计算的金额(根据下文规定的既定合并调整后EBITDA金额，包括截止日期之前的任何月份)：

合并后公司的综合净收入，加上

在计算该综合净收入时扣除(第(Ix)、(X)和(Xiv)款除外)的以下数额的总和，但不重复：

该计量期内的合并利息支出，

支付的税款和基于该人及其子公司的收入、利润或资本的税款拨备，包括联邦、州、省、地方、外国、单一、特许经营税、消费税、财产税、预扣税和类似的税，包括任何罚款和利息，

任何减值费用或资产冲销费用和折旧费用总额，

摊销费用总额，包括无形资产的摊销、减值或注销；

与签署、保留、搬迁、招聘或完成工作奖金或招聘费用、遣散费、过渡费用、削减或修改养恤金和离职后、退休或雇员福利计划(包括养恤金负债的任何结算)有关的任何费用、损失、准备金或费用，以及重组费用、费用和准备金；但根据本条第(V)款和合并调整后EBITDA定义第(B)(Vi)(B)、(B)(Viii)和(B)(Xiv)款增加到合并调整后EBITDA的金额合计不得超过任何相关测试期的合并调整后EBITDA的20%(在根据该等条款进行任何调整之前计算)，

任何(A)非常费用或收费(根据FASB更新编号2015-01之前的GAAP定义)和(B)任何非常或非经常性费用或费用；

但根据合并调整后EBITDA定义第(Vi)(B)款和第(B)(V)、(B)(Viii)和(B)(Xiv)条增加到合并调整后EBITDA的金额合计不得超过任何相关测试期的合并调整后EBITDA的20%(在根据该等条款进行任何调整之前计算)，

其他减少综合净收入的非现金费用和支出(不包括任何此类非现金项目，只要它代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，或对前期已支付的预付现金项目的摊销)，包括但不限于股票期权和激励计划的非现金补偿费用、减值费用以及无形资产和商誉的其他冲销。

与融资、收购、投资、处置、私募或公开发行股权证券或成立合资企业有关的非资本化成本，无论是否完成；但根据本条款第(Viii)款和合并调整后EBITDA定义第(B)(V)、(B)(Vi)(B)和(B)(Xiv)条增加到合并调整后EBITDA的金额合计不得超过任何相关测试期的合并调整后EBITDA的20%(在根据该等条款进行任何调整之前计算)，

与完成交易和贷款文件的任何再融资、延期、豁免、忍耐、修订、重述、修订和重述、补充或其他修改有关的费用和开支(在每种情况下，不论是否完成)；但根据第(Ix)款就与交易有关的成本、费用和开支而增加的金额在相关测试期内合计不得超过5,000,000美元。

任何费用、收费或损失的数额，在每一种情况下，根据赔偿或补偿条款或类似的协议或保险，第三方实际补偿或合理预期在365天内补偿的任何费用、费用或损失的金额；但(X)如借款人或其附属公司在适用的365天期间内没有如此偿还或收取该款额(或如偿还或收取的款额少于依据第(Xi)款所加回的款额)，则该款额(或该款额的未偿还部分)须在随后的期间内按适用范围予以扣除；及(Y)任何该等款额不得计入实际偿还或收取该款额的任何后续期间内，

与政府当局的调查、任何诉讼或由于信息不准确(包括与重述历史财务报表有关)或支付与上述有关的任何实际法律和解、罚款、判决或命令有关的任何费用、费用或其他费用(包括任何法律费用和费用)，

任何期间未计入合并调整后EBITDA的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，仅限于与此类收入相关的相应非现金收益在根据下文(C)(I)段计算以前任何期间的合并调整后EBITDA时被扣除，且未加回。

在此期间向董事和高级管理人员支付或累计支付的赔偿金和费用报销金额，包括支付董事和高级管理人员保险单的总金额不超过1 500 000美元；

借款人或其任何子公司在适用测试期的最后一天之前采取的与任何收购、投资、处置、单位开业或关闭或重组或成本节约举措有关的实际行动所导致的预期成本节约净额和运营费用削减净额(按形式计算，视为此类项目已在该期间的第一天实现)，扣除在该期间实现的实际利润额，否则这些收益将计入综合调整后EBITDA的计算。且仅限于在相关收购、投资、处置或重组或成本节约计划后十二(12)个月内已经实现或合理预期实现的范围；但(A)借款人的授权人员应已就该等成本节约和经营费用削减提供合理详细的说明或时间表，并应已向行政代理证明(X)该等成本节约是可合理识别的、可合理地归因于该等行动所指明及合理预期的行动，及(Y)该等行动已经采取并正在进行，借款人预期可在试用期结束后十二(12)个月内变现由此产生的利益，及(B)根据第(Xiv)及(B)(V)条增加的综合调整后EBITDA的金额，(B)(6)(B)和(B)(8)合并调整后EBITDA的定义合计不得超过任何相关测试期的合并调整后EBITDA的20%(在根据该等条款进行任何调整之前计算)，

(A)综合公司根据任何管理层股权或基于股权的计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何非现金成本，以及(B)与此有关的现金成本，在第(B)款的情况下，以借款人发行股本(但不是丧失资格的股本)的现金净收益来支付，以及

(A)在截止日期后12个月内设立或调整的应计项目和准备金，或(B)因按照公认会计原则进行收购而被要求设立或调整的收购完成后的应计项目和准备金，或因采用或修改会计政策而发生的变化，无论是通过累积效果调整、重述或追溯应用实现的；减去

在增加综合净收入的范围内，不重复的总和：

增加该期间综合净收入的其他非现金收益的数额(不包括任何这类非现金项目，只要它代表了对任何前期潜在现金项目的应计或准备金的冲销)；以及

在指定期间收到的非常、非常或非经常性收益。

下列每一期间的合并调整后EBITDA应与该期间相对规定，但在每一情况下均须经行政代理批准(以其合理的酌情决定权)计算此类金额的方式：

历史合并调整后EBITDA数字：

“合并公司”是指按照公认会计准则合并的贷款方及其子公司。

对综合公司而言，“综合利息开支”是指在该期间(不论在该期间内是否实际支付)应计或资本化的债务(包括但不限于与资本化租赁债务有关的任何付款的利息部分)的所有利息(扣除利息收入)和与该等债务有关的任何承诺费的总和，包括但不限于未使用的DDTL承诺费。

“综合净收入”是指在任何特定期间，综合公司的综合净收益(或亏损)，扣除所有费用、税项和其他适当费用后，按照以往惯例并按照公认会计原则确定，并从中剔除所有非常非经常性收入或亏损项目，但不包括：(A)任何人(综合公司以外的任何人)拥有共同权益的收入(或亏损)；(B)任何人在成为任何综合公司的综合附属公司或与任何综合公司合并或合并的日期前应累算的收入(或亏损)，或该人的资产被任何综合公司获取，但该人在该指明期间内以现金实际支付予任何综合公司的股息或其他分派的款额除外，(C)任何综合公司的任何综合附属公司的任何综合附属公司的收入，但在适用于该综合附属公司的任何合约义务的条款或适用法律的施行当时并不准许由该综合附属公司宣布或支付股息或其他分派，但如该人在该指明期间内以现金实际支付予任何综合公司的股息或其他分派的款额为限，则不在此限；。(D)任何应急储备金的收入的任何恢复，但该储备金的拨备是从该期间应累算的收入中拨出的除外，(E)可归因于任何资产减记的任何收益和可归因于任何资产减记的任何损失；(F)收取人寿保险单收益的任何净收益, (G)因收购任何综合公司的任何证券而产生的任何净收益，或因根据公认会计原则将任何综合公司的任何债务清偿而产生的任何净收益；。(H)如属任何综合公司借合并或合并而产生的任何综合附属公司的继承人，或如该继承人是该等综合公司的资产的受让人，则指该继承人在该项资产合并、合并或移转前的任何收入(除非该继承人在该项合并、合并或移转前是任何该等综合公司的综合附属公司)，(I)代表在收购任何综合附属公司之日任何综合附属公司的股本超出综合公司的成本的任何递延信贷

在该附属公司的投资中，(J)在该期间内GAAP的任何变化的累积影响，以及(K)与套期保值活动有关的任何非现金FASB ASC 815收入(或亏损)。

在任何测试期内，“综合不合格产品收入”应指借款人及其子公司在该测试期内销售不合格产品的毛收入，根据公认会计准则在综合基础上确定(应理解并同意，如果某一产品仅在该测试期的一部分时间内构成不合格产品，则在该产品在该测试期内为不合格产品期间销售该产品的毛收入应构成“综合不合格产品收入总额”)。

对于任何测试期，“综合净销售额”是指(I)该测试期的综合总收入减去(Ii)该测试期的综合净销售额扣除和(Y)该测试期的综合不合格产品收入之和。

“综合销售净额扣除”是指在任何测试期间，借款人及其子公司在综合基础上的下列费用的总和，在每个情况下可归因于在该测试期间内销售任何产品而应计(或将应计)的根据公认会计原则编制的财务报表：(A)关于该产品的退款、退款、客户调整(包括付款折扣和客户定价)、渠道或交易折扣、数量、现金折扣、发票折扣、政府和其他第三方回扣；(B)现金退货、现金退款、津贴或积分，包括退货、瑕疵、损坏物品积分、销售退货、追溯降价、货架调整、发票错误和与此类产品有关的更换成本；(C)团购组织费用，包括业绩津贴和数量奖励；以及(D)此类其他折扣和其他行业惯例的扣除。

“综合总收入”是指在任何测试期内，借款人及其子公司在该测试期内销售产品所得的毛收入，按公认会计原则综合确定。

“综合周转资金”是指，在任何确定日期，(A)根据公认会计原则，在合并公司的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似的标题)相对列示的所有金额(现金和流动税项资产除外)的总和，超过(B)根据公认会计原则，在合并公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似的标题)相对列示的所有金额的总和，包括递延收入，但不包括，不得重复，(I)任何债务的当期部分；(Ii)包括贷款在内的所有债务；(Iii)利息的当期部分；及(Iv)当期所得税和递延所得税的当期部分。

对任何人来说，“或有负债”是指任何协议、承诺或安排，根据该协议、承诺或安排，该人担保、背书或以其他方式成为或有责任(通过直接或间接协议、或有其他协议，以提供资金以供支付、向债务人提供资金或以其他方式投资于债务人或以其他方式保证债权人不受损失)，或保证支付任何其他人的股息或其他分配(在收款过程中背书票据除外)，或保证支付任何其他人的股息或其他分配。任何或有负债的数额应(受其中规定的任何限制的限制)按照公认会计准则确定。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书、许可证、许可证或其他承诺，或该人或其任何财产受其约束或约束的任何承诺。

“控制”指直接或间接拥有权力，以指导或促使某人的管理层或政策的指示，无论是通过行使投票权的能力、合同或其他方式；但就本定义而言，任何直接或间接拥有股本百分之十(10%)或以上、对选举董事或治理机构的其他成员具有普通投票权的人士、或某人(作为该人士的有限合伙人除外)的股本百分之十(10%)或以上的人士应被视为该人的联属公司。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。

“版权担保协议”是指在截止日期或之后签订的任何版权担保协议(如本贷款协议或任何其他贷款文件所要求的)，在每种情况下均经不时修改、补充或以其他方式修改、续订或替换。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“客户”是指任何帐户的账户债务人和/或任何合同或合同权利的商品、服务或两者的潜在购买者，和/或与某人订立或提议订立任何合同或其他安排的任何一方，根据该合同或其他安排，该人应交付任何个人财产或提供任何服务。

“DACA合规日期”是指(I)任何贷款方的存款账户受账户控制协议约束的第一个日期和(Ii)截止日期后三十(30)天中较早的日期。

“DDTL”具有第2.01(B)节规定的含义。

“DDTL承诺额”指截至本合同日期的每个DDTL贷款人在“DDTL承诺额”标题下与该DDTL贷款方名称相对的金额，该金额可根据本合同条款不时更改。

“DDTL承诺到期日”指2021年6月30日

“DDTL贷款人”是指任何有DDTL承诺或未偿还DDTL的贷款人。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指，任何贷款人：(A)未能在本协议规定的融资之日起五个工作日内为本协议规定的贷款提供资金的任何部分提供资金，(B)未能在到期之日起五(5)个工作日内向行政代理或任何贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(C)已书面通知借款人、行政代理或任何贷款人，表示其不打算履行本协议规定的融资义务，或一般不打算履行承诺提供信贷的其他协议项下的义务，或(D)在行政代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能以行政代理人或借款人(视情况而定)合理地满意的方式，向行政代理人及借款人书面确认其将履行其在本协议项下预期的资金义务(但该贷款人在收到行政代理人及借款人的书面确认后，即不再是违约贷款人)或(E)拥有或拥有直接或间接的母公司，(I)成为破产程序或自救行动的标的，或(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益而受让人, 包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或为该银行提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或使其免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该银行(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该银行签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人；但为免生疑问，行政代理人的这种认定不应要求贷款人构成违约贷款人。

“处置”是指，就任何人而言，在单一交易或一系列交易中，将此人或其子公司的任何资产或财产(包括子公司的股本，但不包括借款人的股本)出售、转让、许可、分许可、租赁、出售和回租、出资或其他转让(包括通过合并、谴责、意外事故或有限责任公司的分拆)给任何其他人。“处置”应具有与前述一致的相关含义。

“非合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股本的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回(仅限于合格股本)、依据偿债基金义务或其他方式可赎回的任何股本，(B)可由持有人选择全部或部分赎回(但不限于合格股本)的任何股本，(C)规定在最后到期日后九十一(91)日之前，按计划以现金支付股息，或(D)可转换或可交换为债务或任何其他股本，在每种情况下，这将构成不合格股本；但(I)如果该股本是根据任何借款方员工的利益计划或通过任何此类计划向该等员工发行的，则该股本不应仅因为借款方可能要求其回购以满足适用的法定或

及(Ii)只有在最后到期日后九十一(91)日之前符合(A)至(D)项其中一项规定的股本才会被视为不符合资格的股本。

“被取消资格的机构”是指在任何日期借款人或其任何子公司的竞争对手，其业务范围相同或相似，并且在每一种情况下，在该日期之前不时以书面形式向行政代理确认(每个此类实体，“竞争者”)和竞争者的关联方，只要该关联方的名称(根据该关联方的名称与书面确定的实体的名称相似)是合理可识别的，或借款人在该日期之前不时以书面指定的，且该等关联方不是真正的债务基金或投资工具，在正常业务过程中主要从事进行商业贷款和类似信贷延伸的投资，并设置适当的信息壁垒；但该等更新不得视为追溯地取消先前已取得转让或参与权益的任何一方或已根据本贷款协议的规定就贷款的转让或参与权益发生适用“交易日期”的任何一方继续持有或表决该等先前取得的转让和参与，或终止先前已按本贷款协议所述条款发生的转让或参与权益的转让或参与权益出售的资格；前提是，尽管有上述规定，任何Hayfin方均不得被视为本贷款协议项下丧失资格的机构。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“雇员福利计划”是指由任何贷款方或任何ERISA附属公司出资(或有义务向其缴款)的任何雇员福利计划，如ERISA第3(3)节所界定。

“环境索赔”是指在该人的日常业务过程中，根据或与任何指控违反或不遵守任何环境法或根据任何环境法发出的任何许可证或给予的任何批准有关的任何和所有行动(包括行政、监管和司法行动)、诉讼、要求、索偿、留置权、不符合或违反通知、要求提供信息、警告信、缺陷通知或调查(贷款当事人准备的内部报告除外)，包括：(I)任何实际或威胁的索赔或责任主张

根据任何适用的环境法，任何第三方要求政府当局执行、清理、清除、回应、罚款、处罚、补救或其他行动或损害赔偿，以及(Ii)寻求损害赔偿、贡献、赔偿、成本回收、罚款、处罚、赔偿或强制令救济的任何第三方的任何索赔或主张，这些索赔或主张是由于释放或威胁释放有害物质或因任何涉嫌违反环境法的行为而引起的。

“环境法”是指任何适用的联邦、州、外国、地方或市政法规、法律(包括普通法)、规则、法规、命令、条例、法规、法令或任何政府当局现在或以后生效的其他具有约束力的书面要求，在每一种情况下，及其任何具有约束力的司法解释，包括任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，涉及或施加与保护环境或自然资源、保护人类健康或安全(避免接触危险材料)或职业健康与安全(避免接触危险材料)有关的责任或行为标准，包括公共环境通知要求。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。对ERISA的部分是指ERISA在本贷款协议之日有效的ERISA，以及ERISA对其进行修正、补充或取代的任何后续规定。

“ERISA关联方”是指与任何贷款方或任何贷款方的任何子公司一起，或在过去六(6)年内被视为ERISA第4001(B)节所指的“单一雇主”，以及就ERISA第302节和/或本守则第412、4971、4977节和/或本守则第414(T)(2)节所指的“适用部分”而言，在本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节的意义内被视为“单一雇主”的每个人(如ERISA第3(9)节的定义)。

“ERISA事件”是指下列任何一种情况：(1)与任何计划有关的可报告事件；(2)任何计划破产，或处于《守则》第432节或《ERISA》第4241或4245节所指的危险或危急状态，或已向任何贷款方或任何ERISA附属公司发出任何此类破产的通知；(3)任何计划处于“有风险”状态(如《守则》第430节或ERISA第303节所定义)；(Iv)任何计划(多雇主计划除外)未能达到《守则》第412节或ERISA第302节的最低筹资标准(不论是否根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节豁免)，或任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司就任何计划申请或获得豁免最低筹资标准或延长任何分期还款期的规定；(V)任何贷款方或任何ERISA附属公司未能在到期日之前根据《守则》第430(J)条就任何计划支付所需的分期付款，或在到期时向多雇主计划支付任何所需的分期付款；(Vi)任何贷款方、其各自的子公司，或在适用于贷款方或其各自的子公司的范围内，任何ERISA关联公司依据ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212条或第436(F)、4971条对计划或由于计划而招致(或合理地预期会招致)任何法律责任，4975或4980，或收到书面通知，说明它将根据上述任何条款就任何计划承担任何责任；(Vii)为终止任何计划或委任受托人管理任何计划而提起(或相当可能会提起)任何法律程序, 或向任何贷款方或任何ERISA关联方发出关于任何此类诉讼的任何书面通知；(Viii)根据《守则》或ERISA对任何贷款方或任何ERISA关联方的资产施加任何留置权计划，或通知任何贷款方或任何ERISA关联方将对任何贷款方或任何ERISA关联方的资产施加此类留置权；(Ix)发生导致对

或(X)任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出，从而导致或合理地预期导致根据任何多雇主计划的ERISA第四标题下的提取责任或破产。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

在提及任何贷款或借款时，“欧洲美元”是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考LIBOR利率确定的利率计息，但不包括任何按参考“最优惠利率”的定义确定的利率计息的贷款或借款。

“违约事件”的含义与第十条赋予此类术语的含义相同。

“超额现金流”是指在合并公司的任何会计年度内，相当于：

(1)在不执行第(B)(Xiv)款的情况下，该财政年度综合调整后EBITDA、(Ii)该财政年度综合公司综合营运资金净减少(如有的话)、(Iii)该财政年度因出售或处置综合公司在正常业务运作以外的资产而获得的现金净收益的总和，未计入上述综合调整后EBITDA的部分，以及未以其他方式计入强制性预付款的部分；及(4)现金非常收入，如该等项目不包括在该会计年度的合并调整后EBITDA的计算中；减号

总和，无重复；

本会计年度内以现金支付的合并利息支出，

在该财政年度内就任何债务所需支付的所有本金(根据第4.02(A)(Ix)节规定的强制预付贷款除外)，但以债务收益提供资金或与对全部或部分债务进行再融资有关的范围内，且仅限于按其条款预付或偿还的债务不能再借入或重新支取的范围内，

本协议允许的任何定期债务自愿付款的本金总额(贷款的任何自愿预付款除外，属于第4.02(A)(Ix)(Y)节的标的)和任何循环债务自愿付款的金额，只要伴随着相关循环融资承诺的永久性减少，数额等于这种预付款，在每种情况下，都不是由长期债务收益或发行股本提供资金。

以现金支付的税款，以该人及其子公司的收入、利润或资本为依据，包括联邦、州、省、地方、外国、单一、特许经营税、消费税、财产税、预扣税和类似的税，包括任何罚款和利息，

在该财政年度内所作的任何资本支出，不包括通过产生资本租赁债务、发行股本、产生任何长期债务或接受保险收益提供资金的资本支出，

在该会计年度内，合并公司的综合营运资金净增加(如有)，

借款人及其子公司与本协议有关的任何费用、成本和开支、与政府当局的调查有关的交易、任何诉讼或由于不准确的信息(包括与重述历史财务报表相关的信息)或支付与上述有关的任何实际法律和解、罚款、判决或命令，以及任何融资、收购、投资、处置、私募或公开发行股权证券或建立合资企业，在每种情况下，无论是否完成，在确定综合调整后EBITDA并以现金支付时增加的程度，

贷款方根据本协议条款，在第9.01(N)节允许的范围内，以现金支付收益，但以长期债务收益或发行股本提供资金的范围除外。

合并净收入或合并调整后EBITDA计算中包括的非现金费用、收益、贷项、费用、成本、调整或其他金额；

支付或应计支付给董事和高级管理人员的赔偿金和费用偿还，包括支付董事和高级管理人员保险单的费用，每种情况下均以现金支付，并在该财政年度内加回综合调整后EBITDA；

根据第9.06(F)节以现金支付的限制性付款，以现金支付并在该会计年度内计入综合调整后EBITDA的范围内，

在每一种情况下，与任何允许的收购相关的自付成本、费用、开支和收费，仅限于在确定合并调整后EBITDA时重新计入并以现金支付的程度。

用于根据第9.05(G)节进行允许的收购和投资的现金，但长期债务收益或发行股本提供资金的范围除外。

在确定合并调整后EBITDA并以现金支付时，仅在确定合并调整后EBITDA时计入的非正常过程中的资产处置损失，

在确定综合净收入时作为综合净收入的非现金减少额或在确定上一年度的合并调整后EBITDA时作为综合净收入的非现金减少额的项目以现金支付的金额，

在确定代表任何种类的准备金或损失的合并调整后EBITDA时增加的任何金额；

以现金支付的任何非常、非常或非经常性费用、开支和收费的数额，在根据(B)(Vi)条确定综合调整后EBITDA时加回的数额，以及

在该会计年度内以现金支付的金额，在根据(B)(V)条确定综合调整后EBITDA时加回的范围内。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外存款账户”是指一个存款账户，该账户(1)仅用于支付当时工资总额期间的工资，并预扣与之相关的税款和其他雇员工资和福利以及应计和未付的雇员补偿(包括工资、工资、福利和费用报销)，(2)仅用于缴税，包括预扣税和销售税，(3)为零余额存款账户，(4)构成托管人、信托、在正常业务过程中为第三方的利益而设立的信托账户或其他托管账户，或(5)其他存款账户(第(1)至(4)款所述账户除外)，这些账户在任何财政月的日均余额合计不到400,000美元；但如列入本定义第(V)款会导致所有除外存款账户(第(I)至(Iv)款所指明的除外)的总结余在任何时间超过600,000美元，则任何存款账户均不符合本定义第(V)款所指的除外存款账户的资格。

“被排除的互换义务”对于任何担保人而言，是指在该子公司的全部或部分担保义务，或该担保人根据证券文件授予担保权益以保证此类互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是或变为非法的情况下的任何互换义务。由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，而该担保人的担保义务或该担保权益的授予本应对该相关掉期义务生效，则该担保人的担保义务或该担保权益的授予本应对该等相关互换义务生效，而该担保人的担保义务或该担保权益的授予本应对该等相关互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或任何规则、法规或命令的适用或官方解释)是或成为非法或非法的掉期的掉期义务部分。

“不包括的附属公司”指：

被适用法律禁止或限制订立《担保和担保协议》或以其他方式提供义务担保的任何子公司，或者此类担保需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权(已获得此类同意、批准、许可或授权的除外)；

订立担保和担保协议或以其他方式提供债务担保将导致借款人和行政代理合理确定的重大不利税收后果的任何子公司；以及

行政代理和借款人合理地同意订立担保和担保的负担或费用的任何其他子公司

约定或以其他方式提供债务担保，应超过贷款人从中获得的利益。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益之日(借款人根据第12.07(B)款提出的转让请求除外)，或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，除非根据第4.04条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第4.04(F)条而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“行政命令”具有第7.29节中赋予该术语的含义。

“现有信贷协议”指于2019年6月10日(经修订、重述、修订及重述、补充及/或以其他方式修改)于2019年6月10日订立的若干贷款协议，由借款人、根据该协议被确定为“担保人”的实体、不时订立该协议的贷款人及作为该等贷款人的行政代理及抵押品代理的Blue Torch Finance LLC之间订立。

“现有设施”具有第2.08(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“非常收据”是指任何贷款方或任何贷款方的任何子公司在正常业务过程中代表或为其收到的任何现金或其他金额或收据，包括(A)判决收益、和解收益和与任何诉因有关的任何其他代价，(B)任何贷款方收到的赔偿金，但不用于或预计不会用于支付任何相应的债务或偿还该贷款方的此类债务，以及(C)外国、美国、州或地方的退税。

“FATCA”系指截至本贷款协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间就执行前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指，在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率等于行政代理以商业合理方式确定的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，如果没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理从其选定的三(3)个具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当日的平均利率(但在任何情况下不得低于0.0%)。

“费用函”是指借款人、代理人和贷款人之间的某些费用函，日期为本书之日，经不时修改、修改和重述、补充或以其他方式修改、更新或更换。

“费用”是指根据第3.01节或费用函中的规定或其中提及的所有应付金额。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“有资金的债务”是指截至任何确定日期，综合公司当时所有(A)、(B)款所述类型的未偿债务(只要该等债务已提取且未予偿还)、(D)(该等债务是(A)根据公认会计准则记录为负债及(B)在最后到期日之前到期)、(G)(该等不合格股本(A)到期或根据偿债基金债务或其他规定可强制赎回的范围)、(A)到期或可强制赎回(仅就合资格股本而言)，(B)可在持有人的选择下赎回全部或部分(但不包括合资格股本)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可于最后到期日前转换或交换为债务或任何其他股本(在每种情况下，将构成不合资格股本)、(H)(就上述任何事项而言)及(I)“负债”的定义。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似职能和权威的机构)的声明和声明中不时提出，包括“财务会计准则汇编™”，适用于确定之日的情况，但第1.03节另有规定。

“政府当局”是指美国的任何联邦、州或地方政府、任何外国、任何多国当局、或其任何州、联邦、省、保护地或政治区，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体、团体或权力机构，包括为履行这些职能而设立的PBGC和其他准政府实体，在每一种情况下，也指其任何部门或机构。

“担保人”是指(A)在成交日期作为借款人子公司的每一个人，以及(B)成为《担保和担保协议》一方或以其他方式为成交日期后根据第8.10节抵押品代理人合理接受的协议支付和履行债务提供担保的每一个其他人。

“担保和担保协议”是指各借款方和担保代理人之间的担保和担保协议，其形式如附件C-1所示。

“担保义务”对任何人而言，指该人的任何或有负债，或该人以任何方式直接或间接担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等债务或构成该等债务的直接或间接担保的任何财产，(B)

垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何此类债务，或(Ii)维持主债务人的营运资本或股权资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力，(C)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何此类债务的所有人保证主债务人有能力偿还此类债务，或(D)以其他方式向债务的所有人保证或使其免受损失；但“保证义务”一词不应包括在正常业务过程中对存放或收取票据的背书，或在成交之日生效的、与本贷款协议允许的任何资产的收购或处置有关的、与本贷款协议所允许的任何资产的收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务(债务除外)。任何保证义务的金额应按照公认会计准则确定。

“危险材料”系指(A)任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、变压器或其他设备，其中含有含有受管制水平的多氯联苯和氡气的电介质液；(B)根据任何适用的环境法，定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中或包括在内的任何化学品、材料或物质；以及(C)受任何环境法管制的任何化学品、废物、材料或物质。

“Hayfin初始贷款人”是指Hayfin DLF III Luxco 1 S.àR.L.、Hayfin Sapphire IV Luxco SCA、Hayfin PT Luxco 2 S.àR.L.和Infinity Holdco Private Debt II S.àR.L.。

“Hayfin贷款人”指在任何确定日期，如果此人在该确定日期是贷款人，则指任何Hayfin当事人。

“Hayfin Party”指(A)任何Hayfin初始贷款人，(B)任何Hayfin初始贷款人的任何关联公司，以及(C)由Hayfin Capital Management LLP和任何此类基金关联公司管理和/或提供咨询的任何其他基金。

“医疗保健法”系指与主要与患者医疗保健有关的管理事项有关的所有美国法律，包括但不限于：(I)任何联邦医疗保健计划(该词在美国法典第42编第1320a-7b(F)节中定义)，包括与由任何联邦医疗保健计划支付费用的商品或服务提供者有关的法律，包括联邦《反回扣条例》(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、斯塔克法(《斯塔克法》(Stark Law)(42 U.S.C.§1395nn))、《民事虚假申报法》(《美国联邦法典》第31编第3729节及其后)、《行政虚假申报法》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7b(A)节)、排除参加联邦医疗保健计划的权利(《美国联邦法典》第42篇第1320a-7节)、与联邦医疗保健计划有关的民事罚款(第42《美国联邦法典》第1320a-7a节)、联邦医疗保险(《社会保障法》第十八章)、《医疗补助》(《社会保障法》第十九章)、和《公共卫生服务法》(《公共卫生服务法》)(《美国法典》第42编第201节及其后)；(Ii)与医疗福利计划有关的一般联邦反欺诈法规(《美国法典》第18编第1347节)；(Iii)患者识别医疗保健信息的隐私和安全，包括但不限于1996年《健康保险可携带性和责任法》；(Iv)药品、生物制品和医疗器械或受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的其他产品的研究、测试、生产、制造、转让、分销和销售，包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA), 根据“药品和化妆品法”(“美国法典”第21编第301节及其后各节)；(V)雇用雇员或从被排除在政府医疗保健计划之外的个人或实体获取服务或用品；以及(Vi)制造和提供医疗保健物品和服务所需的个人和实体必须持有的许可证；以及(V)根据上述法令颁布的所有条例和其他适用政府当局的同等适用法律，以及第(I)至(Vi)款中每一项可能不时予以修订。

“对冲银行”应具有“担保当事人”定义中赋予该术语的含义。

“套期保值协议”是指任何汇率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利息、货币汇率或者商品价格套期保值协议。

“套期保值义务”对任何人来说，是指此人根据套期保值协议承担的义务。

“不准确信息”是指借款人在本协议日期或之前维护或提供的、借款人于2018年6月7日发布的新闻稿和借款人于2018年6月7日提交的Form 8-K文件中所描述的不正确确认收入的任何财务报告、财务报表或预测或形式财务信息(以及任何相关披露)，包括可能影响借款人资产负债表、综合收益表和现金流量的任何此类报告。

“增量上限”指的是5000万美元。

“递增生效日期”具有第2.08(A)节中赋予该术语的含义。

“增量融资”一词的含义与第2.08(A)节中赋予该术语的含义相同。

“增量设施请求”具有第2.08(A)节中赋予该术语的含义。

“渐进式合并协议”具有第2.08(D)节中赋予此类术语的含义。

“递增定期贷款”具有第2.08(A)节中赋予该术语的含义。

“递增定期贷款承诺”具有第2.08(A)节中赋予该术语的含义。

“递增定期贷款贷款人”具有第2.08(A)节中赋予该术语的含义。

“负债”指在某一特定时间，对任何人而言，不重复的下列事项：

该人对借入款项的所有负债，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有负债，而该等债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似的票据通常须支付或累算利息费用；

由该人或为其账户签发或开立的所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在实施之前可能已偿付的任何提款或减额后)；

该人的净套期保值义务；

该人因分期付款购买财产、人员或服务或代表财产或服务的延期购买价格(贸易除外)而承担的所有义务

正常业务过程中的应付帐款)和其他类似的递延购买价格债务(包括收购或其他投资的收益或其他或有对价)，在每种情况下都构成公认会计准则下的负债；

由该人拥有或购买的财产的留置权(包括根据有条件销售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务)担保的债务(或该债务的持有人具有现有的或有权利或其他权利)，不论这种债务是否应由该人承担或追索权有限；

所有可归因性负债；

该人对不合格股本的所有义务；

该人就上述任何事项承担的所有保证义务；以及

贸易应付款项逾期超过九十(90)天。

任何人的负债，须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，但如该人对该等负债的法律责任在其他方面是有限的，且仅在该等负债会构成融资债务的范围内，则属例外。任何日期的任何净套期保值义务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就上文第(E)款而言，任何人的负债额须视为相等于(X)该等债务的未清偿总额及(Y)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者中较小者。

“赔偿责任”具有第12.05节中赋予该术语的含义。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“不合格产品”是指(A)已成为(I)保留、召回、销毁或停止制造的命令(与召回任何产品有关的命令除外)的任何产品；或(Ii)仍然完全有效的许可证吊销或撤销函；或(B)根据《食品、药品和化妆品法》或PHSA以其他方式被禁止在州际商业或出口中分销的任何产品。

“初始贷款”是指初始期限贷款、每笔DDTL(如果有)以及根据第2.08节增加当时存在的“初始贷款”而产生的任何增量定期贷款。

“初始贷款到期日”是指2025年6月30日。

“初始定期贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“初始期限贷款贷款人”是指有初始期限贷款承诺或未偿还的初始期限贷款的任何贷款人。

“初步贷款承诺”是指，就截至本合同日期的每个贷款人而言，在标题下与该贷款人名称相对的附表1.01中所列的金额

“初始期限贷款承诺”，因为根据本合同条款，该承诺可能会不时发生变化。

“破产程序”，就任何人(包括任何贷款人)而言，是指该人或该人的直接或间接母公司(A)成为破产或破产程序(包括《美国法典》第11条规定的任何程序)的标的，或受到监管限制，(B)已有接管人、管理人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定的债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益受让人，或已召开债权人会议，(C)书面承认其无能力，或一般无能力，(D)对于贷款人，由于适用法律的适用，或(E)在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许(A)或(B)款所述类型的任何此类程序或委任，但破产程序不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，如果且仅当所有权利益不会导致或使此人免于美国境内法院的管辖或其资产上执行判决或扣押令，或允许此人(或此人的政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认此人所订立的任何合同或协议，且仅当这种所有权利益不会导致或使此人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许此人(或此等政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认此人所订立的任何合同或协议，且仅在这种情况下，政府当局或其工具对此人或其直接或间接母公司的所有权。

“公司间票据”具有第9.01(J)节中赋予该术语的含义。

“付息日期”是指每个日历季度(或其部分)的最后一个营业日，从2019年9月30日开始；但如果任何付息日期发生在非营业日，则该付息日期应被视为发生在下一个营业日。

“利息期”就任何贷款而言，是指最初从营业日开始的期间，该贷款在支付后三(3)个日历月支付，此后每三(3)个连续日历月的期间在该三个日历月期间的最后一日结束；

如果任何利息期间本应在非营业日的一天结束，该利息期间应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期间转入另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束；

开始于一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期结束时该日历月中没有相应日期的某一日)开始的任何利息期间，应当在该日历月的最后一个营业日结束时结束；以及

任何贷款或其任何部分的利息期限不得超过该贷款的最后预定付款日期，如果该利息期限本应超过适用于该贷款的到期日，则该利息期限应自动被视为在适用于该贷款的到期日终止(并且是终止的利息期限)。

“库存”指在任何时间构成任何借款方的“库存”(根据UCC的定义)的任何和所有“货物”(包括但不限于运输中的货物和第三方拥有的货物)，或不时在任何贷款方的业务中为出售、租赁或消费而持有的任何和所有“货物”。

根据任何服务合同提供或作为原材料、在制品、成品库存或用品(包括但不限于包装和/或运输材料)持有。

“投资”是指相对于任何人，(A)该人向任何其他人作出的任何贷款、预付款或信贷延伸，包括由该第一人购买任何该等其他人的任何债券、票据、债权证或其他债务证券；(B)以任何其他人为受益人的或有负债的产生；及(C)该人在任何其他人持有的任何股本的收购或出资额。在任何时间，任何投资的金额应为其原始本金或资本金额减去在该时间或之前收到的所有本金或股权或资本的回报(以现金或以与投资相同的形式)，如以现金以外的财产转让或交换，应被视为已以相当于该等财产在投资时的公平市场价值的原始本金或资本金额进行。

“知识产权”系指“担保和安全协议”中定义的“知识产权”。

“美国国税局”指美国国税局。

“密钥IP”是指附表1.02中描述的所有IP权利。

“业主协议”指(I)1775 West Oak Commons Ct.NE Marietta，GA 30062和由第三方拥有并由贷款方用作制造设施或原始账簿和记录、主服务器或在正常业务过程中运营业务所需的任何其他系统的每个其他地点，以及(Ii)由第三方拥有的贷款方存储总价值超过5,000,000美元的抵押品的每个其他地点，在每种情况下，均为适用房东或出租人的房东放弃、抵押品访问协议或其他确认协议，按抵押品代理人可能合理地要求，对抵押品拥有留置权或对抵押品拥有权利或利益。在每种情况下，抵押品代理人和借款人在形式和实质上都令人合理满意。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日。

“法律”系指任何法律(包括普通法)、成文法、条例、条例、规则、命令、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或由任何政府当局或仲裁员的裁决制定、公布、强加或订立或同意的具有约束力的政府要求。

“贷款人”是指在附表1.01中被确定为“贷款人”的每一个人和任何增量定期贷款贷款人、根据第12.06节他们的受让人，以及已经发放或持有贷款的每个其他人，但根据转让和承兑已不再是本协议当事方的任何此等人除外。

“LIBOR利率”指任何利息期间的年利率(如有需要，向上舍入至最接近的1.00%的1/100)，等于(I)由洲际交易所Benchmark Administration Limited(或其继任者)设定及公布并由行政代理于上午约11：00透过适用的Bloomberg，L.P.屏幕页面(或如不可用，则为行政代理所选择的其他服务或刊物)取得的三个月美元存款伦敦银行同业拆息中较大者。在该利息期的第一天前两(2)个营业日和(Ii)年利率1.5%(1.50%)；但如果没有前述第(I)和(Ii)款所述的利率，年利率等于伦敦一流银行的报价利率

银行间同业拆借市场(在有关期间的第一天交割)美元同日资金存款，与行政代理确定的适用贷款本金金额相当。

“留置权”指任何法定或其他留置权、担保权益、按揭、质押、质押、抵押品转让、产权负担、选择权、购买权、赎回权、地役权、通行权、许可证、分许可证、限制(包括分区限制)、所有权上的缺陷、例外或重大不规范或类似的押记或产权负担，包括给予任何前述条款的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租约。

“有限条件收购”指借款人或其一家或多家子公司根据本贷款协议允许的任何许可收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件；但如果任何此类许可收购的完成不应发生在适用的有限条件收购协议签署后四个月之日或之前，则就本协议下的任何目的而言，该收购不再构成有限条件收购。

第1.12节中定义的“有限条件收购协议”。

“流动资金”是指在任何确定日期，合并公司的合格现金数额。

“流动性合规证书”是指借款人的授权官员基本上以附件D-2的形式正式填写和签署的证书，以及行政代理可能合理地要求(与行政代理的任何业务或行政职能相关，或反映对本贷款协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改)或不时批准的变更或偏离。

“贷款协议”是指本贷款协议，经不时修改、修改和重述、补充或以其他方式修改、续订或替换。

“贷款文件”是指本贷款协议、附注、费用函、担保文件、完善证书、与本贷款协议有关的任何债权人间协议或从属协议，以及由任何借款方或借款人代表任何贷款方签署并交付给任何代理或贷款人的任何其他文件、文书、证书或协议。

“借款方”是指借款人、其他担保人以及根据联名文件的签订而成为贷款方的每一个人。

“贷款”是指初始定期贷款、每笔DDTL(如果有)和任何增量定期贷款(如果有)。

“全额”是指，在确定任何实际或要求偿还的贷款，或预付或加速偿还贷款本金的任何时间，由行政代理机构确定的数额，等于(A)在确定时正在偿还、预付或加速偿还的贷款的未偿还本金的5.00%，以及(B)超过(I)偿还、预付或加速偿还、预付或加速偿还的本金总额的102.00%的现值，犹如以其他方式偿还、预付或加速偿还该数额一样。

或于结算日后十二(12)个月及(Y)在还款、提前还款或提早还款之日(或提前还款或提早还款之日)至结算日后十二(12)个月期间内应累算的所有利息的金额，按贴现率计算，贴现率等于还款或提前还款日期前两个营业日的库房利率加50个基点，超过(Ii)须偿还、预付或提早还款的本金金额。

“保证金股票”是指“保证金股票”，这一术语在董事会T、U或X条例中有定义。

“重大不利影响”是指对(A)(A)(I)借款人、其他贷款方及其各自子公司的财务状况、经营结果、资产、负债或财产作为一个整体，或(Ii)本贷款协议、任何其他贷款文件、其中或其中的任何重大规定、或担保当事人根据本协议或其项下的任何实质性权利或补救措施的有效性或可执行性，或(B)借款人、任何其他贷款方或其各自子公司的能力，造成重大不利影响或重大不利变化。履行本贷款协议或任何其他贷款文件中包含的任何实质性义务。

“重大合同”系指并包括(I)任何借款方或借款方的任何附属公司的任何合同义务，如未能履行或终止(无需同时更换)可合理预期会产生重大不利影响的任何合同义务，及/或(Ii)任何贷款方或贷款方的任何附属公司的任何合同义务，涉及向该借款方或附属公司支付的年度总代价超过20,000,000美元。

“实质性债务”是指任何贷款方或任何贷款方的子公司(债务除外)的本金或规定金额单独或总计超过5,000,000美元的任何债务。

“到期日”是指(I)就初始贷款而言，是指初始贷款到期日，以及(Ii)对于任何额外的增量定期贷款而言，是指适用的额外增量定期贷款到期日。

“最低综合净销售额”具有第9.13(B)节中赋予该术语的含义。

“模型”指的是某些预测模型通过借款人的虚拟数据室，文件夹20.26，以名为“猎鹰模型28-6-20”的Excel文件的形式传递给管理代理

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或任何通过合并或合并其业务而继承的公司。

“抵押”系指任何适用的贷款方和抵押品代理人为该贷款方所拥有的任何不动产的利益而订立的抵押或信托契据、保证债务的契据、信托契据或其他担保文件，其形式和实质均合理地令抵押品代理人满意。

“抵押财产”是指根据第8.13(A)节授予抵押的每一块不动产及其改进(如有)。

“多雇主计划”是指由任何贷款方或任何ERISA关联公司出资(或有义务向其出资)的《ERISA》第4001(A)(3)节所界定的任何多雇主计划，以及紧随任何贷款方或ERISA关联公司出资或有义务向该计划捐款的最后日期之后的五年内的每个此类计划。

“意外伤害净收益”就任何意外伤害事故而言，是指任何贷款方或其任何附属公司收到的与该意外伤害事故相关的任何保险收益或谴责赔偿金的现金收益总额，扣除所有合理和惯常的收集费用(包括但不限于任何法律或其他专业费用)(支付给贷款方或其关联公司的任何费用除外)。但不包括要求支付给持有第9.02(C)或(D)节允许的优先留置权的债权人(贷款人除外)的任何收益或赔偿，以及减去该人因该保险收益或赔偿而应支付的任何税款，该等税款是由该人(真诚地)在未来十二(12)个月内实际支付、评估或估计应在与该意外事件有关的现金中支付的，在每种情况下，但仅限于该金额可适当归因于该交易的范围；但在该十二个月期间届满后，如果该等估计或评估税额(如有)超过就该意外伤害事件所得的实际现金支付的税款，则超出的总款额应构成第4.02(A)(Iii)节所指的额外意外伤害赔偿净额，并适用于根据第4.02(B)节预付的债务。

“债务净收益”是指，就任何贷款方或其任何子公司出售或发行任何债务而言，超出：(A)此类债务的发行人从该等出售或发行中收到的现金收益总额，超过(B)所有合理和惯例的承销佣金和法律、投资银行、承销、经纪、会计和其他专业费用、销售佣金和支出以及所有其他合理的费用、支出和收费，在每一种情况下，与该出售或发行有关的实际产生的费用、开支和收费尚未支付，也不应支付给任何贷款方或其关联公司。

“处置收益净额”指，就任何贷款方或其任何附属公司的任何处置而言，超出(B)该人从该处置中收到的现金收益总额的部分：(1)所有合理和惯常的法律、投资银行、承销、经纪和会计及其他专业费用、销售佣金和支出以及所有其他与该处置相关的合理费用、开支和收费，在每一种情况下，该等费用、支出和收费均未支付，也不应支付给任何贷款方或其附属公司。及(Ii)该人就该项处置所得收益而应缴的所有税款，而该等税款是由该人(真诚地)在未来十二(12)个月内就该等收益而实际支付、评估或估计须以现金支付的，在每种情况下，但仅限于该等款项可恰当地归因于该项交易的范围内；但在上文(B)(Ii)款所指的十二个月期间届满后，如果根据上文(B)(Ii)款所述的估计或评估税额(如有)超过就该项处置所得款项以现金实际支付的款额，则该超出部分的总额应构成第4.02(A)(Ii)节所指的处置所得款项净额，并适用于根据第4.02(B)节预付的债务。

“非同意贷款人”具有第12.07(B)节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“注”具有第2.09节中赋予该术语的含义。

“独家控制通知”是指在违约事件发生后和违约事件发生期间，抵押品代理人向账户控制协议当事方的开户银行、证券中介机构、商品中介机构或其他金融机构发出的通知，即抵押品代理人将(A)停止遵守指示处置账户中资金的指令，停止遵守与适用贷款方发布的账户中的金融资产有关的权利命令，并停止应用因商品合同而分配的任何价值，以及(B)仅遵守指示处置账户中的资金的抵押品代理人的指示，或关于下列金融资产的权利命令：或未经任何借款方同意，擅自使用账户中商品合同的价值。

“债务”系指(A)就借款人而言，借款人根据本贷款协议、票据、收费函件或任何其他贷款文件而产生的所有债务(金钱或其他，不论何时产生，亦不论是绝对或有、已清算或未清算、到期或将到期、或已到期或未到期)，包括的本金、利息(包括根据破产法或其他类型的法律程序、诉讼或案件开始或悬而未决之后或期间应计的利息，不论是否在该等法律程序、诉讼或案件中准许)，以及与下列事项有关的预付保费：贷款，以及任何贷款文件项下在任何时间应支付的所有费用、开支、成本、赔偿和其他款项，以及(B)对于借款人以外的每一借款方，该借款方根据本贷款协议或任何其他贷款文件产生的所有债务(货币或其他，无论是绝对的还是或有的、已清算的或未清算的、到期的或即将到期的、到期的或未到期的)。

“OFAC制裁”具有第7.30节中赋予此类术语的含义。

“正常业务流程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指该人按照以往惯例(如适用)进行的该人的正常业务流程，并由该人真诚地进行，而不是为了规避任何贷款文件中的任何契诺或限制。

“组织文件”系指：(A)就任何公司、其公司证书或章程及其章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司、其组织证书或章程及其经营协议而言；(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、其合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议而言，以及(如适用)任何协议、文书、就其成立或组织向其成立或组织所在管辖区适用的政府当局提交或与之有关的通知，以及(如适用)此类实体的任何证书或组织章程或组织，以及(D)就任何实体而言，任何适用的股东协议、股东协议、表决协议或其他类似协议。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或将来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据

执行、交付、履行、强制执行或登记任何贷款文件项下的担保权益或与之相关的担保权益的执行、交付、履行、强制执行或登记，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第12.07(B)条作出的转让除外)。

“参与者”具有第12.06(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第12.06(C)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“专利担保协议”是指在截止日期或之后签订的任何专利担保协议(如本贷款协议或任何其他贷款文件所要求的)，在每一种情况下，均经不时修改、补充或以其他方式修改、续订或替换。

“爱国者法案”具有第12.21节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司，或其任何继承者。

“完善证书”是指各贷款方根据第5.06(B)节向行政代理提交的以附件E的形式，或以其他方式使抵押品代理人合理满意的形式和实质的完美证书。

“完美要求”是指向每一贷款方的组织国务秘书办公室提交适当的UCC融资声明，并向美国专利商标局和美国版权局提交适当的转让或通知，在每种情况下，为了担保当事人的利益，以抵押品代理人为受益人，向抵押品代理人交付根据适用贷款文件要求交付的任何股票证书或本票，以及空白签署的转让文书。

“许可证”是指对任何人而言，任何政府当局的任何许可证、批准、授权、许可证、登记、证书、特许权、授予、特许经营权、变更或许可，以及与任何政府当局签订的任何其他合同义务，不论是否具有法律效力并对该人或其任何财产适用或约束，或该人或其任何财产受其约束。

“允许收购”是指以购买或其他方式收购任何美国或加拿大人或美国或加拿大人的一个业务单位的全部或几乎所有业务、资产或全部股本(董事资格股份除外)的任何收购，其收购代价总额不超过75,000,000美元，用于在本收购日之后完成的所有允许收购(只要借款人及其子公司在实施该收购后按形式遵守了第9.13条，如果上述适用的收购对价是由借款人的股权持有人以购买或交换借款人的股本(不合格股本除外)的收益或对借款人的出资支付的，并且该出资基本上与该适用的允许收购同时发生，并且根据借款人的授权官员签署并交付给行政代理的证书，该出资已明确确定为与该等适用的允许收购有关的出资，则上述上限不适用：

(V)根据第1.12节的规定，在进行此类收购时，未发生或仍在继续发生违约事件，且此类收购的完成不会导致违约事件；

(Vi)(X)在1.12节的规限下，在该项收购生效后，最近结束测试期的总净杠杆率不得大于该测试期最后一天的总净杠杆率，或(Y)在该项收购生效后，(Y)在1.12节的规限下(但不因该项收购而实施根据综合调整后EBITDA定义第(Xiv)条进行的任何调整)。截至最近一次测试期结束时的总净杠杆率不得大于3.50：1.00；但如(A)收购代价总额超过2,500,000美元，则借款人须向行政代理人递交一份由获授权人员发出的证明书，证明已合理地详细证明已符合第(B)款的规定，及(B)因依赖(B)(Y)条而招致的所有准许收购的收购代价总额不得超过25,000,000元；

(Vii)贷款当事人应在第8.10、8.11和8.15节规定的期限内，对接受该项收购的任何个人或资产采取一切必要的行动；但如果该人未成为借款方或此类资产不受授予抵押品代理人的留置权的约束，则与该项收购以及本但书所述日期之后的所有其他此类收购相关支付的收购对价合计不得超过10,000,000美元；

(Viii)被收购的一人或多人须与借款人从事相同或相关的业务；

(九)这种收购不得是敌意的；

(X)在收购生效后，借款人及其附属公司应立即遵守第9.13(BC)条；

(Xi)就被收购的目标实体(或一组资产)而言，其合并调整后EBITDA(以符合合并EBITDA定义的方式按预计基础计算)至少占合并调整后EBITDA总额的5%(5.0%)(在实施此类收购之前按预计基础计算)，在根据第8.01(B)或(C)节(以最近交付给行政代理人的为准)向行政代理人交付财务报表的最后12个月期间内，行政代理人应在收购结束前至少五(5)个营业日或行政代理人可合理接受的较短期间内收到(I)拟议收购的说明以及材料和惯例的法律和商业尽职调查报告，(Ii)在可获得的范围内，汇总历史的已审计年度和季度未经审计财务报表(包括资产负债表，(3)借款人及其附属公司的预计资产负债表、损益表及现金流量表，其编制基础均与借款人的过往财务报表一致，并须作出调整以反映收购后的预计综合业务，连同适当的佐证细节及按月编制的拟议收购日期后一年期间的基本假设报表；

(十二)在以超过5,000,000美元的收购代价进行的任何收购中，行政代理人应已收到一家具有国家认可地位或行政代理人以其他方式合理接受的公司的收益质量报告；

(Xiii)行政代理人应在收购事项完成前至少五(5)个营业日或行政代理人可合理接受的较短期间内收到收购文件草稿(随后至少一(1)个营业日(或行政代理人同意的较短期间)收到最终版本)(并尽快将更新及签署副本提供予行政代理人)。

“允许留置权”具有第9.02节中赋予该术语的含义。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、商号、协会、信托、非法人组织或其他企业(不论是否依法成立)或任何政府当局。

“PIPE SPA”指日期为2020年6月30日，由借款人和投资者签订并在其中定义的某些证券购买协议，该协议在本协议日期生效。

“PIPE交易”指PIPE SPA计划进行的交易，根据这些交易，除其他事项外，投资者将以100,000,000美元的总购买价从借款人购买借款人的B系列优先股(定义见PIPE SPA)的总金额100,000股。

“计划”系指由任何贷款方或任何ERISA关联公司(或任何贷款方或任何ERISA关联公司有或可能有义务出资或付款)定义的、由任何贷款方或任何ERISA关联公司(或任何贷款方或任何ERISA关联公司有或可能有义务出资或付款)定义的任何多雇主计划或任何“雇员福利计划”，以及紧随任何贷款方或任何ERISA关联公司维护的最后日期之后的五年期间的每一项此类计划。对该计划作出贡献或有义务对该计划作出贡献(或根据ERISA第4069或4212(C)条被视为已维持或对该计划作出贡献，或有义务向该计划作出贡献，或对该计划负有其他责任)。

“重组计划”具有第12.06(E)节中赋予该术语的含义。

“质押股份”一词的含义与“担保和担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“预付款百分比”是指(I)对于截至该财政年度最后一天的总净杠杆率(根据第8.01(D)节提供的适用合规性证书中规定的)大于1.00：1.00的任何财政年度，(Ii)对于截至该会计年度最后一天的总净杠杆率(根据第8.01(D)节提供的适用合规性证书中规定的)等于或小于1.00：1.00的任何财政年度，但大于或等于0.50：1.00，25%，以及(Iii)截至该财政年度最后一天的总净杠杆率(如根据第8.01(D)节提供的适用合规证书中所述)低于0.50：1.00，0%的任何财政年度。

“预付款溢价”是指，自预付款溢价触发事件发生之日起，就任何初始贷款而言：

自结算日起至结算日一周年止(包括结算日一周年)期间及之后，相当于补足金额的数额；

在截止日期一周年之后至截止日期两周年期间(包括截止日期两周年在内)，相当于在该日期已预付的初始贷款本金的百分之二(2.0%)的数额(或在根据其定义(B)或(C)条款发生的预付溢价触发事件的情况下，视为已预付的)；

在截止日期两周年之后至截止日期三周年期间(包括截止日期三周年在内)，相当于在该日期已预付的初始贷款本金的百分之一(1.02.0%)的数额(或在根据其定义(B)或(C)条款发生的预付溢价触发事件的情况下，视为已预付)的数额；

(1)在截止日期三周年之后至截止日期四周年期间(包括截止日期四周年在内)，相当于在该日期已预付的初始贷款本金的百分之一(1.0%)的款额(或如属根据该定义(B)或(C)款发生的预付溢价触发事件，则视为已预付)；及

(2)(四)截止日期三四周年后，零(0.0%)。

预付费溢价触发事件是指：

任何贷款方自愿或部分预付任何初始贷款本金余额的全部或任何部分，包括根据第4.01节，或强制(根据第4.02(A)(Iii)节、第4.02(A)(Ix)节或第4.02(A)(Ix)节中的任何一项，或除非相关处置涉及贷款方及其子公司的全部或基本上全部资产，第4.02(A)(Ii)节)，无论是全部或部分，也无论是在(I)违约事件发生之前或之后，或(Ii)涉及任何借款方或其附属公司的任何破产程序的开始，并且尽管债务(因任何原因)加速；

根据第10.02条的任何理由，或因根据《破产法》启动任何程序而加速履行债务；或

清偿、解除、支付、重组、重组、替换、恢复、失效或妥协在《破产法》规定的任何程序中的任何义务、丧失抵押品赎回权(无论是通过司法程序权或其他方式)或代替丧失抵押品赎回权的契据，或在根据《破产法》进行的任何程序中向行政代理或贷款人作出任何形式的分配，以全部或部分履行该等义务。

就术语预付款溢价的定义而言，如果根据第(B)或(C)款发生预付款溢价触发事件，仅为了确定应支付的预付款溢价金额，则初始贷款的全部未偿还本金应被视为在该预付款溢价触发事件发生之日已预付。

“最优惠利率”是指年利率等于(A)《华尔街日报》(或由《华尔街日报》选定的另一全国性出版物)最后引用的利率中的最高者。

行政代理)作为美国的“最优惠利率”，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在联邦储备委员会统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由行政代理确定)，(B)每年0.5%(0.50%)与联邦基金利率的总和，及(C)年息2.5厘(2.50%)。

“预测”系指已经或以后由借款方或其代表向行政代理或贷款人提供的与上述任何一项有关的、与贷款方及其各自子公司有关的所有财务估计、预测、模型、预测、其他前瞻性信息和基本假设。

“产品”是指借款人或其任何子公司开发、制造、许可、营销、销售或以其他方式商业化的任何当前或未来产品，包括正在开发或可能开发的任何此类产品。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“合格股本”是指任何不属于不合格股本的股本。

“合格现金”是指在任何确定日期，贷款方受账户控制协议约束的无限制现金(不包括任何可再投资的现金)和现金等价物；但在特定时间段内交付第8.22(A)节所述的账户控制协议之前，仅为确定该时间段内的合格现金的目的，本定义中关于贷款方的无限制现金和现金等价物受账户控制协议约束的要求不适用。

对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过500,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可通过根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而在此时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“不动产”是指对任何人而言，该人对其拥有、租赁或经营的一块不动产的所有权利、所有权和权益(包括但不限于任何租赁地产)，以及在每一种情况下，与所有权、租赁或经营相关的所有改建和附属固定装置、设备、个人财产、地役权和其他财产及权利。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)抵押品代理和(C)任何贷款人(视情况而定)。

“再融资”是指全额偿还现有信贷协议项下的所有本金、应计利息和未付利息、费用保费(如有)和其他未清偿金额(未到期应付且按其条款在信贷协议终止后仍然有效的或有债务除外)、终止现有信贷协议项下的所有授信承诺，以及终止或解除任何担保和担保权益(视情况而定)以保证其项下的义务。

“登记册”具有第12.06(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“规则T”指董事会不时生效的规则T，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则X”指董事会不时生效的规则X，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“关联方”对于任何特定的人来说，是指该人的关联方、该人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问，以及直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或引导该人的管理层或政策的任何人。

“排放”系指有害物质在环境中的任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、沉积、处置、散发或迁移，在任何情况下包括“环境影响、责任和责任法案”中定义的任何“排放”。

“留存ECF金额”是指在任何参考日期以累积方式确定的金额，该金额等于截至2021年12月31日或之后且在参考日期之前的每个财政年度的超额现金流量部分，该参考日期不需要根据第4.02(A)(Ix)节(在该节第(Y)款生效之前)申请预付贷款。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节所述的与计划有关的事件，但免除了将此类事件通知PBGC的要求的事件除外。

“所需贷款人”是指，在任何时候，(A)有贷款或未使用的承付款超过当时所有贷款和未使用承诺总额的50%(50%)的贷款人，以及(B)如果Hayfin贷款人合计持有当时所有贷款和未使用承诺总额的25%(25%)以上的贷款人，则每家Hayfin贷款人。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性支付”指，就任何人而言，(A)宣布或支付任何股息，或为其支付或分配任何股息，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购该人的任何类别的股本或任何认股权证或期权，以购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购该人的任何类别的股本或任何认股权证或期权，或直接或间接地以现金或财产就其作出任何其他分配，(B)该人士向其股本持有人或其任何其他联营公司支付任何管理费或类似性质的其他费用，及(C)支付或预付合约上从属于该等责任的任何债务的本金或溢价或利息，除非根据适用于该等债务的附属协议的条款准许支付该等款项。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。

“被制裁国家”具有第7.30节中赋予该术语的含义。

“被制裁人”具有第7.30节中赋予该术语的含义。

“制裁”一词的含义与第7.30节中给出的含义相同。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会和任何继承其部分或全部职能的政府机构。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。

“有担保套期保值协议”是指(A)任何贷款方和任何对冲银行之间签订的任何套期保值协议，以及(B)如果套期保值协议不是与任何贷款人或代理人或任何贷款人或代理人的关联公司订立的，或没有由任何贷款人或代理人或任何贷款人或代理人的关联方提供或安排的，则在本协议项下，该借款方和该人在执行该套期保值协议后合理地迅速提交给行政代理的联合通知中明确确定为“有担保对冲协议”。

“有担保债务”是指(A)借款人和其他贷款方在与作为有担保一方的任何交易对手订立的每一有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的所有债务，除非在订立有担保现金管理协议或有担保对冲协议时，或有担保对冲协议被指定为非有担保债务；但不论有任何相反规定，(X)有担保债务应不包括任何不包括的掉期债务，以及(Y)本定义(B)项下的有担保债务不得超过10,000,000美元。

“担保方”统称为：(A)贷款人，(B)代理人，(C)每一家现金管理银行，(D)作为(X)贷款人、代理人或安排人(或贷款人或代理人的关联公司)的套期保值协议的每一方，以及其他各方，如果在订立该套期保值协议之日，该人是贷款人或代理人(或贷款人或代理人的关联方)或(Y)已与信用方订立套期保值协议的每一人(如果该套期保值协议是由安排方或其关联方提供或安排的)，以及该人的任何受让人或(Z)信用方已与之订立套期保值协议的其他每一人；但如果该人不是贷款人或代理人，通过接受本贷款协议的利益，该人应被视为已(I)根据适用的贷款文件指定抵押品代理人为其代理人，以及(Ii)被视为(并同意受)第11.03、12.03、12.05和12.14节的规定的约束，如同其是贷款人(“对冲银行”)(E)任何贷款方根据贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，(F)上述各项的任何继承人、背书人、受让人和受让人，和(G)任何担保债务的任何其他持有人(如《担保和担保协议》所界定)。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“担保文件”统称为“担保和担保协议”、“抵押协议”、“业主协议”、“账户控制协议”、“专利担保协议”、“商标担保协议”、“版权担保协议”，以及根据第8.10、8.11、8.13、8.14节签署和交付的其他文书或文件。

8.15或8.20或根据任何担保文件担保或担保任何义务。

“偿付能力证书”是指由借款人的授权官员正式签署并交付给行政代理的偿付能力证书，基本上以附件G的形式，或以行政代理满意的其他形式和实质交付。

“偿付能力”是指，就借款人和担保人而言，在任何日期：

借款人和担保人在综合基础上的资产(以持续经营为基础)的公允价值，超过其及其各自的债务和负债作为整体、从属、或有的综合基础；

借款人和担保人在合并基础上的财产(以持续经营为基础)的当前公平可出售价值，作为整体，大于在合并基础上支付各自债务和其他债务的可能负债所需的金额，这些债务和其他债务，无论是从属的、或有的或其他的，因为这些债务和其他债务在正常业务过程中成为绝对和到期的；

借款人和担保人作为一个整体，各自有能力偿付各自的债务和负债，不论是从属债务、或有债务或其他债务，因为这些债务在正常业务过程中已成为绝对债务并到期；以及

借款人和担保人在合并的基础上，作为一个整体，没有从事，也不打算从事他们拥有不合理的小额资本的考虑中的业务。

任何人的“附属公司”是指并包括(A)任何公司，其投票权股票根据其条款有权选举该公司的多数董事(不论该公司的任何一个或多个类别的股票在当时是否由于发生任何意外事件而具有或可能具有投票权)由该人直接或间接通过附属公司拥有，以及(B)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或其他实体，该人通过一个或多个子公司直接或间接持有当时超过50%(50%)的股本(以投票权或价值衡量)。除另有明文规定外，本文中所有提及的“子公司”均指借款人的直接或间接子公司。

“互换义务”对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”，就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议终止当日或之后的任何日期内，该等终止价值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为该等套期保值协议按市值计价的金额。根据一个或多个中端市场或其他现成报价确定，这些报价通常用于此类按市值计价的估值目的，并由任何认可的独立交易商在此类套期保值协议中提供。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“测试期”对于本贷款协议项下的任何确定，是指截至确定之日的最近四个合并公司的连续四个会计季度，其财务报表已在确定之日或之前根据第8.01(B)节交付(或被要求交付)；但就(X)“综合净销售额”的定义(及其组成部分的定义)、(Y)“总净杠杆率”的定义(及其组成部分的定义)而言，仅就第9.13(A)节和(Z)第8.01(B)节中的使用而言，“测试期”一词应指，自适用的确定日期起，截至该日期的综合公司连续四个会计季度(即第9.13(B)节规定的2022年6月30日计算日期的最低综合销售净额测试期应为截至2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的综合公司的四个会计季度)。

“总信用风险”是指，在任何确定日期，(A)就每个贷款人而言，该贷款人贷款的未偿还本金金额，以及(B)对于所有贷款人而言，所有贷款的未偿还本金总额。

“DDTL总承诺额”是指所有DDTL贷款人的DDTL承诺额的总和，截至本合同日期为25,000,000美元。

“初始期限贷款承诺总额”是指所有初始期限贷款贷款人的初始期限贷款承诺的总和，截至本协议之日为50,000,000美元。

“总净杠杆率”指，于任何厘定日期，(I)借款人及其附属公司总额不超过10,000,000美元的融资债务，扣除无限制现金及现金等价物后的总额不超过10,000,000美元(于该日期，现金及现金等价物存入受帐户管制协议规限的帐户)的比率，于测试期最后一天至(Ii)测试期当时最近结束的综合调整后EBITDA的未偿还比率。

“交易日期”，就本协议项下某项权益对某人的特定转让或参与而言，是指适用的贷款人订立具有约束力的协议，将其在本贷款协议项下的全部或部分权利和义务出售、转让或参与给该人的日期。

“商业秘密”是指所有商业秘密或其他机密和专有信息，包括机密和专有的客户名单、形式和类型的金融、商业、科学、技术、经济或工程信息或专有技术，包括机密和专有的模式、计划、汇编、程序装置、公式、设计、原型、方法、技术、工艺、材料、合成、技术、发明、程序、程序或代码，无论是有形的还是无形的。

“商标担保协议”是指在截止日或之后签订的任何商标担保协议(根据本贷款协议或任何其他贷款文件的要求)。

“与敌贸易法案”具有第7.29节中赋予该术语的含义。

“交易”系指(I)每一贷款方签署和交付其所属的贷款单据并履行其义务，(Ii)再融资，(Iii)管道交易，以及(Iv)在结算日支付本合同项下的初始定期贷款。

“美国”“美国”指的是美利坚合众国。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务符合证书”具有第4.04(F)节中赋予该术语的含义。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未主张的或有债务”具有“担保和担保协议”中赋予这一术语的含义。

“未使用的DDTL承诺费”具有第3.01(B)节中赋予该术语的含义。

任何计划的“无资金来源流动负债”是指该计划下的累积计划福利的价值(如果有)，该价值是根据计划终止时的精算假设确定的，与PBGC为《ERISA》第4044条的规定一致，超出了根据《ERISA》第四章可分配给这类负债的所有计划资产的公平市场价值(不包括任何应计但未支付的缴款)。

“有表决权的股份”是指在一般情况下有权投票选举该人的董事(或以类似身份行事的人)的任何人的股本。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款或其他所需的本金付款，包括最后到期付款，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额；但为厘定任何正被修改、再融资、退款、续期、更换或延长的债务的加权平均年期至到期日，在适用的延期日期前就该等债务所作的任何预付款项的影响不得计算在内。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“收益率差异”具有第2.08(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

其他解释条款

关于本贷款协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定。

条款、章节、条款、附件和附表中的引用是指出现此类引用的贷款文件。

“包括”、“包括”和“包括”是举例说明，而不是限制，应被视为后跟“但不限于”一词，无论这些词是否实际上后跟此类词语。

“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

在计算从一个具体日期到后一个具体日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”；“至”和“至”是指“至但不包括”；而“通过”一词是指“至并包括”。

本文和其他贷款文件中的目录和条款、章节和条款标题仅供参考，不应影响本贷款协议或任何其他贷款文件的解释。

尽管本贷款协议中包含任何相反的规定，行政代理和Hayfin当事人不应被视为贷款当事人的附属公司。

会计术语和原则

本贷款协议(包括第8.01节)规定必须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应由授权人员根据GAAP编制，并一致适用(在每种情况下，除非本协议另有明确规定)，应解释所有未明确或完全定义的会计术语。借款人或其任何附属公司在编制此后采用的任何财务报表时使用的会计原则的任何变更，不得用于衡量是否符合第IX条的任何规定(包括第9.13节)，或在每种情况下本贷款协议中的其他规定，除非借款人、行政代理和被要求的贷款人书面同意修改该等条款以反映该等变更，并且除非该等条款被修改，否则本合同项下提供的所有财务报表、合规性证书和类似文件应与该变更生效前后的计算和金额之间的对账一起提供。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对第九条所述的金额和比率进行所有计算，但不影响根据会计准则汇编825-10(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对任何借款方或任何贷款方的任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择。违反第九条所载金融契约的行为，应视为在任何规定的衡量期限的最后一天发生, 无论反映该违规行为的财务报表何时交付或被要求交付给任何代理人或任何贷款人。此外，在订立之日被视为经营租赁的任何租赁，在本贷款协议期限内应继续被视为经营租赁，尽管其处理方式已根据公认会计准则的任何变化改变为资本化租赁。尽管本文有任何相反规定，但在财务会计准则委员会于2月25日发布之前，任何人就GAAP而言被视为或本应被视为经营租赁的所有义务(为免生疑问，包括任何网络租赁或任何经营上不可行的使用权)，就本贷款协议的所有财务定义及计算而言(不论该等经营租赁义务于该日期是否有效)，会计准则更新(“ASU”)的2016年应继续作为经营租赁入账，尽管根据ASU(以预期或追溯性或其他方式)，该等义务须在根据第8.01节交付的财务报表中被视为资本租赁负债。

舍入

根据本贷款协议，任何借款方必须维护或遵守的任何财务比率(或为了根据本贷款协议允许特定行动而必须满足的)，应通过以下方式计算：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

对协议、法律等的引用

除非本合同另有明确规定，(A)凡提及组织文件、协议(包括本贷款协议和其他每一份贷款文件)和其他合同义务时，应视为包括对其进行的所有后续修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何借款文件允许的范围内；和(B)

对任何法律的引用应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规范性规定。

一天中的时间

除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视当时适用而定)。

支付履约报酬的时间

当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期应延至紧随其后的营业日。

企业术语

凡提及高级人员、股东、股票、股份、董事、董事会、公司权力机构、公司章程、附例或与公司有关的其他事项，在本文件或任何其他贷款文件中，对并非公司的人而言，指的是对该人所使用的可比术语的引用。

条文的独立性

本贷款协议和其他贷款文件可以使用不同的限制、测试、“篮子”、门槛或其他衡量标准来规范相同或类似的事项。所有这些限制、测试、“篮子”、阈值和其他测量都是累积的，每一项都必须独立于所有其他项来执行或遵守。

师

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分立或计划有关：凡提及合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该分部或分配的解除)，犹如它是合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或类似的术语(视适用情况而定)。一间有限责任公司的任何分部，如属附属公司、合营公司或任何其他类似名称的有限责任公司的每一个分部，亦应构成该等人士或实体。

[已保留]

有限条件获取

在确定是否符合(I)第2.08(B)(Iv)节规定的与借用任何增量定期贷款有关的总净杠杆率(X)、(Y)许可收购定义(B)第(Y)款所述的总净杠杆率，或(Z)根据第6.05节所要求的与借用任何DDTL有关的总净杠杆率(X)的情况下，(Ii)(X)第2.08(B)(Ii)节关于

借入任何增量定期贷款或(Y)第6.04节与借入任何DDTL有关，(Iii)没有(X)第2.08(B)(I)节所述的任何违约或违约事件(第10.01(A)、(I)或(K)节下的违约或违约事件除外)与借入增量定期贷款有关，(Y)第6.02节关于借用DDTL或(Z)第(A)款允许收购的定义和(Iv)第2.08(B)(Iii)节关于借用递增定期贷款和(Y)第6.08节关于借用DDTL的任何实质性不利影响，在第(I)、(Ii)和(Iii)款的每种情况下，对于有限条件收购，可确定是否满足相关条件，在借款人的书面选择(向管理代理)时，应于该有限条件收购的最终收购协议订立之日确定，并在计算时视为该有限条件收购(及任何其他待决的有限条件收购)及与此相关的其他备考事项(及任何其他待决的有限条件收购)，包括债务的产生，已于该日完成。

信贷额度和条款

承诺和贷款

初始定期贷款。根据本协议规定的条款和条件，并依赖于本协议所载贷款各方的陈述和保证，各初始期限贷款机构同意在截止日期以美元向借款方提供一笔或多笔美元贷款(每笔贷款均为“初始期限贷款”)，金额与该初始期限贷款机构的初始期限贷款承诺相同。所有此类初始期限贷款总额不得超过初始期限贷款承诺总额。根据本协议的条款和条件，此类初始期限贷款可以偿还或预付，但一旦偿还或预付，不得转借。

DDTL。在本协议所述条款和条件的约束下，并依赖于本协议中所载贷款方的陈述和担保，每一DDTL贷款人分别且非共同同意在截止日期后直至DDTL承诺到期日，不时以美元发放一笔或多笔贷款(每笔贷款为“DDTL”)，本金总额不得超过其DDTL承诺。所有此类DDTL合计不得超过总DDTL承诺。根据本协议的条款和条件，此类DDTL可以偿还或预付，但一旦偿还或预付，不得再借入。就本贷款协议下的所有目的而言，DDTL和初始期限贷款应被视为同一类别贷款的一部分。

每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或外国分支机构或关联公司发放贷款来进行全部贷款；但(I)任何该选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，以及(Ii)在行使该选择权时，该贷款人应尽合理努力将由此对借款人造成的任何增加的成本降至最低(贷款人的义务不应要求其采取或不采取其认为会导致其根据本协议不会获得补偿的成本增加的行动或其认为对其不利的行动，并且如果任何贷款人要求支付根据本贷款协议规定的补偿的费用，则应适用第2.06节的规定)。

每笔贷款应作为由适用贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放的同一类别贷款组成的借款的一部分发放。

资金的支付

每次借款应在借款人以借款通知的形式提交给行政代理的不可撤销的书面通知后进行，该通知必须在上午9：00之前由行政代理收到。(纽约市时间)在申请借用日期前十二(12)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)。

每份借款通知应注明：

这种借用的阶级；

借款金额，如借入DDTL，应符合第2.02节第(H)款的规定；

申请借用日期，应为营业日；

将向其支付资金的账户的数量和地点(对于在DACA遵从日或之后发生的任何借款，应是受账户管制协议约束的账户)；以及

适用于此类贷款的利息期。

在收到借款通知后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人其借款的比例部分。每家适用的贷款人应在不迟于下午1：00之前，按照以下规定的方式提供其按比例发放的适用贷款。在借款之日。

每个适用的贷款人应以美元形式向行政代理提供该贷款人需要向借款人提供资金的所有金额，并且在收到行政代理指定的帐户中的所有请求资金后，行政代理将通过将该总额汇入适用借款通知中指定的帐户(对于在DACA合规日期或之后发生的任何借款，必须遵守帐户控制协议)，以美元形式向借款人提供所提供的总金额。任何贷款人未能提供本协议规定的资金数额或任何贷款文件要求其支付的款项，并不解除任何其他贷款人在任何贷款文件下的义务，但任何其他贷款人未能根据任何贷款文件支付该另一贷款人应支付的任何款项，均不承担任何责任。

第2.02节中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害借款人可能因该贷款人在本条款下的任何违约而对任何贷款人拥有的任何权利(但应理解，任何贷款人不对任何其他贷款人未能履行其在本条款下的承诺负责)。

一个以上类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候不得超过四(4)个不同的利息期

在任何时候(或行政代理可能不时同意的更多数量的不同利息期)有效。

尽管本贷款协议有任何其他规定，借款人不得，也无权请求(X)适用于该等贷款的初始利息期将在该贷款到期日之后结束的任何借款，(Y)在本贷款协议有效期内借入五(5)以上DDTL，以及(Z)在DDTL承诺到期日或之后借入DDTL。

与DDTL承诺有关的每笔借款应包括不少于5,000,000美元的本金总额。

偿还贷款

[已保留].

借款人同意：(I)为了初始贷款人的利益，在初始贷款到期日向行政代理支付当时未偿还的初始贷款的本金及其所有应计利息、任何适用的预付保费和所有费用、根据贷款文件的条款应支付的费用和与此相关的其他债务；以及(Ii)为了适用的额外增量定期贷款贷款人的利益，在适用的额外增量定期贷款到期日，支付适用的额外增量定期贷款的本金及其所有应计利息，以及所有费用。贷款文件条款规定的应付费用和与贷款文件有关的其他应计债务。

每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人贷款办事处不时发放的每笔贷款而欠该贷款人适当贷款办事处的债务，包括根据本贷款协议不时支付和支付给该贷款人贷款办事处的本金和利息的金额。

[已保留].

[已保留].

借款人在此不可撤销地授权每家贷款人在附在该贷款人票据上的网格上(或在该网格的任何延续部分上)作出(或安排作出)适当的批注，如作出该批注，则须交付借款人或以其他方式向借款人提供，并须为该批注所证明的贷款的未偿还本金的日期、适用于该贷款的利率及利息期等的表面证据(无明显错误)。在与行政代理在登记册上所作的批注不相抵触的范围内，该等批注应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对每一贷款方具有约束力；但任何贷款人未能作出任何此类批注并不限制或以其他方式影响任何贷款方的任何义务。行政代理应根据第12.06(B)(Iv)节的规定保存登记册。

在适用法律允许的范围内，登记在登记簿和根据第2.03(C)和(F)节保存的帐目，应是借款人债务存在和数额的初步证据(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理未能保存该帐户或登记簿(视情况而定)或其中的任何错误，在任何情况下均不影响借款人按照本贷款协议条款偿还(连同适用利息)借款人贷款的义务。为免生疑问，请参阅

如果登记册与第2.03(C)和(F)节规定的任何贷款人记录有任何不一致之处，则以登记册中的记录为准。

按比例借款

本贷款协议项下的初始期限贷款应由初始期限贷款机构根据其初始期限贷款承诺按比例发放。本贷款协议项下的任何DDTL应由DDTL贷款人根据其DDTL承诺按比例发放。本贷款协议项下的任何增量定期贷款应由适用的增量定期贷款贷款人根据其适用的增量定期贷款承诺按比例发放。任何贷款人对任何其他贷款人在本协议项下提供贷款的义务的违约不负责任，并且无论任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的承诺，每个贷款人都有义务在适用的情况下提供其在本协议项下提供的贷款。

利息

在第2.05(C)节和第2.05(F)节的约束下，每笔贷款的未偿还本金从贷款发放之日起至任何还款日(但不包括还款之日)的任何利息期间应按年利率计算，利率等于根据本协议不时生效的适用利息期的LIBOR利率加适用保证金。

除本贷款协议另有明确规定外，每笔贷款的应计利息应在该贷款适用的付息日以现金形式支付。适用于每一利息期或利息期内每一天的LIBOR利率应由行政代理(合理行事)决定，且该决定应为无明显错误的决定性决定。

在任何违约事件发生后和持续期间，借款人应在适用法律允许的范围内，按2.05(A)节适用于此类贷款的利率加3%(3.0%)年利率支付所有未偿还贷款和所有其他未偿债务本金的利息(如果是贷款以外的债务，则利率等于最优惠利率加适用保证金加3%(3.0%)年利率)。所有此类额外利息应按要求以现金形式支付，并且(X)在根据第10.01(K)条发生违约事件的情况下，自违约事件发生之日起自动生效；(Y)如果发生任何其他违约事件，则在所需贷款人作出书面选择后，追溯至违约事件发生之日起生效。

本协议项下的所有利息计算均应按照第4.06节进行。

[已保留].

在任何情况下，根据本贷款协议支付的一个或多个利率，加上与本贷款协议相关支付的任何其他金额，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。每一贷款方、行政代理和贷款人在执行和交付本贷款协议时，都打算合法地就本协议中规定的一个或多个利率和付款方式达成一致；然而，如果本协议中包含的任何内容与之相反，如果该利率或付款方式超过了适用法律所允许的最高限额，那么，事实上，截至本贷款协议之日，借款人只负责支付下列最高金额

在适用法律允许的情况下，从借款人收到的超过法定最高限额的付款，只要收到，就应用于将贷款和债务的本金余额减少到超过法定上限的程度。

成本增加、违法等

在下列第(I)款中的(X)项或第(Ii)款和第(Iii)款中的第(Y)项中，任何贷款人在每种情况下均应本着善意作出决定(在没有明显错误的情况下，善意决定应是最终的、决定性的，并对本合同各方具有约束力)：

在厘定任何利息期间的伦敦银行同业拆息利率的任何日期，如(A)有关市场普遍没有贷款本金的存款，或(B)由于截止日期后出现影响银行间欧洲美元市场的任何变动，并无足够和公平的方法根据LIBOR利率的定义厘定适用的利率；或

在截止日期晚些时候和该人成为本协议项下贷款人的日期之后的任何时间，贷款人应就任何贷款产生增加的成本或减少本协议项下的已收或应收金额，包括因任何适用法律(或其解释或管理，包括引入任何新的适用法律)自本条例生效之日起的任何变化而产生的税收成本(除(X)补偿税、(Y)免税定义(B)至(D)款所述的税费和(Z)关联所得税)，例如但不限于：改变官方存款准备金率；或

在任何时候，任何贷款的发放或继续通过贷款人真诚地遵守任何适用法律(或将与任何该等适用法律相冲突)而成为非法的(包括由于任何法律变更的结果)，或由于本合同生效日期后发生的对银行间欧洲美元市场产生重大不利影响的意外情况而变得不切实际，

然后，在任何此类情况下，该贷款人(或在上述第(I)款的情况下为行政代理人)应立即将该决定以书面通知借款人和行政代理人，行政代理人应立即通知每一贷款人。此后(A)在上述第(I)款的情况下，贷款不再根据第2.05(A)节的LIBOR利率计息，代之以第2.05(A)节规定的利息，其年利率等于最优惠利率加适用保证金，直至行政代理通知借款人、抵押品代理和贷款人导致行政代理发出此类通知的情况不再存在(行政代理同意在意识到此类情况不再存在时给予该通知)。(B)在上述第(Ii)款的情况下，借款人应在收到书面要求后七(7)个工作日内，向贷款人支付所需的额外金额(由贷款人以其合理酌情决定的增加利率或不同的利息计算方法或其他方式确定)，以补偿贷款人在本协议项下应收金额的增加或减少(双方同意，由该贷款人向借款人提交一份关于欠该贷款人的额外金额的书面通知，并合理详细地说明其计算依据，但没有明显的错误，(C)在上述第(Iii)款的情况下，借款人应采取

在任何情况下，应在适用法律要求的期限内，尽快采取适用法律规定的行动。

如果在本协议较后日期和该实体根据本协议成为贷款人的日期之后，通过任何法律、规则、准则、请求或指令(包括，不论制定、通过或发布的日期为何)，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则或指令，根据《巴塞尔协议III》)，无论是否具有关于资本充足性的法律效力，或是否发生任何法律变更，或贷款人(或其贷款办公室)或其母公司遵守在该日期后提出或通过的关于任何此类主管机构、协会、中央银行或类似机构的资本充足性(无论是否具有法律效力)的任何请求或指令，在任何此类情况下，由于该贷款人在本协议项下的承诺或义务，导致该贷款人或其母公司的资本或资产的回报率降低到低于该贷款人或其母公司如果没有这种采用、有效性、变更或合规(考虑到该贷款人或其母公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则在收到该贷款人的书面要求后七(7)个工作日内(并向行政代理提供副本)，借款人应向该贷款人或其母公司支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人的减值；但贷款人无权因其遵从或依据任何要求或指示遵从而获得该项补偿, 在本协议生效之日或在其成为贷款人之日起生效的任何此类适用法律。每一贷款人(代表其自身)在善意地确定将根据第2.06(B)条支付任何额外金额后，应在查明情况后尽快向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算该等额外金额的依据。未能或延迟就特定事件发出任何此类通知，不应免除或减少借款人根据第2.06(B)节的任何义务，为实际发出有关该事件的通知之日之前发生或发生的金额支付任何额外金额，除非该通知在贷款人知道任何此类事件后超过180天(或第2.06(A)节所述的较长时间内)。

如果行政代理在任何时候确定(该判定应是决定性的，且无明显错误)：(I)本第2.06节(A)项所述情况已经出现，且该情况不太可能是临时性的，或者(Ii)本第2.06条(A)项所述情况尚未发生，但LIBOR管理人的监管者或对该管理代理有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用LIBOR利率来确定贷款利率的具体日期(在第(I)款或(Ii)款的情况下)，替代利率选择事件“)，行政代理和借款人应努力制定替代LIBOR利率的利率，充分考虑当时在美国确定杠杆银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本贷款协议进行修订，以反映该替代利率和本贷款协议可能适用的其他相关变化。即使第12.01条有任何相反规定，只要行政代理未在向贷款人提供该替代利率通知之日起五(5)个工作日内收到所需贷款人的书面通知，表明他们反对该修改，则该修改应生效，无需本贷款协议的任何其他当事人的进一步行动或同意。在采用本协议所设想的替代利率的范围内，核准利率的适用方式应与

现行市场惯例；但在现行市场惯例对行政代理人在行政上不可行的范围内，该核准利率应以行政代理人和借款人以其他方式合理确定的方式适用。尽管本协议有任何相反规定，如果本(C)分段确定的替代利率低于1.5%，则就本贷款协议而言，该利率应被视为1.5%。

补偿

(A)如(A)借款人根据第2.03、4.01或4.02条付款后，借款人将任何贷款本金支付给贷款人或代贷款人支付贷款本金，而该付款并非在该贷款的利息期间的最后一天，而该付款是依据第2.03、4.01或4.02条作出的，而该付款是依据第X条加速贷款的到期日或任何其他原因所致；或(B)任何贷款本金的预付并不是由于依据第4.01或4.02条撤回的提前还款通知所致，则借款人须：在收到贷款人的书面请求后七(7)个工作日内(将该请求的副本提供给管理代理，该请求应合理详细地说明请求该金额的依据)，为该贷款人的账户支付补偿该贷款人可能因该付款或未能预付而合理产生的任何额外损失、成本或开支所需的任何金额，包括因清算或重新使用该贷款人为资助或维持该贷款而获得的存款或其他资金而实际发生的任何损失、成本或支出(不包括预期利润的损失)。

增量定期贷款。

在符合本协议所述条款和条件的情况下，借款人可在(X)终止所有DDTL承诺和(Y)DDTL承诺到期日(以较早者为准)后，不时向行政代理发出书面通知(每个，“增量贷款请求”)，请求增加一个或多个额外的增量定期贷款安排和/或增加任何现有类别贷款的本金金额(每个，“增量定期贷款承诺”及其下的定期贷款，称为“增量定期贷款”；每笔递增定期贷款承诺有时在本文中单独称为“递增贷款”，统称为“递增贷款”)；但总的递增金额不得超过递增上限。根据第2.08(C)(V)节的规定，任何增量定期贷款承诺可由(A)任何现有贷款人或任何贷款人的任何关联方和/或(B)任何自然人、任何贷款方或任何贷款方的任何关联方以外的任何其他人，或作为不合格机构的任何人(根据第2.08节提供增量定期贷款承诺的任何此等人员，包括但不限于本条款(C)(V)款的“增量定期贷款贷款人”)提供。任何贷款人均无义务提供任何增量贷款，提供此类承诺的决定应由该贷款人行使唯一和绝对的酌情权。此类递增贷款申请应列明(I)申请的递增定期贷款承诺额，(Ii)请求该递增贷款生效的日期(“递增生效日期”)(除非行政代理另有约定，否则不得少于该通知发出之日后十(10)个工作日，也不得超过六十(60)天), 以及(Iii)借款人建议的潜在贷款人。

每项递增贷款和每一项递增定期贷款贷款人为其项下的递增定期贷款提供资金的义务，应自该递增贷款的递增生效日期起生效，只要在该递增贷款生效后，根据该递增贷款作出的递增定期贷款(假设该递增贷款的全部金额已获得资金)以及由此产生的收益的运用：

除第1.12款另有规定外，在该递增贷款及其项下的递增定期贷款获得资金之前或之后，不应立即发生违约或违约事件；

除第1.12款另有规定外，本贷款协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保，在递增生效日期当日及截止时，在所有重要方面均应真实和正确(除非明确声明任何该等陈述或保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期在所有重要方面均应真实无误)；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，在有关日期应在各方面真实和正确(在其中的任何限制生效后)；

除第1.12节另有规定外，自2019年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况；

根据第1.12节的规定，截至最近完成的测试期的最后一天，按形式重新计算的此类增量定期贷款的总净杠杆率不得超过3.50：1.00；

该增量定期贷款的收益应按照第8.12节的规定使用；

在该递增贷款的递增生效日期，在其生效后，Hayfin贷款人总共持有不少于贷款未偿还本金总额的50.1%(包括该递增定期贷款(就本条第(Vi)款而言，应被视为在该递增生效日期全额提供资金)；以及

行政代理应已收到：

增量融资申请，其中列出了所请求的增量融资的申请金额和拟议条款以及增量生效日期；

负责人员证明上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)条的证书；

由借款人的首席财务官以附件G的形式正式签署的偿付能力证书，确认借款人以及其他贷款各方及其附属公司作为一个整体在实现该等增量定期贷款的借款和其收益的运用后的偿付能力；

关于习惯事项的法律意见、董事会决议、附注(在适用的递增定期贷款出借人要求的范围内)和行政代理合理要求的其他习惯结清证书，每一种情况都与结算日交付的证书一致；

担保人可能合理要求的担保和留置权重申；以及

向不是(紧接在增量贷款机制生效之前)贷款人的每个拟议增量定期贷款贷款人提交一份行政调查问卷，以及行政代理可能向该拟议增量定期贷款贷款人要求的其他文件、信息和表格(包括但不限于税表)。

条款。

任何与初始贷款不同类别的增量定期贷款(“额外增量定期贷款”；任何持有额外增量定期贷款的贷款人，称为“额外增量定期贷款贷款人”)的最终到期日不得早于初始贷款到期日，任何此类增量定期贷款的加权平均到期日不得短于任何当时存在的初始贷款类别的加权平均到期日(在任何延期之前)。任何额外增量定期贷款的定价和到期日应在适用的增量合并协议中规定(任何此类到期日，“额外增量定期贷款到期日”)。

适用于任何增量定期贷款的利率(包括保证金和下限)将由借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人确定。如果适用于任何增量定期贷款的初始综合收益率(包括利差、任何利率下限、原始发行贴现和预付费用(基于到到期的四年平均寿命或到到期的剩余寿命中较短的一个)，但不包括与该增量定期贷款有关的安排、结构和承销费用)每年超过0.50%，则适用于当时未偿还的初始定期贷款、DDTL或任何未偿还的先前增量定期贷款的相应综合收益率(按相同基础确定)，以初始贷款(每笔，“现有贷款”及超过0.50%的超额部分在此称为“收益率差”)，则每项现有贷款的适用保证金(视属何情况而定)应自动按收益率差增加，并在发放该增量定期贷款时生效(双方同意，如果该增量定期贷款的全息收益率仅因较高的LIBOR下限而高于现有贷款的全息收益率，则适用于现有贷款的提高利率应仅通过提高适用于该贷款的LIBOR下限来实现。

除第(C)款规定的定价和最终期限外，每笔增量定期贷款应与初始定期贷款的条款相同(包括但不限于任何强制性预付款)。

任何增量定期贷款可以根据本协议的条款和条件偿还或预付，但一旦偿还或预付，不得再借入。

每个Hayfin贷款人应被赋予优先购买权，以提供其在任何增量贷款中的按比例份额(仅根据所有Hayfin贷款人当时未偿还的贷款和未使用的承诺额计算)；但条件是，在适用的增量贷款关闭前向行政代理和借款人发出书面通知后，Hayfin贷款人可同意以非比例方式在所有或部分Hayfin贷款人或其他Hayfin各方之间分配全部或部分此类增量贷款。如果Hayfin贷款人(或其他Hayfin当事人)拒绝承诺，或未能在以下时间的十五(15)个工作日内承诺

如果借款人向Hayfin贷款人提出书面请求，要求提供任何增量贷款的全部请求金额，借款人可在事先征得行政代理书面同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，寻求将一个或多个新的人(任何自然人、任何贷款方或任何贷款方的任何附属机构、或任何被取消资格的机构的任何人除外)添加为增量定期贷款贷款人，以便在Hayfin贷款人(或其他Hayfin方)未提供的此类增量定期贷款承诺中提供部分增量定期贷款承诺。尽管第2.08节有任何相反规定，但就第(C)(V)款而言，Hayfin贷款人应被给予至少十五(15)个连续工作日的期限，以考虑借款人提议的任何拟议增量融资的最终条款、经济、条件和文件，并决定是否参与(或选择另一Hayfin方参与)。

所需的修订。本协议双方同意，在任何增量贷款生效后，应对本贷款协议进行必要的修改，以反映该增量贷款及其证明的增量定期贷款的存在，借款人、在该增量贷款下提供增量定期贷款承诺的每个现有贷款人和在该增量贷款下的另一个增量定期贷款贷款人(每个贷款人均为“增量合并协议”)的任何合并协议或修改，均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本贷款协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改。行政代理和借款人合理地认为，为了实施第2.08(D)节的规定(包括不违背任何贷款人(仅以贷款人的身份)的利益的任何修订，这些修订是为了实现必要的变更，以使任何拟与初始贷款属于同一类别的增量定期贷款与此类初始贷款属于同一类别(或任何旨在与先前的增量定期贷款属于同一类别的增量定期贷款(作为与初始贷款分开的类别发生)与先前的增量定期贷款属于同一类别)。为免生疑问，本第2.08(D)节应取代第12.01节中与之相反的任何规定。从每个递增生效日期起及之后，根据本第2.08节建立的递增定期贷款和递增定期贷款承诺应构成本贷款协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并应有权享受本贷款协议和其他贷款文件提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下, 从适用的安全文件所创造的担保和担保权益中平等地、按比例受益。贷款方应采取行政代理或抵押品代理合理要求的任何行动，以确保和/或证明适用的担保文件授予的留置权和担保权益在履行任何此类新贷款和承诺(包括遵守第8.15节)后，根据UCC或其他规定继续完善。

备注

在任何贷款人要求的范围内，借款人应(X)在截止日期之前签署并交付(X)该贷款人要求的范围，(Y)在截止日期后该贷款人要求的范围内，迅速(无论如何，在该请求的五(5)个工作日内)向该贷款人支付一张或多张应付给该贷款人的票据(应该贷款人的要求)，该票据的总金额相当于该贷款人以附件A-1的形式向该贷款人支付的贷款金额(每张为“票据”，统称为“票据”)。

终止承诺。

各初始期限贷款机构根据第2.01(A)节的规定在截止日期发放初始期限贷款时，其初始期限贷款承诺即自动终止。

一旦DDTL的任何借用生效，每个DDTL贷款人的DDTL承诺应自动减去该DDTL贷款人根据这种借款作出的DDTL本金总额。每个DDTL贷款人的任何未履行的DDTL承诺应在DDTL承诺到期之日自动终止。

任何类别的任何增量定期贷款承诺应在根据第2.08(A)节作出该类别的增量定期贷款时自动终止。

费用、保费和承诺终止

费用

收费信。借款人同意按费用函中规定的金额和时间向行政代理和每个贷款人支付所有费用。

DDTL承诺费。

借款人应每年向行政代理支付一笔费用(“未使用的DDTL承诺费”)，用于每个DDTL贷款人的账户，金额相当于：

该DDTL贷款人自本财政年度之日起至DDTL承诺期满之日的每个财政季度或其部分的DDTL承诺的日均余额；

乘以1%(1.00%)。

借款人支付的未使用的DDTL承诺费总额将等于欠DDTL贷款人的所有未使用的DDTL承诺费的总和。此类费用应在从截至2020年9月30日的财政季度开始的每个财政季度的第一天和DDTL承诺到期之日每季度支付一次。

本第3.01(B)节规定的未使用的DDTL承诺费应从此后至DDTL承诺期满之日的任何时间累计。

预付保费

一旦发生预付保费触发事件，借款人应为持有预付(或被视为预付)贷款的贷款人的账户向行政代理支付预付保费。尽管本贷款协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但双方理解并同意，如果由于任何违约事件的发生和持续(包括法律的实施或其他原因)而加速了债务，则预付款保费(如果有)，

在加速日期确定的贷款也将是到期和应付的，并将被视为贷款在该日期已预付，就本协议的所有目的而言，应构成债务的一部分。根据第3.02节规定支付的任何预付保险费应被推定为等于贷款人因发生预付保险费触发事件而遭受的违约金，并且借款人和担保人同意在目前存在的情况下这是合理的。如果债务(和/或本贷款协议)通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式得到履行或解除，则预付保险费(如有)也应支付。借款人和担保人明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的前述预付保险费的规定。借款人和担保人明确同意：(A)预付保险费是合理的，是精明的商业人士之间的公平交易的产物，由律师巧妙地代表；(B)无论支付时当时的市场利率如何，预付保险费仍应支付；(C)贷款人和贷款当事人之间有一段行为过程，在本交易中对支付预付保险费的协议给予了具体考虑；(D)此后，贷款各方不得以不同于本第3.02节约定的方式索赔，(E)他们同意支付预付保费是贷款人提供承诺和提供贷款的物质诱因，以及(F)预付保费代表善意, 贷款机构对贷款人损失的利润或损害作出合理的估计和计算，而要确定任何预付保费触发事件对贷款人造成的实际损害金额或贷款机构损失的利润，将是不切实际和极其困难的。

付款

自愿提前还款

借款人有权按下列条款和条件随时全部或部分提前偿还贷款：

作为特别协商的要求、提供贷款的额外对价以及代理人和贷款人所依赖的重要经济条款，借款人应在下午3：00之前向行政代理提交书面通知，说明借款人打算提前还款以及提前还款的金额。不少于预付款日期前五(5)个工作日，注明预付款日期；

根据第4.01(A)(I)节交付的通知应是不可撤销的，借款人有义务在通知中指定的日期预付通知中规定的金额及其应计利息和适用的预付款溢价(如果有)，所有这些都应在通知中规定的预付款日期到期并支付；但尽管有前述规定，由于控制权变更而发生的任何此类自愿预付款，对相关通知中规定的债务或其他重大交易的再融资可能取决于任何此类交易的结束；

每笔贷款的部分预付款应为50,000美元的倍数，本金总额至少为250,000美元；

在除适用利息期的最后一天以外的任何一天，借款人应遵守第2.07节的适用规定，按照第4.01节的规定提前支付每笔贷款；

借款人应在根据本第4.01节规定预付任何贷款之日，为贷款人的利益向行政代理支付适用的预付保险费(如果有的话)。

根据第4.01节规定的每笔预付款，应根据贷款的未偿还本金按比例用于贷款(以及每类贷款之间和每类贷款内的比例)。

即使第4.01(A)节有任何相反规定，如果任何贷款人根据第4.05节拒绝所有或任何部分强制性付款，则在适用贷款人拒绝强制性预付款之日起三(3)个工作日内发生的任何适用贷款的自愿预付应：(I)被排除在第4.01(A)(I)和4.01(A)(Iii)节的通知和最低金额要求之外，和(Ii)用于减少贷款和预付保费，如果根据第4.02(A)节被接受为强制性预付，则该贷款和预付保费将适用于该金额。

强制提前还款

借款人应当按照下列规定提前偿还贷款：

在任何借款方或其任何子公司发生任何债务(第9.01节允许的债务除外)的同时，借款人应(X)按第4.02(B)节所述按第4.02(B)节的规定使用，并(Y)支付适用的预付款保费(如有)，以100%(100%)的金额预付贷款。本第4.02(A)(I)节的任何规定不得被解释为允许或放弃因本贷款协议条款不允许的任何债务引起的任何违约或违约事件。

任何贷款方或其任何子公司在收到第9.04(A)或(B)款规定的任何处置的任何收益超过1,500,000美元后的五(5)个工作日内，借款人应按照第4.02(B)节的规定，按第4.02(B)节的规定使用该处置所得净收益的100%(100%)的金额预付贷款，并且仅在该处置仅涉及贷款方及其子公司的全部或基本上所有资产的情况下，借款人应支付适用的预付款保费(如果有)；但借款人可选择在产生该处置收益净额的处置之日或之前，以书面通知管理代理人，在该事件发生后一百八十(180)天内，将处置所得净额再投资或承诺再投资于固定资产，用于借款人及其附属公司的业务，只要(A)[保留区]，(B)没有违约或违约事件发生且仍在继续，且借款人向行政代理书面证明没有违约或违约事件发生且仍在继续，(C)在等待再投资期间，处置收益净额存放在受账户控制协议约束的账户中，以及(D)借款人在实施此类再投资后应在形式上遵守第9.13(BC)条；此外，如果该处分所得净额承诺在一百八十(180)期内再投资，则该处分所得净额实际应在另外一百二十(120)日内再投资

句号。本第4.02(A)(Ii)节的任何规定不得解释为允许或放弃因本贷款协议条款不允许的任何处置而产生的任何违约或违约事件。

借款人在任何贷款方或其任何子公司收到超过1,000,000美元的任何意外事故的任何收益后五(5)个工作日内，应按第4.02(B)节的规定预付相当于此类意外事故净收益的100%(100%)的贷款；但借款人可选择在意外事故发生后一百八十(180)天内以书面通知行政代理人，将意外事故净收益用于重建或替换该受损、毁坏或报废的资产或财产，或用于再投资于固定资产以用于借款人及其子公司的业务，只要该等意外事故净收益实际用于或承诺用于重建或替换损坏的资产或财产，在收到此类伤亡净额后一百八十(180)天内销毁或报废的资产或财产，以及在第4.02(B)节规定的适用期限后未如此使用的伤亡净额；只要(A)没有违约或违约事件发生且仍在继续，且借款人向行政代理书面证明未发生违约或违约事件且违约事件仍在继续，(B)该等意外伤害净收益在等待再投资期间存放在受帐户控制协议约束的帐户内，以及(C)借款人在实施该再投资后应在形式上遵守第9.13(BC)节；此外，如果该等意外伤害净收益承诺在一百八十(180)天内进行再投资, 此类意外伤害赔偿净额应在另外一百二十(120)天内实际再投资。本第4.02(A)(Iii)节的任何规定不得解释为允许或放弃直接或间接由任何伤亡事件引起的任何违约或违约事件。双方理解并同意，根据本条款第(Iii)款支付的预付款保费不会到期并应支付。

[保留区].

[保留区].

[保留区].

尽管本协议有任何相反规定，但一旦根据第10.02条规定的任何债务加速(无论是在涉及借款人或任何其他贷款方的破产法程序开始之前、期间或之后)，借款人应立即偿还所有贷款以及适用的预付保费，除非只有部分贷款被加速(在这种情况下，加速的部分应与适用的预付保费一起偿还)。双方在此承认并同意，本条款第4.02(A)(Vii)(I)节所指的预付保费是提供贷款的额外对价，(Ii)构成合理的违约金，以补偿贷款人在提前支付贷款时预期利息支付的实际损失(并按比例量化)(此类损害因各种原因而无法确定或甚至无法估计，包括但不限于，此类损害将取决于，除其他外，(X)以其他方式偿还贷款的时间，及(Y)日后利率的变动，而该等变动在截止日期并不容易确定)，及(Iii)并非惩罚借款人提早偿还贷款或发生任何违约事件的惩罚。

在任何控制权变更的同时，借款人应偿还所有贷款，以及适用的预付保费(如果有)和所有其他未偿债务。

根据第8.01(C)节的规定，借款人及其子公司的年度合并财务报表必须在截止日期后的每个财政年度结束后的五(5)个工作日内交付，自截至2021年12月31日的财政年度开始，借款人将按照第4.02(B)节的规定提前偿还贷款，其金额等于(X)该财政年度超额现金流量(如有)的预付款百分比减去(Y)，但不包括任何长期债务的净债务收益。在该会计年度内，根据第4.01节自愿预付的贷款本金。

付款的运用。自愿预付款应按第4.01(B)节所述，除第4.02(C)节所述外，应用于第2.03(A)节或第4.02(A)节所要求的每笔贷款的付款和预付款，以及由于任何贷款文件中要求向行政代理支付该金额的条款，行政代理从任何人那里获得的任何其他金额，这一数额的100%(100%)应按比例用于以未偿还本金为基础的贷款(以及每类贷款之间和每类贷款内的未偿还本金)，直至全额清偿，最后用于任何其他未偿债务，直至全部清偿；但借款人应支付第2.07节规定的所有金额(如有)，以支付除适用利息期最后一天以外的任何日期的每笔贷款预付款。每笔预付款项应附有预付贷款的所有应计利息，直至预付日期为止，并在适用的范围内(无论是在贷款加速和/或任何违约事件发生和/或涉及借款人或任何其他贷款方的任何程序开始之前、期间或之后)，预付保费。

抵押品收益的运用。尽管第4.01节或第4.02节有任何相反规定，(X)行政代理、贷款人或任何其他人根据对抵押品行使权利或救济而收到的抵押品的所有收益，(Y)行政代理或任何贷款人在任何义务加速时和之后收到的所有付款，以及(Z)行政代理或任何贷款人在被要求的贷款人书面通知借款人和行政代理后收到的所有付款，在本第4.02(C)节规定的违约事件发生期间，应按如下方式使用：

首先，根据贷款文件支付代理人的任何和所有费用、费用和开支，以及当时应付给代理人的任何赔偿款项，直至全部支付为止；

其次，按比例支付贷款文件下任何贷款人的任何费用、费用和开支，以及当时应支付的任何赔偿款项，直至全部支付为止；

第三，按比例向贷款人支付未偿还贷款的到期利息，直至全部清偿为止；

第四，按比例向贷款人支付贷款本金余额，直至贷款全部清偿为止；

第五，按比例向贷款人支付根据本贷款协议应支付的任何预付款保费，以及与贷款有关的任何其他适用保费；

第六，按比例支付构成担保债务的任何其他担保债务、构成担保债务的套期保值协议下的任何破坏、终止或其他付款及其应计利息，以及构成担保债务的担保现金管理协议下的任何付款；以及

第七，向借款人或根据适用法律有权享有的其他人支付。

为免生疑问，即使任何贷款文件有任何其他规定，行政代理不得直接或间接地将从非合格ECP担保人的任何贷款方收到的任何金额直接或间接用于支付根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的任何债务，如果行政代理没有收到有关的书面通知，以及从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)获得的证明文件(视情况而定)，则不得将其排除在上述申请之外，以确定其下的有担保债务的金额。不是本贷款协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行在该通知中应被视为已根据本协议第X条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，如同本协议的“贷款人”方，并被视为(并同意)遵守第12.14、12.18和13.04节的规定。

债务的清偿；清偿方法和地点

每一贷款方在本协议和其他贷款文件下的义务不受反索赔、抵销、撤销权或任何其他任何类型的抗辩(付款抗辩除外)的约束。除第4.04款另有规定外，任何贷款文件项下的所有付款均应由借款人在不迟于下午1：00之前为有权享有的担保当事人的应课税额向行政代理支付，不得有反请求、抵销、撤销权或任何形式的扣减。在到期之日，应以立即可用的美元资金向行政代理支付。此后，行政代理人将立即安排将与按比例向有权享有的担保当事人支付本金或利息或费用有关的资金进行分配。

为了计算利息或费用，本贷款协议项下晚于下午1：00支付的任何款项。在任何一个营业日，行政代理可以酌情认为是在下一个营业日。凡根据本协议规定须支付的任何款项于非营业日的日期到期时，其到期日应延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，在展期期间应继续按紧接展期前有效的适用利率计息。

根据第4.03(A)节的规定，借款人应将任何贷款文件下的每笔款项电汇到行政代理不时向借款人发出的书面通知中指明的美国账户。

税费

免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第4.04节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

其他税费的缴纳。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

贷款当事人的赔偿责任。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一接受者应支付或支付、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第4.04节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

由贷款人进行赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第12.06(C)条有关维护参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第4.04(D)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

付款凭证。任何借款方根据第4.04节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

贷款人的地位。

任何有权对根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应交付

在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提供借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果相关贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(下文第4.04(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件。

在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

任何出借人如为美国人，应在该出借人根据本贷款协议成为出借人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该出借人免除美国联邦备用预扣税；

任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本贷款协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：

(W)如果外国贷款人要求美国是其缔约方的所得税条约的利益，(1)关于任何贷款文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN或(对于实体)IRS表格W-8BEN-E，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(2)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN，或对于实体，美国国税局W-8BEN-E表格，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

(X)已签署的国税表W-8ECI副本；

(Y)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(1)表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”或“受控”的证明书

本守则第881(C)(3)(C)节所述的“外国公司”(“美国税务符合证书”)和(2)签署美国国税表W-8BEN的副本，或就实体而言，签署美国国税表W-8BEN-E的副本；或

(Z)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN，或如属实体，则附上IRS表格W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接和间接合作伙伴提供《美国税务合规证书》；

任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本贷款协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的执行副本，该表格是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已填妥，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本贷款协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第4.04款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第4.04款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本条款就导致该退款的税项支付的赔偿金)的金额，不包括该退款的所有自付费用(包括税款)

受补偿方且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

生存。每一方在第4.04节项下的义务应在任何一名或两名代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利，终止承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后继续存在。

拒绝付款的权利

借款人应在下午3：00之前将第4.02条规定的任何预付款提前书面通知行政代理。在该建议的预付款日期之前至少三(3)个工作日。任何贷款人可自行决定拒绝就第4.02(A)条规定的强制性预付款部分或全部支付任何款项，但不影响每一贷款人代表贷款人接受或拒绝任何未来强制性预付款的权利。如果贷款人选择拒绝就强制性预付款支付全部或部分款项，(I)贷款人应在下午3：00前迅速以书面通知行政代理。在选择提前还款日期前两(2)个工作日(不言而喻，任何贷款人如果没有通知行政代理其选择就强制性提前还款行使选择权，应被视为自该日期起不行使该选择权)，以及(Ii)被拒绝付款的金额应按比例提供给未拒绝付款的贷款人，后者应在下午3点前发出书面通知。就强制性预付款接受任何拒绝付款的预付款日期前一(1)个工作日(应理解，任何贷款人如果没有通知行政代理其选择行使该选择权，应被视为自该日起不行使该选择权)，以及(Iii)如果该等其他贷款人拒绝根据上文第(Ii)款提出的额外还款金额，则贷款方可保留该被拒绝的金额。

利息和费用的计算

所有利息及费用须以在一年内须支付利息或费用的期间内实际发生的日数计算，该期间由360天组成；但就任何按最优惠利率计息的贷款而言，一年须由365天或366天(视属何情况而定)组成。在非营业日到期的付款(除非另有要求)应在下一个营业日支付，时间的延长应计入与该付款相关的利息和费用的计算中。

债务

借款人同意，初始期限贷款应在结算日提供资金，扣除原始发行的折扣，金额为费用函中所述和定义的“预付费用”。为免生疑问，所有关于初始定期贷款的利息和费用的计算应以其全部陈述的本金金额为基础。借款人和贷款人同意：(I)贷款是美国联邦所得税的债务，双方将按债务对待；(Ii)[保留区]；(Iii)此类债务工具不受《财政部条例》1.1275-4节规定的规则管辖；(Iv)出于美国联邦所得税的目的，他们将遵守本贷款协议，不采取任何行动或提交与本协议不一致的任何纳税申报单、报告或声明。纳入第4.07条并不意味着任何贷款人承认它需要缴纳美国税。

初始定期贷款的先决条件

(G)初始定期贷款出借人根据本贷款协议为初始定期贷款提供资金的义务取决于在截止日期当日或之前满足(或行政代理豁免)下列先决条件：

贷款文件

。行政代理应已收到下列文件的副本(应为正本或电子格式；但在电子副本的情况下，应行政代理的请求(在截止日期当日或之后)，或在任何票据的情况下，任何适用的贷款人应交付下列文件的正本(为免生疑问，交付该等正本不应成为向初始期限贷款提供资金的先决条件)，并由每一适用贷方及其每一其他相关方的授权官员正式签署和交付：

本贷款协议；

《附注》，符合第2.09节；

《担保和担保协议》，实质上以附件C-1的形式；

专利担保协议、商标担保协议和版权担保协议，其实质上分别以附件C-2、C-3和C-4的形式，用于完善或方便完善在附表7.14所述的美国专利商标局或美国版权局注册或申请的知识产权中授予附属代理人的留置权；以及

收费信

留置权和其他搜查；备案

抵押品代理人应已收到关于每一贷款方的UCC文件(或同等文件)、税收留置权、判决留置权、破产和诉讼的搜索结果，以及通过此类搜索披露的融资报表和其他文件(或类似文件)的副本，并附上证据，证明所有此类融资报表和其他文件(或类似文件)中显示的留置权是允许留置权，或已解除或将在截止日期与本贷款的资金同时解除。

抵押品代理人应已收到在美国专利商标局和美国版权局登记或申请的知识产权所有权查询结果。

抵押品代理人应已收到令抵押品代理人满意的形式和实质证据，证明已提供适当的UCC(或同等)融资报表，以便在必要的一个或多个办事处备案，以完善和证明抵押品代理人对抵押品和抵押品的留置权。

股票质押

借款人子公司的所有股本应已根据担保和担保协议质押，抵押品代理人应已收到代表该股本的所有证书(如果有)，并附有空白签署的转让文书和未注明日期的股本权力。

法律意见

行政代理应在截止日期收到(I)贷款当事人律师Sidley Austin LLP，(Ii)Stearns Weaver Miller Alhadef&Sitterson，P.A.，作为贷款当事人的佛罗里达律师，以及Alston&Bird LLP，作为贷款当事人的佐治亚州律师的签立法律意见，这些法律意见应向行政代理、抵押品代理和贷款人发送，其形式和实质应合理地令行政代理满意。

局长的证书

行政代理人应已收到借款人的秘书或助理秘书、管理成员、普通合伙人或行政代理人合理接受的其他适当人员(视情况而定)正式签署和交付的、注明截止日期的证书，证明：

附件是该人截至截止日期的组织文件的副本，包括其所有修正、修改和补充，就证书或公司章程或组织或组织章程或其他类似构成文件而言，经该人的组织国务秘书于最近日期进一步核证；

所附决议是当时完全有效的上述每个人的董事会(或其他管理机构，如该人不是法团，则为其他管理机构)未经修订、补充、撤销或修改的决议，在有关范围内明确和具体授权适用于该人的贷款文件的所有方面，以及每份贷款文件的签立、交付和履行，每一种情况均由该人签立；以及

关于其获授权的高级人员和任何其他高级人员、管理成员或普通合伙人(视何者适用而定)就其将签立的每份贷款文件所担任的职务和签字样本，以及贷款各方的所有高级人员和董事的名单。

其他文件和证书

行政代理应收到下列文件和证书的副本(原件或电子格式)，每份文件和证书应

应注明截止日期，并由每一适用借款方的授权人员以行政代理人合理满意的形式和实质正式签立：

借款人的授权官员的证书，证明：

满足第5.18节规定的条件；以及

在交易生效之前和之后，以及在结算日发放初始定期贷款时，均未发生违约或违约事件；

由每一贷款方出具的完好性证明；

每一贷款方的良好信誉证书，每份的日期均为截止日期之前的最近日期，该等证书应由该贷款方所属组织的适当官员或官方机构出具，每份证书应表明该贷款方在适用的司法管辖区内的信誉良好；以及

详细说明贷款收益的拟议用途的计算或其他书面声明，包括截至成交日与本贷款协议和交易相关而发生和估计的所有交易费、成本和支出，无论在成交日是否实际以现金支付。

偿付能力

行政代理应已收到由借款人的首席财务官正式签署的附件G形式的偿付能力证书，该证书确认借款人和其他每一贷款方及其子公司作为一个整体在交易生效后的偿付能力。

借款通知

行政代理应已按照第2.02(A)节的规定及时收到借款通知。

再融资

在为本合同项下的初始定期贷款提供资金之前或基本上与之同时，再融资应已完成，行政代理应已收到确认再融资的现有信贷协议的偿还书和其他留置权解除文件，其形式和实质应令行政代理满意。

金融和其他信息

行政代理应收到一份令其满意的形式和实质的证书，其日期为截止日期，并由借款人的首席财务官正式签署，附上下列文件和报告(每份文件和报告的形式和实质内容均令行政代理合理满意)，并证明这些文件和报告(任何预测或预测除外)在截止日期时在所有重要方面都是真实和完整的，所有预测和预测都是贷款方真诚地根据提交时的合理假设编制的(可以理解，预测和预测受到不确定性和或有事项的影响，其中许多

贷款方无法控制的，不能保证任何预测或预测将会实现，实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的)：

《模式》；以及

(A)截至截止日期前不超过四十五(45)天的最近完成的十二个月期间的总净杠杆率不超过5.00：1.00；及(B)截止截止日期的流动性至少为10,000,000美元，在本贷款协议的执行和交付、以下债务的产生后，在每种情况下，截止截止日期的流动性至少为10,000,000美元。以及其他交易的完成，包括支付与上述有关并以行政代理合理满意的方式计算的所有费用和支出。

保险

抵押品代理人应已收到保险证书，将代理人、贷款人和其他担保方指定为额外的被保险人，并代表担保方将担保品代理人指定为损失收款人(对于不动产，则为贷款人的损失收款人)，在每种情况下，按照第8.03节所要求的保险，其形式和实质应合理地令抵押品代理人满意。

管道交易

根据PIPE SPA的条款和条件，PIPE交易应在初始定期贷款获得资金之前或基本上与之同时完成，且该完成应发生在2020年7月7日或之前。

费用及开支

行政代理和每一贷款人应各自收到(A)根据收费函件在成交日前到期应付给该人的所有费用和开支，以及(B)根据第3.01和12.05节应支付和应付于成交日期到期的合理费用、成本和开支(包括律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用)(在每种情况下，以成交日前一(1)个工作日的发票为准)。

爱国者法案合规性和参考资料检查

(A)行政代理应在截止日期前至少两(2)个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)要求的与贷款方有关的所有文件和其他信息，该等文件和信息是行政代理在截止日期前至少五(5)个工作日以书面形式合理要求的；以及(B)如果任何贷款方有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”，则至少在截止日期前两(2)个工作日，任何提出要求的贷款人，在截止日期前至少五(5)个工作日向本公司发出的书面通知中，与该借款方有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明(但在该贷款人签署并交付其在本贷款协议中的签字页时，应视为满足本第(Ii)款规定的条件)。

[已保留].

子公司。

截至截止日期，除附表7.36所述外，贷款方及其各自的子公司不得有任何子公司。

无默认设置

无论是在交易生效之前和之后，以及在截止日期发放初始定期贷款之前和之后，都不应发生或继续发生违约或违约事件。

申述及保证

本贷款文件和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证，在截止日期及截止日期时，在所有重要方面均应真实和正确(除非明确声明任何该等陈述或保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应在该各自的日期在所有方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

没有禁制令

任何直接或间接限制或禁止交易的禁令、令状、限制令或其他任何性质的命令(贷款人为逃避其在本协议项下的承诺而采取的行动所产生的禁令、令状、限制令或其他命令，由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的除外)应已针对贷款当事人、任何代理人或任何贷款人发出并继续有效。

DDTLS之前的条件

(H)DDTL贷款人有义务在截止日期后根据本贷款协议为任何DDTL提供资金，但须在每次借入DDTL之日或之前满足(或由(X)每一位DDTL贷款人作出无资金的DDTL承诺和(Y)所需贷款人放弃)下列条件：

[已保留].

无缺省值

除第1.12节另有规定外，在建议借款日期生效之前和之后，均不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

偿付能力

行政代理应已收到由借款人的首席财务官正式签署的实质上采用附件G形式的偿付能力证书，确认借款人和其他每一贷款方及其子公司作为一个整体的偿付能力，在实施这种DDTL借款和运用其收益后。

申述及保证

除第1.12款另有规定外，本贷款文件和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证，在借入DDTL之日和截至该日期时，在所有重要方面均应真实和正确(除非明确说明任何该等陈述或保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确)；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在有关日期各方面均属真实及正确(在使其中的任何限制生效后)。

总净杠杆率

在第1.12节的规限下，截至最近完成的测试期的最后一天，按预计基础重新计算的借入此类DDTL的总净杠杆率不得超过3.50：1.00。

借款通知

根据第2.02节的规定，行政代理应已收到借入DDTL的通知。

DDTL借用量上限

紧接在借入DDTL之前，以前借入的DDTL不得超过五(5)次。

没有MAE

除第1.12款另有规定外，自2019年12月31日以来，不应发生任何已经或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变更或状况(为免生疑问，应理解并同意，如果附表7.08所述的任何诉讼、调查或其他事项将导致重大不利影响，则不符合第6.08款的规定)。

(I)借款人就任何债务抵押贷款交付借款通知，以及借款人接受债务债务抵押贷款的收益，均须视为借款人就第6.02、6.04、6.05、6.07及6.08条所指明的事项作出的陈述及保证。

申述及保证

(J)为促使代理人及贷款人订立本贷款协议，以及促使贷款人作出本协议项下的贷款及承诺，贷款各方共同及各别向代理人及贷款人作出以下陈述及授权书：

状态

每一贷款方(A)(I)是正式成立或成立并有效存在的公司或其他注册实体，(Ii)根据其组织管辖的法律具有良好的信誉，(Iii)具有公司或其他组织的权力和权力，拥有其财产和资产，并按目前进行的方式处理其业务，(B)在其开展业务或拥有资产的所有司法管辖区内，具有适当的资格和授权开展业务，并具有良好的信誉，但在(A)(Iii)及(B)条的情况下，如不符合上述资格并不能合理地预期会导致重大的不利影响，则属例外。

权力与权威；执行与交付

每一贷款方都有公司或其他组织的权力和权力签署、交付和执行其作为一方的贷款文件的条款和规定(对于借款人，包括在本协议中规定的借入贷款的权力和授权，在担保人的情况下，担保《担保和担保协议》规定的义务的权力和授权，在所有贷款当事人的情况下，授予本贷款协议和其他担保文件所规定的留置权)，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权签署、交付和履行其作为一方的贷款文件。每一贷款方都已正式签署并交付了其所属的贷款文件。没有贷款方在佛罗里达州或田纳西州签署或交付任何贷款文件。

可执行性

本贷款协议和每一贷款方所属的其他贷款文件构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，受破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停、重组和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律的影响。

没有违规行为

贷款当事人签署、交付和履行本贷款协议及其所属的其他贷款文件，遵守本贷款协议及其条款和条款，完成交易和本协议中预期的其他交易，不会也不会(A)与任何适用法律的任何规定相冲突、违反或违反任何适用法律的任何规定，(B)违反任何政府当局的任何命令或法令，或要求任何政府当局采取任何授权、同意、批准、豁免或其他行动或向其发出通知，(C)与任何政府当局的任何条款、契诺、条件或规定相冲突，并导致违反，(I)任何重大契约、票据、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据或其他融资或担保协议，或(Ii)任何重大合同，(D)导致对任何贷款方的任何财产或资产产生或施加任何留置权(根据贷款文件或允许留置权设定的留置权除外)，或(E)违反组织文件的任何规定或任何贷款方的任何实质性许可(在第(A)款的情况下，(B)及(C)该等冲突、违反规定、违反规定、付款或违反规定不能合理地个别或合共产生重大不利影响的范围内)。

批准、同意等

没有任何政府当局或其他人的授权或批准或其他行动，也没有向任何政府当局或其他人发出通知或向其提交文件，也没有根据任何

(B)提交UCC融资报表，(C)在美国专利商标局和美国版权局提交申请，(D)任何Hart-Scott-Rodino申请(如果有的话)和(E)完善贷款文件下的留置权所需的任何申请或其他行动)。任何贷款方交付或履行其所属的任何贷款文件，或为适当地签立、交付或履行贷款文件，在每一种情况下，由贷款方的任何一方。对于贷款文件所考虑的交易、交易的完成、任何贷款的发放或任何贷款方履行贷款文件下的义务，没有发布或提交任何判决、命令、禁令或其他限制。

收益的使用；条例T、U和X

借款人将贷款收益仅用于第8.12节和第9.18节规定、允许和符合的目的。任何贷款方不得为购买或携带T、U或X规则所指的“保证金股票”或“保证金证券”而从事授信业务，任何贷款所得款项不得用于购买或携带任何保证金股票或保证金证券或其他违反或将与T、U或X规则相抵触的目的。

《投资公司法》等

借款方不是，或在交易生效后，贷款文件中考虑的其他交易将是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

诉讼、劳资纠纷等

不存在针对或涉及任何贷款方或其各自子公司的未决或据任何贷款方所知的书面威胁、诉讼或劳资纠纷(包括但不限于罢工、停工或停工)：(I)声称影响任何贷款文件或任何交易的合法性、有效性或可执行性；(Ii)寻求特定履约或禁令救济；或(Iii)除附表7.08披露的情况外，合理预期会产生重大不利影响的情况。任何贷款方或其任何子公司与任何工会、劳工组织或其他谈判代理人之间没有就任何贷款方或其任何子公司的员工订立任何集体谈判或类似协议，或适用于任何贷款方或其任何子公司。附表7.08规定了借款人及其子公司适用于第7.08节所述事项的保险单。

资本化；子公司

附表7.09所附的“资本化及附属公司表”列明各贷款方(借款方除外)的所有已发行及已发行股本，包括各借款方(借款方除外)的授权、已发行及已发行的股本或其他股本单位的数目，以及该等股本的持有人，均于截止日期及截止日期止。每一贷款方(借款方除外)的每股流通股或股本单位均已得到正式授权、有效发行、已全额支付且无需评估，且发行时未违反适用法律、任何贷款方(借款方除外)的组织文件或借款方作为一方或受其约束的任何协议所设定的任何优先购买权或类似权利

根据适用的联邦和州证券或“蓝天”法律发行。每一贷款方(借款人除外)的所有已发行和未偿还股本都是免费的，没有任何留置权(担保当事人和允许留置权除外)。除附表7.09所述外，借款方(借款人除外)并无任何可转换或可交换其股本的未偿还股本，或认购或购买可转换或可兑换其股本的任何权利或期权。除附表7.09所述外，任何贷款方均不承担任何(或有或有)回购或收购或注销其任何股本的义务，但本协议允许的股份回购以及借款人提交的与管道交易相关的修订证书中所列的任何此类义务除外。任何贷款方均未违反任何适用的联邦或州证券法，这些法律与提供、出售或发行其任何股本有关。

于截止日期，除附表7.09所列附属公司外，概无任何贷款方拥有任何附属公司。附表7.09描述了截至成交日各贷款方在每家子公司的直接和间接所有权权益。

信息的准确性。

任何贷款方、其各自的关联公司或其各自的任何代表在截止日期前为本贷款协议或任何交易或与本贷款协议或任何交易相关的目的或与之相关而向任何代理人或贷款人提供的所有书面事实信息和数据(除(I)不准确的信息和由此产生的其他信息或数据，以及(Ii)与上述任何内容有关的财务估计、预测、模型和预测、其他前瞻性信息和潜在假设，以及特定于一般经济性质的行业信息)作为一个整体，任何贷款方、其各自的关联公司或其各自的代表此后以书面形式向任何代理人或任何贷款人提供的所有该等书面事实信息和数据，在提供该等信息或数据之日起在各重要方面(作为整体)将是真实、正确和完整的，而任何贷款方当时提供的任何该等事实信息和数据均不包括在内。为本贷款协议或任何交易的目的或与本贷款协议或任何交易相关的目的，其各自的任何关联公司或其各自的代表在截止日期前向任何代理人或任何贷款人作出的陈述(作为一个整体)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，使该等信息和数据作为一个整体，在每种情况下，在提供该等信息和数据的情况下，不具有重大误导性；但只要任何该等资料或数据是基于或构成一项预测或预测(或其他前瞻性资料), 贷款当事人仅表示，此类预测或预测是由贷款当事人真诚地根据贷款当事人当时认为合理的假设编制的，但有一项理解，即预测和预测(或其他前瞻性信息)会受到不确定性和或有事项的影响，其中许多不是贷款方所能控制的，不能保证任何预测或预测(或其他前瞻性信息)将会实现，实际结果可能会不同，这种差异可能是实质性的。

在结算日或之前提供给行政代理人的预算、模型和其他形式财务信息是根据贷款当事人当时认为合理的假设真诚编制的，行政代理人和贷款人认识到，对未来事件的这种预测不应被视为事实，任何这种预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的。

根据第8.01(B)或(C)节提供的最新财务报表(视情况而定)在所有重要方面按照公认会计准则综合列报贷款方及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量，但根据第8.01(C)节提供的财务报表不含脚注和正常的年终调整。

受益所有权认证

截至截止日期，据各借款人所知，在截止日期当日或之前向任何贷款人提供的与本贷款协议有关的每份受益权证书中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

报税表及缴款单

每一贷款方已提交所有适用的联邦、州和地方所得税申报单，以及要求其提交的所有其他重要的国内和国外纳税申报单，并已支付除尚未拖欠或根据第9.02(I)节通过适当程序诚意提出异议的应缴税款和评税外的所有应付税款和评税(不论是否反映在纳税申报单上)，且适用贷款方保持了充足的准备金，这些准备金应符合美国公认会计准则，并持续适用。每一贷款方及其子公司已支付或已为支付适用于上一财年和本财年的所有适用的联邦、州、地方和外国所得税支付或提供了充足的准备金，这些准备金应符合美国公认会计准则的一致适用。没有关于税收的留置权，并且，除附表7.12所述外，在任何情况下，对于任何超过100,000美元的此类税收、费用或其他费用，都不会提出索赔。

符合ERISA

每个员工福利计划(和每个相关的信托、保险合同或基金)，以及关于每个员工福利计划，每个贷款方都遵守其条款和ERISA、守则和所有适用法律，但不遵守的情况除外，这些情况单独或总体上没有或不可能合理地预期会导致实质性的不利影响。未发生或合理预期将会发生的ERISA事件，其个别或总体已导致或可合理预期会导致重大不利影响。每个员工福利计划(和每个相关信托，如果有)打算符合本准则第401(A)节的资格，已收到美国国税局的有利决定、咨询或意见信，包括所有必要的修订，其中考虑到员工福利计划发起人根据Rev.Proc条款确定的最近到期的补救修订周期中包含的法律变化。2007-44(或其任何继任者)。任何与任何员工福利计划资产的管理、运营或投资有关的诉讼、诉讼、程序、听证、审计或调查(常规福利索赔除外)均未待决，或据任何贷款方所知，预计或威胁将导致重大不利影响。任何计划都没有资金不足的流动负债已经或可以合理地预期会造成实质性的不利影响。除标题I所要求的外，任何贷款方或其各自子公司的雇员福利计划中任何贷款方或其各自子公司的第3(1)款或第3(2)(B)款所指的员工福利计划均不提供终止雇佣后的福利, ERISA第6部分或适用的国家保险法，或除非不会导致资金不足的福利义务，而这些义务可以合理地预期会产生实质性的不利影响。没有，也没有合理的提款责任

任何贷款方或其各自的子公司或ERISA附属公司因任何多雇主计划而产生的预期费用。

知识产权；许可证等

每一贷款方及其每一子公司拥有、许可或以其他方式拥有该贷款方目前经营的业务(包括所有关键IP)的所有知识产权材料的使用权。

据任何贷款方所知，每一贷款方及其子公司目前的业务行为和运营并未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何知识产权。

除附表7.14(A)或附表7.08所列外，没有实质性的索赔或诉讼悬而未决，或据任何贷款方所知，对任何贷款方或其任何子公司的下列行为进行书面威胁：(I)挑战任何贷款方或其子公司在该借款方或子公司的任何知识产权中的任何权利、所有权或权益；(Ii)对该借款方或子公司拥有的任何知识产权的使用提出异议；(Iii)对该知识产权的有效性或可执行性提出异议；或(Iv)指控侵犯、挪用、稀释、或贷款方或其任何子公司对他人拥有的任何知识产权的其他侵犯。

附表7.14(D)列出了(A)在美国专利商标局注册或待注册的所有知识产权的完整和准确的清单，美国版权局或任何相当于美国版权局的外国机构，在截止日期由每一借款方及其每一子公司拥有；(B)借款方或其任何子公司(1)获得另一人的知识产权权利的所有重大许可协议或类似安排(不包括一般向公众以低于50,000美元的费用获得的任何“包装”许可和第三方软件许可)，或(2)将知识产权权利授予另一人。于截止日期，除附表7.14(D)所载外，任何贷款方或其任何附属公司所拥有的任何重大知识产权(须理解及同意关键知识产权为重大知识产权)均不受任何重大许可协议或类似安排的规限。

除非在过去两(2)年中，每个借款方以及据该贷款方所知，代表该贷款方行事的任何人都遵守了：(I)与识别、可用于识别或以其他方式与个人或设备有关的信息(“个人信息”)有关的所有适用法律，但个别或总体上不能产生重大不利影响的情况除外。据各借款方所知，借款方未发生任何重大违规行为、安全事件、滥用或未经授权访问或披露由借款方拥有或控制或收集、使用或处理的任何个人信息。

财产所有权；所有权；不动产；租赁

截止日期，贷款方不得拥有不动产的任何权益。附表7.15列出了任何贷款方或其各自子公司于截止日期租赁的所有实物不动产，以及贷款方于截止日期存放任何实物抵押品的从第三方租赁或以其他方式拥有的每个其他地点，并注明出租人的身份以及实物不动产或实物抵押品的位置。每一贷款方(X)就物质所有的个人财产而言，对该等个人财产拥有良好和有效的所有权，以及(Y)在物质租赁不动产或个人财产的情况下，具有效力和可执行性(受破产、资不抵债、暂停、欺诈性转让或适用于

债权人的一般权利和普遍适用的公平原则)租赁财产的租赁权益，在每一种情况下，除允许的留置权外，不受所有留置权的影响。

环境问题

除非预期不会产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的：

贷款方、其各自的子公司及其各自的业务、运营和房地产(I)符合贷款方或该子公司(视情况而定)目前开展业务的所有司法管辖区的所有环境法，以及(Ii)已获得并符合环境法所要求的所有许可。任何贷款方或其各自的任何子公司均未受到任何未决的或据贷款方所知的书面威胁的任何环境索赔；

任何贷款方或其各自的任何子公司，或据任何贷款方所知的任何其他人，均未在任何当前或以前拥有或租赁的与其业务有关的不动产或设施内、之上、之下、向或从任何不动产或设施使用、管理、处理、生成、处理、储存、运输、释放或处置有害物质，其方式需要或合理地预期需要根据任何环境法采取纠正、调查、监测、补救或清理行动；

据贷款方所知，没有任何行为、活动、情况、事实、条件、事件或事件，包括任何危险物质的存在，可合理预期构成针对任何贷款方或其各自子公司的任何环境索赔的基础；以及

贷款方已将所有报告、数据、调查、审计、评估(包括第一阶段环境现场评估和第二阶段环境现场评估)、由贷款方或其任何子公司保管或占有的研究报告的副本和结果交付或以其他方式提供给行政代理，这些报告和结果涉及：(I)涉及任何贷款方或其任何子公司的任何环境索赔；(Ii)任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产内、之上、地下或邻近的任何有害物质；或(Iii)任何贷款方或其任何子公司是否遵守适用的环境法。

偿付能力

在交易和与之相关的其他交易生效后的结算日，合并基础上的贷款当事人具有偿付能力。

[已保留]

安全文件.完美性

在符合(I)适用的破产、破产、重组、暂停、资本减值、承认判决、承认法律选择、执行判决或其他类似法律或其他影响债权人权利的一般法律或其他衡平法的一般原则的情况下，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑，(Ii)完善要求和(Iii)本贷款协议和其他相关贷款文件的规定，担保和担保协议有效地为担保当事人的利益设定合法、有效和可执行的优先担保权益(仅限于允许的留置权，根据《

在本贷款协议中所述的抵押品及其收益中，允许优先于抵押品(代理人对其的留置权)。(X)授予专利上的担保权益和(Y)在美国专利商标局分别以担保协议所附的形式授予商标担保权益的记录，连同根据作为其附件二的《担保和担保协议》所附形式的适用知识产权担保协议的表格UCC-1进行的备案，将产生可通过此类备案和记录而完善的对该适用知识产权担保协议所涵盖的商标和专利的优先完善担保权益，以及授予版权担保权益的记录，根据《担保和担保协议》附件二所附形式的适用知识产权担保协议，与美国版权局签订的《担保和担保协议》，连同UCC-1表格的备案文件，将在此类知识产权担保协议所涵盖的著作权上产生优先完善的担保权益，此类备案和记录可能会使之更加完善。

对于《担保和担保协议》所述的质押股票，当代表该质押股票的股票证书交付给抵押品代理人时；对于存款账户和证券账户，当账户控制协议由拥有该账户的贷款方、抵押品代理人和适用的托管银行或证券中介机构签署和交付时；对于担保和担保协议中描述的其他抵押品，当在附表7.19规定的办事处以适当的形式提交附表7.19中规定的融资报表和其他文件时，根据担保和担保协议授予的留置权应构成完全完善的(在贷款文件要求完善的情况下)留置权和优先担保权益(仅限于根据本贷款协议的条款允许优先于抵押品代理人的留置权的准许留置权)。贷款方在该抵押品及其收益中的所有权和权益(在该收益可通过申请加以完善的范围内)，作为债务的担保。

遵守法律和许可；授权

除附表7.08或附表7.35所述外，每一贷款方及其每一子公司(A)遵守所有适用的法律和许可，并且(B)拥有经营其当前业务所需的所有必要的政府许可证、许可证、授权、同意和批准，但第(A)和(B)款的情况除外，在这种情况下，(X)有关适用法律、许可证、政府许可证、授权或批准的要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(Y)未能单独或总体地拥有或遵守这些规定，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

[已保留]

合同或其他限制

除贷款文件外，任何贷款方或其任何子公司均不是任何协议或安排的一方，或不受以下任何适用法律的约束：(A)限制其向任何贷款方支付股息或以其他方式向任何贷款方进行投资或向其支付其他款项的能力；(B)限制其以抵押品代理人为受益人授予留置权的能力；或(C)以其他方式限制其履行贷款文件条款的能力。

没有经纪人

除附表7.23所列外，将不会就本协议或本协议所拟进行的任何交易支付经纪费或佣金。

保险

每一贷款方的财产均由信誉良好的保险公司承保，贷款方合理地认为这些保险公司财务状况良好，且不是任何贷款方的关联公司，保险金额、免赔额和承保风险通常由从事相同或类似业务且在贷款方经营的一般地点拥有类似物业的类似规模和声誉的人士承保，每种情况均如附表7.24所述。于截止日期，所有到期及应付之保费已妥为支付，且无任何贷款方收到或知悉任何重大违反或取消有关事项的通知，而各贷款方已在各重大方面遵守每份保单的要求。

其他债务的证据

附表7.25是每一项信贷协议、贷款协议、本票、契据、购买协议、担保、信用证或其他安排的完整和正确的清单，这些协议规定或以其他方式与任何在截止日期(除本贷款协议和其他贷款文件外)未偿还的任何贷款方的债务或任何信贷展期(或任何信贷展期的承诺)有关。截至成交日期为止，根据每项该等安排而未偿还或可能成为未偿还的本金或面值总额，在附表7.25中已正确描述。

存款账户、证券账户、商品账户

附表7.26列出了每一贷款方截至截止日期的所有存款账户、证券账户和商品账户，包括该贷款方开立这些账户的每家托管银行、证券中介机构或商品中介机构的名称和所在地，(B)在该人处开立的存款账户、证券账户和商品账户的账号，以及(C)每个此类账户是否构成除外存款账户(以及对此类账户的理由的说明，这些账户有资格被称为除外存款账户)。

主营业务

自截止日期起及此后的任何时间，每一贷款方仅从事业务。

没有任何未披露的负债

除本贷款协议条款允许的义务和其他责任外，任何借款方不存在任何类型的实质性责任，无论是应计、或有、绝对、确定、可确定、可确定或以其他方式承担的责任，也不存在可合理预期导致任何此类责任的现有条件、情况或情况，但在截止日期前以书面形式向行政代理披露并根据第7.28节确定为披露的责任除外。

反恐怖主义法；爱国者法案

据各贷款方所知，各贷款方均遵守且无任何贷款方违反任何有关恐怖主义或洗钱的适用法律(“反恐怖主义法”)，包括《爱国者法》、《美利坚合众国与敌人贸易法》(《美国法典》第50篇附录§1及以下)，经修正

(“与敌贸易法”)、美国财政部外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)。借款方或以任何与贷款有关的身份行事或受益的其他代理人不得(I)行政命令附件所列的人或以其他方式受行政命令规定约束的人，(Ii)行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人，或以其他方式受行政命令规定约束的人，(Iii)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人，(Iv)犯有、威胁或合谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”者，(V)“与敌贸易法”第2节所指的“敌人”或“敌人的盟友”，或(Vi)美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站或任何替代网站或此类名单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指名为“特别指定的国民和受封锁的人”的人。借款方或以任何与贷款有关的身份行事或受益的其他代理人不得(I)开展任何业务，或从事向前述任何人或为前述任何人的利益提供任何资金、货物或服务，(Ii)从事或以其他方式从事与任何财产或根据行政命令被冻结的任何财产的权益有关的交易，或(Iii)从事或合谋进行任何逃避或避免、或以逃避或避免为目的或企图违反的任何交易, 反恐怖主义法中规定的任何禁令。

经济制裁/外国资产管制处

任何贷款方或任何贷款方的任何董事、高级职员或雇员，据任何贷款方所知，任何附属公司、代理人、代表或代表任何贷款方行事的其他人，都不是或由一个或多个人拥有50%或更多的股份，这些制裁或禁令是：(I)由任何相关政府当局实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运(“制裁”)，包括但不限于由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC制裁”)、联合国安全理事会、欧盟实施的制裁；或(Ii)位于受到广泛制裁的国家、地区或地区(在本贷款协议签订时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚，每个国家均为“受制裁国家”)(第(I)或(Ii)款所述的任何此等人士，均为“受制裁的人”)。

《反海外腐败法》

任何借款方或任何借款方的任何董事、官员或员工，据任何贷款方所知，任何附属公司、代理人、代表或其他为任何贷款方或代表任何贷款方行事的人，均未采取任何违反适用法律的行为，以促进直接或间接向任何“政府官员”(包括政府或政府所有、政府控制或其他半政府实体或国际公共组织的任何官员或雇员)提供、支付、承诺支付或批准支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，或为或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)，以影响官方行为或获得不正当利益，且每一贷款方的业务均遵守《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节及其后)。和其他适用的反腐败法律。

材料合同；客户合同；无套期保值合同

截至截止日期，附表7.32列出了所有材料合同，每一份此类材料合同都是完全有效的，目前不存在违约或违约。

于截止日期，据贷款方所知(管理层在适当查询后作出合理判断)，并无任何重大合约待决或威胁终止或不利修订或修订，而该等修订或修订可合理地预期会导致贷款方的综合经调整EBITDA大幅减少。

于截止日期，任何贷款方或其任何附属公司之间并无订立任何对冲协议或类似协议，亦无适用于任何贷款方或其任何附属公司。

关联交易

除附表7.33所述外，任何贷款方不得与其任何关联公司签订任何合同或协议，其条款和条件对借款方不利，低于彼此之间没有关联方的类似合同或协议中的惯常做法。

集体谈判协议

附表7.34是截至任何贷款方或其任何子公司与任何工会、劳工组织或其他谈判代理人之间或适用于任何贷款方或其任何子公司员工的所有集体谈判或类似协议的截止日期的完整和正确的清单和说明(包括终止日期)。

医疗保健监管事项。

除非或以其他方式在附表7.08或附表7.35中披露不能合理地个别或整体预期会产生重大不利影响，否则每一贷款方均遵守且在过去五(5)年内一直遵守适用于贷款方业务或借款方的任何财产、业务产品或其他资产受其约束或影响的所有医疗保健法律。

除非个别或整体无法合理预期会产生重大不利影响，或在附表7.08或附表7.35以其他方式披露，否则任何贷款方均不参与任何公司诚信协议、监察协议、同意法令、与政府实体达成的和解命令，或与任何政府当局或由任何政府当局订立的类似协议。

根据《美国法典》第21篇第335a节、第42篇《美国法典》第1320a-7节，或任何类似的州或外国法律、规则或法规，任何类似的州或外国法律、规则或法规，如个别或总体可合理预期会产生重大不利影响，则贷款方或其当前的高级职员或雇员，或据任何贷款方所知，均未被判定犯有任何罪行，或据任何贷款方所知，从事了任何可能导致重大禁赛或排斥的行为。截至本合同日期，除附表7.08或附表7.35另有披露外，据贷款方所知，本应合理预期会导致此类实质性取消或排除的任何索赔、诉讼、诉讼或调查，均未针对任何贷款方或其高级职员或员工，或代表其行事的任何代理人待决或受到威胁。

除非不能单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响，或在附表7.08或7.35中以其他方式披露：(I)每一贷款方拥有并正在遵守由适当的政府当局颁发的许可证，并已向适当的政府当局作出了开展业务所需的一切合理必要的声明和备案，包括但不限于FDA或任何其他从事药品、医疗器械、生物制剂、化妆品或生物危险材料监管的政府当局可能需要的所有许可证；(Ii)所有此类许可证均有效且具有全面的效力和效力；(3)所有申请书、通知、呈件、资料、索赔、报告和统计，以及由此衍生的其他数据和结论，在提交给政府主管当局时，用作任何和所有许可证请求的基础或与之相关的所有数据和结论，在提交之日在所有重要方面都是真实、完整和正确的，并且对这些申请、呈件、资料和数据的任何必要或必要的更新、更改、更正或修改已提交政府主管当局；以及(Iv)没有任何政府当局的行动待决或据任何贷款方所知受到威胁，可以合理地预期限制、撤销、暂停或实质性修改任何许可证。

在过去五(5)年中，除非个别或总体上无法合理预期会产生实质性不利影响，或在附表7.08或7.35中披露，否则在过去五(5)年中，没有任何贷款方从FDA或任何其他政府机构收到任何检验报告、不良发现通知、警告或无标题信件、或其他有关由贷款方或其代表生产或销售的药物、生物制品或医疗器械的信件，在这些信件中，任何政府当局声称或声称该等产品未能遵守适用的医疗保健法，或该等产品可能不安全、有效或不获批准。

除非在过去五(5)年中，没有任何贷款方的产品或制造场所(无论是由贷款方还是贷款方产品的合同制造商所有)受到政府当局(包括FDA)的关闭或进出口禁令的约束，除非有理由单独或总体上无法预期会产生实质性的不利影响，或如附表7.08或附表7.35另有披露，否则贷款方没有任何产品或制造场所。

在过去五(5)年中，除个别或整体无法合理预期会产生重大不利影响，或如附表7.08或附表7.35另有披露外，在过去五(5)年中，任何贷款方均未(I)有(I)任何召回、现场通知、现场更正、市场撤回或更换、警告、“亲爱的提供者”函件、调查员通知、安全警报或其他行动通知，涉及贷款方发布的贷款方产品(“安全通知”)被指缺乏安全性、有效性或合规性(“安全通知”)，或(Ii)据贷款方所知，与贷款方产品有关的任何重大投诉目前仍未解决。除据贷款方所知，个别或整体无法合理预期会产生重大不利影响外，并无任何事实可合理地导致(A)有关贷款方产品的安全通知；或(B)终止或暂停任何贷款方产品的营销或测试。

在过去五(5)年中，除个别或整体不能合理地预期会产生重大不利影响，或如附表7.08或附表7.35所披露的情况外，在过去五(5)年中，没有任何贷款方，或据任何贷款方所知，任何贷款方、任何贷款方的任何雇员或代理人，对任何政府当局作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，没有披露必须向任何政府当局披露的重大事实，或在发生该等陈述、披露或不披露时，作出任何作为、作出任何陈述或没有作出任何陈述，可以合理地预期构成违反任何医疗保健法。

除非在过去五(5)年中，任何贷款方以及据任何贷款方所知，任何贷款方的雇员或代理人均未直接或间接地(I)提供、支付、索要或接受任何现金或实物报酬，或作出任何财务安排，违反任何医疗保健法，但个别或整体而言，或如附表7.08或7.35所披露的，没有任何贷款方直接或间接地提供或支付、索取或接受任何现金或实物报酬或作出任何财务安排；(Ii)违反任何医疗保健法，给予或同意给予任何种类、性质或种类的馈赠或无偿付款(不论是以金钱、财产或服务的形式)；。(Iii)向任何政府官员、雇员或代理人作出或同意作出任何资金或财产的捐献、付款或馈赠，或供其私人使用，而该项捐献、付款或馈赠或该等捐献、付款或馈赠的目的，或该等捐献、付款或馈赠的目的，根据对该等付款、捐献或馈赠具有司法管辖权的任何医疗保健法，是违法或违法的；。(Iv)为任何目的设立或维持任何未记录的基金或资产，或因任何原因在其任何账簿或记录上作出任何误导性、虚假或虚假的记项，违反任何医疗保健法；或(V)在意图或理解此类付款的任何部分将违反任何医疗保健法的情况下，向任何人支付或同意向任何人支付任何款项。

平权契约

(K)只要本协议项下的任何义务(未主张的或有债务除外)或本协议项下的任何承诺仍未履行，贷款各方特此与贷款人和行政代理就下列各项作出承诺并达成协议：

财务信息、报告、证书和其他信息

贷款各方应向行政代理提供下列财务报表、报告、通知和信息的副本，以便分发给各贷款人：

每月流动资金报告。在任何情况下，在每个财政月结束后十(10)天内，一旦可用，借款人的授权官员签署的流动资金合规证书，以及行政代理(合理行事)要求的关于该财政月流动资金计算的任何佐证信息。

季度财务报表。在借款人的每个财政季度结束后四十五(45)天内，(I)未经审计的(X)借款人及其子公司截至该财政季度末的综合资产负债表，以及(Y)借款人及其子公司的综合收益和现金流量表(从截至2022年3月31日的财政季度开始，包括综合总收入、综合净销售额扣除和综合不合格产品收入)，清楚地注明或以其他方式交付(应理解，为免生疑问，为第7.10(C)节的目的，此类其他交付应构成根据第8.01(B)节交付的财务报表)，在每一种情况下，以及从借款人上一会计年度结束开始到该会计季度结束为止的期间，包括(在第(X)款和第(Y)款(如果适用)的情况下)以比较形式(包括美元和百分比)的借款人上一会计年度的相应会计季度及其年初至今部分的数字，(2)借款人与该会计季度同时结束的该会计年度的年初至今部分的综合调整EBITDA报表(X)，包括以比较形式(美元和百分比)的借款人上一会计年度的同一年度至今的合并调整EBITDA报表和(Y)测试期间的报表

与该会计季度同时结束的财务报告，包括以比较形式(以美元和百分比计算)该测试期间与当时的当前预算的综合调整后EBITDA，以及紧接该报告期间之前的测试期间的综合调整后EBITDA，以及(Iii)管理层讨论和分析报告的财政期间的经营结果(以合理的细节和细节)，包括以比较形式包括借款人上一财政年度的相应财政季度和年初至今部分的数字，以及从借款人上一财政年度结束开始并以该财政季度结束结束的期间。

年度财务报表。在(X)借款人必须提交文件的日期或(Y)借款人根据《交易法》提交其10-K表格的日期(但在任何情况下不得晚于借款人每个财政年度结束后九十(90)天)后三(3)天内，(A)借款人及其子公司该财政年度的综合资产负债表副本，以及借款人及其子公司的相关综合收益表和现金流量表(从截至2022年12月31日的财政年度开始，与综合总收入一起，明确注明或以其他方式交付的该会计年度的综合销售净扣除总额和综合不合格产品收入总额，并基于按照本条款(C)交付的经审计的信息(为免生疑问，此类其他交付应构成根据第7.10(C)节的第8.01(C)节交付的财务报表)，并在可用的范围内，以比较形式(以美元和百分比)列出上一会计年度和该会计年度的当前预算的数字。这些合并报表由行政代理人合理接受的具有国家认可地位的独立公共会计师事务所审计和认证，没有“持续经营”或其他资格、例外或假设，也没有根据公认会计准则对审计范围进行的限制或假设(与相关审计后十二(12)个月内发生的贷款到期日有关的任何此类资格除外)。, (B)该会计年度的综合调整EBITDA报表，包括以比较形式(以美元和百分比计算)该会计年度的综合调整后EBITDA与预算中当时的损益表以及上一会计年度同期的综合调整后EBITDA报表。

合规性证书。在根据上述(B)和(C)款交付财务信息的同时，借款人的授权官员签署的合规证书(I)证明该等财务信息在各重大方面公平地反映了借款人及其子公司符合公认会计准则的财务状况、经营结果和现金流量，并在每种情况下在该等信息的各自日期和所涵盖的不同时期内一致适用，但在未经审计的财务信息的情况下，由于正常的年终审计调整和没有脚注而导致的变化(但根据上述(C)款提供的财务信息不需要这种证明)，(Ii)表明遵守了第9.13节所述的公约(如果适用)，并说明没有发生违约或违约事件，并且仍在继续(或，如果违约或违约事件已经发生，则具体说明该违约或违约事件的细节以及就此采取或将采取的行动)；(Iii)指明在该财政年度或期间(视属何情况而定)结束时，附属公司的身份与附表7.09所列附属公司或最近交付的合规证书(视何者适用而定)的任何变更，(Iv)包括(X)本贷款协议(如适用)更新后的附表7.15和附表7.26(如适用)及(Y)实质上以附表1至4(视何者适用)的形式就任何贷款方在本财政年度或期间(视乎情况而定)之后取得的任何额外资产和财产作出的书面补充，以更新抵押品代理人留置权的完善程度

(V)就上述(C)款、(X)款交付的合规证书(如有)，详细说明对《担保和担保协议》附表5所列地点的任何变更，涉及任何库存或设备(如《担保和担保协议》所定义)(不包括(A)在正常业务过程中的库存或设备，以及(B)可能位于美国境内其他地点的公平市场价值低于5,000,000美元(所有贷款方的合计)的库存和设备)以及与抵押品和(Y)有关的账簿和记录，根据第4.02(A)(Ix)节规定必须为该会计年度预付的贷款金额(如有)以及截至该会计年度结束时的可用金额的计算(合理详细)。

[已保留].

预算。在每一历年结束后六十(60)天或之前，借款人及其子公司对下一财政年度的最终预测财务预测(按月计算)、借款人及其子公司截至下一财政年度结束时的最终预计综合资产负债表、预计现金流量、财务状况预计变化和预计收入的相关综合报表，以及对适用的基本假设的说明，以及在每一种情况下，由贷款方管理层基于合理假设真诚编制的综合报表，在范围上与根据第8.01(C)节提供的财务报表保持一致，并列出这些预测所依据的主要假设(每个此类预测和根据第5.10(B)节提交的预测，称为“预算”)。

违约；受益所有权。在任何贷款方或其任何附属公司的授权人员获知后五(5)个工作日内，(I)借款人的授权人员就构成违约或违约事件的任何事件的发生发出书面通知，该通知应指明其性质、其存续期、适用贷款方已采取和建议采取的行动，及(Ii)交付给该贷款人的实益所有权证书中所提供的信息发生任何变化，从而导致该等证书中确定的实益拥有人名单发生变化。

通知。关于借款人的任何子公司的设立或收购的书面通知(X)在设立或收购后至少五(5)个工作日，以及(Y)在得知(在任何情况下，或行政代理可能合理同意的较长期限)(在每一种情况下，或行政代理可能合理同意的较长期限)后(在任何情况下，不得迟于任何贷款方的授权人员知道后五(5)个工作日)及时通知以下各项，以及与以下各项有关的所有通知、相关文件和通信的副本：

提起或启动每项(X)影响任何借款方或其任何附属公司的刑事诉讼、调查或程序，以及(Y)影响任何借款方或其任何附属公司的非刑事诉讼、调查或程序(A)寻求强制令或类似的救济，(B)合理地预期会产生重大不利影响，或(C)所寻求的救济是强制令或以其他方式暂停履行本贷款协议或任何其他贷款文件；

每个待决的，或据贷款方的授权官员所知，以书面威胁对贷款方的任何员工进行的劳资纠纷、罢工、罢工或工会组织活动，这些活动将合理地预期会产生实质性的不利影响；

在同样公开后，所有在美国证券交易委员会备案的年度报告、定期报告、定期报告和特别报告、委托书和登记声明；

借款方独立会计师的解聘、退出或辞职；

任何罚款、判决、命令、法院批准的和解或其他和解(任何诉讼)，支付超过5,000,000美元，影响任何贷款方或其任何附属公司；

[保留区];

监管机构向贷款方或贷款方的任何子公司提交或交付的所有通知，而此类通知可能合理地产生重大不利影响；以及

由借款方或借款方的任何子公司进行的或与之有关的任何其他发展，导致或可以合理地预期会造成实质性的不利影响；以及

(1)在最近的计算日期，其销售额占综合净销售额超过15%的产品成为不合格产品。

材料合同。在任何贷款方根据借款人的授权官员的声明得知任何一方违约或违约或终止通知的发生后五(5)个工作日内，应尽快并无论如何在五(5)个工作日内，列出该违约或违约或终止通知的细节以及已采取或将采取的行动。

[已保留].

[已保留].

[已保留].

保险报告。根据行政代理的书面要求，提供一份信誉良好的保险经纪人关于贷款当事人保单的最新报告。

[已保留].

其他信息。任何代理人可代表其本人或代表任何贷款人不时合理地以书面形式要求的其他信息(财务或其他)，包括但不限于：(X)任何代理人本人或代表任何贷款人可能合理要求的关于抵押品的进一步时间表、文件和/或信息；以及(Y)涉及任何贷款方或其子公司的任何调查或提起的诉讼。尽管第8.01(N)节有任何相反的规定，任何贷款方不得披露、允许检查、审查或复制、摘要或讨论任何属于律师-委托人特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

经确认并同意，根据第8.01(B)、8.01(C)和8.01(H)(Iii)节规定交付的报表、报告、通知和其他文件(向

在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中包含任何此类声明、报告、通知和其他文件的情况下)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在以下日期交付：(I)以贷款当事人的名义张贴在每个贷款人和代理人都可以访问的因特网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由任何代理人赞助)；或(Ii)可在美国证券交易委员会的因特网网站www.sec.gov上获得。

簿册、纪录及视察

贷款各方应，并应促使其各自的子公司保存适当的记录和账簿，其中应对所有重大财务交易和涉及贷款方或该子公司的资产和业务的事项作出在所有重要方面完整、真实和正确的分录，在每种情况下，应一致适用符合公认会计准则。贷款方应允许行政代理及其代表和独立承包人在向贷款方发出合理的事先通知后，访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由贷款方承担，并在正常营业时间内的合理时间内进行。但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则行政代理机构不得在任何日历年内进行一(1)次以上的此类检查，且贷款当事人不应要求其偿还其费用。行政代理根据本第8.02节获得的任何信息可应担保品代理或任何贷款人的要求与其共享。行政代理机构应给予贷款当事人与贷款当事人的独立会计师进行任何讨论的机会。尽管第8.02节有任何相反的规定，任何贷款方都不会被要求披露、允许检查、检查或复制、摘要或讨论任何文件, 具有律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的信息或其他事项。

保险的维持

贷款当事人应并应促使其各自的子公司在任何时候(包括支付所有适用保费)在保险公司保持十足的效力和效力(包括支付所有适用的保费)，并在任何情况下都要投保意外伤害保险和一般责任保险，保险金额至少为贷款当事人在行使合理商业判断时合理确定的金额和风险(以及风险保留)，在任何情况下，贷款当事人有理由相信在相关保险安排或续保时，贷款当事人的财务状况良好。在抵押品代理人提出书面要求时，贷款各方应向抵押品代理人提供有关如此承保的所有此类保险的合理详细信息，并在任何情况下包括但不限于：(I)背书(X)所有“所有风险”保单(包括但不限于任何贷款方不时维持的业务中断保单)，并代表担保方指定抵押品代理人为损失收款人；以及(Y)将代理人、贷款人和其他担保方列为额外担保人的所有一般责任保险单，以及(Ii)不得取消的传说，金额的大幅减少或保险范围的重大变化应在抵押品代理人收到书面通知后至少三十(10)天内生效。

缴税及支付法律责任

每一贷款方应在附加罚金之日之前支付并解除所有联邦、州和地方收入及其他实质性税款、评税、政府收费、对其或其收入或利润或其所有财产征收的税款，并应促使其每一子公司支付并解除所有与前述有关的合法债权，如果不支付，可合理预期成为对贷款方或其各自子公司的任何财产的留置权，以及该贷款方及其子公司的所有其他债务和义务；但任何贷款方或其任何附属公司均无需支付任何该等税项、评估、收费、征费或索赔，该等税项、评估、收费、征费或索赔是根据第9.02(I)节的善意和正当程序提出的，且该贷款方已根据一贯适用的公认会计原则就该等税项、评税、收费、征费或索偿维持足够的准备金。

维持存在；遵守法律等

每一贷款方应，并应促使其子公司：(A)除第9.03节允许的交易外，保持和维持其合法存在，并使其合法存在，但对于非贷款方的任何子公司，如果不这样做，合理地预计不会导致重大不利影响，(B)根据其州法律或公司、组织或组建司法管辖区的法律，维护和维持其良好地位；并根据每个其他州或司法管辖区的法律保持和保持其良好的地位，条件是该人有资格或被要求有资格作为外国实体开展业务，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，(C)在所有实质性方面遵守对该业务具有重要意义的所有适用法律、规则、法规和命令，(D)采取或促使采取一切合理必要的措施，以保持、更新和全面有效并实现权利、许可证、许可、特权、特许和知识产权，续订并充分保持这些权利、许可、许可、特权、特许或知识产权的效力既不影响任何关键知识产权，也不能合理地预期会产生实质性不利影响，并且(E)遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，在每种情况下，根据本条款第8.05节的规定，除非未能单独或整体遵守，不能合理预期不会导致实质性不利影响。

环境合规性

每一贷款方应并应促使其子公司按照所有环境法使用和运营其所有业务、设施和财产，包括(I)保持有效的与环境事项有关的所有必要许可、批准、证书、许可证和其他授权，并保持其实质性遵守；(Ii)按照所有适用的环境法使用、处理、管理、产生、处理、储存、运输和处置所有有害材料；以及(Iii)保持其及其财产不受任何环境法规定的任何留置权的影响。但不能合理地预期没有这样做会产生实质性不利影响的情况除外。

借款人应在任何贷款方或其子公司知道(I)任何贷款方或其任何子公司实质性违反任何环境法，(Ii)根据任何环境法向任何贷款方提出任何环境索赔，包括但不限于要求任何外国、联邦、州或地方环境机构或委员会或任何其他政府当局或个人提供信息的书面请求或书面通知或潜在的环境责任，或(Iii)在以下情况下发现释放或释放威胁时，立即向行政代理发出通知。超过任何环境法或环境法规定的应报告或可允许的标准或水平的任何贷款方的任何不动产或其中的任何融资或资产

在任何情况下，或以可合理预期需要根据任何环境法采取反应、纠正、调查、补救、监测、清理或其他纠正行动的方式或数量，在每一种情况下，均可合理预期产生实质性不利影响。

如果发生(I)实质性违反任何环境法的行为，或(Ii)在任何贷款方的任何不动产内、之上、之下、向或从任何不动产释放任何有害物质，其数额需要根据任何环境法进行报告、纠正措施、调查、补救、监测、清理或其他行动，在每种情况下，合理地很可能使任何贷款方根据任何环境法承担重大责任，则每一贷款方及其各自的子公司一旦发现，应采取环境法所要求的一切步骤纠正此类违规行为或处理此类释放行为，并应定期向行政代理机构通报其行动和此类行动的结果，包括向行政代理机构提供提交给任何政府当局的与纠正此类违规行为有关的材料的副本以及此类释放的地址。

ERISA

借款人应尽快并在任何情况下，在任何贷款方或任何ERISA关联公司知道或有理由知道任何ERISA事件的发生或预期发生后十(10)个工作日内，向代理人和每一贷款人提交借款人授权人员的证书，列出该事件的全部细节以及该贷款方或该ERISA关联公司已经采取、需要或建议采取的行动，以及任何通知(必需的，向该贷款方、该ERISA关联公司、PBGC、计划参与者(与个人参与者的福利有关的通知除外)或计划管理人发出或提交的；和

在提出任何合理要求后，立即提供任何贷款方或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)节中描述的任何文件的副本，以及任何贷款方或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(L)节中描述的任何通知的副本；但如果任何贷款方或任何ERISA关联公司没有要求适用计划的管理人或赞助人提供此类文件或通知，则适用贷款方或ERISA关联方应立即要求该管理人或赞助人提供此类文件或通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本。

物业的保养

每一贷款方应，并应促使其子公司：(I)维护、维护、保护和保持其不动产、财产和资产处于良好的维修状态、工作状态和状况(正常损耗、伤亡和谴责除外，并符合第9.04节允许的处置)；(Ii)对其进行必要的维修、更新和更换；(Iii)必要时维护和续签使用和占用此类财产和资产所需的所有重要租约、许可证、许可证和其他清理；在每种情况下，该人士所经营的业务在所有重要方面均可在任何时间妥善地进行，以符合截止日期的业务处理方式或贷款当事人不时根据其善意商业判断合理厘定的业务变更；及(Iv)继续在任何时间以符合截止日期的业务处理方式或贷款当事人根据其善意商业判断不时合理厘定的变更方式进行业务。

时间，除非在每一种情况下，不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

[已保留]

额外抵押品、担保人及设保人

贷款各方在成立(包括通过分部)、购买或收购担保和担保协议后，应迅速(无论如何不迟于成立、购买或收购(视情况而定)后十五(15)天(或管理代理可能合理同意的较长日期)，促使在截止日期后形成或以其他方式购买或收购的任何直接或间接子公司(不包括子公司)(I)以担保和担保协议附件I的形式或以其他方式以抵押品代理满意的形式和实质签署《担保和担保协议》的补充文件，(2)签署本贷款协议，使该子公司成为本贷款协议项下的贷款方，(3)获得与签署和交付上述合并协议和担保文件、履行其在本协议和本协议项下的义务以及由其授予留置权相关的所有同意和批准，以及(Iv)为了担保当事人的利益，使其资产受到优先完善留置权(仅限于许可留置权的约束)，并采取抵押品代理必要或合理要求的行动，授予、完善或记录此类优先留置权。在任何贷款方获得根据本贷款协议或任何担保文件必须作为抵押品提供的任何资产后十五(15)天内(或行政代理合理同意的较长日期)，该资产不会自动受抵押品代理人根据先前存在的担保文件优先履行的留置权的约束, 适用贷款方应使该资产享有优先完善留置权(仅受允许留置权的约束，根据本贷款协议的条款，该留置权允许优先于抵押品代理人对其的留置权)，以抵押品代理人为受益人，并采取抵押品代理人必要或合理要求的行动，授予、完善或记录该第一优先权留置权。

增发股票和债务的质押

(L)贷款当事人应迅速(在任何情况下，不得迟于其成立、购买或收购后十五(15)天(或行政代理可能合理同意的较长日期))向抵押品代理人提供完善的(由“控制”(根据UCC的定义并为UCC的目的)设立的)优先担保权益质押，超过(I)在成交日期后形成或以其他方式购买或收购的每个子公司的所有股本，(Ii)证明借款方或借款方子公司的债务超过100,000美元的所有本票，以及(3)贷款方收到的超过500,000美元的债务的所有其他证据。

收益的使用

(M)贷款所得款项只可用于(X)营运资金及一般公司用途(包括但不限于为预期增长、合规及资本开支计划提供资金)、(Y)完成再融资及(Z)支付与本贷款协议及交易直接相关的交易费用、成本及开支。

抵押贷款；房东协议

如果任何贷款方在截止日期后获得公平市场价值超过2,000,000美元的房地产简单利息费用，借款人应立即以书面形式通知代理人和贷款人。对于所有贷款方对公平市场价值超过2,000,000美元的不动产的简单权益收取的费用，贷款方应采取并促使其他贷款方采取抵押品代理人合理必要或合理要求的行动，以授予和/或完善符合担保文件适用要求的此类留置权，包括第8.15节所述的行动，所有费用和费用均由借款人承担。根据本协议交付给抵押品代理人的每份抵押品应附有(I)一份或多份由国家认可的所有权保险公司出具的所有权保险保单(或其无条件的约束性承诺)，该保单将每份抵押品的留置权作为其中描述的抵押财产的有效留置权(具有其中所述的优先权)进行保险，不受任何其他留置权的影响，但第9.02节明确规定的允许留置权除外，连同抵押品代理人可能合理要求的习惯背书和再保险，以及(Ii)如果抵押品代理人提出要求，当地律师就抵押权及其下授予的留置权向适用贷款各方提供的意见。在形式和实质上使抵押品代理人合理满意。

贷款双方应尽商业上合理的努力，在截止日期起九十(90)天内(或行政代理可能同意的较后日期)，使“房东协议”定义所描述的每个地点都受房东协议的约束，或在截止日期后的任何日期，就任何适用的租赁物业，或对于在截止日期后的任何日期，受“房东协议”定义第(I)或(Ii)条的约束。

帐目；管制协议

贷款各方应使每个存款账户、证券账户和商品账户(任何除外存款账户除外)受账户控制协议的约束，并应将所有收款存入受账户控制协议约束的附表7.26所列的存款账户(但存入任何除外存款账户的收款除外)；但条件是：(I)只要没有违约事件发生且仍在继续，贷款当事人可以开设新的存款账户、新的证券账户和新的商品账户，只要在开立每个账户后二十(20)天内(或行政代理可能同意的较晚日期)，(X)贷款当事人应已向代理人提交修订后的附表7.26，其中包括该账户，以及(Y)贷款当事人应已向抵押品代理人提交关于该账户(任何除外存款账户除外)的账户控制协议(但是，对于在截止日期之后开立的任何此类账户，在签署和交付该账户控制协议之前，不得将资金存入或转移到该账户中)以及(Ii)贷款各方应在截止日期后六十(60)天(或行政代理商定的较后日期)之前遵守本第8.14(A)节关于(X)存款账户的规定，于结算日存在的证券账户及商品账户(并于结算日载于附表7.26)及(Y)将收款存入受账户管制协议规限的存款账户的规定(存放于任何除外存款账户的收款除外)。

尽管有本第8.14节的规定，但在违约事件发生后、违约事件持续期间和专属控制通知送达后，借款方收到或以其他方式支配或控制任何收款或其他金额，则该贷款方应以信托形式为抵押品代理人持有该等收款和金额，且不得将该等收款与任何贷款方或其他人的任何其他资金混合在一起，或将该等收款存入除附表7.26所列账户以外的任何账户(除非抵押品代理人另有指示)。

进一步保证

贷款各方应签署任何和所有其他文件、融资声明、协议和文书，并应采取任何适用法律可能要求的或任何代理人合理要求的所有此类进一步行动，以授予、保存、保护、完善和证明《担保和担保协议》或任何其他担保文件(包括但不限于融资声明、固定文件、抵押、信托契约和其他文件的归档和记录，以及协助抵押品代理人填写与债权转让法有关的所有文件，如适用)所设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权。所有费用和费用均由借款人承担。即使本贷款协议或贷款文件中有任何相反规定，借款人或任何其他借款方均无义务完善在美国以外的任何司法管辖区创建、注册或申请的任何专利、商标、版权或其他知识产权的留置权，除非行政代理和借款人合理地同意在该司法管辖区完善此类留置权的负担或成本是合理的，且不超过贷款人从中获得的利益。

尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意：

如果抵押品代理人自行决定在任何财产上建立或完善任何留置权的成本相对于由此向贷款人提供的实际利益而言过高，则该财产可从贷款文件的所有目的中排除在抵押品之外；

不需要采取任何行动来完善以下方面的任何留置权：(A)受所有权证书约束的任何车辆或其他资产，以及所有权的任何保留、所有权的延长保留或类似权利，或(B)信用证权利，除非通过提交UCC融资报表来完善其中的担保权益(这应是唯一要求的完善行动)；

贷款方不得要求任何贷款方完善任何资产上的担保权益，只要任何适用法律禁止完善此类资产上的担保权益；

根据上述第8.15(A)节被要求成为贷款方的任何子公司签立的任何担保文件或任何其他贷款文件的任何合并或补充，经行政代理同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，可包括必要的附表(或对附表的更新)，以限定任何贷款文件中就该子公司提出的任何陈述或担保，以确保该陈述或担保在所有实质性方面都是真实和正确的，达到要求的程度或任何其他贷款文件的条款；以及

在行政代理和借款人合理地同意负担或成本应超过贷款人从中获得的利益的范围内，不需要在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求的行动，以在任何资产上创建任何担保权益，或完善或使该等担保权益(包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权)(不言而喻，在任何非美国司法管辖区的法律下不得管辖任何担保协议或质押协议(加拿大除外，但不限于，其任何省份))或在任何外国司法管辖区(加拿大除外)进行任何备案的任何要求

(包括但不限于其任何省份))，包括外国知识产权(加拿大知识产权除外))。

出借人电话

每一贷款方应应行政代理人的要求，并应应行政代理人的要求，每一财政季度参加一次贷款人会议，并且在根据第10.01(K)条规定的违约事件已经发生并继续发生的情况下，按照行政代理人要求的频率，在行政代理人选定且被要求的贷款人和借款人合理接受的时间，在每种情况下通过电话会议举行。本次会议的目的是介绍贷款各方上一财季的财务结果和其他相互商定的事项。

法律形式的改变等

(N)每一借款方应至少提前10天向行政代理提供下列事项的书面通知：

法律形式的改变；

其组织管辖权的变更；

更改其在其组织管辖范围内的正式备案文件中出现的名称；以及

其注册办事处、首席执行官办公室或唯一营业地点与《尽善尽美证书》中提及的地点不同的。

合同义务

(O)。每一贷款方应并应促使其每一家子公司在到期、应付或被要求履行其各自的重大义务和债务时支付、履行和履行，包括：

(B)所有合法申索，如不支付，根据法律会成为对其财产及资产的留置权(准予留置权除外)，除非该等申索是由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出抗辩，而该等法律程序暂缓施加或强制执行任何留置权，而该人正为该等留置权维持充足的准备金，而该准备金须符合公认会计原则，并持续适用；及

(C)履行任何实质性合同下的所有实质性义务。

遵守医疗保健法

(1)除非在每一种情况下，贷款方应：(I)在所有重要方面分别遵守适用于其、其资产、业务或运营的所有医疗保健法；(Ii)维持为其各自资产的所有权和其各自业务的运营所需的所有许可证；以及(Iii)根据适用的医疗保健法及时提交或安排提交所有所需的医疗保健备案文件。

(2)除附表7.08或附表7.35另有披露的事项，或本贷款协议日期后预定事项的发展外，贷款当事人应在贷款方实际了解下列任何事实、事件或情况后五(5)个工作日内(或行政代理人合理同意的较长日期)内通知行政代理人，并在适用法律允许的情况下，在行政代理人提出要求后，在切实可行的范围内尽快向行政代理人提供行政代理人合理要求的关于此类披露的补充信息。可合理预期会个别地或合计地产生重大不良影响：

(1)在合理的范围内，可以合理地预计以下任何事项将个别或总体产生重大不利影响，贷款方已收到任何民事或刑事调查或审计的书面通知，或任何贷款方正在进行或据任何贷款方所知，受到任何联邦、州或地方政府当局书面威胁的任何民事或刑事调查或审计程序，涉及任何实际或声称违反任何医疗保健法的行为，或声称任何贷款方提交了系统、故意、广泛或重大虚假或欺诈性索赔的书面通知；以及

(2)任何政府当局提出的任何书面建议的副本，该书面建议要求贷款方以任何方式暂停、撤销或限制其任何许可，如果这种暂停、撤销或限制将合理地单独或总体地产生重大不利影响。

(3)贷款方应在任何贷款方收到任何政府当局的书面建议后五(5)个工作日(或管理代理可能合理同意的较长日期)内通知行政代理，建议借款方或其任何高级职员或雇员应根据《美国法典》第21篇第335a节、第42篇《美国法典》第1320a-7节或类似法律的规定被停职、取缔或排除在外。

担保权益；完善等

每一贷款方应，并应促使每一子公司采取一切必要的行动，以确保每一担保和担保协议、抵押(如果有)、专利担保协议、商标担保协议和版权担保协议有效地为担保方的利益为担保人设定合法、有效和可执行的第一优先权(仅受允许留置权的限制，根据本贷款协议的条款，该优先权被允许优先于担保品代理人对其的留置权)完善的担保品中所述抵押品的担保权益及其收益。

《反海外腐败法》的政策。借款人应迅速制定和维护旨在促进和实现借款人、其子公司、合资伙伴、董事、高级管理人员、员工和代理人或代表借款人行事的其他人员遵守《反海外腐败法》和其他适用的反贿赂或反腐败法律的政策和程序。

结算后债务

在截止日期后三十(30)天内(或抵押品代理人同意的较后日期)，贷款当事人应向抵押品代理人交付截至截止日期贷款方的每个存款账户和证券账户(除外存款账户除外)的账户控制协议。

在截止日期(或抵押品代理人同意的较晚日期)后三十(30)天内，贷款各方应向抵押品代理人交付第8.03节所要求的背书(包含或附有保单或活页夹的副本)。

消极契约

(P)只要本协议项下的任何义务(未主张的或有债务除外)或本协议项下的任何承诺仍未履行，贷款各方特此与贷款人和行政代理就下列各项作出承诺并达成协议：

债务限额

。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地产生、产生、发行、承担、担保、存在或有或有或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，但以下情况除外：

与债务有关的债务；

根据许可收购而成为借款人子公司的个人的债务(因此不包括循环信贷安排或承诺)，在该许可收购发生时承担；但条件是：(1)该债务不是与该许可收购有关的，或者不是由于预期或考虑该许可收购而产生的；(2)本第9.01(B)节允许的所有债务的本金总额在任何时候都不得超过10,000,000美元；

截至结算日存在的债务，在附表7.25中确定为特殊性(包括金额)，并且不是第9.01节所允许的；

与在正常业务过程中提供的履约保证金、担保保证金或上诉保证金有关的债务，但不包括(在每种情况下)因借入资金而产生的债务或与此有关的或有负债；

债务(I)证明新获得的财产的递延购买价格，或为购买贷款方及其子公司的设备而发生的递延购买价格(根据购置款抵押或其他方式，无论是否欠卖方或第三方)；但前提是，此类债务是在收购此类财产后一百二十(120)天内发生的，以及(Ii)由资本化租赁债务组成，第(I)和(Ii)款的总金额在任何时候未偿还时不超过5,000,000美元；

贷款方对本协议所允许的贷款方的债务的保证义务，以及贷款方的子公司对贷款方或本协议所允许的贷款方的任何子公司的债务的保证义务；

在任何时候未偿债务总额不超过2,500,000美元，包括借款人或任何附属公司向借款人的任何股东或向借款人的未来、现任或前任董事、高级管理人员、管理层成员、借款人的雇员或顾问、借款人或其任何附属公司或其各自的遗产、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人发行的本票，

第9.06节允许的被分配者、配偶或前配偶、家庭伴侣或前家庭伴侣为购买或赎回借款人的股本提供资金；

借款人或其任何子公司为支付该人的保险费而发生的无追索权债务；

债务(I)对向借款人或其任何附属公司提供工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的任何人所欠的债务，而该人是根据惯例向该人提供此类福利或保险的；以及(Ii)上诉或类似的保证书，或与工人赔偿索赔有关的保证书；

无担保债务包括由任何贷款方或任何贷款方之间提供的公司间贷款和垫款；但条件是：(X)在任何非贷款方的子公司因任何贷款方而欠下的任何债务中，仅在第9.05节允许相关投资的范围内；(Y)任何贷款方对非贷款方子公司的任何债务应以一张或多张票据(统称为“公司间票据”)的形式记录下来，以证明该非贷款方在任何时候欠该另一借款方的所有此类公司间债务，该公司间票据的形式和实质应令行政代理人满意，并应根据《担保和担保协议》为担保当事人的利益质押和交付给抵押品代理人，作为债务的额外担保；和(Z)在所有公司间票据项下，非贷款方的每一附属公司的债务应以行政代理满意的方式，在付款权利上排在本协议项下的债务之后；

借款人或其任何附属公司在正常业务过程中为支付该人的保险费而发生的无追索权债务，只要该债务的数额不超过该保险费的未付成本，且仅为递延该保险费的成本而发生；

在正常业务过程中对向借款人或其任何子公司提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的任何人所欠的债务，该等保险是与根据惯例向该人提供此类福利或保险的该人有关的；

在构成债务的范围内，根据赔偿协议对所有权保险公司产生的或有义务，促使这些所有权保险公司在正常业务过程中就借款人或任何其他贷款方的不动产出具所有权保险单；

在构成债务、惯常赔偿和购买价调整或与本条款所允许的其他投资和处置有关的债务(包括收益)的范围内；但依据第(N)款允许的任何债务不得由证明借款债务的本票或其他票据或协议构成或由其证明；

在构成债务的范围内，无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债，在适用法律允许它们保持无资金来源的范围内；

构成向借款人及其子公司的未来、现任或前任董事、高级管理人员、雇员、管理层成员或顾问支付的债务、递延补偿或类似安排，总额在任何时候不得超过3,000,000美元；

与构成现金等价物的回购协议有关的债务；

借款人或任何附属公司在以下方面产生的现金管理义务和债务：净额结算服务、透支保护、商业信用卡、储值卡、购物卡和金库管理服务、自动结算安排、员工信用卡计划、受控支付、ACH交易、退货项目、州际存款网络服务、交易商奖励、供应商融资或类似计划、全球银行间金融电信转账协会、现金汇集和运营外汇管理及类似安排，在每种情况下，在与现金管理(包括借款人及其子公司之间的现金管理)和存款账户相关的正常业务过程中达成；

关于借款人或任何附属公司支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的进度付款的义务的无担保债务；但这种债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的未结账户有关的，而不是与借款有关的；

在构成债务的范围内，在正常业务过程中保证借款人及其子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务；

在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的商品和服务的定金和预付款；

(A)对冲或减低借款人或任何附属公司的实际或潜在风险(借款人或其任何附属公司的股本风险除外)，包括对冲或减低外币及商品价格风险；及(B)就借款人或任何附属公司的计息负债设定利率上限、上限或汇率上限(由固定利率至浮动利率、由一个浮动利率至另一个浮动利率或其他利率)；及

在任何时候本金总额不超过5,000,000美元的其他债务；但担保这种债务的任何留置权应排在担保债务的留置权之前；

在任何时候未偿债务总额不超过1,000万美元的其他债务；但该债务(X)在形式和实质上应低于根据债权人间协议保证债务的留置权，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；(Y)在发生该债务时，预定到期日至少在最后到期日之后九十一(91)天；(Z)不得要求(且适用贷款方或该借款方的附属公司不得)在发生该债务时至少在最后到期日后九十一(91)天之前支付本金；及

根据现有信贷协议进行的债务；只要贷款和/或管道交易的收益在成交日期或之前发生再融资。

为免生疑问，根据上述(W)或(X)条产生的债务不得用于增加递增上限。

留置权的限制

。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地在任何此人(包括其股本)的任何财产或资产(不动产或非土地、有形或无形)上设立、产生、承担或容受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列留置权(统称为“允许留置权”)除外：

担保债务偿付的留置权；

(I)保证在正常业务过程中产生的养老金义务的留置权；以及(Ii)在正常业务过程中作出的(A)与工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或法规(不包括根据ERISA产生的留置权)、财产、意外或责任保险或与之相关的保险费或自我保险义务有关的抵押和存款；或(B)保证信用证、银行担保或类似票据的投寄，以支持前述条款(I)所列项目的支付；但该等信用证、银行担保或票据须符合第9.01节的规定；

截至结算日存在并列于附表9.02的留置权，以保证9.01(C)节允许的债务；但此种留置权不得对截至结算日未被抵押的任何额外财产构成负担；

为第9.01(E)节所允许的债务类型提供担保的留置权；但条件是：(I)此种留置权在债务发生后一百二十(120)天内授予，并且(Ii)此种留置权仅担保第9.01(E)节所述债务的标的的资产(其收益或产品以及根据此种收购时存在的条款受留置权管辖的财产除外)；

因法律的实施而产生的以承运人、仓库管理员、机械师、物料工和房东为受益人的留置权，这些留置权的金额尚未逾期或已通过适当的诉讼程序真诚地努力争取，并且应在其账面上建立足够的准备金，这些准备金应符合公认会计准则，并一贯适用；

在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的留置权或存款，或保证履行在正常业务过程中达成的投标、法定义务、投标、租赁或其他类似义务(借款除外)，或保证担保、上诉或履约保证金的义务；

判决留置权，其判决留置权已被搁置执行，或判决留置权不会导致第10.01(I)条规定的违约事件；

有记录或未记录的地役权、通行权、契诺、条件、限制、许可证、保留、分区限制和其他费用、产权负担、缺陷、

任何类型的产权上的缺陷或不规范，以及其他类似的产权负担，不会对该留置权所附财产的价值或当前用途、所有留置权、产权负担和截至截止日期发布的关于不动产的所有权政策中披露的其他事项，以及行政代理人合理批准的任何其他所有权和测量例外情况产生任何实质性的干扰；

税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或尚未到期和应支付的，或正在通过适当程序真诚地努力抗辩的留置权，而此类留置权的执行或执行已被搁置，并应在其账簿上为其建立充足的准备金，其准备金应符合公认会计准则，并一贯适用；

在正常业务过程中因任何有关银行留置权、抵销权或类似权利的规定而在正常业务过程中产生的留置权，适用于存款或证券账户(包括存入其中的基金或其他资产)或其他资金，前提是该存款或证券账户已遵守第8.14节的适用规定；

租赁、许可、再租赁或再许可(关于以独家方式作出的任何技术或其他知识产权的许可或再许可除外)(I)在本合同日期存在，(Ii)由任何此类借款方或子公司在正常业务过程中签订，且不对贷款方及其各自子公司的业务造成任何实质性干扰，或(Iii)贷款方之间(或非贷款方的任何子公司之间或之间)；

出租人、许可人、再转让人或再许可人在任何此类借款方或子公司(I)在本合同日期之前或(Ii)在正常业务过程中签订的任何租赁、许可或再租赁下的任何权益或所有权，在每种情况下，仅包括如此租赁、转租、许可或再许可的资产；

在正常业务过程中，根据《统一商法典》第二条或适用法律的类似规定，卖方对该人的留置权，仅涵盖已售出的货物，或仅保证此类货物的未付购买价格和相关费用，在本协议允许的范围内；

在9.01(H)节允许的范围内，对保单及其收益的留置权，以确保为保单提供保费融资；

出租人根据贷款方在正常业务过程中订立的经营租约提交的预防性统一商法典备案文件；

保证履行或代替与贸易债权人的合同、合同(关于借款债务的合同除外)、租赁、投标、法定义务、海关、担保、暂缓、上诉和履约保证金、履约和完工担保以及其他性质类似的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)的留置权，在每一种情况下，都是在正常业务过程中发生的或与行业惯例一致的，以及保证信用证、银行担保或类似票据的存款，以支持支付本条(P)项所列项目；只要此类信用证、银行担保或类似票据的出具符合第9.01节的规定；

托收银行的留置权(I)根据《统一商法典》第4-208条或其他适用法律的类似规定产生的托收银行在托收过程中的留置权，(Ii)以

(三)因借款人或其附属公司的集合存款或清扫账户、现金净额结算、存款账户或类似安排而产生的银行机构，包括有权运用其持有的资金，以偿还该人在正常业务过程中产生的透支或类似债务；(V)借款人或其附属公司在正常业务过程中，按有关银行(或托管人或受托人(视何者适用而定)的标准条款及条件所规定的范围，将合理的惯常初始存款及保证金按有关银行(或托管人或受托人(视何者适用)的标准条款及条件所规定的范围)批给与其开立账户的银行，而该等条款及条件均属银行业惯用的一般规限；

留置权(I)有利于海关和税务机关在正常业务过程中作为法律事项而产生，以确保(A)未逾期超过三十(30)天或如果逾期超过三十(30)天，以符合第8.04条或(B)项的方式进行争议，而不能合理地预期不付款会对其产生实质性的不利影响，以及(Ii)对特定的库存或其他货物及其收益项目，任何人确保该人就为其账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证承担义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等库存或其他货物；

与处置任何资产或子公司的协议有关的留置权，在第6.04节允许的范围内，且此类留置权仅适用于要处置的资产或子公司；

其他留置权，其所担保的债务总额在任何时候都不超过1,000,000美元；但如果该留置权担保的是融资债务，则该留置权只能担保根据第9.01(W)或(X)节发生的债务，并受该条款的约束；以及

留置权，仅在截止日期或之前存在，以确保根据第9.01(Y)节产生的债务。

(Q)；但即使第9.02节有任何相反规定，借款方或其任何子公司不得直接或间接在任何关键知识产权上设立、产生、承担或容受任何留置权(担保担保债务的留置权、贷款方之间或之间的留置权以及第9.02(G)和9.02(I)条允许的留置权除外)。

合并、合并等。

每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司清算或解散、合并或合并任何其他人，或购买或以其他方式收购任何人的全部或基本上所有资产；但条件是：(A)只要借款人是尚存实体，任何贷款方或其附属公司可与借款人清算或解散，并可自愿并入借款人；(B)任何担保人可清算或解散，并可自愿并入任何其他担保人；(C)贷款方本身不是贷款方的任何附属公司可清算或解散，并可自愿并入任何贷款方(只要尚存实体为该贷款方)或任何非贷款方附属公司，(D)任何借款方或其附属公司的资产或股本可由借款人购买或以其他方式获取；。(E)任何担保人的资产或股本可由任何贷款方购买或以其他方式获取；。(F)任何非贷款方的附属公司的资产或股本可由任何贷款方或非贷款方购买或以其他方式获取；。(G)任何人可购买借款人的股本，只要其控制权不因此而改变。

(H)任何人可在第9.05节允许的投资中与借款人合并或合并，其中借款人是尚存或继续存在的人；(I)任何人可在第9.05节允许的投资中与附属公司合并或合并，其中尚存或继续存在的实体是贷款方(或尚存或继续存在的人以行政代理合理接受的方式承担该非尚存借款方的义务)；及(J)与出售附属公司(借款人除外)或第9.04条允许的其资产有关，该子公司可以与任何其他人合并或合并为其他人。

性情

每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司在一次交易或一系列交易中将该借款方或该其他人的资产(包括子公司的账户和股本)处置给任何人，除非：

属于陈旧、破旧或剩余的财产，或在作出处置时对该人的业务并无使用或有用的财产；

是指公平市价，并符合下列条件：

在任何财政年度内，根据本条(B)作出的处置的总公平市场价值不超过10,000,000美元；

在紧接该项处分生效之前及之后，不会发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件不会继续或会导致该失责或失责事件；

借款人根据第4.02(A)(Ii)节使用由此产生的任何处置收益净额；以及

不少于75%(75%)的此类出售、转让、租赁、出资或转让的对价是以现金形式收取的；

是指在正常经营过程中出售存货；

作为出租人，租赁的不动产或非土地财产在该人的业务中不被使用或有用，并且在正常业务过程中；

指出售或处置设备或其他资产，条件是这些设备以类似替代设备或资产的购买价格为抵扣，或此类处置的收益合理地迅速用于类似替代设备的购买价格，所有这些都是在正常业务过程中并根据第4.02(A)(Ii)节的规定进行的；

放弃、允许失效、未能续订或以其他方式处置对任何借款方或该借款方的任何子公司的业务行为不重要的任何知识产权，或以其他方式维护该知识产权在经济上是不可行的(为免生疑问，应理解为，在《完美证书》附表5和贷款协议附表7.14(D)中以“*”表示的任何知识产权都不是实质性的，在经济上不可行)；

9.02、9.03或9.05节以其他方式允许；

由任何借款方或其附属公司向任何借款方提供；

由任何非贷款方的附属公司或任何非贷款方的其他附属公司承担；或

在正常业务过程中的财产租赁、再租赁、许可或再许可(就技术或知识产权而言，仅在非排他性基础上)

(R)；但即使第9.04节有任何相反规定，借款方或其任何子公司不得处置任何关键知识产权，但下列情况除外：(I)借款方或其任何子公司向借款方出售；以及(Ii)第9.02(A)、9.02(G)和9.02(I)节允许的留置权。

投资

每一贷款方将不会也不会允许其任何子公司购买、进行、招致、承担或允许存在对任何其他人的任何投资，但以下情况除外：

截止日期存在并列于附表9.05的投资；

现金和现金等价物投资；

在正常业务过程中，因破产、重组或解决拖欠账款以及与客户和供应商之间的纠纷而收到的投资；

任何贷款方以出资或购买股本的方式对其作为贷款方的子公司的投资；

在正常业务过程中，构成(1)应收账款、(2)已授贸易债务或(3)与货物或服务购买价格有关的保证金的投资；

由任何贷款方收到的销售价格的任何递延部分组成的投资，与第9.04节允许的任何处置有关；

任何时候本金总额不超过20,000,000美元的其他投资；

任何贷款方根据第9.01(J)节允许的范围内向任何其他贷款方垫付的公司间债务；

在正常业务过程中维持存款账户，只要已就每个此类存款账户遵守第8.14节的适用规定；

9.01节允许的构成债务的保证义务；

分别由第9.02节和第9.04节允许的留置权和处置权组成的投资；

在正常业务过程中预付给雇员的工资；

由(1)借款人对其子公司的租赁进行担保，或(2)由借款人的任何子公司对借款人的租赁进行担保，在这两种情况下，仅在不构成债务的范围内；

在正常业务过程中对票据和单据进行背书；

投资(1)构成对供应商的押金、预付款和/或其他信用；(2)与获得、维护或续签客户和客户合同有关的投资；和/或(3)在正常业务过程中以预付款的形式向分销商、供应商、许可人和被许可人支付；

构成许可收购的投资；

(I)借款人的股本(不合格股本除外)或(Ii)购买或交换借款人股本(不合格股本或管道交易的现金净收益除外)的净现金收益或向借款人提供现金出资的投资，在每种情况下均由借款人的股权持有人根据本条第(Ii)款作出；但条件是：(1)上述购买、交换或出资基本上与该项投资的完成同时进行，以及(2)根据借款人的授权人员签署并交付给行政代理的证书，该购买、交换或出资已明确确定为将用于上述投资的购买、交换或出资)；

向任何贷款方的高级职员、董事和雇员提供的贷款和垫款，用于在正常业务过程中发生的合理和惯常的与业务有关的差旅费、招待费用、搬家费用和类似费用，本金总额在任何时候都不超过1,000,000美元；以及

任何贷款方的其他投资总额不得超过此类投资的适用日期的可用金额；前提是在完成此类投资时满足下列各项条件：

不会发生任何违约或违约事件，也不会因此而继续或将导致违约或违约事件；以及

在实施此类投资后，在形式基础上，截至最近完成的测试期，借款人应遵守第9.13(A)节规定的适用总净杠杆率；借款人及其子公司的净杠杆率不得大于4.00至1.00。

；但无论第9.05节有何相反规定，借款方及其子公司不得进行涉及向借款方以外的任何人转让、贡献、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何密钥知识产权的任何投资。

受限支付

每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司进行任何限制性付款，但下列情况除外：

限制借款人的任何子公司向(I)借款人或(Ii)该子公司的直接母公司付款，只要该母公司是借款方和借款人的直接或间接全资子公司；

借款人在行使股票期权、认股权证或其他股权衍生工具或结算可转换证券时回购其股本，但该等股本代表该等期权、认股权证或其他股权衍生工具的行使价格或该等可转换证券的结算价格的一部分，而借款人并未实际动用任何现金；

借款人在行使可转换为或可交换为借款人股本的认股权证、期权或其他证券时，以现金代替发行零碎股份；

任何贷款方或任何贷款方的任何子公司仅以额外股本(不合格股本除外)支付与其股本有关的股息；

在构成限制性付款的范围内，借款人及其子公司完成9.04节明确允许的交易；

在行使股票期权、认股权证或类似的股权激励奖励时，根据借款人董事会批准的股权激励计划进行的股本回购；前提是：(1)不存在违约事件，也不会在该付款生效后立即导致违约；(2)在任何财政年度，就此类回购支付的总金额不超过5,000,000美元；

借款人的任何非贷款方子公司对借款人的其他非贷款方子公司的限制付款；以及

任何贷款方的其他限制性付款，其总额不得超过此类限制性付款之日的可用金额；但条件是在该日期满足下列各项条件：

不会发生任何违约或违约事件，也不会因此而继续或将导致违约或违约事件；以及

在实施此类限制性付款后，在形式基础上，截至最近完成的测试期，总净杠杆率不得大于3.50至1.00；

；但即使第9.06节有任何相反规定，借款方或其任何子公司不得向借款方以外的任何人支付涉及转让、贡献、转让、许可、再许可或其他处置任何密钥知识产权的任何限制性付款。

还本付息和债务；债务的注销

每一借款方不会，也不会允许其任何子公司就合同上从属于债务的偿债权利支付任何款项，如果当时根据适用于该债务的从属条款和条件不允许这种付款；但任何贷款方及其任何子公司也可以仅：

(X)借款人的股本股份(不符合资格的股本)或(Y)购买或交换借款人的股本(不符合资格的股本或管道交易的现金净收益除外)的净现金收益或向借款人提供的现金出资，

借款人的股权持有人在本条(Y)项下的情况；但条件是：(1)该等购买、交换或出资实质上与该项付款的完成同时进行，以及(2)该等购买、交换或出资已根据借款人的授权人员签署并交付予行政代理人的证明书清楚地识别为与该付款有关的购买、交换或出资)；及

合计金额不得超过上述限制付款之日的可用金额；但在该日期满足下列各项条件：

不会发生任何违约或违约事件，也不会因此而继续或将导致违约或违约事件；以及

在实施此类限制付款后，在形式基础上，截至最近完成的测试期，总净杠杆率不得大于3.50至1.00。

修改某些协定

每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司修改、补充、放弃、以其他方式修改或禁止行使关于下列条款或条款的任何权利，或同意任何修改、补充、放弃、其他修改或容忍行使关于下列条款或条款的任何权利：(A)任何重大合同或任何组织文件，在每种情况下，不包括对担保方或贷款方没有实质性不利的任何修改、补充、放弃、修改或容忍；(B)证明或管辖任何债务的任何文件、协议或文书，该文件、协议或票据从属于偿还权义务或任何留置权，优先于抵押品代理人的留置权，除非适用于该文件、协议或票据的附属协议条款明确允许此类修改、补充、放弃、其他修改或容忍，或(C)在任何实质性方面，与任何关键知识产权有关的任何合同、许可、再许可或协议。

出售和回租

每一贷款方将不会、也不会允许其任何附属公司直接或间接地订立任何协议或安排，就其向某人出售或转让任何财产(现已拥有或今后获得)，以及随后向该人租赁或租赁该财产或其他类似财产作出任何规定。

与关联公司的交易

除附表9.10所述外，每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司与任何关联方订立、或导致或允许与任何关联方订立任何涉及总金额或对价超过1,000,000美元的安排、交易或合同(包括购买、租赁或交换财产或提供服务)(每一项均为“关联方交易”)，除非：(A)根据条款和条件，从整体上看，对该借款方或该子公司的有利程度不低于该人在与非关联方的个人的公平交易中所能获得的利益；(B)本贷款协议明确允许的任何交易(包括第9.01(J)条允许的债务)；(C)只要借款人或其适用子公司的董事会或其他理事机构已按照适用法律批准，(I)贷款方及其各自子公司的非高级职员董事的合理和惯常补偿和赔偿，以及(Ii)支付合理和惯常的

(D)在日常业务过程中与任何其他贷款方或任何其他贷款方之间的任何安排、交易和合同。

限制性协议等

每一贷款方将不会，也不会允许其任何子公司签订任何协议，禁止或与根据本协议授予的下列权利相冲突：

在每一种情况下，对其财产、收入或资产设定或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以确保义务(允许的留置权和与之相关的文件除外)；或

该人直接或间接向借款人支付任何款项的能力，包括以股息、垫款、偿还贷款、偿还管理费用和其他公司间费用、费用和应计项目或其他投资回报的方式；

但是，上述禁令不适用于下列限制：(I)第9.01节允许的任何有担保债务协议中关于转让以债务收益融资的资产的限制，但此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产；(Ii)根据限制转让、转租或其他转让(包括授予任何留置权)的习惯条款而产生的，这些转让、转租或其他转让(包括授予任何留置权)包含在正常业务过程中签订的租赁、转租、许可、再许可、合资协议和其他协议中；(Iii)凭借对任何资产或股本授予的任何留置权、转让、协议转让或授予而产生的任何资产或股本的任何选择权或权利，而本贷款协议没有以其他方式禁止；(Iv)在任何附属公司(或其全部或基本上所有资产)的任何处置协议中列明，该协议限制该附属公司支付股息或其他分配或作出现金贷款或垫款，但仅限于该处置仅涉及在该处置中出售的财产的范围；(V)在附属公司首次成为附属公司时对该附属公司具有约束力，只要该等限制并非纯粹为了该人成为附属公司而订立；(Vi)是在租赁、分租、许可证或资产出售协议中的惯常限制，以其他方式准许，只要该等限制仅涉及受其约束的资产；(Vii)是限制转租或转让管理借款人或任何附属公司的租赁权益的任何租约的惯常规定；(Viii)以现金形式, 任何人根据在正常业务过程中签订的任何合同施加的其他存款、净值或类似限制，或为其利益而存在的现金、其他存款或净值或类似限制，且仅限于此类资产；(Ix)根据或由于适用法律或政府当局提供的任何许可证、授权、特许权或许可的条款而产生；(X)与借款人或任何附属公司的任何资产(或全部资产)或其股本有关，而该等资产或股本是依据与本贷款协议所准许或不受限制的有关人士的全部或部分股本的处置而订立的协议而施加的(但就借款人而言，任何该等协议须导致控制权的改变)；(Xi)在与任何许可留置权有关的任何协议中列明的，该协议限制借款人或任何附属公司处置或扣押受其约束的资产的权利，只要该等协议不禁止任何贷款方对其任何财产或资产设定或授予留置权以担保债务；及(Xii)是对本但书第(I)至(Xi)款所指的协议、合同或票据的修订、修改、重述、再融资或续订；但此等修订、修改、重述、再融资或续订不得实质上

对这类产权负担和限制的限制要比此类以前的协议、合同或文书所载的限制更为严格。

业务和财政年度的变化

每一贷款方都不会，也不会允许其任何子公司：

从事企业以外的任何商业活动；

修改或更改其会计年度，使其在每年的12月31日结束；或

在任何重要方面修改或改变其会计方法，但为符合公认会计准则而可能需要者除外；或

(4)修改或更改其收入和费用确认政策，包括用于确定与该等政策有关的收入和费用的任何假设或估计，除非在实施任何此类更改之前，其已向行政代理和贷款人提供或应已促使其审计师为该等更改提供合理的证明文件。

金融契约

最大总净杠杆率。贷款各方不得允许截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的每个财政季度的最后一天的总净杠杆率大于5.00到1.00，(Ii)截至2021年3月31日和2021年6月30日的总净杠杆率大于4.50到1.00，以及(Iii)截至2021年9月30日和2021年12月31日的总净杠杆率大于4.00到1.00。

(5)最低综合净销售额。贷款方不得允许截至2022年3月31日结束的财政季度的最后一天以及之后结束的每个财政季度的最后一天的综合净销售额(每个这样的日期，“计算日期”)大于下表所列计算日期对应的金额(“最低综合净销售额”)。

(6)(b)

(7)最低流动资金。贷款方不得允许借款人及其子公司在(I)第1号修正案生效日期之前的任何时间的流动资金少于10,000,000美元，以及(Ii)在第1号修正案生效日期及之后的任何时间，借款人及其附属公司的流动资金不得低于20,000,000美元。

[已保留]

[已保留]

经济制裁/外国资产管制处

借款人不得(I)直接或知情地间接使用、允许借款人或其任何附属公司使用、或允许其任何董事、高级职员、雇员、代表或代理人使用任何贷款所得款项，或(Ii)直接或知情间接地将任何贷款所得款项借给、出资或以其他方式提供给任何人：(X)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家内的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，前提是此类活动、业务或交易将导致或得到该人的善意和合理意见。

借款人有理由预计会违反适用于借款方、借款方的子公司或担保方的任何制裁(包括OFAC制裁)；或(Y)以任何方式导致违反适用于贷款方、借款方的子公司或担保方的任何制裁(包括OFAC制裁)。

反恐怖主义法；《反海外腐败法》

(《美国法典》第15编第78dd-1节)。贷款方不得在任何实质性方面未能遵守(X)第7.29节或(Y)《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法中提到的任何反恐怖主义法或其他法律。借款人不得直接或间接将贷款所得全部或部分直接或间接用于资助或便利任何违反《反恐怖主义法》或《反海外腐败法》或其他适用反腐败法的活动或业务，也不得直接或间接将贷款所得全部或部分用于或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供资金。

收益的使用

任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接使用贷款收益的任何部分购买或持有保证金股票，或偿还或以其他方式再融资任何贷款方或其他人因购买或持有保证金股票而产生的债务，或以任何方式违反任何法律或违反本贷款协议。

违约事件

违约事件列表

本节10.01中描述的下列事件或事件中的每一项均应构成“违约事件”：

不偿还债务。借款人应拖欠下列款项：

任何贷款到期时的任何本金；但本条(A)项下的违约事件不应因贷款人根据第4.05节拒绝书面付款而导致；或

任何贷款的任何利息和违约应在该金额到期后五(5)个工作日内继续不予补救；或

第三条所述的任何费用或任何其他货币义务，且此类违约应在该款项到期后五(5)个工作日内继续不予补救。

违反陈述或担保。任何贷款方在任何贷款文件(包括根据第五条或第六条交付的任何证书)中作出或被视为作出的任何陈述或担保在作出或视为作出之日起在任何重大方面是不正确的或将会是不正确的(或，就任何陈述或担保而言，在其文本中已有关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的任何陈述或保证在作出或视为作出之日在任何方面是或将是不正确的)。

不履行某些契约和义务。任何贷款方应不履行或遵守第8.01(F)-(N)节、第8.02节、第8.12节、第8.14节、第8.16节、第8.17节、第8.19节、第8.22节或第IX条规定的任何义务，或任何贷款方不履行或遵守根据《担保和担保协议》适用的任何公约规定的义务。

不履行第8.01节的规定。任何借款方均应不履行和遵守第8.01(A)、(B)、(C)或(D)款，且此类违约应在两(2)个工作日内继续不受补救；但第10.01(D)条规定的宽限期在每个会计年度内不得超过三(3)次，借款人及其子公司应在第8.01(A)、(B)、(C)或(D)条规定的适用日期或之前，向行政代理发出任何实际或预期延迟交付的通知；

不履行其他公约和义务。任何贷款方在履行和遵守其签署的任何贷款文件中所包含的任何义务(除第10.01(A)至(C)款中规定的以外)时应违约，且在(1)借款人收到行政代理的违约通知和(2)借款人或任何其他贷款方对违约的实际了解后三十(30)个工作日内，此类违约应继续不予补救。

停职、吊销律师资格或排除。(X)任何借款方根据《美国法典》第21篇第335a节、第42篇《美国法典》第1320a-7节或类似法律规定被停职、除名或排除，或(Y)任何贷款方的任何高级职员或雇员根据《美国法典》第21篇第335a节、第42篇《美国法典》第1320a-7节或类似法律规定被停职、除名或排除，且仅就第(Y)款而言，此种停职、除名或排除将合理地产生重大不利影响。

在其他债务上违约。(I)贷款方或其附属公司在到期时(在任何适用的宽限期的规限下)拖欠任何本金或所述款额，或任何重大债务的利息或费用，不论是否以加速或其他方式支付；或贷款方或其附属公司在履行或遵守与任何重大债务有关的契诺、义务或条件时，须违约，其后果是加速该重大债务的到期或准许该等重大债务的持有人或该等持有人的任何受托人或代理人，安排或宣布任何该等重大债务即时到期及须予支付，或要求任何该等重大债务在明示到期日之前予以预付、赎回、购买或作废，或要求在明示到期日之前提出购买或作废该等重大债务的要约，或(Ii)任何重大债务应在明示到期日之前以其他方式要求予以预付、赎回、购买或作废，或要求提出购买或作废该等重大债务；但(G)款不适用于(X)本贷款协议允许的、因担保该等债务的财产或资产的处置(包括因意外或谴责事件)而到期的债务，只要该等债务已用其收益迅速全额偿还，以及(Y)应要求迅速清偿的债务担保；此外，如有关情况或事件已由该等重大债务的持有人在根据第10.02条行使任何补救措施之前予以补救或豁免，则本条(G)不适用。

刑事定罪。任何贷款方或其子公司都被判犯有联邦罪行。

判断力。任何最终判决、命令、法院批准的和解协议或其他和解协议(任何诉讼的最终判决、命令、法院批准的和解协议或其他和解协议)单独或总计超过5,000,000美元(不包括由第三方赔偿全额覆盖的(X)任何金额，而该赔偿义务已通知弥偿人，并承认其有责任覆盖该判决、命令、法院批准的和解协议或其他和解协议或(Y)保险(减去任何适用的免赔额)，且保险人已承认其有责任覆盖该判决、命令、法院批准的和解协议或其他和解协议)，应针对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司作出该判决、命令、法院批准和解协议或其他和解协议。命令、法院批准的和解或其他和解在提出上诉后三十(30)天内未予支付、撤销或解除，或任何债权人根据该判决、命令或法院批准的和解启动强制执行程序，且这种强制执行程序未被有效搁置、撤销或担保，则不得在上诉后三十(30)天内将其有效搁置或担保。

埃里萨。应发生下列事件之一：

一个或多个ERISA事件，连同所有其他此类事件或条件(如有)，可合理地预计将导致任何贷款方或任何ERISA关联公司承担超过2,500,000美元的责任或义务；或

对于任何足以根据ERISA第303(K)或4068条或《守则》第430(K)条产生留置权的计划，发生缴款失败。

破产、破产等。任何贷款方或任何贷款方的任何子公司应：

在债务到期时破产或普遍无力偿还，或以书面形式承认其无力或不愿偿还债务；

申请、同意或默许委任受托人、接管人、扣押人或其他托管人，以处理上述人士的大部分资产或其他财产，或为债权人的利益作出一般转让；

在没有此类申请、同意或默许或允许或容忍存在的情况下，为其中任何财产的大部分财产指定受托人、接管人、扣押人或其他托管人，且该受托人、接管人、扣押人或其他托管人不得在六十(60)天内解除；但各贷款方特此明确授权每一担保当事人在60天内出庭进行任何相关诉讼，以保全、保护和捍卫该担保当事人在贷款文件下的权利；

允许或容忍任何破产、重组、债务安排或其他案件或程序或根据《破产法》或任何其他破产法或破产法提起的诉讼或与之有关的任何解散、清盘或清算程序的启动，如果任何此类案件或程序不是由该人启动的，则该案件或程序应得到该人的同意或默许，或应导致进入济助令，或在六十(60)天内保持不被驳回；但各贷款方特此明确授权各担保方在60天内出庭审理任何此类案件或程序，以维护、保护和捍卫该担保方在贷款文件项下的权利；或

采取任何授权或促进上述任何行为的行动。

担保减损等。根据任何贷款文件授予的抵押品中超过1,000,000美元的任何贷款文件或任何留置权应全部或部分终止、不再有效或不再是任何贷款方的法律有效、具有约束力和可强制执行的义务(行政代理人的行动或不作为的结果除外)，或任何贷款方应直接或间接地以任何方式质疑、否认或限制这种有效性、有效性、约束性或可执行性；或者，除非任何贷款文件明确允许，担保任何义务的抵押品中超过1,000,000美元的任何留置权应全部或部分不再是有效和完善的留置权(行政代理、抵押品代理或贷款人的行为或不作为除外)，或从属于不担保任何义务的留置权，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联方应主张，任何担保任何义务的留置权应全部或部分不再是有效的或完善的留置权。

控制权的变更。控制权变更的发生。

限制经营；资产损失。如果任何贷款方或借款方的任何子公司被法院命令或其他政府当局以任何方式禁止、限制或以任何方式阻止其继续进行其全部或任何实质性业务，或如果任何贷款方或其子公司的资产的任何实质性部分被扣押、扣押、令状或扣押令或被征收，或归任何第三人所有，且在该财产或资产首次产生之日起四十五(45)天或该财产或资产被该借款方或适用子公司没收之日前五(5)天之前，该财产或资产未被解除；在每一种情况下，这将合理地预期会导致实质性的不利影响。

居次次序规定的无效。根据本协议条款规定必须服从债务的任何协议或文书的从属条款应因任何原因被撤销或失效，或以其他方式停止完全有效，或任何贷款方应以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其在该协议或文书项下有任何进一步的责任或义务，或因任何原因，该等债务不具有本贷款协议或该等从属条款所规定的优先权。

在失责情况下的补救

如果10.01(K)款下的任何违约事件因任何原因而发生，无论是自愿的还是非自愿的，贷款和其他债务的所有未偿还本金应自动到期并与适用于该违约事件发生之日的预付款保险费(根据第3.02款和第4.02(A)(Vii)款支付)一起到期并支付，在每种情况下，任何承诺均应终止，无需另行通知、要求或提示。双方在此承认并同意，本条款10.02(A)(I)中所指的预付款溢价是提供贷款的额外对价，(Ii)构成合理的违约金，以补偿贷款人在贷款加速时预期利息支付的实际损失(并且是对实际损失的按比例量化)(此类损害因各种原因而无法确定或甚至估计，包括但不限于，因为此类损害将取决于，除其他外，(X)以其他方式偿还贷款的时间及(Y)在本协议日期或结算日无法轻易确定的未来利率变动)，及(Iii)不是惩罚借款人提前偿还贷款或发生任何违约或加速事件的惩罚。

如果任何违约事件(第10.01(K)条规定的违约事件除外)因任何原因而发生，无论是自愿的还是非自愿的，并且仍在继续，行政代理可以在所需贷款人的同意下，并在其指示下，通过通知借款人采取以下任何或全部行动：(Y)宣布贷款和其他债务的全部或任何部分未偿还本金与适用于违约事件发生之日的预付款(根据第3.02节和第4.02(A)(Vii)节支付)一起到期和应付，任何承诺均应终止，因此，应宣布到期和应付的此类贷款、预付款和其他债务的全部未付金额应立即到期并支付，在每种情况下，无需另行通知。要求或提示，并(Z)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救办法。双方在此承认并同意，本条款10.02(B)(I)中提及的预付款溢价是提供贷款的额外对价，(Ii)构成合理的违约金，以补偿贷款人在贷款加速时预期利息支付的实际损失(并且是对预期利息支付实际损失的按比例量化)(此类损害因各种原因而无法确定或甚至估计，包括但不限于，此类损害将取决于，除其他外，(X)以其他方式偿还贷款的时间；及。(Y)日后利率的变动，而该等变动在本协议日期或截止日期并不容易确定)。, 和(Iii)不是惩罚借款人提前偿还贷款或发生任何违约或加速事件的惩罚。

在失责事件发生时及持续期间，代理人可进入借款人的任何处所或其他处所，并在此获给予一项可由代理人酌情决定占用该等处所或其他处所的权利，而无须经过法律程序，亦无须为此向借款人招致法律责任；代理人可随即或在其后的任何时间酌情决定，无须给予通知或要求而取得抵押品，并将抵押品移至代理人认为合宜的地方(在借款人的任何处所或任何其他处所上)，而代理人可要求借款人在方便的地方向代理人提供抵押品。在有或没有抵押品的情况下，代理人可以在任何时间或地点，以代理人选择的价格或价格，以现金、信用或未来交付的条件，在公开或私下出售抵押品或其任何部分，在一次或多次销售中出售。除非抵押品的部分易腐烂或可能迅速贬值，或属于通常在公认市场上出售的类型，否则代理人应就此类出售或出售向借款人发出合理通知，双方商定，在任何情况下，至少在出售或出售前十(10)天邮寄给借款人的书面通知均为合理通知。在任何公开售卖中，代理人或任何贷款人可竞投(及贷方出价)并成为买方，而代理人、任何贷款人或任何其他买方在其后的任何该等售卖中，须持有售出的抵押品，绝对不受任何申索或任何种类的权利，包括任何衡平法赎回，而所有该等申索权、权利及权益现由借款人明示放弃及免除。关于上述补救措施的行使(并且仅在违约事件发生和持续期间可行使)，包括出售存货，但须受允许留置权的限制, 向任何借款方发放的关于被许可给该借款方的知识产权的许可条款，以及在该借款方能够在基础许可中授予许可或再许可的范围内，代理商被授予永久的(在违约事件持续期间)不可撤销(在违约事件持续期间)、非排他性许可(不向任何贷款方支付任何使用费)以及允许使用该借款方的所有(X)知识产权，这些知识产权与库存有关，用于营销、广告销售以及销售或以其他方式处置此类库存、标的物、就商标和服务标志而言，指在代理人开始行使此类补救措施和(Y)设备以完成未完成产品的制造之日，质量标准合理地与借款方所维持的标准相当的质量标准的维持。出售抵押品所变现的现金收益，应当按照本办法第4.02(C)款规定的顺序，用于偿还债务。非现金

收益将只在债务转换为现金时用于债务。如果出现任何不足，借款人仍应对代理人和贷款人承担责任。

在适用法律规定任何代理人以商业上合理的方式行使救济的义务的范围内，借款人承认并同意，任何代理人(I)未能产生该代理人合理地认为重要的费用以备处置抵押品，或未能以其他方式将原材料或在制品制成成品或其他成品以待处置，(Ii)未能获得第三方同意以获得将被处置的抵押品，或未能取得政府或第三方同意以收集或处置抵押品，在商业上并非不合理，(3)不对客户或其他对抵押品负有义务的人行使托收补救措施，或取消对抵押品的留置权或任何不利债权；(4)对客户和其他对抵押品负有义务的人行使托收补救；(4)直接或通过托收机构和其他托收专家对客户和其他对抵押品负有义务的人行使托收救济；(5)通过出版物或发行广泛的媒体宣传处置抵押品，不论抵押品是否具有专门性；(6)联系其他人，不论是否与借款人同行业，以表示有兴趣收购全部或部分此类抵押品；(Vii)聘请一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，不论抵押品是否属专门性质；(Viii)利用互联网网站处置抵押品，而该等网站提供拍卖抵押品所包括的各类资产，或有合理能力这样做，或为资产的买卖双方牵线搭桥；(Ix)在批发市场而非零售市场处置资产；(X)放弃处置保证，例如所有权、占有权或安静享受权, (Xi)购买保险或信用提升，以确保该代理人免受损失、收取或处置抵押品的风险，或向代理人提供收取或处置抵押品的保证回报，或(Xii)在该代理人认为适当的范围内，获得其他经纪、投资银行家、顾问及其他专业人士的服务，以协助该代理人收取或处置任何抵押品。借款人承认，本条款10.02(D)的目的是提供非详尽的说明，说明代理人在对抵押品行使补救措施时，哪些行为或不作为在商业上不是不合理的，任何代理人的其他行为或不作为不应仅仅因为没有在本条款10.02(D)中注明而被视为在商业上不合理。在不限制前述规定的情况下，本条款10.02(D)中包含的任何内容不得解释为授予借款人任何权利或对任何代理人施加本贷款协议或适用法律在没有本条款10.02(D)的情况下不会授予或施加的任何责任。

在违约事件发生时和持续期间，代理人有权接管抵押品和抵押品的任何实物形式，包括标签、文具、文件、文书和广告材料，但须符合允许留置权持有人的优先权利(如有)。如果任何代理人行使取得抵押品的权利，借款人应应要求，以合理可能的最佳方式组装抵押品，并在该代理人合理方便的地方将其提供给该代理人。此外，对于所有抵押品，代理人和贷款人应有权享有本协议规定的以及《统一商法典》或其他适用法律进一步规定的所有权利和补救办法。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，借款人应应任何代理人的要求，且每个代理人可根据其选择，指示所有供应商、承运人、货代、保管人或代理人持有担保权益的其他人将现金、支票、库存、文件或票据交付给代理人和/或服从代理人的命令，如果这些物品落入借款人的手中，则应由借款人作为代理人的受托人以信托形式持有，借款人将立即将原始形式的现金、支票、库存、文件或票据连同任何必要的背书交给代理人。

上文第10.02(A)和(B)节所述的所有预付保费应在任何债务加速时支付，无论是在涉及借款人或任何其他贷款方的破产法下的任何诉讼开始之前、期间或之后。

贷款人和代理人应享有法律或衡平法上或根据本贷款协议或任何其他贷款文件可获得的所有其他权利和补救措施。

特工们

委任

每一贷款人和其他担保方特此指定Hayfin Services LLP为其在每份贷款文件下的行政代理，并授权行政代理在每份贷款文件下代表该担保方行事，在没有贷款人根据行政代理不时收到的贷款文件的条款作出其他书面指示的情况下，行使根据本协议和本协议条款具体授予或要求行政代理的权力，以及可能附带的权力。

每一贷款人及其他担保方特此根据每份贷款文件并为每份贷款文件的目的指定特拉华州有限责任公司Hayfin Services LLP作为其抵押品代理，并授权担保品代理在每份贷款文件下代表该担保方行事，在没有贷款人根据抵押品代理不时收到的贷款文件的条款作出其他书面指示的情况下，行使本协议及条款具体授予或要求抵押品代理的权力，以及随之而来的权力。

每一贷款人及其他担保方特此指示代理人在所有情况下以适用代理人决定的形式代表担保方签署和交付贷款文件(包括本协议所述的任何债权人间协议和从属协议，以及在每种情况下，贷款协议条款不禁止对其进行的任何修订、补充和其他修改)。在代理人签署和交付贷款文件后，每一有担保的一方应受其条款和条件的约束。在不限制前述规定的情况下，行政代理被明确授权按照本贷款协议和其他贷款文件的条款和条件，签署和交付与抵押品和担保当事人的权利有关的任何和所有此类文件(包括放行)。为了确定第五条和第六条规定的条件是否得到遵守和满足，已签署本贷款协议(或转让和承兑，视情况适用)的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受和满意根据本协议要求贷款人同意、批准或以其他方式令其满意或接受的每一文件或其他事项，除非行政代理在规定贷款人反对的截止日期之前收到该贷款人的书面通知。

每一贷款人和另一担保方在此不可撤销地指定并指定每一代理人为该贷款人的代理人。尽管本贷款协议其他地方有任何相反的规定，(I)每个代理人仅代表担保当事人行事，其职责完全是行政性质的，尽管使用

行政代理“、”抵押品代理“、”代理“和”代理“，这些术语仅用于所有权目的，且(Ii)任何代理不承担任何职责或责任，或与任何贷款人或其他担保方的任何受托关系，且不应将任何默示契诺、功能、责任、义务、义务或责任解读为本贷款协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对任何代理不利。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，但各借款方、行政代理人、抵押品代理人和各担保方特此同意：(I)任何担保方(代理人除外)均无权单独对任何担保品变现或强制执行《担保和担保协议》或任何其他担保文件，但应理解并同意，本协议项下或本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由代理人代表担保方根据本协议或其条款行使(包括但不限于按照所要求的贷款人的指示行事)，在适用的情况下，以及(Ii)如果任何代理人根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，任何代理人或任何贷款人可以是在任何该等出售或其他处置中任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而每名代理人作为担保当事人(但不是以其各自个人身份出借人)的代理人或代表，有权就在任何该等公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价款, 使用和运用任何债务(包括对任何其他担保方的债务)，作为该代理人在出售或其他处置时应支付的抵押品的购买价格的信用，贷款人特此同意，他们不得在任何公共或私人止赎出售或其他抵押品处置中行使任何贷方出价的权利，除非适用的代理人书面指示这样做。

职责转授

事实上，每个代理人都可以通过代理人或律师履行其在本贷款协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。任何代理人均不对其以合理谨慎选择的任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责。

免责条款

代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均不(A)对其或该人根据本贷款协议或任何其他贷款文件或与本贷款协议或任何其他贷款文件相关而合法采取或未采取的任何行动(包括任何代理人不应被要求采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动)承担责任。为免生疑问，包括可能违反任何破产法或任何其他破产法或破产法下的自动中止，或可能违反破产法或任何其他破产法或破产法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，除非有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令认定上述任何行为是由于其或该人(视情况而定)自身的严重疏忽或故意不当行为所致，或(B)以任何方式对任何贷款人或任何其他担保方负责任何朗诵、陈述、在本贷款协议或任何其他贷款文件中，或在代理人在本贷款协议或任何其他贷款文件下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或就本贷款协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方或其他人士未能履行本贷款协议或任何其他贷款文件项下或项下义务的任何证书、报告、声明或其他文件中，作出或视为由或代表任何贷款方或其任何人员作出的陈述或担保。代理人不应被

任何贷款人有义务确定或查询本贷款协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

代理人的依赖

每一代理人均有权并在信赖代理人所选定的法律顾问(包括贷款当事人的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述后，有权并应受到充分保护，以信赖其相信真实及正确的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、传真、电传或电传讯息、声明、命令或其他文件或谈话，以及由适当人士签署、送交或作出的任何文件或谈话。除非已向代理人提交转让、议付或转让的书面通知，否则代理人可在任何情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有人。各代理人有充分理由不采取或拒绝根据本贷款协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人(或，如本贷款协议规定，则为所有或其他必需贷款人)的通知或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何及所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，代理人在根据本贷款协议和其他贷款文件按照所需贷款人(或，如果本贷款协议指定，则指所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人以及所有其他担保当事人具有约束力。

失责通知

任何行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人就本贷款协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。抵押品代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非抵押品代理人已收到贷款人或借款人有关本贷款协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果代理人收到此类通知，该代理人应向另一代理人和贷款人发出通知。每名代理人应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本贷款协议规定，则为所有贷款人或本贷款协议所指定的任何其他贷款人指示团体)合理指示的行动；但除非及直至适用代理人收到该等指示，该代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取该代理人认为合乎担保各方最佳利益的行动或不采取该行动。

不依赖代理人和其他贷款人

每一贷款人明确承认，代理人及其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均未向该贷款人作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或其关联公司事务的任何审查，均不得被视为构成任何代理人对任何担保方的任何陈述或担保。各贷款人向代理人表示，该贷款人在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或任何其他担保方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款的业务、经营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查

双方及其关联方并自行决定签订本贷款协议并在本协议项下发放贷款。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或任何其他担保方的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出其本身的信贷分析、评估及决定根据本贷款协议及其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以告知本身贷款方及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同项下任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人或任何其他担保方提供任何信贷或其他有关任何贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他方面)、前景或信誉的信息，这些信息可能归该代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司所有。

贷款人的弥偿

贷款人同意以代理人的身份(在贷款方未偿还的范围内，且不限制贷款方这样做的义务)，根据他们各自在根据本条款第11.07条寻求赔偿之日生效的信用风险总额(或者，如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，并且贷款应按照紧接该日期之前的信用风险总额按比例全额支付)，从和针对任何和所有负债、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、任何可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加给该代理人、由该代理人招致或针对该代理人的任何费用或支出，而该等开支或支出是与该承诺、本贷款协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件有关或由此引起的，或该代理人根据或因上述任何事项而采取或不采取的任何行动；但如有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终命令，裁定该代理人的严重疏忽或故意行为不当所致，贷款人对该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，均不负任何责任。第11.07节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

代理以其个人身份

每一代理人及其联营公司均可向任何贷款方及其任何联营公司提供贷款、接受其存款，以及一般与其从事任何类型的业务，就如同该代理人并非代理人一样。对于其发放或续期的贷款，每个代理人在本贷款协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其不是代理人一样，术语“贷款人”、“贷款人”、“担保方”和“担保方”应包括以其个人身份行事的每个代理人。

继任者代理

任何一位代理人可在向贷款人、另一位代理人和借款人发出三十(30)天的书面通知后辞去代理人的职务；但如果违约或违约事件已经发生且仍在继续，则任何一位代理人均可在书面通知贷款人、另一位代理人和借款人后立即辞去代理人职务。如果任何一个代理人在本贷款协议和其他贷款文件中以其适用的身份辞去该代理人的职务，则被要求的贷款人应从贷款人中指定一名继任代理人，其继任者

代理人须(除非失责事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(该项批准不得被无理地扣留、延迟、附加条件或加重负担)，继任代理人须继承该代理人以其适用身分所享有的权利、权力及职责，而“行政代理人”或“附属代理人”一词(视何者适用而定)此后即指该继任代理人，而前代理人以其适用身分作为代理人的权利、权力及责任即告终止。该前代理人或本贷款协议的任何其他当事人或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如果在该退休代理人的辞职通知根据第11.09条第一句的规定生效之日之前，没有任何继任代理人以其适用的身份接受指定为该代理人，则该退休代理人的辞职仍应在适用日期生效，贷款人应承担并履行该代理人在本合同项下的所有职责，直至贷款人按上述规定指定一名继任代理人为止。在任何退任代理人辞去行政代理人或抵押品代理人的职务(视情况而定)后，就其根据本贷款协议及其他贷款文件在担任代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第十一条的规定应对其有利。

代理通常

除本贷款协议或任何其他贷款文件中明确规定外，任何代理人均不以本贷款协议或任何其他贷款文件的身份承担本协议项下的任何义务或责任。

对有担保当事人的诉讼的限制；分享付款

各贷款人同意，未经抵押品代理人的明确书面同意，不得在其合法有权这样做的范围内，在抵押品代理人的书面要求下，冲销该贷款人欠任何贷款方或其各自子公司的任何金额，或任何贷款方或其各自子公司现在或今后在该贷款人处开设的任何存款账户。每一贷款人还同意，除非抵押品代理人或抵押品代理人另有书面要求，否则不得采取或促使采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法诉讼，以强制执行任何贷款文件或针对任何贷款方的任何权利或补救措施，或取消任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益。第11.11(A)条的规定仅为担保当事人的利益而设，不得赋予任何借款方或其他人任何权利或构成抗辩理由。

除第12.09(B)款另有规定外，如果任何贷款人在任何一个或多个时间收到(I)通过付款、止赎、抵销或其他方式获得的任何抵押品收益或与债务有关的任何付款，但该贷款人根据本贷款协议的条款从行政代理收到的任何此类收益或付款除外，或(Ii)该行政代理支付的款项超过该贷款人在该代理人所有此类分配中的比例份额，则在每种情况下，该贷款人应立即(A)以实物形式将其移交给抵押品代理，并附有可能需要的背书，以将其转让给抵押品代理人，或在适用的情况下，以立即可用的资金(视情况而定)，用于所有适用的贷款人的账户，并根据本贷款协议的适用条款应用义务，或(B)在没有追索权或担保的情况下购买不可分割的权益和参与对其他适用的贷款人的债务，以便收到的超额付款应按照适用的贷款人的比例按比例在适用的贷款人之间按比例分配；但在购买方收到的多付款项此后被收回的范围内，这些参与的购买应在适用的情况下全部或部分撤销，并支付购买价款的适用部分。

应退还给该购买方，但不计利息，除非该购买方需要支付与追回多付款项有关的利息。

完美机构

担保品代理人特此指定对方担保方为其代理人和受托保管人以及其他担保方的次级代理人(各担保方在此接受这一指定)，以完善对担保品的所有留置权，包括根据任何适用州的《统一商法》第8条或第9条(视情况而定)可以通过占有或控制来完善的资产。如果任何担保方获得对任何此类抵押品的占有或控制，该担保方应通知其抵押品代理人，并在抵押品代理人提出要求时，立即将对此类抵押品的占有或控制移交给抵押品代理人，并按照抵押品代理人的指示采取代理人或分代理人的其他行动，但范围仅限于抵押品代理人如此授权或指示的范围。

信用投标

每一贷款方、每一贷款人和抵押品代理人均在此不可撤销地授权行政代理人或其指定人，根据所需贷款人的书面指示，以所需贷款人(直接或通过一个或多个收购工具)批准的金额竞标和购买抵押品的全部或任何部分，在(I)任何代理人根据UCC的规定，包括根据UCC的第9-610或9-620条，(Ii)根据破产法的规定，包括破产法第363、365和1129条，或(Iii)由任何代理人(无论通过司法诉讼或其他方式)进行的任何出售中，根据适用法律(第(一)、(二)或(三)款所述的任何此类出售，称为“抵押品出售”)，行政代理人或其指定人可(经所需贷款人同意)接受非现金代价，包括在任何代理人的指示或控制下由此种收购工具发行的债务和股权证券，行政代理人可(经所需贷款人同意)将全部或任何部分债务抵销此类抵押品的购买价格。

一个贷款人足够

本贷款协议应并将继续具有充分的效力和效力，所有代理条款应并将继续有效，尽管有时(包括在本协议之日和截止日)本协议项下可能只有一个贷款人，并且该贷款人可能与担任本协议下的行政代理或抵押品代理的人相同。

其他

修订及豁免

除收费函外，本贷款协议或任何其他贷款文件(可根据其中的条款修改、重述、修订和重述、补充或修改)及其任何条款不得修改、重述、修订和重述、补充或修改，除非按照第12.01节的规定。

被要求的贷款人可(连同一份副本给行政代理)，或经被要求的贷款人同意，行政代理可不时(A)与有关贷款方达成书面修订、重述、修订和重述、补充或对本文件及其他贷款文件(收费函件除外)的其他修改，及(B)按所需贷款人或行政代理(视属何情况而定)在该文书中指定的条款及条件放弃，本贷款协议或其他贷款文件(费用函除外)或任何违约或违约事件的任何要求及其后果；但该等修正、补充、其他修改或豁免不得：

未经各贷款人事先书面同意，直接或不利地受其影响：

减少或免除任何贷款的任何部分，或延长任何贷款人承诺的最终到期日，或延长任何贷款的到期日，或降低任何贷款的规定利率；但只需征得所需贷款人的同意，即可免除借款人按“违约率”支付利息的任何义务，或修改第2.05(D)条，

减少或免除根据本协议支付的任何利息或费用的任何部分，或延长支付日期(由于放弃任何违约后利率增加的适用性，或由于放弃或修改任何强制性贷款预付款，或因放弃、修订、补充或修改第4.02节(在任何情况下，均不构成任何本金、利息或费用支付日期的延长、宽恕或推迟，且只能在获得所需贷款人同意的情况下进行)，

[保留区]，或

修改、修改或放弃本第12.01节的任何规定，或修改或以其他方式修改“所需贷款人”一词；

同意任何贷款方在未经各贷款人事先书面同意的情况下，转让或转让其所属任何贷款文件项下的权利和义务(根据第9.03节允许的除外)；

未经任何贷款人事先书面同意，增加该贷款人任何承诺的总额；

未经当时的担保代理人和行政代理人事先书面同意，修改、修改或放弃第十一条的任何规定；或

在没有每个贷款人事先书面同意的情况下，解除担保和担保协议下的全部或几乎所有担保人(担保和担保协议明确允许的除外)，或解除担保和担保协议和抵押项下的全部或基本上所有抵押品(除非本协议和第12.20节明确允许的除外)。

即使第12.01(B)条有任何相反规定，(1)行政代理和贷款方可在未经任何贷款人或任何其他贷款方同意的情况下，修改、修改或补充本贷款协议或任何其他贷款文件(I)仅为了更正本协议或其他贷款文件中的错误或排版错误或纠正本文或其中的歧义、不一致或遗漏，只要(X)此类修改、修改或遗漏

补充不会对任何贷款人的权利产生实质性的不利影响，或(Y)贷款人应至少在五(5)个工作日前收到有关通知，且行政代理应在向贷款人发出通知之日后五(5)个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，声明所需贷款人反对此类修订、修改或补充，以及(Ii)实施授予、完善、保护、扩大或加强担保当事人在任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以成为担保当事人利益的抵押品，或根据当地法律的要求，实施或保护任何财产上的任何此类担保权益，或使其中的担保权益符合贷款文件或适用法律，或在每种情况下，以其他方式增强任何代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益，以及(2)仅在征得Hayfin贷款人(或如果当时没有Hayfin贷款人，则为行政代理)和借款人(但未经所需贷款人或任何其他贷款人同意)的同意下，可放弃任何协议，修改或修改第2.08(B)(Vi)或(C)(V)节或其中使用的任何组件定义。

通知和其他通信

除下文第12.02(C)款另有规定外，本贷款协议或任何其他贷款文件中规定的、或根据本贷款协议或任何其他贷款文件发出或与之相关的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以专人、隔夜特快专递、挂号或挂号信、传真或电子邮件(以便携文件格式(“pdf”)或标记图像文件格式(“TIFF”))的方式交付，如下所示：

如贷款给任何借款方，则以下列方式支付：

MiMedx集团公司
1775West Oak Commons Ct.Ne
乔治亚州玛丽埃塔，邮编：30062
注意：彼得·M·卡尔森

电子邮件：pcarlson@miedx.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Sidley AustinReed Smith LLP
第七大道787号
纽约，纽约州S·瓦克路1001910号
芝加哥，IL 60606
注意：Ram Burshtine Benjamin L.Brimeyer
Facsimile No.: (212312) 839-5599207-6400
电子邮件：rburshtle@sidleyebrimeyer@reedsmith.com

如果管理代理或抵押品代理在以下地址向其发送：

Hayfin Services LLP
One Eagle Place，伦敦，SW1Y 6AF

英国

注意：Loanop/Legal，Andrew Merrill&Barrett Polan

Telephone: +44 0207 074 2900

Facsimile: +44 0207 692 4641

电子邮件：gc@hayfin.com，loanops@hayfin.com，Andrew.Merrill@hayfin.com，&Barrett.Polan@hayfin.comgc@hayfin.com，

电子邮件：Andrew.Merrill@hayfin.com&Barrett.Polan@hayfin.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约州纽约市，邮编：10153
注意：达米安·里德尔格
Facsimile No.: (212) 310-8007
电子邮件：Damian.ridelgh@weil.com

如果给任何贷款人，按本合同签字页或其转让和承兑或其行政调查问卷(视情况而定)上规定的地址、传真号码或电子邮件地址发送给该贷款人。

本合同任何一方均可根据上文第12.02(A)节的规定，通过向本合同所有其他各方发送通知，更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址；但为了交付给贷款人或从任何贷款人，此类通知可提供给管理代理，以便分发给其他适用各方。

根据本贷款协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，应视为已发出(I)以专人或隔夜快递服务递送的通知和其他通信，在实际收到后，(Ii)如果是以挂号或挂号信递送的通知和其他通信，则在实际递送的较早日期和寄入美国邮件并预付邮资和适当地址的第三个营业日后的第三个工作日被视为已发出，(Iii)如果是通过电话传真递送的通知和其他通信，在发送者收到由发出电传的机器产生的确认或传输报告时，表明电传已全部发送到接收者的传真号码，以及(4)在通知和其他通信通过电子邮件传递的情况下，在发送者收到预期接收者的确认(例如通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时；然而，在每种情况下，如果通知或其他通信被视为是在接收方在该接收方营业日的正常营业时间以外的任何时间按照上述规定发出的，则该通知或其他通信应被视为在该接收方的下一个营业日发出。

每一贷款方和每一有担保的一方都承认并同意，一般情况下，尤其是电子邮件传输的使用不一定是安全的，并且存在与使用电子传输相关的风险，包括截取、披露和滥用的风险，每一方都通过授权使用电子传输来表明其承担并接受此类风险。

代理人和贷款人有权依赖任何据称由任何贷款方或其代表发出的任何通知并采取行动，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)收款人理解的其条款与对其的任何确认不同。

每一贷款方承认、理解并同意：(A)部分或全部贷款人根据贷款协议向一个或多个贷款人借入资金，而通知条款由这些贷款人严格执行；(B)

本贷款协议和其他要求交付通知并规范此类通知交付的贷款文件(I)是本贷款协议和此类其他贷款文件的本质，如果没有此类条款，贷款人将不会签订本贷款协议，(Ii)要求在所有方面都遵守技术性规定，而不只是事实上的通知，无论是否对贷款人或任何其他人造成任何损害，以及(Iii)在贷款人以其唯一和绝对酌情决定权认为具有说服力的理由的情况下，不会以任何方式放弃、修改或调整(令人信服的理由不得包括贷款方节省资金的愿望)，这种自由裁量权不受任何合理性标准或审查的制约，只应通过正式的书面文书(而不是电子邮件或一系列电子邮件)来证明；及(C)任何贷款方均不会要求任何此类豁免、修订或调整，而各贷款方应严格遵守本贷款协议和其他贷款文件中通知条款的各项技术要求，不得有任何投诉。

无豁免；累积补救

任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

申述及保证的存续

根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和保证，在本贷款协议的执行和交付以及本协议项下的贷款发放后仍然有效。

费用和税款的支付；赔偿

借款人和其他贷款方同意：(A)支付或偿还每一代理人和每一贷款人与开发、谈判、准备、执行、交付和管理，以及对本贷款协议和其他贷款文件的任何规定和任何同意的任何豁免，以及本贷款协议和其他贷款文件以及与此相关或与此相关而准备的任何其他文件的所有合理和有据可查的自付费用、费用和开支，包括但不限于该等成本，与尽职调查、鉴定费用、留置权查询和备案费用有关的费用和开支，以及与任何偿还函或其他终止协议和相关留置权解除有关的费用、费用和开支，包括一名主要外部法律顾问对代理人和整个贷款人的合理费用、支出和其他费用，包括在每个适用司法管辖区内合理必要的特别顾问和当地法律顾问，以及外部税务专业人员、会计专业人员和其他顾问和顾问，在所有情况下，无论截止日期是否发生，也无论本协议拟进行的交易是否完成；(B)支付或偿还每名代理人和每名贷款人因执行或保留本贷款协议项下的任何权利、其他贷款文件和与此相关而准备的任何其他文件、与此有关的任何清算、重组或谈判、与任何保护、收集、出售、清算或处置任何抵押品的行动有关以及与任何诉讼有关的所有记录在案的自付费用、费用和开支, 与上述任何一项有关的仲裁或其他争议、争议、诉讼或程序，包括在每一种情况下一名外部律师向代理人和贷款人收取的费用、支出和其他费用(以及，如果

合理必要的，(X)每个相关司法管辖区的一名当地律师和(Y)任何特别律师)、外部税务专业人员、会计专业人员以及代理人和贷款人的其他顾问和顾问作为一个整体；(C)就本贷款协议、其他贷款文件及任何其他文件所拟进行的任何交易的执行及交付，或与本贷款协议、其他贷款文件及任何其他文件的任何修订、补充或修改，或根据本协议、其他贷款文件及任何该等文件而作出的任何修订、补充或修改，或根据本协议、其他贷款文件及任何该等文件而作出的任何豁免或同意，支付、赔偿及使每名代理人及每名贷款人免受损害，并使其免受任何其他税项(如有)的影响；(D)支付或偿还每个代理人和每个贷款人在行使第8.02节和第8.16节下的权利时发生的所有合理费用、成本和开支，并支付和偿还每个贷款人在行使第8.17节下的权利时发生的所有合理费用和开支；及(E)就谈判、执行、交付、执行，支付、赔偿并使每一代理人、每一贷款人、每一其他担保方及其各自的关联方免于承担任何和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼以及任何种类或性质的合理和有文件记录的费用、开支和支出，包括一名主要外部律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，本贷款协议、其他贷款文件和任何此类文件的履行和管理，包括与任何贷款方或任何贷款方拥有或租赁的任何财产有关的任何环境索赔、违反、不遵守或承担下列责任的任何前述条款, 任何贷款方的任何环境法或任何贷款方拥有或租赁的任何财产，或任何贷款方拥有或租赁的任何财产上实际或据称存在的任何有害物质，或任何贷款方拥有或租赁的任何财产，或任何贷款方与任何贷款方、任何贷款方的子公司或其任何不动产的经营有关的任何有害物质的存在(本条(E)项中的所有前述事项，统称为“赔偿责任”)；但是，根据本条款(E)，贷款当事人不应对代理人、任何贷款人、任何其他有担保的一方或其任何关联方负有赔偿责任，赔偿责任产生于(A)被赔偿方的重大疏忽或故意不当行为，该责任由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终命令所确定，或(B)一方向另一方提出的任何索赔，该索赔不涉及借款人的作为或不作为，任何担保人或其各自的子公司或关联公司，或(C)受补偿方实质性违反任何贷款文件规定的任何义务，这是由有管辖权的法院做出的最终、不可上诉的命令确定的。第12.05节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额以及本贷款协议终止后仍然有效。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得根据任何责任理论，就任何种类的一般或间接损害或直接或间接损害，向任何代理人、任何贷款人、任何其他担保方及其每一方的关联方主张任何索赔，且每一贷方特此放弃任何索赔，无论是特殊损害、信赖损害、惩罚性损害、补偿性损害、交易利益、“保险”、预期损害、惩罚性损害、附带损害、“利润损失”或类似或其他损害(包括, 但不限于因本贷款协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议或文书、本协议或本协议预期进行的任何交易、本贷款或其收益的使用而产生的、与本贷款协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、与本贷款协议、任何其他贷款文件或本协议或文书相关的、或因本贷款协议、本协议或本协议预期的任何协议或文书、本协议、本协议或本协议预期的任何协议或文书、本协议、本协议或本协议预期的交易、任何贷款或其收益的使用而导致的损害(直接、可预见、实际自付损害除外)或倍数的损害。贷款人、代理人、其他担保方及其关联方均不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本贷款协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，除非有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的命令所裁定的该人故意的不当行为或严重疏忽。

继任者和受让人；参与和受让

本贷款协议适用于本贷款协议双方各自的继承人和允许受让人以及本协议项下的关联方和其他受补偿人及其各自的继承人和允许受让人的利益，本贷款协议各方在本贷款协议中承担的义务和责任对其各自的继承人和允许受让人具有约束力，但以下情况除外：(I)除第9.03条允许的情况外，任何贷款方未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款方在未经该同意的情况下进行的任何转让或转让均无效，以及(Ii)除依照第12.06节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，任何贷款人不按照第12.06节的规定进行的任何转让或转让的任何企图均应无效。本贷款协议中任何明示或默示的条款均不得被解释为授予任何人(本贷款协议下或因本贷款协议允许的其各自的继承人和受让人、参与者(在本第12.06节(C)段规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人、贷款人和其他担保当事人的关联方)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。即使本协议有任何相反规定，(A)任何贷款人应被允许质押或授予该贷款人在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，包括但不限于任何贷款(未经本协议任何其他当事人同意、通知或采取任何其他行动)，以保证该贷款人或其任何关联公司对提供任何贷款的任何人的义务。, (B)应允许代理人质押或授予其根据本合同或根据其他贷款文件享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括但不限于(未经本合同其他任何一方同意、通知或采取任何其他行动)付款的权利，以保证该代理人或其任何关联公司对提供任何贷款的任何人的义务，给该代理商或其任何关联公司或为其账户开出的信用证或其他信用证。

(I)在符合下文第12.06(B)(Ii)节规定的条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意，可将其在本贷款协议下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(不包括任何自然人、任何贷款方或任何贷款方的任何附属机构或任何被取消资格的机构)：

借款人的同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延；但条件是：(1)转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则转让给任何其他受让人，不需要借款人同意；(2)借款人应被视为已同意任何此类转让(且不应是任何转让和接受的一方，也不应被要求签署与此相关的任何转让和接受)，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理提交书面通知表示反对；以及

行政代理，其同意不得被无理地拒绝、附加条件、延迟或加重负担；但转让给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金时，不需要行政代理的同意。

贷款人的转让应受以下附加条件的限制：

除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让全部剩余的

关于转让贷款人的承诺或贷款的数额，(1)受制于每一次此类转让的转让贷款人的贷款金额(自行政代理人就该项转让而作出的转让和接受之日确定)不得低于500,000美元，除非借款人和行政代理人各自以其他方式表示同意，在任何情况下，均不得无理地拒绝、拖延、附加条件或加重其负担；但如果违约或违约事件已经发生并且仍在继续，则无需借款人同意；并进一步规定，关联贷款人或相关核准资金对单一受让人作出的同期转让，以及单一转让人对关联贷款人或相关核准资金作出的同期转让，在每种情况下均应合计，以满足上述最低转让金额要求；

每一部分转让应作为转让贷款人在本贷款协议项下关于如此转让的贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；但本款不得被解释为禁止转让转让贷款人关于其承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交一份转让和接受书，连同3,500美元的处理和记录费、一份完整的行政调查表以及与反洗钱规则和条例有关的所有必要的“了解你的客户”文件、文件和信息，包括《美国爱国者法》、《受益所有权条例》和反恐怖主义法，包括一份美国国税局表格W-9和所有适用的税表；但同时转让给两个或多个经批准的基金时，只需支付一项此类费用；

不得向任何自然人、任何借款方、任何借款方的任何子公司或上述任何人的任何关联公司转让，任何此类转让从一开始就无效；以及

未经借款人书面同意(借款人可自行决定是否给予同意)，不得向自适用交易日期起被取消资格的机构的任何人进行转让或参与(未经借款人同意，任何此类转让或参与尝试均为无效)。对于在适用于受让人的交易日期之后成为不合格机构的任何受让人，(I)该受让人不应追溯地丧失根据该受让人成为贷款人的资格，以及(Ii)该受让人将根据其定义成为不合格机构，尽管该受让人已完成该受让人的转让，且借款人已就该受让人签署了一份转让和接受书。尽管有上述规定，受让人作为被取消资格的机构的任何转让不应无效，但第12.06(E)节的规定应适用

在符合第12.06(B)(V)节规定的承兑和记录的前提下，从每次转让和承兑规定的生效日期起及之后，受让人应是本合同的一方，并在该转让和承兑所转让的利益范围内，享有下列权利和义务

本贷款协议项下的贷款人及其转让贷款人，在该转让和承兑所转让的利息范围内，应免除其在本贷款协议下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本贷款协议下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.06、2.07、4.04和12.05节的利益，范围与任何该等条款下欠该贷款人的任何金额相同)。贷款人根据本贷款协议转让或转让的任何权利或义务不符合本第12.06节的规定，就本贷款协议而言，应视为该贷款人根据第12.06(C)节的规定出售该权利和义务的参与人。

出于税务目的和仅就第12.06(B)(Iv)节所述的行动而言，行政代理应在其一个办公室保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及声明的利息)(“登记册”)。借款人特此同意，行政代理及其关联方应根据本贷款协议获得与履行该身份的服务相关的赔偿。登记册应包含每个贷款人的名称和地址，以及每个贷款人根据本贷款协议采取行动的贷款办事处。就本贷款协议的所有目的而言，登记册上的条目应为确凿无误，贷款当事人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人，尽管有相反通知。在前一个营业日营业结束时有效的登记册，应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和在任何营业日发出合理的事先书面通知后随时查阅；但除非行政代理全权酌情同意，否则任何贷款人不得以此种身份查阅或以其他方式允许查阅登记册中关于该贷款人的信息以外的任何信息。第12.06(B)(Iv)节的解释应使贷款始终保持守则第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节所指的“登记形式”。

在收到转让贷款人和受让人(除任何自然人、任何贷款方、任何贷款方的任何附属机构或在收到之日为不合格机构的任何人)签署的正式完成的转让和承兑后，第12.06(B)(I)条所要求的对该转让的任何书面同意、行政代理收到的3,500美元的处理和记录费、所有要求的“了解您的客户”文件，根据第12.06(B)(Ii)(C)节的规定，行政代理人应按照第12.06(B)(Ii)(C)节要求提交一份正式填写的行政调查问卷和所有其他信息和文件，行政代理人应接受该转让并接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本贷款协议而言，任何转让都不应生效，除非并直到其按本款规定记录在登记册上。

就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政部门同意后采取包括资金在内的其他补偿行动

违约贷款人先前请求但并非由违约贷款人提供资金的可按比例提供的贷款份额(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)：(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理和本合同项下的每个贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)获取(并在适当时提供资金)其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本贷款协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与取消资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

(I)任何贷款人可在未经借款人或代理人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售股份，而不是向任何自然人、任何贷款方或任何贷款方的任何关联方、或任何被取消资格的机构的任何人(每个人、“参与者”)出售该贷款人在本贷款协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本贷款协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本贷款协议下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本贷款协议以及批准本贷款协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文件可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第12.01(B)(I)、12.01(B)(Ii)、12.01(B)(Iii)或12.01(B)(Iv)条所述的任何修订、修改或豁免。在第12.06(C)(Ii)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第2.06、2.07和4.04节的利益，就像其是贷款人并根据第12.06(B)节通过转让获得其权益一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第12.09(B)节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者同意受第12.09(A)节的约束，就像它是贷款人一样。

参与者无权根据第2.06、2.07或4.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。借款人同意，只要参与者将第4.04(F)节所要求的文件交付给参与贷款人，每个参与者都有权享受第4.04节的利益。

出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，在其在美国的一个办事处保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在该贷款人的

贷款或贷款文件项下的其他义务(“参与者登记册”)。每个参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，适用的贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本贷款协议的所有目的的所有者。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。行政代理不负责维护任何参与者登记册，贷款各方要求交付的任何通知或其他文件应视为在实际交付给向参与者出售该参与者的贷款人时交付给该参与者。

对于在适用于其参与的交易日期之后成为被取消资格的机构的任何参与者，根据适用的参与协议，该参与者不得追溯地被取消成为参与者的资格。尽管有上述规定，任何参与者如果成为被取消资格的机构，则应遵守下文第12.06(E)节的规定

本协议的目的并不是要阻止、损害、限制或以其他方式限制贷款人将其在贷款中的全部或任何部分权益以及贷款文件项下的其他权利和利益附带转让或质押给该贷款人的独立第三方贷款人(每个此人均为“抵押品受让人”)的能力；但除非借款人收到抵押品受让人关于此类转让的通知，并指示向该抵押品受让人付款，否则借款人按照贷款文件的条款为该贷款人的利益进行的任何付款，应在该付款的范围内履行借款人的义务。任何此类抵押品受让人在根据转让条款和适用法律丧失其在贷款中的担保权益时，应继承贷款人的所有权益或应被视为贷款人，以及由此提供的所有权利和利益，此类转让不应被视为就第12.06节的规定而言或在其他方面受第12.06节规定约束的转让。尽管有上述规定，每家贷款人仍应对本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的所有义务和责任负责，除非任何适用的质押或转让另有明文规定，本协议的任何内容均无意或应被解释为对其抵押品受让人施加任何义务或构成承担。

如果在未经借款人事先同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让，或者如果任何贷款人在向该贷款人进行适用的转让的交易日期之后成为被取消资格的机构，借款人可在向适用的被取消资格的机构和行政代理发出通知后，独自承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的承诺，并偿还借款人因该承诺而承担的所有义务，和/或(B)要求该被取消资格的机构无追索权地(按照第12.06节所载的限制并受其限制)转让和转授其所有利息，本贷款协议和其他贷款文件项下的权利和义务向承担该等义务的个人(任何自然人、任何贷款方或任何附属机构或任何被取消资格的机构的任何人)支付的购买价格等于其本金金额加上根据本协议和其他贷款文件应支付给该被取消资格机构的应计利息、应计费用和所有其他金额；但条件是(I)

借款人应已向行政代理支付上文第12.06(B)(Ii)(C)条规定的转让费用(如有)，且(Ii)此类转让不违反适用法律。

即使本贷款协议中有任何相反规定，(I)作为贷款人或贷款人参与者的被取消资格的机构将无权(A)有任何检查权，或有权接收借款人、其他贷款方、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(B)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(C)访问为贷款人设立的任何电子网站，或访问行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(Ii)(A)出于同意任何修改的目的，放弃或修改，或根据行政代理或任何贷款人采取任何行动的目的，以及为了指示行政代理或任何贷款人根据本贷款协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，每个被取消资格的机构(无论是直接贷款人还是参与者)将被视为已按与没有被取消资格的机构同意该事项的贷款人相同的比例同意，以及(B)为了根据破产法或任何其他债务人救济法(“重组计划”)就任何重组计划或清算计划进行表决的目的，每个被取消资格的机构(无论是直接贷款人还是参与者)在此同意(1)不对该重组计划进行表决，(2)如果该被取消资格的机构在前述第(1)款的限制下对该重组计划进行了表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条的规定予以“指定”, 在确定适用类别是否已根据破产法第1126(C)条接受或拒绝该重组计划以及(3)不对任何一方提出的由破产法院决定实施前述第(2)款的请求提出异议时，不应计入此类投票。

在某些情况下贷款人的缓解义务和替代

指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第2.06条要求赔偿，或根据第4.04条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将在未来消除或减少根据第2.06或4.04条(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

如果借款人拒绝或不能根据第12.07(A)条指定不同的贷款办事处，行政代理应被允许取代(I)根据第2.06节、第4.04节或第12.07(A)节要求偿还所欠金额的任何贷款人或任何参与者，费用和费用由借款人自行承担。(Ii)按照第2.06(A)(Iii)节所述的方式受到影响，因此需要采取该第2.06(A)(Iii)节所述的任何行动，或(Iii)是违约贷款人；但条件是：(A)该替换不与任何适用法律相冲突，(B)在该替换时不会发生且仍在继续的违约事件，(C)根据本贷款协议欠该被替换贷款人的所有贷款和其他金额(包括任何适用的预付款和费用，但不包括任何有争议的金额)应按面值支付或购买，(D)替换银行或机构(如果尚未成为贷款人)以及该替换的条款和条件应合理地令行政代理满意，并且行政代理拒绝同意任何贷款方，任何贷款方的任何子公司或任何贷款方的任何关联公司成为

被替换的贷款人应被视为合理且并非不合理，(E)被替换的贷款人有义务按照第12.06节的规定进行替换(但被替换的贷款人没有义务支付根据其要求的任何处理和记录费用)，(F)任何此类替换不应被视为放弃借款人、任何代理人或任何其他贷款人对被替换的贷款人拥有的任何权利，以及(G)在根据第2.06条提出赔偿要求或根据第4.04条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，这种转让将导致此类补偿或其后付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

如果任何贷款人(“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、豁免、解除或终止，而根据第12.01节的条款，该修订、豁免、解除或终止必须征得所有贷款人或所有受其影响的贷款人的同意，且所需贷款人已就该修订、豁免、解除或终止给予同意，则只要当时不存在违约事件，借款人有权(除非该非同意贷款人给予同意)自费取代该非同意贷款人，方法是要求该非同意贷款人将其贷款和承诺转让给行政代理人合理接受的一个或多个受让人，但条件是：(I)借款人因该未经同意的贷款人被更换而产生的所有债务，应在转让的同时向该未经同意的贷款人全额偿付，包括任何预付保费；及(Ii)被替换的贷款人应向该未经同意的贷款人支付相当于其本金金额的价格，外加其应计和未付利息，以购买上述债务。对于任何此类转让，借款人、代理人、未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第12.06条(但未经同意的贷款人没有义务支付根据该条款所要求的任何处理和记录费用)。

[已保留]

调整；抵消

如果任何贷款人在任何时间收到其全部或部分贷款的付款及其利息或预付款溢价，或收到与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第10.01(K)节所述性质的事件或程序或其他方式)，其比例高于任何其他贷款人就该其他贷款人的贷款而向其支付的任何此类付款或收到的抵押品(如有)，则该接受贷款的贷款人应以现金方式从其他贷款人购买该部分贷款的参与权益，或应向其他贷款人提供所需的任何抵押品或其收益的利益，以使该接受贷款人与每一其他贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或收益；但如该等多付款项或利益其后全部或部分从该收受贷款人收回，则该项购买须予撤销，并在收回的范围内退还买价及利益，但不计利息。本第12.09节的前述规定不适用于根据本贷款协议和其他贷款文件的条款支付和使用的付款。

在违约事件发生和持续期间，在行政代理同意的范围内，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每个贷款人有权在不事先通知借款人或任何其他贷款方的情况下，在适用法律允许的范围内，在任何金额到期并由贷款人支付时，明确放弃任何此类通知。

任何货币的任何存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终存款，但不包括任何除外的存款账户)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或申索，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的，在该贷款人或其任何分行或代理持有或欠借款人的信贷或账户(视属何情况而定)的任何时间，抵销及运用该等款项。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人和代理人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

传真文件和签名的效力

贷款文件可以通过传真或其他电子方式传输、签署和交付。任何此类文件和签字的效力应与人工签署的原件具有同等的效力，并对所有贷款方、代理人和贷款人具有约束力。

同行

本贷款协议和其他贷款文件的任何数量的副本，包括传真和其他电子副本(包括.pdf)，可由本协议各方签署。每一份这样的副本应是并应被视为一份原始文书，但所有这些副本加在一起应构成一份相同的协议。

可分割性

本贷款协议的所有条款都是可分割的，本贷款协议的任何条款的不可执行性或无效不应影响本贷款协议其余条款的有效性或可执行性。如果本贷款协议的任何部分在任何司法管辖区被认定为无效或不可执行，则无效或不可执行的一部分或多个部分应仅在该司法管辖区被移除(且不得超过)，其余部分应在该司法管辖区内尽可能全面地执行(移除最低金额)。作为此类无效或不可执行条款的替代，本合同双方将真诚协商，在本贷款协议中增加一项法律、有效和可执行的条款，尽可能类似于此类无效或不可执行的条款。

整合

本贷款协议和其他贷款文件包含双方就本协议及其标的的完整协议，并取代之前所有与此相关的书面和口头谈判、协议和谅解。本贷款协议不得与双方先前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文或口头的协议。通过签署和交付本贷款协议，每一贷款方在此完全和不可撤销地免除并同意不以任何方式主张该贷款方可能在法律上或在衡平法上就与本贷款协议、其他贷款文件、本贷款标的及其标的和交易有关的所有先前书面和口头讨论和谅解而拥有的任何和所有债权。当本贷款协议或任何其他贷款文件提到一方当事人的“完全自由裁量权”时，该短语指的是该方对过程和结果拥有的唯一和绝对的自由裁量权，对于本协议项下的所有目的而言，这是最终的自由裁量权，将因任何原因(在法律允许的最大范围内)行使，不受任何合理性标准或审查标准的约束，也不受任何法院、仲裁员或其他仲裁庭或法院或其他方面索赔的影响。

管治法律

本贷款协议、其他贷款文件(除非其中另有规定)及其有效性、解释、解释、履行及其履行应受本协议任何另一方的管辖、解释和执行，本协议任何一方对本协议另一方的任何索赔(包括因本协议标的在合同或侵权法中提出的任何索赔，以及与判决后利息有关的任何决定)应根据纽约州国内法确定，合同完全在纽约州内签订和履行，不考虑要求适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

放弃某些权利

每一贷款方在适用法律不禁止的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃与偿还债务有关的所有撤销权、抵销权、反诉权和其他抗辩权。

致谢

每一贷款方在此确认：

在本贷款协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师已告知其选择，该律师审查了本贷款协议和其他贷款文件，本贷款协议和其他贷款文件(包括但不限于第12.14节、第12.15节和第13条)是此类建议和审查的结果，且本贷款协议或任何其他贷款文件不得仅因代理人或贷款人参与任何此类文件的准备而被视为对该代理人或任何贷款人不利；

任何代理人或任何贷款人与任何贷款方都不存在因本贷款协议或任何其他贷款文件而产生的或与之相关的任何受托关系或对其负有任何义务，而任何代理人与任何贷款方之间的关系，一方面是与本协议或任何其他贷款文件有关的关系，另一方面，各贷款方之间的关系仅是债务人和债权人的关系；

本合同或其他贷款文件未设立合营企业，或因代理人与贷款人之间或贷款当事人与代理人与贷款人之间的交易而以其他方式存在的合资企业；

本贷款协议不会在现在或将来产生任何借款方与任何代理人、任何贷款人或其各自关联公司之间的代理或合伙关系。

[已保留]

保密性

每一代理人和每一贷款人应按照其惯例将根据本贷款协议的要求获得的与任何贷款方或任何贷款方的任何子公司有关的所有非公开信息(“保密信息”)保密

根据安全和稳健的银行惯例处理这类性质的机密信息的程序；但是，任何代理人或贷款人在任何情况下都可以披露机密信息：

法律(包括但不限于美国证券交易委员会规则和法规)要求的该人(在这种情况下，该人同意在披露前立即通知借款人，除非适用法律禁止该人如此通知借款人，或者除非是作为任何审计或监管审查的一部分的请求)；

根据法律程序或任何法院、证券交易所或任何其他司法、政府、监督或监管委员会或机构，或其代表(包括但不限于美国证券交易委员会)的其他要求或要求(在此情况下，该人同意在披露前迅速将此事告知借款人，除非适用法律禁止该人如此告知借款人，或除非是作为任何审计或监管审查的一部分的任何请求)；

与任何代理人或贷款人根据本贷款协议或任何其他贷款文件或与本贷款协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利的执行或任何补救措施的行使；

在必要或惯常的程度上纳入排行榜的衡量标准；

向该代理人或贷款人的关联公司，以及该代理人、贷款人和关联公司的董事、高级职员、雇员、代理人、律师、顾问、会计师和其他与交易有关的专业顾问、审计师和融资来源，在每一种情况下，仅在与交易有关的“需要知道”的基础上(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示对此类信息保密)，行政代理、抵押品代理和贷款人应对其关联方遵守本款负责；以及

与以下事项有关：

与贷款有关的任何特殊目的融资工具的设立，

根据第12.06节将其权利和义务的任何预期转让或参与转让给预期的受让人或参与者(视情况而定)，只要该等预期的受让人或参与者同意基本上按照第12.18节的条款将该等信息视为机密，就如同该等预期的受让人或参与者是本条款下的代理人或贷款人一样；以及

向任何提供或建议提供此类贷款、信用证或其他信用扩展的人或该人的任何代理人、受托人或代表提供贷款、信用证或其他信用扩展或为其账户提供贷款、信用证或其他信用扩展的任何实际或建议的信用便利；

任何评级机构；及

经借款人同意后转给任何其他人。

尽管有上述规定，(A)贷款方明确允许每一家代理人、贷款人及其任何关联公司在涉及该代理人、贷款人或关联公司进行的任何促销或营销时提及任何借款方及其各自的任何附属公司，为此，在征得借款人同意的情况下，该代理人、贷款人或关联公司可使用任何商号、商标、与贷款方或其子公司或其任何业务有关的标志或其他显著标志，并且(B)任何代理人或贷款人在下列情况下没有义务对信息保密：(I)借款人行业参与者从代理人、贷款人或代理人或贷款人的董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师、会计师或其他专业顾问或审计师以外的来源公开或知晓该等信息；(Ii)代理人、贷款人或其任何法律或财务顾问以非保密方式知悉或发现该等资料，独立于任何贷款方或其代表的沟通，但披露代理人、贷款人或顾问实际上并不知悉该等资料的来源，并须受与有关贷款方订立的保密协议约束(或受任何其他合约、法律或受托责任约束)；或(Iii)由代理人或贷款人独立开发，而不使用该等机密资料。

新闻稿等。

未经行政代理事先书面同意，贷款方不会、也不会允许其任何关联公司或其各自的高级管理人员、董事、股东或员工直接或间接(I)发布或允许发布关于本贷款协议或其他贷款文件或拟进行的交易(为免生疑问，管道交易除外)的任何新闻稿或其他类似的公开披露或公告(包括任何营销材料)，且事先未经行政代理书面同意不得无理拒绝同意，或(Ii)发布或允许发布任何代理或贷款人的名称或标志。或以其他方式提及任何代理人或贷款人或其任何关联公司，涉及本贷款协议或其他贷款文件或拟进行的交易(为免生疑问，PIPE交易除外)，未经该代理人或贷款人(视何者适用而定)事先书面同意。

解除担保和留置权

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在借款人的要求下，抵押品代理人在此得到各担保方的不可撤销的授权(无需通知任何担保方或征得任何担保方的同意，除非第12.01条明确要求)，解除下列事项：

借款人的任何子公司在贷款文件(包括根据本贷款协议的豁免或同意)允许的交易中(包括根据本贷款协议的豁免或同意)被出售或转让给非贷款方的情况下，借款人的任何子公司对其任何义务的担保，但在该交易生效后，该子公司将不需要根据本贷款协议或任何其他贷款文件的条款担保任何义务；以及

抵押品代理人为担保当事人的利益而持有的针对以下情况的任何留置权：(X)借款方在贷款文件允许的交易中(包括根据本贷款协议的有效豁免或同意)向非贷款方出售、转让、转让或以其他方式处置的任何抵押品，只要在交易生效后，根据本贷款协议或任何其他贷款文件的条款要求在此类抵押品中授予的所有留置权已经授予，以及(Ii)在此类交易中的所有抵押品和所有贷款人

贷款和其他债务(未确定的或有债务除外)应已全额偿付且所有承诺已终止的时间(“赎回”)；但条件是，在任何代理人要求的范围内，贷款当事人应以该代理人可接受的形式和实质免除该贷款当事人的责任。

应抵押品代理人在任何时候提出的要求，(X)所需贷款人应以书面形式确认抵押品代理人有权解除其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第12.20节或《担保与担保协议》第8.14节解除任何担保义务，以及(Y)借款人应签署并交付一份由授权官员出具的证书，证明贷款文件允许适用的基础交易。在本第12.20节或《担保与担保协议》第8.14节规定的每一种情况下，抵押品代理人将(以及每一贷款人不可撤销地授权抵押品代理人)执行并向适用的贷款方交付借款人可能合理地要求作为赎回证据的文件和档案(包括但不限于任何还款函、留置权终止和其他适用的文件和交付内容)，并将该抵押品或担保义务从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除。在每种情况下，根据贷款文件的条款和本担保协议第12.20节或第8.14节的规定。

《美国爱国者法案》

各贷款方特此通知各贷款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和“受益所有权条例”，要求获得、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及使贷款人能够根据“爱国者法案”和“受益所有权条例”识别每个贷款方的其他信息。每一贷款方同意应任何代理人的要求在任何时间向贷款方提供所有此类信息，无论是关于在本合同日期、截止日期或此后成为贷款方的任何人的信息。

无受托责任

每一贷款方代表其本身及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯而言，一方面，贷款方、其各自的附属公司及联营公司，以及代理人、贷款人、其他担保方及所有其各自的联营公司，将会有一种业务关系，而该等商业关系不会为代理人或贷款人或其各自的联属公司带来任何受信责任，亦不会被视为与任何该等交易或通讯有关的责任。

对证书的依赖

尽管本合同有任何相反规定，担保各方应有权依赖任何声称为贷款方授权人员的人或其代表交付的任何证书、通知或其他文件并对其采取行动，并且没有义务查询该人的实际任职情况或职权。

没有豁免权

有担保的一方未在任何时候坚持严格遵守本贷款协议或本贷款协议的任何条款或其自身任何此类行为的持续过程，不构成或被视为该有担保的一方放弃其任何权利或特权。任何一方在履行与本贷款协议有关的义务时放弃或同意，或对其违反或违约，并不是对该方在履行其相同或任何其他义务时的放弃或同意，也不是对该方履行相同或任何其他义务的任何其他违约或违约。

借款人作为贷款当事人的代表人

每一借款方(借款方除外)在此不可撤销地指定借款方为所有贷款方的借款代理人和事实代理人，这一任命伴随着利息，并应保持完全效力和效力，除非和直到行政代理(I)以其单独的酌情决定权以书面同意撤销该任命，以及(Ii)收到由贷款当事人签署的关于该任命已被撤销和另一贷款方已被指定的事先书面通知。每一贷款方在此不可撤销地指定并授权借款方(A)向代理人和贷款方提供关于为借款人的利益而获得的所有贷款和其他信用扩展的所有通知，以及本贷款协议和其他贷款文件项下的所有其他通知和指示，(B)根据第12.01(B)条修改、补充或以其他方式修改本贷款协议和其他贷款文件的任何条款或条件，而无需该贷款方签署任何文件或文书以实现任何此类修改、补充或豁免，及(C)采取借款人认为适当的行动，代表借款方行使合理附带的权力，以达致本贷款协议及其他贷款文件的目的。每一贷款方承认，本贷款协议、其他贷款文件和抵押品的综合处理，如本文和其他贷款文件中更全面地阐述的那样，仅作为对贷款方的通融，以便以最有效和最经济的方式并应贷款方的要求利用贷款方的集体借款权力, 任何代理人或贷款人均不因此而对任何贷款方承担责任。各贷款方期望直接或间接从本贷款协议、其他贷款文件及抵押品的综合处理中获得重大利益，因为各贷款方的成功运作有赖于综合集团的持续成功表现。为了促使代理人和贷款人这样做，并且作为对价，各贷款方在此共同和个别同意赔偿每一代理人和每一贷款人，并使每一代理人和每一贷款人不因任何贷款方或任何第三方因(X)本贷款协议、本协议规定的其他贷款文件和抵押品的处理，或(Y)代理人或贷款人根据借款人的任何指示而对任何代理人或贷款人造成的任何和所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔而受到损害。除非贷款方根据第12.25条对任何代理人或贷款人不承担任何责任，该责任已由有管辖权的法院最终裁定为完全由该代理人或该贷款人的严重疏忽或故意不当行为(视情况而定)所致。

资金损失。

借款人同意赔偿每个贷款人，并保证每个贷款人不会因下列直接后果而蒙受或招致任何实际和有据可查的损失或费用(但不包括损失的利润)：

借款人未能在本合同项下到期时支付任何LIBOR利率贷款的本金或强制预付本金(包括在任何提速后支付的款项)；

在借款人发出(或被视为已发出)借款通知后，借款人没有借入贷款；

在借款人按照第4.01(A)(I)条发出通知后，借款人没有支付任何预付款；或

提前(包括根据第4.02节)提前支付LIBOR利率贷款的日期，而该日期不是该贷款利息期限的最后一天；

包括因清算或重新使用其为维持其伦敦银行同业拆借利率而获得的资金而产生的任何此类损失或费用，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用。仅为计算借款人根据第12.26节和第2.06(A)(Ii)节向贷款人支付的金额：贷款人发放的每笔LIBOR利率贷款(以及每项相关准备金、特别存款或类似要求)应最终被视为以确定该LIBOR利率贷款利率时使用的LIBOR利率提供资金，无论该等LIBOR利率贷款是否实际上是通过在银行间欧洲美元市场的等额存款或其他借款在可比金额和可比较期限内提供资金的。任何贷款人出具的列明该贷款人根据第12.26条有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

承认并同意接受受影响金融机构的自救

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能应向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及

任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

全部或部分减少或取消任何此种责任；

将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本贷款协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

与任何适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

保持井

每名合资格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在担保对冲协议项下的掉期责任项下的担保及担保协议项下的所有义务(然而，每名合资格的ECP担保人只须就第12.28条下的责任承担责任，而无须履行本第12.28条下的责任，或根据担保及担保协议的其他规定，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律，该等责任可予撤销)。每名合资格ECP担保人在第12.28节项下的责任将保持完全有效，直至根据本贷款协议的条款解除或以其他方式解除或终止每项有担保对冲协议项下有关掉期责任的担保为止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第12.28条构成，且本第12.28条应被视为构成对彼此贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

关于任何受支持的QFC的确认

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决议权力，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。

如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。

在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

司法管辖权；诉讼地点、法律程序文件的送达；陪审团审讯豁免

司法管辖权

在因贷款、本贷款协议、票据或任何其他贷款文件而引起或与其有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，每一贷款方在此不可撤销且无条件地为自己及其财产提交任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，以及任何上述法院的任何上诉法院的专属管辖权，且双方当事人在适用法律允许的范围内同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在该州进行审理和裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。即使有任何相反的规定，本贷款协议不影响代理人和贷款人在任何司法管辖区的法院对贷款方或其财产提起与贷款、本贷款协议、票据或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。

会场

每一贷款方在此不可撤销且无条件地，在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对因贷款、本贷款协议、票据或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序在纽约州曼哈顿区开庭的任何州或联邦法院提起的任何反对意见。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便的法庭辩护。

法律程序文件的送达

本贷款协议各方不可撤销地同意以第12.02节规定的方式和地址通过邮寄方式送达法律程序文件。本贷款协议中的任何内容均不影响本贷款协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

陪审团的审判豁免

每一贷款方在此不可撤销地放弃在以下任何诉讼或程序中接受陪审团审判的权利：(I)强制执行或抗辩贷款项下或与贷款、本贷款有关的任何权利

协议、票据或任何其他贷款文件，或(Ii)因与贷款、本贷款协议、票据或任何其他贷款文件有关或相关的任何争议或争议而引起的任何纠纷或争议，并同意任何此类诉讼或反索赔应在法院审理，而不是在陪审团面前审理。每一贷款方承认，IT有机会与其法律顾问一起审查陪审团审判豁免，并且IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判的权利。第13.04节是代理人和贷款人给予贷款方任何财务通融的物质诱因。

司法止赎和其他行动

第13.01节或第13.02节规定或行使的任何权利，均不限制任何代理人或任何其他有担保的一方的权利：(I)通过司法止赎、根据信托契据、抵押或其他担保协议或文书行使卖权、依据《统一消费者委员会》的适用条款或以其他方式行使针对任何不动产或个人财产抵押品的止赎，(Ii)行使自助补救，包括但不限于抵销和收回，或(Iii)请求并从有管辖权的法院获得，任何临时或附属救济和救济，包括但不限于强制或强制救济或指定接管人。

终止。尽管本协议有任何相反规定，但如果(X)截止日期未发生在2020年7月7日或之前，并且(Y)在2020年7月8日未履行任何债务，则本贷款协议、本协议项下的承诺和所有其他贷款文件应于2020年7月8日自动终止(本协议中明示条款终止后仍未终止的条款除外)。

[签名从下一页开始]

(S)作为见证，本贷款协议双方均已于上述日期正式签署并交付本贷款协议。

附表1.01

初始定期贷款承诺和DDTL承诺

按工作份额列出的文档比较2022年2月28日星期一上午9：04：29