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第三次修订和重述信贷协议

日期：2021年11月23日

其中

Quest诊断公司，

作为借款人，

在此确定的贷款人，

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理，

和

摩根士丹利高级基金有限公司

作为协同内容代理

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摩根大通银行，N.A.，

摩根士丹利高级基金有限公司

瑞穗银行，Ltd.和

富国银行证券有限责任公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

和

瑞穗银行股份有限公司和

北卡罗来纳州富国银行
作为文档代理

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[CS&M Ref. No. 6702-376]

附表

附表1.1(A)承付款百分比/出借办事处

附表2.2现有信用证

附表6.10诉讼

附表8.1债务

附表8.2留置权

附表8.6关联交易

附表11.1公告

展品

附件2.1(B)借款通知书格式

附件2.1(E)循环票据格式

附件2.3(B)周转额度贷款申请表

附件2.3(D)周转额度贷款票据格式

附件2.4续用/改装通知书格式

附件3.13(F)税务证明表格

附件7.1(C)高级船员证书格式

附件7.10保函表格

附件11.3(B)分配和假设的形式

第三次修订及重述信贷协议，日期为2021年11月23日(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改，本“信贷协议”)由Quest Diagnostics公司(特拉华州一家公司作为借款人、各金融机构及其他人士不时以贷款人身份、摩根大通大通银行行政代理、摩根士丹利高级融资有限公司作为银团代理(“辛迪加代理”)及瑞穗银行有限公司)签署。和北卡罗来纳州富国银行作为文件代理(在这种情况下，称为“文件代理”)。

鉴于为提供资金以满足借款人及其子公司的营运资金和一般公司需要，包括收购，借款人申请了7.5亿美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)；以及

鉴于在前一个成交日前，贷款人同意在下文所列条款和条件的约束下提供循环信贷安排；

因此，现在，考虑到前提和其他良好和有价值的对价，本合同双方同意，在满足第5.1节规定的条件后，应并据此对现有信贷协议的全文进行修订和重述如下：

第1节

定义和会计术语

1.1定义。

在此使用的下列术语应具有本文规定的含义，除非上下文另有要求：

“调整后的每日简单索尼亚利率”是指，就以英镑计价的任何借款而言，等于每日简单索尼亚利率的年利率；如果如此确定的调整后的每日简单索尼亚利率低于下限，则就本信贷协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的EURIBO利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBO利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBO利率将低于下限，则就本信贷协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的伦敦银行同业拆放利率”是指，就以美元计价的伦敦银行同业拆借利率的任何利息期而言，年利率(如有需要，向上舍入至1%的下一个1/100)等于(A)该利息期的伦敦银行同业拆息利率乘以(B)法定准备金利率；但如如此厘定的调整后的伦敦银行同业拆息利率低于下限，则就本信贷协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通(或其任何继承者)或根据第10.9节指定的任何继承者行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接控制(包括但不限于该人的所有董事和高级管理人员)、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有以下权力，即被视为控制该法团：(A)直接或间接地对该法团董事选举具有普通投票权的证券投10%或以上的表决权；或(B)不论是否透过有表决权证券的拥有权、合约或其他方式，指示或导致指导该法团的管理层及政策。

“代理服务地址”是指，就任何货币而言，行政代理的地址以及附表11.1中规定的与该货币有关的帐户，或行政代理可不时以书面通知借款人和贷款人而指定的与该货币有关的其他地址或帐户。

“代理人关系人”是指行政代理人(包括任何继承的行政代理人)及其关联方。

“代理”是指管理代理、辛迪加代理和文件代理。

“约定货币”指的是美元和每种替代货币。

“协议货币”的含义见第11.20节。

“替代货币”是指根据第1.6节批准的欧元、英镑和其他货币(美元除外)。

“修订和重述协议”是指借款人、贷款方和行政代理之间的修订和重述协议，日期为2021年11月23日。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的、与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用百分比”是指与借款人的债务评级相对应的适当适用百分比，如下所述：

作为定期基准贷款、RFR贷款和基础利率贷款的循环贷款的适用百分比、信用证费用和融资手续费的适用百分比，应在借款人债务评级上调或下调之日后的一个营业日(每个“计算日期”)确定和调整，其方式要求改变上述当时适用的定价水平。如果在任何时候借款人的债务评级在标准普尔和穆迪之间出现分歧，适用的百分比应以两个债务评级中较高的一个(即较低的定价)确定；但如果两个债务评级相差超过一个级别，则适用的百分比应基于比较高的债务评级低一个级别的债务评级。每个适用的百分比应从一个计算日期起至下一个计算日期有效。适用百分比的任何调整应适用于所有现有的循环贷款，即定期基准贷款、RFR贷款和基础利率贷款，以及所有现有的信用证，以及任何新的循环贷款，即定期基准贷款、RFR贷款或基础利率贷款，或已发出的任何新信用证。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理决定(并以书面形式通知借款人)为在有关日期按照付款地的正常银行程序及时结算所必需的替代货币结算地当地时间。

“核准基金”是指由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司或(Iii)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指实质上以附件11.3(B)的形式进行的转让和假设。

“律师费”是指任何律师事务所或其他外部律师的所有合理和有文件记录的自付费用和支出。

“应占债务”指就一项售后回租交易而言，相等于(A)受此影响的物业的公平市价(由借款人董事会真诚厘定)及(B)根据租约在其余下年期内须支付的租金净额的现值(按租约条款所载利率贴现或隐含利率，每半年复利一次)的金额，以较小者为准。

“授权人员”是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、公司控制人、财务主管、财务助理或财务主管中的任何一位。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，其用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定根据本信贷协议计算的利息支付的任何频率，但为免生疑问，根据第3.10节(G)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指经不时修订、修改、继承或替换的美国法典第11章中的破产法。

“破产事件”，就任何人而言，是指该人已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、受让人、债权人或类似的负责

为其指定的业务的重组或清算，或在行政代理人的善意确定下，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命；但破产事件不应仅因政府当局对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；此外，这种所有权权益不会导致或不向该人提供豁免，使其免于美利坚合众国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何协议。

“基本利率”指任何一天的年利率，相当于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加年息1/2及(C)该日(或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日)的调整后Libo利率中最大者的利率，该美元存款的期限为一个月加年息1%。就上文(C)项而言，任何一天的经调整的伦敦银行同业拆息利率，对于期限为一个月的美元存款，应以该日伦敦时间上午11：00左右的筛选利率为基础；但如果该利率小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应自基本利率、NYFRB利率或调整后的LIBO利率(视情况而定)的生效日期起生效。如果根据第3.10节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在任何修订根据第3.10(B)节生效之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率确定的计息贷款。基本利率贷款可能只以美元计价。

“基准”最初指，就任何(I)RFR贷款、适用的相关利率或(Ii)期限基准贷款而言，该协议货币的相关利率；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已就适用的相关利率或该协议货币当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.10节(B)或(C)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理(与借款人协商)可以为适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个替换；但在以替代货币计价的任何贷款或在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”应指下文第(3)款所述的替换：

(1)任何以美元计价的贷款：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)对于以美元计价的任何贷款，(A)每日简单SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(3)(A)行政代理和借款人合理地选择替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率的总和，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美国商定的适用货币计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，术语SOFR显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用来确定与发生另一基准利率选举有关的基准替代时，由行政代理和借款人选择的替代基准利率应是在“其他基准利率选择”定义的(A)款中引用的相关其他以美元计价的辛迪加信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本信贷协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR转换事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复并应被视为本定义第(1)款中所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本信贷协议和其他信贷文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由行政代理(与借款人协商)决定：

(A)利差调整，或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换基准首次设定的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(2)确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权(在与借款人协商后)选择的基准替换调整。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，行政代理在与借款人协商后，对任何技术、行政或业务变更(包括“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“RFR营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项的变更)，决定可能是适当的，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于该基准替代的管理的市场惯例，则按照行政代理决定的与本信贷协议和其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不再具有代表性的第一个基准(或其已公布部分)的日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考(C)条所指的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其部分)的任何可用主旨也是如此；

(3)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第3.10(C)节向出借人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举或其他基准利率选举，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)、美联储、纽约联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、中央银行的公开声明或信息发布

适用于该基准的管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准替换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第3.10节的任何信用证单据的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第3.10节的任何信用证单据替换该当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“借款人”是指位于特拉华州的Quest Diagnostics公司，以及任何继承人和允许的受让人。

“借款人材料”具有第7.1(H)节规定的含义。

“借款”是指(A)循环借款或(B)回旋额度贷款。

“最低借款”是指(A)借入以美元计价的循环贷款，为10,000,000美元；(B)借入以欧元计价的循环贷款，为10,000,000欧元；(C)借入以英镑计价的循环贷款，为10,000,000欧元；(D)借入以任何其他货币计价的循环贷款，为此种替代货币的1,000,000单位的整数倍，且等值美元超过1,000,000美元。

“借款倍数”是指(A)借入以美元计价的循环贷款，为1,000,000美元；(B)借入以欧元计价的循环贷款，为1,000,000欧元；(C)借入以英镑计价的循环贷款，为1,000,000 GB；(D)借入以任何其他货币计价的循环贷款，为这种货币的1,000,000单位。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但“营业日”一词应指(A)就以英镑计价的贷款和伦敦银行同业拆借利率的计算或计算而言，银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以欧元计价的贷款和欧元银行同业拆借利率的计算或计算而言，是指目标日；及(C)就远期利率贷款和任何该等远期利率贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款而言，或以该远期利率贷款的适用协定货币进行的任何其他交易，任何这样的日子，只要是RFR营业日。

“计算日期”的含义与“适用百分比”的定义相同。

“CAP”指的是美国病理学家学会。

“资本租赁”是指任何人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上被或应该被记为资本租赁，该债务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“股本”系指(A)就法团而言，指该法团的所有类别股本；(B)就合伙而言，指合伙权益(不论是一般权益或有限责任权益)；(C)就有限责任公司而言，指成员权益；及(D)赋予某人权利以收取发行人的损益份额或资产分配的任何其他权益或参与。

“现金及现金等价物”是指：

(A)根据公认会计原则的现金和现金等价物，以及根据公认会计原则从现金和现金等价物中剔除的下列项目；

(B)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美利坚合众国的全部信用和信用作担保)，每项债务均在购置之日起一年内到期；

(C)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级；

(D)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何本地办事处所发行或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起计180天内到期的定期存款的投资，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本及盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000；

(E)就上文(B)款所述证券与符合上文(D)款所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的全面抵押回购协议；及

(F)(I)符合1940年《投资公司法》美国证券交易委员会第2a-7条所载准则，及(Ii)获标普评为AAA级及获穆迪评为AAA级的货币市场基金。

“中央银行利率”是指(A)(I)对于以英镑计价的任何贷款，英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的英格兰银行(或其任何继承人)的“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承人)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，和(C)在重述生效日期之后确定的任何其他替代货币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率，加上(Ii)适用的中央银行利率调整，以及(B)0.00%。

“中央银行利率调整”是指，对于以(A)欧元计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)适用筛选汇率适用的日前五个营业日的EURIBO利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的EURIBO汇率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日对欧元有效的中央银行汇率，(I)差值(可以是正值、负值或零)，利率等于(I)在最近五个可获得SONIA的RFR营业日之前五个RFR营业日的SONIA的平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日生效的中央银行英镑汇率，以及(C)在重述生效日期之后确定的任何其他替代货币，以及(C)由行政代理在其合理酌情权下(与借款人协商)确定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率应以该日适用的屏幕利率为基础，大约在该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间为基础。

“法律变更”系指在本信贷协议签订之日后发生下列任何情况：(A)任何规则、条例、条约或其他法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但就本信贷协议而言，即使本信贷协议另有相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、公布或发布的日期为何。尽管有上述规定，如果任何贷款人当时的一般政策不是向具有相同或类似评级的投资级借款人寻求赔偿，则该贷款人无权就根据前一句规定施加的费用寻求赔偿，这些借款人在与规定了此类赔偿的信贷协议中的收益保护条款下具有相同或类似的评级。

“控制权变更”系指下列事件之一：

(A)任何“个人”或“团体”(“交易所法”第13(D)或14(D)条所指者)在实施将借款人所有可转换为或可行使其有表决权的认股权证、期权及其他证券(不论该等证券当时是否可兑换或可行使)后，以合并、合并或其他方式，直接或间接成为借款人35%或以上有表决权股份的“实益拥有人”(定义见《交易所法》第13d3及13d5条)；或

(B)在任何十二个公历月的期间内，在该期间开始时组成借款人董事会的个人，连同任何由该董事会或该等董事会选出的新成员，或其提名由借款人的股东以过半数投票通过的该等董事会的新成员，在该期间开始时仍在任的董事中，或其选举或选举提名先前已获如此批准的董事中，因任何理由而不再构成当时借款人在任的董事。

“CLIA”指美国联邦法典第42编第263A条所载的《临床实验室改进修正案》和根据该修正案颁布的经修订的条例。

“CMS”是指HHS的医疗保险和医疗补助服务中心、其任何后继者和任何前身，包括HCFA。

“税法”系指经不时修订、修改、继承或取代的1986年国内税法。

“承诺”在不重复的情况下，是指(A)每个贷款人的循环承诺，(B)每个发债贷款人的LOC承诺，(C)增量定期贷款人的任何增量定期承诺，以及(D)增量循环贷款人的任何增量循环承诺。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信贷协议”的含义如前言所述。

“信用证文件”是指本信贷协议、修订和重述协议、票据、任何增量贷款协议、LOC文件、任何借款通知、任何周转额度贷款申请、根据第7.10节交付的任何担保协议和任何签发的贷方协议，这些文件可能会不时被修改、修改、补充或重述。

“信用风险敞口”的含义与“必要贷款人”的定义相同。

“每日简单索尼娅利率”是指任何一天(“RFR利息日”)的年利率，对于任何以英镑计价的贷款，年利率等于(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，紧接该RFR利息日之前的RFR营业日之前的4个RFR营业日的年利率。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务评级”是指借款人从标准普尔和穆迪那里获得的长期优先无担保、非信用增强的债务评级。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

“违约贷款人”是指任何循环贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或周转额度贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何融资方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(包括：(B)已以书面形式通知借款人或任何融资方，表明其不打算或预期履行本信贷协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足为贷款提供资金的先决条件(该书面或公开声明中明确指出的，包括，如适用，指特定违约))，或一般地，根据

(C)在融资方提出善意请求后的三个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其为预期贷款和参与当时未偿还的信用证和回旋额度贷款提供资金的义务，但条件是，在该融资方收到其和行政代理人合理满意的形式和实质证明后，该贷款人应不再是违约贷款人，或(D)已成为或拥有已成为：破产事件或自救行动的主题。

“股息”是指对借款人的任何类别股本的任何股份支付的任何股息或任何其他分配。

“文件代理人”的含义如前言所述。

“多德-弗兰克法案”的含义与“法律变更”的定义相同。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，行政代理在当时根据以该替代货币购买美元的汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

“国内子公司”是指借款人根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的每个直接和间接子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)管理代理人和借款人共同选择触发从Libo利率回落，以及行政代理人向借款人和贷款人提供关于这种选择的书面通知(如适用)。

“EBITDA”是指在任何期间，就借款人及其附属公司而言，(A)该期间的净收入(不包括任何非常或其他非经常性损益(包括出售财产的任何损益)的影响)加上(B)在确定该期间的净收入时已扣除的数额：(1)该期间的利息支出；(2)联邦、州、外国或其他收入或特许经营权总额

该期间的税项，(Iii)该期间的所有折旧及摊销，(Iv)该期间内任何时间不涉及现金支付的其他开支项目(与应收坏账相关的坏账准备除外)，(V)借款人及其附属公司在该期间内由第三方偿还的该期间的现金费用，(Vi)该期间内计入不涉及现金支付的任何该等期间的特别或重组项目(统称为“非现金项目”)及(Vii)根据FASB ASC 718收取的开支。按照美国公认会计原则的规定，在该期间减去(C)适用期间内与上文(V)和(Vi)项下支出或保留的非现金项目有关的任何实际现金支付，加上(D)该期间的投标成本。

“欧洲经济区金融机构”是指：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于上文(A)或(B)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述(A)或(B)项所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)行政代理批准的任何其他人、每个发行贷款的贷款人、周转额度贷款人和借款人(此类批准不得无理扣留)；但(I)在违约事件存在和持续期间不需要借款人的批准，(Ii)借款人或借款人的关联方均无资格成为合格受让人，(Iii)在注明借款人重述生效日期的致行政代理人的信函(借款人可不时修改、修订及重述、补充或以其他方式修改该函件以确定从事借款人所从事的业务的其他人士)中指明的借款人的任何竞争对手均不符合资格受让人，该函件应提供予行政代理人，以及(4)对于任何增量定期承诺或增量定期贷款，不需要任何发行贷款人的同意。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”系指任何政府当局目前或未来在法律上可强制执行的有关(A)保护室内或室外环境，(B)养护、管理或利用自然资源和野生动物的要求，(C)

(D)管理、制造、拥有、存在、使用、产生、运输、处理、储存、处置、释放、威胁释放、消除、移除、补救或处理或暴露于任何危险或有毒物质或材料或(E)污染(包括向地表水和地下水的任何释放)，包括但不限于，经1986年超级基金修正案和重新授权法、42 USC 9601及其后的《固体废物处置法》修订的1980年《综合环境反应、补偿和责任法》。经1976年《资源保护和回收法》和1984年《危险和固体废物修正案》修订的《联邦水污染控制法》，经1977年《清洁水法》修订的33 USC 1251及以下，1966年《清洁空气法》，经修订的第42 USC 7401及以下，1976年《有毒物质控制法》，15 USC 2601及以下，危险材料运输法，49 USC附录。1801年及以后，1970年《职业安全与健康法》(经修订)、29 USC 651及以下，1990年石油污染法，33 USC 2701及以后，1986年紧急规划和社区知情权法案，42 USC 11001及以下，1969年国家环境政策法，42 USC 4321及以下，经修订的1974年《安全饮用水法》，42 USC 300(F)及以下，任何类似的实施或后续法律，以及根据其发布的任何修正案、规则、规章、命令或指令。

“环境责任”是指任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用、或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款和赔偿的任何责任)，直接或间接产生或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何后续法规，由其下的规则和条例解释，所有这些都可能不时生效。对ERISA各节的引用也应解释为指任何后续的节。

“ERISA附属公司”是指根据《守则》第414(B)或(C)节并仅就《ERISA》第302节和《守则》第414节下《守则》第412节的目的而被视为借款人的单一雇主的实体，无论是否注册成立。

“ERISA事件”是指(A)对于任何单一雇主或多雇主计划，发生ERISA第4043条所指的可报告事件(除非PBGC免除了关于此类事件的30天通知要求)或ERISA第4062(E)条所指的业务实质停止；(B)借款人或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度内退出多雇主计划(该术语在ERISA第4001(A)(2)节中定义)，或终止多雇主计划；(C)根据《ERISA》第4041(A)(2)条发出终止意向通知或实际终止一项计划；。(D)PBGC根据《ERISA》第4042条提起终止或实际终止任何计划的诉讼；。(E)根据《ERISA》第4042条可能构成终止任何计划或指定受托人管理任何计划的任何事件或条件；。(F)借款人或任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划；。或(G)就任何计划而言，存在根据《雇员权益保护法》第303(K)条施加留置权的条件。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期内以欧元计价的任何期限基准贷款而言，截至报价日指定时间的适用筛选利率。

“EURIBOR贷款”是指以参考EURIBO利率确定的利率计息的贷款。所有以欧元计价的贷款应为EURIBOR贷款。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“违约事件”指第9.1节中规定的任何事件或情况。

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的、经不时修订、修改、继承或取代的规则和条例。

“汇率”是指在任何一天，为了确定任何其他货币的美元等价物，该其他货币在彭博WCR页面上为该货币确定的时间可以兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在任何彭博WCR页面上，则汇率应参考行政代理和借款人商定的用于显示汇率的其他公共服务来确定，或者，如果没有达成协议，则该汇率应改为行政代理在当时正在进行其关于该货币的外币兑换操作的市场中的现货汇率的算术平均值，该时间或大约是行政代理在确定该汇率应作为确定汇率的基础之后选择的时间。在该日期购买美元，并在两个工作日后交付；但如在任何此种确定时，由于任何原因，没有引用该即期汇率，则行政代理机构可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且这种确定应是无明显错误的决定性的。

“现有信贷协议”指本信贷协议，与重述生效日期之前生效的协议相同。

“现有信用证”是指根据现有信用证协议最初签发或被视为签发的未偿还信用证，如附表2.2所示。

“提供贷款的人”具有第2.8(A)节中规定的含义。

“延期确认日期”的含义如第2.8(B)节所述。

“延期生效日期”具有第2.8(B)节规定的含义。

“信用证延期”对任何贷款人来说，是指该贷款人发放或延期一笔贷款(或该贷款人参与其中)，或该贷款人签发、延长或增加信用证面值或参与信用证。

“延期请求”的含义如第2.8(A)节所述。

“设施费用”的含义如第3.4(A)节所述。

“Fas 842”具有1.3(A)节中规定的含义。

“FATCA”系指守则第1471至1474节(或实质上与之相若的任何修订或后续版本)及其任何条例或官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并实施守则的这些章节。

“FCA”的含义与第1.10节中赋予该术语的含义相同。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率(以纽约联邦储备委员会网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果该利率小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用函件”指摩根大通费用函件、摩根士丹利费用函件、瑞穗费用函件和富国银行费用函件，这些文件可能会不时被修改、修改、补充或重述。

“融资方”是指行政代理、各发放人、摆动额度出借人和对方出借人。

“下限”是指本信贷协议(截至本信贷协议的签署和交付、本信贷协议的修改、修订或续签或其他情况)中规定的基准利率下限(如果适用)，涉及调整后的Libo利率、调整后的EURIBO利率或调整后的每日简单SONIA利率。为免生疑问，每个经调整的Libo利率、经调整的EURIBO利率和经调整的每日简单SONIA利率的初始下限均应为0.00%。

“外币升华”具有第2.1(A)节规定的含义。

“外国子公司”是指借款人的每个不是国内子公司的直接和间接子公司。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“融资债务”不重复地指：(A)借款人及其子公司因借款而欠下的所有债务，(B)借款人及其子公司的所有购货资金债务，(C)借款人及其子公司在资本租赁项下的所有债务的本金部分，(D)在为借款人或其任何子公司的账户开具的所有信用证项下提取但未偿还的所有金额(在正常业务过程中支持贸易应付款的信用证除外)，(E)以借款人及其附属公司的任何财产上的留置权作为抵押的另一人的所有有担保债务，不论该等有担保债务是否已由借款人或其任何附属公司承担；。(F)任何合伙企业或未注册成立为法团的合营企业的所有有担保债务，但以借款人或其附属公司的法律责任为限；及。(G)任何未偿还合成租赁项下的本金金额。双方理解并同意，根据套期保值协议产生的债务不是有担保的债务。

“公认会计原则”是指在一致的基础上适用于美国的公认会计原则，并受第1.3节的约束。

“政府行为”具有第2.2(J)(I)节规定的含义。

“政府当局”系指美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括任何适用的超国家机构(如欧盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第11.3(G)节规定的含义。

“担保义务”指对任何人而言，不重复的任何义务(在正常业务过程中用于存款或托收的可转让票据的背书除外)，以任何方式担保任何其他人的债务，不论是直接或间接的，包括但不限于任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等债务或其他债务或构成其担保的任何财产，(B)垫款或提供资金或其他支持以支付或购买该等债务或债务，或维持该其他人的营运资金、偿付能力或其他资产负债表状况(包括但不限于赡养协议、慰问信、(C)租赁或购买财产、证券或服务，主要目的是保证该等债务的拥有人，或(D)以其他方式向该等债务的拥有人保证或使其免受损失。本合同项下的任何担保义务的金额(在符合其中规定的任何限制的情况下)应被视为等于就其作出该担保义务的债务的未偿还本金金额(或最高本金金额，如果较大的话)。

“危险材料”是指任何环境法中定义或管制的任何物质、材料或废物。

“HCFA”是指美国医疗保健融资管理局及其任何后续机构，包括CMS。

“套期保值协议”统称为利率保护协议、外汇兑换协议、商品购买或期权协议或其他利息、汇率或商品价格套期保值协议。

“卫生与公众服务部”指美国卫生与公众服务部及其任何继任者。

“HIPAA”系指1996年颁布的“健康保险可转移性和责任法案”。L.104-191,1996年8月21日，110 Stat.1936年及根据该条例颁布并经不时修订的规例。

“增量承诺”指的是增量循环承诺或增量期限承诺。

“增量承诺额”的含义见第2.7(A)节。

“递增贷款协议”是指借款人、行政代理和一个或多个递增贷款人之间的递增贷款协议，其形式和实质令行政代理合理满意，确立任何系列或递增循环承诺的递增期限承诺，并对本合同和其他信贷单据进行第2.7节所设想的其他修改。

“增量贷款机构”是指增量循环贷款机构或增量定期贷款机构。

对于任何贷款人而言，“增量循环承诺”是指根据增量融资协议和第2.7节规定的此类贷款人提供循环贷款并参与信用证和循环额度贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在该增量融资协议项下循环风险敞口的最高允许总额。

“增量循环贷款人”是指具有增量循环承诺的贷款人。

“增量定期贷款承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人根据增量贷款协议和第2.7条作出的承诺(如有)，用于发放本协议项下任何系列的增量定期贷款，其金额表示为该贷款人将发放的此类系列增量定期贷款的最高本金金额。

“增量定期贷款人”是指具有增量定期承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款”是指增量定期贷款人根据第2.7节向借款人发放的贷款。

“递增期限到期日”就任何系列的递增定期贷款而言，指在适用的递增贷款协议中规定的此类递增定期贷款到期并在本协议下全额支付的预定日期。

“任何人的负债”不重复地指：(A)该人对借款的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，或通常用于支付利息的所有义务；(C)该人根据与该人购买的财产有关的有条件销售或其他所有权保留协议所承担的所有义务，以该财产的价值为限(根据与供应商在正常业务过程中订立的协议所规定的惯常保留或保留所有权除外)；(D)除公司间项目外的所有义务；(E)由该人拥有或取得的财产或服务的留置权所担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有现有权利以该等债务作抵押)，或从该人所拥有或取得的财产的生产收益中支付的所有债务，而不论该等债务所担保的义务是否已被承担，(G)该人根据(I)资本租赁及(Ii)该人的任何合成租赁、留税经营租约、表外贷款或类似的表外融资产品所承担的所有债务的本金部分，而该项交易在税务上被视为借入的金钱债务，但根据公认会计准则分类为经营租赁；。(H)该人回购任何与发行该证券有关的证券的所有义务，包括但不限于通常称为剩余股本增值潜在股份的义务，(I)该人就对冲协议所负的所有净负债。, (J)为该人的账户开具的所有履约信用证和备用信用证或为其账户开立的银行承兑融通的最高金额，以及根据该信用证开具的所有汇票(以未偿还的范围为限)和(K)该人当时出售应收账款(或类似交易)的未收回应收账款总额，无论这种交易是在没有追索权的情况下进行的，还是以不会按照公认会计准则反映在该人的资产负债表上的方式进行的。任何人的债务应包括该人在法律上负有义务的任何合伙企业或非法人合营企业的债务。

“赔偿责任”具有第11.5(C)(I)节规定的含义。

“受赔者”具有第11.5(C)(I)节规定的含义。

“信息”的含义如第11.14节所述。

“知识产权”的含义如第6.19节所述。

“利息开支”指借款人及其附属公司在任何期间按综合基准计算的所有利息开支，包括根据公认会计原则厘定的资本租赁项下的利息部分(无重复)。

“付息日期”是指(A)就基本利率贷款和周转额度贷款而言，每个日历季度的最后一天和适用的到期日，就周转额度贷款而言，是第2.3节规定的此类贷款本金到期和应付的日期；(B)就RFR贷款而言，(X)在借入此类贷款后一个月的日历月中的相应日期以及此后的每个一个月周年日(或在每种情况下，如果在该月中没有该相应的日期，则为：(Y)适用的到期日；及(C)就定期基准贷款而言，适用于借款的每一利息期的最后一天

贷款是利息期限超过三个月的定期基准贷款的一部分，在该利息期限最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天之后每隔三个月期限发生一次，以及适用的到期日。如付息日期不是营业日，则该付息日期应视为下一个营业日，但如定期基准贷款的下一个营业日适逢下一个历月，则该付息日期应视为下一个营业日。

“利息期”是指就任何期限基准贷款而言，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应数字日结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款的基准或任何商定货币的承诺的可用性)；但(1)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的任何利息期间应于该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，及(Iii)根据第3.10(G)节已从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款通知或延续/转换通知中指定，除非及直至该期限已按照第3.10(G)节恢复。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“签发贷款人”是指(A)摩根大通、摩根士丹利银行、瑞穗银行、富国银行，以及(B)借款人指定为本协议项下的“签发贷款人”并已同意此类指定(且行政代理合理地接受)的其他贷款人，在每种情况下，只要该人仍是本协议项下的一份或多份信用证的签发人，该等贷款人均以其签发信用证的身份行事。任何开证贷款人可酌情决定，如果信用证是为美国个人的利益而开具的，则在借款人事先书面同意的情况下，可安排由该开证贷款人的关联公司出具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证贷款人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证机构应或应使该关联公司遵守第2.2节有关该等信用证的要求)。

“出借人协议”具有第2.2(L)节规定的含义。

“出借人手续费”具有3.4(B)(Ii)节规定的含义。

“摩根大通”指摩根大通银行，N.A.

“摩根大通聘书”是指借款人与摩根大通之间日期为2021年11月10日的某些函件协议。

“摩根大通费用函件”是指借款人与摩根大通之间日期为2021年11月23日的某些函件协议。

“判定货币”的含义如第11.20节所述。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“牵头经纪公司”是指摩根大通、摩根士丹利、瑞穗银行和富国证券。

“出借人”是指在本合同签字页上被确定为“出借人”的任何人、根据本合同条款可通过转让方式成为出借人的任何合格受让人和任何递增出借人，在每种情况下，连同他们的继承人和允许的受让人。除文意另有所指外，“出借人”一词包括摆动额度出借人和发行出借人。

“与贷款人有关的人”具有第11.5(B)节规定的含义。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指附表1.1(A)中所述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处。

“信用证”是指开具信用证的贷款人根据第2.2条为借款人开具的任何信用证，该信用证可被修改、修改、延期、续期或更换。

“信用证兑换率”是指，就以替代货币计价的信用证项下的任何提款而言，由适用的开证贷款人指定的汇率，即在该提款时或大约在该提款时，该贷款人能够(或本可以)将美元兑换成该替代货币的汇率，目的是获得与该提款金额相等的该替代货币的金额。

“信用证手续费”具有3.4(B)(I)节规定的含义。

“提高选举杠杆”的含义如第7.2节所述。

“杠杆率上升期”的含义见第7.2节。

“杠杆率”指，截至每个财政季度最后一天，(A)(I)该日的融资债务减去(Ii)借款人在该日的综合基础上持有的任何非限制性现金和现金等价物的总额与(B)截至该日的12个月期间EBITDA的比率。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指任何利息期的伦敦银行间同业拆借利率，即报价日指定时间的适用筛选利率。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与第1.10节中赋予该术语的含义相同。

“伦敦银行同业拆借利率”是指按照调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的计息贷款。所有伦敦银行同业拆借利率贷款应以美元计价。

“留置权”指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、产权负担、留置权(法定或其他)、优先权、优先权或任何种类的押记，包括但不限于给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租赁(经营租赁除外)。

“贷款”或“贷款”是指循环贷款、周转额度贷款(或其任何部分)、任何增量定期贷款和任何增量循环贷款，视情况个别或集体。

“贷款参与者”具有第11.3(D)节规定的含义。

“LOC承诺额”是指每个签发贷款人承诺在任何时候为借款人的账户开具信用证的承诺，总金额为未偿还的面额(连同任何未偿还的提款金额)，最高可达适用的LOC承诺额。

“LOC承诺额”是指(A)在重述生效之日，对于“发放贷款人”定义(A)款中单独规定的每个发放贷款人而言，金额为37,500,000美元(或借款人和每个此类发放贷款人可能商定的不同金额)，以及(B)在任何时候，对于所有发放贷款人而言，为150,000,000美元。

“信用证文件”是指，就任何信用证而言，该信用证、其任何修改、任何与信用证相关的交付文件、任何申请，以及管辖或规定(A)当事人的权利和义务或(B)该等义务的任何附属担保的任何协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用还是仅适用于该信用证)。

“LOC债务”是指在任何时候，(A)可在当时未偿还的信用证项下提取的最高金额的美元等价物的总和，或在此后的任何时间变为可在当时未偿还的信用证项下提取的最高金额的美元等价物的总和，假设符合该信用证中提到的所有提款的所有要求，加上(B)由任何开证贷款人承兑但迄今未偿还的信用证项下所有提款的总金额的美元等价物的总和。任何循环贷款人在任何时候的LOC债务应为其在该时间的循环贷款承诺总额的百分比，并进行调整，以实施任何违约贷款人当时有效的LOC债务第2.6(C)节下的任何重新分配。

“当地时间”指(A)以美元或任何信用证计价的贷款，纽约时间；(B)以英镑、欧元或其他货币计价的贷款，伦敦时间。

“强制性借款”具有第2.2(E)(I)节规定的含义。

“实质性收购”是指对(A)任何人的股本的任何收购或一系列相关收购(借款人及其子公司或关联公司之间的收购除外)，如果该人在收购生效后将成为附属公司，或(B)由任何人的全部或几乎所有资产(或构成任何人的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)组成的资产；但其总代价(包括与此相关承担的债务、与递延收购价格有关的所有义务(包括任何收购价格调整下的义务，但不包括溢价或类似付款)以及与此相关的所有其他应付代价(包括与竞业禁止协议或代表收购代价的其他安排有关的支付义务)超过100,000,000美元。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、运营或财务状况产生的重大不利影响，(B)借款人履行本信贷协议或任何其他信贷文件项下义务的能力，或(C)本信贷协议、任何其他信贷文件的有效性或可执行性，或贷款人在本信贷协议或其他信贷文件项下的权利和补救措施。

“实质性债务”在不重复的情况下，指(1)借款人对所借资金的任何债务，(2)借款人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的任何债务，(3)借款人对信用证或其他类似票据的任何偿还义务，这些票据支持否则将成为债务的金融义务，以及(4)如果第(1)至(4)款所指的所有债务的总额超过50,000,000美元，则借款人在资本租赁项下的任何债务的本金总额超过50,000,000美元；但“重大债务”不包括借款人对任何附属公司或任何人的债务，而借款人是该附属公司的附属公司；此外，“重大债务”亦不包括任何债务。

“到期日”是指与任何系列的增量定期贷款有关的循环到期日或递增定期到期日，视情况而定。

“医疗补助”是指《社会保障法》第十九章下的福利计划，该计划根据特定的资格标准向各州提供医疗援助的联邦补助金。

“医疗补助提供者协议”是指管理医疗补助计划的州机构或其他此类实体与医疗保健提供者或供应商之间签订的协议，根据该协议，医疗保健提供者或提供者同意根据协议条款和医疗补助条例为医疗补助患者提供服务。

“医疗补助条例”统称是指(A)影响医疗补助的所有联邦法规(无论是否载于《社会保障法》第十九章或其他地方)及其后续的任何法规，(B)所有联邦规则、条例、手册和命令的所有适用条款以及具有所有法律效力的行政、报销和其他指导方针

根据以上(A)款所述法规颁布的或与上述(A)款所述法规有关的政府当局，(C)与上述(A)和(B)款所述法规和规定相关而颁布的所有州法规和医疗援助计划，以及(D)所有规则、条例、手册和命令以及行政、补偿和其他指导方针的所有适用条款，这些规定具有根据上述(C)款所述法规或与上述(C)款所述法规颁布的所有政府当局的法律效力，以及所有国家行政、根据上文(B)款所述法规或与上述(B)款所述法规相关而颁布的具有法律效力的所有政府当局的报销和其他准则，在每一种情况下，均可不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“医疗报销计划”是指Medicare、Medicaid和TRICARE计划以及由任何外国、国内、联邦、州或地方政府以及任何其他非政府资助的第三方付款人计划全部或部分运营或资助的任何其他医疗计划。

“医疗保险”是指政府根据《社会保障法》第十八章规定的福利方案，为符合条件的老年人和残疾人提供医疗保险制度。

“联邦医疗保险提供者协议”是指CMS或代表CMS管理联邦医疗保险计划的其他实体与医疗保健提供者或供应商之间签订的协议，根据该协议，医疗保健提供者或供应商同意根据协议条款和联邦医疗保险条例为联邦医疗保险患者提供服务。

“医疗保险条例”统称为所有联邦法规(不论是否载于《社会保障法》第十八章或其他地方)，影响由《社会保障法》第十八章及其后的任何法规为老年人和残疾人设立的医疗保险计划；以及所有政府机关(包括但不限于卫生与公众服务部、CMS、OIG或任何继承前述任何职能的人)依据或与前述任何具有法律效力的法律有关而颁布的、具有法律效力的所有规则、法规、手册和命令以及行政、补偿和其他指导方针的所有适用条款，每一项均可不时被修订、补充或以其他方式修改。

“瑞穗费用函”是指借款人与瑞穗银行有限公司之间日期为2021年11月23日的某些函件协议。

“MNPI”是指关于借款人及其子公司及其证券的重大信息，该信息尚未在证券法和交易法下的FD法规的意义下以向投资者提供的方式传播。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司，或该公司证券评级业务的任何继承人或受让人。

“摩根士丹利”系指摩根士丹利高级基金有限公司。

“摩根士丹利手续费函”是指借款人与摩根士丹利银行于2021年11月23日签订的某项函件协议。

“多雇主计划”是指借款人或其任何附属公司正在或正在承担或已承担或累积了缴款义务的计划，该计划是《雇员权益法》第3(37)或4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“多雇主计划”是指ERISA第四章所涵盖的计划(多雇主计划除外)，在该计划中借款人或任何ERISA关联公司以及借款人或任何ERISA关联公司以外的至少一个雇主是共同发起人。

“净收入”是指任何期间借款人及其子公司在综合基础上的税后净收入，按照公认会计原则确定，不重复。

“净值”是指在任何确定日期，借款人及其子公司的合并股东权益是根据公认会计准则在合并基础上计算的。

“非现金项目”的含义与“EBITDA”的定义相同。

“非同意贷款人”的含义见第11.6节。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的任何贷款人。

“非展期贷款人”具有2.8(A)节规定的含义。

“票据”或“票据”是指借款人的循环票据、周转额度贷款票据和以任何增量贷款人为受益人的证明任何增量承诺的任何本票，此类本票可视情况单独或集体不时修改、修改、补充、延长、续发或更换。

“借款通知”是指借款人以附件2.1(B)的形式提出的贷款请求。

“续展/转换通知”是指借款人请求将现有定期基准贷款延续至新的利息期，或将以美元计价的定期基准贷款转换为基本利率贷款或将基准利率贷款转换为以美元计价的定期基准贷款，如附件2.4所示。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，对于任何一天，指(A)在该日有效的联邦基金利率和(B)在该日(或任何非营业日的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”应指行政代理人在纽约市时间上午11点从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易的利率；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则在本信贷协议的所有目的下，术语“NYFRB利率”应被视为零。

“债务”不重复地指(A)借款人应按时支付(I)贷款的本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)，无论是在到期日，还是在规定的一个或多个预付款日期或以其他方式到期时；(Ii)根据本信用证协议，借款人应在到期时就任何信用证支付的每笔款项，包括与偿付付款有关的付款，借款人在本信贷协议及每一其他信贷文件项下的所有其他货币义务，不论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的货币义务，不论该等法律程序是否允许或允许)及(B)借款人根据或根据本信贷协议及每一其他信贷文件所承担的所有其他义务的妥善及准时履行。

“OIG”指卫生与公众服务部监察长办公室及其任何继任者。

“原负债”的含义与“再融资负债”的定义相同。

“其他基准利率选举”是指，就任何以美元计价的贷款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他各方，在借款人确定时，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的利率)包含一个期限基准利率作为基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的利率；和

(B)行政代理在其全权酌情决定权下，与借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他税”的含义如第3.13(B)节所述。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲货币借款组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)隔夜银行融资利率中较大者，以及(B)就以替代货币计价的任何金额而言，摩根大通的分支机构或附属公司在适用的离岸银行间市场向银行间市场上的主要银行提供该货币的隔夜存款的年利率，其金额约等于该利率正在确定的金额。

“参赛者名册”具有第11.3(D)节规定的含义。

“参与者”是指循环贷款承诺百分比大于零的贷款人。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“参与利息”是指循环贷款人通过购买(A)第2.2节规定的信用证或LOC义务、(B)第2.3节规定的周转额度贷款或(C)第3.8节规定的任何贷款的参与权来发放信贷。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，并不时进行修改和补充。

“付款”具有第10.11(D)(I)节所赋予的含义。

“付款通知”具有第10.11(D)(Ii)节赋予它的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司及其任何继承者。

“允许留置权”是指(A)担保义务的留置权(如果有的话)，(B)尚未到期的税款留置权或通过适当程序真诚争夺的税款留置权，并且已按照公认会计原则确定了足够的准备金(受任何此类留置权约束的财产尚未因此而受到止赎、出售、收集、征税或损失的限制)，(C)对法律规定的在正常业务过程中产生的财产的留置权，如物料工、机械师、仓库保管员、承运人、房东的和其他未经双方同意的法定留置权，尚未到期和应支付的，或正在通过按照公认会计原则确定的适当程序诚意争夺的留置权(受任何此类留置权约束的财产尚未因此而丧失抵押品赎回权、出售或损失)，(D)由在正常业务过程中为保证工人补偿保险、失业保险、养老金或社会保障方案的支付而作出的保证或存款组成的留置权(根据ERISA施加的留置权除外)，(E)与投标有关或为保证投标的履行而产生的善意存款所产生的留置权，投标、租赁、政府合同、履约和返还债券以及在正常业务过程中发生的其他类似义务(与支付借款有关的义务除外)；(F)与履行法定义务以及担保和上诉保证金有关或为保证履行法定义务和担保保证金而产生的善意存款所产生的留置权；(G)地役权、通行权、限制(包括分区限制)、地役权、业权轻微瑕疵或不符合规定的所有权事项以及其他类似的押记或产权负担，在任何实质性方面不妨碍设押财产用于其预定目的。, (H)不会构成违约事件的判决的判决留置权；。(I)因有关银行留置权的任何成文法或普通法条文而产生的留置权、抵销权或与存放于债权人托管机构的账户或其他资金相类似的权利；及。(J)仅为通知目的而提交的租约的留置权。

“允许的应收款融资”是指根据下列文件达成的任何交易：(A)借款人或一个或多个国内子公司向Quest Receivables出售、转让或以其他方式转让；(B)Quest Receivables向任何其他人出售、转让或以其他方式转让，或向任何人授予借款人或该等国内子公司的任何应收款(无论是现在存在的或以后收购的)的担保权益，以及

与此相关的任何资产，包括为该等应收款提供担保的所有抵押品、与该等应收款有关的所有合同和所有担保义务或其他债务、该等应收款的所有收益以及与涉及应收款的资产证券化交易有关而惯常转让或通常授予担保权益的所有其他资产；但此类交易的买方或贷款人对借款人或任何附属公司没有追索权，但“真实销售”应收款证券化中惯常使用的追索权和金额除外。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业(不论是否注册成立)，或任何政府当局。

“计划”指由ERISA承保的、由借款人或任何ERISA附属公司赞助、维护或出资的任何雇员福利计划(如ERISA第3(3)条所界定)。

“平台”具有第7.1(H)节给出的含义。

“最优惠利率”是指摩根大通在其纽约主要办事处不时公布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布生效之日起生效，并包括该日在内。

“截止日期前”指2018年3月22日。

“财产”系指任何种类的财产或资产的任何权利、所有权或权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论是有形或无形的财产或资产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第7.1(H)节给出的含义。

“Quest Receivables”是指Quest Diagnostics Receivables Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，是借款人的全资子公司，不受破产影响。

“报价日”是指在任何利息期内的任何适用货币，即该利息期第一天的前两个工作日，在每种情况下，除非适用贷款的市场惯例不同，如适用贷款参照相关银行间市场的报价利率定价，在这种情况下，此类货币的报价日应由行政代理根据市场惯例确定(并书面通知借款人)，此类贷款的报价日参考相关银行间市场的报价(如果主要银行通常对此类贷款的报价参考相关银行间市场的报价超过一天的话)。报价日为最后一日)。

“应收款”是指任何人对借款人或任何国内附属公司的债务和付款义务，或由借款人或任何国内附属公司取得的债务(包括构成帐目或一般无形债务或由票据、文书、合同、担保协议、动产纸或其他债务或担保证据证明的债务)，这些债务是借款人或任何国内附属公司或借款人或任何国内附属公司在正常业务过程中出售商品或提供服务所产生的，包括(A)就出售的货物或为提供的服务获得付款的任何权利和(B)

获得支付任何利息、销售税、财务费用、退还支票或滞纳金以及与之有关的其他义务的权利。

“参考时间”是指(1)如果该基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两个伦敦银行日，(2)如果该基准是EURIBO利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间为设定日期前两个目标日，(3)如果基准为SONIA，则为设定前四个工作日，或(4)如果基准不是LIBO利率、EURIBO利率或SONIA，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间(并以书面形式通知借款人)。

“再融资债务”是指就任何债务(“原始债务”)而言，对该原始债务(或与其有关的任何再融资债务)进行展延、续期或再融资的任何债务；但(A)该再融资债务的本金不得超过该原始债务的本金；(B)该再融资债务的法定最终到期日不得早于该原始债务的到期日；(C)不论在一个或多个固定日期，在一个或多个事件发生时，或在任何持有人选择的情况下，该等再融资债项均无须偿还、预付、赎回、购回或作废(但在每种情况下，在发生失责事件或控制权变更时，或在该等偿还、预付、赎回的范围内，根据该原始债务的条款要求回购或失败)在(I)该原始债务到期日和(Ii)最后到期日后180天的日期之前)，以在该延期、续期或再融资之日有效的日期为准；(D)该等再融资债务不应构成任何附属公司的债务(包括根据担保)，而该附属公司不会(或就收购后的附属公司而言，不应被要求成为)该原始债务的债务人；。(E)如果该原始债务应从属于本信贷协议项下的债务。, 此类再融资债务也应从属于本协议项下的债务，其条款在任何实质性方面均不低于贷款人；及(F)此类再融资债务不得以担保该原始债务的资产以外的任何资产上的任何留置权作为担保(或根据其条款本应被要求担保该原始债务)。

“登记册”具有第11.3(C)节规定的含义。

“规则T、U或X”分别指联邦储备系统理事会不时生效的规则T、U或X，以及其全部或部分的任何继承者。

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人和此人关联方的董事、高级职员、雇员、合伙人、成员、代理人和顾问。

“相关政府机构”指(I)就以美元计价的贷款的基准替换，或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会；(Iii)就以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行：或由欧洲中央银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(Iv)就以任何其他货币计价的贷款的基准置换而言，(A)基准置换所属货币的中央银行，或负责监督(1)基准置换或(2)基准置换的管理人，或(B)由(1)央行正式认可或召集的(1)基准置换所用货币的任何工作组或委员会，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关银行间市场”指(A)就欧元以外的任何货币而言，指伦敦银行间市场；(B)就欧元而言，指欧洲银行间市场。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何定期基准贷款，是Libo利率；(Ii)对于以欧元计价的任何定期基准贷款，是EURIBO利率；或(Iii)对于以英镑计价的任何贷款，是每日简单索尼娅利率。

“所需贷款人”是指其总信用风险(见下文定义)占当时所有贷款人信用风险的50%以上的贷款机构。就本协议而言，适用于每个贷款人的“信贷风险”一词应指(A)在终止承诺之前的任何时间，该贷款人的循环贷款承诺额百分比乘以循环承诺金额的总和，以及(B)在终止承诺后的任何时间，(1)该贷款人未偿还贷款的本金余额加(2)该贷款人在未偿还信用证和未偿还回旋额度贷款面值中的参与权益之和。

“法律要求”对任何人来说，是指此人的章程或公司章程、章程或其他组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或不可上诉的最终裁决，在每一种情况下，均适用于此人或对此人具有约束力，或其任何物质财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“重述生效日期”是指第5.1节规定的条件应已得到满足(或根据第11.6节放弃)的日期。

“重估日期”是指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借款以替代货币计价的贷款的每个日期，以及(Ii)根据第2.4节以替代货币计价的定期基准贷款的每个延续日期，以及(B)就任何信用证而言，以下每一项：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发、延期或续期日期以及随后每个日历季度的最后一个营业日；(Ii)修改以替代货币计价的任何信用证的每个日期，其效果是增加其金额；及(Iii)任何开证贷款人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同类型和商定货币的循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款。

“循环承诺”指的是，对于每个贷款人，该贷款人作出循环贷款并获取信用证和周转额度贷款中的参与权的承诺(如果有)，表示为该贷款人在本合同项下的循环风险的最高允许总金额，此类承诺可能被(A)根据第2.1(D)节不时减少，(B)根据第2.7节不时增加，以及(C)根据该贷款人根据第11.3节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺额的初始数额载于附表1.1(A)，或在转让和假设或增量融资协议中列明，根据该协议，贷款人应酌情承担其循环承付款。

“循环承诺额”指750,000,000美元或可根据第2.1(D)节减少或根据第2.7条增加循环承诺额的其他金额。

“循环信贷安排”的含义与演奏会中所阐述的相同。

对于任何贷款人而言，“循环风险敞口”是指该贷款人的未偿还循环贷款的美元等价物与该贷款人当时的LOC债务和周转线风险敞口的总和。

“循环贷款人”是指具有循环承诺或循环敞口的贷款人。

“循环贷款人母公司”就任何循环贷款人而言，是指该循环贷款人是其附属公司的任何人。

“循环贷款承诺百分比”是指每个贷款人在任何时候，在附表1.1(A)中被确定为其循环贷款承诺百分比的百分比，因为这一百分比可以根据第11.3节的规定作出的任何转让和任何增量循环承诺的确定而修改(或者，如果循环承诺已经终止或到期，则该贷款人最近生效的循环承诺，使任何转让生效)；但就第2.6节的目的而言，如果当时存在任何违约贷款人，则计算循环贷款承诺百分比时，应不考虑该违约贷款人的循环承诺。

“循环贷款”是指根据第2.1条(A)项向借款人发放的循环贷款。

“循环到期日”是指重述生效日期的五周年，因为该日期可根据第2.8条予以延长。

“循环本票”是指借款人以任何贷款人为受益人的任何本票，证明根据第2.1节提供的循环贷款，如个别或共同酌情，此类本票可不时修改、修改、补充、延长、更新或更换，如附件2.1(E)所示。

“RFR营业日”指任何以英镑计价的贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因一般业务在伦敦休业的日子外的任何日子。

“RFR利息日”的含义与“每日简单索尼娅利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单索尼亚利率为基础计息的贷款。所有以英镑计价的贷款均为RFR贷款。

“标准普尔”指的是标准普尔金融服务有限责任公司，标准普尔全球公司的一个部门，以及它的后继者。

“售后回租交易”是指与任何人达成的任何安排，规定借款人或其任何附属公司将借款人或其任何附属公司已经或将要出售或转让给该人的任何财产出租。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或每个适用的发行贷款人(视具体情况而定)可能确定的支付地为以相关替代货币结算国际银行交易而习惯使用的当日或其他资金。

“受制裁国家”是指在任何时候成为任何全国性、区域性或全局性制裁目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何此类人控制的任何人所拥有的任何人。

“制裁”是指由(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室、(B)联合国安全理事会、(C)欧洲联盟或(D)联合王国财政部实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“屏幕利率”是指(A)就任何利息期间的伦敦银行同业拆借利率而言，或就根据基准利率定义(C)条款确定的基本利率而言，相当于洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)实施的伦敦银行间同业拆借利率的年利率，其期限与适用的Bloomberg L.P.所显示的利息期限相同。显示该利率的“BBAM”屏幕页面(或如果该利率没有出现在Bloomberg L.P.屏幕的页面上，则在发布由行政代理不时合理酌情选择的利率的其他信息服务的适当页面上)和(B)关于任何利息期间的EURIBO利率，即欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在适用的Bloomberg L.P.上显示的相关期间的欧元银行间同业拆借利率。“BBAM”屏幕页面(或者，如果该费率没有出现在Bloomberg L.P.屏幕的页面上，则在发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务的适当页面上)。

“证券法”是指经修订的1933年证券法，以及根据该法颁布的规则和条例，经不时修订、修改、继承或取代。

“系列”具有第2.7(B)节规定的含义。

“单一雇主计划”是指ERISA第四章所涵盖的任何计划，但不是为借款人或ERISA附属公司的雇员维护的多雇主计划或多雇主计划。

“社会保障法”系指经修订的《美国法典》第42章所载的《社会保障法》及其任何后续法规，由其下发布的规则和条例解释，在每种情况下均不时生效。对《社会保障法》各节的提及也应解释为指任何后续的节。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“SPC”具有第11.3(G)节规定的含义。

“指定时间”指(A)就伦敦时间上午11：00 Libo汇率而言，以及(B)就EURIBO汇率而言，法兰克福时间上午11：00。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，以小数表示，由联邦储备委员会制定，根据适用的调整后的欧洲银行同业拆借利率或调整后的伦敦银行同业拆借利率，行政代理人须遵守该利率。欧洲货币融资(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或贷款融资而规定的任何其他准备金率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“附属公司”对任何人士而言，指(A)任何一个或多个类别的股份超过50%的任何公司，根据其条款，该公司有权选出该公司的大多数董事(不论当时该公司的任何一个或多个类别是否因任何或有任何意外事件而拥有或可能拥有投票权)，而该人当时直接或间接拥有超过50%股权的任何合伙企业、协会、合营企业或其他实体。

“摆动额度敞口”是指在任何时候，所有摆动额度贷款未偿还的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的周转线风险敞口应为其当时周转线风险敞口总额的循环贷款承诺百分比。

“摇摆线贷款机构”指的是摩根大通。

“周转额度贷款票据”是指借款人以周转额度贷款人为受益人的本票，用以证明根据第2.3节提供的周转额度贷款，该本票可在附件2.3(D)中不时修改、修改、补充、延长、续期或更换，并由附件2.3(D)所示。

“摆动额度贷款请求”是指借款人基本上以附件2.3(B)的形式提出的摆动额度贷款请求。

“摆动额度贷款”和“摆动额度贷款”具有第2.3(A)节规定的含义。

“周转线子设施量”具有第2.3(A)节规定的含义。

“辛迪加代理”的含义如前言所述。

“合成租赁”指任何合成租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，该等交易在税务上被视为借入的钱债，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。

“目标日”是指跨欧洲自动实时总汇快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则是由行政代理(并以书面形式通知借款人)确定为适当替代系统的其他支付系统(如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”具有第3.13(A)节规定的含义。

“投标成本”是指在本信贷协议期间，借款人因投标未偿债务和终止与之相关的利率互换合同而发生的总金额不超过1亿美元的成本。

“基准”一词用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按调整后的EURIBO利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“SOFR条款过渡事件”是指行政代理机构确定(A)SOFR条款已被相关政府机构推荐使用，(B)SOFR条款的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(如果适用，为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)以前发生过，导致根据第3.10节的规定进行基准替换，而不是SOFR条款。

“总资产”是指根据公认会计原则将在合并基础上归类为借款人及其子公司的资产的所有项目。

“TRICARE”指美国国防部为服务家庭提供的医疗保健计划，包括但不限于TRICARE Prime、TRICARE Extra和TRICARE Standard，以及其任何继承者或前身。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的Libo利率、调整后的EURIBO利率、基本利率或调整后的每日简单索尼亚利率来确定。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未经调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换；如果如此确定的未经调整基准置换将小于零，则就本信贷协议而言，未经调整基准置换将被视为零。

“预付费用”具有5.1(D)节规定的含义。

“有表决权股票”是指该人当时已发行且通常有权在董事选举(或类似的管理当局)选举中投票的所有类别的股本。

“富国银行手续费信函”是指借款人与北卡罗来纳州富国银行之间日期为2021年11月23日的某些信函协议。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2其他解释规定。

关于本信用证协议和其他信用证文件，除非本合同或其他信用证文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(I)在任何信用证单据中使用的“本信用证文件”、“本信用证文件”、“本信用证文件”和“本信用证文件”以及类似含义的词语应指该信用证文件作为一个整体，而不是其中的任何具体规定。

(Ii)条款、节、表和附表中所提及的是信用证单据。

(3)“包括”一词是举例而非限制。

(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一词则指“至并包括”。

(D)此处和其他信用证单据中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本信用证协议或任何其他信用证单据的解释。

(E)本合同中提及的“本信贷协议日期”或“本信贷协议日期”或类似含义的短语应指2021年11月23日。

1.3财务契约的会计条件/计算。

(A)除本协议另有明文规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议规定必须交付贷款人的所有财务报表、证书和报告均应按照一致适用的公认会计准则编制。除本协议另有明文规定外，本协议中使用的所有会计术语均应按照不时生效的公认会计原则进行解释；但如果借款人向行政代理发出通知，请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者，如果行政代理或被要求的贷款人为此目的而通过通知借款人请求对本条款的任何条款进行修订)，则不论该通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。在发出任何此类通知后，借款人、行政代理和贷款人同意真诚协商，以适当的方式修改本信贷协议，以消除任何此类变更的影响。尽管本报告中有任何其他规定，但应解释本报告中使用的所有会计或财务术语，并对本报告中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则第159号报表选择的金融资产和金融负债的公允价值选择, 或其任何继承者(包括根据会计准则编纂)将借款人或任何附属公司的任何债务按其中定义的“公允价值”估值，及(Ii)因采用“财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁(主题842)”(“财务会计准则842”)而根据GAAP对租赁进行会计处理的任何变更，只要采用该等变更需要(X)将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而该等租赁(或类似安排)是不需要的

(Y)确认资产负债表上与财务会计准则842项下的经营租赁有关的负债。

(B)即使本协议有任何相反规定，为了计算第7.2节规定的财务契约，(I)借款人或其附属公司收购的任何人或财产的损益表项目(正或负)以及与该收购有关的债务应视为在截至借款人最近完成的财政季度的12个月期间的第一天(或，于根据第7.1(A)或(B)条呈交首份财务报表前，(I)于截至重述生效日期前向贷款人交付最近一份资产负债表日期止十二个月期间首日)及(Ii)可归因于借款人或其附属公司出售的财产的损益表项目(正数或负数)及因该等处置而已偿还的债务，在无重复的情况下，应视为该等处置已于前述第(I)款所指的十二个月期间首日发生。

1.4圆周。

根据本信贷协议，借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.5汇率；等值货币。

行政代理应确定每个重估日期的汇率，用于计算以替代货币计价的贷款和信用证的美元等值金额。该等汇率应自该重估日期起生效，并应为在适用贷款或信用证的下一重估日期之前，在适用货币之间转换任何金额时所采用的汇率。除借款人根据本合同提交的财务报表或根据本合同计算财务契约的目的或本合同另有规定外，任何货币(美元除外)在信用证单据中的适用金额应为确定之日按适用汇率计算的美元等值金额。

1.6附加替代货币。

(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放贷款；但(A)所要求的货币是一种可随时获得并可自由转让和兑换成美元的合法货币(美元除外)，(B)任何贷款人可使用该货币根据本协议发放贷款和/或允许借款人借入和偿还其本金和支付利息，而无需该货币发行国的任何中央银行或其他政府授权，除非该授权已获得并且完全有效，及(C)在提出任何该等请求之前，借款人，行政代理和循环贷款人应修订本信贷协议，以规定借款人、行政代理和循环贷款人商定的利率，并包括实施该利率可能需要的其他行政要求。就以任何该等货币作出贷款的任何该等要求而言，

申请应得到行政代理和每个循环贷款人的批准。

(B)任何此类请求应在申请贷款之日(或行政代理同意的其他时间或日期)前20个工作日内向行政代理提出。在任何此类请求的情况下，行政代理应立即通知每一循环贷款人。每一循环贷款人应在收到请求后不迟于10个工作日通知行政代理，是否同意以该请求的货币提供贷款。

(C)循环贷款人如未在前一句规定的期限内对该请求作出答复，应视为该贷款人拒绝允许以该请求的货币发放贷款。如果行政代理和所有循环贷款人同意以所要求的货币进行贷款，行政代理应通知借款人，该货币应被视为本协议项下任何贷款借款的替代货币。如果行政代理未能根据第1.6条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知借款人。

1.7货币变动。

(A)借款人在重述生效日期后以采用欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本信贷协议就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何借款尚未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时生效。

(B)本信贷协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本信贷协议的每一条款还应符合行政代理不时指定的合理的解释变更，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.8对协议和法律的参考。

除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同文书的提及应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何信用证文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围，以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释此类法律的所有法定和法规规定(具有法律效力)。

1.9贷方金额函。

除非另有说明，本合同中任何时候提及的信用证金额均应被视为指该信用证或与信用证相关的LOC单据所预期的所有增加金额后的该信用证的最高面值，无论该最高面值在当时是否有效。

1.10利率；LIBOR通知。

以美元或另一种货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准是或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，所有7个欧元LIBOR设置、隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止发布；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置将永久停止发布；在2021年12月31日后，将停止提供1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设定，或在FCA进行咨询后，以改变的方法(或“合成”)提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；而在2023年6月30日之后，将停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或视FCA对此案的考虑而定, 将在综合的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本信贷协议的每一方应咨询其自己的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率时

第3.10(B)节和第3.10(C)节规定了确定替代利率的机制。行政代理应根据第3.10(E)节的规定，将定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知借款人。然而，管理代理不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，对管理、提交、履行或与每日简单SONIA利率、LIBOR或“LIBO利率”(或“EURIBO利率”)定义中的其他利率相关的任何其他事项，或对其任何替代利率或后续利率或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第3.10(B)节或第3.10(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率，无论在基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举发生时，以及(Ii)实施符合第3.10(D)节规定的变化的任何基准替换时)，包括但不限于，任何此类替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将类似于每日简单索尼亚利率，或产生与每日简单索尼亚利率相同的价值或经济等价性，LIBO利率(或EURIBO利率)或具有与伦敦银行间同业拆借利率停止或不可用之前相同的数量或流动性(在每种情况下，不包括行政代理人方面的恶意、严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定))。管理代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响任何每日简单索尼娅费率、任何替代方案的计算的交易, 后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本信贷协议的条款选择信息来源或服务，以确定每日简单SONIA利率、伦敦银行间同业拆借利率或EURIBO利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第2节

信贷安排

2.1收回贷款。

(A)循环贷款承诺。在符合本协议规定的条款和条件(包括但不限于第5.2条)的情况下，每家贷款人各自同意以美元或一种或多种替代货币向借款人提供循环贷款，其金额等于其循环贷款承诺的百分比(如果有)。

在重述生效日期(包括重述生效日期)至但不包括循环到期日(如果承诺已按本规定终止，则为该较早日期)之间的任何时间和时间；但在实施任何循环贷款借款后，(I)未偿还循环贷款的美元等值总额加上(Ii)未偿还LOC债务的美元等值总额加上(Iii)未偿还的周转额度贷款总额不得超过循环承诺金额，且在任何时候以其他货币计值的循环贷款和LOC债务的美元等值总额不得超过100,000,000美元(“外币超额”)。在符合本信贷协议条款的情况下，借款人可以借入、偿还和再借循环贷款。

(B)循环贷款的借款方法。不迟于：(1)当地时间上午11：00，将作为基本利率贷款的循环贷款请求借款之日；(2)当地时间下午1：00，将作为以美元计价的定期基准贷款的循环贷款请求借款日期前三个工作日；(3)纽约市时间下午12：00，将作为以欧元计价的定期基准贷款请求借款的日期之前3个工作日，或(Iv)纽约市时间上午11：00，在申请以英镑计价的RFR贷款的四个工作日之前的四个工作日，借款人应以附件2.1(B)的形式向行政代理提供以传真、电子邮件或专人递送形式提交的书面通知(如果是以美元计价的循环贷款的借款，则通过电话通知、以书面通知迅速确认、以传真、电子邮件或亲手递送的形式提交)。向行政代理人以附件2.1(B)的形式发出)，每份电话通知和书面借款通知列明(A)申请的金额，(B)此类循环贷款是否应按基本利率、调整后的每日简单索尼娅利率、调整后的Libo利率或调整后的EURIBO利率计息，(C)对于将成为定期基准贷款的循环贷款，适用的利息期，(D)对于将是定期基准贷款或RFR贷款的循环贷款，其适用的货币，(E)证明借款人已在各方面遵守第5.2和(F)节的规定，如第2.2(D)节所规定的为偿还信用证而申请的循环贷款借款, 开出信用证的开证行的身份。行政代理必须在不迟于(I)借入、转换或延续以美元计价的定期基准贷款或将以美元计价的定期基准贷款转换为基准利率贷款的请求日期前三个营业日，(Ii)借入或延续以欧元计价的定期基准贷款的请求日期之前三个营业日，(Iii)借入或延续以欧元计价的定期基准贷款的请求日期前四个营业日，以及(Iv)借入任何基准利率贷款的请求日期之前四个营业日，收到上述通知。

(C)为贷款提供资金。行政代理机构在收到借款通知后，应立即将借款条款通知贷款人。每一贷款人应在当地时间下午1：00之前，在借款通知中指定的营业日，将其循环贷款承诺额的百分比以机构服务地址的同日基金形式提供给行政代理。申请的循环贷款金额随后将由行政代理按照借款人的书面指示提供给借款人，但前提是此类循环贷款的金额可提供给管理代理。

任何贷款人不对任何其他贷款人未能或拖延履行其在本合同项下提供循环贷款的义务负责；但任何贷款人未能履行其在本合同项下的义务并不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务。除非在任何此类循环贷款发生之前，任何贷款人已通知行政代理，而该贷款人不打算在该日期向该行政代理提供其循环贷款部分，否则该行政代理可假定该贷款人已在该循环贷款发生之日向该行政代理提供了该数额，而行政代理依据这一假设可(凭其全权决定权，但没有任何义务)向借款人提供相应的数额。如果该贷款人的循环贷款部分实际上没有提供给行政代理，则行政代理应能够向该贷款人追回相当于行政代理向借款人提供的相应金额的金额。如果该贷款人不应行政代理人的要求支付该款项，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付该款项。行政代理还应有权从贷款人或借款人(视属何情况而定)追讨自行政代理向借款人提供相当于该相应金额的款额之日起至行政代理按等于(I)从借款人收回该相应金额之日起的每一天的利息, 根据借款通知对该循环贷款的适用利率，或(Ii)从该贷款人获得的，隔夜利率加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。

(D)减少循环承诺额。在至少三个工作日的事先书面通知后，借款人有权在任何时候或不时永久减少循环承诺金额的全部或部分未使用总额，而不支付溢价或罚款；但条件是(I)每次减少的总金额应至少等于10,000,000美元，并且是该金额的1,000,000美元的整数倍；(Ii)不得将循环承诺金额减少到低于未偿还循环贷款的美元等值加上未偿还LOC债务的美元等值加上未偿还的循环额度贷款总额的总和。根据第2.1(D)条减少(或终止)循环承诺额的任何行为应是永久性的，不得恢复。行政代理应根据第2.1(D)节的规定，立即将循环承诺金额的任何减少通知贷款人。

(E)循环票据。每一贷款人发放的循环贷款应由借款人向要求基本上采用附件2.1(E)所示形式的循环票据的每一贷款人签署的本票证明。

2.2贷款子贷款的信用证。

(A)发行。遵守本协议和LOC文件(如有)的条款和条件，以及适用发行的与借款人有关的任何其他条款和条件

贷款人可合理要求(只要该条款和条件不对借款人或其任何子公司施加任何财务义务或要求借款人或其任何子公司给予任何留置权，或与借款人在本信贷协议项下的任何义务相冲突或减损借款人根据本信贷协议可能采取的任何行动)，每个发出贷款的贷款人根据本第2.2节规定的其他贷款人的协议，不时应请求同意，(从重述生效之日起至循环到期日前30天，并以该开证贷款人合理接受的形式)以美元开具，或在借款人在适用的出具请求中规定的范围内，以一种或多种替代货币开具，参与人应参加为借款人开立的信用证；但条件是，在任何信用证的签发(或提款或延期)生效后，(I)发证贷款人的LOC债务的美元等值总额在任何时候都不得超过该发证贷款人的LOC承诺金额，(Ii)LOC债务的美元等值总额在任何时候都不得超过所有发证贷款人的LOC承诺总额，(Iii)(A)未偿还LOC债务的美元等值总额加上(B)未偿还循环贷款的美元等值总额的总和, 加上(C)未偿还的周转额度贷款总额不得超过循环承诺额，以及(Iv)以其他货币计价的循环贷款和LOC债务的美元等值总额在任何时候都不得超过外币升华。各开证行可要求其签发的每份信用证的签发日期和到期日为营业日。每份信用证应是一份备用信用证，用于支持借款人或其任何子公司的或有义务(包括养老金或保险义务)。信用证的原始到期日不得晚于(X)签发之日起一年和(Y)循环到期日之前五个工作日中的较早者，但任何信用证均可包含借款人和相关开证贷款人商定的惯例自动续期条款，根据该条款，信用证的到期日应自动延长至最长12个月(但不得晚于上文第(Y)款规定的日期)。但该开证贷款人有权在任何此类续期之前通知受益人，以防止任何此类续期的发生。每份信用证应符合相关的LOC文件。借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规情况的索赔，借款人应立即通知相关开证贷款人。

(B)通知及报告。开出信用证的请求(或修改、续签或延长未完成信用证(根据本节(A)款允许的自动续期除外))应提交给行政代理，以便由行政代理在请求的签发日期前至少三个工作日以专人递送、传真或电子邮件的方式分发给借款人指定的相关签发贷款人，以便行政代理与各自的签发贷款人协调。每家签发信用证的贷款人将至少每季度向行政代理提供一份报告，以便分发给贷款人，以便分发给贷款人，并在提出请求时更频繁地说明信用证，这些信用证随后将被签发和未偿还。每一开证行还应根据要求迅速向行政代理提供信用证和其他LOC文件的副本。为免生任何疑问，借款人应随时有权选择使用哪个开证贷款人开立信用证。

(C)参与度。各参与方在开具信用证后，应被视为已无追索权地向相关开证贷款人购买了该信用证和与之相关的每份LOC单据、由此产生的权利和义务以及与此相关的任何抵押品的风险分担，每种情况下的金额均等于其循环贷款承诺额占该信用证项下义务的百分比，并且应绝对、无条件且不可撤销地承担主债务人而非担保人，并有义务为此向该开证贷款人支付其循环贷款承诺额，并在到期时解除其循环贷款承诺额的百分比。在不限制每个参与者参与任何信用证的范围和性质的情况下，如果任何开证贷款人没有按照本合同要求或根据任何该等信用证或根据第2.2(E)(I)条规定的强制性借款获得偿付，则每个该等参与者应按照第2.2(E)(Ii)条的条款为其参与该未偿还提款的权益提供资金。各参与方承认并同意，其根据本款获得信用证参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期(但该信用证的有效期不得晚于本节(A)款规定的日期)、违约的发生和持续、任何承诺的减少或终止，或任何不可抗力或任何其他事件，根据任何信用证所受的任何法律规则或统一惯例，允许在信用证或承诺期满后根据该信用证进行提款, 每笔付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或扣减。各参与方进一步确认并同意，在开立、修改、续期或延长任何信用证时，相关开立贷款人应有权依赖借款人根据第5.2条作出的陈述和担保，且不会因依赖借款人的陈述和担保而招致任何责任。任何此类偿还不应免除或以其他方式损害借款人在任何信用证项下偿还相关开证贷款人的义务，以及下文规定的利息。

(D)借款人偿还。如有任何信用证项下的提款，有关开立贷款人应立即通知借款人。除非借款人通知开证贷款人它打算以其他方式偿还开证贷款人，并在收到开证贷款人关于该提款的通知后一小时内以该提款的货币偿还该开证贷款人，(I)如果该提款与以替代货币计价的信用证有关，则无需采取进一步行动，借款人偿还该提款的义务应永久转换为偿还等值于该提款的美元的义务，使用适用于该提款的信用证汇率计算，并且(Ii)借款人应被视为已申请以美元为基础利率的循环贷款，借款金额为该提款的金额或等值的美元(视情况而定)，其所得款项将用于偿还借款人的偿还义务。在借款人根据第2.2(E)(I)条通过发放循环贷款来履行偿还义务之前，该提款的未偿还金额或其等值的美元(视具体情况而定)将计入利息，该利息应随时根据要求支付，如果未提出要求，则在借款人全额偿还适用信用证的当天，按适用于基本利率贷款的利率，计入相关签发贷款人和参与人的账户，视其利息而定。借款人在本合同项下的偿还义务应是绝对的、无条件的和在任何情况下都不可撤销的，无论(但不放弃)：(I)任何抵销权, 对付款的反索赔或抗辩适用的账户当事人或借款人可以向任何开证贷款人、行政代理、贷款人、开出的信用证的受益人或任何其他人索赔或提出抗辩，包括但不限于基于适用账户当事人或借款人未能收到对价而提出的任何抗辩；(Ii)下列情况的合法性、有效性、规律性或不可执行性

任何信用证、本信用证协议或任何其他信用证单据，(Iii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，或(Iv)任何不可抗力或其他事件，根据任何法律规则或统一惯例，任何信用证允许在规定的到期日或承诺到期后根据该信用证提取款项。

(E)由贷款人偿还。

(I)用循环贷款偿还。在借款人要求或被视为已请求循环贷款以偿还信用证项下提款的任何一天(如上文(D)款所述)，行政代理应向贷款人发出通知，并向借款人发出循环贷款借款，其金额为借款人的偿还义务完全由基本利率贷款组成(每次此类借款，(“强制性借款”)应根据每个循环贷款人各自的循环贷款承诺百分比按比例向所有循环贷款人发放(不影响根据第9.2节的任何承诺的终止)，其收益应直接支付给相关的发行贷款人，以用于各自的LOC债务。各适用贷款人在此不可撤销地同意应任何此类请求或被视为请求，按照前述第2.2(E)(Iii)节规定的金额和方式，并根据第2.2(E)(Iii)节的条款，就每个此类强制借款提供此类循环贷款，尽管(A)强制性借款的金额可能不符合本条款另有要求的循环贷款的最低借款金额，(B)无论第5.2节规定的任何条件是否得到满足或放弃，(C)当时是否存在违约或违约事件，(D)在本条例另有规定的时间前未能提出任何该等循环贷款请求或被视为循环贷款请求，(E)该强制性借款的日期，(F)循环承诺金额的任何减少或任何承诺的终止，或(G)该贷款人可能因任何理由对任何发出贷款的贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利。

(2)通过为参与权益提供资金来偿还。如果任何强制性借款因任何原因不能在上述其他要求的日期进行(包括但不限于根据《破产法》对借款人启动诉讼程序的结果)，有关开证贷款人应立即将任何未偿还的提款(按上述规定确定，并根据在该提款之日或之后、参与权益获得资金之前从借款人收到的任何付款进行调整)的美元金额通知参与者，各参与方应以美元和立即可用的资金向相关开证贷款人支付其参与该未偿还提款的利息，该参与者的循环贷款承诺额占该未偿还提款的百分比。每一参与者向该开证贷款人支付此类款项的义务以及该开证贷款人收到该款的权利应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，且不应受到任何情况的影响，且不应考虑(A)本信贷协议或本协议项下承诺的终止，(B)违约或违约事件的存在，(C)本协议项下义务的加速，以及(D)该参与者可能因任何原因对该开证贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、赔偿、抗辩或其他权利。在参与者向任何发行贷款人支付每一笔此类付款的同时，该参与者应自动获得相当于该付款的数额的参与，而无需有关发行贷款人或该参与者采取任何进一步行动(不包括该付款中构成利息的部分

在相关的未偿还的LOC债务及其利息和相关的LOC文件中)，并应就此向借款人提出索赔。

(3)为强制性借款或参与利息提供资金。根据第2.2(E)(I)条或第2.2(E)(Ii)条发出的任何通知，每一循环贷款人和每一参与者应在当地时间当天下午1：00(如果通知是在上午11：00或之前发出)向行政代理提供其循环贷款承诺的未偿还提款或美元等值(视属何情况而定)的百分比，以使相关发放贷款的贷款人受益。或在当地时间下午1：00之前，如果在上午11：00之后发出通知，则在机构服务地址以美元立即可用的资金发出通知。行政代理应将收到的资金汇给发证贷款人。

(F)修改和延伸。对任何信用证的任何补充、修改、修改、续期或延期，就本信用证而言，在各方面应与本信用证项下的新信用证的签发相同。

(G)ISP98的适用性。除非信用证签发时有关开证贷款人和借款人另有明确约定，否则国际银行法与惯例协会发布的《1998年国际备用惯例》(或签发时生效的较新版本)的规则应适用于每份信用证。

(H)发行贷款人的责任。

(I)贷款人之间明确理解并同意，每个签发贷款人在本信贷协议项下对参与者的义务仅为本信贷协议中明确规定的义务，并且每个发出贷款人有权假定第5.2节中规定的先决条件已得到满足，除非其已实际了解任何此类先决条件尚未得到满足；但第2.2节规定的任何规定不得被视为损害任何参与人根据第2.2节向该开证贷款人提供的任何金额的权利，如果有管辖权的法院通过一项不可上诉的最终判决裁定，与信用证有关的付款构成该开证贷款人的重大疏忽或故意不当行为，则该参与人有权根据该第2.2节向该开证贷款人追回其可获得的任何金额。

(2)在下列情况下，任何开证贷款人均无义务开立任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束该开证贷款人开具信用证，(B)适用于该开证贷款人的任何法律要求，或对该开证贷款人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证贷款人不开具信用证，一般信用证或特别是此类信用证的签发，或应对该开证贷款人施加在重述生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该开证贷款人在本合同项下未获补偿)，或对任何开证贷款人施加在重述生效日期不适用且该开证贷款人善意地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用，或(C)该信用证的开立将违反该开证贷款人的一项或多项政策。

(I)与LOC文件冲突。如果本信贷协议与任何LOC文件之间有任何冲突，应以本信贷协议为准。

(J)对发证贷款人的弥偿。

(I)除本信用证协议项下的其他义务外，借款人特此同意保护、赔偿、支付并使每一开证贷款人免受下列直接或间接后果的任何和所有索赔、要求、债务、损害、损失、费用、收费和开支(包括律师费)的影响：(A)任何信用证的开立或(B)任何开证贷款人因任何行为或不作为(无论是正当或错误的)而未能兑现信用证下的提款，任何现在或未来的法律上或事实上的政府权力机构(所有此类行为或不作为，在此称为“政府行为”)。

(2)在借款人和各开证贷款人之间，借款人应承担受益人对任何信用证的作为、遗漏或滥用的所有风险。任何开证出借人均不对(以下(A)、(B)和(C)项的情况除外，如果该开证人实际知情)负责：(A)任何一方在申请和开立信用证时提交的任何单据的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上在任何方面或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(B)转让或转让或看来转让或转让任何信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，而该转让或转让的权利或利益或所得款项可能因任何原因而全部或部分被证明为无效或无效；。(C)信用证受益人未能完全遵守开立信用证所需的条件；。(D)在以邮件、电报、电报、电传或其他方式传送或交付任何信息时出现错误、遗漏、中断或延误，不论这些信息是否以密码形式；(E)为根据信用证开立提款所需的任何单据的传递或延迟或其他方面的任何损失或延误，以及(F)因开证贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括但不限于任何政府行为。上述任何规定均不影响、损害或阻止任何发行贷款人在本合同项下的权利或权力的归属。

(Iii)为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，任何开立贷款人在任何信用证或相关凭证项下或与之相关的任何行动，如果真诚地采取或遗漏，不应使其对借款人承担任何由此产生的责任。双方的意图是，本信贷协议应被解释和应用，以保护和赔偿每个签发信用证的贷款人免受信用证签发过程中涉及的任何和所有风险，所有这些风险由借款人在此承担，包括但不限于任何当前或未来政府行为的行为或不作为的任何和所有风险，无论是正当的还是错误的。任何开证贷款人对任何开证贷款人或任何其他人因任何政府行为或该开证贷款人所不能控制的任何其他因由而未能支付任何信用证下的任何提款，在任何方面均不承担任何法律责任。

(Iv)行政代理人、贷款人或签发贷款人，或其任何关联方，均不会因任何信用证的开立或转让，或任何根据信用证付款或未能付款(不论前述情况如何)，或因根据或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证付款所需的任何文件)的传送或交付的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何法律责任或责任，技术术语的任何解释错误或因任何发证贷款人无法控制的原因而产生的任何后果；但前述规定不得解释为任何开证贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因该开证贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而导致借款人遭受的任何直接损害赔偿(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。本协议双方明确同意，在任何发证贷款人没有重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该发证贷款人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步说明前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，有关开证贷款人可全权酌情决定, 无论是否有任何相反的通知或信息，要么接受并对此类单据付款，不承担进一步调查的责任，要么拒绝接受并对此类单据付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。

(V)本款第(J)款的任何规定均无意限制第2.2款所载借款人的偿还义务。借款人在本款(J)项下的义务在本信贷协议终止后继续有效。信用证的任何当前受益人或以前受益人的任何作为或不作为，不得以任何方式影响或损害任何开证贷款人执行本信用证协议项下的任何权利、权力或利益的权利。

(Vi)即使本款(J)另有相反规定，借款人并无义务就任何发出贷款的人因发出贷款的人的严重疏忽、故意的失当行为或不守信用而招致的任何法律责任作出弥偿，而该等法律责任是由具司法管辖权的法院借一项不可上诉的最终判决裁定的。

(K)指定其他人为账户当事人。尽管本信用证协议有任何相反规定，包括但不限于第2.2(A)条，本信用证项下签发的信用证可包含一项声明，表明该信用证是为借款人的子公司开立的；但尽管有该声明，就本信用证的所有目的而言，借款人应是该信用证的实际开户方，且该声明不影响借款人在本信用证项下对该信用证的偿付义务。

(L)指定额外的发证贷款人。借款人可不时向行政代理和贷款人发出通知，指定一家或多家同意以下述身份提供服务的贷款人作为额外的发证贷款人。贷款人接受本协议项下的任何指定为签发贷款人，应由一份协议(“发放贷款人协议”)证明，该协议应以借款人和行政代理人满意的形式，阐明该贷款人的LOC承诺，并应由该贷款人、借款人和行政代理人签署，自该协议生效之日起及之后，(I)该贷款人应享有本信贷协议和其他信贷文件项下签发贷款人的所有权利和义务；及(Ii)在本信贷协议及其他信贷文件中，凡提及“发出贷款人”一词，应视为包括该贷款人作为发出贷款人。

(M)终止开证贷款人。借款人、行政代理机构和发证贷款人之间的书面协议，可以终止发证贷款人的发证贷款人身份。行政代理应将发证贷款人的任何此类终止通知贷款人。在任何此类终止生效时，借款人应按照第3.4(B)节的规定，为终止的发证贷款人的账户支付所有未付费用。在本合同项下的开证贷款人终止后，被终止的开证贷款人仍应是本信用证的当事一方，并应继续拥有开证贷款人在本信用证协议项下的所有权利和义务，以及在终止之前与其签发的信用证有关的其他信用证文件，但不应要求其修改、续签(根据信用证条款自动续期除外)或延长任何此类信用证或出具额外的信用证。任何发行贷款机构的终止不应影响任何其他贷款机构的LOC承诺。

(N)现有信用证。自重述生效之日起，在没有任何人采取进一步行动的情况下，就本信用证协议的所有目的而言，现有的每份信用证应自动被视为根据本信用证签发的信用证，而就本信用证的所有目的而言，每份该信用证的原始开证贷款人应为其开证贷款人。

2.3旋转线贷款子工具。

(A)周转额度贷款。行政代理、回旋额度贷款人和贷款人同意，为了便于本信贷协议和其他信贷单据的管理，回旋额度贷款人可以(但绝对没有义务)在重述生效日期起至但不包括循环到期日(或按本文规定终止承诺的较早日期)的期间内，按本信贷单据和其他信贷单据中规定的条款和条件，以美元向借款人提供贷款(分别为“回旋额度贷款”和“回旋额度贷款”)；但在发放任何该等回旋贷款后，(I)任何时间未偿还的回旋贷款本金总额在任何时候均不得超过50,000,000美元(“回旋贷款次级贷款”)，及(Ii)(A)未偿还的回旋贷款总额，加上(B)未偿还循环贷款的美元等值总额，加上(C)未偿还的LOC债务的美元等值总额，合计不得超过循环承诺额。在符合本信贷协议条款的情况下，借款人可以借入、偿还和再借周转额度贷款。

(B)借款和融资周转额度贷款的方法。在不迟于当地时间下午1：00之前，借款人应在申请借用回旋额度贷款之日向回旋额度贷款人发出电话通知，随后立即以附件2.3(B)的形式(可通过传真提交)发出书面回旋额度贷款申请，列明(I)所要求的回旋额度贷款的金额和(Ii)所要求的回旋额度贷款的日期，并在各方面遵守第5.2节的规定。如果摆动额度贷款人选择发放此类摆动额度贷款，则摆动额度贷款人应在当地时间下午3：00之前开始向借款人转移相当于摆动额度贷款预付款的资金，时间为所请求借款的营业日。

(C)偿还和参与周转贷款。借款人同意在发生违约或违约事件或其他情况时立即偿还每笔周转额度贷款，以循环到期日和该周转额度贷款发放后的第一天，即日历月15日或最后一天，且至少在该周转额度贷款发放后三个工作日中较早的日期为准；但条件是，在借入以美元计价的循环贷款的每一天，借款人应偿还在申请借款之日尚未偿还的所有周转额度贷款。每一笔周转额度贷款的偿还都可以通过申请循环贷款来完成，这一请求不受第5.2节规定的条件的约束。如果借款人未能及时偿还任何摆动额度贷款，且在任何情况下，在下列情况下：(I)摆动额度贷款人提出请求，(Ii)发生第9.1(F)条所述违约事件或(Iii)根据第9.2条加速任何贷款或终止任何承诺，每一循环贷款人应立即、不可撤销地、无条件地从该摆动额度贷款人处购买一笔不可分割的利息和参与此类摆动额度贷款，其金额与该另一贷款人的循环贷款承诺百分比相等。通过直接购买参与此类回旋额度贷款的金额(无论第5.2节规定的先决条件是否得到满足，无论借款人是否已提交借款通知以及承诺是否在当时生效，存在任何违约事件或所有贷款已加速)，并将其收益支付给回旋额度贷款人，地址为机构服务地址，或回旋额度贷款人指定的其他地址, 以美元和立即可用的资金。如果该参与者在回旋贷款人提出要求时没有立即支付该金额，并且在该参与者支付所需的付款之前，该参与者应被视为继续持有该金额的未偿还回旋贷款

除要求其他参与方购买参与的条款外，信用证单据所有目的的未付参与义务。此外，该参与者应被视为已将其贷款的本金和利息以及本合同项下到期的任何其他款项转让给回旋额度贷款人，以资助该参与者根据本第2.3(C)节未能购买的参与回旋额度贷款的金额，直到购买了该金额(由于该转让或其他原因)。

(D)周转额度贷款票据。如回旋放款人提出要求，回旋放款人发放的回旋放款应由借款人正式签署的本票证明，该本票基本上采用附件2.3(D)的形式。

2.4延续与转换。

在符合以下条款的情况下，借款人可在任何营业日选择在下一个利息期内继续发放现有的定期基准贷款、将基准利率贷款转换为以美元计价的定期基准贷款或将以美元计价的定期基准贷款转换为基准利率贷款。在当地时间上午11：00之前，(A)在请求将以美元计价的定期基准贷款转换为基本利率贷款之日，或(B)在请求继续以美元计价的定期基准贷款或将基本利率贷款转换为以美元计价的定期基准贷款的日期前三个工作日，或(C)在请求继续以欧元计价的定期基准贷款的日期的三个工作日之前，借款人应以附件2.4的形式提供书面继续/转换通知，并以亲手递送的方式提交，向行政代理发送传真或电子邮件，说明(I)借款人是否希望继续或转换此类贷款，以及(Ii)如果申请是继续定期基准贷款或将基准利率贷款转换为定期基准贷款，请向行政代理发出电话通知，并以书面形式以附件2.4的形式向行政代理迅速确认继续/转换通知。尽管本协议有任何相反规定，(A)除第3.11节规定外，定期基准贷款只能在适用的利息期的最后一天继续或转换为基准利率贷款，(B)在违约事件存在和持续期间，定期基准贷款不得继续，基本利率贷款也不得转换为定期基准贷款, (C)任何不符合本协议条款的要求继续提供定期基准贷款的请求，或在一个利息期结束时没有要求继续提供定期基准贷款的请求，应构成在适用利息期的最后一天转换为基本利率贷款；但如未及时请求以替代货币计价的定期基准贷款的续展，或任何此类请求未能遵守本协议的条款，则此类贷款应作为其原始货币的定期基准贷款续展，期限为一个月；(D)未就续展定期基准贷款或将基准利率贷款转换为定期基准贷款说明利息期的，应构成请求一个月的利息期。任何循环贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的循环贷款，但必须以此类循环贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。双方理解并同意，摆动额度贷款不得继续或转换。

2.5最低量。

每项借款、转换或延续申请应符合以下要求：(A)每笔定期基准贷款和RFR贷款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；(B)每笔基本利率贷款的最低金额应为5,000,000美元(及其超出的1,000,000美元的整数倍)或剩余可用循环承诺额，(C)每笔周转线贷款的最低金额应为1,000,000美元(以及超过100,000美元的整数倍)或剩余可用周转线次级贷款金额；及(D)本协议项下任何时候未偿还的定期基准贷款和RFR贷款不得超过10笔。就本第2.5节而言，以同一货币计价、在同一日期开始和结束的相同利息期的所有定期基准贷款应被视为一笔定期基准贷款，但不同利息期的定期基准贷款，即使在同一天开始，也应被视为单独的定期基准贷款。

2.6违约贷款人。

即使本信贷协议有任何相反的规定，如果任何循环贷款人成为违约贷款人，则只要该循环贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)在违约贷款人根据第3.4(A)节作出循环承诺时，贷款费用应停止累算；

(B)该违约贷款人的循环承诺和循环风险不应计入确定被要求的贷款人或任何其他必需的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他信贷文件(包括根据第11.6节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)采取或可能采取的任何行动；但除第11.6节另有规定外，任何要求所有贷款人或所有受其影响的贷款人同意的修订、豁免或其他修改，均须征得该违约贷款人按照本条款的规定同意；

(C)如果在该循环贷款人成为违约贷款人时存在任何摇摆线风险敞口或LOC义务，则：

(I)应根据非违约贷款人各自的循环贷款承诺百分比，在非违约贷款人之间重新分配该违约贷款人的摆动线风险敞口和LOC义务，但仅限于所有非违约贷款人的循环风险敞口加上此类违约贷款人的摆动额度风险和LOC债务的总和不超过所有非违约贷款人的循环承诺之和；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一个营业日内，(A)首先预付该违约贷款人的摇摆线风险敞口中尚未重新分配的部分，以及(B)为发行贷款人的利益，将该违约贷款人的LOC债务中尚未重新分配的部分作为现金抵押，只要该等LOC债务仍未偿还，则将该数额的现金存入行政代理的账户，以行政代理的名义，并为贷款人的利益；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LOC债务的任何部分作为现金抵押，则只要该违约贷款人的LOC债务是以现金抵押的，借款人就不需要根据第3.4(B)节就该违约贷款人的LOC义务的该部分向该违约贷款人支付信用证费用；

(Iv)如该违约贷款人的LOC债务的任何部分根据上文第(I)款获重新分配，则根据第3.4(A)及3.4(B)条须支付予贷款人的费用须予调整，以实施该项重新分配；及

(V)如果该违约贷款人的LOC债务或摇摆线风险敞口或其任何部分没有根据上文第(I)或(Ii)款得到偿还或重新分配或以现金作抵押，则在不损害任何发债贷款人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有贷款手续费(仅针对该违约贷款人的承诺被该等LOC义务和摆动额度风险敞口使用的部分)以及根据第3.4(B)条就该违约贷款人的LOC债务应支付的信用证费用应支付给相关的发行贷款人和摆动额度贷款人(视其利益而定)，直至该LOC债务和摆动额度风险被重新分配和/或现金抵押或偿还为止。

如果(X)第9.1(F)节所述的与循环贷款人母公司有关的任何事件在重述生效日期之后发生，且只要根据第9.1(F)节的违约事件仍将持续，或(Y)任何发行贷款人真诚地相信任何循环贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则任何发行贷款人均无须签发、修订、续期或延长任何信用证，除非该开证贷款人已与借款人或该循环贷款人达成令该开证人满意的安排，以消除其在本信用证项下所面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、摆动额度贷款人和发行贷款人同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则(I)循环贷款人的摆动额度风险敞口和LOC义务应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺，(Ii)该贷款人应在行政代理决定的日期按面值购买其他循环贷款人的循环贷款(摆动额度贷款除外)，以便该循环贷款人根据其循环贷款承诺百分比持有此类贷款；及(Iii)借款人就该违约贷款人的摆动额度风险敞口或LOC提供的任何和所有现金抵押品

根据上文第2.6(C)(Ii)节规定的债务应立即向借款人解除，行政代理和贷款人应迅速签署必要的文件，以实施该免除。

2.7增量设施。

(A)借款人可以一次或多次向行政代理发出书面通知，并经行政代理和递增贷款人同意，请求(1)在重述生效日期(包括重述生效日期)至循环到期日(或按本协议规定终止承付款的任何较早日期)之前但不包括在内的期间内，设定递增循环承付款和/或(2)设定递增定期承付款，但本协议规定的所有递增承付款的本金总额不得超过5亿美元(“递增承诺额”)。每份此类通知应具体说明(A)借款人提议递增循环承诺额或递增定期承诺额(视情况而定)生效的日期，该日期应不早于将通知交付给行政代理之日后10个工作日(或行政代理可能商定的较短期限)，以及(B)请求的递增循环承诺额或递增定期承诺额(视情况而定)(双方商定，(X)任何与其接洽以提供任何递增循环承诺额或递增定期承诺额的贷款人可自行决定选择或拒绝，为了提供这种递增循环承诺或递增定期承诺，(Y)借款人建议成为递增贷款人的任何人，如果该人当时不是贷款人，则必须是合格受让人)。

(B)任何增量循环承付款项以及根据其作出的贷款和其他信贷延伸的条款和条件，应与根据本协议作出的循环承付款项和贷款及其他信贷延伸的条款和条件相同，并应被视为具有此类循环承付款项和贷款的单一类别。任何增量定期承诺的条款和条件以及根据该承诺作出的增量定期贷款的条款和条件应如适用的增量融资协定中所述；但(I)任何递增定期贷款到期日不得早于循环到期日之前，且任何递增定期贷款不得要求在循环到期日之前偿还或预付任何本金(摊销付款每年不超过该递增定期贷款初始本金金额的1%)；(Ii)递增定期贷款不得受益于不能同等受益于循环承诺和贷款的任何担保或抵押品；及(Iii)递增定期贷款不得享有本文所述以外的任何陈述或担保、契诺或违约事件的好处。就本信贷协议的所有目的而言，根据增量贷款协议建立的具有相同条款和条件的任何增量定期承诺以及根据该协议作出的任何增量定期贷款应被指定为增量定期承诺和增量定期贷款的单独系列(每个系列均为“系列”)。

(C)增量承诺应根据借款人、提供此类增量承诺的每个增量贷款人和行政代理签署和交付的一项或多项增量融资协议予以实施；但任何递增承诺不得生效，除非(I)在紧接该递增承诺生效之前和生效之日，在紧接该递增承诺生效之前和之后，以及在紧接该日期作出贷款和签发信用证之后，不会发生并继续发生违约或违约事件；(Ii)在生效日期，信用证文件中所列借款人的陈述和担保应真实、正确；(A)就所有方面的重要性而言，以及(B)其他方面：在该日期及截至该日期的每种情况下，除非任何该等陈述及保证明确与先前日期有关，在此情况下，该陈述及保证在该先前日期及截至该日期均属真实及正确，(Iii)在生效日期实施该递增承诺及根据该承诺作出贷款及其他信贷扩展后，借款人应形式上遵守第7.2节所载的财务契约，(Iv)借款人应根据第3.14节的规定支付与该等增量承诺及本节下的相关交易相关的任何款项，(V)借款人应已将行政代理就任何此类交易合理地要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级职员证书和其他文件交付给行政代理。每个增量融资协议可以, 未经任何贷款人同意，对本信贷协议和其他信贷文件进行行政代理认为必要或适当的修改，以实施本节的规定。

(D)一旦任何增量贷款人的增量承诺生效，(I)该增量贷款人应被视为本信贷文件项下的“贷款人”(以及适用类别的承诺和贷款的贷款人)，并且从今以后应有权享有贷款人(或贷款人关于适用类别的承诺和贷款)的所有权利和应得的利益，并受贷款人(或贷款人关于适用类别的承诺和贷款)根据本协议和其他信贷文件的所有协议、确认和其他义务的约束，以及(Ii)在任何增量循环承诺的情况下，(A)对于尚未作出循环承付款的增支贷款人，此种增支循环承付款应构成该增支贷款人的循环承付款；及(B)对于已有循环承付款的增支贷款人，在每种情况下，该增支贷款人的循环承付款应增加此种增支循环承付款的数额，但须视“循环承付款”一词的定义而不时增加或减少。为免生疑问，在任何增量循环承诺生效时，持有这种增量循环承诺的增量循环贷款人的循环敞口以及所有循环贷款人的循环贷款承诺百分比应自动调整，以使其生效。

(E)在任何递增循环承付款生效之日，每个循环贷款人应将持有该递增循环承付款的每个递增循环贷款人分配给每个递增循环贷款人，每个递增循环贷款人应按本金(连同累计利息)向每个循环贷款人购买循环贷款中的权益以及在该日期未偿还的信用证和循环额度贷款中的参与，以便在所有此种转让和购买生效后，所有循环贷款人(包括这种增量循环贷款人)都持有此种循环贷款和参与信用证和循环额度贷款

在实现这种增量循环承诺的效力之后，按照其循环贷款承诺额的百分比按比率递增。

(F)在符合本协议和适用的增量贷款协议的条款和条件下，持有任何系列增量期限承诺的每个增量定期贷款人应在该增量贷款协议指定的日期向借款人发放等同于该增量期限承诺的金额的贷款。

(G)行政代理在收到本节所指借款人发出的任何通知和任何递增承付款项的效力后，应立即通知贷款人，在每种情况下，均应将其细节告知贷款人，如属任何递增循环承付款项的效力，则应告知循环贷款人在该通知生效后的循环贷款承付款百分比，以及根据第2.7(E)节的规定须作出的转让。

2.8延长循环到期日。

(A)不早于重述生效日期后12个月，也不迟于循环到期日前30天(但借款人不得行使这种权利超过两次)，借款人在通知行政代理机构(应迅速通知贷款人)后，可请求将当时有效的循环到期日延长一年(“延期请求”)；但循环到期日在任何12个月期间不得延长超过一次。在发出延期请求后的10个工作日内，每个贷款人应通知行政代理和借款人是否同意该延期请求(同意与否由贷款人自行决定)(每个同意延期请求的贷款人称为“延期贷款人”，每个拒绝同意请求延期的贷款人称为“非延期贷款人”)。具有当时有效承诺的任何出借人均可同意延期请求，无论该出借人以前是否为先前延期请求的延期出借人。任何贷款人如在上述指定期限内没有作出回应，将被视为不同意该延期请求。行政代理应及时将贷款人的答复通知借款人和贷款人。

(B)循环到期日只有在被要求的贷款人(不包括任何违约贷款人并在实施本协议所允许的任何贷款人的任何替代之前计算)同意延期的情况下才可延长。就每项该等延期请求而言，如获批准，(I)与展期贷款人有关的循环到期日(不论该贷款人以前是否为非展期贷款人)，在实施任何先前的展期(该等现有循环到期日为“展期生效日期”)后，须延展至下一年的同一日期；及(Ii)对任何非展期贷款人而言，循环到期日仍为该非展期贷款人在展期生效日期之前有效的循环到期日。对于任何先前未延期的贷款人，如果是当前延期请求的延期贷款人，经其同意，该延期贷款人应批准一年以上的延期。非展期贷款人应一直是贷款人，直至适用于此类贷款人的循环到期日为止，在该日，其承诺终止，借款人应偿还所有欠此类贷款人的贷款，连同其应计利息和根据本条款应支付给该非展期贷款人或为该等非展期贷款人的账户支付的任何应计费用和其他款项，并应对贷款进行必要的其他预付款，以便在根据本条终止对非展期贷款人的承诺和向其支付的所有款项生效后，(I)任何贷款人的信贷风险不得超过该贷款人的承诺；及(Ii)信贷风险不得超过总承诺。行政代理和借款人应及时向

借款人要求延长循环到期日，具体说明这种确认的日期(“延期确认日”)、延期生效日期以及延长贷款人的延长循环到期日。作为延期的先决条件，借款人应向行政代理人提交(I)行政代理人可能合理要求的授权、重申和法律意见的证据，以及(Ii)由借款人的授权官员签署的借款人在延期确认日日期的证书，证明在延期生效前后，借款人所作的第6节所载陈述和担保是真实和正确的(A)就各方面的重要性而言有保留资格的陈述和担保，以及(B)在延期确认日和截至延期确认日的每种情况下，在所有重要方面的其他方面：但明示与先前日期有关的任何该等陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该日期均属真实及正确。

(C)即使本第2.8条有任何相反规定，未经任何开证贷款人事先书面同意，不得延长该开证贷款人的循环到期日(应理解并同意，如果任何开证贷款人不同意任何此类延期，(I)该开证贷款人应在适用的现有循环到期日之前继续享有开证出借人的所有权利和义务，此后无义务签发、修改、延长或续期任何信用证(但应继续享有在此时间之前签发的信用证项下的利益)和(Ii)借款人应使可归因于该开证行签发的信用证的LOC义务不迟于本应根据本条款将此类LOC义务降至零之日为零，而不影响根据第2.8条延长适用的现有循环到期日的有效性(且在任何情况下，不得迟于该现有循环到期日)及其任何应计利息，在现有循环到期日)。

(D)就第2.8条规定的循环到期日的任何延期而言，行政代理和借款人可在未经任何贷款人或发行贷款人同意的情况下，对本信贷协议和其他信贷文件进行行政代理和借款人认为必要或适当的修订，以实施本第2.8条的规定。

第3节

适用的一般条文
贷款和信用证

3.1感兴趣。

(A)利率。根据第3.1(B)节的规定，(I)每笔基本利率贷款应按基本利率加适用的百分比计息，(Ii)以美元计价的每笔期限基准贷款应按该贷款的有效利息期的调整后的Libo利率加适用的百分比计息，(Iii)以欧元计价的每笔期限基准贷款应按该贷款的有效利息期的调整后的EURIBO利率加适用的百分比计提利息，(Iv)每笔RFR贷款应按调整后的每日简单索尼娅利率加适用百分比计息；及(V)每笔周转额度贷款应按基本利率加适用百分比计息。

(B)违约率。在根据第9.1(A)条发生违约事件时，在法律允许的范围内，贷款本金和根据本协议或其他信贷文件所欠但到期未支付的任何其他金额(包括但不限于费用和开支)的本金和利息应产生利息，按要求支付的年利率等于(I)任何贷款的逾期本金加2%的适用利率，或(Ii)在任何其他金额的情况下，基本利率加适用百分比加2%的年利率。

(C)利息支付。除上文第(B)款所述外，贷款利息应在每个付息日到期并拖欠。

3.2付款地点和方式。

借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销款项。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的信用证项下贷款和提款的本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00在适用的机构服务地址以美元和当天的资金支付给行政代理，并记入相应贷款人或相关发行贷款人(视情况而定)的账户。在本合同规定的日期。除非本合同另有明确规定，否则借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息或信用证项下的提款而支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期以书面形式向借款人书面规定的适用时间之前，在适用的代理服务地址以该替代货币支付给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可要求根据本信贷协议到期的任何付款必须在美国进行。如果借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下所需的任何款项, 借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将根据贷款人的适用承诺，按照电汇到贷款人贷款办公室收到的相同资金，迅速将其按比例分配给每一贷款人。行政代理(I)在下午2：00之后收到的所有付款如果是以美元付款，或者(Ii)在行政代理以书面向借款人指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个随后的营业日收到，任何适用的利息或费用应继续

应计。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

3.3提前还款。

(A)自愿预付。借款人有权随时提前偿还全部或部分贷款，无需支付保险费或违约金；但借款人应通过电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理(如果是预付摆动额度贷款，则通知摆动额度贷款人)本合同项下的任何预付款(I)(A)如果是以美元计价的定期基准贷款的预付款，不迟于预付款日期前三个工作日纽约市时间下午3：00；(B)如果是以欧元计价的定期基准贷款的预付款，不迟于纽约时间下午3：00，即预付款日期前三个工作日，(C)如属预付RFR贷款，则不迟于预付日期前四个RFR营业日；及(D)如属预付基本利率贷款，则不迟于预付当日纽约市时间上午11时；及(Ii)每笔部分预付定期基准贷款、基本利率贷款或周转额度贷款，其金额应与第2.5节所规定的以其货币借款时所允许的数额相同。根据本第3.3(A)条预付的金额应由借款人选择使用；但是，如果借款人未指定，则该预付款将按下文第3.3(C)条规定的方式使用。

(B)强制性提前还款。如果在任何时候(I)未偿还循环贷款的美元等值总额加上未偿还LOC债务的美元等值加上未偿还周转额度贷款总额的总和超过循环承诺额，(Ii)未偿还LOC债务的美元等值总额超过LOC承诺金额，或(Iii)以其他货币表示的循环贷款和LOC债务的美元等值总额超过外币上限，借款人应立即向行政代理人支付本金(或就LOC债务而言，以符合适用的第2.1、2.2和2.3条所需的方式和金额(以及适用的货币)，并按照行政代理人的指示向行政代理人支付本金(关于上文第(I)款的任何此类预付款应按下文第3.3(C)节的规定适用)。

(C)预付款项的使用。根据第3.3(B)(I)节支付的所有金额，以及仅在借款人没有选择使用第3.3(A)节所述金额的情况下，根据第3.3(A)节支付的所有金额应首先用于周转额度贷款，其次用于循环贷款(首先用于基本利率贷款，然后用于按利息期到期日直接排序的定期基准贷款)，以及第三用于LOC债务的现金抵押品账户。本条款3.3项下的所有预付款应受第3.14条的约束。

3.4只脚。

(A)设施费用。考虑到贷款人在本合同项下提供的循环信贷安排下的承诺，借款人同意每年向行政代理支付一笔美元费用(“贷款费”)，用于每个循环贷款人的按比例受益(基于贷款人承诺的循环金额的比例)，该贷款费用的计算方法为：在任何确定的时间，将当时对该贷款费用有效的适用百分比乘以该财务季度或正在计算该贷款费用的其他相关期间内循环承诺金额(无论是否已提取或可提取)的日平均金额。融资费应自重述生效日期起计，并应在借款人每个会计季度的最后一天或该会计季度结束时的最后一天以及循环到期日到期并支付欠款，第一次付款应在重述生效日期后的第一个完整会计季度的最后一天支付。

(B)信用证手续费。

(I)信用证手续费。考虑到本协议项下信用证的签发，借款人同意为每个循环贷款人的按比例利益(基于每个贷款人的循环贷款承诺百分比)向行政代理支付每份信用证的年费(“信用证费用”)，相当于信用证费用在每份此类信用证项下每天可提取的平均最高金额上的适用百分比(无论该最高金额是否在该信用证项下当时有效)。信用证费用将在借款人每个财政年度的第三个营业日，即该财政季度或该财政年度结束的最后一天之后的第三个营业日以及循环到期日支付，第一笔付款将在重述生效日期后第一个完整财政季度的最后一天的第三个营业日支付。

(Ii)发放贷款人手续费。除根据上述第(I)款支付的信用证费用外，借款人应自行向每个开证贷款人支付下列费用：(A)开证贷款人就其与信用证的开具、修改、付款、转让、管理、注销和转换以及信用证下的提款有关的服务不时收取的习惯、附带和/或自付费用，以及(B)与每份信用证有关的费用，以美元为单位的信用证预付费用，按借款人与开立贷款人之间商定的年利率计算，金额为每份信用证的面值，每季度在借款人每个财政年度的3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日以及该财政季度的循环到期日(统称为“开立贷款人费用”)支付。

(C)行政收费。借款人同意向行政代理支付摩根大通聘书中规定的、借款人与行政代理之间约定的以美元为单位的年费。

3.5到期时全额偿付。

在循环到期日，所有循环贷款、所有周转贷款和所有LOC债务的全部未偿还本金余额，连同应计但未付的利息和与此相关的所有其他欠款，应全部到期并支付，除非根据第9.2节的规定提早到期。

3.6利息和费用的计算。

(A)本协议项下所有利息及费用的计算，须以一年内360天的实际日数为基础；但如属(I)以最优惠利率为基础的基本利率贷款及循环额度贷款，则利息须以一年365天或366天(视属何情况而定)的实际日数计算；(Ii)以英镑计价的贷款，利息应以一年365天的基准计算；及(Iii)以英镑以外的其他货币计值的贷款，如市场惯例与前述有所不同，则须按照该市场惯例计算利息。利息应从借款(或延续或转换)之日算起，并包括在内，但不包括付款之日。

(B)贷款人和借款人的意图是严格遵守并严格遵守不时生效的适用高利贷法律。出借人和借款人之间的所有协议在此受到本款规定的限制，该款的规定将凌驾和控制所有此类协议，无论是现在存在的还是今后产生的，也无论是书面的还是口头的。在任何情况下或意外情况下(包括但不限于预付或加速任何债务的到期日)，根据本信贷协议、根据票据或其他方式收取、保留、签约、收取或收取的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷金额。如果任何信用证单据或任何其他单据的任何可能的解释将支付超过最高非高利贷金额的利息，则任何此类解释应受本款规定的约束，并且此类单据应自动减少到适用法律允许的最高非高利贷金额，而无需签署任何修订或新单据。如果任何贷款人收到任何根据适用法律被描述为贷款利息的有价值的东西，而如果没有这一规定，该东西将超过最高非高利贷金额，则相当于本应过高利息的金额的金额应用于减少所欠贷款的本金，而不是用于支付利息，而不是用于支付利息。, 或退还给借款人或借款人的其他付款人，但如该款额超过该贷款的未偿还本金款额，则该款额在该范围内会过高。要求支付任何信用证单据所证明的贷款或任何其他债务的权利不包括加速支付在该要求之日尚未应计的任何利息的权利，贷款人不打算在该要求的情况下收取或收取任何未赚取的利息。就贷款向贷款人支付或同意支付的所有利息，应在适用法律允许的范围内，在贷款的整个规定期限(包括任何续期或延期)内摊销、按比例分配和分摊，以使此类债务的利息金额不超过适用法律允许的最高非高利贷金额。

3.7Pro Rata处理。

除本协议另有规定外：

(A)循环贷款。除本协议另有规定外，每笔循环贷款借款(包括但不限于每次强制性借款)、每笔循环贷款本金的支付或预付、每笔费用的支付(不包括每家发行贷款人为其自己的账户保留的发放贷款人费用以及由行政代理为其自己的账户保留的摩根大通聘书和摩根大通费用函项下的费用)、每次循环承诺金额的减少以及任何循环贷款的每次转换或继续，应根据相关贷款人各自的循环贷款承诺百分比按比例分配给相关贷款人，视情况而定(或者，如果此类贷款人的承诺已经到期或终止，则按照此类贷款人未偿还循环贷款的本金金额和参与权益)；但如任何贷款人没有按适用比例支付其在任何循环贷款中的适用份额，则该贷款人依据本款(A)有权获得的任何款额，须改为付予行政代理人，直至该贷款中并非由该贷款人提供资金的份额已获偿还为止；此外，如果依据本款(A)向任何贷款人支付的任何款项被行政代理追回或必须由行政代理以其他方式退还，则应行政代理的请求，每一贷款人应向该贷款人偿还如此支付给该贷款人的款项，连同自该行政代理退还该款项之日起至该行政代理收到该还款之日为止的期间的利息，其年利率等于(I)(如适用的贷款以美元为单位)。, 在提出请求后的两个工作日期间(但不包括该日期)，联邦基金利率，以及此后的基本利率加2%的年利率；(Ii)如果适用的贷款是以替代货币计价的，则在提出请求后的两个工作日的期间(但不包括该日期)，按照行政代理为纠正银行间错误而设定的适用货币的习惯利率计算，此后，调整后的Libo利率或EURIBO利率(视适用情况而定)加2%的年利率。

(B)信用证。除本协议另有规定外，就LOC义务支付的每笔未偿还提款应按照其循环贷款承诺百分比按比例分配给每一参与者；但如果任何参与者没有按照任何信用证支付其在任何提款中的适用比例份额，则该参与者根据本款(B)有权获得的任何金额应改为支付给相关开证贷款人，直至该未偿还提款的份额得到偿还为止；此外，如依据本款(B)向任何参与者支付的任何款项从任何开证贷款人处追回或必须由该开证贷款人以其他方式退还，则每名参与者须应该开证贷款人的要求，将如此支付给该参与者的款额连同自该开证贷款人退还款项之日起至该开证贷款人收到该款之日止期间的利息，由该开证贷款人退还至该开证贷款人收到该款之日为止的期间内(不包括该请求后两个营业日在内)，在(I)如信用证下适用的提款是以美元计值的情况下，在该期间内(但不包括该要求后的两个营业日)，联邦基金利率，以及此后的基本利率加2%的年利率，以及(Ii)如果信用证项下适用的提款是以另一种货币计价的，则在截至但不包括第二天的期间内

在提出请求后的工作日内，按照行政代理为纠正银行间错误而设定的适用货币的习惯汇率，此后，调整后的Libo利率或EURIBO利率(视适用情况而定)加2%的年利率。

(C)周转额度贷款。回旋贷款机构应自行支付与回旋贷款有关的所有本金和利息的付款或预付款；但是，只要参与者根据第2.3(C)条获得有关回旋贷款的参与权益的资金，这些参与者有权按比例获得与该回旋贷款有关的本金和利息的任何付款或预付份额。

3.8共享付款。

贷款人双方同意，除本协议另有规定外，如果任何贷款人通过行使抵销权、银行留置权或反债权，或依据破产法第506条下的有担保债权，或根据该贷款人根据任何适用的破产、破产或其他类似法律或其他方式收到的有担保债权或其他担保债权，就任何贷款、任何LOC义务或本信贷协议项下欠该贷款人的任何其他义务，或根据根据破产法第506条规定的有担保债权或其他担保债权，或通过任何其他方式，就任何贷款、任何LOC义务或任何其他债务获得付款、未偿还提款或任何其他债务，超过本信贷协议规定的按比例支付此类款项的部分，贷款人应立即以现金或从其他贷款人购买参与此类贷款、LOC债务和其他债务的金额，并不时进行其他公平的调整，以使所有贷款人根据本信贷协议规定的各自的应评等份额分担该等付款。贷款人之间还同意，如果贷款人通过行使抵销权、银行留置权、反债权或前述其他事件获得的对贷款人的付款被撤销或必须以其他方式恢复，则分享该付款利益的每个贷款人应以现金支付或回购此前出售的参与的方式，将其在该利益中的份额(连同其应支付的任何应计利息份额)返还给已被撤销或以其他方式恢复付款的每个贷款人。借款人同意，购买这种参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内行使所有付款权利，包括抵销、银行留置权或反请求, 对于这种参与，就像该贷款人是该贷款、LOC义务或其他义务的持有人一样，其参与的金额也是如此。除本信贷协议另有明确规定外，如果任何贷款人或行政代理未能根据本信贷协议在该金额到期之日向任何其他贷款人汇出该贷款人或该行政代理应支付给该另一贷款人的款项，则从该款项到期之日起至向该行政代理或该其他贷款人支付该款项之日起每一日的利息应连同利息一起支付，年利率等于联邦基金利率。如果根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，任何贷款人收到的是有担保债权，而不是第3.8节所适用的抵销，则该贷款人应在切实可行的范围内，以符合第3.8节规定的贷款人分享对该有担保债权的任何追回利益的权利的方式，对该有担保债权行使其权利。

3.9资本充足率。

如果在法律变更之日后，任何贷款人认定法律变更已经或将会降低该贷款人或任何控制该贷款人的公司的资本或资产回报率，这是由于该贷款人在本协议项下的义务(考虑到该贷款人关于资本充足率和流动性的政策以及该贷款人期望的资本回报率)，则应不时应该贷款人的要求(向行政代理提供该要求的副本)，借款人应向该贷款人支付用于补偿该贷款人减少的额外金额。

3.10替代利率。

(A)在符合本第3.10条第(B)、(C)、(D)、(E)、(G)和(H)款的情况下：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准贷款的任何利息期开始之前，对于适用的商定货币和该利息期，不存在足够和合理的手段来确定调整后的Libo利率、Libo利率或调整后的EURIBO利率或EURIBO利率(包括因为没有或公布适用的屏幕利率)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的每日简单SONIA利率或SONIA；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用商定货币的调整后的Libo利率、Libo利率或调整后的EURIBO利率或EURIBO利率，且该利息期将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用商定货币和该利息期进行或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时间，适用于适用约定货币的每日简单索尼娅利率或SONIA将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用约定货币发放或维持其借款所包括的贷款(或其贷款)的成本；

则行政代理此后应在切实可行的范围内尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知借款人和贷款人，并在行政代理通知借款人和贷款人引起该通知的情况不复存在之前，(A)要求将任何循环借款转换为定期基准借款或将其继续作为定期基准借款的任何延续/转换通知应无效，(B)如果任何借款通知要求以美元计价的定期基准借款，这种借款应作为基本利率借款，以及(C)如果任何借款通知要求以替代货币提供期限基准贷款或相关利率以上的RFR贷款，则该请求应无效；但如只有一种类型的借款受影响，则所有其他类型的借款均须获准。此外，如果任何约定货币的任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条款3.10所指的管理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在管理机构通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，(I)如果该定期基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)，

该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的基本利率贷款，(Ii)如果该期限基准贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)按适用的商定货币的中央银行利率加适用的百分比计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由借款人选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息，或(Iii)如果此类RFR贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应按适用商定货币的中央银行利率加适用百分比计息；但如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则在借款人的选择下，以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响的RFR贷款, 应(A)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该替代货币的美元等值)或(B)立即全额预付。

(B)即使本合同或任何其他信用单据中有任何相反规定，如果基准转换事件或提前选择参加选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)款确定的，该基准替换将就本合同项下及任何信贷文件项下有关该基准设定及其后基准设定的所有目的而替换该基准，而不会对本信贷协议或任何其他信贷文件作出任何修订或任何其他行动或同意，及(Y)如根据“基准替换”定义第(3)款就该基准替换日期的任何商定货币决定基准替换，则该基准替换将于下午5：00或之后就本协议项下及任何信贷文件下的任何基准设定的所有目的而替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对基准更换提出反对的书面通知，则无需对本信贷协议或任何其他信贷文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意，即可向贷款人发出通知。

(C)即使本合同或任何其他信用文件有任何相反规定，并且在符合本款以下但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时的基准设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将在本信用协议或任何其他信用文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本信用协议或任何其他信用文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本信用协议或任何其他信用文件的任何其他一方(行政代理和借款人除外)采取任何进一步行动或征得其同意。

(E)管理代理将及时通知借款人和贷款人：(I)任何期限SOFR过渡事件、基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生及其相关基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据以下(G)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.10条作出的任何合理决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本信贷协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.10条明确要求的除外。

(F)在管理上和操作上可行的范围内，行政代理应尽商业上合理的努力配合借款人的请求，以确保任何基准替换和任何基准替换更改符合拟议的财政部法规1.1001-6节(或该法规的任何后续或最终版本或美国国税局发布的其他官方指导)中规定的标准，以便不被视为就财政部法规1.1001-3而言对本协议的“修改”(从而被视为交换)，不言而喻，建议的《财务条例》第1.1001-6(B)(2)条实质上等同的公平市场价值要求应被视为已得到满足，并应进一步理解，行政代理不应被要求根据本条款采取任何行动，使其产生任何商业上不合理的负担，如行政代理真诚地确定的。

(G)即使本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率或EURIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(H)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何定期基准贷款或RFR贷款的请求，或在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行、转换或继续定期基准贷款的任何请求，否则，(X)借款人将被视为已将以美元计价的定期基准借款请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，或(Y)以替代货币计价的任何定期基准贷款或RFR贷款应无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在(I)如果该期限基准贷款是以美元计价的情况下，在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为：并在该日构成以美元计价的基本利率贷款，(Ii)如果该期限基准贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应, 在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率加适用百分比计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由借款人选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息，或(Iii)如果此类RFR贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应按适用商定货币的中央银行利率加适用百分比计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误)，适用于

如果无法确定约定货币，则借款人选择以任何约定货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款，应(A)立即转换为以美元(相当于该替代货币的美元等值)计价的基本利率贷款，或(B)立即全额预付。

3.11违法行为。

如果任何贷款人认定法律的任何要求使其违法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维护或资助LIBOR贷款或EURIBOR贷款是非法的，或实质上限制了该贷款人在适用的离岸市场上购买或出售适用货币或接受该货币的存款的权力，或根据Libo利率或EURIBO利率(视适用情况而定)确定利率或收取利率，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，贷款人发放或继续发放LIBOR贷款或EURIBOR贷款或将基本利率贷款转换为LIBOR贷款(视情况而定)的任何义务应被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)在利息期限的最后一天(如果贷款人可以合法地继续维持该定期基准贷款至该日)或立即(如果该贷款人不能合法地继续维持该定期基准贷款)将该贷款人的所有定期基准贷款提前偿还或(如果适用)将其转换为等值于该定期基准贷款的美元基准利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的利息，以及根据第3.14条应支付的任何金额。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成实质性的不利。

3.12法律要求。

如果任何贷款人确定，由于法律的任何变化，或由于该贷款人遵守法律，该贷款人同意发放或发放、提供资金或维持贷款或(视情况而定)开具、参与或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本应有所增加，或该贷款人与上述任何一项有关的收受或应收款项的减少(就本第3.12节而言，不包括因(I)对该贷款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本征收资本税以外的税项，或(Ii)用于确定Libo利率或EURIBO利率(视何者适用而定)的准备金要求)，然后不时在该贷款人提出要求后10天内(向行政代理提交该要求的副本)，借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人所增加的成本或减少的收益。

3.13Taxes。

(A)借款人或其代表根据任何信用证单据向行政代理人或任何贷款人的账户或为其账户支付的任何及所有款项，应免税、不扣除任何政府当局征收的任何及所有现有或未来的收入、印花税或其他税项、关税、征款、附加费、扣除、评税、费用或其他收费、扣缴或类似收费，以及与此有关的所有负债，但不包括行政代理人及每一贷款人的任何分支机构利润税或按其净收入征收或以其净收入衡量的任何分支机构利得税，(Y)由行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)根据其法律组织或维持其借贷办事处的司法管辖区(或其任何政治分支)向其征收的特许经营税(以代替净额所得税)，及(Z)由FATCA征收的任何税项(由任何政府当局征收的所有此等非排除的现时或未来收入、印花税或其他税项、关税、征税、征收、扣除、评税、费用或其他收费、扣留或类似的费用，以及以下称为“税项”的负债)。如果法律规定借款人必须从根据任何信用证文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何款项中扣除任何税项或其他税项，或就该款项扣除任何税款或其他税款，则(I)应付款项应按需要增加，以便在作出所有必需的扣除(包括适用于根据第3.13(A)条规定的额外应付款项的扣除)后，行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)所收到的款额与其在没有作出该等扣除时应收到的数额相等，(Ii)借款人应作出该等扣除, (Iii)借款人应按照适用法律的要求，向有关税务机关或其他政府机关支付已扣除的全部款项；及(Iv)在付款之日起30天内，借款人应向行政代理机构(后者应将其转交给贷款人)提供证明已付款的收据的正本或经认证的副本，只要已为其开具收据，或行政代理机构合理满意的其他书面付款证明。

(B)此外，借款人同意支付任何或所有现在或未来的印花税、法院税或单据税，以及任何其他消费税或财产税或收费或类似的征费，这些税是因根据任何信用证单据支付的任何款项，或因任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或与任何信用证单据有关的其他方面而产生的(下称“其他税”)。

(c)[已保留].

(D)借款人同意赔偿行政代理人和每一贷款人(I)由行政代理人和贷款人支付的全部税款和其他税款(包括任何司法管辖区就本第3.13(D)条规定的应付金额征收或声称的任何税款或其他税款)，以及(Ii)因此而产生或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和合理费用)。

(E)借款人或其代表借款人通过美国境外的账户或分支机构或由非美国人的付款人代表借款人进行的本协议项下或任何其他信用证项下的任何付款，如果借款人确定无需为此缴纳税款，则借款人应向行政代理人提交或促使该付款人向行政代理人提供行政代理人合理接受的律师意见，声明该项付款是免税的。就本款(E)而言，“美国”和“美国人”应具有《守则》第7701节所规定的含义。

(F)非守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每一贷款人，应在该贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付(I)两份正式签署的填妥的IRS表W-8BEN或其任何继承者，包括IRS表W-8BEN-E(与该贷款人有关，并使其有权对借款人根据本信贷协议向该贷款人支付的所有款项免征或减免预扣税)，IRS Form W-8ECI或其任何继承者(涉及借款人根据本信贷协议向贷款人支付的所有款项)，或IRS Form W-8IMY或任何继承者(涉及借款人根据本信贷协议向贷款人支付的所有款项)，或令借款人和行政代理满意的其他证据，证明该贷款人有权获得豁免或减少，如果外国贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)条就“证券组合利息”的付款申请豁免美国预扣税，则应提交一份基本上以附件3.13(F)的形式提供的“外国实体非银行地位证书”，连同适用的IRS表格W-8或其任何后续版本或其后续版本，由该外国贷款人正确填写并正式签立，该外国贷款人要求完全免除或降低本信贷协议和其他信贷文件项下付款的美国预扣税税率。属于守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每一贷款人应向借款人和行政代理交付, 在贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或之前，两份正式签署的美国国税局表格W9或其任何继承人的填妥副本，或借款人和行政代理人满意的其他证据，证明该贷款人有权获得美国预扣税的豁免或减免。如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，根据任何信用证单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间向借款人和行政代理交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定要扣除和扣留的金额。仅就本第3.13(F)节而言，“FATCA”应包括在重述生效日期之后对FATCA所作的任何修订。此后，每一贷款人应(I)迅速向行政代理提交其中一份表格(或相关美国税务机关不时采用的后续表格)的附加的、已正式填写和签署的副本, 借款人或行政代理人可能合理地提出要求，然后根据当时的美国现行法律和法规可以避免，或借款人和行政代理人就借款人根据本信贷协议向贷款人支付的所有款项可获得的任何美国预扣税豁免或减免的令借款人和行政代理人满意的证据，(Ii)及时通知行政代理人情况的任何变化，该变化将修改或使任何声称的免税或减税无效(或确定先前声称的免税或减税因任何原因而被错误地提出)，(Iii)及时更新任何已过期、过时或在任何方面不准确的以前提交的表格或证明(或迅速通知借款人和行政代理其法律上无法这样做)，以及(Iv)根据贷款人的合理判断和合理需要(包括重新指定其贷款办公室)采取不会对其造成实质性不利的步骤，以避免法律要求借款人从应付给贷款人的金额中扣除或扣缴任何税款。如果向任何贷款人付款，则在该贷款人(I)获得贷款或承诺的适用权益时

(除非借款人根据第3.17节提出转让请求)或(Ii)更改其贷款办公室，根据当时有效的法律，应按超过零的税率缴纳美国预扣税，则就任何赔偿或总额而言，按该税率预扣的税款应被视为从任何赔偿或总额中排除，除非与直到适用较低的税率，在此之后，仅按该税率预扣的税款应被视为排除在以后的一段时间内的税款；但是，如果在(I)该贷款人根据其成为本信贷协议一方的任何转让之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日，该贷款人的转让人(或该贷款人在紧接其变更其贷款办事处之前)有权在该日期根据本第3.13条第(A)款就美国预扣税获得付款，则在该范围内，税收一词应包括(除未来可能征收的预扣税或其他可包括在税收中的金额外)美国预扣税，如果有，在该日期适用于该贷款人。如果该贷款人未能提交上述表格或其他证据，则借款人或行政代理可以扣留相当于守则规定的适用预扣税额的利息支付给该贷款人，但不得减税。如果任何政府当局声称借款人或行政代理没有从就该贷款人支付的款项中适当地扣留任何税款或其他金额，则该贷款人应赔偿借款人或行政代理，包括所有罚款和利息，以及任何司法管辖区根据本第3.13(F)条对应付给借款人或行政代理的金额征收的任何税款。, 以及借款人或行政代理人的费用和开支(包括律师费)。对于贷款人没有向行政代理提供上述表格或其他证据的任何期间(除非这种不提供是由于在最初要求提供该表格或其他证据的日期之后发生的适用法律的变更或其解释或应用的变更，或者如果不需要该表格或其他证据)，该贷款人无权获得本第3.13款(D)项下的赔偿，也不应要求借款人根据本第3.13款(A)款就美国因此而征收的税款支付额外款项；但如贷款人因未能交付本条例所规定的表格或其他证据而须缴税，则借款人应采取该贷款人合理要求的步骤，以协助该贷款人追讨税款。贷款人根据第3.13(F)条承担的义务在所有债务清偿和行政代理人辞职或更换后仍继续有效。

(G)如根据第3.13(A)节为任何贷款人的账户支付了一笔额外款项，而该贷款人在其合理判断下，裁定该贷款人已最终不可撤销地收取或获给予贷方贷方，或已就该贷方就导致该项付款的扣除或扣缴而支付或应付的税款，或就该等税项的扣除或扣缴而计算，则该贷款人须向借款人支付该贷款人所须支付的款额，但该贷款人须在其认为可以这样做的范围内，向借款人支付该贷款人须付的款额，在其合理判断中，已确定可归因于该扣除或扣留，这将使该贷款人(在该付款后)的处境不会比借款人如果没有被要求作出该扣除或扣留时所处的状况更糟糕。本条例并不干扰贷款人以其认为合适的方式安排其税务的权利，亦不强迫任何贷款人申索任何税务抵免，或披露任何与其税务有关的资料或与此有关的任何计算方法，或规定任何贷款人作出任何会损害其从其有权获得的任何其他抵免、宽免、减免或偿还中获益的事情。

(H)为了确定根据FATCA征收的预扣税，从重述生效之日起及之后，借款人和行政代理人应将本信贷协议视为(贷款人在此授权行政代理人将其视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)条所指的“祖辈债务”的资格)。

(I)仅就本第3.13节而言，术语“信用证”包括费用信函。

3.14赔偿。

应任何贷款人的书面要求，借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出：

(A)任何定期基准贷款或远期利率贷款的任何延续、转换、付款或预付，在适用的期限基准贷款的利息期限的最后一天或该远期利率贷款的付息日(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人未能在借款人先前要求的日期或数额预付、借入、继续或转换任何定期基准贷款或RFR贷款(原因并非该贷款人未能作出定期基准贷款或RFR贷款)；或

(C)根据第2.7(E)节、第3.17节或第11.6节要求的任何转让。

根据第3.14节的规定，每个贷款人应获得赔偿的金额应包括但不限于：(I)贷款人因重新使用已支付、预付或偿还的资金或未借入或未支付的资金而发生的任何损失，以及(Ii)发生并合理归因于此的任何合理和有文件记录的自付费用(包括律师费)。

就定期基准贷款而言，为了计算借款人根据本第3.14节应向贷款人支付的金额，每个贷款人可被视为已按Libo利率或EURIBO利率(视情况而定)为其提供的每笔定期基准贷款提供资金，为该定期基准贷款提供相应的存款，或在适用的离岸银行间市场为该货币的可比金额和可比期限提供其他借款，无论该定期基准贷款实际上是否如此提供资金。

3.15规定的终止和存续。

行政代理或贷款人根据第3.9条至第3.14条(包括第3.9条至第3.14条)对欠款所作的所有决定，如无明显错误，应为终局性决定，并对本合同双方具有约束力。在确定这一数额时，行政代理或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。第3.9节至第3.14节(包括第3.9节至第3.14节)在本信贷协议终止和所有债务清偿后继续有效。

3.16贷款人发出的通知。

每一贷款人应在实际可行的情况下尽快通知借款人任何使其有权根据第3.9、3.12、3.13或3.14条获得赔偿的事件，但无论如何，应在贷款人实际获知此事后90天内通知借款人；但如任何贷款人在实际获悉该事件后90天内没有发出通知，则该贷款人就根据第3.9、3.12、3.13或3.14条就该事件所引起的任何费用而支付的赔偿而言，只有权获得第3.9、3.12、3.13或3.14条所规定的自该贷款人发出该通知之日前90天及之后所发生的费用；此外，如果导致贷款人根据第3.9、3.12、3.13或3.14条获得赔偿的权利的事件具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯力期限。如果借款人提出要求，每个贷款人应在贷款人根据第3.9、3.12、3.13或3.14条提出赔偿请求后的10个工作日内向借款人提供一份证书，列出贷款人根据第3.9、3.12、3.13或3.14条提出的每项赔偿请求的依据、金额和合理的计算细节，该证书除可证明的错误外，在任何情况下均为最终的、最终的和具有约束力的。

3.17缓解；强制分配。

每一贷款人应尽合理努力，在可行的最大程度上避免或减轻上述第3.9节至第3.14节(包括第3.14节)下增加的成本或暂停提供利率的情况(包括将贷款转移到另一贷款办公室或贷款人的关联公司)，除非该贷款人合理地认为，此类努力可能会对其产生不利影响。如果(A)贷款人根据第3.9、3.12、3.13或3.14款向借款人提出追加付款请求，或根据第3.10或3.11款递送通知，或(B)任何贷款人应为违约贷款人，则借款人可，(A)如果贷款人根据第3.9、3.12、3.13或3.14款向借款人提出追加付款请求，或根据第3.10或3.11款自费交付通知(此项费用包括但不限于根据第11.3(B)款向行政代理支付的任何转让费)，以及(B)在违约贷款人的情况下，由替代贷款人承担费用(此类费用包括但不限于根据第11.3(B)条向行政代理支付的任何转让费)，并且在每种情况下，由其自行决定要求该贷款人或违约贷款人(视情况而定)全部(但不是部分)转让和转让，无追索权(按照第11.3(B)款的条款和条件)，将其在本信贷协议项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类转让义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是(A)该等

转让不得与任何法院或其他政府当局的任何法律、规则、条例或命令相抵触，并且(B)借款人或受让人应以立即可用的资金向转让贷款人支付在付款之日该转让贷款人持有的部分贷款的本金和利息以及本合同项下欠该转让贷款人的所有其他款项，包括第3.9、3.12、3.13或3.14节所规定的款项。

第4节

[已保留]

第5条

先行条件

5.1有效的条件。

本信贷协议的效力应以满足以下条件为条件：

(A)行政代理应已收到正式签署的修订和重述协议副本，当这些副本放在一起时，带有借款人、每一贷款人和行政代理的签名。

(B)行政代理应已收到Searman&Sterling LLP的书面意见和借款人副总法律顾问的书面意见，(A)日期为重述生效日期，(B)以贷款人的名义发给行政代理，(C)在形式和实质上与Searman&Sterling LLP和借款人的副总法律顾问分别在截止日期之前提交的意见一致，但以本合同的形式对现有信用协议的修订和重述生效。

(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关借款人的组织、存在和良好信誉的习惯文件和证书，以及借款人在此拟进行的交易的授权，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人满意，并与在前一个截止日期交付的文件和证书一致，并使《修订和重述协议》生效。

(D)行政代理应已收到借款人为每个签署并交付修订和重述协议对应签名页的贷款人支付的预付费用(“预付费用”)，金额相当于(I)该贷款人的循环承诺额的0.06%，但不超过其在现有信贷协议下的循环承诺额加上(Ii)该贷款人的循环承诺额超出其在现有信贷协议下的循环承诺额(如有)的0.10%。预付费用应以立即可用的资金支付，一经支付，不予退还。

(E)行政代理应已收到根据现有信贷协议于重述生效日期应收取的所有利息及手续费，以及与现有信贷协议、修订及重述协议或拟进行的交易有关的当时到期及应付的费用、费用、自付开支、补偿及其他应付款项，包括(如有发票)根据修订及重述协议第6节须支付的所有款项。

(F)(I)贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括至少在重述生效日期前五天提出要求的《爱国者法案》，以及(Ii)就借款人有资格成为《受益所有权条例》项下的“法人客户”而言，在向借款人发出书面通知要求提供与借款人有关的受益所有权证明的任何贷款人应已收到此类受益所有权证明(但在该贷款人签署并交付本信贷协议的签字页时，第(2)款所列条件应视为已满足)。

(G)修订及重述协议第3节(B)及(C)段及本信贷协议第6节所载陈述应于重述生效日期及截至重述生效日期真实无误，行政代理应已收到借款人于重述生效日期获授权人员的证明。

行政代理应将重述生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

5.2信用证所有延期的条件。

除第5.1节所述的先决条件外，贷款人没有义务发放贷款，也没有义务要求任何开立贷款人在重述生效日或之后开立、延长或增加信用证金额，除非截至信用证生效日：

(A)通知。借款人应已(I)在第2.1节规定的时间内，向行政代理提交适当的借款通知，并已妥为签立和完成；(Ii)在任何信用证的情况下，向行政代理提交适当的借款通知，以便由行政代理根据第2.2节的规定向借款人指定的相关签发贷款人分发信用证；以及(Iii)在任何回旋额度贷款的情况下，向回旋额度贷款人提交适当的、经适当签立和完成的回旋额度贷款请求，在第2.3节规定的时间之前。

(B)申述及保证。借款人在本信贷协议或任何信贷文件中所作的陈述和担保(对于在重述生效日期之后作出的任何信贷延期，第6.7和6.10节所述的陈述和担保除外)是真实和正确的：(I)就任何因重要性而受到限制的陈述和担保而言，在所有方面和(Ii)在其他所有实质性方面，在信用证延期之日及截止之日，除非该等陈述和保证明确且仅与较早日期有关，在此情况下，该陈述和保证应为真实和正确的(X)在各方面受重大程度限制的任何陈述和保证，以及(Y)在其他方面，截至该较早日期在所有重要方面。

(C)没有失责。在信贷延期生效之前或之后，任何违约或违约事件都不应存在或继续存在。

(D)可获得性。在立即实施贷款(及其收益的运用)或信用证签发(视属何情况而定)后，(I)未偿还循环贷款的美元等值加上未偿还的LOC债务加上未偿还的周转额度贷款的美元等值之和不得超过循环承诺金额，以及(Ii)未偿还LOC债务的美元等值之和不得超过LOC承诺金额。

每份借款通知、每份信用证申请和每份周转额度贷款申请的交付，应构成借款人对上文(B)、(C)和(D)项所述事项的正确性的陈述和保证。

第6条

申述及保证

借款人特此向行政代理和每家贷款人声明：

6.1条理清晰，信誉良好。

借款人和每一家境内附属公司(A)是根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在和信誉良好的公司，除非仅就每家境内附属公司而言，未能如此妥善地组织、有效存在和良好信誉不会或不会合理地被预期会产生重大不利影响；(B)具有适当资格和作为外国组织的良好信誉，并获授权在其财产的所有权或经营或其业务的处理将要求其具备资格、良好信誉和获得授权的任何其他司法管辖区开展业务，但如不具备上述资格，则不在此限，良好的信誉或授权不会或不会合理地预期会产生实质性的不利影响；及。(C)有权和授权

拥有及经营其物业，并按现时进行及建议进行的方式经营其业务。

6.2 Due授权。

借款人(A)有权签署、交付和履行本信贷协议及其所属的其他信贷文件，并承担本协议及其中规定的义务，(B)已正式采取一切必要的行动，并获得正式授权，以签署、交付和履行本信贷协议及其所属的其他信贷文件。

6.3可强制执行的义务。

借款人已正式签署本信贷协议和借款人所属的其他信贷文件，本信贷协议和该等其他信贷文件构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但破产法或破产法或影响债权人权利的类似法律或一般衡平法原则可能限制的除外。

6.4没有冲突。

借款人签署和交付本信贷协议及其所属的其他信贷文件，或完成本协议和本协议中所设想的交易，或履行或遵守本协议及其条款的任何规定，都不会(A)违反、抵触或抵触借款人组织文件的任何规定，(B)违反、抵触或抵触适用于借款人的任何法律规定(包括但不限于T、U或X条例)、命令、令状、判决、禁令、法令、许可或许可，而违反这些规定将会或合理地预期会产生实质性的不利影响。(C)违反、违反或抵触任何契约、贷款协议、按揭、信托契据或其他重大合约、协议或文书下的违约事件，而借款人或任何本地附属公司是该等契约、贷款协议、按揭、信托契据或其他重要合约、协议或文书的一方，或借款人或其任何附属公司可藉以约束借款人或其任何附属公司的财产，而违反该等规定将会或合理地预期会产生重大不利影响；或(D)导致或要求在借款人或任何本地附属公司的物业上或就其物业设定任何留置权。

6.5赞成。

除非已取得同意、批准及授权，或如无该等同意、批准及授权将不会或不会合理地预期会产生重大不利影响，则与借款人签立、交付或履行本信贷协议或任何其他信贷文件，或完成本信贷协议或任何其他信贷文件，或完成本信贷协议或任何其他信贷文件所涉及的任何交易，均不需要任何政府当局、股权拥有人或第三方的同意、批准、授权或命令，或向借款人提交、登记或取得资格。

6.6财务状况。

到目前为止，借款人已向贷款人提交了其综合资产负债表和损益表，以及截至2020年12月31日的财政年度的相关综合经营报表、现金流量和股东权益变动，并经独立注册会计师普华永道会计师事务所审计并附上意见。该等财务报表及根据第7.1(A)及(B)节于任何时间交付行政代理及贷款人的财务报表：(A)已根据公认会计准则编制，及(B)公平地列报借款人及其附属公司截至该日期及期间的综合财务状况、经营成果及现金流量。自2020年12月31日以来，借款人或其任何附属公司没有出售、转让或以其他方式处置借款人及其附属公司作为整体的任何业务或财产的任何重大部分，或任何该等人士购买或以其他方式收购与借款人及其附属公司的综合财务状况有关的任何业务或财产(包括任何其他人的任何股本)，在每一种情况下，这并未(I)反映在本信贷协议日期前或根据第7.1(A)或(B)节或其附注向贷款人提交的最新财务报表中，或(Ii)本信贷协议条款所允许并传达给行政代理和贷款人的其他财务报表。

6.7重大不良反应。

自2020年12月31日以来，除向贷款人披露或借款人在重述生效日期前提交给美国证券交易委员会的文件中披露的情况外，并无任何事件或条件已导致或可合理预期会导致或影响借款人及其附属公司的业务、营运或财务状况发生重大不利变化。

6.8披露。

(A)本信贷协议或任何其他信贷文件，或向行政代理或贷款人提交的任何财务报表，或借款人或其代表就本协议拟进行的交易向行政代理或贷款人提供的任何其他文件、证书或报表，作为一个整体，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中或本文所载的陈述不具有重大误导性。

(B)截至重述生效日期，就借款人所知，在重述生效日期当日或之前向任何贷款人提供的与本信贷协议有关的实益所有权证明所包括的资料(如有)在各方面均属真实无误。

6.9无默认设置。

本信贷协议及其他信贷文件所预期的交易完成后，并未发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或将会导致。

6.10诉讼。

除附表6.10所列或借款人在重述生效日期前提交给美国证券交易委员会的文件中披露的情况外，任何诉讼、调查、索赔、刑事起诉、民事调查要求、施加刑事或民事罚款和处罚，或任何其他由任何仲裁员或政府当局或在任何仲裁员或政府当局之前或之前进行的程序，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司或其各自的任何财产(A)在信用证单据或信用证的任何延期或本合同所拟进行的任何交易方面受到或针对借款人或其任何子公司的威胁，或(B)合理地预期会产生重大不利影响。

6.11出租车。

借款人及其附属公司已提交或安排提交所有须提交的重要税项报税表(联邦、州、地方及外国)，并已支付(A)其所欠的所有应缴税款(包括利息及罚款)及(B)其所欠的所有其他重要税项、费用、评税及其他政府收费(包括按揭记录税、文件印花税及无形资产税)，但(I)尚未拖欠或(Ii)该等税项(I)尚未拖欠或(Ii)正根据善意及正当程序进行抗辩，并根据公认会计准则维持充足的储备金除外。

6.12遵守法律。

但在不会合理地预期相同情况会产生重大不利影响的范围内除外：

(A)借款人及其子公司遵守法律的所有要求(包括但不限于环境法、ERISA、HIPAA、Medicaid条例和Medicare条例)以及适用于借款人或其财产的所有重要命令、令状、禁令和法令。

(B)(I)借款人或其任何附属公司或借款人或其任何附属公司雇用的任何个人均未因其公司或个人行为或不作为而被排除或暂停参加任何医疗补偿计划，或可合理地预期其将被排除或暂停参加任何医疗补偿计划；及(Ii)借款人或其任何附属公司没有继续受雇于任何政府当局正在调查的医疗保健事宜的管理人员，或可能合理地预期有个人刑事责任，除非该管理人员在发现该等实际或潜在的过失后一段合理时间内，暂停或免去与政府当局质疑的那些活动有关的责任职位。

(C)目前的账单政策、安排、协议和指示符合医疗报销计划的所有物质要求，并由受过适当培训的人员管理。

(D)目前的医疗董事赔偿安排以及与转介医生的其他安排符合州和联邦的自我推荐和反回扣法律，包括但不限于42 U.S.C.第1320a-7b(B)(1)-(B)(2)条和42 U.S.C.第1395nn条。

6.13许可和认证。

借款人及其每一家国内子公司已在适用的范围内获得并保持其业务开展所需的每个政府主管部门的所有必要的许可证、许可、授权和批准，(B)在其从事的行业中谨慎和惯常的范围内，已获得并保持所有公认的认证机构(包括但不限于CAP)的认证，(C)已获得并保持CLIA认证，(D)已订立并维持其《医疗保险提供者协议》及《医疗补助提供者协议》的良好信誉，及(E)已确保所有该等所需的执照、认证及认可完全有效，且未被撤销、暂停或以其他方式加以限制。

6.14保险。

借款人及其每一附属公司的财产均由并非借款人附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保(除非自我保险维持在合理的数额内)，投保金额、免赔额和承保风险均属合理和审慎。

6.15收益的使用。

贷款收益已经并将仅用于第7.8节规定的目的。

6.16政府监管。

(A)规则U所指的“保证金股票”不超过借款人及其附属公司综合资产价值的25%。信用证单据所考虑的任何交易(包括但不限于直接或间接使用贷款收益)都不会违反或导致违反T、U或X规定。

(B)借款人不受经修订的1940年《投资公司法》的规限。

6.17ERISA。

除非合理地预期不会导致实质性的不利影响：

(A)(I)未发生任何ERISA事件，且据借款人和各ERISA附属公司所知，就以下方面而言，尚未发生或存在任何可合理预期将发生任何ERISA事件的事件或条件

任何计划，(Ii)没有任何计划(多雇主计划除外)未能达到适用于该计划的“最低供资标准”(该术语在ERISA第302节和守则第412节中定义)，无论是否放弃，并且没有根据守则第412节就任何计划提出豁免资金或延长任何摊销期限的申请，(Iii)每个计划都是按照其自身的条款和实质上符合ERISA、守则的规定来维持、运作和提供资金的，和任何其他适用的联邦或州法律，以及(Iv)未因任何计划而产生或合理地可能因任何计划而产生有利于PBGC或计划的留置权。

(B)借款人或任何ERISA关联公司均未就任何单一雇主计划承担或据其所知合理地预期会根据ERISA第四章就任何单一雇主计划承担任何责任，但支付在正常业务过程中产生的保费或根据ERISA对任何多雇主计划或多雇主计划承担任何提款责任除外。借款人或ERISA的任何附属公司都没有收到任何关于任何多雇主计划破产(根据ERISA第4245条的含义)或已经终止(根据ERISA第四章的含义)的通知，据每个人所知，没有任何多雇主计划有理由预计破产或终止。借款人或任何ERISA附属公司都没有从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。

6.18环境问题。

借款人或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，但合理地预期不会导致重大不利影响的事项除外。

6.19知识产权。

借款人及其各附属公司拥有或有法定权利使用其各自经营业务所需的所有重大专利、商标、版权及其他知识产权(“知识产权”)，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。据借款人及其附属公司所知，(I)任何人并未就借款人或其任何附属公司所拥有的任何知识产权的使用、效力或效力向任何政府当局提出任何索赔，且尚待处理；及(Ii)就第(I)及(Ii)项中的每一项而言，借款人及其附属公司使用任何知识产权并未侵犯任何人的权利，但总的来说不会或合理地预期不会产生重大不利影响的索赔和侵权行为除外。

6.20附则。

截至重述生效日期，除非借款人已履行第7.10节项下的义务，否则借款人并无任何国内附属公司单独或连同其附属公司为借款人的重大债务提供担保。

6.21反腐败法律和制裁。

借款人已实施并有效维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官员和雇员，据借款人所知，其董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司，或据借款人所知，其各自的董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。任何贷款或信用证、任何贷款收益的使用、任何信用证或本信贷协议规定的其他交易都不会导致本信贷协议任何一方违反反腐败法或适用的制裁措施。

6.22受影响的金融机构。

借款人不是受影响的金融机构。

第7条

平权契约

借款人特此约定并同意，只要本信贷协议有效，直到贷款和LOC债务，连同本协议项下到期和应付的利息和费用以及其他债务已全额偿付(未提出索赔的或有债务除外)，且本协议项下的承诺书和信用证应终止或到期(或在信用证的情况下，LOC债务已作现金抵押)为止：

7.1信息契约。

借款人将为每个贷款人的利益向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(A)年度财务报表。借款人每一会计年度结束后95天内，借款人及其附属公司截至该会计年度结束时的综合资产负债表及损益表，连同该会计年度有关的综合经营报表、现金流量及股东权益变动，并以比较形式列出上一会计年度的综合数字，所有上述综合财务资料须由

其意见应为，该等财务报表应在各重大方面按照公认会计原则公平地列报借款人及其附属公司于该会计年度结束时的综合财务状况、经营成果及现金流量，且不应局限于审计范围或以任何方式有所保留。尽管有上述规定，但双方理解并同意，提交借款人适用的10-K表格应满足本7.1(A)节的要求。

(B)季度财务报表。在借款人前三个会计季度结束后50天内，尽快提供借款人及其附属公司截至该会计季度结束时的综合资产负债表和损益表，以及该会计季度的有关综合经营报表、现金流量和股东权益变动情况，分别以比较形式列出上一会计年度同期的相应综合经营报表和现金流量。并附有借款人获授权人员的证明书，表明该等季度财务报表在各重大方面均公平地反映借款人及其附属公司的综合财务状况，并符合公认会计原则，但须受审计及正常年终审计调整所导致的变动所规限。尽管有上述规定，但双方理解并同意，提交借款人适用的10-Q表格应满足本7.1(B)节的要求。

(C)高级船员证书。在交付上文第7.1(A)和7.1(B)节规定的财务报表时，借款人的授权官员的证书基本上以附件7.1(C)的形式提供，(I)通过计算证明截至每个该等财政期间结束时符合第7.2节所载的财务契诺，以及(Ii)说明不存在违约或违约事件，或如果存在任何违约或违约事件，说明其性质和程度以及借款人拟对其采取的行动。

(D)报告。借款人或其任何附属公司一般应向借款人的股东发送的所有财务报表、委托书、通知和报告的副本，以及在行政代理的要求下，向任何对借款人及其子公司拥有监管权力的政府当局提交或提交的任何文件和登记的副本，以及向任何对借款人及其子公司拥有监管权力的政府当局提交或提交的报告的副本。

(E)通知。借款人获知后，借款人应立即(无论如何在五个工作日内)向行政代理发出书面通知：(I)任何违约或违约事件的发生，具体说明其性质和存在以及借款人拟对其采取的行动；(Ii)借款人或其任何子公司发生下列任何情况：(A)针对借款人或其任何子公司的任何诉讼、仲裁或政府程序的待决或开始，该诉讼、仲裁或政府程序已经或将会产生重大不利影响，或(B)重大不遵守，或就任何违反或被指控违反法律(包括但不限于环境法)的要求对借款人或其任何附属公司提起任何诉讼，或收到关于违反或被指控违反任何法律要求的潜在责任或责任的书面通知，而违反该要求已经或将合理地预期会产生重大不利影响，(Iii)借款人的任何债务评级的任何变化，(Iv)向任何贷款人(如有的话)递交的实益所有权证明中所提供的任何资料的任何更改，而该更改会导致该证明中指明的实益拥有人名单的更改；及。(V)任何针对借款人或其任何附属公司的暂停、撤销或

终止任何医疗补助提供者协议或医疗保险提供者协议，或将借款人或其任何子公司排除在任何医疗报销计划之外，这是有理由预计会产生重大不利影响的。

(F)ERISA。借款人或任何ERISA关联公司获知此事后，应立即(无论如何在10个工作日内)向行政代理发出书面通知，通知发生下列任何已经或将会产生重大不利影响的事件：(I)任何ERISA事件；(Ii)对于任何多雇主计划、收到ERISA规定的通知或以其他方式对借款人或任何ERISA关联公司(按ERISA第四章的含义)评估的任何提取责任；(Iii)未能在到期日(包括延期)或之前全额支付借款人或任何ERISA关联公司根据其条款要求向每个计划提供的所有款项，并满足适用于该计划的“最低筹资标准”(该术语在ERISA第302节和守则第412节中定义)，或(Iv)任何计划的筹资状况发生任何合理预期将产生重大不利影响的任何变化；每宗个案均须连同任何该等事件或条件的描述或任何该等通知的副本，以及借款人的获授权人员所作的陈述，扼要列出有关该等事件、条件或通知的详情，以及该人已采取或正在采取或拟采取的行动(如有的话)。应要求，借款人应立即向行政代理提供可能合理要求的有关任何计划的补充信息，包括但不限于每一份年度报告/申报表(表格5500系列)的副本，以及根据ERISA和《守则》要求分别为每个“计划年”(按ERISA第3(39)节的含义)提交给劳工部的所有时间表和附件。

(G)其他资料。(X)行政代理可能合理要求的关于借款人及其子公司的业务、财产或财务状况的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括爱国者法案和实益所有权条例而合理要求的信息和文件。

(H)公共/私人信息。借款人在此确认：(I)行政代理将通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(Ii)某些贷款人可能是“公共方面的”。

贷款人(即不希望获得MNPI的贷款人)(每个都是“公共贷款人”)。借款人特此同意：(A)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(B)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人将此类借款人材料视为可公开获取的信息或与借款人或其证券有关的关键信息(尽管它可能是敏感的和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的目的。(C)允许通过指定为“公共”的平台部分提供标记为“公共”的所有借款人材料，以及(D)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公共”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

(I)以电子方式交付。根据第7.1(A)或(B)节要求交付的文件(如果任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在以下日期交付：(I)借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上以附表11.1所列的网址提供指向该文件的链接，或(Ii)代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的网站地址，每个贷款人和行政代理都有权访问的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(A)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理机构或要求借款人交付此类纸质副本的任何贷款人，直至该行政代理机构或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(B)借款人应将任何此类文件的邮寄事宜通知行政代理机构和每一贷款人(可以是传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理机构提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

7.2财务契约。

截至借款人每个会计季度最后一天的杠杆率应小于或等于4.00至1.00；但在一项按形式将导致杠杆率提高的重大收购完成后，如果借款人在该项收购完成后30天内向管理代理机构递交通知作出这样的选择(“杠杆增加选择”)，则在完成该项重大收购的会计季度末和期间，该最高杠杆率应提高到4.50至1.00，在随后连续三个会计季度的每个会计季度结束时，借款人有权行使其唯一和绝对的酌处权，决定(以书面通知行政代理人)该提高的杠杆率将在一段较短的期间内有效(任何该等提高的杠杆率实际生效的期间(考虑到借款人选择缩短提高的杠杆率的有效期间)，称为“杠杆增加期”)。尽管如上所述，在借款人选择进行杠杆增加选择之后，借款人在两个财政季度之前不得进行后续的杠杆增加选择

自上一次杠杆率上调期间结束后已到期。借款人可以通过向行政代理递交通知终止任何杠杆增长期，在发出通知的财政季度的最后一天以及此后每个财政季度的最后一天，直至本节规定的另一个杠杆增长期开始为止，最高杠杆率应为4.00至1.00。

7.3保留存在和特许经营权。

借款人将，并将促使其子公司维持和维护其存在以及在业务行为中使用或有用的任何权利、特许经营权、知识产权和权力，但第8.4节允许的除外，在每种情况下，借款人将以类似业务中的公司惯用的方式和范围维护和维护其存在，除非合理地预计不这样做将不会造成实质性的不利影响。

7.4遵守法律。

除非不遵守规定不会产生实质性的不利影响，否则借款人将并将导致其每一家子公司：(A)遵守适用于借款人及其财产的所有法律要求和所有政府当局施加的所有适用限制(包括但不限于环境法和ERISA)；(B)在所有实质性方面遵守并适当遵守所有法律、规则和法规以及任何监管机构关于其业务行为的所有其他有效要求，包括但不限于HIPAA、Medicare法规；医疗补助条例，以及政府当局与借款人和国内子公司的业务有关的所有法律、规则和条例，(C)获取和维护所有适用的政府当局的所有许可证、许可、认证和批准，这些许可证、许可、认证和批准是当前开展和本协议所设想的业务所必需的，包括但不限于专业执照、CLIA认证、医疗保险提供者协议和医疗补助提供者协议，(D)确保(I)账单政策、安排、协议和指示符合联邦医疗保险、医疗补助和其他医疗报销计划下的报销要求，并将由训练有素的人员管理，(Ii)董事医疗补偿安排和与转介医生的其他安排将遵守适用的州和联邦自我推荐和反回扣法律, 包括但不限于42《美国法典》第1320a-7b(B)(1)-(B)(2)条和42《美国法典》第1395nn条以及(Iii)未发生导致借款人或其任何子公司被排除参加任何医疗报销计划的事件或相关事件，以及(E)在借款人及其国内子公司被要求遵守之日或之前做出商业上合理的努力以实施与HIPAA一致的政策。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

7.5纳税。

借款人将并将促使其子公司在其或其收入或利润或其任何财产违约之前支付、清偿或解除对其或对其收入或利润或其任何财产施加的所有重大税项、评估和政府收费或征费；但借款人及其附属公司不得被要求支付任何该等税项、评税、收费或征费，而该等税项、评税、收费或征费正由适当的诉讼程序真诚地提出争议，并已根据公认会计原则就该等税项、评税、收费或征款建立足够的准备金，除非未能支付任何该等税项、评税、收费或征款(I)会导致即时丧失抵押品赎回权或按留置权收取该等款项，或(Ii)会合理地预期会产生重大的不利影响。

7.6保险。

借款人将，并将促使其每个子公司在任何时候向不是借款人附属公司的信誉良好的国家公司提供全面有效的保险(包括工伤赔偿、责任保险、伤亡保险和业务中断保险)，保险金额以合理和审慎的方式涵盖风险和责任。

7.7财产的维护。

借款人将，并将促使其子公司维护和维护其在经营业务中使用或有用的物业和设备，使其处于良好的维修、工作状态和状况，正常损耗除外，并将不时对该等物业和设备进行或导致对其进行必要或适当的所有维修、更新、更换、扩建、增加、改善和改进，在每种情况下，程度和方式类似业务的公司，除非不这样做不会合理地预期会造成重大的不利影响。

7.8使用收益。

(A)借款人将贷款所得款项及发出信用证的款项，仅用作营运资金及借款人及其附属公司的其他一般企业用途，包括收购。

(B)借款人不会要求任何贷款或信用证，借款人不得使用、亦不得促使其附属公司、其或其各自的董事、高级人员、雇员及代理人使用任何贷款或信用证的收益(A)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或付款或给予金钱或任何其他有价物的授权，违反任何反贪污法律；(B)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

7.9审计/检查。

在合理的通知和正常营业时间内，借款人将允许行政代理或任何贷款人(包括但不限于独立会计师、代理人、律师和评估师)指定的代表访问和检查借款人或任何子公司的财产，包括账簿和记录、应收账款和库存、设施和其他业务资产，并将促使其每一家子公司允许其访问和检查借款人或任何子公司的财产，包括账簿和记录、应收账款和库存、设施和其他业务资产，并复印或拍照

记录并记录该代表获得的任何信息，并应允许行政代理、任何贷款人或其代表调查和核实提供给行政代理或贷款人的信息的准确性，并与借款人和/或其子公司的高级管理人员、雇员和代表讨论所有此类事项；但是，在违约或违约事件发生期间，行政代理和贷款人可在适当情况下要求尽可能多的检查。与本条款7.9相关的任何费用应由贷款人承担，除非存在违约事件，在这种情况下，此类合理且有记录的自付费用应由借款人承担。在第7.9条允许的任何访问、调查、检查或核实之前，行政代理指定的任何代表应签署一份借款人合理接受的保密协议。尽管有上述规定，借款人及其任何子公司均不应被要求(I)披露可能导致丧失律师-委托人特权或违反适用法律的文件，或(Ii)违反与借款人或对其具有约束力的子公司以外的人达成的任何保密协议。

7.10附属担保。

如果借款人的任何国内子公司在任何时候担保借款人的任何重大债务或以其他方式对借款人的任何重大债务承担责任，借款人应立即通知行政代理，并在此后迅速(但无论如何在10天内)促使该国内子公司(I)基本上以本合同附件7.10所示的形式签订担保协议，(Ii)交付行政代理可能合理要求的与前述有关的其他文件，包括但不限于该子公司的经证明的决议和其他组织和授权文件以及律师对该子公司的有利意见(其中应包括合法性、有效性、上述担保协议的约束力和可执行性)，所有这些在形式、内容和范围上都令行政代理合理满意。借款人还同意在协议规定的空白处会签任何此类担保协议。

7.11合规性计划。

借款人将并将促使其运营临床实验室的每一家国内子公司按照合规计划进行维护和运营，该合规计划旨在提供有效的内部控制，以促进遵守适用的联邦和州法律以及联邦和州医疗计划的计划要求，并包括实施内部审计和定期监测，以监督合规计划要求和适用法律、法规和公司政策的合规情况。

第8条

消极契约

借款人特此约定并同意，只要本信贷协议有效，直到贷款和LOC债务，连同本协议项下到期和应付的利息、费用和其他债务已全额偿付(未提出索赔的或有债务除外)，且本协议项下的承诺书和信用证应已终止或到期(或在信用证的情况下，LOC债务已作现金抵押)：

8.1子公司的负债状况。

借款人不得允许其任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据第7.10节订立的担保协议所规定的担保义务；

(B)附表8.1所列重述生效日期的债务；

(C)在正常业务过程中发生的应付经常账户和应计费用方面的债务；

(D)借款人的附属公司欠借款人或借款人的另一间附属公司的债项；但该等债项不得转让或质押给借款人或附属公司以外的人；

(E)购买金钱债项(包括资本租赁)，为购买任何财产提供资金；但(I)所有该等债项的总额在任何一次未清偿的本金总额不得超过$175,000,000，(Ii)在发生该等债项时，该等债项不得超过所融资资产的买入价，及(Iii)该等债项的本金不得超过再融资时尚未偿还的本金余额；

(F)允许应收款融资产生的债务，在任何一次未偿债务总额不得超过1,000,000,000美元；

(G)在正常业务过程中订立的非投机目的套期保值协议所证明的债务；

(H)借款人的国内子公司对借款人债务的任何担保；但如果由国内子公司对借款人的重大债务进行担保，则该国内子公司成为第7.10节所要求的债务的担保人；

(I)在重述生效日期后成为附属公司的任何人的债务，以及在重述生效日期后由附属公司取得的任何财产所担保的债务；但该等债务在该人成为附属公司或取得该等财产时已存在，并非在预期中或与此有关的情况下产生，亦非由借款人的任何附属公司承担或担保(除非该假设或担保获本条第8.1条的另一条款准许)；

(J)外国附属公司在重述生效日期后所产生的债务，在任何未清偿时间的总额不得超过400,000,000美元(或其等值的美元，就本条(J)条而言，仅在债务产生之日计算)；

(K)就上文(B)及(I)条所准许的债务为债务再融资；及

(L)其他有担保或无担保的债项；但在招致任何该等债项时，以及在该等债项生效后，该等债项连同所有根据本条(L)条迄今招致的未清偿债项的总额，不得超逾当时净值的15%。

8.2留置权。

借款人将不会，也不会允许其子公司对其任何类型的财产(无论是不动产还是非土地财产，有形财产还是无形财产)设定、产生、承担或允许存在任何留置权，但下列财产除外：

(A)准许留置权；

(B)在重述生效日期存在并在附表8.2中确定的留置权；

(C)任何附属公司对以该等债务融资的资产所产生的第8.1(E)条所允许的债务类型或第8.1(K)条所允许的资产上的留置权(但仅在第8.1(K)条所允许的债务的情况下，以适用资产上的留置权作为再融资债务的担保)；

(D)借款人或其附属公司在重述生效日期后取得的财产(或被取得的附属公司的财产)的留置权，而该留置权是在取得该等财产之前已存在的，且并非在预期中设定；但条件是：(A)除如此取得的财产及其改进及收益外，该等留置权不得延伸至或涵盖任何财产；及(B)任何该等留置权所担保的债务，是根据第8.1(I)条所准许的；

(E)与允许的应收款融资有关的留置权；

(F)对借款人为筹集营运资金而产生的非全资子公司的财产的留置权；

(G)对外国子公司的财产留置权，以担保外国子公司发生的第8.1(J)节所允许的债务类型；

(H)保证债项或其他义务的其他留置权；但在招致任何该等留置权时，以及在该等留置权生效后，根据本条(H)所保证的债项及其他债务的总额不得超过当时净值的15%；及

(I)上述留置权的续展和延期，只要该等留置权(I)不涵盖任何额外财产、(Ii)不保证额外债务及(Iii)本信贷协议不以其他方式禁止。

8.3销售和回租交易。

借款人将不会、亦不会允许其任何附属公司订立任何售卖及回租交易，除非在生效后，与该等售回及回租交易有关的所有应占债务(就借款人或其附属公司订立的每项该等售回及回租交易而言，按当时计算)不超过净值的15%。

8.4业务性质。

借款人将不会，也不会允许其子公司改变其在重述生效日期进行的业务的性质，或以任何方式从事任何业务，但以下情况除外：(A)借款人及其子公司在重述生效日期所进行的业务；(B)与医疗保健相关的其他业务以及与此合理相关的业务；但在重述生效日期，借款人及其子公司作为一个整体所开展的业务的任何附带、合理相关或辅助业务或其合理扩展应被允许。

8.5基础性变化。

借款人不得进行任何合并或合并交易，或清算、清盘或解散自己，或遭受任何此类清算、清盘或解散，或在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式自愿处置其全部或基本上所有业务或资产，无论是现在拥有的还是以后获得的；但在以下情况下，借款人可与借款人的附属公司或任何其他人合并：(A)借款人是尚存的人；及(B)在合并或合并生效后，并无任何失责或失责事件发生，亦不会因该项合并或合并而继续发生或会引致任何失责或失责事件。

8.6与关联公司的交易。

借款人将不会，也不会允许其子公司与任何高级职员、董事、股东或联营公司达成任何交易或一系列交易，无论是否在正常业务过程中，除非按与高级职员、董事、股东、子公司或联营公司以外的人进行可比独立交易所能获得的实质上同样优惠的条款和条件进行，但尽管有上述规定，下列每一项均应被允许：(A)借款人与其股东、子公司或关联公司之间的交易

(C)在正常业务过程中支付给借款人或其任何子公司的高级管理人员、董事和雇员的股息、费用、补偿和其他福利，以及代表借款人或其任何子公司的高级管理人员、董事和雇员提供的惯常赔偿和补偿；(E)借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的任何雇佣协议；(F)任何允许的应收款融资；和(G)在重述生效日期存在并列于附表8.6的交易和协议，对其的任何修正。

第9条

违约事件

9.1违约事件。

在下列任何指定事件(每一事件均为“违约事件”)发生时及持续期间，应存在违约事件：

(A)付款。借款人应在(I)任何贷款本金或信用证项下提款产生的任何偿还义务到期时，或(Ii)贷款利息或本合同项下任何费用或其他金额到期后三个工作日内拖欠款项。

(B)申述。借款人在本合同、任何其他信用证文件、或根据本合同或其中规定交付或要求交付的任何声明、担保或声明中作出或被视为作出的任何陈述、担保或陈述，在其作出或被视为作出之日起，在任何重大方面均应被证明是不真实的。

(C)契诺。借款人应：

(I)未能适当履行或遵守第7.2节、第7.3节、第7.10节或第8节所载的任何条款、契诺或协议；

(Ii)其未能妥善履行或遵守第7.1节所载的任何条款、契诺或协议(第7.1(E)节除外，其不可补救的期间只为五个营业日)，而该违约将持续十个营业日而不获补救；或

(Iii)借款人未能妥善履行或遵守本信贷协议所载的任何条款、契诺或协议(本条第9.1款(A)、(B)、(C)(I)或(C)(Ii)项所述的条款、契诺或协议除外)，且在借款人的授权人员知悉该违约或行政代理人发出通知后，该违约应持续至少30天而不获补救。

(D)其他信用证单据。(I)借款人应不履行或不遵守任何其他信贷文件中的任何条款、契诺或协议，并且在借款人的授权人员注意到该违约或行政代理发出通知后至少30天内，这种违约应继续得不到补救；(Ii)任何信贷文件不应完全生效，或借款人或其任何未来担保方应如此主张；或(Iii)任何信贷文件不应给予行政代理和/或贷款人据称由该信贷文件产生的权利、权力和特权。

(e)[已保留].

(F)破产等。就借款人或任何本地附属公司而言，如发生下列情况：(I)在有关处所具有司法管辖权的法院或政府机构，须根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，就非自愿个案中的借款人或该本地附属公司登录济助令或命令，或委任借款人或该本地附属公司或其任何主要部分的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人、管理人或类似的官员，或命令将其事务清盘或清盘，或就其事务委任管理人。(Ii)根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他相类法律而针对借款人或任何本地附属公司展开的非自愿个案，而该项呈请仍未搁置和连续60天有效，。(Iii)借款人或任何本地附属公司须根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他相类法律展开自愿个案，或同意根据任何该等法律在非自愿个案中登录济助令，或同意由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、财产扣押人作出委任或接管，借款人或其任何国内附属公司一般不能或应以书面形式承认其无力偿还到期债务，或应由该人为促进上述任何目的而采取任何行动。

(G)其他债务项下的违约。就借款人或其任何附属公司超过200,000,000美元的任何债务(根据本信贷协议未偿还的债务除外)而言，(A)该人须(X)就任何该等债务拖欠任何款项(超过适用的宽限期(如有的话))，或(Y)未能(在任何适用的宽限期生效后)遵守或履行与该等债务有关的任何契诺或协议，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何契诺或协议，或将会发生或存在的任何其他事件或条件，而该等违约或其他事件或条件的后果是导致或准许，该等债务的持有人(或该等持有人的受托人或代理人，如有的话)有权要求任何该等债务在其规定的到期日之前到期，(B)任何该等债务须被宣布为到期及须予支付，或须在其规定的到期日前以定期安排的预付款以外的方式预付，或(C)任何该等债务须到期而仍未偿还。

(H)判决。应对借款人及其子公司中的任何一个或多个作出一项或多项判决、命令或法令，涉及总计200,000,000美元或以上的债务(以已承认承保范围或由康宁公司或SmithKline Beecham PLC提供的保险承保的承运人未支付的范围为限)，并且此类判决、命令或法令(I)是任何债权人启动的任何强制执行程序的标的，或(Ii)应继续未得到满足、未解除和未搁置一段时间，直至(A)判决的最后一天，命令或法令是最终的和不可上诉的，或(B)60天。

(I)ERISA。以下任何事件或条件的发生，无论其个别或总体已产生或将会产生重大不利影响：(I)任何计划(多雇主计划除外)应不符合适用于每个计划的“最低筹资标准”(该术语在ERISA第302节和守则第412节中定义)，无论是否放弃，或对借款人或任何ERISA附属公司的资产产生任何有利于PBGC或计划的任何留置权，但多雇主计划除外，(Ii)发生ERISA事件或(Iii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条承担的提款责任支付总额超过200,000,000美元的任何分期付款。

(J)所有权。将会发生控制权的变更。

9.2加速；补救。

在违约事件发生并持续期间，行政代理可以或应所需贷款人的请求和指示，在不损害行政代理或任何贷款人向借款人强制执行其债权的权利的情况下，采取下列行动，除非本协议另有明确规定：

(A)终止承诺。宣布承诺终止，承诺即告终止。

(二)贷款提速。宣布所有贷款的未付本金和任何应计利息、信用证项下提款产生的任何偿还义务以及借款人在信用证文件项下欠任何贷款人的任何和所有其他债务或债务应立即到期并支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些债务或债务。

(C)现金抵押品。指示借款人向行政代理支付(且借款人同意，在收到通知后，或在根据第9.1(F)条发生违约事件时，借款人将立即支付)由行政代理为贷款人的利益在现金抵押品账户中持有的额外现金，作为所有当时未偿还信用证项下后续提款的LOC义务的额外担保，金额等于根据当时所有未偿还信用证可提取的最高总金额。

(D)权利的执行。在法律允许的范围内，执行信用证单据下产生和存在的任何和所有权利和利益，包括但不限于所有抵销权。

尽管如上所述，如果发生第9.1(F)条规定的违约事件，则承诺将自动终止，所有贷款、信用证项下的所有偿还义务、与此有关的所有应计利息、所有应计和未付费用以及本合同项下欠贷款人的其他债务或义务应立即到期并支付，而无需行政代理或贷款人发出任何通知或采取任何其他行动，借款人明确放弃这些通知或其他行动。

尽管强制执行权主要属于行政代理，但在法律允许的范围内，每个贷款人都有单独的偿付权，并应被视为持有《破产法》第101条第(5)款或任何其他破产法规所指的单独“债权”的单独“债权人”。尽管有上述规定，任何贷款人均无权单独强制执行根据第7.10节交付的任何担保协议，但应理解并同意，根据该协议，所有权力、权利和补救措施只能由行政代理代表贷款人和相关发放贷款的贷款人按照协议条款行使。在根据第7.10节执行任何担保时，每一贷款人接受该担保的利益，即被视为同意上述规定。

9.3发生违约事件后的付款分配。

尽管本信贷协议有任何其他规定，但在行政代理或贷款人根据第9.2节行使任何补救措施后(或在导致承诺终止和/或本协议项下所有义务到期的任何违约事件之后)，行政代理或任何贷款人因任何信用证文件项下未清偿的金额而收取或收到的所有款项应按如下方式支付或交付：

第一，支付行政代理与执行贷款人在信用证单据下的权利有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括但不限于合理和有文件记录的自付律师费)，如下所述；

第二，按比例支付欠行政代理、任何发行贷款机构、摆动额度贷款机构或任何贷款机构的任何费用。

第三，支付本合同项下应付给贷款人的所有应计利息，比例如下；

第四，支付信用证项下贷款和未偿还提款的未偿还本金，以及按如下比例支付或以现金抵押未偿还的LOC债务；

第五，根据上述“第一”至“第四”条款，在信用证单据项下到期并应支付但未偿还的所有其他债务；以及

第六，向合法有权获得盈余的人支付盈余(如果有的话)。

在执行上述规定时，(A)收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在应用于下一个类别之前用尽为止；(B)每个贷款人应获得的金额应等于其按比例分配的份额(根据该贷款人当时未偿还的贷款和所持有的LOC债务与当时未偿还贷款和LOC债务总额的比例)；和(C)如果根据上文“第四”款可供分配的任何金额可归因于已发行但未提取的未提取信用证金额，则这些金额应由行政代理保存在现金抵押品账户中，并(1)首先，不时偿还开证贷款人在该信用证项下的任何提款，(2)在所有信用证到期后，按本第9.3节规定的方式，偿还上文“第四”和“第五”款所述类型的所有其他债务。

第10条

机关规定

10.1任命。

(A)每家贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理代表其根据本信贷协议和其他信贷文件的规定采取行动，并行使本信贷协议或任何其他信贷文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他信用文件中有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，但本文明确规定的义务应属行政性质，行政代理也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何受托或受托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任不得被解读为本信用协议或任何其他信用文件或以其他方式对行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和其他信用证文件中使用“代理人”一词，涉及行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)每一开证贷款人应享有以下所有利益和豁免权：(I)本第10款规定的行政代理就任何开证出借人就其签发或拟开立的信用证所采取的任何行为或不作为以及与信用证有关的信用证的申请和协议，完全如同本第10款中使用的“行政代理”一词包括该开证出借人就该等作为或不作为而作出的任何行为或不作为，以及(Ii)与本条款中针对任何开证出借人另外规定的一样。

(C)尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列的任何联合簿记管理人、辛迪加代理、文件代理或牵头安排人均不在本信贷协议或其他信贷文件项下拥有任何权力、责任或义务，但以行政代理、贷款人或发行贷款人的身份(视情况适用)除外。

10.2委派职责。

行政代理可通过或通过关联公司、代理、雇员或实际律师履行本信贷协议或任何其他信贷文件下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理机构不对其以合理谨慎方式选择的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为负责。

10.3免责条款。

代理人相关人士不会(A)对他们中的任何人根据本信贷协议或任何其他信贷文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动负责(除非其本身与本信贷协议或任何其他信贷文件或拟进行的交易有关)，或(B)对借款人或其任何高级人员在本信贷协议或任何其他信贷文件中所作的陈述、陈述、陈述或担保，或在本协议所提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件，以任何方式向贷款人或参与者负责。行政代理根据或与本信贷协议或任何其他信贷文件，或本信贷协议或任何其他信贷文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人或任何信贷文件的任何其他一方未能履行其在本信贷协议或任何其他信贷文件项下或项下的义务。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本信贷协议或任何其他信贷文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查借款人或其任何关联公司的财产、账簿或记录。

10.4依靠沟通。

(A)行政代理人应有权并应受到充分保护，以信赖行政代理人所选择的任何书面、通信、签名、决议、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话讯息、声明或其他文件或谈话，以及由适当的一人或多人签署、发送或作出的其他文件或谈话，以及行政代理人选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述。在所有目的下，行政代理均可将每一贷款人视为其权益的所有者，除非已按照第11.3(B)节的规定向行政代理递交了转让、谈判或转让的书面通知。行政代理应完全有理由不采取或拒绝采取任何行动

除非它首先收到所需贷款人认为适当的通知或同意，如果它提出要求，贷款人应首先赔偿它因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本信贷协议或任何其他信贷文件，按照所需贷款人或所有贷款人的请求或同意(如果根据本协议要求)行事或不采取行动，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和参与者及其各自的继承人和受让人具有约束力。如果本信贷协议明确允许或禁止一项行动，除非被要求的贷款人另有决定，行政代理应，在所有其他情况下，行政代理可以，但不应被要求，发起任何征求贷款人同意或表决的请求。

(B)为了确定是否符合第5.1节规定的条件，已签署本信贷协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意行政代理发送给该贷款人以征求同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，或根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项。

10.5违约通知。

行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人提及本信贷协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。行政代理应根据第9.2节的规定，对所需贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动；但是，除非行政代理收到任何此类指示，否则行政代理可以(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为是可取的或符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动。

10.6不依赖管理代理和其他贷款人。

每一贷款人和发证贷款人均承认，没有代理人相关人士向其作出任何陈述或担保，行政代理人在下文中采取的任何行为，包括同意和接受任何转让或审查借款人或其任何关联公司的事务，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其掌握的重要信息)向任何贷款人作出的陈述或担保。每一贷款方和发行贷款方向行政代理声明，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何与代理有关的人、任何发行贷款方或任何其他贷款方的情况下，对借款方及其关联方的业务、前景、运营、财产、财务及其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用银行或其他监管法律进行自己的评估和调查，并自行决定签订本信贷协议并在本信贷协议项下向借款方提供信贷。每家出借方和发行方

贷款人亦表示，其将根据其当时认为适当的文件及资料，在不依赖任何与代理人有关的人士、任何发证贷款人或任何其他贷款人的情况下，继续自行作出信贷分析、评估及决定根据本信贷协议及其他信贷文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同中行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理没有任何义务或责任向任何贷款人或发行贷款的贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于借款人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

10.7赔偿。

(A)借款人因任何原因未能以不可行的方式向行政代理人(或其任何次级代理人)、前述任何一项的有关发证贷款人或任何与代理人有关的人士支付根据第11.5条规定须由借款人支付的任何款项，各贷款人分别而非共同地同意向行政代理人(或任何该等次级代理人)、每名有关发债贷款人或上述代理人相关人士(视属何情况而定)支付该未付款项的循环贷款承诺额百分比(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时已确定)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，是由行政代理人(或任何该等分代理人)或上述签发贷款人以其身分招致或提出的，或针对前述任何代表该行政代理人(或任何该等分代理人)或该开证贷款人的与代理人有关的人而招致或申索的。

(B)各贷款人应就(I)属于该贷款人并由该行政代理人支付的任何税款(但仅限于借款人尚未就该等税款向该行政代理人作出赔偿且不限制借款人这样做的义务)、(Ii)在第3.13(A)或3.13(F)节的税项定义中排除的、由该行政代理人支付的属于该贷款人的任何税款，分别向该行政代理人作出赔偿。(Iii)因贷款人未能遵守第11.3(D)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税项，以及(Iv)因上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何税项而产生或与之有关的任何责任(包括任何司法管辖区对根据第10.7(B)节应支付的款项征收或声称的任何税项、罚金、利息及合理开支)。

10.8行政代理以其个人身份。

摩根大通及其联营公司可向借款人及其联营公司提供贷款、为其账户签发信用证、接受存款、收购股本，以及一般与借款人及其联营公司从事任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如摩根大通不是本协议项下的行政代理或签发贷款人，且无需通知贷款人或获得贷款人同意。贷款人和发行贷款人承认，根据此类活动，摩根大通或其关联公司可能会收到关于借款人或其关联公司的信息(包括可能受到有利于借款人或该关联公司的保密义务的信息)，行政代理没有义务向他们提供此类信息。就其贷款而言，摩根大通在本信贷协议下享有与任何其他贷款人相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非行政代理或发行贷款机构，而术语“贷款人”及“贷款人”包括以个人身份行事的摩根大通。

10.9继任者代理。

行政代理人可在向贷款人发出30天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本信贷协议辞职，被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任行政代理人(在没有违约事件的情况下，这种任命须经借款人同意，借款人的同意不得无理拒绝或推迟)。如果在行政代理人辞职的生效日期之前没有指定继任行政代理人，行政代理人在与贷款人和借款人协商后，可以从贷款人中指定一名继任行政代理人。继任行政代理人在接受其根据本法被任命为继任行政代理人后，应继承卸任行政代理人的一切权利、权力和职责，“行政代理人”一词是指该继任行政代理人和卸任行政代理人的委任、权力和职责终止。在任何即将退休的行政代理人根据本信用协议辞去行政代理人职务后，就其在担任本信用协议下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第10款以及第11.5和11.9款的规定应继续对其有利。如果在退休行政代理人的辞职通知后30天内，没有继任的行政代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应立即生效，贷款人应履行本合同规定的行政代理人的所有职责，直至该时间(如果有)为止, 如被要求的贷款人按照上述规定指定一名继任代理人。

10.10代理人可提交索赔证明。

在任何关于借款人或其任何附属公司的破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理机构(不论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理机构是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式获得授权：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括对贷款人及其各自的代理人及大律师的合理及有文件证明的自付补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及贷款人及行政代理人所欠的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付任何应付给行政代理及其代理人和律师的合理和有据可查的自付补偿、费用、支出和垫款，以及根据信贷文件应由行政代理支付的任何其他金额。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

10.11某些贷款人申述等

(A)每家贷款人自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理和本协议首页所列的联合牵头安排人、联合簿记管理人、辛迪加代理和文件代理及其各自的关联方的利益，向借款人或其任何附属公司表示并保证，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，至少下列一项是且将是真实的，而不是为了或为了借款人或其任何子公司的利益：

(I)该贷款人没有使用与承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(在《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义内，经ERISA第3(42)节修改)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、管理和履行承诺和本信贷协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行承诺及本信贷协议，(C)订立、参与、管理及履行承诺，而本信贷协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人加入、参与、管理和履行承诺和本信贷协议的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一款第(I)款就该贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还从该人成为本协议的贷款方之日起，到该人不再是本协议的贷款方之日起，向本协议的封面上的行政代理和被列为账簿管理人、辛迪加代理、文件代理或牵头安排者的机构及其各自的关联方作出陈述和保证，而不是，为免生疑问，借款人或其任何附属公司或为借款人或其任何附属公司的利益：

(I)行政代理或在本协议封面上被指定为联合牵头安排人、联合簿记管理人、辛迪加代理和文件代理的任何机构或其各自的关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括与任何人保留或行使本信贷协议或与本信贷协议或与本信贷协议有关的任何文件项下的任何权利有关的任何权利)的受信人，

(2)代表贷款人就承诺的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节所指的范围内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少50,000,000美元总资产的人，如29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，

(3)代表该贷款人就承诺的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人，以及本信贷协议有能力在一般情况下以及就特定交易和投资策略独立评估投资风险，

(4)代表贷款人就承诺和本信贷协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或《守则》或本信贷协议规定的受托人，并负责在评估本信贷协议项下的交易时行使独立判断；以及

(V)不会直接向行政代理或本信贷协议封面上被点名为联合牵头协调人、联合簿记管理人、辛迪加代理和文件代理的任何机构或其各自的关联公司支付任何费用或其他补偿，以获得与承诺或本信贷协议相关的投资建议(与其他服务相对)。

(C)行政代理和本信贷协议封面上被指定为联合牵头安排人、联合簿记管理人、辛迪加代理和文件代理的机构特此通知贷款人，每个此等人士不承诺就本信贷协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，并且该人在本信贷协议拟进行的交易中有经济利益，因为该人或其关联公司(I)可能会收到与承诺和本信贷协议有关的利息或其他付款，(Ii)如将承诺额延长至少于为该贷款人在承诺书中的利息而支付的款额，则可确认收益，或(Iii)可收取与本协议拟进行的交易或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、分期付款或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费，破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

(D)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第10.11(D)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理或其任何附属公司从借款人收到的资金。

(Iv)本第10.11(D)条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷方的承诺终止，或任何信用证文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续存在。

第11条

其他

11.1节点等。

(A)一般规定。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应通过挂号信或挂号信邮寄，传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址(除以下第(C)款另有规定外)，所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如发给借款人，则寄往附表11.1上为借款人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给其他各方的通知中所指明的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；

(Ii)如致行政代理或摇摆线贷款人，请寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL 60603-2300.，收件人：Selena Shofner(电子邮件：selena.shofner@chee.com)，复印件：JPMorgan Chase Bank，N.A.，Midmarket Market Service，10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL10480，Chicago，IL 60603-2300.商业银行集团注意(传真编号：(844)490-5663)(电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com；jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com)；

(Iii)如以发行贷款人的身份送交摩根大通银行，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，South Dearborn，Floor L2，Suite IL10480，Chicago，IL 60603-2300，LC Agency Team注意(电话：(800)364-1969)(传真号码(电子邮件：chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com)；

(Iv)如寄予摩根士丹利银行(以发证贷款人身份)，寄往摩根士丹利银行，地址为美国马里兰州巴尔的摩兰开斯特街1000号，邮编：21202，邮编：摩根士丹利贷款服务(传真号码：(718)233-2140)(电子邮件：msloanservice@mganstanley.com)；

(V)致美国新泽西州泽西城哈博赛德金融中心10号广场1800号瑞穗银行有限公司(以开证贷款人身份)，邮编：07311，传真号码：(201)626-9941)(电子邮件：lau_USCorp2@mizuhocbus.com)；

(Vi)如果发给北卡罗来纳州富国银行，以其发行贷款人的身份，致富国银行，北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆研究公司，401N.Research Pkwy.，北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆，邮编：27101，注意：sbc-new@well sfargo.com；以及

(Vii)如果给任何其他贷款人，则寄往行政代理人在其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事一方在发给借款人和行政代理人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，此类通知应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通知行政代理它不能根据本条款接收通知，则前述规定不适用于根据第2条向任何贷款人发出的通知

第二节电子通信。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理相关人员不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理相关人员不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，代理人相关人员不对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由该代理人相关人员的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的；然而，在任何情况下，任何与代理人有关的人都不对借款人、任何贷款人或任何其他人负有任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)传真或电子传送的文件和签名的效力。信用证单据可通过传真或其他电子方式(如“.pdf”或“.tif”)传输和/或签署。任何此类文件和签名的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的原件具有相同的效力和效果，并对借款人、行政代理和贷款人具有约束力。行政代理机构还可以要求任何此类文件和签名由人工签署的原件予以确认；但是，不要求或交付这些文件和签名不应限制通过传真或其他电子手段(例如“.pdf”或“.tif”)传输的任何文件或签名的效力。

(E)行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知)，即使(I)此类通知不是在

(I)本合同中规定的方式不完整，或者在本合同中规定的任何其他形式的通知之前或之后没有，或者(Ii)根据接收方的理解，其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿每一与代理人有关的人和每一贷款人因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理的其他通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

(F)更改地址等借款人、行政代理、每家发行贷款机构和周转贷款机构均可通过书面通知方式更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、每家发行贷款机构和摆动额度贷款机构，更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

11.2抵销权。

除了现在或以后根据适用法律或以其他方式授予的任何权利以外，在违约事件发生和第9.2节所述的补救措施开始时，每个贷款人被授权在任何时间和不时无需出示、要求付款、拒付或其他任何类型的通知(所有这些权利在此明确放弃)来抵销和挪用任何和所有存款(一般或特殊)以及该贷款人在任何时间持有或欠下的任何其他债务(包括但不限于，分行，借款人根据本协议、附注、其他信贷文件或其他规定，就借款人在本协议项下对贷款人的义务和负债，向借款人或就借款人的贷方或其账户进行抵销，不论行政代理或贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等义务、负债或索赔可能是或有的或未到期的，但任何此类抵销应被视为在违约事件发生后立即作出，即使该抵销是在违约发生后作出或记入该贷款人的账簿上的。借款人特此同意，任何根据第11.3(D)或3.8节购买本协议项下贷款和承诺的参与权的人，可以完全行使与其参与权益有关的所有抵销权，就像该人是本协议项下的贷款人一样。

11.3协议的好处。

(A)概括而言。本信贷协议的规定对本信贷协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给合格受让人；(Ii)按照本节(D)款的规定参与；(Iii)以担保权益的方式质押或转让担保权益，但须受本节第(F)款或第(Iv)款的限制；或(Iv)按照本节第(G)款的规定向SPC转让(和

本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均为无效)。本信贷协议中的任何明示或默示内容均不得被解释为授予任何人(本信贷协议下或因本信贷协议下或因本信贷协议而获得的任何法律或衡平法权利、补救或索赔)任何人(本信贷协议双方及其各自的继承人和受让人除外，在本节(D)款规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，授予贷款参与者任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本信贷协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括参与LOC债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则转让贷款人在每项此类转让的限制下的贷款本金余额不得少于5,000,000美元，除非行政代理人，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人另有同意(每次同意不得无理扣留或拖延)；但条件是，对受让人小组成员的同时分配以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时分配，将被视为单一分配，以确定是否达到了这一最低金额。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本信贷协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不适用于周转额度贷款人在周转额度贷款方面的权利和义务；

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款规定的范围和下列规定外，任何转让均不需征得同意：

(A)必须征得借款人的同意(同意不得无理拒绝或拖延)，除非(1)违约事件已发生并在转让时仍在继续，或

(2)转让对象为贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，如果转让贷款人和管理代理人在向借款人递交建议转让通知后五个工作日内没有收到借款人的反对意见，则应视为已给予同意；

(B)就循环信贷安排进行的任何转让均须征得行政代理人的同意(此种同意不得被无理拒绝或延迟)，除非该项转让是给贷款人或贷款人的关联公司；

(C)任何增加受让人参与一份或多份信用证规定的风险的义务的转让，均须征得每一开证贷款人的同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)(不论当时是否尚未完成)；和

(D)就循环信贷安排进行的任何转让均须征得回旋额度贷款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不得转让给借款人。不得向借款人或借款人的任何关联公司或子公司进行此类转让。

(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。

在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应是本信贷协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本信贷协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本信贷协议项下的义务(如转让和承担包括转让贷款人在本信贷协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.9、3.12、3.13、3.14和11.5条中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人根据本信贷协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本信贷协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在代理处地址保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的(没有明显错误)，借款人、行政代理和贷款人可以将其姓名根据本信贷协议的条款记录在登记册上的每个人视为本信贷协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人在任何合理的时间和不时查阅。此外，登记册应可供任何贷款人在任何合理时间查阅与登记册有关的记项，并可在发出合理的事先通知后不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可随时在未经借款人、任何发行贷款人、回旋贷款机构或行政代理同意或通知的情况下，将股份出售给任何人(除自然人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司或借款人的任何竞争对手外，该信件注明借款人重述生效日期)(该函件可由借款人不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改，以确定其他从事借款人所从事业务的人士)，应向贷款人(每个“贷款参与者”)提供该贷款人在本信贷协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款；但(I)该贷款人在本信贷协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本信贷协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本信贷协议下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。根据第11.3(D)条出售股份的每一贷款人应仅出于维护登记册的目的而作为借款人的非受托代理人，以满足《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条的要求, 保存一份登记册，其中记录其已向其出售参与权的每个贷款参与者的名称和地址，以及每个此类贷款参与者在贷款或该贷款人在本信贷协议下的其他权利和义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何贷款参与者的身份或与贷款参与者在任何承诺、贷款、信用证或其根据本信贷协议承担的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条以登记形式登记的。参赛者名册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本信贷协议的唯一权利，并批准对本信贷协议任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经贷款参与者同意，贷款人不得同意任何将改变贷款金额、利率或期限的修订、豁免或其他修改，或任何其他需要所有贷款人一致同意的事项。除本节第(E)款另有规定外，借款人同意每个贷款参与方均有权享有第3.9、3.12、3.13和3.14款的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款以转让方式获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内, 每个贷款参与者还应有权享受第11.2节的好处，就像它是

贷方，只要该贷款参与方同意将其视为贷方遵守第3.8节。

(E)贷款参与者权利。贷款参与人无权根据第3.9、3.12或3.14条获得高于适用贷款人就出售给该贷款参与人的参与权所应获得的任何付款，除非将参与权出售给该贷款参与人是在征得借款人事先书面同意的情况下进行的。如果贷款参与者是外国贷款人，则它无权享受第3.13节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该贷款参与者，参与贷款人向借款人提供了一份IRS表格W-8IMY，并且该贷款参与者为了借款人的利益同意遵守第3.13条，就像它是贷款人一样。

(F)不受限制的任务。任何贷款人可随时质押或转让其在本信贷协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本信贷协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本信贷协议的一方。

(G)特殊目的实体。尽管本协议有任何相反规定，只要依照第11.3(G)节的任何行动不会增加借款人的成本或开支，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，为该授予贷款人根据本信贷协议有义务提供资金的任何贷款的全部或任何部分提供资金；但(I)本协议的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能为该贷款的全部或任何部分提供资金，则授予贷款人应根据本协议的条款承担为该贷款提供资金的义务，(Iii)根据第11.6条，SPC不具有任何投票权，(Iv)对于本协议项下的通知、付款和其他事项，借款人、行政代理和贷款人没有义务与SPC打交道。但可以将他们的通信和与该SPC相关的其他交易限制在适用的授予贷款人。本协议项下SPC为贷款提供资金时，应利用授予贷款人的承诺，与此类贷款由该授予贷款人提供资金的程度相同，且如同此类贷款由该授予贷款人提供资金一样。本协议各方同意，只要授信贷款人提供此类赔偿或支付此类款项，SPC不对本信贷协议项下贷款人应负责任的任何赔偿或付款承担责任。尽管本信用协议中包含任何相反的规定，任何SPC都可以披露与其向任何评级机构提供贷款资金有关的任何非公开信息, 商业票据交易商或向该SPC提供任何担保或担保的供应商，只要此类披露明确指定为保密的。未经每个授信贷款人事先书面同意，不得修改第11.3(G)条，其贷款的全部或任何部分在修改时由SPC提供资金。

(H)以电子方式执行任务。在任何转让和假设中，“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署签名或使用纸质记录保存系统相同。

11.4无豁免；补救措施累积。

行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他信贷文件项下的任何权利、权力或特权，借款人与行政代理或任何贷款人之间的任何交易过程不得视为放弃该等权利、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他信贷文件项下的任何权利、权力或特权，亦不得妨碍行使本协议或任何其他信贷文件项下的任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施是累积性的，不排除行政代理或任何贷款人本来会享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对借款人的任何通知或要求都不应使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃行政代理或贷款人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

11.5费用的支付；赔偿。

(A)借款人应按要求付款：

(I)行政代理、首席安排人及其各自的关联公司在起草、谈判和管理信用证单据及其任何修正案以及完成拟进行的交易时发生的任何和所有律师费以及合理的、有文件记录的自付费用和开支；以及

(Ii)代理人或贷款人在任何工作、重组或类似安排中，或在违约事件发生后，因保护、保存、行使或执行信用证文件的任何条款或与任何止赎、催收或破产程序有关而发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括内部和其他律师、评估师和顾问的费用和支出)；

但在每种情况下，律师费应限于一名律师的律师费，但不包括内部律师的分配费用，如有必要，还应包括在每个适当司法管辖区的一名当地律师的分配费用(可包括在多个司法管辖区工作的一名特别律师)。

上述成本和支出应包括行政代理人发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及行政代理人或任何贷款人聘请的独立公共会计师和其他外部专家的合理和有文件记录的自付费用。如果借款人提出要求，行政代理或贷款人将在提出要求后10个工作日内向借款人提供一份证明，详细列出根据本条款第11.5(A)条要求的任何金额的合理详细依据。根据本条款11.5(A)项应支付的所有款项应在提出要求后20个工作日内支付。本节中的协议在承诺终止和所有债务偿还后继续有效。

(B)责任限制。在适用法律允许的范围内，(I)借款人不得就因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与信用协议相关的任何信息或材料而产生的任何责任(定义如下)向上述任何人的行政代理、任何牵头安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何发行贷款人和任何贷款人以及任何关联方提出任何索赔，且借款人特此放弃索赔。具有司法管辖权的法院的不可上诉判决)，以及(Ii)本合同任何一方均不得主张，且每一方当事人特此免除对(X)任何贷款人相关人士或(Y)借款人及借款人的任何关联方(每个此等人士被称为“公司相关人士”)因下列原因而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)的责任理论：或因本信贷协议、任何其他信贷单据或据此预期的任何协议或票据、因此或因此而预期的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但第11.5(B)节的任何规定均不免除借款人根据第11.5(C)节的规定，就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。在本条款11.5(B)中使用的，“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求, 任何种类的损害或责任。

(C)赔偿。

(I)借款人应赔偿上述每一名代理人、每名首席协调人、每名贷款人及其各自的关联方(统称为“受赔方”)，使其免受任何和所有债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔(包括当事人间索赔)、索偿、诉讼、判决、诉讼、费用、合理和有文件记录的自付费用和支出(包括律师费，限于代表所有受赔方的一名律师的合理和有文件记录的自付费用和支出)，作为一个整体，但不包括内部律师的分摊费用，如有必要，在每个适当的司法管辖区内的一名本地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)对所有该等受弥偿人视为整体的(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受该冲突影响的任何受弥偿人通知借款人存在冲突并随后保留其自己的律师，另一家律师事务所为每一受影响的受弥偿人提供的律师事务所，以及所有其他类似情况的受弥偿人)任何种类或性质，可在任何时间强加于任何该等受弥偿人、招致或针对任何该等受弥偿人的、与(A)执行、交付、交付、或与其有关的任何方式而招致或断言的执行、履行或管理任何信用证文件或任何其他协议、函件或文书，这些协议、信函或文书是与所考虑的交易或完成交易有关而交付的

在计划进行的交易中，(B)任何承诺或贷款，或其收益的使用或拟议用途，(C)在借款人或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从任何财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(D)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何待决或威胁索赔的调查、准备或抗辩)，调查、诉讼或法律程序)，不论是否由借款人、任何受偿方或任何第三方开始，也不论任何受偿方是否为其中一方(以上所有事项，统称为“赔偿责任”)；但如该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、申索、索偿、要求、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或支出，是由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人或其关连各方的严重疏忽、不守信用或故意行为不当所致，则上述弥偿不得(X)适用于该受弥偿人，(Y)借款人就实质违反本信贷协议或其他信贷文件所规定的受弥偿人(或其关联方)的义务而向任何受弥偿人提出的任何申索(以具司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的范围为限)或(Z)因诉讼而产生的任何责任、义务、损失、损害、罚款、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或支出, 任何受弥偿人对另一受弥偿人提起的诉讼或法律程序(包括任何调查或研讯)(但涉及(A)借款人或其联属公司的指称行为或不作为，或(B)以行政代理人、任何其他代理人或任何其他安排人或账簿管理人的身分针对行政代理人、任何其他代理人或任何其他安排人或簿记管理人的诉讼、诉讼、法律程序(包括任何调查或研讯)除外)。根据本条款11.5(C)项应支付的所有款项应在提出要求后的10个工作日内支付。本节中的协议在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

(Ii)在第11.5(C)(I)节中规定的赔偿承诺可能因违反任何适用法律或公共政策而无法强制执行的范围内，借款人应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任。

11.6修正案、弃权和异议。

除第3.10(B)和(C)款另有规定外，不得修改、更改、放弃、解除或终止本信贷协议或任何其他信用单据或其任何条款，除非该等修改、更改、放弃、解除或终止是以书面形式进行的，并由所需贷款人和借款人签署；但未经受此影响的每一贷款人同意，不得进行此类修改、更改、放弃、解除或终止：

(A)延长任何贷款的到期日(第2.8条允许的除外)，或延长或推迟任何贷款本金的付款或预付款或任何信用证的无偿提款的时间；

(B)降低利率或款额，或延长支付利息(不包括因免除违约后的任何利率增加而适用)或本协议所订费用的支付时间；

(C)减少或免除任何贷款的本金或任何信用证的无偿提款；

(D)增加或延长贷款人的承诺(有一项理解并商定，放弃任何违约或违约事件或放弃任何强制性减少的承诺不应构成改变任何贷款人的任何承诺的条款)；

(E)解除借款人的义务或同意借款人转让或转让其在信用证文件下(或与之有关)的任何权利和义务，或免除任何国内子公司根据第7.10节交付的任何担保协议下的义务；

(F)修订、修改或放弃本第11.6条或第3.7条的任何规定(或规定向贷款人支付或垫付款项的按比例性质的任何其他规定)、3.8或9.1(A)条；

(G)减少规定贷款人的定义中所指明的任何百分比；或

(H)修订或以其他方式修改替代货币的定义。

尽管有上述规定，(I)未经行政代理同意，不得修改第10款的规定；(Ii)未经任何发行贷款机构的同意，不得修改第2.2条的规定；以及(Iii)未经回旋贷款机构的同意，不得修改第2.3条的规定。

尽管在上文所述的某些情况下需要征得所有贷款人的同意，但(X)每个贷款人都有权在其认为合适的情况下就影响贷款或信用证的任何重组计划进行表决，而且每个贷款人都承认《破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意的规定，以及(Y)被要求的贷款人可同意允许借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品。

就任何拟议的修订、豁免或同意而言，如果要求贷款人同意的比例大于所要求的贷款人，并且已获得所需贷款人的同意，但未获得一个或多个其他贷款人的同意(任何以书面形式声明不提供此类同意的贷款人，或其同意未在本文规定的修改、放弃或同意的适用期限内获得同意的贷款人)，则只要行政代理不是非同意贷款人，借款人就可以在该贷款人成为非同意贷款人后45天内，向行政代理及该未经同意的贷款人发出书面通知，表示借款人有意促使该未经同意的贷款人出售其承诺中该等未经同意的贷款人的所有权益，其金额相等于

根据一项或多项转让及假设，其本金余额及截至出售日期为止的所有应计利息及费用，该等出售不含溢价或折扣。在任何此类通知的情况下，该未经同意的贷款人应被要求出售和转让本节规定的权益(包括其所有相关的权利和义务)。任何此类出售未经同意的贷款人的承诺必须出售给合格的受让人，除非行政代理另有约定，否则借款人应单独负责采购该合格受让人，而不向行政代理或任何贷款人支付任何费用。根据本节向合格受让人转让的任何此类转让应符合第11.3节(B)(Iv)款的规定。在拟议的修订、豁免或同意待决期间或之后的任何时间，应借款人的请求，行政代理应迅速向借款人提供(无论如何在一个工作日内)借款人的姓名、联系信息、承诺额百分比、本金余额以及在提出请求时为非同意贷款人或尚未决定是否批准或同意该修订、豁免或同意的任何其他合理要求的信息。

11.7对应项。

本信贷协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

11.8Headings。

本协议各节和小节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本信贷协议任何条款的含义或解释。

11.9赔偿的存续。

本合同规定的所有赔偿(包括第3.9、3.12、3.13、3.14和11.5条规定的赔偿)应在本信贷协议的执行和交付、贷款的发放、信用证的签发、贷款的偿还、LOC义务和其他义务的偿还以及本合同项下的承诺终止后继续存在。在本合同项下作出的所有陈述和保证，以及在根据本合同或根据本合同交付的任何其他信用证文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本合同或与之相关的所有表述和保证，在本合同和本合同的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

11.10行政法；举办地；管辖权。

(A)本信贷协议和其他信贷文件以及双方在本协议项下的权利和义务，以及

应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。除本款规定外，(I)在因本信贷协议或任何其他信贷文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或反索赔中，本协议每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的管辖权，并接受或执行与本信贷协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼、诉讼、程序、索赔或反索赔，和(Ii)本协议各方不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼、诉讼、法律程序、索赔或反索赔的所有索赔只能在纽约州提出，或在法律允许的范围内向该联邦法院或在新泽西州的法院(或在法律允许的范围内的联邦法院)提出。借款人不可撤销地同意在与本信贷协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或反索赔中以挂号或挂号邮寄、预付邮资的方式将其副本邮寄到第11.1条规定的通知地址，该送达在邮寄后10天生效。本条例并不影响贷款人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对借款人提起法律程序或以其他方式进行诉讼的权利。借款人同意在任何诉讼、诉讼、法律程序中的最终判决, 在上述任何法院的索赔或反索赔应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行；但第11.10(A)条的任何规定均无意损害借款人根据适用法律提出上诉或寻求搁置任何判决的权利。

(B)借款人在此不可撤销地放弃其现在或以后对因本信贷协议或本(A)款所指的任何其他信贷文件而引起或与之相关的任何前述诉讼、诉讼、法律程序、索赔或反索赔提出的任何反对，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或申索，即在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼、法律程序、申索或反申索已在不方便的法院提出。

11.11放弃陪审团审判；放弃间接损害赔偿。

本信贷协议的每一方在此不可撤销地放弃因本信贷协议、任何其他信贷单据或本信贷协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、程序、索赔或反索赔的所有由陪审团审理的权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本信贷协议和其他信贷文件的。本协议双方同意不对本协议的任何其他方、其任何关联公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人提出任何责任理论上的任何索赔，以赔偿因本协议所述任何交易而产生的或与之相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿；但本句子中包含的任何内容均不得限制借款人根据第11.5(C)条承担的赔偿义务。

11.12可伸缩性。

如果信用证单据中的任何条款被确定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分割，其余条款应保持完全效力，并应在不执行非法、无效或不可执行条款的情况下进行解释。

11.13进一步保证。

借款人同意，在行政代理的合理要求下，迅速采取合理要求的行动，以实现本信贷协议和其他信贷文件的意图。

11.14保密。

行政代理机构、发放贷款机构和贷款机构均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表，不包括股权证券部门及其成员(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)。(B)在任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本合同的任何其他当事人，(E)在行使本信用协议或任何其他信用文件或与本信用协议或任何其他信用文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或在行使本信用协议或任何其他信用文件下或根据本信用协议或其下的权利的任何诉讼或程序时，(F)在符合(X)包含与本节条款大体相同的条款的协议或(Y)IntraLinks或类似网站上的标准保密承诺的情况下，向(I)本信贷协议下其任何权利或义务的任何受让人或贷款参与者，(Ii)任何保险经纪人或信用保险提供者，或(Iii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问), (G)经借款人事先书面同意，或(H)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非由于违反本节的规定，或者(Y)行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属机构可以非保密方式从借款人以外的来源获得信息，而适用的代理、发放贷款的贷款人或贷款人不知道该来源通过披露信息违反了任何保密义务。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、信用评级机构、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人披露与本信贷协议、其他信贷文件和贷款的行政和管理相关的服务提供商，披露本信贷协议的存在和关于本信贷协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但在重述生效日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，在交付时以书面形式明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

11.15非公开信息。

每一贷款人承认，借款人或行政代理根据本信贷协议或与本信贷协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。每一贷款人向借款人和行政代理陈述并同意：(I)它已制定了有关使用MNPI的合规程序，并将根据该程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)处理MNPI；(Ii)它已在其管理问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦、本协议的目的是：(I)根据国家和外国证券法；(Iii)将导致至少有一名个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择了“私密方信息”或类似的标识，以使该公共贷款方或其代表能够根据该公共贷款方的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不能通过平台的“公共方信息”部分提供并且可能包含MNPI的借款人材料。

11.16实体。

本信贷协议连同其他信贷文件、摩根大通接洽函件及费用函件代表本信贷协议及协议双方的完整协议，并取代所有先前的口头或书面协议及谅解(如有)，包括任何与信贷文件或与本信贷文件或本信贷文件中拟进行的交易有关的承诺函、承诺函或函件；但借款人及代理人及其关联方所属承诺书或承诺函的规定，在本信贷协议明确规定的范围内，在本信贷协议的签署和交付后仍然有效。

11.17具有约束力；续订协议。

(A)本信贷协议应在借款人和行政代理签署并交付时生效，行政代理应已收到本协议的副本(传真或其他形式)，合并在一起时应带有每个贷款人的签名，此后本信贷协议应对借款人、行政代理和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)本信贷协议应是一份持续的协议，在所有贷款、LOC债务、利息、费用和其他债务全部付清(尚未提出索赔的或有债务除外)且所有承诺书和信用证均已终止(或就信用证而言，LOC债务已以现金抵押)之前，本协议应保持全部效力和效力。一旦终止，借款人将不再承担信用证文件下的其他义务(幸存的赔偿条款除外)；但如果行政代理或任何贷款人因破产或重组或其他诉讼而全部或部分撤销或以其他方式要求恢复或退还任何债务，则信用文件应自动恢复，要求恢复或退还的所有金额以及行政代理或任何贷款人与此相关的所有合理和有文件记录的自付费用和支出应被视为包括在债务中。

11.18PATRIOT法案公告。

受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录借款人或任何未来担保人的身份信息，该信息包括借款人或任何未来担保人的姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据《爱国者法案》确定借款人或任何未来担保人身份的其他信息。

11.19不承担咨询或受托责任。

就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他信贷单据的修改)，借款人确认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)代理人、贷款人、签发贷款人和牵头安排人就本信贷协议提供的安排和其他服务，一方面是借款人及其关联方与代理人、贷款人、签发贷款人和牵头安排人之间的独立商业交易，另一方面(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、理解并接受本合同和其他信用证文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每一名代理人、贷款人、发证贷款人及牵头安排人现时及一直只以主事人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是亦不会以借款人或其任何联属公司或任何其他人士的顾问、代理人或受信人身分行事；及(B)代理人、贷款人开证贷款人或牵头安排人对借款人或其任何关联公司在本合同中规定的交易中负有任何义务，但本合同和其他信用证文件中明确规定的义务除外；和(3)代理人、贷款人、发行贷款人和牵头安排人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利息不同于借款人及其关联公司的利息，而代理人、贷款人和任何代理人、贷款人都不参与, 发行贷款人或牵头安排人有任何义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。

11.20判决货币。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他信用证单据兑换成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本合同或其他信贷文件应支付给任何代理人或贷款人的任何该等款项的债务，即使有任何货币(“判断货币”)的判决，也只能在行政代理收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的第二个营业日内，按照正常的银行程序，以判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意立即将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

11.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。

尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等负债的影响，包括(I)全部或部分减少或取消任何该等负债，(Ii)将该等负债全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并可向其发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本信贷协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利，或(Iii)

与适用决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

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