修订和重述信贷和担保协议的第6至6号修正案

本修正案第6号至第6号经修订和重新签署的信贷和担保协议(以下简称《修正案》)自2021年10月21日(“生效日期”)起生效，生效日期如下：

(1)Quest Diagnostics Receivables Inc.，特拉华州的一家公司(连同其继承人和许可的受让人，“借款人”)，

(2)Quest Diagnostics公司，特拉华州的一家公司，作为初始服务机构(以这种身份，连同任何后续服务机构或子服务机构，“服务机构”)，

(3)PNC银行，国家协会，作为贷款人(及其继任者，“PNC”或“PNC集团”)和信用证发行人的个人身份，

(4)特拉华州的Gotham Funding Corporation(及其后继者“Gotham”)和三菱UFG银行有限公司。(东京三菱UFJ株式会社银行)，以哥谭市流动资金银行的身份(连同其继任者“三菱UFG”，并与哥谭市一起，称为“哥谭市集团”)，

(5)大西洋资产证券化有限责任公司--特拉华州的一家有限责任公司(连同其继任者“大西洋”)，以及法国农业信贷银行公司和投资银行，其作为大西洋的流动资金银行(连同其继任者“CACIB”和与大西洋一起的“大西洋集团”)，

(6)PNC银行，国家协会，以PNC集团代理人的身份(及其继任者，“共同代理人”)，CRédit Agricole公司和投资银行，以大西洋集团代理人的身份(连同其继任者，“共同代理人”)，以及MUFG银行，Ltd.(东京三菱日联银行)，以哥谭市集团代理人的身份(连同其继任者为“共同代理人”)，

(7)PNC银行，全国协会，以信用证发行人的身份(及其继任者，“信用证发行人”)，以及

(8)三菱UFG银行有限公司(F/K/A三菱东京日联银行)，作为大西洋集团、PNC集团、哥谭市集团和共同代理人的行政代理人(以这种身份，连同以这种身份的任何继任者，称为“行政代理人”，并与每一共同代理人一起称为“代理人”)。

独奏会：

A.借款人、服务商、PNC集团、哥谭市集团、大西洋集团和代理商均为截至2017年10月27日的《第六次修订和重新签署的信用与安全协议》(经不时修订、重述或以其他方式修改的《信用与安全协议》；此处使用的大写术语与《信用与安全协议》中赋予的含义相同)的当事方。

B.本合同的每一方均希望按下文所述修改《信用与担保协议》。

因此，现在，考虑到房舍，并出于其他良好和有价值的代价--在此确认已收到和充分--双方同意如下：

第1节《信贷与担保协议》修正案生效日期：

1.1.现对《信贷与担保协议》第4.5节进行修订，并将其全文重述如下：

第4.5条。基准过渡事件的影响

(A)基准替换。

(I)即使本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，如基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)及其相关基准更换日期已在基准时间之前就当时现行基准的任何设定而发生，则(X)如果基准更换是按照该基准更换日期的“基准更换”定义的第(A)(1)或(A)(2)条确定的，该基准替换将在本协议或任何其他交易文件中就该基准设定及随后的基准设定的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义的第(A)(3)或(C)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下的所有目的以及与任何基准设定相关的任何其他交易文件中的该基准进行替换。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到来自任何共同代理的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、任何其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下，通知将提供给共同代理。

(Ii)尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，但如果就当时基准的任何设置而言，在参考时间之前发生了术语SOFR过渡事件及其相关基准更换日期，则适用的基准替换将在本协议或任何其他交易文件中关于该基准设置和随后的基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他交易文件进行任何修改，或任何其他各方对本协议或任何其他交易文件的进一步行动或同意；但除非行政代理已向借款人提交了SOFR条款通知，否则本条款第(Ii)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(B)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。管理代理将及时通知借款人(I)基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期，(Ii)任何基准替换和任何基准替换调整的实施，(Iii)符合更改的任何基准替换的有效性，以及(Iv)根据以下(D)条款移除或恢复基准的任何期限。行政代理根据第4.5条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有任何其他当事人同意的情况下自行酌情作出，除非在每种情况下，根据本第4.5条或任何相关定义明确要求，经借款人同意或与借款人达成协议。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，然后，行政代理(在与借款人协商后)可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放、转换或继续发放的欧洲美元贷款或LMIR贷款的任何请求

如果做不到这一点，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为备用基本利率贷款的请求。

(F)基准利率。行政代理对以下事项不作担保或承担任何责任：(I)管理、提交基准及其定义中所指的任何成分定义或费率或其任何替代、可比或后续费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)的管理、提交或任何其他相关事宜，包括任何该等替代、可比或后续费率(包括任何基准替代)的组成或特征(包括任何基准替代)是否将与当时的基准相似，或产生与当时基准相同的价值或经济等价性，或具有与当时基准相同的数量或流动性，或(Ii)效果，实施或组成符合更改的任何基准替换。

(G)伦敦银行间同业拆息基准利率过渡活动。2021年3月5日，负责管理伦敦银行间同业拆借利率的洲际交易所基准管理局(以下简称IBA)和IBA的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在公开声明(“公告”)中宣布，(I)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置的最终公布日期或代表性日期将为2021年12月31日，以及(Ii)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置将为2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。双方同意并承认，根据本协议的条款，公告导致了伦敦银行间同业拆借利率基准过渡事件的发生，行政代理根据本第4.5条(C)款向任何一方通知该基准过渡事件的任何义务应被视为已履行。

(H)某些已界定的术语。如本第4.5节所用：

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则为该基准的任何期限，或(Y)在其他情况下，指根据该基准计算的利息的任何付款期，该期限用于或可用于确定该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据本4.5节第(D)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率；如果美元伦敦银行间同业拆借利率或当时的基准利率发生了基准转换事件、条款SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选择(视情况而定)及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本第4.5节(A)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音，

(A)对于任何基准过渡事件或提前选择参加选举，可由行政代理(与借款人协商)为适用的基准更换日期确定以下顺序中所列的第一个备选方案：

(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；但如果借款人在基准更换日期或之前已向行政代理提供书面通知，表明借款人在该通知日期已就任何贷款订立了一项有效的对冲协议(行政代理有权依赖该通知，并且没有责任或义务确定其正确性或完整性)，则行政代理在与借款人协商后，可决定不根据第(A)(1)款为该基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)确定基准更换；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整的总和；

(3)以下总和：(A)行政代理在与借款人协商后选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

(B)就任何期限SOFR过渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相关基准替代调整的总和；或

(C)就任何其他基准利率选举而言，(I)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑到任何正在演变或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(Ii)相关的基准替换调整；

但条件是：(I)在第(A)(1)款的情况下，如果行政代理在与借款人协商后认为SOFR条款在行政上不可行，则就本定义而言，SOFR条款将被视为无法确定，以及(Ii)在本定义第(A)(1)条或第(B)款的情况下，适用的未经调整的基准替代将显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布由行政代理在其合理酌情权下选择的费率。如果根据本定义第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)款、第(B)款或第(C)款确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限；

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或用于计算或确定该利差调整的方法，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为适用的美元计价银团信贷安排的未调整基准替代。

对于任何基准替换，“符合变更的基准替换”是指行政代理和借款人合理地确定为合理需要或适当的任何技术、行政或操作变更(包括对“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项的变更)，行政代理和借款人合理地确定是合理必要或适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理和借款人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理和借款人合理地确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理和借款人合理确定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期；

(3)就期限SOFR过渡事件而言，指管理机构根据本第4.5条第(A)(Ii)款向借款人提供期限SOFR通知后三十(30)天；或

(4)如属提前选择参加选举或其他基准利率选举，借款人将获提供该提前选择参加选举或其他基准利率选举的通知日期后首(1)个营业日。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止永久或无限期地提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体所作的公开声明或信息公布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第4.5节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经为本协议和根据第4.5节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定双边商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)行政代理发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有十(10)个当前未偿还的美元银团或双边信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行间同业拆借利率的后备，并由行政代理向共同代理提供关于这种选择的书面通知。

“下限”指的是年利率为零(0%)。

“其他基准利率选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行同业拆借利率，发生：

(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他每一方当事人当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)不是以SOFR为基础的利率的期限基准利率作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定，并公开提供以供审查)；以及

(B)行政代理和借款人共同选择他们将不再使用美元伦敦银行同业拆借利率，并由行政代理向共同代理提供关于这种选择的书面通知。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果基准利率为美元伦敦银行同业拆借利率，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行同业拆借利率，则为行政代理在与借款人协商后合理酌情决定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或正式的一个委员会

由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者认可或召集。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR通知”是指管理代理向借款人发出的关于发生术语SOFR过渡事件的书面通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理和借款人确定(A)已建议相关政府机构使用术语SOFR，(B)管理术语SOFR对管理代理来说在管理上是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)，导致根据本条款4.5和任何其他交易文件的所有目的，将当时的基准替换为基准替换，其未调整的基准替换部分不是术语SOFR。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

1.2.现对以下定义的术语的定义进行修改，并将其全文重述如下：

“A-承诺到期日”指2022年10月21日。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于截至该日(I)最优惠利率或(Ii)联邦基金利率高出0.5%(0.50%)的较高利率。为了确定任何一天的备用基本利率，最优惠利率或联邦基金利率的变化应在每次此类变化之日生效；但是，如果(I)最优惠利率或(Ii)联邦基金利率在任何时候高于1%(0.50%)的0.5%(0.50%)的年利率低于零%(0.00%)，则就本定义而言，该利率应被视为年利率为零(0.00%)。

“两年一次承诺到期日”指2023年10月20日。

“预定终止日期”指2023年10月20日。

第二节生效的条件。本修正案应自生效之日起生效，前提是满足下列先决条件：(A)行政代理应已收到本修正案的副本(无论是通过电子邮件或其他方式)，由本修正案的每一方正式签署；(B)本修正案日期为偶数日的费用函应已由各方正式签署，且各共同代理人应已收到其各自修正案结构费的即时可用资金付款(如该费用函中所定义)；以及(C)本修正案第3节中所述的每一陈述和担保在生效日期时均属真实和正确。

第三节陈述和保证。自生效之日起，借款人特此向代理人和贷款人作出如下声明和担保：

(A)申述及保证。信用与担保协议第六条所包含的陈述和保证在本协议日期是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期是真实和正确的)。

(B)可执行性。借款人和服务商各自执行和交付本修正案，并履行其在本修正案和经修订的信贷与担保协议项下的各项义务，均在其各自的组织权力范围内，并已由其各部分的所有必要行动正式授权。本修正案和经修改的《信贷与担保协议》是借款人和服务商各自的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(C)没有失责。在本修正案和本协议预期的交易生效后，违约或未到期违约事件不存在或将不存在。

第四节律师费和支出借款人在此确认并同意本修正案构成交易文件，并同意信贷与担保协议第14.5(A)节的规定适用于本协议。

第五节适用法律。本修正案应受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释，不考虑任何其他适用的法律冲突原则(适用于本修正案的纽约州一般义务法第5-1401和5-1402条除外)。

第6节修正案的效力；批准。除特此特别修订外，《信贷与担保协议》在所有方面均予以批准和确认，其所有条款应保持完全效力和作用。本修订生效后，在信贷与担保协议(或任何其他交易文件)中，凡提及“信贷与担保协议”、“本协议”或具有类似效力的词语，在每一种情况下，均应被视为对经修订的信贷与担保协议的提及。本修正案不应被视为明示或默示放弃、修改或补充《信贷与担保协议》中除本文明确规定以外的任何条款。

第7节对应方本修正案可在任何数量的副本中签署，并可由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一个相同的文书。在适用法律允许的最大范围内，交付被执行的

通过电传或电子图像扫描传输的本修正案签名页的副本(例如“pdf”文件)将与手动签署的本修正案的原始副本具有相同的效力。

第8节.章节标题本修正案的各种标题仅为方便起见而插入，不应影响本修正案或信贷与担保协议或本修正案或其任何规定的含义或解释。

第9节继承人和受让人本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第10节.可分割性如果本修正案的任何一项或多项条款或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该等协议、条款或条款应被视为可与本修正案的其余协议、条款和条款分开，且不以任何方式影响本修正案或信贷与担保协议的条款的有效性或可执行性。

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本修正案。

Quest诊断应收账款公司。

作者：/s/桑迪普·R·帕特尔
姓名：桑迪普·R·帕特尔
职务：总裁副司库

Quest诊断公司，作为服务商

作者：/s/桑迪普·R·帕特尔

姓名：桑迪普·R·帕特尔
职务：总裁副司库

大西洋资产证券化有限责任公司，作为渠道

作者：/s/Konstantina Kourmposs

姓名：康斯坦蒂娜·库尔姆佩蒂斯

标题：经营董事

By: ____Richard McBride__________________
姓名：理查德·麦克布莱德
标题：董事

法国农业信贷银行公司和投资银行，分别担任大西洋流动性银行和大西洋集团代理

作者：/s/Konstantina Kourmposs

姓名：康斯坦蒂娜·库尔姆佩蒂斯

标题：经营董事

By: ____Richard McBride__________________
姓名：理查德·麦克布莱德
标题：董事

:

PNC银行，国家协会，

个人作为贷款人、PNC集团代理和信用证发行人

作者：/s/Henry Chan
姓名：亨利·陈
头衔：高级副总裁

哥谭市基金公司，作为一个渠道

作者：/s/Kevin Corrigan
姓名：凯文·科里根
职务：总裁副

三菱UFG银行股份有限公司(F/K/A三菱东京日联银行)，单独作为Gotham的流动性银行

By: __/s/ Eric Williams______________________________

姓名：埃里克·威廉姆斯

标题：经营董事

三菱UFG银行股份有限公司(东京三菱日联银行)，作为哥谭市的代理行

By: __/s/ Eric Williams______________________________

姓名：埃里克·威廉姆斯

标题：经营董事

三菱UFG银行股份有限公司(F/K/A三菱东京日联银行作为行政代理)

By: __/s/ Eric Williams______________________________

姓名：埃里克·威廉姆斯

标题：经营董事