附件4.27
证券说明
截至2021年12月31日，FS KKR Capital Corp.(WE，？OUR，？或？公司)有一类证券 根据修订后的1934年证券交易法(？交易法)第12节注册：我们的普通股，每股票面价值0.001美元(？普通股)。
普通股，每股票面价值0.001美元
我们的章程授权我们发行最多8亿股股票，其中7.5亿股被归类为普通股，每股面值0.001美元， 5000万股被归类为优先股，每股面值0.001美元。董事会多数成员可以在不经股东采取任何行动的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数 或任何类别或系列的股票数量。我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码是FSK。没有未偿还的期权或认股权证可以购买我们的 股票。根据任何股权补偿计划，没有任何股票被授权发行。
我们的章程还包含一项条款，允许 董事会通过设置或更改普通股或优先股的优先权、转换或其他权利、投票权、 限制、对股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件，将普通股或优先股的任何未发行股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列的普通股或优先股。我们相信，对股本的未发行股份进行分类或重新分类，然后发行分类或重新分类的股份的权力，为我们在构建未来可能的融资和投资以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。
普通股
我们普通股的所有股票在收益、资产、股息和投票权方面都享有平等的 权利，当它们发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如果得到我们 董事会的授权，并由我们从合法的可用资金中宣布，我们可以向普通股持有人支付分配。我们普通股的股票没有优先购买权、转换权或赎回权，可以自由转让，除非其转让受到联邦和州证券法或合同的限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股每股将有权按比例分享在我们偿还所有 债务和其他债务后合法可供分配的所有资产，并受优先股持有人的任何优先权利的约束，如果当时有任何优先股未偿还的话。我们的普通股每股有权就提交给 股东投票的所有事项投一票，包括董事选举。除非我们的董事会在制定分类或重新分类的股票条款时有所规定，否则我们普通股的持有者将拥有独家投票权。不会进行 累积投票。根据MgCl的许可，我们的章程规定，有权在股东大会上投三分之一投票权的股东出席构成法定人数 。
优先股
我们的章程 授权我们的董事会将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前， 马里兰州法律和我们的宪章要求董事会为每个类别或 系列设定条款、优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价的交易或控制权变更，或以其他方式符合他们的最佳利益。
董事及高级人员的法律责任限制；弥偿及垫付开支
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入扩大或限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任的条款，但公司不得包括任何限制或限制董事或高级管理人员对公司或其股东的责任的条款：
| (a) | 在证明该人确实在金钱、财产或服务方面获得不正当利益或利润的范围内；或 |
| (b) | 在诉讼中作出不利该人的判决或其他终审裁决的范围 基于该诉讼中认定该人的行为或不作为是主动和故意的不诚实行为的结果，并且对该诉讼中判决的诉讼事由具有重大意义。 |
我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内，限制董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任。此外，我们还购买了董事和高级管理人员责任保险。
根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司 可以赔偿其董事、高级职员和某些其他当事人因其 向公司提供的服务或应公司要求而可能成为诉讼一方而实际招致的判决、罚金、罚款、和解和合理费用，除非已确定(I)受补偿方的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且是出于恶意或由于积极和 原因而犯下的。 或(Iii)在任何刑事诉讼中，受赔偿一方有合理理由相信该作为或 不作为是违法的。马里兰州法律不允许对寻求赔偿的一方被判决对公司负有责任的任何诉讼进行赔偿。此外，一方当事人可能不会因该方对公司提起的 诉讼而获得赔偿，除非(I)为强制执行赔偿而提起的诉讼，或(Ii)如果章程或章程、公司董事会决议或公司作为一方的公司董事会批准的协议另有明确规定。
我们的宪章允许我们在诉讼最终处置之前向任何个人(A)现任或前任董事或我们的高管，并因其担任或担任该职位而被列为或威胁成为诉讼的一方，或(B)应我们的要求，在担任董事或高管期间，担任或曾经担任任何公司、合伙企业、有限责任公司的董事、高管、合伙人、成员、经理或受托人，并允许我们在诉讼最终处置之前向任何个人支付或报销合理的费用；或(B)在担任董事或高管期间，应我们的要求，担任或曾经担任任何公司、合伙企业、有限责任公司的高管、合伙人、成员、经理或受托人的任何个人员工福利计划或其他企业，并因其在马里兰州法律允许的最大范围内以该身份服务，以及因其可能 成为受托人或该人可能招致的任何索赔或责任而被提出或威胁成为诉讼一方的人，在每一种情况下都是在马里兰州法律允许的最大程度上被提出或被威胁成为诉讼的一方。
我们的宪章规定， 宪章中与限制董事和高级管理人员的责任或补偿董事和高级管理人员有关的任何条款均受修订后的《1940年投资公司法》(1940 Act)的任何适用限制。
我们的章程规定，我们有义务赔偿，并且在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼的最终处置之前向以下任何个人支付或偿还 合理费用：(A)现任或前任董事或我们的高级职员，并且因其担任 该身份而被成为或威胁成为法律程序的一方，或(B)当我们的董事或高级职员应我们的要求担任或曾经担任董事高级职员时， 员工福利计划或其他企业，并且由于其在该职位上的服务，以及从或针对其可能成为主体的任何索赔或责任，或该 个人可能招致的任何索赔或责任，在每种情况下，在马里兰法律和1940年法案允许的最大范围内，被提出或被威胁成为诉讼的一方。我们的章程和章程还允许我们向以上文(A)或(B)所述任何 身份为我们的前任服务的人，以及我们的任何员工或代理人或我们的前任提供此类赔偿和垫付费用。根据1940年法案，我们不会赔偿任何人因其故意的不当行为、恶意、严重疏忽或鲁莽地无视其职务所涉及的职责而因 原因而承担的任何责任，我们不会赔偿该人因其故意的不当行为、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视其职责而承担的任何法律责任，否则我们不会赔偿该人因其故意的不当行为、恶意、严重疏忽或罔顾职责而承担的任何责任。
董事会
我们的章程规定董事人数为十人，董事会可以根据我们的章程增减董事人数。我们的
章程规定，董事人数不得少于
我们的章程规定，只有在正式召开的有法定人数的股东大会上，董事获得就董事投出的总票数 的过半数赞成票并被否决的情况下，该董事才可当选。然而，董事应在正式召开的股东大会上以多数票选出，如果提名人数超过拟在会议上选出的董事人数，则应在出席人数达到法定人数的 会议上投票选出董事。
除 本公司董事会在设定任何类别或系列优先股的条款时可能另有规定外，根据本公司章程中经mgcl允许的选举，本公司董事会的任何及所有空缺均须经其余在任董事以 多数赞成票才能填补，即使其余董事不构成法定人数，而当选填补空缺的任何董事将在空缺发生的整个董事任期的剩余任期内任职， 直至
根据我们的章程，在一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利(如果 有)的规限下，任何董事只能在任何时候因任何原因且只有在董事选举中获得至少三分之二的普遍有权投票的赞成票才能被免职。根据我们的章程，任何董事可以随时向 董事会、董事长或秘书递交辞呈，辞呈在收到辞呈后立即生效，或者在辞呈中指定的较晚时间生效。
我们目前共有11名董事会成员，其中9名是独立董事。董事如果他或 她不是1940年法案第2(A)(19)节所定义的利害关系人，则被认为是独立的。我们的章程规定，我们的董事会大多数必须是独立董事，但在独立董事去世、免职或辞职后不超过60天的时间内，等待其继任者的选举。
股东的诉讼
《股东行动章程》规定，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上进行，或以一致同意代替会议 (除非章程允许代替会议的同意低于一致同意，而我们的章程不允许)。这些规定，再加上我们的章程中关于召开股东要求召开以下讨论的 股东特别会议的要求，可能会产生将股东提案的审议推迟到下一次年度会议的效果。
提前通知 股东提名和股东提案规定
我们的章程规定，对于年度股东大会， 股东只能(A)根据我们的会议通知，(B)由我们的董事会或(C)由有权在会议上投票并已遵守章程预先通知程序的股东提名候选人进入我们的董事会并提出业务建议供股东考虑。(B)由我们的董事会或(C)有权在会议上投票的 股东提名进入我们的董事会并将由股东考虑的业务提案只能由我们的董事会做出。 股东有权在会议上投票并遵守公司章程的预先通知程序的 股东才可以提名进入我们董事会的人员和将由股东考虑的业务建议。对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议 。只有(X)根据我们的会议通知，(Y)由我们的董事会或(Z)董事会决定，董事将由有权在会议上投票并已遵守章程预先通知规定的股东在会议上选出，才能提名参加特别会议的董事会成员。
要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是 为我们的董事会提供一个有意义的机会来考虑建议被提名人的资格和任何其他拟议业务的可取性，并在董事会认为必要或合适的范围内通知 股东并就该等资格或业务提出建议，以及为举行股东会议提供更有序的程序。虽然我们的章程没有赋予董事会任何权力不批准 选举董事的股东提名或建议某些行动的提案，但如果没有遵循适当的程序 ，它们可能会阻止董事选举或考虑股东提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事名单或批准自己的提案，而不考虑是否考虑这些提名或提案
独家论坛
我们的章程规定，除非我们书面同意选择不同的法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下唯一和独家的法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)声称 我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反了对我们或我们的股东的任何责任的索赔的任何诉讼，(根据本公司或本公司章程或章程的任何 条款，或(D)针对本公司或本公司任何董事、高级人员或其他员工提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。我们的章程还规定，除非我们 在法律允许的最大范围内书面同意选择不同的法院，否则美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的 投诉的唯一和独家法院。
召开股东特别大会
我们的章程规定，我们的董事会和某些高级职员可以召开股东特别会议。此外，我们的章程 规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求后，如果有权 在会议上投下不少于多数票的股东提出书面要求，我们的秘书将召开股东特别会议。
批准非常公司行动；修订章程和附例
根据MgCl，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、合并、出售其全部或基本上所有资产或进行换股，除非交易得到其董事会的建议，并得到有权就此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。根据我们的 章程，只要我们当时在任的董事已经批准并宣布行动是可取的，并向股东提交了此类行动，则需要股东批准的行动，包括修改我们的章程、解散、合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产，必须得到有权就此事投下至少多数投票权的股东的赞成票批准。尽管如上所述，有权就此事投下至少80%投票权的股份持有人 必须投赞成票，有权就此事投票的每一类别作为一个单独的类别投票，才能对我们的章程进行任何修订，使我们的普通股成为可赎回证券，或通过合并或其他方式，将我们从封闭式公司转变为 开放式公司(该等术语定义见导致我们的清算或解散或对我们章程的任何修订，以实现任何此类清算或解散，或 修改某些章程条款，前提是，如果留任董事(根据我们章程的定义)经至少三分之二的该等留任董事投票通过，并经 董事会批准, 在批准该修正案时，只需有权对该事项投多数票的股票持有人投赞成票即可。
我们的章程和章程规定，我们的董事会将拥有制定、更改、 修改或废除我们章程的任何条款的独家权力。
没有评估权
在某些特殊交易中，MgCl规定持不同意见的股东有权要求并获得其股份的公允价值，但须遵守法规中规定的某些程序和要求。这些权利通常被称为评价权。除下文讨论的与《控制权股份收购法》相关的评价权外，经本章程 允许，我们的章程规定，股东将无权行使评价权。
控制股权收购
MgCl规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份没有投票权，除非获得 有权就此事投票的三分之二的投票权，这一点我们称为控制权股份收购法案(Control Share Acquisition Act)。收购人、公司 雇员的高级管理人员或董事拥有的股份不在有权就此事投票的股份之列。控制股是指有表决权的股票，如果与收购人拥有的或收购人能够 行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：
| • | 十分之一或更多但不到三分之一的 ； |
| • | 三分之一或以上但不到多数；或 |
| • | 多数投票权占全部投票权的多数或更多 |
每当收购者超过上述投票权门槛之一时，必须获得必要的股东批准。控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。
已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以在任何股东大会上提出问题。
如果投票权未在会议上获得批准 或收购人未按法规要求提交收购人声明，则公司可按公允价值回购任何或全部控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。该公司回购控制权股份的权利受某些条件和限制的约束，包括遵守1940年法案。公允价值是在收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑并未批准股份投票权的股东会议日期确定的，而不考虑控制权股份的投票权 。如果股东大会批准了控制权 ，且收购人有权投票表决多数股份，则所有其他股东均可行使评价权。为评估权利而厘定的股份公允价值不得 低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。
控制股份购置法不适用于 (A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收购。(A)如果公司是交易的一方，则不适用于通过合并、合并或换股获得的股份，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收购。我们的章程包含一项条款 ，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制股份收购法案的约束。不能保证该条款在未来任何时候都不会被修改或取消(在控制权 股份收购之前或之后)。但是，只有当我们的董事会确定这将符合我们的最佳利益，并且 美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的工作人员不反对我们确定我们受到控制股份收购法案的约束时，我们才会修改我们的章程来废除此类条款(以便受控制股份收购法案的约束)。
股东责任
MgCl规定，我们的股东除了有义务向我们支付其股票发行代价的全部 金额外，对我们或我们的债权人没有任何义务。
根据我们的章程，我们的股东不会因为是股东而承担任何债务、索赔、索要、 判断或义务，也不会因为股东身份而承担任何个人责任。
企业合并
根据MgCl，马里兰公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的某些业务合并在最近的感兴趣的股东成为 感兴趣的股东的日期之后的五年内是被禁止的。我们将这些条款称为“企业合并法”。这些业务合并包括合并、合并、换股，或者在法规规定的情况下，资产转让或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为：
| • | 任何实益拥有公司股份表决权10%或以上的人；或 |
| • | 公司的关联公司或联营公司，在有关日期之前的 两年内的任何时间，是公司当时已发行有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。 |
如果一个人的董事会事先批准了他或她本来会成为利益股东的交易，根据本法规，该人就不是有利害关系的股东。但是，在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或之后，必须遵守 董事会确定的任何条款和条件。
在五年禁令之后，马里兰公司与利益相关股东之间的任何业务合并通常都必须 由董事会推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：
| • | 公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及 |
| • | 公司有表决权 股票持有人有权投的三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外，该股东的关联公司或联营公司将与该股东或与其关联公司实施或持有该业务合并。 |
如果公司的普通股股东收到的最低价格为 其股票的现金形式或其他对价，其形式与利益相关股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用于该公司的普通股股东。
法规 允许各种豁免，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前被董事会豁免的企业合并。我们的董事会已经通过了一项 决议，我们与其他任何人之间的任何业务合并都不受《企业合并法案》的规定的约束，前提是该业务合并必须首先得到我们董事会的批准，包括不属于1940年法案定义的利害关系人的大多数 董事。但是，本决议可以随时全部或部分修改或废除。如果本决议被废除，或者我们的董事会没有以其他方式批准企业合并，法规可能会阻止其他人试图控制我们，并增加完成任何要约的难度。
马里兰州一般公司法的附加条款
MgCl规定，受《交易法》约束且至少有三名外部董事的马里兰州公司可以通过董事会决议选举 受一些可能与公司章程和章程不一致的公司治理条款的约束。根据适用的法规，董事会可以在没有股东投票的情况下对自己进行分类。以这种方式分类的董事会不能通过修改公司章程来改变。此外，董事会可在不抵触章程或附例的情况下，选择纳入适用的法定条款：
| • | 规定只有在有权 在会议上至少投多数票的股东提出要求时，才能召开股东特别会议； |
| • | 保留董事人数的自主决定权； |
| • | 规定董事必须经持有三分之二有投票权股票的持有者 投票才能移除； |
| • | 保留填补因董事去世、免职或辞职而产生的空缺的唯一权力； 以及 |
| • | 规定董事会的所有空缺只能由在任的 名董事的多数票通过才能填补，即使其余的董事不构成法定人数也是如此。 |
此外，如果董事会 被分类，根据本条款被选举填补空缺的董事将服务于剩余任期的剩余部分，而不是直到下一届年度股东大会。董事会可以在不修改章程或章程、无需股东批准的情况下实施所有或任何这些规定 。公司章程或董事会决议可禁止其投票表决章程的任何规定。我们不被禁止 执行任何或全部法规。我们的董事会已经选出了适用的法定条款，这些条款规定，除非董事会在设定任何类别优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何空缺都只能由在任董事的过半数(即使不足法定人数)来填补，而当选填补空缺的董事将在剩余的任期内任职。
与1940年法案的冲突
我们的章程规定，如果 以及《控制股份收购法》的任何条款，包括《控制股份收购法》和《企业合并法案》，或我们章程或章程的任何条款与1940年法案的任何强制性条款相冲突，则以1940年法案的适用条款为准。