附件10.13

Quantumscape公司

董事境外补偿政策

Quantumscape Corporation(“本公司”)认为，向董事会成员(“董事会”)和董事会成员(“董事”)提供现金和股权薪酬是吸引、留住和奖励非本公司雇员的董事(“外部董事”)的有效工具。本董事外部薪酬政策(以下简称“政策”)旨在正式确定公司对外部董事的薪酬政策。除非本政策另有定义，否则本政策中使用的大写术语将具有本公司2020年股权激励计划(“计划”)中赋予该等术语的含义，或者，如果该计划不再存在，则具有当时股权计划中赋予该等术语或任何类似术语的含义。董事以外的每个人将单独负责董事以外的任何税收义务，这些义务是由于董事以外的此类根据本政策获得的股权和现金支付而产生的。

在本政策第7节的约束下，本政策将自董事会批准的2021年3月10日(该日期，即“生效日期”)起生效；但第1节规定的现金补偿应自2021年2月1日起开始累计。

年度现金预付金

董事以外的每个人每年将获得80,000美元的现金预付金。出席董事会会议不收取每次会议的出席费。这笔现金补偿将按比例按季度拖欠支付。

委员会年度现金预付金

自生效日期起，董事以外的每位担任董事的首席独立董事，或以下列出的董事会委员会主席或成员，将有资格赚取额外的年度现金费用(按季度按比例拖欠)如下：

首席独立董事22,000美元

审计委员会主席：25,000美元

审计委员会成员：12,500美元

薪酬委员会主席：18,000美元

薪酬委员会成员：9,000美元

提名委员会主席：13,000美元

提名委员会成员：$6500

为清楚起见，董事以外的每位担任委员会主席的人，只能获得担任委员会主席的额外年费，而不能获得担任委员会成员的额外年费。

外部董事将有资格获得本计划(或授予时已实施的适用股权计划)下的所有类型奖励(奖励股票期权除外)，包括本政策不涵盖的酌情奖励。

除本政策另有规定外，根据本政策第2节授予外部董事的所有奖励都将是自动和非酌情的，并将根据以下规定进行：

(A)没有酌情决定权。任何人士均无权自行选择哪些外部董事将根据本政策获授予任何奖励，或决定该等奖励所涵盖的股份数目。

(B)初步裁决。凡在生效日期后加入董事会的董事以外的人士，在首次加入董事会时(该日期，即“开始日期”)将自动获得以下奖励：

(I)标准初始奖。限售股奖励，价值(定义见下文)$320,000(“初始奖励”)。初始奖励将在大约三年内每季度授予1/12的股份(在开始日期之后的每个季度归属日期)，但外部董事必须在适用的归属日期之前继续作为服务提供商。

(Ii)按比例计算的年奖。外部董事只有在开始日期不是年会日期(定义如下)的情况下，才能获得本条第2(B)(Ii)条规定的奖励(“按比例计算的年度奖励”)。如果外部董事的开始日期与年会的日期相同，则董事将获得第2(C)节所述的年度奖，而不会按比例获得年度奖。如果外部董事有资格获得按比例计算的年度奖励，则外部董事应在开始日期自动获得限售股票单位奖励，其价值为(X)$160,000乘以(Y)通过(A)开始日期至最近一次年度会议日期结束的一年内的完整月数除以(B)12得出的分数。按比例计算的年度奖励将在下一次年度会议后的下一个季度授予日期授予，(X)$160,000×(Y)除以(A)自开始日期开始至最近一次年度会议日期结束的期间内的完整月数。按比例分配的年度奖励将在下一次年度会议后的下一个季度授予日期。

为免生疑问，如果某人既是董事会成员又是雇员，由于解雇而成为外部董事的人不会有权根据第2(B)条获得初步奖励或按比例计算的年度奖励。这样的外部董事将根据第2(C)条获得年度奖励。

(C)年度奖项。于生效日期后本公司股东周年大会当日(每次为“股东周年大会”)，董事以外的每位股东将自动获授一项限制性股票单位奖励(“年度奖励”)，以奖励若干价值160,000美元的股份。

在本政策第3节的约束下，每个年度奖将在授予日一周年后的季度授予日授予，但外部董事必须继续作为服务提供商。

(D)就第2节而言，股份的“价值”是指适用授予日之前二十(20)个交易日的成交量加权平均股价(例如，对于年度奖励，这将是年度大会的日期)。

(E)就第2节而言，本公司的“季度归属日期”为2月15日、5月15日、8月15日和11月15日或之后的第一个交易日。

如果控制权发生变化，董事未偿还的公司股权奖励以外的每一项奖励都将加速并授予。

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发放给外部董事的任何现金补偿和奖励均应遵守本计划第11节规定的限制。

董事合理的、惯例的和有记录的出席董事会或董事会委员会会议的旅费以外的每一笔费用，将由公司报销。为免生疑问，根据本保单第4节的规定，此类补偿不会被视为现金补偿。

本计划中与本政策不相抵触的所有条款将适用于授予外部董事的奖励。

在任何情况下，本政策项下的现金补偿或费用报销付款均不得在(I)本公司赚取补偿或产生开支(视情况而定)的会计年度结束后的第三个月15天或(Ii)赚取补偿或发生开支的日历年度结束后的第三个月15天(如适用)之后支付，以符合1986年《国税法》(经修订)第409a条以及该条例的最终规定和指导下的“短期递延”例外情况为准；或(Ii)本政策项下的现金补偿或费用报销付款将在以下较晚的时间支付：(I)本公司赚取补偿或产生费用的会计年度结束后第三个月的第15天，或(Ii)赚取补偿或发生费用的日历年度结束后第三个月的第15天“第409A条”)。本政策的目的是免除或以其他方式遵守第409a条的要求，使本政策和本政策项下的所有付款不受根据第409a条征收的附加税的约束，本政策中的任何含糊或含糊的条款将被解释为如此豁免或遵守。在任何情况下，本公司都不会向外部董事报销因第409a条而征收的任何税款或产生的其他费用。

董事会可随时以任何理由修改、更改、暂停或终止本政策。除非外部董事与本公司另有协议，否则本政策的任何修订、变更、暂停或终止都不会实质性损害外部董事对已支付或已判给的赔偿的权利。终止本政策不会影响董事会或薪酬委员会就终止日期前根据本政策根据本计划授予的奖励行使本计划赋予的权力的能力。

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