草稿

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度12月31日, 2021

或

佣金档案编号001-39345

Quantumscape公司

(确切名称为r章程中规定的发起人)

注册人电话号码，包括区号：(408) 452-2000

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示是否r根据证券法第405条的规定，Egistrant是一家知名的经验丰富的发行人。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示是否r根据该法案第13或15(D)条的规定，egistrant不需要提交报告。是 ☐ 不是 ☒

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一天，根据普通股在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为1美元。7.2十亿美元。每位高管和董事以及每位拥有已发行普通股5%或以上的人士持有的普通股股份已不包括在上述计算中，因为该等人士可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

登记人的A类普通股，面值为每股0.0001美元的流通股数量为334,388,936股，注册人的B类普通股的股票数量，面值为每股流通股0.0001美元的股票数量为334,388,936股。95,449,946，截至2022年2月18日。

目录

i

关于F的注意事项前瞻性陈述

除文意另有所指外，本10-K表格年度报告(“报告”)中对“Quantumscape”、“我们”或“公司”的所有提及均指当前的Quantumscape公司及其子公司。

本公司在本报告和本文引用的文件中作出前瞻性陈述。除本报告中包含或引用的有关公司未来财务业绩以及公司战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的现有或历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在本报告中包含或引用的有关当前或历史事实的陈述，以及有关公司的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在本报告中使用的词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”这些术语的否定和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的标识性词语。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于关于未来事件结果和时机的现有信息。公司提醒您，这些前瞻性陈述会受到所有风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，其中许多风险和不确定因素超出了公司的控制范围，并对其业务产生影响。

这些前瞻性陈述基于截至本报告发表之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定因素。因此，本报告和本文通过引用合并的任何文件中的前瞻性陈述不应被视为代表公司在任何后续日期的观点，公司不承担任何义务来更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律可能要求这样做。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括以下因素，以及我们在本报告标题为“风险因素”一节中更详细讨论的那些因素：

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部分 I

项目1.总线天真的。

公司历史和背景

最初的Quantumscape公司，现在名为Quantumscape Battery，Inc.(“Legacy Quantumscape”)成立于2010年，其使命是彻底改变能源储存，以实现可持续的未来。

于2020年11月25日(“截止日期”)，特殊目的收购公司Kensington Capital Acquisition Corp.(“Kensington”)由Kensington、Kensington Merge Sub Corp.、Kensington的全资子公司Kensington Merge Sub Corp.(“合并子公司”)和Legacy Quantumscape签署了日期为2020年9月2日的业务合并协议(“业务合并协议”)。

根据业务合并协议的条款，肯辛顿和Legacy Quantumscape之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Quantumscape和合并到Legacy Quantumscape实现的，Legacy Quantumscape作为尚存的公司和Kensington的全资子公司继续存在(“合并”，与业务合并协议中描述的其他交易统称为“业务合并”)。截止日期，肯辛顿更名为Quantumscape Corporation。

概述

Quantumscape正在为电动汽车(“EVS”)和其他应用开发下一代电池技术。

我们正处于汽车动力总成百年一遇的转变的开端，从内燃机到清洁电动汽车。虽然目前的电池技术已经展示了电动汽车的好处，主要是在高档乘用车市场，但仍存在一些根本性的限制，阻碍了电池技术的广泛采用。因此，我们相信，一种新的电池技术代表着实现大众市场转变的最有希望的途径。

在对传统锂离子电池进行了30年的逐步改进之后，我们认为，市场需要在电池技术方面进行一次阶段性的改变，以使大众市场的电动汽车与化石燃料替代品竞争。

在过去的十年里，我们一直在开发一种专有的固态电池技术来应对这一挑战。我们相信，我们的技术能够实现一种新的电池类别，满足更广泛的市场采用要求。与今天的传统锂离子电池相比，我们正在开发的锂金属固态电池技术旨在提供更高的能量密度、更长的寿命、更快的充电速度和更高的安全性。

自2012年以来，我们与美国大众投资集团(Volkswagen Group of America Investments，简称“VGA”)及其某些附属公司(以及VGA，“Volkswagen”)建立了牢固的合作伙伴关系。大众汽车(Volkswagen)是世界上最大的汽车公司之一，打算成为电动汽车领域的领先者。在过去的九年里，大众在我们身上总共投资了超过3亿美元，并与我们建立了对半持股的合资企业，以实现我们固态电池的工业化生产。作为与大众合资企业中各占一半股权的合作伙伴，我们希望从合资企业中平分收入和利润。在我们合作的过程中，大众已经成功地以行业接受的汽车功率(功率是电池的充放电速率)测试了我们的某些单层和早期几代实验室电池。我们相信，没有其他锂金属电池技术能够在可接受的电池寿命下实现汽车电量。

虽然我们预计大众将率先使用我们的电池技术将汽车商业化，但在接下来的几年里，随着我们建造QS-0和QS-1设施，我们打算与其他汽车原始设备制造商(OEM)密切合作，随着时间的推移，使我们的固态电池得到广泛应用。作为我们合资协议的一部分，我们同意QS-1将是生产我们的汽车用电池技术的第一个商业规模的工厂，但是，根据合资协议的其他条款，我们不限于与其他汽车原始设备制造商或其他非汽车公司并行工作，将我们的技术商业化。2021年，我们宣布了通过增加QS-0来扩大制造能力的计划。QS-0的目标是拥有一条连续的、高度自动化的生产线，每年能够生产超过20万个工程细胞样本。我们在2021年4月获得了QS-0的长期租约，我们预计到2023年将生产电池。

我们的开发使用了地球上丰富的材料和工艺，适合大批量生产。我们的工艺使用的工具已经在电池或陶瓷行业大规模使用。在隔板之外，我们的电池被设计为使用许多普遍可用的材料和工艺，这些材料和工艺在当今的电池制造商中都是标准的。因此，我们预计将受益于这些材料由于工艺改进和规模经济而预计的全行业成本下降。我们相信，固态电池的制造为我们提供了结构性的成本优势，因为我们的电池是在没有阳极的情况下制造的。

政府有关于电池安全、电池运输、汽车电池使用、工厂安全和危险材料处置的规定。我们最终将不得不遵守这些规定才能将我们的电池销售到市场上。我们的电池在国外的许可和销售将来可能会受到出口管制。

2

我们的投资者关系网站位于https://ir.quantumscape.com，我们的推特帐户位于https://twitter.com/QuantumScapeCo，我们的投资者关系推特帐户位于https://twitter.com/QuantumScapeIR，我们首席执行官的推特帐户位于https://twitter.com/startupjag，我们首席技术官的推特帐户位于https://twitter.com/ironmantimholme，我们首席营销官的推特帐户位于https://twitter.com/HussainAsim，我们的公司LinkedIn账户位于https://www.linkedin.com/company/quantumscape/posts/.我们使用我们的投资者关系网站、前述Twitter账户和LinkedIn账户为投资者发布重要信息，包括新闻稿、分析师演示文稿和补充财务信息，并将其作为披露重要非公开信息和遵守FD法规规定的披露义务的手段。因此，除了以下新闻稿、提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件以及公开电话会议和网络广播外，投资者还应关注我们的投资者关系网站、前述推特账户和领英账户。我们还在我们的投资者关系网站上的“财务-美国证券交易委员会备案”项下免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在以电子方式将这些报告提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修订。

行业背景

转向电动汽车

我们认为，不断变化的消费者偏好，加上日益增长的政府激励和监管，正在推动一场百年一遇的电动汽车转向。

世界各国都在推广电动汽车。对汽油动力内燃机(“ICE”)汽车的依赖加剧了对环境的担忧，造成工业化国家和发展中国家对大量石油进口的依赖，并使消费者面临不稳定的燃料价格和与排放增加相关的健康担忧。许多国家和地区的监管机构已经通过立法，鼓励或要求转向低排放和零排放车辆。例如，包括英国、荷兰、瑞典、德国、法国和挪威在内的十几个国家已经宣布，打算在未来20年内要么增加适用的环境目标，要么彻底禁止销售新的ICE汽车。2020年，加州通过法规，要求到2035年该州销售的卡车有一半实现零排放，到2045年达到100%。2021年，美国概述了到2030年电动汽车销售份额达到50%的目标，欧盟提出从2035年起有效禁止销售新的汽油和柴油车。在政府优惠激励和监管的帮助下，全球推动从ICE汽车转型，正在加速低排放和零排放汽车市场的增长。

此外，消费者越来越多地考虑电动汽车，原因有很多，包括性能更好、电动汽车充电基础设施不断发展、对环境的影响显著减轻，以及维护和运营成本更低。特斯拉公司(Tesla，Inc.)等汽车制造商已经证明，高端电动汽车可以提供令人信服的化石燃料替代品。随着电动汽车变得更具竞争力和更实惠，我们相信它们将继续从ICE汽车手中夺取市场份额。我们相信，这种转变将发生在所有车辆类型和细分市场上。然而，锂离子电池技术的固有局限性继续阻碍着电动汽车竞争力和成本的提高。

当前电池技术不能满足电动汽车广泛普及的要求

尽管在转向电动汽车方面取得了重大进展，但市场仍由内燃机汽车主导。根据彭博社(BloombergNEF)的数据，2021年上半年全球轻型车销量中约有7%是电气化的。要想让电动汽车在各个细分市场大规模采用，电池需要改进。特别是，我们认为要推动电动汽车的广泛采用，有五个关键要求：

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由于这些要求具有复杂的相互联系，当今汽车使用的传统锂离子电池的大多数制造商都被迫做出权衡。例如，传统电池可以快速充电，但代价是大大限制了电池寿命。

我们相信，能够满足这些要求的电池技术将使电动汽车解决方案能够在更广泛的范围内与内燃机竞争。根据国际汽车制造组织的数据，2020年整个汽车行业生产了超过7700万辆ICE汽车，这意味着对满足这些要求的电池的巨大未开发需求。

传统锂离子电池技术的局限性

电池技术的上一次重大发展是20世纪90年代初锂离子电池的商业化，这创造了一种能量密度更高的新类型电池。锂离子电池实现了新一代移动电子产品、高效的可再生能源储存，并开启了向电气化移动性的过渡。

自20世纪90年代以来，传统锂离子电池的能量密度逐渐提高。能量密度的大部分增长来自电池设计的改进和阴极和阳极技术的逐步改进。然而，电池并没有摩尔定律--传统的锂离子电池至少花了10年时间才使能量密度翻了一番，而自从引入一种重要的新化学物质以来，已经过去了大约30年。随着行业接近锂离子电池可达到的能量密度的理论极限，我们认为需要一种新的架构来提供有意义的能量密度提升。

电池有一个阴极(正极)，一个阳极(负极)，一个防止阳极和阴极接触的隔板，以及一个传输离子但不传输电子的电解液。传统的锂离子电池(如下图所示)使用液体电解质、聚合物隔膜和主要由碳(石墨)或碳/硅复合材料制成的阳极。当电池充电时，锂离子从负极移动到阳极，在放电过程中反之亦然。

常规锂离子电池设计

传统锂离子电池的能量密度从根本上受到阳极的限制，阳极提供了由碳和/或硅制成的宿主材料来容纳锂离子，防止它们结合在一起形成纯金属锂。当金属锂与传统的液体电解质和多孔分离器一起使用时，可以形成被称为树枝状的针状锂晶体，它可以穿透分离器并使电池短路。

虽然使用宿主材料是防止枝晶的有效方法，但是这种宿主材料增加了电池的体积和质量，增加了电池的成本，并由于与液体电解质的界面处的副反应而限制了电池的寿命。锂在阳极中扩散的速度也限制了电池的最大功率。

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与纯碳阳极相比，在碳阳极中添加硅可以适度提高能量密度。然而，硅也是一种主体材料，它不仅受到如上所述的碳的限制，而且由于硅颗粒的反复膨胀和收缩而引入了循环寿命挑战，因为当容纳锂离子时，硅经历了比碳明显更大的膨胀。此外，锂-硅反应的电压会从整个电池电压中减去，从而降低电池能量。

解锁最高能量密度所需的锂金属阳极

我们认为，锂金属负极是最有前途的方法，可以突破传统锂离子电池固有的限制，显著提高能量密度。

在锂金属电池中，阳极是由金属锂制成的，没有主体材料。消除主体材料减小了电池单元的尺寸和重量，并消除了相关材料和制造成本。这为锂电池系统带来了最高的理论重量能量密度。目前用于汽车工业的锂离子电池的能量密度不到300Wh/kg。我们相信锂金属电池有潜力实现更高的能量密度。

锂金属阳极通常与传统正极材料兼容，锂金属电池将从传统正极材料的持续改进中获得一些好处。此外，锂金属阳极可能会使未来几代更高能量的阴极(如金属氟化物)在与锂离子阳极一起使用时不会获得显著的能量密度增益，如下图所示。

模型化的细胞比能量

资料来源：Andre等人，J Mater ChemA，(2015)6709

注：建模的电池比能量基于传统的电池设计和架构。

尽管该行业40多年来一直了解锂金属阳极的潜在好处，但该行业一直未能开发出一种使锂金属阳极在可充电应用中变得实用的隔膜。

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启用锂-金属阳极所需的固态分离器

我们认为，锂金属电池需要用固态隔膜取代目前锂离子电池中使用的多孔隔膜，固态隔膜能够以与传统液体电解质相当的速度在正负极之间传导锂离子，同时还能抑制锂树枝的形成，这种枝晶是锂金属的针状结构，可以在隔膜上生长，并使电池短路。虽然各种固态分离器已被证明在低功率密度下工作，但这种低功率密度对大多数实际应用并不有用。据我们所知，我们是唯一一家能够展示锂-金属电池固态隔膜的公司，这种隔膜可以可靠地防止在更高的功率密度下形成树枝晶，例如汽车应用和快速充电所需的功率密度。

我们相信，我们开发这种专有固态分离器的能力将使锂离子电池向锂金属电池的转变成为可能。

我们的技术

我们专有的固态锂金属电池代表了下一代电池技术。

我们的电池没有传统阳极中使用的宿主材料。事实上，当我们制造电池时，没有阳极。当电池第一次充电时，锂移出阴极，通过我们的固态隔膜扩散，并直接在阳极集流器上形成一层薄金属层，形成阳极。当电池放电时，锂扩散回阴极。

消除传统锂离子电池中的阳极主体材料大大增加了体积能量密度。纯锂金属阳极还可以实现锂电池系统理论上最高的重量能量密度。

我们专有的固态隔膜是实现锂金属负极电池可靠循环的核心技术突破。如果没有工作的固态分离器，锂将形成树枝状结构，这些树枝状结构将通过传统的多孔分离器生长，并使电池短路。

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一个有效的固态分离器需要一种固体材料，这种材料的导电性与液体电解质一样，在化学上稳定，仅次于锂(最活跃的元素之一)，并能够防止树枝晶的形成。我们的团队经过十多年的努力，开发出了一种满足这些要求的组合物，并开发了使用连续工艺规模化生产分离器材料所需的技术。我们拥有多项专利，涵盖了这种材料的组成和制造过程的关键步骤。

我们的固态分离器是一种致密的全无机陶瓷。如上图所示，它被制作成比人的头发还细的薄膜，然后切成大约一张扑克牌那么长和宽的碎片。我们的固态隔膜很灵活，因为它缺陷密度低，而且很薄。相比之下，典型的家用陶瓷是易碎的，可能会因为微观缺陷而破裂，这些缺陷降低了结构的完整性。

隔板被放置在阴极和阳极电流收集器之间，以形成单个电池单元层，如上图中的单层袋状电池所示。我们的单层固态电池经过了广泛的功率密度、循环寿命和温度性能测试。这是我们所知的唯一同时满足我们认为的汽车商用的关键要求的固态电池(800次循环，同时保持80%的能量保持，100%的放电深度，1C/1C速率，

我们对单层电池的测试表明，与以前的固态电池不同，我们的固态隔膜可以在高功率下工作，能够在不到15分钟的时间内从10%充电到80%容量，比今天的传统电池更快，而且寿命不会有实质性的下降。我们还提供了显示我们的单层电池可以在很宽的温度范围内工作的数据，包括显示在-10°C下循环的结果。

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我们设计的电池组的基本构件是双层电池，它由双面阴极和两边的隔板组成。我们把这些双层电池堆叠在一起形成多层电池。我们的电动汽车电池外形尺寸目标是一副纸牌大小。

多层进展

根据我们潜在客户的要求，我们的电池组在每个电池组中需要几十层。我们还没有制造出汽车应用所需尺寸的完整多层固态电池，但已经宣布了单层、四层和10层电池的结果。这些电池在接近室温(25-30摄氏度)、1摄氏度的充放电速率下已经达到了800多次循环，能量保持率保持在80%以上。

我们需要更多的生产能力来制造测试和工艺优化(包括提高产量)所需的大量多层电池。我们已经并将继续订购新的自动化和大批量工具，我们希望这些工具能够提高产量和可重复性；任务的性质和我们使用的开发方法涉及高速实验和大量样本。

我们的阴极使用传统阴极活性材料(如NMC)或无钴、无镍化合物(如LFP)与由有机聚合物和有机液体制成的阴极的组合。在未来，我们可能会使用其他组成的阴极活性材料。多年来，我们开发了由有机聚合物和有机液体电解质的不同混合物制成的阴极，以优化电压、温度、功率和安全等多个指标的性能。我们继续在细胞中测试固体、凝胶和液体阴极。固体阴极是我们正在进行的无机阴极研发研究的一部分。我们的固态分离平台旨在为较厚的阴极提供更快的充电率，当与锂金属阳极结合使用时，可能会进一步提高电池的能量密度。

我们相信，与当今的传统锂离子电池相比，我们的电池技术可能会在能量密度方面提供重大改进，如下图所示。

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资料来源：基于Ding，Y.等(2019)和Yang，X.等人的商业化化学物质的细胞密度。(2021年)；基于管理层估计的Quantumscape单元格密度

1锂、铁和磷酸盐2镍、锰和钴3 镍、钴和铝

我们的技术优势

我们相信，我们的电池技术将在电池容量、寿命、安全性和快速充电方面带来显著效益，同时将成本降至最低。我们相信，这些好处将使客户更多地采用他们的电动汽车，从而为汽车原始设备制造商提供巨大的价值。通过解决15分钟快速充电等关键痛点，我们相信我们的电池技术将能够提供与化石燃料汽车相比更具竞争力的电动汽车体验，而不是今天的电动汽车使用传统电池所能实现的体验。

我们的电池技术旨在满足我们认为将推动大众市场采用电动汽车的五个关键要求：

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我们的竞争优势

据我们所知，只有锂金属电池技术能够满足汽车对功率、循环寿命和温度范围的要求。我们已经制造并测试了100,000多个单层固态电池，并证明我们的技术能够满足汽车对功率、循环寿命和温度范围的要求。2018年，大众汽车(Volkswagen)宣布，它已成功测试了我们的某些单层实验室电池，测试速度为汽车功率。随后，大众汽车对包括多层实验室细胞在内的某些后续代实验室细胞进行了测试。2021年，第二个排名前十(全球营收)的汽车OEM对我们的早期电池进行了评估，我们与他们签署了一项协议，让它们与我们合作评估我们的固态电池原型，并从QS-0购买10兆瓦时的容量用于前系列汽车，条件是中期里程碑得到令人满意的验证。

与世界上最大的汽车原始设备制造商之一建立合作伙伴关系。我们与世界上最大的汽车制造商之一大众汽车(Volkswagen)合作。大众自2012年以来一直是合作伙伴和主要投资者，累计投资超过3亿美元。此外，大众还承诺提供额外资本，为我们与大众建立的合资企业提供资金，以使我们的固态电池达到工业化水平，用于大众汽车。作为与大众合资企业中各占一半股权的合作伙伴，我们希望从合资企业中平分收入和利润。

较高的准入门槛和广泛的专利和知识产权组合。自成立以来，我们已获得250多项国内外专利和专利申请，其中包括围绕我们核心技术的广泛基础专利。我们专有的固态分离器使用了我们所知的唯一一种材料，可以在汽车电流密度和室温下循环锂，而不会形成树枝晶。我们拥有一系列专利，包括以下专利：

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重大发展集中在汽车应用的下一代技术上。我们已经花了超过 我们花了十年时间和超过3.5亿美元开发我们的电池技术。我们已经对超过110万个电池和电池组件进行了超过440万次测试。我们的技术团队由500多名员工组成，其中许多人曾在大型电池制造商和汽车原始设备制造商工作过。根据我们的经验，我们的团队有重要的 技术诀窍，并得到广泛的设施和设备、开发基础设施和数据分析的支持。

专为批量生产而设计。我们的电池采用地球上丰富的材料和工艺，适合大批量生产。我们专有隔膜的制造工艺使用的工具已经在电池或陶瓷行业大规模使用。在为大规模生产做准备的同时，我们已经从世界领先的供应商那里购买或测试了生产意图工具。特别是，我们希望使用可伸缩的连续加工来生产我们专有的分离器。虽然我们的分离器材料是专有的，但投入物很容易获得，并且可以从不同地理位置的多个供应商处获得。

利用行业成本趋势的结构性成本优势。除了隔膜，我们的电池在设计上使用了许多当今锂离子电池制造商的标准材料和工艺。因此，我们预计将受益于这些材料由于工艺改进和规模经济而预计的全行业成本下降。我们相信，固态电池的制造为我们提供了结构性的成本优势，因为我们的电池是在没有阳极的情况下制造的。

我们的增长战略

继续开发我们的商用电池技术。我们将继续开发电池技术，目标是在2024年至2025年期间实现商业化生产。我们已经在商业相关领域(从60x75 mm到70x85 mm)展示了我们的固态隔膜和电池技术在单层、四层和10层固态电池中的能力。2022年2月，我们宣布了16层电池的早期循环测试结果，这也是在一个具有商业意义的领域。我们现在必须开发具有商业规模和更多层数的多层电池，以继续提高产量和性能，并优化电池的所有组件，以便进行大批量生产。我们将继续致力于进一步开发和验证批量制造工艺，以实现大批量制造，并将制造成本降至最低。我们将继续致力于提高我们的分离机的产量，以减少废品率，提高制造工具的利用率。最后，我们将继续使用我们在加利福尼亚州圣何塞的工程生产线，通过我们与大众的合资伙伴关系，为大批量生产做准备，并计划我们的第一次商业生产QS-1。此外，我们预计QS-0将有助于为我们的开发工作提供所需的额外容量，并将使我们能够加快下一代制造工具的工作。QS-0还旨在为每年数百辆远程电池电动测试车提供足够的电池。这将使我们能够向大众以及其他汽车合作伙伴提供早期细胞，探索非汽车应用，并帮助降低后续商业规模扩大的风险。我们在2021年4月获得了QS-0的长期租约。我们预计QS-0将在2023年生产出细胞。我们目前的资金足以支付QS-0费用和QS-1生产设施的初步设置。

满足大众汽车电池需求。QS-1将由我们与大众、QSV Operations LLC(“QSV”)各持一半股份的合资实体建造和运营，以及随后的QS-1的扩张将只占大众电池需求的一小部分，这意味着，假设包装尺寸为100kWh，2021年的汽车产量将低于大众总产量的2.5%。我们的目标是大幅度扩大生产规模。与大众汽车(Volkswagen)合作的合资企业有能力满足更多的预期需求。

扩大与其他汽车OEM的合作关系.虽然我们预计大众将是第一个使用我们的电池技术将汽车商业化的公司，但在接下来的几年里，随着我们制造QS-1，我们打算与其他汽车OEM密切合作，随着时间的推移，让我们的固态电池得到广泛应用。作为我们合资协议的一部分，我们同意QS-1将是第一个商业规模的电池生产设施，生产我们用于汽车应用的电池技术，但是，根据合资协议的其他条款，我们不限于与其他汽车OEM并行工作，将我们的技术商业化，包括上文提到的第二大十大汽车OEM。我们预计QS-0将使我们能够向大众以及其他汽车合作伙伴提供早期细胞，探索非汽车应用，并帮助降低后续商业规模的风险。

拓展目标市场。我们目前专注于汽车电动汽车应用，这些应用对电池的要求最严格。然而，我们认识到，我们的固态电池技术也适用于其他大型和不断增长的市场，包括固定存储和消费电子产品，如智能手机和可穿戴设备。2022年1月，我们宣布与Fluence Energy Inc.达成协议，对我们的电池进行评估，将其纳入固定储能应用。

拓展商业化模式。我们的技术旨在支持多种商业模式。除了合资企业，如与大众汽车的合资企业，我们还可以运营独资制造设施或将技术许可给其他制造商，例如我们最近宣布的计划在加利福尼亚州的QS-0工厂。在适当的情况下，我们可能会建造和销售隔板或电池层，而不是完整的电池组。

继续投资于下一代电池创新。我们打算继续投资于研究和开发，以提高电池性能，改进制造工艺，降低成本。

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制造和供应

我们的电池制造流程与传统的锂离子电池制造流程非常相似，但有几个例外：

我们的架构依赖于我们专有的隔板，我们将自己制造。虽然我们的分离器设计独特，但它的制造依赖于目前在全球其他行业部署的成熟的大批量生产流程。

我们计划从锂离子电池行业的行业领先供应商那里采购我们的输入材料，我们已经与行业领先的正极材料供应商(电池最关键的采购材料)以及其他不那么关键的输入材料的领先供应商建立了战略关系。我们的分离器是由多个地理位置的工业规模生产的丰富材料制成的。我们预计，在可预见的未来，不会有任何独特的供应限制阻碍我们产品的商业化。

与传统锂离子电池相比，我们的技术消除了阳极材料成本(例如碳/硅主体材料、阳极中的电解质)，并降低了制造成本(例如，没有阳极相关的制造成本，降低了成型成本)。这可以节省材料、资本设备和制造时间，如下图所示。

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伙伴关系

大众汽车协作

自2012年以来，Quantumscape与大众汽车(Volkswagen)一直保持着强有力的合作关系。我们最初的合作重点是测试和评估Quantumscape的电池技术。大众汽车的工程师与我们的工程团队密切合作，监督我们在技术开发和电池测试方面的进展。大众汽车已经对Quantumscape进行了多轮股权投资，大众汽车的高管也加入了我们的董事会(“董事会”)，其中包括两位连续担任大众汽车集团集团研究主管的高管。在合作的早期阶段，我们与大众全球研发团队的成员密切合作，现在Quantumscape团队与大众电池卓越中心密切合作，后者的任务是将大众汽车的电池技术商业化。在这一合作的早期阶段，我们与大众全球研发团队的成员密切合作，现在Quantumscape团队与大众电池卓越中心密切合作，后者的任务是将大众汽车的电池技术商业化。大众电池卓越中心负责人弗兰克·布洛姆(Frank Blome)和大众集团并购、投资咨询和合作负责人延斯·威斯(Jens Wiese)都是董事会成员。

合资企业关系

2018年6月，我们与大众成立了QSV，这是一家与大众各持一半股权的合资实体，专注于电池制造，以促进我们的固态电池技术的商业化，并使大众成为第一家使用该技术的汽车OEM。2018年，双方共对合资企业进行了约300万美元的初始股权投资。在某些开发里程碑出现后，在Quantumscape、Volkswagen和QSV签署某些相关协议的前提下，Quantumscape和Volkswagen已同意以50-50的比例向QSV承诺额外资本，为QS-1和QS-1扩展电池制造的建设提供资金。作为与大众的电池制造合资企业中各占一半股权的合作伙伴，我们预计将平均分享合资企业的收入和利润，包括QS-1和QS-1扩张。根据合资协议，QSV将从Quantumscape购买固态分离器。

合资协议在2020年进行了修改，与大众汽车(Volkswagen)在Quantumscape的另外2亿美元投资承诺相关。大众汽车的这笔股权投资中的1亿美元是在2020年12月获得资金的，第二笔1亿美元的股权投资是在2021年4月获得资金的。作为这项股权投资的一部分，大众有权指定两名成员进入我们的董事会，他们目前是布洛姆先生和威斯先生。

合资协议规定，我们的固态电池商业化将分两个阶段进行。第一阶段是建设年产能为1GWh的QS-1。当我们的固态电池达到一定的交付和验证里程碑时，QSV将开始建造QS-1。第二阶段是QS-1扩容。

我们相信，合资结构将使大众能够受益于早日获得我们的固态电池，同时也保护了我们的知识产权。例如，某些关键电池技术将继续归我们所有，并将为QS-1的目的通过有限许可提供给合资企业。双方将就本电池技术许可证的大批量生产设施的许可条款达成一致。合资企业在下列情况中最早发生时终止：(I)大众在以下情况下行使特定看跌期权，其中包括：(A)Quantumscape控制权变更，或(B)我们未能在特定时间范围内达到指定的开发里程碑；(Ii)Quantumscape或大众在以下情况(其中包括)如果双方不能就QS-1或QS-1扩张的商业条款达成一致，终止合资企业；(I)大众在以下情况下行使指定看跌期权，其中包括：(A)Quantumscape控制权变更，或(B)我们未能在特定时间范围内达到指定的开发里程碑；(Ii)如果双方不能在某些时间范围内就QS-1或QS-1扩张的商业条款达成一致，合资企业将终止。(Iii)使用我们的电池的大众系列生产车开始生产后的某个日期(或如果在我们的电池技术达到某些技术里程碑后仍未开始生产，则另定一个结束日期)和(Iv)2028年12月31日。

大众承诺购买一定比例的QS-1输出能力，固态电池的价格与锂离子电池相当，但根据某些关键技术参数，这些电池的优异性能将获得溢价。我们将根据合资协议的规定，以双方商定的价格向合资企业出售分离器。合资协议为商业关系提供了框架。在适当的时候，双方将就涵盖这些购买承诺细节的协议进行谈判。

QS-1扩展需要满足额外的技术里程碑和商业条款协议，包括电池定价、隔膜购买或许可条款协议以及我们用于QS-1扩展的电池技术许可条款的协议。在QS-1扩展中，QS-1扩展需要满足额外的技术里程碑和商业条款协议，包括电池定价、隔膜购买或许可条款协议，以及QS-1扩展的电池技术许可条款协议。作为与大众合资企业中各占一半股权的合作伙伴，我们预计将平均分享QS-1扩建所需的出资以及QS-1扩建带来的收入和利润。我们已经同意，QS-1扩容销售的电池和QS-1扩容购买的隔膜的定价可能与QS-1的定价不同，我们需要在适当的时候就定价达成一致。此外，我们还需要同意QS-1扩展电池技术的许可条款。

大众预计将在QSV的制造升级中发挥重要作用，我们已经同意，由QSV开发的某些技术将归合资企业所有，并免费许可给Quantumscape和大众。到目前为止，这些知识产权都没有开发出来。尽管双方还没有开始QS-1的运营，但大众汽车已经提出在供应链、制造升级计划和自动化方面为我们提供帮助。此外，我们还与大众汽车(Volkswagen)合作，使我们能够与电池零部件供应公司(如阴极制造商和设备供应公司)发展更牢固的关系。

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研究与开发

我们在加利福尼亚州圣何塞的总部设施进行研发。研发活动集中于进一步改进我们的电池技术，包括改善电池性能和成本。

我们的研究和开发目前包括以下领域的计划：

知识产权

我们的业务和技术领先地位的成功是由我们专有的电池技术支持的。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标和商业秘密法律以及许可协议和其他合同保护来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与我们的员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，以及通过与商业伙伴和其他第三方签订保密协议来保护我们的知识产权。我们定期提交专利申请，并在美国和其他国家拥有大量专利，我们希望在这些国家 做生意。我们的专利组合在固态隔膜领域最为深入，在阳极、下一代阴极材料以及专门针对锂金属电池的电池、模块和组件设计方面具有其他优势。我们的商业秘密主要涉及制造方法。

截至2021年12月31日，我们独家拥有或许可了92项美国专利和49项待决或允许的美国专利申请，143项外国专利和专利申请。我们有2个注册的美国商标和5个待处理的美国商标申请。授予我们的专利将于2033年开始到期。

竞争

电动汽车市场，特别是电池市场，正在不断发展，竞争激烈。随着新技术的引入和新竞争对手的潜在进入，我们预计未来的竞争将会加剧，这可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

我们的潜在竞争对手包括目前供应该行业的主要制造商、汽车原始设备制造商和该行业潜在的新进入者。目前为电动汽车行业供应电池的主要公司包括松下公司、三星SDI公司、当代安培科技有限公司、LG能源解决方案公司和比亚迪有限公司。他们供应传统的锂离子电池，在许多情况下，他们正在寻求开发固态电池，包括潜在的锂金属电池。此外，由于电气化的重要性，许多汽车原始设备制造商正在研究和投资固态电池，在某些情况下，还包括电池的开发和生产。例如，特斯拉公司(Tesla，Inc.)正在建设多个电池巨型工厂，可能会向其他汽车原始设备制造商供应电池，丰田汽车(Toyota Motors)和一个日本财团也有一个追求固态电池的多年倡议。

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SES和Solid Power等多家处于开发阶段的公司也在寻求改进传统锂离子电池，或开发包括锂金属电池在内的固态电池新技术。潜在的新进入者正在寻求开发阴极、阳极、电解质和添加剂的新技术。其中一些公司已经与汽车原始设备制造商建立了合作关系，并处于不同的发展阶段。

我们相信，我们能否成功地与锂离子电池制造商和其他寻求开发固态电池的公司竞争，将取决于一系列因素，包括电池价格、安全性、能量密度、充电率和循环寿命，以及品牌、已建立的客户关系以及财务和制造资源等非技术因素。

许多现有的公司拥有，未来的进入者可能拥有比我们更多的资源，也可能能够将更多的资源投入到他们当前和未来的技术发展上。他们还可能有更多机会接触更大的潜在客户群，并在他们之间或与第三方(包括汽车原始设备制造商)之间建立并可能继续建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和产品。

政府监管与合规

政府有关于电池安全、电池运输、汽车电池使用、工厂安全和危险材料处置的规定。我们最终将不得不遵守这些规定才能将我们的电池销售到市场上。我们的电池在国外的许可和销售将来可能会受到出口管制。

员工

我们为我们世界级团队的质量感到自豪，并寻求只聘用致力于我们战略使命的员工。我们的许多员工都有与大型电池制造商和汽车OEM合作的丰富经验。截至2021年12月31日，我们雇佣了大约570名员工，主要总部设在加利福尼亚州圣何塞的总部。我们有500多名员工从事研发和相关职能，其中超过一半的员工拥有工程和科学学位，其中许多人来自世界一流大学。

我们寻找愿意帮助解决对世界产生积极影响的重大问题的团队成员。我们珍视多样性，认识到培育积极、包容的文化的重要性。因此，我们积极采取措施消除招聘和晋升过程中的无意识偏见，同时使我们能够增加和提拔表现出与我们价值观一致的行为的团队成员，包括但不限于向高级领导者提供无意识的偏见培训，重新设计和改进招聘流程，以及建立新的大学关系，以增加我们应聘者的多样性。

我们致力于维护公平的薪酬计划，包括股权参与。我们提供具有市场竞争力的薪酬和丰厚的股权薪酬，旨在吸引和留住能够为我们的成功做出特殊贡献的团队成员。我们的薪酬决定是由外部市场、角色关键程度和每个团队成员的贡献来指导的。

到目前为止，我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。我们的员工既没有工会代表，也没有接受集体谈判协议的约束。

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第1A项。RISK因子。

应仔细考虑本报告中包含的以下汇总风险因素和其他信息。以下概述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营或财务业绩。如果下列任何风险实际发生，我们的股价、业务、经营业绩和财务状况都可能受到重大不利影响。有关更多信息，请参见下文，了解有关每个风险因素的更详细说明。

以下风险因素适用于我们的业务和运营。这些风险因素并不是包罗万象的，我们鼓励投资者对我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性目前我们还不知道，或者我们目前认为是无关紧要的，这也可能损害我们的业务。以下讨论应与本报告其他部分包括的财务报表和财务报表附注一并阅读.

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与我们的技术开发和扩大相关的风险

我们在尝试开发固态电池并在可接受的条件下大量生产它的过程中面临着巨大的挑战。质量、一致性、吞吐量和成本。材料科学的发展速度往往是不可预测的。我们可能会遇到与我们的制造设施的规划、许可、建设、设备安装、公用事业基础设施安装和运营启动相关的延误和成本超支。实现这些和其他开发目标的延迟或失败可能会延迟或阻碍我们产品的成功商业化。

开发符合汽车原始设备制造商广泛采用要求的锂金属固态电池是一项艰巨的任务，据我们所知，以前从未做过这样的事情。我们仍处于开发阶段，在完成我们的多层电池的开发和批量生产电池方面面临着巨大的挑战。一些可能阻碍固态电池引入的开发挑战包括：提高隔膜和电池的质量、一致性和吞吐量，增加多层电池的尺寸和层数，增加制造以生产我们的技术开发和客户应用所需的电池容量，安装、制造和优化更大批量的制造设备，包装设计和工程以确保足够的循环寿命，降低成本，完成我们的汽车合作伙伴所要求的严格和具有挑战性的规格，包括但不限于日历寿命、机械测试以及滥用测试和开发

我们的固态分离器正处于开发阶段。这些隔膜以前从未用于电池应用(或据我们所知，用于任何其他应用)，而且要想将隔膜生产和商业化使用，还面临着巨大的质量、一致性和产量、成本和制造工艺挑战。当我们增加固态分离器的横向尺寸、减小厚度和增加生产量时，我们可能会遇到工程挑战。如果我们在商业批量开发和生产固态分离器方面不能克服这些障碍，我们的业务可能会失败。

为了达到目标能量密度，我们需要将固态层组装成多层格式，并将其封装在单个电池组中。根据我们客户的要求，我们的电池组可能需要在每个电池组中放置几十层。我们已经测试了单层、四层、10层和16层电池在与商业相关的领域这一尺寸约为60x75 mm到70x85 mm，但我们必须在商业相关领域制造具有数十层的多层电池，并且在不影响性能的情况下以高产量生产，同时以可扩展和低成本的方式解决相关的封装挑战。要建造我们的多层电池，我们必须克服重大的工程和机械挑战。此外，我们还需要获得目前还不具备的某些工具，并开发必要的制造工艺，使这些多层电池大量生产。如果我们在建造我们的多层细胞时不能克服这些发展障碍，我们的业务很可能会失败。

我们正在评估包括在我们的固态电池中的多种阴极材料成分，尚未最终确定阴极成分或配方。我们也没有验证目前的电池设计是否符合所有汽车要求。我们还没有验证制造工艺，也没有获得生产满足所有商业需求的大批量阴极电极所需的工具。如果我们不能克服这些发展和制造障碍，我们的业务很可能会失败。

即使我们完成固态电池的开发并实现批量生产，如果电池的成本、性能特征或其他规格达不到我们的目标，我们的销售、产品定价和利润率可能会受到不利影响。

此外，我们必须改进我们的制造工艺，使其包括更多的自动化，如自动化堆料机，并使用更大的工具和工艺，如转向更大的连续流动设备。在新设备的交付、安装和运行过程中，我们可能会遇到延误或意想不到的挑战。例如，影响我们设备供应商的全球供应链问题、供应商不履行职责、设备在运输途中损坏以及与新冠肺炎相关的延迟。此外，我们必须建造QS-0来将我们的能力扩展到生产我们开发工作所需的工程样品或原型细胞，并为潜在客户提供额外的细胞进行测试。我们可能会遇到严重的延误和成本超支。与我们制造设施(包括QS-0)的规划、许可、建设、设备安装、公用设施基础设施安装和运营启动相关。例如，在我们提议的QS-0设施，我们正在与当地公用事业公司合作，将电力供应增加到足以满足我们计划的电力需求的水平，最近与关键航运港口的材料短缺和后备相关的延误可能会影响我们运行设施的能力；我们的某些建筑承包商之前报告称，由于其员工的劳工罢工已得到解决，导致延误。我们必须大幅改进我们的制造工艺，以提高产量和生产能力，以达到商业发货所需的成本、性能和产量水平。此外，我们的多层电池必须同时满足客户的所有商业和安全要求。

我们固态电池开发或生产规模的任何延迟都将对我们的业务产生负面影响，因为这将推迟收入时间，并对我们的客户关系产生负面影响。此外，在获得必要的监管批准或将我们的固态电池投放市场方面，我们可能会遇到延迟，包括延迟达成零部件以及制造工具和供应的供应协议。推迟推出我们的产品将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和品牌造成实质性的损害。

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我们可能无法为必要的材料、组件或设备建立供应关系，或者可能需要为组件或设备支付比预期更高的费用，这可能会推迟我们产品的推出并对我们的业务造成负面影响。

我们依赖第三方供应商提供开发和制造固态电池所需的组件和设备，包括关键供应品，如隔膜和固态电池的阴极材料和制造工具。我们正在与主要供应商合作，但尚未就这些材料的生产量供应达成协议。如果我们无法在有利条件下与这些供应商达成商业协议，或者这些供应商在增加材料供应以满足我们的要求方面遇到困难，我们的电池将推迟推出。只要我们的供应商在提供或开发必要的材料方面遇到任何延误，我们就可能会在我们的时间表上遇到延误。例如，我们之前曾经历过与新冠肺炎疫情相关的卡车司机短缺导致工艺气供应轻微中断，也曾经历过2021年2月北美寒潮导致炼油厂和其他设施关闭导致石油衍生产品供应中断。

我们预计将产生与采购制造和组装电池所需的材料相关的巨额成本。我们希望在我们的电池中使用各种材料，这将要求我们在有利的条件下谈判采购协议和交货期。我们可能无法控制这些材料的价格波动，也无法与供应商就对我们有利的条款谈判协议。我们的业务有赖于我们产品的某些专有材料的持续供应。我们面临着与此类材料和部件的可用性和定价相关的多重风险。原材料或零部件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并对我们的前景产生负面影响。

零部件、设备或材料供应的任何中断都可能暂时中断我们的研发活动或电池生产，直到其他替代供应商能够供应所需的材料。商业条件的变化、不可预见的情况、政府变动、停电、天气事件和其他自然灾害造成的中断，以及其他我们无法控制或目前没有预料到的因素，也可能会影响我们的供应商及时向我们交付零部件或设备的能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

汇率波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们为固态电池获得关键部件或设备的能力，或者大幅增加运费、原材料成本和与我们业务相关的其他费用，这可能会进一步对我们的运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

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我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本和制造固态电池所需的组件，如果我们不能控制这些成本并在我们的固态电池的规模化生产中获得成本优势，我们的业务将受到不利影响。

我们需要大量资金来发展和壮大我们的业务，预计将产生巨额费用，包括与研发、原材料采购、租赁、在我们打造品牌和营销电池时的销售和分销相关的费用，以及我们扩大业务规模时的一般和行政成本。我们未来实现盈利的能力不仅取决于我们成功营销固态电池和服务的能力，还取决于我们控制成本和实现目标成本预测的能力，包括与规模化生产传统锂离子电池的成本相比，我们预计的成本优势。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售和分销我们的固态电池和服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。我们还没有生产出任何商业规模或批量的固态电池，与传统锂离子电池相比，我们预计大规模生产这些电池的成本优势将要求我们在成熟的电池、电池材料和陶瓷制造工艺中实现尚未实现的生产能力、电力和消耗品使用率、产量和自动化比率。如果我们不能达到这些目标费率，我们的业务将受到不利影响。

特别是，虽然我们估计，与领先制造商制造传统锂离子电池的成本相比，取消阳极主体材料和相关的制造成本将带来规模化生产节省，但这一估计受到许多假设和不确定性的影响。为了实现这些节省，我们需要在电池设计和制造方面实现显著的成本节约，除了与从我们的固态电池单元中消除阳极相关的成本节约外，同时控制与我们的固态隔膜制造相关的成本，包括实现实现商业目标所需的生产能力和产量的大幅提高。此外，我们还需要在我们共享的材料、部件、设备和工艺方面实现行业成本节约，尤其是在阴极、电池设计和工厂方面。我们不能确定我们是否会实现这些成本节约，或者未来锂离子电池制造效率的提高不会减少或消除这些估计的成本节约。

我们的运营依赖于复杂的机器，生产在运营绩效和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们的运营和固态电池的生产严重依赖复杂的机械设备，而这种设备还没有资格在大规模生产中运行。将该设备集成到我们的固态电池生产中所需的工作非常耗时，需要我们与设备供应商密切合作，以确保该设备在我们独特的电池技术下正常工作。这种集成工作将涉及很大程度的不确定性和风险，并可能导致生产规模的延迟或导致我们的电池的额外成本。

我们的试点制造设施和我们的大型制造设施都需要大型机械。这类机器可能会不时遭遇意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法获得。我们的生产设备发生意外故障可能会严重影响预期的运行效率。此外，由于本设备尚未用于生产固态电池，因此本公司的运营性能和成本可能受到公司控制之外的因素的影响，包括但不限于供应商未能以我们可以接受的价格和数量及时交付公司产品的必要组件、环境危害和补救措施、获得政府许可的困难或延误、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动以及其他自然灾害。

我们制造设备的操作问题可能导致工人人身伤亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。此外，运营问题可能导致环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任。所有这些运营问题都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

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客户风险和与我们与大众汽车合作相关的风险

我们与大众的关系受到各种风险的影响，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。由于我们与大众汽车的联合开发关系，不能保证我们能够将固态电池商业化。

我们和大众成立了一家合资企业，合作生产我们的固态电池。

不能保证我们能够在合资安排所要求的时间框架内完成固态电池的开发。如果我们不及时完成这一开发，大众可能会终止参与合资企业。我们与大众的合资协议为我们的合作提供了一个框架，并要求我们和大众就合资企业向我们购买固态分离器、合资企业将生产并销售给大众的固态电池的购买和定价，以及将我们的技术许可给合资企业的条款达成某些额外安排。不能保证我们能够在对我们有利的条款上与大众就这些关键要素达成一致，也不能保证我们能够根据合资安排与大众达成商业化的额外安排，包括任何采购订单。

大众购买合资企业产品的商业条款将取决于我们固态电池的性能，以及大众为利用合资企业生产的固态电池而开发的汽车的需求。如果我们不能完成固态电池的开发，大众汽车没有选择我们的固态电池进行商业化，或者如果打算使用我们固态电池的大众汽车延迟推出，我们的业务将受到损害。

我们与大众发展的牢固关系以及合资协议下的权利可能会阻止其他汽车原始设备制造商与我们密切合作。如果我们不能扩大我们的其他客户关系，或者如果我们的收入过于依赖大众，我们的业务可能会受到损害。

大众汽车的经济、商业或法律利益或目标可能与我们的目标不一致。与大众的任何重大分歧都可能阻碍我们最大化合作伙伴利益的能力，并减缓我们固态电池的商业化进程。我们的合资企业安排可能需要我们支付某些费用或进行某些资本投资，或寻求大众汽车的同意才能采取某些行动。此外，如果大众汽车不能或不愿意履行合资企业安排下的经济或其他义务，我们可能被要求单独履行这些义务，以确保合资企业的持续成功，或者解散和清算合资企业。这些因素可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性的不利影响。

如果我们的电池没有达到预期的性能，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。

一旦我们的固态电池开始商业化生产，我们的电池可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的电池本质上很复杂，采用了尚未用于其他应用的技术和组件，可能包含缺陷和错误，特别是在首次推出时。我们有一个有限的参照系来评估我们的固态电池的长期性能。不能保证在销售给潜在消费者之前，我们能够检测并修复固态电池中的任何缺陷。如果我们的电池性能不能达到预期，我们可能会失去设计胜利，客户可能会延迟交货、终止进一步订单或发起产品召回，这些都可能对我们的销售和品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

我们可能不会在开发阶段或大批量商业生产中成功吸引客户，我们未来的增长和成功取决于我们吸引和留住客户的能力。

在开发阶段或大批量商业生产中，我们可能无法成功吸引客户。例如，我们可能无法为QS-0吸引更多客户，在这种情况下，我们可能会有过剩的产能。此外，如果我们不能吸引需要大量商业生产我们产品的新客户，我们的业务可能会受到影响。

我们的许多潜在客户往往是大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们能否有效地向如此大的客户销售我们的产品。向这些最终客户销售涉及的风险与向小客户销售时可能不存在(或程度较小)的风险有关。这些风险包括但不限于：(I)大客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆率的提高，以及(Ii)更长的销售周期和可能花费大量时间和资源在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户上的相关风险。

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我们的潜在客户是大型组织，通常会进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延迟的影响。最后，大型组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都会进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。

如果我们与大众汽车的合资协议中的看跌或看涨期权被行使，可能会对我们的流动性产生不利影响，或者我们的股东的所有权可能会被稀释。

我们与大众(Volkswagen)达成的合资结构在一定程度上是为了保护我们的知识产权。某些关键电池技术将继续归我们所有，并将为QS-1的目的通过有限许可提供给合资企业。我们和大众仍然需要就QS-1扩展的电池技术许可证的许可条款达成一致。合资企业在下列情况中最早发生时终止：(I)大众汽车在以下情况下行使特定看跌期权：(A)本公司控制权发生变更，或(B)我们未能在特定时间框架内达到指定的发展里程碑；(Ii)我们行使指定看跌期权，或大众汽车行使指定看跌期权，其中，如果双方不能在特定时间框架内就QS-1或QS-1扩张的商业条款达成一致，则该合资企业将终止。(I)大众汽车在以下情况下行使指定看跌期权：(A)本公司控制权发生变更，或(B)我们未能在特定时间范围内达到指定的发展里程碑；(Ii)我们行使指定看跌期权或大众汽车行使指定看跌期权。(Iii)使用我们的电池的大众系列生产车开始生产后的某个日期(或如果在我们的电池技术达到某些技术里程碑后仍未开始生产，则另定一个结束日期)和(Iv)2028年12月31日。

如果大众汽车行使其看跌期权或我们的看涨期权，我们可能没有足够的资金、借款能力或其他资本资源以现金支付大众的利益。在大众汽车行使看跌期权或我们行使看涨期权时缺乏可用资金，可能会迫使我们在我们可能不想发行股票的时候发行股票，以购买大众的利益。如果我们被要求或选择从大众汽车(Volkswagen)购买这些权益，我们可能会遇到大量现金外流，我们的其他股东可能会看到他们持有的股份通过发行股票被稀释，为此类支付义务提供资金，我们的财务状况和A类普通股的价格可能会受到不利影响。

我们可能无法准确估计我们电池未来的供需情况，这可能会导致我们业务的各种低效，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测和预测我们的制造需求，我们可能会招致额外的成本或遭遇延误。

很难预测我们未来的收入，也很难对我们的支出进行适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计需要在按计划将产品交付给潜在客户之前，向我们当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对电池的需求，或者我们开发、制造和交付电池的能力，或者我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，可能会推迟向潜在客户交付电池，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们未来的增长和成功取决于消费者是否愿意采用电动汽车。

我们的增长和未来对我们产品的需求高度依赖于消费者对替代燃料汽车，特别是电动汽车的采用。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术日新月异，价格竞争和竞争因素，政府监管和行业标准不断演变，消费者需求和行为不断变化。如果电动汽车市场总体上没有像预期的那样发展，或者发展速度比预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都可能受到损害。

大众汽车和我们的高管、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

截至2021年12月31日，大众实益拥有我们约20.5%的A类普通股和18.8%的B类流通股，约占19.3%的投票权，我们的高管、董事及其附属公司作为一个集团实益拥有我们约32.2%的A类普通股和65.1%的B类流通股，约占56.4%的投票权。因此，这些股东将能够在很大程度上控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事、对我们修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)的任何修订，以及批准重大的公司交易。此外，大众有权指定两名董事进入我们的董事会。这种控制可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变动，并将使某些交易在没有这些股东和他们的投票支持的情况下很难或不可能获得批准。

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我们的知识产权风险

我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的商业和竞争地位便会受到损害。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问的保密协议和发明转让协议，以及与商业伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但包括我们的业务合作伙伴在内的第三方可能会试图在未经我们同意的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵，而我们已采取或将会采取的防止盗用知识产权的措施，可能并不足够。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少。

世界各地的专利法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国对知识产权的保护程度不及美国的法律。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利不被未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会导致我们的竞争对手利用我们的知识产权提供产品，这可能会导致我们失去一些竞争优势，并导致我们的收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能需要针对侵犯知识产权的指控进行辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们招致巨额费用。

公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发或销售我们产品的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。我们可能会不时收到第三方的询问，询问我们是否侵犯了他们的知识产权，和/或要求法庭宣布他们没有侵犯我们的知识产权。持有与电池、电动机或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或不能获得被侵权技术的许可 在合理的条件下，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有充分的依据，都可能导致巨额费用，并转移资源和管理层的注意力。

我们还向第三方授权专利和其他知识产权，我们可能会面临指控，称我们使用这些知识产权侵犯了他人的权利。在这种情况下，我们可以根据我们与许可人签订的许可合同向他们寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失，这取决于我们对技术的使用、我们是否选择保留对诉讼进行的控制权，以及其他因素。

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我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到竞争、规避、无效或范围限制，任何这些都可能对我们阻止他人干扰我们产品商业化的能力产生实质性的不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能肯定我们提交的专利申请会导致专利被授予，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利是否能够提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。我们的任何现有或正在申请的专利可能会受到其他公司的质疑，理由是这些专利无效或无法强制执行。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与美国已颁发专利相关的外国专利申请是否会获得批准。

即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，我们仍然不确定这些专利将来是否会被竞争、规避、无效或范围有限。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率明显低于美国。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在申请的任何专利。此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能会获得我们需要许可或设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务风险

电池市场在继续发展，竞争非常激烈，我们可能无法在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。

我们竞争的电池市场在继续发展，竞争非常激烈。到目前为止，我们一直致力于我们的锂金属固态电池技术，这项技术的设计目的是超越传统的锂离子电池技术。然而，锂离子电池技术已经被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手也可能有更多机会接触客户，并可能在他们之间或与第三方之间建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和竞争地位。此外，锂离子电池制造商可能会继续降低成本，扩大传统电池的供应，从而降低我们的业务前景，或者对我们以具有市场竞争力的价格和足够的利润率销售产品的能力产生负面影响。

许多汽车原始设备制造商和许多电池技术公司都在研究和投资固态电池的努力，在某些情况下，还在电池的开发和生产方面进行投资。有许多公司寻求开发固态电池技术的替代方法，包括锂金属电池。我们预计，由于对电池技术和电动汽车的需求增加，以及监管机构对电动汽车的推动，持续的全球化和全球汽车行业的整合，电池技术和电动汽车的竞争将会加剧。竞争对手在替代技术方面的发展或电池技术的改进可能会对我们电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发的竞争技术具有卓越的操作性能或性价比，我们的业务将受到损害。同样，如果我们不能准确预测和确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴技术趋势，或者如果我们的客户无法实现我们固态电池的预期好处，我们的业务将受到损害。

我们必须继续投入大量资源来开发我们的电池技术，以建立竞争地位，而这些承诺将在不知道这些投资是否会导致潜在客户接受的产品的情况下做出。不能保证我们会成功识别新的客户需求，及时开发我们的电池并将其推向市场，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的电池过时或缺乏竞争力，这些都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果客户不相信我们的业务会长期成功，他们就不太可能购买我们的电池。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会长期成功，他们也不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持现有和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，其中包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、市场对我们产品的不熟悉程度、在扩大制造、交付和服务运营以满足需求方面的任何延误、关于电动汽车未来的竞争和不确定性，以及与市场预期相比我们最终的生产和销售表现。

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我们是一家处于初创阶段的公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的未来，运营将产生巨额费用和持续亏损。

截至2021年12月31日的一年，我们的运营亏损约为2.153亿美元，净亏损约为4600万美元，自2010年成立至2021年12月31日的年度累计赤字约为20亿美元。截至2021年12月31日的一年的净亏损包括假设的普通股认股权证负债的非现金公允价值变化带来的1.687亿美元收益的影响。我们认为，至少在我们开始大量生产我们的锂金属固态电池之前，我们每个季度都将继续遭受运营亏损，而这预计要到2024年或2025年才会发生，而且可能会更晚发生。

我们预计，由于除其他事项外，我们将继续产生与电池设计、开发和制造相关的巨额费用；扩大我们的研发活动；投资于制造能力；增加电池零部件库存；增加销售和营销活动；发展分销基础设施；以及增加一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务，因此，我们未来的亏损率将大幅上升，这是因为我们将继续在设计、开发和制造电池方面产生重大支出；扩大我们的研发活动；投资于制造能力；增加电池零部件库存；增加销售和营销活动；发展分销基础设施；以及增强我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们已经并可能在未来受到全球新冠肺炎大流行的不利影响。

我们面临着与流行病、大流行和其他疫情有关的各种风险，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的改变，疫情担忧和市场低迷，以及对企业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎的传播还扰乱了电池、电动汽车和设备制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，影响了我们的潜在客户和我们的供应商，并导致全球市场电池和电动汽车的全球销量下降。

这场大流行导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难所的命令，以及关闭企业。例如，我们位于加利福尼亚州圣何塞的总部的员工受到州和地方政府的居家命令的约束。这些措施限制了我们圣何塞总部的运营，已经并可能继续对我们的员工、研发活动和运营以及我们的供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的销售和营销活动产生负面影响。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行，包括我们固态材料和电池的开发和制造的许多方面。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们未来的制造计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们的员工、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。

新冠肺炎疫情对我们的业务、前景和运营结果的持续影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括疫情的持续时间和蔓延，遏制病毒或治疗其影响的行动，包括有效疫苗的分配和管理，突破性病例和新冠肺炎变异的严重程度，以及恢复正常经济和经营活动的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能继续经历全球经济影响对我们业务的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

最近没有可比的事件可以为新冠肺炎传播的影响提供指导，因此，新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响非常不确定。

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我们对何时实现各种技术、试生产和生产目标的预期和目标在很大程度上取决于我们开发的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们可能达不到预期的里程碑，甚至根本达不到。

我们对实现各种技术、试生产和生产目标的时间的期望和目标反映了我们目前的期望和估计。我们能否如期达致这些目标，须视乎多项因素而定，其中很多因素并非我们所能控制，包括但不限于：

这些因素或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都是我们无法控制的，可能会对我们按计划实现目标的能力以及我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们可能不时卷入诉讼、监管行动或政府调查和调查，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。

我们可能会卷入各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动或政府调查和调查，以及不时发生的重大商业或合同纠纷。

权证诉讼

所谓的公司认股权证持有人向美国纽约南区地区法院和纽约州最高法院对公司提起诉讼，指控除其他事项外，他们有权在企业合并结束后30天内行使认股权证(“结业”)，以及日期为2020年9月21日和2020年11月12日的委托书/招股说明书/信息声明的初步和最终版本具有误导性和/或遗漏了有关行使认股权证的重要信息。纽约州最高法院的诉讼自愿中止，原因是与同样三名原告提起的联邦诉讼重复。在美国纽约南区地区法院待决的三起诉讼已经合并，以便于证据开示和动议实践。执行中的合并申诉要求对被指控的违约、违反证券法和欺诈行为进行金钱赔偿。我们仍然认为这起诉讼毫无根据，并打算积极为自己辩护。

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证券集体诉讼

在2021年1月5日至2021年5月4日期间，据称购买公司证券的人向加利福尼亚州北区美国地区法院提起了四起可能的集体诉讼。法院合并了诉讼，并任命了一名首席原告和律师。首席原告于2021年6月21日提交了一份合并起诉书，声称一个所谓的阶层包括在2020年11月27日至2021年4月14日期间购买或收购我们证券的所有人。合并起诉书将该公司、其首席执行官、首席财务官和首席技术官列为被告。合并起诉书称，被告据称作出了虚假和/或误导性陈述，没有披露有关公司业务、运营和前景的重大不利事实，包括有关公司电池技术的信息。2022年1月14日，被告提出的驳回合并诉状的动议被实质驳回。我们仍然认为这起诉讼毫无根据，并打算积极为自己辩护。

股东派生诉讼

2021年2月，针对本公司11名高管和董事的两起股东派生诉讼也被提起，并已合并为一起诉讼，第一起提起的诉讼被指定为执行诉讼。Quantumscape是名义上的被告。起诉书称，个别被告违反了对本公司的各种义务，并根据上文紧接描述的集体诉讼中的相同一般指控，包含额外的类似指控。VGA在衍生品诉讼中也被点名为被告。在上述证券集体诉讼中提出撤销动议的命令发出后，原已生效的衍生诉讼的搁置期限即告届满。

此外，我们还可能不时参与正常业务过程中产生的法律诉讼和调查，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与潜在客户和供应商的其他纠纷；知识产权问题；人身伤害索赔；环境问题；税务问题；以及雇佣问题。

很难预测这些问题所代表的结果或最终的财务风险敞口(如果有的话)，也不能保证任何此类风险敞口不会是实质性的。这样的说法也可能对我们的声誉造成负面影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔提供辩护或保险，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，甚至是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。如果我们的电池性能不能达到预期，不符合相关安全标准或要求，或故障导致人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。考虑到我们的电池还没有经过商业测试或批量生产，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的电池和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来候选电池的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以覆盖所有潜在的产品责任索赔。任何要求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任，并被迫根据我们的保单提出索赔。

我们的电池以及我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意中断、其他安全事件或涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的影响，这些可能会导致责任，并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。

我们对电池、支持信息系统(包括研发系统等内部系统或网站等外部系统)以及我们维护的数据的研究、开发和制造可能会受到有意或无意的干扰、安全事件或违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的影响，或者可能导致人们认为上述任何情况已发生，这些情况可能导致私人索赔、要求和诉讼、监管调查和其他诉讼，以及罚款和其他法律责任，并对我们的声誉和未来销售产生不利影响。我们预计在信息安全、维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全性和完整性以及这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战。技术的进步、技术水平的提高以及黑客专业水平的提高、密码学领域或其他领域的新发现可能会导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施受到威胁或遭到破坏或发生其他安全事件。此外，远程工作进一步增加了我们和我们的第三方服务提供商面临的安全威胁。

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我们电池的可用性和有效性，以及我们开展业务和运营的能力，取决于信息技术和通信系统的持续运行，其中一些我们还没有开发或以其他方式获得使用的能力。我们业务中使用的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，都容易受到损坏或中断。这类系统还可能受到入侵、企业破坏或国家支持的间谍活动的攻击，蓄意破坏我们的软件、感染勒索软件、病毒或其他恶意软件，以及由于非技术问题(包括员工、服务提供商或其他人故意或无意的行为或遗漏)而导致的中断和安全事件，从而确保我们的软件和相关安全补丁的正确实施。我们使用服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类服务提供商都面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们业务中使用的一些系统不是也不会是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的任何数据安全事件或其他中断都可能导致我们的服务长时间中断，并可能对我们的业务、潜在客户、财务状况和运营业绩产生不利影响。

要防范信息安全漏洞、安全事件和系统中断，或缓解实际或疑似信息安全漏洞以及其他数据安全事件和系统中断所造成的问题，可能需要大量资金和其他资源。所需的资源可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和其他从事在线犯罪活动以及以其他方式寻求获得对系统或数据的未经授权访问并破坏系统的方法日益复杂和不断发展。安全漏洞和/或事件也可能在较长时间内保持不被检测到。我们或我们的服务提供商未能或认为未能防止信息安全漏洞或其他安全事件或系统中断，或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致或被认为或报告导致未经授权访问或丢失、被盗、更改、释放、转移、不可用或以其他方式处理我们的信息或任何个人信息或其他客户数据或机密信息的安全损害，都可能导致我们的潜在客户失去对我们的信任。这可能会导致专有或敏感数据和知识产权的丢失或被盗，可能损害我们的声誉和竞争地位，并可能使我们面临法律索赔、要求和诉讼、监管调查和诉讼，以及罚款、处罚和其他责任。任何此类实际或感知的安全漏洞、安全事件或中断也可能分散我们技术和管理人员的精力，并可能要求我们在调查、补救和处理过程中招致重大成本和运营后果。, 消除和部署旨在防止实际或感知的安全漏洞以及其他事件和系统中断的其他工具和设备。

此外，我们对与个人相关的数据的处理受与隐私、数据保护和数据安全相关的各种法律法规的约束，并且可能会受到与我们维护和其他处理这些数据相关的其他义务的约束，包括合同义务。与隐私、数据保护和数据安全相关的法律、法规以及其他实际和潜在义务正在迅速演变，我们预计未来各司法管辖区可能会有新的法律法规或对法律法规的新解释。这些法律、法规和其他义务及其解释的变化可能需要我们修改我们的运营和实践、限制我们的活动并增加我们的成本，并且这些法律、法规和其他义务可能彼此不一致，或者被解释或断言与我们的业务或实践不一致。任何未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或数据安全有关的任何适用法律、法规或其他义务也可能导致监管调查和诉讼，滥用或未能保护与个人有关的数据也可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔和诉讼、处罚和其他责任，以及我们的声誉和信誉受到损害，并可能对未来潜在的收入和利润产生负面影响。

我们的保险单可能不会承保任何此类中断、故障、安全漏洞或影响我们的系统、数据或第三方系统的事件(这些信息对我们的业务非常重要)所造成的所有潜在损失
运营得以维持。

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我们管理业务和监控结果的能力高度依赖于IT系统。如果这些系统或我们计划中的ERP和MES实施失败，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们高度依赖各种IT系统来运营我们的业务。为了继续支持我们的增长，我们正在对我们的信息系统进行重大的技术升级。我们正在实施新的企业资源计划(“ERP”)系统和新的制造执行系统(“MES”)，以执行各种功能并提高我们的业务效率。这些实施复杂、冗长，需要大量人力投资，这将导致资源从其他操作中转移。这些项目计划执行的延迟或偏离可能会导致成本超支和业务中断。此外，偏离我们的项目计划可能会对生产率和流程增强的时间和/或程度产生负面影响。我们期望从实现中实现。在成功更换我们的遗留系统过程中，如果不能适当或充分地解决任何未解决或不可预见的问题，可能会对我们支持必要业务运营的能力产生负面影响，包括但不限于及时或准确地满足联邦、州和地方的报告和备案要求，或以其他方式有效地运营我们的业务和生产线。此外，如果与新系统有关的任何问题导致或导致我们延迟及时报告任何时期的经营业绩，或者我们未能按时向美国证券交易委员会提交一份或多份定期报告，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。此外，由于我们依赖于收集准确信息并将其及时传输给关键决策者的能力，因此我们的业务, 如果我们的信息系统不允许我们传递准确的信息，即使是在很短的一段时间内，运营结果和财务状况也可能受到不利影响。如果不能适当或充分地解决这些问题，可能会对我们执行必要业务运营的能力产生负面影响，从而可能对我们的声誉、竞争地位、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们计划的新ERP和MES的实施可能会对业务运营的有效性产生负面影响。

我们的ERP系统对于我们准确维护账簿和记录、向管理层提供重要信息以及编制综合财务报表的能力至关重要。我们计划中的新企业资源规划系统的实施还需要改变业务和财务流程，任何这种改变都涉及风险，包括潜在的错误、处理效率低下和数据丢失。如果向我们计划中的新ERP系统过渡不成功，新系统和新流程没有按预期运行，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响，我们对财务报告进行充分评估的能力可能会进一步受到影响。如果实施新的ERP系统或相关流程的困难导致我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不能纠正这一重大缺陷，也可能对我们根据美国公认会计原则编制未来财务报表的能力产生负面影响。如果我们在此类实施过程中遇到持续中断和/或无法补救任何此类重大缺陷，则此类事件可能会对我们的声誉、竞争地位、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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MES是一种信息系统，用于监控和跟踪在工厂车间生产制造和研发产品的过程。制造执行系统的总体目标是确保有效地执行制造操作，以确保开发和生产里程碑，并按计划交付。对我们MES执行实施时间表的任何影响都将阻止我们跟踪和收集与我们的生产流程相关的准确数据。我们MES部署的延迟可能会阻止我们准确预测产品出货量，并可能对我们的工厂扩展工作造成负面影响。如果我们的MES实施持续中断和/或无法在出现挑战时进行补救，这可能会影响我们在客户中的声誉、我们的竞争地位，并可能影响我们扩展和发展制造业务的能力。

实施我们的新系统将涉及大量开支，以及设计、开发和实施活动。在新系统完全实施之前，我们预计将产生额外的费用和资本支出来实施和测试系统，而且不能保证与系统有关的问题不会发生或不会被发现。如果我们在实施过程中遇到运营问题、额外成本或成本超支，或者如果系统或任何相关流程发生重大变化，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们面临反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉造成不利影响。

在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们都受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括美国“反海外腐败法”(“FCPA”)、英国“2010年反贿赂法”和其他反腐败法律法规。反海外腐败法“和2010年英国”反贿赂法“禁止我们以及我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴(包括代理人)以腐败方式向”外国官员“提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决定、获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。英国“反贿赂法”还禁止非政府的“商业”贿赂和索贿或受贿。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会有不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人投诉、媒体不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们A类普通股的投资产生不利影响。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的一些高管在管理上市公司方面的经验有限。作为一家上市公司，根据联邦证券法，我们有重大的监管监督和报告义务，某些高管在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们公司管理和增长的时间减少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。

我们的监管风险

我们受到严格的监管，对这些规定的不利改变或不遵守这些规定可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们的电池，以及一般电动汽车和机动车的销售，都受到国际、联邦、州和当地法律(包括出口管制法律)的严格监管。我们预计在遵守这些规定的过程中会产生巨大的成本。与电池和电动汽车行业以及替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险。

由于本公司在业务合并前是一家特殊目的收购公司，我们还受到与其他未完成业务合并的上市公司不同的法规和法律环境的约束。

在国际上，可能会有我们尚未进入的司法管辖区的法律和法规，或者我们已经进入的司法管辖区的我们不知道的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。这一领域的法律可能很复杂，很难解释，而且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他障碍可能会干扰我们将产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。

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如果法规发生变化，我们可能不遵守适用的国际、联邦、州或地方法规，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新规定的成本高得令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。

我们必须遵守与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求，这些要求可能会对我们的业务、经营结果和声誉产生不利影响。

我们受到众多联邦、州和地方环境法律法规的约束，除其他事项外，这些法规涉及固体和危险废物的储存、处理和处置，以及危险材料排放的补救。遵守这些环境法律法规会带来巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。

联邦、州和地方当局还监管各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上述环境事项。新的法律法规可能会要求我们对我们的业务进行实质性的改变，导致生产成本的大幅增加。

我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备的典型高压和/或大电流电气系统以及相关安全事故。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或其他影响我们公司品牌、财务或运营能力的行动。

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与我们普通股所有权有关的风险以及我们的公司注册证书和章程规定

我们的A类普通股已经并可能在未来继续受到极端波动的影响。

我们A类普通股的交易价格一直并可能在未来继续受到极端波动的影响。例如，从2020年11月27日，即我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易之日起，到2021年12月31日，我们的A类普通股经历了每股132.73美元的盘中交易高点和19.12美元的盘中低点。在此期间的某些时候，我们A类普通股的交易价格每天的波动幅度都大大超过10%。我们无法预测我们A类普通股交易价格未来的波动幅度。我们A类普通股的交易价格可能会受到多种因素的影响，包括本报告和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告中阐述的风险因素中描述的事件，以及我们的经营业绩、财务状况和其他事件或因素。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响。影响我们证券交易价格的因素可能包括：

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无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对市场或投资者认为与本公司类似的其他公司的证券失去信心，可能会压低我们证券的市场价格，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利影响。

在我们的证券市场价格经过一段时间的波动之后，我们可能会成为证券诉讼的对象。在经历了一段波动期之后，我们已经并可能在未来经历更多的诉讼。这类诉讼可能会导致巨额费用，并分散管理层的注意力和资源。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会降低我们的A类普通股本来可能达到的价格。

在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。

就业务合并协议及业务合并协议拟进行的交易而言，吾等证券的若干持有人订立若干锁定协议，据此，他们同意对吾等证券的转让作出若干限制。

此外，我们已经提交了注册声明，为某些股东登记在美国出售此类股票的股票。我们还提交了一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股票。待有涵盖该等股份出售、适用行权期届满及上述禁售期届满的有效登记声明后，因行使已行使购股权及结算已发行限制性股票单位(“RIU”)而发行的股份将可在美国公开市场即时转售。

我们生产固态电池的商业模式是资本密集型的，我们可能无法以有吸引力的条款筹集额外的资本，如果有的话，这可能会稀释股东的权益。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

电池的开发、设计、制造和销售是一项资本密集型业务，我们目前通过合资安排和其他第三方融资进行融资。由于我们的业务是资本密集型的，预计我们将继续维持可观的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。随着时间的推移，我们预计我们将需要筹集更多的资金，包括通过签订新的或延长现有的合资安排，通过发行股权、股权相关或债务证券，或者通过从金融机构获得信贷，连同我们的主要流动性来源，为与我们的电池相关的研发、大型工厂建设、任何重大的计划外或加速支出以及新的战略投资等持续成本提供资金。我们不能确定在需要时是否会以有吸引力的条件获得额外资本，这可能会稀释股东的权益，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

卖空者可能会参与操纵活动，这可能会压低我们A类普通股的市场价格。

卖空是指卖出卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是稍后购买价格较低的相同证券，然后返还给贷款人。因此，价格下跌符合A类普通股卖空者的利益。一些卖空者发表或安排发表观点或描述，这可能会造成负面的市场势头。像我们这样的发行人，其证券历史上交易历史或交易量有限，和/或容易受到相对较高的波动性水平的影响，可能特别容易受到此类卖空者的攻击。不能保证我们A类普通股的市场价格在未来不会因为卖空者的活动而出现类似的下跌。

我们在编制综合财务报表时必须使用判断来作出估计和假设，我们的经营结果可能会因我们的估计和假设的变化而大幅波动。

我们的某些会计政策要求应用主观或复杂的判断，往往要求我们对本质上不确定并可能在随后的期间发生变化的事项的影响做出估计，或者对那些在本期合理使用的不同估计会对我们的财务状况和经营结果产生实质性影响。

所有以股票为基础的奖励都需要根据其估计授予日期的公允价值予以确认。确认的金额可能会因一些假设或可能发生的变化而有所不同。我们已经根据非凡业绩奖励计划(“EPA计划”)向我们的首席执行官和其他管理团队成员颁发了基于股票的奖励。EPA计划奖励有一个基于业绩(例如，业务里程碑)和市场状况(例如，股价目标)的授予时间表。

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对于包含服务、业绩和市场条件的奖励，在授予之前必须满足所有条件，如EPA计划奖励，补偿费用在必要的服务期内确认，这是基于管理层对绩效条件得到满足的概率和时间的估计，并在每个报告期进行调整。这些估计需要管理层的判断，基于概率的假设的变化可能会对基于股票的薪酬支出的确认时间产生重大影响，从而影响我们的营业报表和全面收益中确认的相关金额。

我国普通股的双层股权结构具有与现有B类普通股持有者集中表决权控制的效果。这将限制或排除其他股东影响公司事务的能力，包括重要交易的结果，包括控制权的变更。

B类普通股每股有10个表决权，而A类普通股每股有1个表决权。虽然没有任何一位或一组持有人控制我们股本投票权的30.0%以上，但截至2021年12月31日，B类普通股的持有者(不包括此类持有人实益拥有的任何A类普通股的投票权)控制着我们股本投票权的大约73.7%，因此集体控制提交给我们股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或基本上所有资产或其他重大公司交易。即使这些持有者不是任何要求他们一起投票的协议的一方，但他们的利益可能与您的不同，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止我们控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

我们的双重股权结构可能会压低A类普通股的交易价格。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)已宣布修改将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数(S&P500)在内的某些指数的资格标准，根据这些标准，拥有多类普通股的公司将被排除在外。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多级结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或者以其他方式试图促使我们改变资本结构。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的指数或任何行动或出版物中的任何此类排除，都可能对A类普通股的价值和交易市场产生不利影响。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

公司注册证书、修订和重述的附例(“附例”)和特拉华州法律包含的条款可能会使董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。这些规定包括：

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这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。

我们的章程规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东之间的纠纷获得选定的司法论坛的能力。

我们的章程规定，除非我们另有书面同意，特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内成为下列类型的诉讼或程序的唯一和专属法庭：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何主张违反受托责任的索赔的诉讼。(Iii)依据公司条例或公司注册证书或附例的任何条文而引起的任何诉讼；。(Iv)解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或附例的有效性的任何诉讼；或。(V)声称受内部事务原则管限的申索的任何其他诉讼，在所有情况下均受法院对被指名为被告人的不可或缺的各方拥有司法管辖权所规限。这一规定不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。章程进一步规定，除非本公司另有书面同意，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的唯一和独家论坛。

任何购买或以其他方式获得我们证券任何权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本条款。这种法院条款的选择可能会限制股东就与公司或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东之间的纠纷在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。法院是否会执行这些条款还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而招致额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们预计在可预见的将来不会向我们普通股的持有者宣布任何现金红利。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

一般风险因素

如果我们不能吸引和留住关键员工和合格人才，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功取决于我们吸引和留住高管、关键员工和其他合格人员的能力，如果失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司寻求聘用我们员工的风险也在增加。我们的所有员工都不受竞业禁止协议的约束。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会严重损害我们的业务和前景。

此外，我们高度依赖我们的首席执行官贾格迪普·辛格以及其他高级技术和管理人员(包括我们的高管)的服务，他们很难被取代。如果辛格或其他关键人员离职，我们可能无法成功吸引和留住发展业务所需的高级领导层。

我们的设施或运营可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响。

我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病(如正在进行的新冠肺炎大流行)和其他灾难.我们不能向您保证，任何后备系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。

34

任何金融或经济危机，或感觉到的此类危机的威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

近年来，由于新冠肺炎大流行、信贷市场恶化和相关的金融危机，以及各种其他因素，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级下调和其他投资的估值下降，美国和全球经济都出现了急剧下滑。美国和某些外国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些政府采取的行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对我们的固态电池的需求产生负面影响，并可能对我们在必要时及时以可接受的条件筹集资金的能力产生负面影响，甚至根本没有。

我们的经营业绩和财务状况可能会因立法的颁布、实施美国或外国对商业活动征税的变化或采取其他税制改革政策而受到重大影响。

随着我们业务活动规模的扩大，美国或外国对此类活动征税的任何变化都可能提高我们在全球的有效税率，损害我们的业务、经营结果和财务状况。例如，拜登政府最近提议将美国企业所得税税率从21%提高到28%，提高美国对国际商业运营的税收，并征收全球最低税率。美国和外国税法未来的变化对我们业务的影响是不确定的，可能是不利的，我们将继续监测和评估任何此类变化的影响。

我们利用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

一般而言，根据守则第382条，经历“所有权变更”的公司使用其变动前净营业亏损结转(“NOL”)以抵销未来应课税收入的能力受到限制。这些限制适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值计算)超过50个百分点的变化。如果我们在公司成立以来的任何时候经历了所有权变更，我们利用现有的NOL和其他税收属性来抵消应税收入或纳税义务的能力可能已经受到限制。此外，未来我们股票所有权的变化可能不在我们的控制范围内，这可能会引发所有权变化。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。因此，即使我们未来赚取净应纳税所得额，我们使用其或变更前的NOL结转和其他税收属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的所得税负担增加。

还有一种风险是，由于某些司法管辖区需要增加额外收入以帮助抵消新冠肺炎疫情或其他不可预见的原因(包括暂停使用可能具有追溯力的净营业亏损或税收抵免)而做出的法律或监管改革，可能会导致我们现有的净营业亏损或税收抵免到期或无法抵消未来的所得税负债。加利福尼亚州已经颁布了暂停使用某些净营业亏损和税收抵免的规定，其他州也可能暂停使用。

我们的保险范围可能不足以保障我们免受所有商业风险。

在正常的业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，我们可能没有为这些损失投保。一般来说，我们拥有的保单可能包括重大的免赔额或自保扣除额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以覆盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在收盘时，我们在纽约证券交易所以“QS”的代码列出了我们的A类普通股。我们预计将面临与适用于我们上市公司的公司治理要求相关的法律、会计、行政和其他成本和费用的增加。如果纽约证券交易所因未能达到上市标准而将我们的A类普通股从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

此外，2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括第404条的要求，以及随后由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及

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PCAOB和证券交易所颁布和即将颁布的规则和规定，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

遵守上市公司的要求将继续增加成本，并使某些活动更加耗时。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题，如我们重述以前发布的合并财务报表以及本报告中描述的相关重大缺陷，我们可能会产生额外的成本来纠正这些或新的问题，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险的成本也会更高。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

如果我们在未来遇到重大弱点或在未来未能保持有效的内部控制系统，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们的A类普通股的价值。

作为上市公司的结果，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须由管理层提交年度报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估需要包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时发现或防止。如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大弱点，我们将不能断言我们的内部控制是有效的。我们的控制和程序的有效性可能会受到多种因素的限制，包括：

根据萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会颁布的规章制度，我们的管理层必须在这份报告中提供关于我们财务报告内部控制有效性的信息。该报告除其他事项外，包括评估截至本财政年度末我们对财务报告的内部控制的有效性，包括关于我们对财务报告的内部控制是否有效的声明。这项评估必须包括披露管理层确定的财务报告内部控制中的任何重大弱点。截至2021年9月30日，我们弥补了与重报之前发布的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日期间的合并财务报表有关的重大弱点。虽然我们相信我们对财务报告的内部控制目前是有效的，但我们的内部控制在未来的有效性可能会受到我们的控制可能因情况变化而变得不充分的风险。建立、测试和维护有效的财务报告内部控制系统需要我们的管理层和财务人员投入大量资源和时间，可能需要额外的人员配备和基础设施投资，还会增加我们的经营成本。

此外，根据联邦证券法，我们的审计师必须对我们内部控制的有效性发表意见。如果我们无法确认我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能导致我们的A类普通股价格下跌。

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我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守交易所法案的定期报告要求。我们设计披露控制和程序的目的是提供合理保证，确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内积累、传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露资料的管制和程序，无论构思和运作如何周详，都只能提供合理的保证，而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以达致。

这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们经营的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出相反的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了他们对我们A类普通股的推荐，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对推荐，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

1B项。未决员工评论。

没有。

项目2.专业人员帕尔特斯。

我们的总部设在加利福尼亚州的圣何塞。我们的设施主要位于加利福尼亚州圣何塞，包括为我们的办公室和工程、研发和试生产活动租用的各种物业。

项目3.法律规定法律程序。

有关法律诉讼的信息见本报告综合财务报表附注8“承付款和或有事项”。

项目4.地雷安全安全披露。

不适用。

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第二部分

项目5.注册人普通股、关联股票市场持有者重要和发行人购买股票证券。

市场信息

我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“QS”。我们的B类普通股既不上市也不交易。

持有者

截至2022年2月18日，我们的A类普通股大约有68名登记持有人，B类普通股大约有16名登记持有人。我们普通股的实际股东人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为受益者的股东，但他们的普通股股票是由银行、经纪商和其他被提名者以街头名义持有的。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计在可预见的将来不会向我们普通股的持有者宣布任何现金红利。

近期出售的未注册股权证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

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性能图表

下图比较了从2020年11月27日(我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易的第一天)到2021年12月31日期间，我们A类普通股的累计总回报变化与纽约证券交易所综合指数和罗素1000指数的累计总回报的变化。本图表中的比较是美国证券交易委员会的要求，并不是为了预测或指示我们普通股未来可能的表现。

第六项。[已保留]

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项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营业绩。

2020年11月25日，肯辛顿收购了我们。根据美国公认会计原则(GAAP)，这项业务合并被计入反向资本重组。根据这种会计方法，肯辛顿在财务报告中被视为“被收购”的公司。除本文另有规定外，我们的财务报表列报包括(1)在业务合并完成前作为我们的会计前身的Legacy Quantumscape及其合并子公司的业绩，以及(2)在业务合并完成后的公司业绩(包括Legacy Quantumscape及其子公司的合并)。

以下讨论和分析应与我们经审计的综合财务报表(相关附注见本报告其他部分)一并阅读。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括标题为“风险因素“如本报告所述。除文意另有所指外，本文件中的引用管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析对“Legacy Quantumscape”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”而言，是指在业务合并前传统Quantumscape及其合并子公司的业务和运营，以及在业务合并结束后Quantumscape Corporation及其合并子公司的业务和运营。

概述

我们正在为电动汽车和其他应用开发下一代电池技术。我们相信，我们的技术将使一种新的电池类别能够满足更广泛的市场采用要求。与今天的传统锂离子电池相比，我们正在开发的锂金属固态电池技术旨在提供更高的能量密度、更长的寿命、更快的充电速度和更高的安全性。

我们是一家发展阶段的公司，到目前为止还没有收入，截至2021年12月31日的一年中，我们的运营净亏损约2.153亿美元，从我们成立到2021年12月31日累计亏损约20亿美元。在可预见的未来，我们预计将招致巨额费用和持续亏损。

主要趋势、机遇和不确定性

我们是一家营收前的公司。我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们提供了重要的机遇，但也带来了重大的风险和挑战，包括下文和标题部分所讨论的那些因素。风险因素“出现在本报告的其他地方。

产品开发

我们正在开发我们的电池技术，目标是在2024年至2025年期间实现商业生产。我们已经在单层固态电池中验证了我们的固态分离器和电池技术的能力。我们现在正在努力开发多层电池，验证这些电池的性能，并继续提高我们电池的产量和性能。

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我们已经说明了我们的研究和开发计划，以进一步改进我们的电池技术，包括在上文第1项的“研究和开发”部分中改进电池性能和成本。剩余的主要发展活动包括但不限于：

我们的团队由500多名科学家、工程师、技术人员和其他员工组成，他们积极进取，致力于解决未来的挑战。然而，在完成这些任务方面的任何延误都将需要额外的现金使用，并推迟进入市场。随着我们团队的壮大，扩大我们工程生产线的容量，以及扩建并提升我们的QS-0和QS-1，我们的现金利用率也将大幅提高。

过程开发

我们的架构依赖于我们自己制造的专有固态陶瓷隔膜。虽然我们的分离器设计独特，但它的制造依赖于目前在全球其他行业大规模部署的成熟的、大批量的生产工艺。

固态分离器是为实现我们的“无阳极”架构而设计的。在制造时，我们的固态电池没有阳极；锂-金属阳极是在电池第一次充电时形成的；形成阳极的锂100%来自我们购买的阴极材料。消除传统锂离子电池中的阳极材料清单和相关的制造成本，可以为我们带来可观的商品销售成本优势。此外，与传统的锂离子制造相比，我们的固态电池旨在减少形成过程步骤的时间和成本强度。

我们专注于继续扩大我们加州圣何塞工程生产线的生产能力和能力，以及我们的QS-0和QS-1的规划和设置。作为产能持续扩大的一部分，我们正在实现制造过程的自动化，并购买更大规模的电池制造设备。我们将需要大幅改进我们的电池制造工艺，以提高更多电池所需的生产能力，并达到商业发货所需的成本、性能和产量水平。

持续扩大我们圣何塞工程生产线和QS-0的生产能力和能力有两个目的。首先，工程线和QS-0旨在为内部开发和客户取样提供足够数量的固态分离器和电池。其次，我们的圣何塞工程线和QS-0旨在为持续的制造工艺开发提供基础，并帮助为QS-1的工具选择和设备规格提供信息。我们圣何塞工程线和QS-0成功建造的延迟可能会影响我们的开发和QS-1时间表。

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我们将需要在电池设计和制造方面实现显著的成本节约，除了在我们的固态电池单元中取消阳极所带来的成本节约之外，同时控制与我们的固态隔膜制造相关的成本，包括实现实现商业目标所需的生产能力和产量的大幅提高。此外，我们还需要在我们共享的材料、部件、设备和工艺方面实现行业成本节约，尤其是在阴极、电池设计和工厂方面。

商业化与市场聚焦

如上所述，我们将继续开发我们的电池技术，目标是实现2022年客户原型抽样，2023年用于测试车的样本，2024年至2025年开始商业化。W我们已经展示了我们的固态隔离器和电池技术在单层、四层和10层固态中的性能能力最近公布了16层固态电池的早期循环测试结果，每种情况下都是在商业相关区域(大约从60x75 mm到70x85 mm)。我们将继续努力提高质量、一致性和吞吐量，并优化电池的所有组件。我们将继续致力于进一步开发和验证批量制造工艺，以实现大批量制造，并将制造成本降至最低。我们可获得的资金将使我们能够扩大和加快研发活动，并采取更多举措。最后，我们将继续使用和扩展我们在圣何塞的工程生产线，为大批量生产做准备，继续订购QS-0设备和准备我们的QS-0，并通过我们与大众的合资伙伴关系来规划我们的QS-1。

QS-1将由QSV制造和运行，随后的QS-1扩建将只占大众电池需求的一小部分，这意味着假设电池组大小为100kWh，2021年汽车销量将低于大众总产量的2.5%。我们的目标是与大众汽车(Volkswagen)合作，大幅扩大合资企业的产能，以满足他们更多的预期需求。虽然我们预计大众将率先使用我们的电池技术将汽车商业化，但我们打算与其他汽车原始设备制造商(“OEM”)密切合作，随着时间的推移，使我们的固态电池得到广泛应用。我们最近与第二家排名前十(按全球营收计算)的汽车OEM签署了一项协议，OEM承诺与我们合作，评估我们的固态电池原型，并从QS-0购买10兆瓦时的容量用于前系列汽车，前提是中间里程碑得到令人满意的验证。我们目前专注于汽车电动汽车应用，这些应用对电池的要求最严格。然而，我们认识到我们的固态电池技术适用于其他大型和不断增长的市场，包括固定存储和消费电子产品，如智能手机和可穿戴设备，并将在适当的情况下探索这些领域的机会。

我们相信，我们的技术支持多种商业模式。除了合资企业，比如与大众汽车(Volkswagen)的合资企业， 我们可以经营独资的制造设施，也可以将我们的技术授权给其他制造商。我们打算继续投资于研究和开发，以提高电池性能，改进制造工艺，降低成本。

获得资本的途径

根据业务合并，即2021年3月的公开发行(见附注10)，假设我们的固态电池的研发没有重大延误，我们相信我们的现金资源足以支付QS-0费用和QS-1生产设施的初步设置。然而，任何延误都可能对我们造成实质性的影响。

监管环境

我们所在的行业受到许多既定环境法规的约束，这些法规通常随着时间的推移而变得更加严格，特别是在危险废物的产生和处置以及污染控制方面。我们目标市场的法规包括对电动汽车购买者的经济激励，对电动汽车制造商的税收抵免，以及根据汽车制造商的全车队排放对其实施的经济处罚，这可能会间接使我们受益，因为这些法规将扩大电动汽车的市场规模。虽然我们预计环境法规将为我们的增长提供顺风，但某些法规可能会导致利润率压力。虽然欧盟和美国之间的贸易限制和关税在历史上是最低的，我们的大部分生产和销售都是在美国进行的，但这些限制和关税可能会受到未知和不可预测的变化的影响，这些变化可能会影响我们实现预期销售额或利润率的能力。

陈述的基础

我们目前通过一个运营部门开展业务。作为一家没有商业运营的营收前公司，到目前为止，我们的活动一直有限，主要在美国进行。我们的历史业绩是根据美国公认会计准则和美元报告的。在商业运营开始后，我们预计将大幅扩大我们的全球业务，包括在美国和欧盟的业务，因此我们预计我们未来的业绩将对我们历史财务报表中没有反映的外币交易和转换风险以及其他金融风险非常敏感。因此，我们预计，我们在开始商业运营后报告的财务业绩将无法与本报告中包括的财务业绩相媲美。

经营成果的构成要素

我们是一家研发阶段的公司，到目前为止还没有产生任何收入。由于难以预料的原因，我们的历史结果可能不能代表我们未来的结果。因此，我们未来财务业绩的驱动力以及这些业绩的组成部分可能无法与我们历史或预期的运营业绩相媲美。

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运营费用

研发费用

到目前为止，我们的研发费用主要包括科学家、经验丰富的工程师和技术人员的人事费用，以及与扩大和提升我们在圣何塞的工程和QS-0设施相关的成本，包括支持产品开发和工艺工程工作的材料和用品。随着我们加大工程运营力度以完成固态锂金属电池的开发以及实现汽车成本目标所需的工艺工程，我们预计研发费用在可预见的未来将大幅增加，因为我们将扩大对科学家、工程师和技术人员的招聘，并继续投资于更多厂房和设备，用于产品开发(例如多层电池堆叠、包装工程)、构建原型和测试电池，因为我们的团队致力于满足全套汽车产品要求。我们还确认了对直接参与研发活动的员工的重大非现金股票薪酬。对于具有业绩和市场条件的股票薪酬奖励，如2021年12月根据我们的非凡业绩奖励计划(“EPA计划”)授予的奖励，确认的非现金费用是基于对业绩条件的概率评估，因此，我们预计研发费用未来将随着业绩条件在每个报告期的重新评估而波动。此外，如果EPA计划拨款的规定市场条件在预期成就期之前实现，我们将加快确认的基于股票的补偿费用, 这可能会导致未来确认的研发费用出现大幅波动。有关EPA计划及其拨款的更多信息，请参阅本报告中其他地方我们审计的合并财务报表的附注10。

随着我们逐步迈向商业制造业务，我们将开始招致与制造直接相关的费用，包括分配研究和开发的间接成本。

一般和行政费用

一般费用和行政费用主要包括与我们的高管、销售和市场营销等行政职能有关的人事费用，以及董事和人员保险以及外部专业服务(包括法律、会计和其他咨询服务)的费用。我们正在迅速扩大我们的人员编制和支持系统，以期规划和支持商业制造业务的发展，并成为一家上市公司。因此，我们预计在近期和可预见的将来，我们的一般和行政费用将大幅增加。在商业运营开始后，我们还预计一般和行政费用将包括客户和销售支持以及广告成本。我们还确认了对高管和某些员工的大量非现金股票薪酬。EPA计划拨款确认的非现金支出是基于对绩效条件的概率评估，因此，我们预计未来随着绩效条件在每个报告期的重新评估，一般和行政费用将会波动。此外，如果EPA计划奖励的规定市场条件在预期成就期之前实现，我们将加快确认的基于股票的补偿费用，这可能导致未来确认的一般和行政费用的大幅波动。

随着我们逐步迈向商业制造业务，我们将开始招致与制造直接相关的费用，包括从一般和行政活动中分配间接成本。

其他收入(费用)

承担普通股认股权证责任的公允价值变动

假设普通股认股权证负债的公允价值变动包括与业务合并有关的公募认股权证及私募认股权证的非现金公允价值变动(“私募认股权证”)。由于所有承担的普通股认股权证在2021年12月31日都已行使或赎回，因此承担的普通股认股权证没有剩余的责任。

F系列可转换优先股部分负债公允价值变动

F系列可转换优先股部分债务(定义见下文)在与业务合并同时发行F系列优先股股票时清偿，根据F系列购股协议发行A类普通股的剩余承诺在业务合并完成时归类为股权。因此，我们在2020年11月之后没有发生与F系列可转换优先股部分债务相关的增量公允价值调整。

利息支出

利息支出主要包括与我们的QS-0设施租赁相关的利息支出，并包括与业务合并前可转换优先股权证的公允价值调整相关的支出。在业务合并的同时，Legacy Quantumscape可转换优先股权证也被归类为股权。因此，在2020年11月之后，我们没有进行与传统Quantumscape可转换优先股权证相关的递增公允价值调整。

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利息收入

利息收入主要由有价证券的利息收入构成。

其他收入(费用)

我们的其他收入(费用)包括各种收入和费用，如固定资产处置收益。转租收入和收据，用于法律和解。

所得税费用/福利

我们的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的美国和州净递延税资产的全部价值保持估值津贴，因为我们认为税收资产不太可能收回。

经营成果

在本节中，我们将讨论截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比的运营结果。关于截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告10-K/A(第2号修正案)中的第II部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

下表列出了我们在所示时期的历史运营结果(以千为单位)：

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研究与开发

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的研发费用增加，主要原因是支持技术开发的研发人员人数增加导致人员成本增加3570万美元，支持我们商业形式的研发单元建设增加的材料供应和设备维护增加1180万美元，与折旧和摊销相关的增加610万美元，设施费用增加680万美元，专业费用、外部服务和相关行政费用增加620万美元，这是由于研发人员增加了支持技术开发的员工人数，材料供应和设备维护增加了1180万美元，与之相关的研发单元建设增加了610万美元，与折旧和摊销有关的研发费用增加了610万美元，设施费用增加了680万美元，专业费用、外部服务和相关行政费用增加了620万美元此外，非现金股票薪酬支出增加了1980万美元，从截至2020年12月31日的一年的990万美元增加到截至2021年12月31日的一年的2970万美元，这主要是由于2020财年下半年和2021财年授予的RSU的影响。截至2021年12月31日的年度的非现金股票薪酬支出包括与EPA计划拨款相关的80万美元。

一般事务和行政事务

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度一般和行政费用增加，主要原因是与上市公司和业务增长相关的成本导致专业费用和其他公司费用增加1,550万美元，支持业务增长的员工增加导致人员成本增加1,040万美元，董事和高级管理人员保险费用增加660万美元。此外，非现金股票薪酬支出增加了1540万美元，从截至2020年12月31日的一年的710万美元增加到截至2021年12月31日的一年的2250万美元，这主要是由于2020财年下半年和2021财年授予的RSU的影响。截至2021年12月31日的一年中，基于股票的非现金薪酬支出包括与EPA计划拨款相关的160万美元。

利息支出

截至2021年12月31日的年度的利息支出是由于与该年度开始的融资租赁相关的利息支出。

截至2020年12月31日的年度内的利息支出主要是对Legacy Quantumscape可转换优先股权证的非现金公允价值调整。在业务合并之前，认股权证被视为独立的金融工具，在发行时和每个报告期均须进行公允价值计量。就业务合并而言，购买我们优先股股份的认股权证的公允价值根据相关普通股的公允价值进行调整。认股权证负债被重新分类为额外的实收资本，在业务合并后没有对这些认股权证进行进一步的重新计量。

利息收入

在截至2021年12月31日的一年中，利息收入与截至2020年12月31日的年度相比有所增加，这是由于对有价证券的投资增加。

F系列可转换优先股部分负债公允价值变动

截至2020年12月31日的年度F系列可转换优先股部分负债的公允价值变动包括优先股部分负债的非现金公允价值调整。2020年5月和2020年8月，我们承诺出售F系列可赎回可转换优先股，投资者承诺购买，总收益高达3.88亿美元。大约1.88亿美元与业务合并有关，1.00亿美元于2020年12月1日完成。2021年又完成了1.00亿美元的交易。

在业务合并前，该等承诺被视为独立金融工具，分类为负债，并须于发行时及每个报告期按公允价值计量。在业务合并的同时，整个承诺根据相关普通股的公允价值进行了调整，部分F系列可转换优先股部分债务在F系列优先股股票发行时结算。此外，根据F系列股票购买协议发行A类普通股的剩余承诺变成了股本分类，并被重新分类为额外的实收资本，不需要进一步的重新衡量。

承担普通股认股权证责任的公允价值变动

承担普通股认股权证负债的公允价值变动是由于我们在每个报告期末或通过行使或赎回认股权证而承担的与业务合并相关的公共和私人配售认股权证的估计非现金公允价值的变动。

在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内承担的普通股认股权证负债的公允价值变动是由于业务合并后公募认股权证及私募认股权证的公允价值变动所致。由于所有承担的普通股认股权证在2021年12月31日都已行使或赎回，因此承担的普通股认股权证没有剩余的责任。

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其他收入

截至2021年12月31日的年度的其他收入包括固定资产处置收益和外汇收益。截至2020年12月31日的一年中，其他收入包括法律和解的收据。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物以及有价证券，金额约为14亿美元。我们的现金等价物投资于美国货币市场基金，美国国债和商业票据。我们的有价证券投资于美国国库券和债券、商业票据以及公司票据和债券。

我们还没有从我们的业务运营中产生任何收入。到目前为止，我们通过股权为我们的资本支出和营运资本需求提供了资金，如下所述。我们成功开发产品、开始商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。

在业务合并之前，我们的运营资金主要来自出售可赎回的可转换优先股。在业务合并方面，我们收到了大约6.769亿美元的现金净收益。此外，在业务合并后，在截至2020年12月31日的一年中，我们从F系列优先股购买协议中获得了大约9980万美元的收益。

在截至2021年12月31日的年度内，我们完成了2021年3月的公开募股，总现金净收益为4.629亿美元。2021年4月，由于我们实现了F系列优先股购买协议中规定的技术里程碑，我们从VGA获得了1亿美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，所有假定的普通股认股权证都已行使或赎回，我们获得了1.514亿美元的净收益。

我们相信，自本报告发布之日起至少12个月内，我们手头的现金将足以满足我们的营运资本和资本支出需求。我们相信这笔钱也足以支付QS-0的费用，以及我们最初开始QS-1生产的资金。然而，由于业务条件的变化或其他事态发展，我们可能需要额外的现金资源，包括与汽车OEM和一级汽车供应商或其他供应商谈判的意外延误、供应链挑战、新冠肺炎疫情造成的中断、竞争压力和监管发展等。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得此类融资，或者融资条件不如我们预期的那样可取，我们可能会被迫降低对产品开发的投资水平或缩减运营规模，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。

现金流和物资现金需求

下表汇总了所示期间的现金流数据(以千为单位)：

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经营活动的现金流

到目前为止，我们在经营活动中使用的现金流主要是由我们基础业务的增长推动的，以支持我们的电池技术的研究和开发。这些现金流主要包括工资、材料和用品、设施费用以及与研发、一般和行政活动相关的专业服务。随着我们继续增加技术人员的招聘，以在开始试运行和试运行之前加快我们的工程工作，我们预计在我们开始从业务中产生任何实质性现金流之前，我们在运营活动中使用的现金将大幅增加。截至2021年12月31日的运营租赁承诺，2022年将产生340万美元的现金支付，2023年及以后将产生5070万美元的现金支付。这些运营租赁承诺主要与我们在圣何塞的设施有关，包括2021年11月开始的新租赁。2021年11月，我们还签订了与QS-0地块相邻的额外房产的租赁协议，将于2022年开始。这些租约预计将在各自的10年期限内带来约3860万美元的未来现金支付。随着我们完成固态锂金属电池的开发，以及实现汽车成本目标所需的工艺工程，我们预计在可预见的未来，研发运营费用将大幅增加。

在截至2021年12月31日的一年中使用的现金主要是由4600万美元的净亏损推动的，其中1.687亿美元的非现金收入与承担的普通股认股权证负债的公允价值变化有关，并被非现金支出所抵消，其中包括5220万美元的股票薪酬，1180万美元的溢价摊销和可出售证券的折价增加，以及1120万美元的折旧和摊销。这部分被因材料及用品、专业服务、人事及一般及行政开支而增加的应计薪酬、应付账款及应计负债增加1,320万美元所抵销，以支持业务增长，特别是在电池技术的研发方面。

截至2020年12月31日止年度所用现金主要由净亏损16.818亿美元所抵销，其中非现金开支包括5.819亿美元用于假设普通股权证的公允价值变动，2,080万美元用于Legacy Quantumscape可转换优先股权证的公允价值变动，9.999亿美元用于F系列可转换优先股部分负债的发行和公允价值变动，1,700万美元与基于股票的补偿有关，750万美元与折旧和

截至2019年12月31日的年度内使用的现金主要由净亏损5130万美元推动，非现金支出(包括与折旧和摊销相关的560万美元和与股票薪酬相关的680万美元)抵消了这一影响。

投资活动的现金流

到目前为止，我们投资活动的现金流包括购买物业和设备以及购买、到期和出售我们的有价证券。我们预计，在不久的将来，随着我们全面建设我们的工程生产线，并获得QS-0的财产和设备，资本投资水平将大幅增加。

在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金主要包括用于主要支持我们的研究和开发活动的各种设备采购的1.272亿美元和用于购买有价证券的14亿美元，分别被8.942亿美元的有价证券到期收入和2.241亿美元的有价证券销售收入部分抵消。

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金主要包括用于购买各种设备的2410万美元和用于购买有价证券的8.916亿美元，部分被有价证券到期收入9900万美元和有价证券销售收入1400万美元所抵消。

截至2019年12月31日止年度，投资活动提供的现金主要包括从有价证券到期日收到的收益2.395亿美元，部分被用于购买设备的现金980万美元和用于购买有价证券的1.964亿美元所抵销。

融资活动的现金流

我们的融资活动产生的现金流主要包括出售股权证券的收益，在业务合并之后，还包括行使所假设的普通股认股权证所收到的收益。

截至2021年12月31日，QS-0的租赁承诺为融资租赁承诺。因此，这一承诺的净现金支付被归类为我们现金流的融资活动。根据这项融资租赁，我们未来的债务将导致2022年的净现金付款为240万美元，2023年及以后的付款为5320万美元。

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金主要来自于从2021年3月的公开发售收到的4.629亿美元的净收益，从行使公开认股权证和私募认股权证收到的1.514亿美元，从F系列优先股协议收到的9990万美元的净收益，以及从行使股票期权和我们的员工股票购买计划收到的大约1780万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金主要是由于从业务合并和相关管道融资收到的6.769亿美元净收益，以及从上文讨论的传统Quantumscape F系列优先股协议收到的2.763亿美元净收益。

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在截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金主要来自行使股票期权的收益。

表外安排

我们不参与美国证券交易委员会规则定义的任何表外安排。

关键会计政策和估算

我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们必须使用判断来做出影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的已报告费用的估计和假设。在编制这些财务报表时，我们必须使用判断来做出影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债以及报告期间发生的已报告费用的估计和假设。

当(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计及假设可能对综合财务报表产生重大影响时，我们认为会计判断、估计或假设是关键的。我们的重要会计政策载于本报告其他部分的经审核综合财务报表附注2。我们认为，以下会计估计对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的，因为它们需要我们做出最主观或最复杂的管理判断，这是因为需要对本质上不确定和不可预测的事项的影响进行估计。

基于股票的薪酬

根据我们的股权计划，基于股票的奖励包括股票期权、RSU和EPA计划下的基于业绩的奖励。我们根据奖励的估计授予日期的公允价值确认授予员工和董事的基于股份的奖励的成本。费用是在服务期内以直线方式确认的，服务期通常是奖励的获得期。我们在没收发生的期间冲销以前确认的未归属奖励的成本。

RSU的公允价值在授予日以我们普通股的收盘公允市价为基础进行计量。

根据业绩(例如，业务里程碑)和市场状况(例如，股价目标)授予的期权的公允价值在授予日使用蒙特卡洛模拟模型进行估计。该模型确定了每个归属部分的授予日期、公允价值和预期达到该部分市场条件的未来时间。蒙特卡洛估值要求公司对计算中使用的变量做出假设和判断，这些变量包括预期期限、我们普通股的波动性、假设的无风险利率和股本成本。

对于完全基于业绩和市场条件的绩效奖励，公司每个季度都会评估它是否有可能达到以前没有达到或被认为有可能实现的每一项业绩条件，如果是的话，公司预计达到该业务里程碑的未来时间，或其“预期的业务里程碑实现时间”。当公司第一次确定业务里程碑有可能实现时，公司将在授予日期和当时适用的“预期归属日期”之间的季度数内分配相关部分的全部费用。于任何给定时间的“预期归属日期”一般为(I)预期业绩条件将达到的时间(如相关业绩条件尚未达到)及(Ii)预期市场条件将达到的时间(如相关市场条件尚未达到)两者中较迟者。该公司立即确认从授予之日到业绩条件首次被认为可能达到的季度的所有累计支出的累计追赶费用。此后的每个季度，公司根据该季度和当时适用的预期归属日期之间的季度数确认该部分当时剩余费用的按比例分摊部分，除非在归属某一部分时，立即确认该部分的所有剩余费用。发生没收时，公司会对其进行核算。此类奖励的公允价值是在授予日使用蒙特卡洛模拟方法估算的，这受到以下假设的影响：

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由于基于股票的薪酬费用是基于对业绩状况的概率评估，我们可能会经历确认的非现金股票薪酬逐季大幅波动。虽然可能在绩效奖励剩余期限内确认的潜在股票补偿支出可能会在每个适用的授予日期进行估计，预计这一金额对财务报表总体来说是重要的，但实际确认的支出可能从零到最高；实际支出可能会在比绩效奖励剩余期限更短的一段时间内确认；预计每个季度确认的金额都是重大的，可能会有很大波动。

承担的普通股认股权证负债

公司承担了11,499,989份公开认股权证和6,650,000份私募认股权证，所有这些认股权证都是与肯辛顿的首次公开发行(不包括75,000份与业务合并结束相关发行的私募认股权证，称为营运资金权证)发行的，并有权让每位持有人以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。该等公开认股权证公开买卖，并可以现金方式行使，除非出现若干情况，例如未能就本公司在若干条件下行使或赎回时可发行的股份提供有效的登记声明，届时该等认股权证可无现金行使。在某些有限的例外情况下，私募认股权证是可转让、可转让或可出售的。私募认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，在2021年9月28日之前不得赎回。如果私募认股权证由最初购买者或其许可受让人以外的其他人士持有，则私募认股权证将不再是私募认股权证，而将成为公开认股权证，并可由本公司赎回，并可由该等持有人按与其他公开认股权证相同的基准行使。

本公司根据ASC 815-40评估所假设的普通股认股权证。衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同，并得出结论，他们不符合归类为股东权益的标准。具体地说，假设的普通股认股权证的行使可以在发生涉及我们50%或更多A类股东的收购要约或交换时以现金结算。由于并非所有有投票权的股东都需要参与该收购要约或交换以触发潜在的现金结算，而本公司无法控制此类事件的发生，因此本公司得出结论，所假设的普通股认股权证不符合归类为股权的条件。由于假设普通股认股权证符合ASC 815对衍生产品的定义，本公司将这些认股权证按公允价值记录为综合资产负债表中的负债，随后的公允价值变动在行使或赎回前的每个报告日的综合经营和全面收益(亏损)报表中的假设普通股认股权证负债的公允价值变化中确认。公开认股权证公开交易，因此具有可观察到的市场价格以估计公允价值，而私募认股权证的有效估值与公开认股权证公开交易时的公开认股权证类似，并与公开认股权证赎回后本公司普通股的内在价值一致，如综合财务报表附注5所述。由于所有认股权证在截至2021年12月31日的一年内均已行使或赎回，因此截至2021年12月31日，认股权证没有剩余责任。

近期会计公告

请参阅本报告经审核综合财务报表附注3，以了解更多有关近期会计声明、采用这些声明的时间，以及我们的会计声明对我们的财务状况及其经营业绩和现金流的潜在影响(如已作出)的更多信息。

第7A项。量化与高质关于市场风险的披露。

我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率变化、通胀和外币兑换和交易风险，以及资金来源风险、危险事件和特定资产风险。

利率风险

我们的金融工具和金融头寸的市场利率风险代表了利率不利变化带来的潜在损失。截至2021年12月31日，我们拥有14亿美元的现金和现金等价物以及有价证券，包括有息货币市场账户和有价证券，其公平市场价值将受到美国利率总水平变化的影响。截至2021年12月31日，立即加息100个基点将导致我们有价证券的公允价值下降约1150万美元。这一预估是基于一个敏感度模型，该模型在利率发生变化时衡量市场价值的变化。只有我们在到期前出售这些投资，这样的损失才会实现。

外币风险

我们的功能货币是美元，而我们目前和未来的某些子公司可能有其他功能货币，这反映了它们的主要运营市场。一旦我们开始QS-1操作，我们预计将面临货币交易和兑换风险。到目前为止，我们没有受到外汇波动的重大风险敞口，也没有对冲这种风险敞口，尽管我们未来可能会这样做。

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项目8.财务状况TS和补充数据。

合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

致Quantumscape公司的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了Quantumscape Corporation(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营表和全面亏损、可赎回非控股权益、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2022年2月28日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

非常绩效计划(EPA计划)的会计核算-基于股票的薪酬

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/s/安永律师事务所

自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师.

加利福尼亚州红杉城

2022年2月28日

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独立注册会计师事务所报告

致Quantumscape公司的股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，对Quantumscape Corporation截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO标准，截至2021年12月31日，Quantumscape Corporation(本公司)在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司2021年综合财务报表，我们于2022年2月28日的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/ 安永律师事务所

加利福尼亚州红杉城

2022年2月28日

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Quantumscape公司

巩固的基础喷枪床单

(单位为千，每股除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

54

Quantumscape公司

业务处合并报表损失与全面损失

(单位为千，每股除外)