由肯尼迪-威尔逊控股公司提交。

根据1933年证券法第424(B)(3)条

委托公文编号：333-164926

表格10-K的年报

2021年2月25日，肯尼迪-威尔逊控股公司向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。请参阅本申请的附录A。

随年度报告存档的证物附于本文件的附录A。

关于若干出售证券持有人发售(“发售”)最多20,278,690股普通股及4,993,471股认股权证以购买肯尼迪-威尔逊控股公司(“本公司”)普通股一事，本公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交经修订的S-1表格(第333-164926号)的注册说明书(“注册说明书”)，该注册说明书已于2010年6月11日宣布生效。2010年6月11日向美国证券交易委员会提交了一份日期为2010年6月11日的招股说明书(并不时对招股说明书进行补充)。

本公司证券的任何潜在投资者请仔细阅读招股说明书和本招股说明书附录全文，因为它们包含有关此次发行的重要信息。

本招股说明书副刊及招股说明书须由上述证券的出售证券持有人或其某些受让人、质押人、受让人或其继承人就上述证券的要约及出售而交付。

此处包含的信息，包括所附信息，部分补充和取代了招股说明书中包含的信息。本招股章程增刊应与招股章程及所有先前的招股章程增刊一并阅读，并参考招股章程及所有先前的招股章程增刊而有所保留，除非本招股章程增刊中的资料取代招股章程或任何先前招股章程增刊所载的资料。

你可以在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)免费获得注册说明书、招股章程、本招股说明书补编和所有以前的招股说明书补编的副本，以及包含公司信息的其他备案文件注册说明书、招股说明书和本招股说明书的副本也可以免费从公司网站www.kennedywilson.com获得，或直接向公司提出要求，地址：投资者关系部，地址：加利福尼亚州比弗利山庄151S El Camino Drive，加利福尼亚州90212。

除上述文件外，公司还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，这些信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或公司的网站www.kennedywilson.com上查阅。

公司网站中包含的或可以通过公司网站访问的信息被视为不属于本文件的一部分。

本文件仅供参考，不应构成出售要约或征求购买证券的要约，也不应在任何司法管辖区的证券法律规定的注册或资格登记或资格之前，进行任何此类募集或出售将是非法的证券销售。

附录A

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至2021年12月31日的财政年度

或

关于从到的过渡期

委托档案编号：001-33824

肯尼迪-威尔逊控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

埃尔卡米诺大道151号

加州贝弗利山庄，邮编：90212

(主要执行办公室地址)

(310) 887-6400

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

______________________________________________________________________

根据该法第12(G)条登记的证券：无

______________________________________________________________________

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是，否，☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义：

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的

根据2021年6月30日交易结束时的最后一次出售，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为2,184,053,671美元。

截至2022年2月24日，已发行普通股数量为137,874,895股。

以引用方式并入的文件

本报告第三部分引用了注册人为将于2022年6月9日或前后举行的年度股东大会提交的最终委托书中的某些信息，该委托书将在注册人截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交。

目录

 

前瞻性陈述

我们在本报告和我们发布的其他报告和声明中所作的非历史事实的陈述构成了经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性声明”。这些前瞻性陈述必然是反映我们的高级管理层根据我们目前的估计、预期、预测和预测做出的判断，并包括表达我们目前对可能影响未来业绩的趋势和因素的看法的评论。使用“相信”、“可能”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预期”、“项目”或这些词语的否定以及类似表述的披露旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，依赖于对未来事件的许多假设，其中许多是我们无法控制的，涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图、预期、战略和前景是合理的，但我们不保证所描述的交易和事件会如所述那样发生(或根本不会发生)。此外，本报告还包含关于我们经营的行业、市场、子市场和部门的信息和统计数据。我们从各种第三方来源和我们自己的内部估计中获得了这些信息和统计数据。我们认为这些来源和估计是可靠的，但没有独立核实，也不能保证其准确性或完整性。

任何此类前瞻性陈述，无论是在本报告中还是在其他地方作出的，都应结合我们对我们业务的各种披露来考虑，包括但不限于本报告第I部分第IA项中讨论的风险因素。除非联邦证券法和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和法规另有要求，否则我们无意也没有义务因新信息、未来事件、假设的变化或其他原因而公开更新任何前瞻性声明。本报告通篇使用的某些术语的定义，请参阅第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“非公认会计准则计量和某些定义”。

第一部分

项目1.业务

公司概述

肯尼迪·威尔逊是一家全球性房地产投资公司。我们拥有、运营和开发房地产，目标是为我们自己和我们的股权合作伙伴实现长期收益最大化。我们主要关注位于美国西部、英国和爱尔兰的多户和写字楼物业。截至2021年12月31日，我们在12个办事处拥有220名员工，主要分布在美国、英国、爱尔兰和西班牙。截至2021年12月31日，我们管理的房地产资产达216亿美元“(”AUM“)。我们在全球投资组合中持有的房地产主要包括基于综合NOI和合资NOI的多户公寓(55%)和商业物业(45%)。在地理上，我们专注于美国西部(60%)、英国(18%)和爱尔兰(19%)。

我们在综合投资组合中的投资活动(定义如下)涉及拥有多个家庭单元、写字楼、零售和工业空间以及一家酒店。我们在这些综合物业中的所有权权益构成了我们的综合资产组合(“综合资产组合”)业务部门，本报告中对此进行了详细讨论。

除了投资股东的资本外，我们还代表我们的合作伙伴通过我们的共同投资组合(“共同投资组合”)将资本投资于房地产和与房地产相关的资产。该收费资本是指我们在我们的合资企业和混合基金中管理的第三方承诺或投资的资本总额，使我们有权赚取费用，包括但不限于资产管理费、建筑管理费、收购和处置费用和/或促进的利息(如果适用)。截至2021年12月31日，我们的收费资本为50亿美元，在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了3530万美元的经常性投资管理费和1.179亿美元的业绩分配(根据标的投资的累计业绩分配给我们的共同投资金额)。我们通常将自己的资本与股权合作伙伴一起投资于我们管理的这些合资企业和混合基金。

截至2021年12月31日，我们的综合和共同投资组合的以下关键指标如下：

在我们的共同投资组合中，92%的账面价值是按公允价值计入的。我们在这类合资企业和混合基金中的权益，以及我们从这类工具中赚取的费用，构成了我们在本报告中详细讨论的共同投资组合部分。

除了我们的创收房地产，我们还从事开发、重新开发和增值活动，通过这些活动，我们提高了现金流或重新定位资产以增加价值。在未来三年，我们与这些投资有关的发展项目费用的总份额估计为6.69亿美元。这些成本通常由我们资产负债表中的现金、合作伙伴提供的资本(如果适用)、投资现金流和建筑贷款提供。通过详细的架构计划、有保证的价格合同以及专家公司管理人员和人员的监督，降低了成本超支风险。建成后，建设贷款一般会被长期抵押融资所取代。更多细节见下面题为“发展和再开发”的部分。

投资方式

以下是我们的投资方式：

·确定具有吸引力的投资环境的国家和市场

·在我们的目标市场建立运营平台

·开发当地情报并建立长期关系，主要是与金融机构

·利用关系和当地知识推动专有投资机会，重点放在场外交易上，我们预计这些交易将在长期内带来高于平均水平的现金流和回报

·获得高质量资产，无论是我们自己还是与战略合作伙伴

·重新定位资产，以提高收购后的现金流

·探索未得到充分利用的资产部分的发展机会，或收购符合我们整体投资战略的发展资产

·通过利用公共和私人市场的战略变现，持续评估和有选择地获取资产和实体价值

下表重点介绍了该公司在过去五年中的一些关键指标：

(1)有关某些非GAAP项目与美国GAAP的对账，请参考“某些非GAAP措施和调整”。

下表重点介绍了该公司过去五年的一些资产负债表指标：

下表显示了截至2021年12月31日至2017年12月31日该公司普通股股息的历史美国联邦所得税待遇：

业务细分

我们的业务由两个业务部分定义：我们的综合投资组合(“综合投资组合”)和我们的联合投资组合(“联合投资组合”)

·我们的综合投资组合包括我们对房地产和房地产相关资产的投资，并将其整合到我们的资产负债表中。我们通常全资拥有我们综合投资组合中的资产。

·我们的共同投资组合包括：(I)通过我们管理的混合基金和合资企业对房地产和房地产相关资产的共同投资，包括以房地产为抵押的贷款；(Ii)费用(包括但不限于资产管理费和建设管理费)；以及(Iii)我们从有偿资本中赚取的业绩分配。我们通常在共同投资组合中的资产中拥有5%至50%的所有权权益。截至2021年12月31日，我们的加权平均所有权为39%。

除了我们的两个主要业务部门外，我们的公司部门还包括我们的公司管理费用，以及在2020年10月出售集团之前的我们的物业服务集团。

整合的投资组合

我们的综合投资组合是一种永久资本工具，专注于最大化房地产现金流。这些资产主要是全资拥有的，持有期往往较长，我们的目标是具有增值资产管理机会的投资。我们通常专注于美国西部的写字楼和多家族资产，以及这一细分市场中英国和爱尔兰的商业资产。

下面的非GAAP表代表了我们的综合投资组合的汇总资产负债表，该资产组合以2021年12月31日和2020年12月31日的历史折旧成本持有。此表不包括我们公司部门的金额，如公司现金和KWH高级票据。

(1)不包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司非财产层面现金的1.625亿美元和2.364亿美元。

共同投资组合

根据资产和风险回报情况，我们在联合投资组合部分使用不同的平台。

下表代表我们的共同投资组合资产负债表的账面价值，主要按公允价值计算，按我们截至2021年12月31日和2020年12月31日在标的投资中所占份额计算。共同投资组合由我们的未合并投资以及我们的贷款购买和原始投资组成。

独立账户

我们有几个股权合伙人，我们担任普通合伙人，并收取投资管理费，包括收购、处置、融资、建设管理和其他费用。如果投资超过一定的回报门槛，我们还可以获得业绩分配。除了作为这些合资企业的资产管理人和普通合伙人外，我们也是这些投资的共同投资者。我们的独立账户平台定义了投资参数，如资产类型、杠杆和回报概况以及预期持有期。截至2021年12月31日，我们在我们管理的各种合资企业中的加权平均所有权权益为44%。

混合型基金

我们目前有三只封闭式基金，我们通过这些基金获得投资管理费和潜在的业绩分配。我们专注于在美国、欧洲和中东寻找投资者，并针对我们的混合基金在美国和欧洲进行投资。我们的每一只基金都有明确的投资指导方针、投资持有期和目标回报。目前，我们的美国基金专注于预期持有期为5至7年的增值物业。我们的欧洲基金专注于英国、爱尔兰和西班牙的增值商业地产，这些地产也预计将持有

周期为5至7年。截至2021年12月31日，我们在管理的混合基金中的加权平均所有权权益为12%。

VHH

通过我们的Vintage House Holdings(“VHH”)合作伙伴关系，我们收购和开发收入和年龄限制的物业。有关这项业务的详细讨论，请参阅下面的多系列部分。

投资类型

以下是我们通过综合投资组合和共同投资组合细分市场投资的产品类型：

多个家庭

我们寻求多家族收购机会，通过各种战略释放价值，包括机构管理、资产修复、重新定位和资本重组。我们主要关注供应有限、供应充裕的市场中的公寓。

截至2021年12月31日，我们投资了138个多家庭资产，其中包括10,460个综合多家庭公寓单位和我们市场利率共同投资组合中的14,180个单位，以及我们VHH平台中的10,725个经济适用房单位。我们美国西部最大的多家庭地区是西部山区，包括犹他州、爱达荷州、蒙大拿州、科罗拉多州、亚利桑那州、新墨西哥州和内华达州以及太平洋西北地区，主要是大西雅图地区和俄勒冈州波特兰。美国西部投资组合的其余部分位于加利福尼亚州北部和南部。在爱尔兰，我们专注于都柏林市中心和郊区。

我们的资产管理策略是建立强大的物业管理团队，以推动物业的租赁活动和维护。为了补充这一战略，我们寻求增加旨在促进健康和健康的便利设施，庆祝当地和文化活动，并改善我们社区居民的生活。我们还在我们的全球多家庭产品组合中纳入了休息和社交空间，包括会所、健身中心、商务套房、户外游乐区、游泳池和狗狗公园。最后，我们利用实时市场数据和基于人工智能的应用程序来确保我们获得当前的市场租金。

多户家庭--经济适用房

通过我们的VHH平台，我们专注于基于收入或年龄限制的经济适用房。VHH为收入占该地区收入中位数50%至60%的居民预留了住房，为符合条件的工薪家庭和活跃的老年人提供了负担得起的长期解决方案，加上现代设施，这是我们传统多户投资组合的标志。我们成功的基础是共同致力于提供高质量的负担得起的住房和建设丰富居民生活的社区，包括提供社会支持小组、课后计划、交通援助、计算机培训和健康课程等项目。

VHH通常利用免税债券融资和出售联邦税收抵免来帮助为其投资融资。我们有权从VHH合伙企业获得50%的运营现金流，以及我们从联邦税收抵免或房地产再融资活动中获得的任何投资分配。

当我们在2015年收购VHH时，投资组合由5485个单位组成。截至2021年12月31日，VHH投资组合包括8,595个稳定的租赁单位，另有2,130个单位目前在美国西部处于稳定、开发或正在享受权利的状态。我们于2015年以约8,000万美元收购了我们在VHH的所有权权益。截至2021年12月31日，我们已经向VHH额外捐赠了1.012亿美元，并收到了2.407亿美元的现金分配。VHH是一项未合并投资，我们使用公允价值期权进行核算，截至2021年12月31日，该期权的账面价值为1.579亿美元。我们在VHH的投资录得价值1.601亿美元的公允价值收益，其中包括截至2021年12月31日的年度内的2930万美元。

商业广告

我们对写字楼收购的投资方式在不同的投资平台上有所不同。对于我们的综合投资组合，我们希望投资于高重置成本的大型高质量物业。在我们单独的账户投资组合中，我们的合作伙伴具有某些特征，这些特征是我们投资决策的因素，包括但不限于地点、融资(未担保财产)或持有期限。在我们管理的混合型基金中，我们通常会寻找具有增值成分的机会，这些机会可以从我们的资产管理专业知识中受益。我们通常不会在市中心拥有高层建筑，而是希望在靠近市中心和郊区市场的地区投资中低层建筑。收购后，物业一般会重新定位，以提升市场价值。

我们的工业产品组合主要由位于英国、爱尔兰、西班牙和西部山区的配送中心组成。

我们的零售组合根据物业所在的地理市场有不同的特点。在欧洲，我们拥有商业街零售、郊区购物中心和休闲资产，这些资产主要位于英国以及都柏林和马德里。在我们的美国西部零售投资组合中，我们投资于通常以杂货店为主的购物中心。

截至2021年12月31日，我们投资了66个写字楼物业，总面积超过1200万平方英尺，以及124个零售和工业物业，总面积达1190万平方英尺，主要分布在英国和爱尔兰，并在太平洋西北部、南加州、西班牙和意大利进行了额外投资。我们的综合投资组合拥有超过490万平方英尺的办公空间和340万平方英尺的零售和工业空间。我们的联合投资组合拥有710万平方英尺的办公空间和850万平方英尺的零售和工业空间。

发展和重建

我们有多项发展、重建和福利计划正在进行中或在规划阶段。与下面住宅和其他部分描述的持有待售住宅项目不同，这些举措最终可能会产生创收资产。截至2021年12月31日，我们正在积极开发2279套多户住宅单位、50万平方英尺商业租赁面积和150间酒店客房。如果这些项目完成，公司在这些项目总资本中的估计份额将约为12亿美元(其中约46%已获得资金)，我们预计将通过我们的现有股权、第三方股权、项目销售、税收信贷融资和担保债务融资来筹集资金。这代表了项目期间的总资本，而不是峰值资本的代表，也没有考虑投资期间的任何分配。我们和我们的股权合作伙伴没有义务完成这些项目，并可以在通过权利程序增加价值后处置任何此类资产。有关这些投资的更多细节，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中题为“流动性和资本资源--开发和再开发”的章节。

房地产债务投资

我们拥有一个拥有多个合作伙伴的全球房地产债务投资平台。2021年7月，我们宣布将我们的债务平台扩大到超过30亿美元，包括与一家全球机构投资者启动新的欧洲合作伙伴关系，以英国和欧洲的优质房地产为担保的贷款为目标。我们的全球债务平台包括保险和主权财富领域的资本合作伙伴，目标是贷款，覆盖整个房地产债务资本结构，以位于美国、英国和欧洲的高质量房地产为担保。在我们作为资产管理公司的角色中，我们在我们的平台下赚取惯常费用。目前对这些平台的投资是在没有使用任何杠杆的情况下进行的。

截至2021年12月31日，我们持有位于美国西部和英国的30笔贷款的利息，平均年利率为6.9%，未偿还本金余额为17亿美元(其中我们的份额为1.352亿美元)，主要通过我们的共同投资组合进行投资。我们的一些贷款包含额外的资金承诺，如果它们被利用，将增加我们的贷款余额。我们全球债务平台上的所有贷款都符合预期，并按照合同约定进行付款。除了利息收入(包括发起、退出和延期费用)外，我们还从合作伙伴那里赚取管理这些贷款投资的惯常资产管理费。

我们目前的贷款组合专注于履约贷款。然而，如果市场状况恶化，我们预计会出现更多机会，以低于合同余额的价格收购贷款组合，这是由于借款人的信贷质量恶化造成的。此类贷款由我们根据基础房地产抵押品的价值进行承销。由于此类贷款的折扣购买价格，我们寻求并通常能够通过现金结算或通过获得物业所有权来实现贷款的短期变现。因此，借款人的信用质量对于我们评估此类投资的回收风险并不重要。

酒店

我们在某些机会主义的情况下收购酒店，在这种情况下，我们能够以低于重置成本的价格收购酒店，或者可以实施我们的增值投资方法。截至2021年12月31日，我们在爱尔兰都柏林拥有一家合并运营的酒店，拥有265间酒店客房。此外，在我们的共同投资组合中，我们在夏威夷科纳拥有一个五星级度假村开发项目，将包括150间客房。

住宅和其他

在某些情况下，我们可能会寻求出售住房收购机会，包括用于权利的土地、完工地块、城市填充性住房用地以及部分完工和完工的住房项目。在某些创收的收购上，

毗邻的地块，我们可以寻求权利活动，或在某些情况下，发展或重新发展的机会。

该产品类型还包括我们对流动性非房地产投资的投资，其中包括持有有价证券的投资基金和私募股权投资。

截至2021年12月31日，我们持有19项投资，主要包括位于夏威夷和美国西部的223个住宅单元/地块和3778英亩土地。截至2021年12月31日，这些投资的总资产价值为2.767亿美元，公司对此类投资的加权平均所有权为76%。这些投资正处于不同的完成阶段，从获得土地位置的适当权利到出售单位/地段。

公允价值投资

        

截至2021年12月31日，我们在未合并投资中的18亿美元或92%的投资(占总资产的23%)以估计公允价值持有。截至2021年12月31日，累计公允价值收益为5.883亿美元，占目前持有的公允价值未合并投资18亿美元账面价值的33%。我们对VHH的投资是我们按估计公允价值持有的最大未合并投资，截至2021年12月31日和2020年12月31日分别为1.579亿美元和1.429亿美元。公允价值变动包括物业及相关按揭债务的基本价值变动，以及非美元计价投资的外币波动(扣除任何对冲)。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了3.314亿美元的公允价值收益和未合并投资的业绩分配。

    

在确定这些估计的公平市场价值时，我们使用贴现现金流模型来估计未来的现金流(包括终端价值)，并将这些现金流贴现回当前期间。估计投资公允价值的准确性不能准确地确定，也不能通过与活跃市场的报价进行比较来证实，也可能不能在当前出售或立即清偿资产或负债时实现。此外，任何公允价值计量技术都存在固有的不确定性，所使用的基本假设的变化，包括资本化率、贴现率、流动性风险和对未来现金流量的估计，可能会对公允价值计量金额产生重大影响。因此，以下是确定这些估计值时包括的关键指标范围。

在评估负债时，本公司会考虑债务期限、抵押品价值、市场贷款与价值比率、市场利率及利差，以及投资实体的信贷质素等重要因素。肯尼迪·威尔逊用于这类投资的信用利差从0.25%到4.90%不等。

鉴于未来现金流的数量和时间的不确定性，我们的开发项目没有活跃的二级市场，也没有现成的市场价值。因此，我们对发展项目公允价值的确定需要判断和广泛使用估计数。因此，我们通常使用投资成本作为估计的公允价值，直到未来的现金流变得更可预测。此外，我们开发项目的公允价值可能与此类投资存在市场时所使用的价值大不相同，也可能与我们最终可能实现的价值大不相同。如果我们被要求清算强制或清算出售中的一项投资，我们可能会实现比我们记录的价值低得多的价值。此外，市场环境的变化和投资期间可能发生的其他事件可能会导致这些投资最终实现或发生的收益或亏损与当前分配估值中反映的未实现收益或亏损不同。

价值创造

我们差异化和独特的投资方式是我们为股东创造价值的基石。我们的投资理念基于三个核心基本面：

·利用我们的全球足迹和互补的投资和投资管理业务，在世界各地寻找有吸引力的投资市场。

·有选择地投资于许多房地产产品类型的机会，目标是最大化现金流和风险调整后的资本回报率。

·积极管理资产并为我们的资产融资，旨在为股东和客户产生稳定、可预测和不断增长的现金流。

肯尼迪·威尔逊能够通过以下方式为其股东创造价值：

·我们能够在许多市场识别和收购有吸引力的房地产资产，部分原因是成熟的全球行业关系网络推动了大量的自营交易，特别是与金融机构的关系。这可以通过让我们保持和发展一大批有吸引力的机会来创造价值。

·我们的运营专长使我们能够专注于我们认为可以增加资产和现金流价值的机会主义投资，包括与陷入困境的房地产所有者或寻求流动性的贷款人进行交易，或者购买管理不善或租赁不足的资产，并重新定位机会。

·我们已经能够在我们的投资地点创建造地区域，在那里我们能够通过直接投资或开发举措在特定城市进行多项投资，从而进一步推动人们对该地区的兴趣。

·许多时候，这些投资是以低于重置成本或最近可比销售的价格获得的，从而提供了实现高于平均总回报的机会。在许多情况下，这可能会带来显著的额外回报，例如基于资产表现的附带权益(我们有合作伙伴)。

·我们与金融机构的长期和深厚关系使我们能够对贷款进行再融资(通常在我们实施增值计划后)，以降低利率和/或增加因房地产升值而产生的借款，从而获得现金流，用于新的投资。

·我们之所以能够吸引第三方资本，是因为我们有能力为合作伙伴创造高于市场的回报，地理市场和投资产品类型的多样性，以及我们通过基金、单独账户和股权合作伙伴安排安排交易的灵活性。

·我们明白，房地产是周期性的。我们的管理团队采用多周期方法，使我们的资产管理在全球许多房地产行业实现多元化，同时保持健康的流动性状况和充足的资本渠道。

竞争优势

我们有一个独特的平台来执行我们的投资和投资管理战略。与其他独立或专注于投资的房地产买家和资产管理公司相比，投资和投资管理平台的组合提供了几个竞争优势，并可能使我们产生卓越的风险调整后回报。我们的投资策略侧重于通过密集的资产管理、租赁、重新定位、再开发和机会主义资本使用来提供显著增值潜力的投资。我们以全方位的服务，以投资为导向的结构，使自己有别于行业内的其他公司。

我们的竞争优势包括：

·交易经验：我们的高级管理团队平均拥有25年的房地产经验，平均在一起工作和投资超过10年。高级管理团队成员在公司及其整个职业生涯中，在美国、英国、爱尔兰、西班牙、意大利和日本的不同经济周期中总共收购、开发和管理了超过300亿美元的房地产投资。

·广泛的关系和采购网络：我们利用我们的关系来采购场外交易。此外，高级管理团队和我们的收购团队已经在美国西海岸以及英国、爱尔兰、西班牙、意大利和日本的几乎每个主要大都市市场达成了交易。他们在当地的存在和在这些市场的声誉使他们能够与房地产库存的主要持有者，特别是整个房地产业的金融机构建立关键关系。

·构建专业知识和执行速度：我们之前完成的收购采取了多种形式，包括直接房地产投资、合资企业、涉及股票或经营合伙单位的交易所、参与贷款以及以长期所有权为目标的各种资本组合头寸的不良贷款和不良抵押贷款投资。我们相信，我们已经建立了能够快速执行以及发起和创造性地构建收购、处置和融资交易的声誉。

·战略伙伴关系：通过我们的关系和交易经验，我们已经能够与各种不同的公司和机构建立各种战略伙伴关系，在这些伙伴关系中，我们与交易中的合作伙伴高度合作并保持一致。再加上我们能够以各种方式组织收购，以适应

由于我们的经验和多功能性，我们能够获得各种形式的资本，以满足我们战略合作伙伴的需求。

·用于增强运营的垂直整合平台：我们在美国、英国、爱尔兰、西班牙和泽西岛的12个办事处拥有220名员工。我们拥有房地产投资的实际操作方法，并在房地产和资产管理、租赁、建筑管理、开发和投资销售方面拥有当地的专业知识，我们相信这些专业知识使我们能够成功地投资于选定的子市场。

·经过计算的风险承担：我们基于对房地产经济学的彻底研究，以及对市场动态和风险管理策略的批判性理解，为我们的投资提供担保。我们对我们的每一笔收购都进行了深入的敏感性分析。这一分析适用于各种经济情景，包括租金、吸纳期、运营费用、利率、退出价值和持有期的变化。我们使用这种分析来制定我们有纪律的收购战略。

·管理层与股东的结盟：截至2021年12月31日，我们的董事和高管及其各自的附属公司总共拥有约15%的普通股流通股。由于管理团队在公司的所有权利益，其利益与公司的普通股股东一致，并使我们对自己拥有和管理的投资有一种所有者心态。

房地产行业是周期性的。房地产周期通常受到许多因素的影响，包括股权和债务资本的可用性、借款成本、租金水平和资产价值。我们的战略在这些不同的房地产周期中为我们的股东和合作伙伴创造了资产价值和实体价值的强劲记录。

行业概述

主要投资市场

美国西部

2021年，美国经济从2020年新冠肺炎大流行带来的影响中全面复苏。2021年第四季度GDP折合成年率增长6.9%，全国失业率从年初的6.7%改善到3.9%。根据Real Capital Analytics的数据，美国房地产交易市场大幅复苏，交易量达到创纪录的年度总额。美国股市也经历了非常强劲的一年，受到刺激计划、疫苗推出和美联储宽松政策的支撑。

多户家庭部门在2021年经历了强劲反弹，入住率和租金水平恢复到大流行前的水平。大流行创造了新的国内移民模式，促使许多租房者前往全美各地和市中心以外的低成本、更负担得起的郊区城市。由于多种因素，预计2022年郊区市场将继续表现强劲，包括远程工作的持续能力和租房者对更大空间的渴望。世邦魏理仕表示，在流动性较强的多家族债务市场和以多家族资产为目标的外国资本预计将复苏的支持下，2022年对多家族的投资量预计将增加。肯尼迪·威尔逊的美国多家庭投资组合主要由花园风格的社区组成，我们的投资组合中约88%位于郊区市场。除了我们在西雅图周边地区的有意义的投资组合外，该公司还将其市价投资组合转移到了山州，这里现在是按单位数量计算最大的市价地区，主要包括其在犹他州、爱达荷州和内华达州的资产。

办公室的前景继续受到COVID变种和2021年工作人员重返办公室的能力的影响。办公室需求在2021年以高调结束，2021年第四季度录得净吸纳，这是自疫情爆发以来第一个出现正净吸纳的月份。预计2022年对办公室的需求将继续改善，这得益于估计将创造100万个新的办公室工作岗位。混合工作安排对许多居住者来说仍然是一个重要因素，因为许多居住者专注于提供各种便利设施、新的可取技术和灵活配置的节能工作场所。肯尼迪·威尔逊的美国办事处主要位于南加州和大西雅图市场。美国办事处的大部分是通过公司的共同投资部门与合作伙伴共同拥有的。

夏威夷

夏威夷经济继续从新冠肺炎的影响中反弹。据估计，2021年夏威夷有680万游客，比2020年增长了153%。2021年，夏威夷豪华房地产市场以前所未有的速度增长，总销售额和交易量实现了三位数的增长。夏威夷经济在2022年继续复苏的前景依然乐观，因为被压抑的旅游需求预计将在2022年带来近900万游客。

英国

2021年，英国经济出现了加速复苏，尽管英国退出欧盟的挑战依然存在，而且新冠肺炎全球疫情的影响导致英国在上半年实施了严格的全国封锁，随后放松了限制。英国的国内生产总值(GDP)在2021年11月首次超过了2020年2月疫情爆发前的水平0.7%，2021年的年增长率为7.3%。英国的失业率也出现了积极的迹象，截至2021年12月31日的季度，英国的失业率环比下降了0.4个百分点，降至4.1%，仅比疫情前的水平高出0.1个百分点。随着英国政府休假计划的结束，劳动力市场趋紧，由于劳动力需求旺盛和供应有限，截至2021年12月的三个月里，劳动力市场出现了创纪录的120万个职位空缺。

2021年，英国房地产投资额达到600亿英镑，比十年平均水平高出6%，为强劲的一年。全年外资和内资各占一半，内资占投资总额的51%。

2021年，伦敦市中心写字楼的吸纳量为910万平方英尺，与2020年相比增长了63%，但仍低于10年来的平均水平24%。创意产业在2021年是最活跃的，占吸纳总量的21%，其次是银行和金融业，占19%。2021年第四季度，投资额强劲增长，投资总额达37亿GB，涉及53笔交易。全年资本交易总额为100亿GB，明显高于2020年的76亿GB，其中外资占总投资的62%。

2021年东南写字楼投资额达到43亿GB，比五年平均34.2亿GB增长26%。2021年底的职位空缺为6.8%，与2020年底持平，仍低于7.0%的10年平均水平，新的和甲级职位空缺为4.5%。

工业和物流业仍然是表现最强劲的行业，2021年总投资额达到104亿GB，打破了此前在2020年创下的纪录。占有者市场反映了强劲的供需动态，2021年吸纳量总计达到创纪录的5510万平方英尺，较长期年平均水平增长了86%。虽然在线零售商占第三方物流使用量的35%，但汽车、制造和高街零售公司在2021年都增加了占用的空间，与最近的平均水平相比，显示出更广泛的需求。

2021年，英国零售业出现了积极的复苏势头。除限制措施外，客流量继续改善，零售公园因其差异化的便利性和以目的为导向的租户组合而表现优异，主要购物中心的收益率保持稳定在7.75%。

爱尔兰

2021年，爱尔兰经济在整个欧盟的GDP增长最强劲，达到16.1%，经济合作与发展组织预测，爱尔兰将在未来两年成为欧洲主要经济体中GDP增长最快的国家。

截至2021年12月31日，工业发展署外国直接投资总就业人数为275,384人，整个2021年创造了超过29,000个新就业机会，这是爱尔兰有史以来通过外国直接投资创造的单年就业最高水平，尽管新冠肺炎的影响持续存在。

2021年房地产投资额约为55亿欧元，几乎是10年平均水平29亿欧元的两倍，考虑到今年上半年新冠肺炎和相关政府限制的影响，这是一个强劲的数字。显示爱尔兰作为一个有吸引力的全球房地产市场的地位，67%的投资来自机构投资者，外国投资者占交易量的68%。

2021年，都柏林写字楼的吸纳量超过165万平方英尺，其中85%发生在下半年，这表明雇主对实体写字楼的未来充满信心。主要的城市中心租金保持稳定，为每平方英尺57.50欧元，但由于交易活动增加，预计2022年将有所上涨。

爱尔兰多家庭部门仍然是占主导地位的投资部门，占2021年所有交易的41%。由于核心运营资产稀缺，远期融资交易占市场交易的大部分。由于租金征收和入住率保持强劲，最优惠收益率保持稳定在3.60%。由于投资者兴趣增加，预计2022年PRS收益率将进一步收紧。

随着交易流动性的改善和更多资产的交易，零售投资部门仍在从疫情的影响中复苏。此外，在线销售额占总销售额的比例从2020年16%的高点下降到4%，标志着潜在的店内零售购物回归。

尽管疫情对酒店业的影响持续到2021年上半年，但爱尔兰酒店房地产市场的销售额高于预期，来自不同买家群体和交易类型的销售额在2021年达到3.83亿欧元。预计2022年随着个别物业以及一些酒店投资组合的出售，情况将进一步改善。10月份是都柏林酒店市场的一个重要里程碑，因为这是自2020年第一季度以来入住率首次超过50%，预计2022年入住率将上升，因为前往都柏林的国际旅行预计将会增加。

环境、社会和治理(ESG)

肯尼迪·威尔逊的ESG方法与其业务战略保持一致，即最大化我们资产的内在价值，努力在我们的投资组合中和我们的主要利益相关者中提供长期的社会、环境和经济价值。我们的目标是将ESG因素整合到关键业务流程中，以与我们的业务最相关的四个ESG支柱为框架的衡量、管理和监控方法为基础：优化资源、创造美好场所、建设社区和负责任地运营。这一框架的详细信息可以在我们的公司网站(https://www.kennedywilson.com/corporate-responsibility)上找到(该网站地址不打算用作超链接，我们网站中包含的信息或从我们网站访问的信息也不打算作为本申请的一部分)。

我们的全球ESG委员会(“委员会”)监督公司的ESG责任和承诺，包括肯尼迪·威尔逊对其业务、社区和利益相关者产生积极影响的雄心。该委员会负责制定和实施程序，包括制定适当的全球ESG优先事项，使目标市场保持一致。我们重点遵循以下原则：

·遵守与ESG相关的法律法规，为我们的业务提供材料

·改进与能源、碳、水和废物相关的测量、管理和监测项目

·通过我们的开发和资产管理专业知识以及写字楼和多户住宅的园区所有权，提供强调健康和社区的绿色建筑和计划

·将ESG因素整合到整个公司的决策中，包括关键投资流程，并确保提供适当的资源来履行我们的承诺

·通过为我们的员工、利益攸关方和建筑用户提供健康的环境，促进平等、多样性和包容性

我们的意图是在公司、基金、合伙企业和个人资产层面管理ESG因素，包括机会和风险，目标是整合我们投资过程所有阶段的程序。

我们有一个健全的治理框架。我们的政策可以在我们的公司网站(https://www.kennedywilson.com/corporate-responsibility)上查看(本网站地址不打算用作超级链接，我们网站中包含的信息或从我们网站访问的信息也不打算作为本申请的一部分)，涵盖反歧视、反骚扰、不报复、人口贩运和奴役、欺诈预防、数据安全和数据隐私的指导方针和规则。

人力资本管理

公司概况和价值

我们是一个非官僚主义、以团队合作为导向、灵活的组织。我们倡导创业文化，我们的核心是一支专注、高绩效的团队，他们凭借在工作场所的卓越表现和共同的影响力愿望而蓬勃发展。

工作场所多样性

我们努力保持多元化的企业文化，庆祝和促进性别、社会经济背景、教育和种族的平等。这可以更好地表达不同的观点和历史观点，并可以为公司的各个层面带来新的想法。董事董事会中，女性占27%。2021年，我们推出了肯尼迪·威尔逊女性演讲者系列，作为一个更广泛的计划的第一步，该计划旨在促进女性在房地产和金融领域的发展，并深化我们行业的人才库。

培训与发展

没有我们最重要的资产：我们的人民，肯尼迪·威尔逊就不会存在。我们努力保持促进合作和创新的文化，并为建立和保持一支积极进取、注重结果的员工队伍而感到自豪。

我们的人才培养计划包括获得正式和非正式的指导，学费报销，我们为正在寻求与肯尼迪·威尔逊公司角色相关的专业领域高级证书的员工提供支持，以及“午餐和学习”课程。这些与我们定期召开的全球高级管理层电话会议一起，继续培养我们的经理们成为更有效的领导者。动态的实习和内部调动计划也有助于促进个人发展，并提高所有部门的领导技能。

通过我们的年度暑期实习计划，我们继续想方设法更好地支持我们的平等、多样性和包容性愿望，建立一个多元化的房地产行业人才渠道，旨在将我们的业务介绍给那些可能没有考虑过从事房地产职业的人。

竞争

我们与一系列全球、国家和地方房地产公司、个人投资者和其他公司竞争，包括私人和公共部门。我们的投资业务与房地产投资合伙企业、房地产投资信托基金、私募股权公司和其他投资公司以及区域投资者和开发商展开竞争。我们相信，我们与卖家的关系以及我们在短时间内以具有竞争力的价格完成投资交易的能力为我们提供了竞争优势。

外币

我们大约44%的投资账户是通过我们的海外平台以当地货币进行投资的。投资级债务一般以当地货币产生，我们认为我们的股权投资是为资产负债表对冲目的进行评估的适当风险敞口。我们通常不会以外汇汇率对冲未来业务或业务现金流，这可能会对我们的业务结果产生重大影响。为了管理这些波动的影响，我们通常通过货币远期合约和期权来对冲账面上的外币股本敞口。

我们全资拥有肯尼迪-威尔逊欧洲房地产有限公司(“KWE”)，该公司总部设在英国，其功能货币为英镑。Kwe投资于功能货币为英镑和欧元的资产。肯尼迪-威尔逊控股公司在欧元计价的投资中没有直接利益，但通过其在KWE的利益拥有间接所有权。我们不能直接对冲这些欧元计价资产的外币变动，而是通过英镑/欧元对冲工具在KWE层面对冲欧元资产的外币变动。然后，我们可以通过我们在KWE的直接权益来对冲美元/英镑的外币敞口。

在KWE内部，我们使用了三种类型的合约来对冲我们的英镑/欧元敞口：外币远期合约、KWE债券的交叉货币掉期(直到2021年9月结算)(已将英镑掉期为欧元)和KWE欧元中期票据(“KWE票据”)。KWE债券以欧元发行，并由KWE持有，但我们已选择将外汇走势视为对我们在KWE的欧元计价投资的净投资对冲。上述对冲项目的外币变动计入英镑/欧元变动的其他全面收益内的未实现外币衍生合约损益。然而，当我们从美元/英镑换算我们对KWE的投资时，这些项目的外币变动在其他全面收益中经历了未实现的外币换算收益/损失。

有关外币及货币衍生工具的讨论，请参阅第7项“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”。

基于事务的结果

我们现金流的很大一部分与交易活动有关，这可能会影响投资者按季度比较我们的财务状况和运营结果或轻松评估我们运营的广度的能力。从历史上看，这种变化导致我们的收入、净收入和现金流与交易活动捆绑在一起，而交易活动不一定集中在任何一个季度。

员工

截至2021年12月31日，我们在美国、英国、爱尔兰、西班牙和泽西岛的12个办事处拥有220名员工。我们相信，我们已经能够吸引和保持高素质的员工。没有员工受集体谈判协议的约束。此外，我们相信我们与员工的关系很好。

可用信息

有关我们的信息可在我们的网站(http://www.kennedywilson.com))上获得(此网站地址不打算用作超链接，我们网站中包含的或可从我们网站访问的信息也不打算作为本申请的一部分)。我们在我们的网站上免费提供我们的年度报告Form 10-K，季度报告

在Form 10-Q、Form 8-K的当前报告、附表14A的委托书以及根据1934年《证券交易法》第13(A)、14或15(D)节提交或提交(经修订)的对该等报告和其他声明的修正后，在以电子方式或以其他方式向美国证券交易委员会提交或提交这些材料之后，在合理可行的范围内尽快提交或提交这些材料。此外，我们之前已经向美国证券交易委员会提交了注册声明和其他文件。我们提交的任何文件均可从美国证券交易委员会的互联网地址http://www.sec.gov获取(此网站地址无意用作超级链接，美国证券交易委员会网站中包含或可从美国证券交易委员会网站获取的信息也无意成为本备案文件的一部分)。

第1A项。风险因素

我们的经营结果和财务状况可能会受到许多风险的不利影响。您应结合本报告中包含的其他信息仔细考虑以下详细说明的风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和未来前景都可能受到重大不利影响。除了第二部分“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中讨论的项目7以及以下风险因素中讨论的新冠肺炎大流行及其造成的全球中断对我们业务和运营的影响外，新冠肺炎大流行和全球经济气候带来的额外或不可预见的影响可能会引起或放大以下讨论的许多风险。

与我们的业务相关的风险

我们业务的成功与整体经济状况和房地产行业密切相关，因此，我们的业务可能会受到经济放缓以及房地产资产价值、物业销售和租赁活动下滑的影响。

我们的业务与房地产行业的总体经济状况密切相关。因此，我们的经济表现、我们的房地产价值以及我们实施商业战略的能力可能会受到国家和地方经济状况变化的重大不利影响。我们经营的房地产市场的状况是周期性的，取决于美国、英国、爱尔兰的经济状况，在较小程度上取决于西班牙和意大利的整体经济状况，以及投资者对整体经济前景的看法。利率上升、就业水平下降、房地产需求下降、房地产价值下降、经济全面放缓或衰退时期，或认为这些事件中的任何一种可能发生的看法，过去都对房地产市场产生了负面影响，未来可能会对我们的经营业绩产生负面影响。我们经营的每个本地市场的经济状况可能取决于该市场中的一个或多个关键行业，这反过来又使我们的业务对这些行业的表现敏感。我们只有有限的能力来迅速改变我们的投资组合，以应对经济或其他条件。当市场状况不佳时，某些重大支出，如偿债成本、房地产税以及运营和维护成本，通常不会减少。这些因素阻碍了我们对投资业绩的变化做出快速反应，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们在过去几年经历过，并预计未来将受到经济放缓或衰退、利率上升以及房地产和相关服务需求相应下降的负面影响。, 在我们经营的市场中。以往房地产市场的衰退和低迷已经并可能导致：

·房租普遍下降，原因是房客违约或续签或新租约的条件不太有利；

·我们物业的实际销售价格和预计销售价格下降，导致我们投资的物业的回报较低；

·更高的利率、更高的贷款成本、更不可取的贷款条件以及抵押贷款可获得性的减少，所有这些都可能增加成本，限制我们获得更多房地产资产的能力；以及

·用于发展、运营和维持业务的信贷额度以及资本市场和其他资金来源的可获得性减少。

如果我们的业务表现和盈利能力恶化，我们可能无法遵守我们无担保债券和循环信贷安排中的某些财务契约，这将迫使我们与贷款人寻求修订。我们可能无法以令人满意的条款获得任何必要的豁免或修改，如果有的话，这可能导致债务的本金和利息立即到期。另请参阅“我们的债务义务施加了重大的经营和财务限制，这可能会阻止我们追求某些商业机会和采取某些行动。”此外，在我们的业务极度恶化的情况下，我们可能没有足够的流动性来履行未来几年到期的偿债义务，或者维持我们的普通股或优先股股息。

我们的业务和我们租户的业务可能会受到流行病、流行病或其他疫情的不利影响。

疫情、流行病或其他疾病、疾病或病毒(包括新冠肺炎)的爆发影响我们的租户或其母公司(视情况适用)所在的国家或地区，或我们的物业或公司办事处所在的国家或地区，以及为控制或防止其进一步传播而采取的行动，可能会对一般商业活动、租户的财务状况、经营业绩、流动性和信誉，以及我们以优惠条款租赁物业和/或及时或根本收回欠租的能力产生重大不利影响。此外，许多州、地方、联邦和行业发起的努力也可能影响我们收取租金和执行拖欠租金的补救措施的能力，包括暂停驱逐。流行病、流行病或其他疾病、疾病或病毒的爆发也可能导致我们租户的现场员工避开我们的物业，这可能会对我们的租户充分管理其业务的能力产生不利影响。与流行病、流行病或其他疾病、疾病或病毒爆发相关的风险也可能导致我们的一个或多个租户配送中心完全或部分关闭，本地和国际供应商造成租户供应链的临时或长期中断，和/或租户库存交付的延迟。此类事件可能会对我们的租户的销售造成不利影响和/或导致我们的租户的业务暂时关闭，这可能会严重扰乱他们的运营和我们从与他们的租赁中产生的租金收入。

我们的写字楼和工业/零售产品组合(分别占我们总商业产品组合的1200万平方英尺和1190万平方英尺)的盈利能力在一定程度上取决于客户访问租户企业的意愿和能力以及对办公空间的需求。风险、公众对风险的看法以及为限制疫情、流行病或其他疾病、疾病或病毒(包括新冠肺炎)爆发的影响而采取的措施，包括社交距离和其他限制，可能会对租户的销售造成不利影响和/或导致租户业务暂时关闭或放缓，并严重扰乱租户的经营，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，可能会影响我们及时甚至根本收回欠租的能力。新冠肺炎疫情对办公空间使用的短期和长期影响尚不清楚，因为公司在继续考虑疫情对业务和劳动力需求的影响，同时考虑与社交距离相关的空间要求，以及转向在家工作环境的实际影响。我们现有或未来租户对写字楼空间需求的减少，可能会对我们写字楼和零售产品组合的盈利能力产生不利影响。

我们酒店物业(包括一家合并酒店和一家正在开发的联合投资酒店)的盈利能力在一定程度上取决于客户参观这些酒店的意愿和能力。风险、公众对风险的看法以及为限制流行病、流行病或其他疾病、疾病或病毒爆发的影响而采取的措施(包括新冠肺炎)，包括社会疏远措施、旅行及其他限制，可能会导致对我们酒店的需求持续大幅下降。对我们酒店物业(包括都柏林谢尔本酒店)运营的干扰，导致2020和2021年这些物业的净运营收入水平明显低于前几年。目前尚不清楚，一旦疫情的影响消退，我们酒店物业的运营将何时恢复正常水平，如果可以的话。此外，也不能保证住宿需求以及消费者对旅游的信心会像其他行业一样迅速复苏。

此外，截至2021年12月31日，我们在主要位于美国西部和爱尔兰的138项资产中投资了35,365套多户公寓单元。我们的美国西部多家族资产主要位于犹他州、爱达荷州、蒙大拿州、科罗拉多州、亚利桑那州、新墨西哥州和内华达州的西部山区以及太平洋西北部，主要位于西雅图和俄勒冈州波特兰的郊区。西部美国投资组合的其余部分位于加利福尼亚州北部和南部。流行病、流行病或其他疾病、疾病或病毒的爆发可能会导致我们的租户无法支付租金、限制我们加租的能力或以其他方式影响我们与他们的租约和/或导致我们做出租金优惠。

此外，我们从事开发活动，并不时收购开发资产，只要全球各地都有有吸引力的项目可用。在许多情况下，这些开发活动是重要的，并限制或完全消除我们租赁相关资产的能力，直到开发基本上完成。流行病、流行病或其他疾病的暴发也可能延误我们的发展活动，增加与发展项目有关的建设和运输成本。

通过我们的债务平台，我们还寻求以美国西部、爱尔兰和英国的高质量房地产为抵押的第一按揭贷款，以及美国西部稳定、创收、高质量的房地产投资机会，其中可能包括发起或收购夹层贷款、建筑贷款、优先股投资和其他类型的投资。流行病、流行病或其他健康危机，包括新冠肺炎疫情及其预防措施，可能对我们的交易对手的业务和财务状况产生不利影响，这些交易对手包括我们的股权合作伙伴、我们的首次抵押贷款、建筑贷款和夹层贷款下的借款人、我们和我们的股权合作伙伴投资的公司、总承包商及其分包商，以及他们履行对我们建筑贷款借款人的义务、按预期与我们建筑贷款借款人完成交易或项目的能力。此外，相当数量的零售租户被迫暂时关闭或以有限度的方式经营

由于新冠肺炎大流行和相关的政府行动，已经并可能继续导致延迟支付租金、租金优惠、提前终止租约或租户破产，这反过来可能对借款人偿还我们贷款的能力或公司就我们持有的该公司优先股向我们支付股息的能力产生不利影响。上述所有风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景产生不利影响。见“我们的房地产开发和再开发战略可能不会成功。”下面。

疫情、流行病或其他疾病、疾病或病毒(包括新冠肺炎)的爆发严重影响了全球经济活动，给金融市场和全球整体经济造成了巨大的波动和负面压力。这种放缓可能会影响我们完成机会性和/或计划中的财产收购或处置的能力。较低的交易活动水平也可能意味着较低的销售收益，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生影响。此外，新冠肺炎大流行的财务影响可能会影响我们未来对第二个A&R融资机制、2029年到期的4.750优先票据(“2029年票据”)、2030年到期的4.750优先票据(“2030年票据”)和2031年到期的5.000优先票据(“2031年票据”)、以及2029年、2030年和2031年到期的票据、KWE票据和若干物业级别无追索权融资的协议中所载运营和财务债务契约的遵守情况。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或放弃违约，可能会导致基础资产丧失抵押品赎回权。此外，我们的某些债务工具还包含交叉违约和/或交叉加速条款，包括但不限于管理我们的KWI票据和KWE票据的文件。另请参阅“我们过去已经并可能在未来继续招致大量债务和优先股，为收购提供资金，这可能对我们的现金流产生负面影响，并使我们的财产或其他资产面临丧失抵押品赎回权的风险。”

此外，新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的员工造成重大干扰，原因是联邦、州和地方当局实施了限制措施来减缓新冠肺炎的传播，其中包括自我隔离、旅行限制和商业限制等，这可能会导致我们的业务运营严重中断。虽然我们的大多数员工能够远程工作，但不能保证我们将充分降低由于网络安全和数据可访问性或通信问题而导致的业务中断和中断的风险，这些问题可能会对我们的业务运营产生不利影响。这些影响，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，而且这种不利影响可能是实质性的。

疾病、疾病或病毒的任何流行病、大流行或其他爆发对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景的最终影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于此类流行病、流行病或疾病、疾病或病毒其他爆发的严重程度的新信息，以及为控制或防止其进一步传播而采取的行动等。因此，疫情、流行病或其他疾病、疾病或病毒爆发的这些和其他潜在影响可能对我们的业务、财务状况、流动资金、运营结果和前景产生重大和不利影响。

信贷市场的不利发展和利率上升可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

信贷市场可能会经历严重的价格波动、错位和流动性中断。这些情况可能会对金融市场的流动性产生重大影响，使某些融资条款的吸引力降低，在某些情况下，甚至对本来有资格获得融资的公司也是如此。信贷市场的波动和不确定性，包括利率上升，可能会对我们获得额外融资以满足资本需求的能力产生负面影响，或者以优惠的条件对现有债务进行再融资或延长期限，如果有的话。金融市场的长期低迷可能会导致我们寻找其他可能不那么有吸引力的融资来源，并可能需要我们调整我们的商业计划。信贷市场的中断也可能对我们向我们混合基金中的有限合伙人和合资伙伴提供投资管理服务的业务产生不利影响，这将导致我们产生的业绩分配减少。

此外，我们的一级市场风险敞口与投资抵押贷款和债务义务的市场利率波动有关，特别是短期借款。为了尽量减少我们的整体债务成本，我们制定了利率管理政策，以维持浮动利率和固定利率债务的组合，截至2021年12月31日，我们合并债务的79%是固定利率，12%是有利率上限的浮动利率，9%是没有利率上限的浮动利率，51%的未合并抵押贷款是固定利率，27%是有利率上限的浮动利率，22%是浮动利率。我们还持有一些受利率波动影响的合并和未合并物业的浮动利率债务，我们购买了利率上限，以限制利息支出可以随着利率上升而增加的金额。然而，如果加息100个基点，在2021年期间，我们的利息支出将增加740万美元

目前的合并抵押贷款和我们当前未合并抵押贷款的利息支出增加了650万美元(按我们的份额)。截至2021年12月31日，我们可变利率抵押贷款的上限和期限的加权平均执行价格分别为1.91%和约2.5年。如果市场利率上升，我们的现金流和经营业绩可能会受到不利影响，我们可能需要调整我们的利率管理政策，其中之一或两者都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生不利影响。

通货膨胀可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

通胀上升可能会对我们的浮动利率按揭、一般及行政开支等造成不良影响，因为这些成本的增幅可能高於租金及其他收入。在通胀增幅高於租约所提供的租金增幅的时期，我们的租金水平将赶不上通胀上升所带来的成本。通胀也可能对消费者支出产生不利影响，这可能会影响租户的收入，进而影响我们的租金百分比，如果适用的话。此外，巨大的通胀压力可能会对某些房地产资产产生负面影响，包括但不限于没有担保或固定价格合同的开发项目，以及长期租赁但没有规定短期租金上涨的房地产资产。尽管我们继续寻求在我们认为有机会实现更强劲相对增长的市场进行投资，包括租赁初始期限为12个月或更短的多家族资产，并继续努力通过详细的建筑计划、有担保的或固定价格合同以及专家公司高管和人员的密切监督来管理我们的开发和重建项目的成本超支风险，但如果我们无法执行我们的业务战略或如果通胀大幅上升，此类情况可能会对我们的财务状况、流动性、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能会失去在房地产资产上的部分或全部投资，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们所有的房地产投资中，存在着一种固有的可能性，即我们可能会失去全部或部分投资。房地产投资通常缺乏流动性，这可能会影响我们改变投资组合以应对经济和其他条件变化的能力。此外，我们可能无法单方面决定在某些合资安排下处置投资的时间，因此，我们可能无法控制何时以及是否实现收益或避免亏损。我们的投资价值也可能因以下原因而缩水：

·内乱、战争和恐怖主义行为、流行病和天灾，包括地震、飓风、火山喷发和其他自然灾害(可能导致未投保或投保不足的损失)；

·美国、联合王国、爱尔兰以及西班牙和意大利现有或未来立法的影响(包括但不限于租金管制立法、环境法规、有关外国投资的法律的变化、税率的变化、关税制度和区划法律的变化)以及遵守这类立法的成本；

·在没有保险或保险不足的情况下，与索赔有关的债务。

我们的房地产开发和重建策略可能不会成功。

我们在有吸引力的项目可用的范围内收购开发资产。当我们从事发展活动时，我们面临与那些可能对我们的财务状况、经营结果、现金流和我们普通股的市场价格产生不利影响的活动相关的风险，包括但不限于：

·我们可能无法获得或可能在获得所有必要的分区、土地使用、建筑、占用和其他政府许可和授权方面遇到延误；

·我们可能无法获得发展项目融资，或无法以优惠条件获得融资；

·一个项目的建筑成本可能超过最初的估计，或者可能无法如期完工，使该项目的利润低于最初的估计，或根本不盈利(包括项目设计中可能出现错误或遗漏、合同违约、承包商或分包商违约、履约保证金违约、当地天气条件、自然灾害和流行病的影响、地方或全国罢工的可能性以及材料、建筑用品或设备能源和燃料短缺的可能性)；

·预租空间或与我们签订合建项目合同的租户可在占用该项目之前违约；

·建筑完成后，我们可能无法获得或以优惠条件为我们通过建筑贷款资助的活动获得永久资金；

·我们可能无法达到足够的入住率、销售水平和/或获得足够的租金来确保已完成项目的盈利能力；以及

·我们已经投资的开发项目可能会被放弃，相关投资将受到损害。

此外，大规模的翻新和开发活动，无论其最终成功与否，通常都需要管理层投入大量的时间和精力，从而将他们的注意力从我们的其他业务上转移开。

此外，我们的投资战略的一部分是定位和收购我们认为被低估的房地产资产，并对其进行改进，以增加其转售价值。收购尚未完全开发或需要大规模翻新或重新开发的物业会带来几个风险，特别是我们高估了物业的价值，或完成翻新或重新开发的成本或时间将超过预算金额的风险。任何未能在预算内及时完成重建项目，或未能在完成后出售或租赁该项目的情况，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们在英国和爱尔兰的重要业务，以及西班牙和意大利的较小程度，使我们的业务面临在国外市场开展业务的固有风险。

截至2021年12月31日，我们大约38%的收入来自我们在英国、爱尔兰、西班牙和意大利的外国业务，其中90%来自我们在英国和爱尔兰的业务。因此，我们整个公司的经营业绩在很大程度上取决于我们的海外业务。在国外开展业务存在重大风险，包括：

·与资本汇回有关的限制和问题；

·全球流行病和这种流行病对每个国家的不同影响以及各国政府对此作出的不同反应

·人员配置和管理国际业务的困难和费用；

·遵守多项可能相互冲突的法律的负担；

·限制外国公司开展业务的法律；

·政治不稳定和内乱；

·在完善我们的担保权益、收取应收账款、取消担保资产的抵押品赎回权以及保护我们作为某些地理区域破产债权人的利益方面遇到了更大的困难；

·潜在的不利税收后果；

·对外国业务的股份所有权限制；以及

·我们开展业务的国家的关税制度。

我们的混合基金表现不佳将导致我们的收入和经营业绩下降，并可能对我们为未来资金筹集资金的能力产生不利影响。

    

当我们的任何混合型封闭式基金表现不佳时，我们的投资记录就会受到影响。因此，我们的管理费和业绩分配以及我们从合作伙伴那里筹集额外资本的能力可能会受到不利影响。如果一只基金表现不佳，我们将获得很少或没有关于该基金的业绩分配，以及我们自己对该基金的本金投资带来的很少收入或可能的损失。由于基础投资的公允价值在不同报告期之间存在差异，如果我们在某个期间出现负业绩，导致应支付给我们的金额少于之前确认的金额，这可能会导致对普通合伙人或资产管理公司的业绩分配进行负面调整。我们的基金投资者和潜在的基金投资者不断独立地评估我们基金的表现，并相对于市场基准和我们的竞争对手，我们为现有和未来基金筹集资金的能力取决于我们基金的表现。或者，在基金业绩不佳的情况下，投资者可以要求现有或未来基金降低费用或大幅减免费用，这同样会减少我们的收入或决定不与我们一起投资。

我们的合资活动使我们面临第三方风险，包括其他参与者可能破产或采取违反我们最佳利益的行动的风险。

我们利用合资企业进行大型房地产投资和开发。我们计划继续收购为拥有或开发房地产或房地产权益而成立的其他合资企业的权益。虽然吾等一般担任该等合营公司的普通合伙人或管理成员，但吾等已取得并可能取得合营公司的非控股权益，亦可能不时以被动投资者的身份取得权益，但无权主动参与合营公司的管理。对合资企业的投资涉及额外的风险，包括其他参与者可能破产或具有与我们的经济或其他商业利益或目标不一致的可能性，我们将没有权利或权力指导合资企业的管理和政策，以及其他参与者可能采取违反我们的指示或要求以及我们的政策和目标的行动。如果重大合资企业的参与者的行为违背了我们的利益、我们的业务、经营结果和财务状况

病情可能会受到严重影响。此外，我们也不能确定未来是否会继续寻找合适的合资伙伴，组建新的合资企业。

如果我们无法识别、收购和整合合适的投资机会和收购目标，我们未来的增长将受到阻碍。

收购和扩张一直是、并将继续是我们增长战略的重要组成部分。在维持现有业务的同时，我们打算通过寻求有选择的投资和联合投资机会以及寻求战略收购来增加收入，从而继续实施可持续增长战略。我们管理增长的能力将要求我们有效地将新收购整合到现有业务中，同时管理主要物业的开发。我们预计，同时发生的几个业务领域的显著增长将对我们的管理、行政、运营和财务资源提出重大需求。我们可能无法成功管理成功扩展业务所需的所有因素。此外，我们的增长战略取决于是否存在有吸引力的投资机会和协同收购目标，以及我们是否有能力识别这些机会和协同收购目标。无法获得合适的投资机会和收购目标，或我们无法找到或成功竞争它们，可能会导致业务、财务状况和运营业绩的下降。

我们在夏威夷拥有房地产，这使我们面临着独特的风险，其中包括夏威夷对波动的旅游业的经济依赖、夏威夷与世隔绝的地理位置以及可能发生的自然灾害。

我们在夏威夷开展业务并拥有物业。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们在夏威夷投资的总资产价值分别为3.865亿美元和3.261亿美元。我们在夏威夷投资的成功取决于夏威夷经济和房地产市场的总体趋势，并受到其影响。夏威夷的经济在很大程度上依赖于旅游业，旅游业受许多我们无法控制的因素的影响而波动。此外，夏威夷历来容易受到某些自然灾害风险的影响，如海啸、火山、飓风和地震，这些风险可能导致我们拥有的财产或财产价值普遍下降。

我们在夏威夷的三项最大投资是大岛上的一个酒店开发项目和两个住宅资产(一个位于大岛，另一个位于瓦胡岛)，这一点在本年度报告10-K表格中关于我们的住宅、开发和再开发投资的描述中进行了讨论。另请参阅本年度报告10-K表格第1项中标题为“行业概述-夏威夷”的章节。除了上文讨论的开发和再开发项目的一般风险外，夏威夷偏远和与世隔绝的位置可能会产生额外的运营成本和支出(一般运营和开发相关成本)，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。如果上述任何或所有因素发生，并导致我们无法或实质上限制我们出售或租赁我们的住宅和商业物业的能力、完成我们的开发资产的重大延迟或显著增加的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的房地产债务投资业务通过我们的债务平台在竞争激烈的市场中运营，以获得贷款和投资机会，包括发起和投资优先贷款、夹层贷款、B-和C-票据以及优先股，这可能会限制我们在目标资产上发起或获得理想贷款和投资的能力，并面临更高的风险。

我们的房地产债务投资业务(“债务平台”)在竞争激烈的贷款和投资机会市场中运营。许多实体与我们竞争，提供我们寻求进行的贷款和投资类型，包括发起和投资于优先贷款、夹层贷款、B-和C-票据和优先股。我们债务平台的盈利能力在很大程度上取决于我们以对我们自己和我们的合作伙伴具有吸引力的价格发起或收购目标资产的能力。此外，我们的一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们可能无法获得的资金来源的机会。此外，对目标资产的来源和投资的竞争可能会导致此类资产的收益率下降，这可能会进一步限制我们为自己和合作伙伴创造预期回报的能力。此外，由于这种竞争，未来对特定类型目标资产的可取贷款和投资可能会受到限制。

除了发起和获得优先贷款外，我们还发起和投资夹层贷款、B-和C-票据以及优先股，这些类型的投资通常比以创收房地产为抵押的长期优先抵押贷款的风险程度更高。例如，如果借款人违约，在向A票据持有人付款后，可能没有足够的资金供B票据持有人使用。同样，如果借款人拖欠我们的夹层贷款或优先于我们贷款的债务，或者在借款人破产的情况下，我们的夹层贷款将仅在优先债务之后得到偿还，并可能由于优先贷款人丧失抵押品赎回权而变得无担保。此外，优先股投资涉及

风险程度高于传统债务融资，因各种因素，包括其无抵押性质和从属于持有该等优先股实体的其他贷款和负债。因此，我们可能无法收回部分或全部投资。与我们的夹层贷款、B-票据或优先股权益相关的重大亏损将导致我们和我们的合作伙伴的运营亏损。此外，如果借款人拖欠贷款，我们不能保证或保证我们将能够成功取消抵押品赎回权并控制基础抵押品(在可用范围内)。

我们可能购买的任何不良贷款和贷款组合，或者在我们发起或收购这些贷款或收购后可能变得“不合格”或“不良”的投资，可能比新发放的贷款具有更高的违约和拖欠风险，因此，我们可能会损失对此类贷款和贷款组合的部分或全部投资。

虽然我们的贷款和投资主要集中于与房地产相关的“履约”权益，但我们的贷款和投资也可能包括不时进行不良投资(例如，对违约、失宠或不良贷款和债务证券的投资)，或者在某些情况下可能涉及贷款和贷款组合，这些贷款和贷款组合在某些情况下可能是不良或不良的，可能在购买时违约，或者可能在我们发起或收购后成为“不良”或“不良”。一般来说，我们可能获得的不良贷款和贷款组合属于投机性投资，与新发放的贷款相比，未来违约和拖欠的风险比正常情况下更大。贷款投资的回报取决于借款人支付所需款项的能力，或者在违约情况下，我们的担保权益以及我们取消抵押品赎回权和清算任何保证贷款和贷款组合的财产的能力。我们可能无法成功或及时地收回违约贷款或丧失抵押品赎回权。也可能有这样的情况，我们能够获得标的物业的所有权并将其出售，但不能从其投资中获利。

    

此外，在房地产价值下降的情况下，我们在违约时遭受贷款损失的可能性大大增加，因为我们的抵押品价值可能不足以支付贷款成本。

我们依赖第三方来运营我们的某些物业可能会损害我们的业务。

我们依赖第三方物业经理和酒店运营商来管理我们物业的日常运营。这些第三方直接负责我们物业的日常运营，而我们的监督有限，他们往往对这些物业拥有潜在的重大决策权。因此，我们业务的成功可能在很大程度上取决于我们的第三方物业经理管理日常运营的能力，而我们的物业经理遇到的任何逆境都可能对我们物业的运营和盈利产生不利影响。

这些第三方可能无法有效地或按照他们与我们达成的协议管理我们的财产，可能玩忽职守，可能从事犯罪或欺诈活动。如果发生任何此类事件，我们可能会因我们的财产或我们财产中的人员的损失或伤害而蒙受损失或承担责任。此外，吾等与该等第三方管理人及营运者之间可能会产生纠纷，而吾等可能会因解决该等纠纷或终止与该等第三方的相关协议而产生巨额开支，以及物色及聘用具成本效益的称职服务供应商来营运及管理相关物业。

我们也是酒店管理协议的当事人，根据这些协议，独立的第三方物业经理管理我们的酒店。此外，我们与我们的第三方经理之间可能会不时就他们的表现或遵守酒店管理协议的条款发生纠纷，这反过来可能会对我们产生不利影响，包括损害我们与这些特许经营商的关系，或者我们可能违反了我们的特许经营协议。如果我们不能通过讨论和谈判解决此类纠纷，我们可以选择终止我们的管理协议，对纠纷提起诉讼，或将此事提交第三方纠纷解决机构，其费用和结果可能会损害我们的业务、经营业绩或前景。

我们的租赁活动取决于各种因素，包括租户入住率和租金，如果这些因素受到不利影响，可能会导致我们的经营业绩受到影响。

    

如果我们未能及时为物业的大量空置空间找到合适的租户、新租约或续期租约的租金显著低于预期，或转租成本准备金不足，本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

我们租赁物业的能力还取决于：

·我们的物业对租户的吸引力；

·来自其他可用空间的竞争；

·我们有能力提供足够的维修和获得保险，并支付增加的运营费用，这些费用可能不会转嫁给租户；以及

·是否有资金定期翻修、维修和维护物业，以及支付其他业务费用

对我们的环境、社会和治理实践的日益严格的审查和利益相关者对我们的期望的变化可能会给我们带来额外的成本，或者使我们面临新的或额外的风险。

所有行业的公司都面临着与其环境、社会和治理(ESG)实践相关的利益相关者日益严格的审查。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG做法，近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何，投资者对ESG和类似事项的日益关注可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新配置资本或不投入资本。不适应或不遵守投资者或其他利益相关者的期望和标准的公司，无论是否有法律要求这样做，都可能遭受声誉损害，并且这种公司的业务、财务状况和/或股票价格可能受到实质性和不利的影响。

我们采取了某些做法和政策，通过最大化我们资产的内在价值，并在我们的投资组合中提供长期的社会、环境和经济价值，使我们的ESG方法与我们的业务战略保持一致。然而，我们的利益相关者可能会指望我们实施更多或不同的ESG程序、标准或目标，以便继续与我们接触，继续对我们进行投资，或在他们对我们进行进一步投资之前。此外，如果我们的ESG程序或标准不符合某些选民设定的标准，或者这些选民对我们的努力或采用ESG做法或政策的速度不满意，我们可能会面临声誉方面的挑战。如果我们没有达到利益相关者的期望，或者我们在解决社会和环境责任问题或实现相关的可持续发展目标方面不够有效，对我们品牌的信任可能会受到影响，我们的业务和/或我们获得资本的能力可能会受到损害。

上述任何情况的发生都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，并使我们面临市场、运营和执行成本或风险。

租金管制或租金稳定立法和其他监管限制可能会限制我们提高租金的能力，并将新的或增加的运营成本转嫁给我们的租户。

 

我们目前预计将继续在已通过法律法规限制加租时间或加租金额的地区经营和收购物业。加利福尼亚州已经实施了全州范围内的租金管制模仿，将租金涨幅限制在消费者物价指数(CPI)+5%。俄勒冈州还实施了全州范围的租金控制计划，将年涨幅限制在7%+CPI，俄勒冈州波特兰市将涨幅限制在9.2%。除了全州范围内的租金管制计划，各个市政当局，包括我们房产所在的某些城市，都制定了租金管制或租金稳定立法。此外，我们持有投资的其他司法管辖区，亦一直并正考虑制定类似的规例。虽然，一旦租户迁出受租金管制或稳定的单位，我们可以将租金提高至市值水平，但续期租户的租金增幅受到此类规定的限制。

同样，根据爱尔兰现行法律，对于受租金管制的物业，我们不得将续约租户或替代租户的租金提高到市场水平，在这些情况下的任何租金增长通常都有上限，除非在某些有限的情况下。这些法律和法规可以(I)限制我们收取市值租金、增加租金、驱逐租户或追回增加的运营费用的能力，(Ii)对我们吸引支付更高租金的租户的能力产生负面影响，(Iii)要求我们花费资金进行报告和遵守，以及(Iv)在某些情况下增加我们处置财产的难度。任何不遵守这些规定的行为都可能导致罚款和/或其他处罚。

我们可能要承担潜在的环境责任。

根据各种外国、联邦、州和地方法律、条例和条例，房地产的现任或前任所有者或经营者可能对危险或有毒物质的清理负责，并可能对政府实体或第三方的财产损害以及政府实体或第三方因污染而产生的调查和清理费用负责。这种法律通常规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对危险或有毒物质的存在负有责任，即使污染物与以前的所有者或经营者有关联。调查、补救或清除危险或有毒物质的费用可能很高，而这些物质的存在或未能适当补救这些物质可能

对业主或经营者出售或出租受影响的财产或以该财产作为抵押品借款的能力造成不利影响。即使污染是从毗邻的物业迁移到物业上的，物业中的污染也会损害物业的价值。此外，场地所有者可能会受到与财产无关的各方的索赔，索赔的依据是场地产生的环境污染造成的损害和费用。在直接或间接拥有、经营、管理和开发房地产方面，我们可以被视为这些房地产的所有者或经营者，或被视为已安排处置或处理危险或有毒物质。因此，我们可能要承担移除或补救费用。

在完成收购某项房地产之前，我们的政策是聘请独立的环境顾问对该房地产进行环境审查，包括进行第一阶段环境审查。除其他外，这些评估包括对房地产和周围地区进行目视检查，以及审查相关的联邦、州和历史文件。我们委托进行的评估可能没有揭示所有环境责任，或者存在我们目前不知道的重大环境责任。未来的法律、条例或法规可能会施加重大的环境责任，我们物业的当前环境状况可能会受到租户、该等物业附近的土地或业务状况或无关第三方的影响。联邦、州、地方和外国机构或私人原告未来可能会对我们提起诉讼，如果这些诉讼得到不利解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

遵守适用于我们物业和运营的法律、法规和公约，我们可能会产生巨额成本。

我们投资组合中的物业和我们的运营受到各种公约以及联邦、州、地方和外国法律和监管要求的约束，包括许可和许可要求。这些法律和法规，包括市政或地方条例、分区限制和社区开发商施加的限制性契约，可能会限制我们使用我们的物业，并可能要求我们在任何时候就我们的物业获得当地官员或社区标准组织的批准，包括在收购物业之前或在对我们现有的任何物业进行翻新时。除其他事项外，这些限制可能涉及消防和安全、地震、石棉清理、有害材料减少要求或我们物业的无障碍条件，如《美国残疾人法》所要求的。现有法律和法规可能会对我们产生不利影响，我们未来收购或翻新的时间或成本可能不确定，可能会采用额外的法规来增加此类延迟或导致额外的成本。我们未能获得所需的许可证、许可证和分区救济，或未能遵守适用的法律，除其他事项外，可能会导致罚款、私人诉讼，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的财产保险覆盖范围有限，任何未投保的损失都可能导致我们在投保财产上的部分或全部投资损失。

我们对我们的所有财产进行商业一般责任保险和保护伞保险，并在我们认为在特定情况下(某些保单受免赔额约束)的责任限额，以防止责任索赔并提供法律辩护费用。然而，某些类型的特殊损失可能无法投保，或者一般不投保，因为为这些损失投保在经济上是不可行的。如果发生任何未投保的损失，我们可能会损失我们在物业上的投资和预期收入，这些损失可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。目前，我们还为我们的一些财产投保，以我们认为适当的水平为地震造成的损失投保，在我们认为必要的情况下，为洪水造成的损失投保。地震、洪水或其他自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到网络攻击、网络入侵或其他安全漏洞的不利影响。

我们面临着与安全漏洞相关的风险，无论是通过网络攻击或互联网上的网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、我们组织内部的人或可以访问我们组织内部系统的人，以及我们的信息技术网络和相关系统的其他重大中断。这些风险包括运营中断、私人数据暴露以及对我们与客户关系的损害等。涉及我们的网络和相关系统的安全漏洞可能会以多种方式扰乱我们的运营，最终可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务、金融和其他系统可能会被破坏，这可能在一段时间内不会被注意到。尽管我们利用各种程序和控制措施来减少对此类风险的暴露，但网络安全

攻击正在演变，而且不可预测。此类攻击的发生可能会导致财务损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们公司相关的风险

如果我们无法筹集额外的债务和股本，我们的增长前景可能会受到影响。

我们依赖资本市场扩大我们的资产负债表，并通过第三方股权和债务融资通过我们的投资业务收购房地产，这是未来增长的关键驱动力。我们目前打算筹集大量第三方股权和债务，以在我们的正常业务过程中收购资产。我们依赖于金融机构的债务融资、现有贷款的假设、政府机构和卖方融资。我们依赖股权合作伙伴的股权融资，这些合作伙伴包括上市公司、养老基金、家族理财室、金融机构、捐赠基金、主权财富和基金管理公司。我们能否获得资本资金还不确定。我们无法在合理接受的条件下筹集额外资本，可能会危及我们未来的业务增长。

失去一名或多名关键人员，特别是我们的首席执行官，可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们的持续成功在很大程度上有赖于我们的高级管理人员的努力，特别是我们的首席执行官，他们对我们的业务都是必不可少的。我们所有或任何高管因任何原因离职，或他们全部或任何人无法继续担任目前的职务，或我们无法吸引和留住其他合格人员，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的管理人员吸引商业机会，并协助与贷款人和潜在的合资伙伴进行谈判，以及代表大型和机构客户。如果我们失去了他们的服务，我们与贷款人、合资伙伴和客户的关系将显著减弱。

随着我们的不断发展，我们的成功将在很大程度上取决于我们在所有业务领域吸引和留住合格人才的能力。我们可能无法继续聘用和保留足够数量的合格人员来支持或跟上我们计划的增长步伐。

我们的一些有价证券投资可能以公允价值入账，因此，这些投资的价值将存在不确定性。

截至2021年12月31日，我们的财务报表按估计公允价值记录了18亿美元，约占我们未合并投资的92%，占我们总资产的23%。这包括我们对我们管理的混合基金的投资，以及我们根据美国公认原则(美国公认会计原则)选择公允价值选项的未合并投资。在每个报告期结束时，这些投资的公允价值都会重新计算，与上一报告期结束时的公允价值相比的任何变动都作为未合并投资的损益计入我们的综合收益表。因此，公允价值会计可能导致我们的财务状况和经营结果出现重大的非现金波动，进而可能对我们普通股和其他证券的交易价格产生不利影响。

我们利用独立第三方评估和贴现现金流的组合来估计公平市场价值。贴现现金流模型估计未来的现金流(包括终端价值)，并将这些现金流贴现回当前期间。使用任何估值方法估计公允价值本质上都是不确定的，涉及大量假设。此外，基础假设的任何变化，包括资本化率、贴现率、流动性风险和对未来现金流的估计，或由于流行病、大流行或其他疾病、疾病或病毒(包括新冠肺炎)的爆发对全球经济造成的影响，包括资本化率、贴现率、流动性风险和对未来现金流的估计，都可能对公允价值估计产生重大影响。例如，我们用来估计这些公允价值的投入和假设的微小变化可能会导致这些投资的账面价值发生重大变化，并可能对我们的报告收益产生重大不利影响。此外，编制财务报表时使用的估计公允价值可能不代表在当前出售或相关资产或负债的即时结算中可能实现的金额，也不一定反映我们可能实际实现的回报。

由于我们的国际业务，我们的收入和收益可能会受到外币汇率波动的重大不利影响。

我们来自海外业务的收入主要以当地货币计价，相关收入就是在当地赚取的。因此，我们可能会经历收入和收益的显著波动，因为

外币汇率的波动。到目前为止，我们的外汇敞口仅限于英镑和欧元。由于我们将受到不断变化的货币风险敞口和货币汇率的波动，我们未来可能会经历货币损失，我们无法预测汇率波动对未来经营业绩的影响。我们的管理层不时使用货币对冲工具，包括外币远期合约、购买的货币期权(如适用)和外币借款。与这些对冲工具相关的经济风险包括外币汇率的意外波动，这可能导致对冲损失或要求提供抵押品，以及基础净资产头寸的意外变化。我们的对冲活动可能并不有效。

由于我们的战略收购和处置的时间和规模不同，任何减值损失和其他交易的发生，我们的业绩在每个季度都会受到重大波动的影响。

我们的财务业绩在每个季度都出现了波动，部分原因是房地产销售收入对整体业绩的重要性。由于市场机会的变化、利率的变化以及对多户家庭和商业房地产的总体需求等因素，我们房地产投资的购买和销售时间已经并将继续随季度变化而变化很大。虽然这些因素在过去几年中促进了我们的营业收入和收益的增加，但由于这些因素的显著变化，我们可能无法继续表现良好。

此外，如果我们未来的未贴现净现金流量评估显示我们无法收回房地产投资的账面价值，则在账面价值超过该物业的估计公允价值的范围内计入减值损失。这些亏损对我们的净收入有直接影响。对预期现金流的评估具有很高的主观性，部分是基于对未来入住率、租金和资本需求的假设，这些假设可能与未来期间的实际结果大不相同。

我们过去已经并可能在未来继续产生大量债务，并在较小程度上产生优先股，为收购提供资金，这可能对我们的现金流产生负面影响，并使我们的财产或其他资产面临丧失抵押品赎回权的风险。

我们历来用来自担保和无担保贷款和信贷额度的现金，以及较小程度的优先股，为新的收购提供资金。例如，我们通常用所购房产的抵押贷款来购买房地产。我们预计这一趋势将继续下去。我们没有限制我们可能招致的债务数额的政策。因此，我们的管理层和董事会有权随时增加我们的未偿债务金额。我们可能会变得更加杠杆化，导致偿债成本增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响，并增加债务违约的风险。我们可能会不时产生额外的债务，以资助战略性收购、投资、合资或其他目的，但须受管理我们负债的文件所载的限制所限。如果我们被要求修改我们的信贷协议，我们的偿债义务可能会大幅增加。

我们的一些债务以不同的利率计息。因此，我们受到利率波动的影响，这可能会对运营和现金流的结果产生不利或不利的影响。我们可能会面临通常与债务融资相关的风险，包括以下风险：

·信贷额度以及用于运营和维持我们业务的公共股权和债务市场以及其他资金来源的可获得性减少；

·现金流可能不足以支付所需的本金和利息；

·我们物业的现有债务可能无法再融资，我们的杠杆可能会增加我们在普遍经济低迷和不利的竞争和行业条件下的脆弱性，使我们与杠杆较低的竞争对手相比处于劣势；

·我们的偿债义务可能会限制我们在规划业务和商业房地产服务行业变化或应对变化方面的灵活性；

·我们不遵守管理我们债务的文件中的财务和其他限制性契约，可能会导致违约事件，如果不治愈或放弃，将导致我们几乎所有资产丧失抵押品赎回权；以及

·可获得的新融资条件可能不如现有债务条件有利。

如果我们无法履行对任何对我们的财产有留置权的贷款人的义务，包括遵守任何运营或金融契约，贷款人可以取消抵押贷款的不动产或其他资产的抵押品赎回权，我们将损失该财产或资产。任何丧失抵押品赎回权的财产或资产都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，管理我们某些融资的协议包含交叉违约和/或交叉加速条款，包括但不限于管理我们2029年债券、2030年债券和2031年债券的契约，以及管理第二A&R融资机制和KWE债券的文件。例如，管理2029年票据、2030年票据和2031年票据的契约规定，如果有追索权债务在最终到期后的任何适用宽限期内没有支付，或由于违约而被适用贷款人加速，且未偿还或加速的此类有追索权债务的总额超过7500万美元，则可能构成违约，从而可能导致2029年票据、2030年票据和2031年票据的全部本金立即到期和应付。管理第二个A&R融资机制和KWE债券的文件也包含类似的规定。

穆迪投资者服务公司和麦格劳-希尔公司的子公司标准普尔评级服务公司不时对我们的巨额未偿债务进行评级。这些评级及其任何下调可能会影响我们未来根据任何新协议借款的能力，可能会提高任何未来借款的利率，并要求更苛刻的条款，还可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们的收入可能不足以让我们支付债务的本金和利息，并履行我们的其他义务。如果我们没有足够的收益，我们可能被要求为现有债务的全部或部分进行再融资，以不具吸引力的条款出售资产，借入更多资金或出售更多证券，这可能是我们无法做到的，我们的股价可能会受到不利影响。

我们的债务义务施加了重大的运营和财务限制，这可能会阻止我们追求某些商业机会和采取某些行动。

我们现有的债务义务对我们施加了重大的经营和财务限制，未来的债务义务可能也会对我们施加重大的经营和财务限制。这些限制限制或禁止了我们的能力，其中包括：

·招致额外的债务；

·在规定的到期日之前偿还债务(包括我们的2029年票据、2030年票据和2031年票据)；

·支付股息、赎回或回购我们的股票或进行其他分配；

·进行收购或投资；

·设立或产生留置权；

·转让或出售某些资产，或与其他公司合并或合并；

·与附属公司进行某些交易；以及

·限制我们子公司的股息、分配或其他支付。

我们的无抵押循环信贷安排以及管理我们的2029年债券、2030年债券和2031年债券以及KWE债券的契约要求我们遵守特定的财务契约，包括最高资产负债表杠杆率和固定费用覆盖率。此外，管理以我们物业作抵押的按揭的贷款协议可能包含营运及财务契约，包括但不限于偿债比率契约，以及就以欧洲某些物业作抵押的按揭而言，包括贷款与价值比率契约。采用该等贷款与价值比率契诺的按揭要求标的物业定期(至少每年)估值，因此，不利的市场状况(受本公司无法控制的因素影响)可能导致标的物业的公允价值减少及违反适用的契诺。

截至2021年12月31日，我们收到了贷款协议中某些债务契约的豁免，这些债务契约总共管理着7190万美元，占我们综合抵押贷款余额的2%。这些抵押贷款是由英国的某些零售资产担保的。所有这些贷款都是无追索权贷款，豁免期限至2022年第一季度末，通常包括利息覆盖和贷款与价值之比契约。我们预计将在2021年第四季度之后遵守这些公约，或将在必要时寻求额外的豁免和/或延期。如果我们被要求寻求这种额外的豁免和/或延期，我们目前有信心我们将能够获得同样的豁免和/或延期。我们目前正在支付我们的综合抵押贷款的所有款项(本金和利息)，包括上面讨论的贷款。截至2021年12月31日，我们遵守或已获得所有金融抵押债务和无担保债务契约的豁免。这些公约可能会对我们为未来的业务或资本需求提供资金和寻找现有商业机会的能力造成不利影响。违反这些公约中的任何一项都可能导致相关债务的违约。如发生违约，有关贷款人可选择宣布该笔债务连同应累算利息及其他费用即时到期及须予支付，并以任何保证该笔债务的抵押品作为抵押品。此外，我们一系列债务下的违约也可能构成另一系列债务下的违约。

我们担保了一些与各种房地产投资有关的贷款，这可能会导致我们有义务支付某些款项。

我们提供了与房地产担保贷款相关的追索权担保。截至2021年12月31日，根据这些担保，我们可能需要支付的未来潜在未贴现金额的最大金额约为1.86亿美元。担保将于2031年到期，在清盘时贷款本金与物业销售收益净额之间存在缺口的情况下，我们将被要求履行担保。如果我们有义务履行这些担保，我们的财务状况可能会受到影响。

我们受制于未来可能触发的某些“无追索权分拆”担保。

我们的大多数房地产都受到传统的无追索权债务的拖累。然而，对于这些贷款中的大多数，我们签订了某些“无追索权分割”担保，规定如果发生某些触发事件，这些贷款将部分或全部向我们追索。虽然这些事件对于每个保证是不同的，但一些常见的事件包括：

·拥有特殊目的财产的子公司自愿申请破产；

·拥有特殊目的财产的子公司未能保持其作为特殊目的实体的地位；以及

·在某些条件下，拥有特殊目的财产的子公司在获得任何从属融资或扣押相关财产之前，未能获得贷款人的书面同意。

如果上述任何触发事件发生，贷款部分或全部对我们产生追索权，我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股价格可能会受到重大不利影响。

与LIBOR计算过程相关的不确定性以及2021年后逐步取消LIBOR的可能性可能会对我们产生不利影响。

负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局在2021年之后停止发布一周和两个月期美元LIBOR利率，剩余的美元LIBOR利率于2023年6月30日停止发布。在美国，另类参考利率委员会(“ARCC”)已确认，IBA和FCA于2021年3月5日就未来停止和失去代表性的LIBOR基准发布的公告，对于ARRC建议的备用语言下的所有美元LIBOR设置而言，构成了一个“基准过渡事件”，并建议采用有担保隔夜融资利率(SOFR)，外加建议的利差调整作为LIBOR的替代。SOFR是衡量隔夜借入以美国国债为抵押的现金成本的广泛指标。然而，目前并没有就何种利率或哪些利率可能成为LIBOR的可接受替代利率达成共识，也无法预测银行是否会继续向LIBOR管理人提供LIBOR申请，以及在多大程度上会继续向LIBOR管理人提供LIBOR申请，也无法预测英国、美国或其他地方是否会对LIBOR进行任何额外的改革。用于确定LIBOR的方法的任何变化都可能导致LIBOR突然或长期增加或减少。如果在2023年6月30日之前没有公布的LIBOR利率，公司某些债务的利率可能会发生变化。这些建议或后果中的任何一项都可能对我们的融资成本产生重大不利影响，从而影响我们的财务状况和运营结果。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

          

截至2021年12月31日，我们分别有大约8970万美元和1.082亿美元的联邦和加州净营业亏损结转，以及大约7800万美元的外国税收抵免，通常可以用于抵消未来的应税收入或税收(如果适用)。然而，根据修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383条，如果一家公司发生了所有权变更，该公司利用变更前净营业亏损结转和外国税收抵免来抵消变更后的联邦应税收入或税款的能力可能是有限的。一般来说，如果一家公司在三年的滚动期间内，其“5%股东”所拥有的股份百分比(按价值计算)增加超过50个百分点(按价值计算)，公司就会经历这样的所有权变更。根据我们的分析，根据第382条定义的所有权变更并未发生，这将导致我们的国内净营业亏损和国外税收抵免结转的利用受到限制。我们未来可能会经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化(其中一些变化不是我们所能控制的)。州税法的类似规定也可能适用。2017年12月31日之后产生的联邦净营业亏损结转可以无限期结转，但只能用于抵消给定年度80%的应税收入。在结转的8970万美元联邦净运营亏损中，3000万美元是在2017年产生的，剩余余额是在2017年12月31日之后产生的。

截至2021年12月31日，我们还有2.057亿美元的海外净营业亏损结转，根据股权所有权的变化，这些亏损可能会在外国司法管辖区受到类似的限制。

我们可能无法遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404条。

我们须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和《美国证券交易委员会》的相关规则，该条款一般要求我们的管理层和独立注册会计师事务所报告我们财务报告内部控制的有效性。尽管我们的管理层已经得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效，我们的独立注册会计师事务所也就此出具了一份无保留的报告，但我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所在未来可能无法得出同样的结论。在审查和测试我们的内部控制的过程中，我们可能会发现缺陷和弱点，并在我们必须提供所需报告之前无法进行补救。如果我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所不能持续地得出我们对财务报告具有有效的内部控制的结论，我们的经营业绩可能会受到影响，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们股票的交易价格可能会下跌。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的董事和高级管理人员及其关联公司是重要的股东，这使得他们有可能对提交给股东批准的所有事项的结果产生重大影响，而这种影响可能与我们的利益和我们其他股东的利益相冲突。

    

截至2021年12月31日，我们的董事和高管以及他们各自的关联公司总共拥有约15%的普通股流通股。这些股东将对提交股东批准的所有事项的结果产生重大影响，包括我们董事的选举和其他公司行动。此外，这些股东中的一个或多个股东的这种影响可能会阻止其他股东试图收购或收购我们，因为这将有利于我们的其他股东，或者在这种情况下降低我们普通股的市场价格。

我们可能会发行额外的股权证券，这可能会稀释您对我们的兴趣。

    

为了扩大我们的业务，我们可以考虑发行额外的股权或基于股权的证券。如果我们发行和出售我们的普通股或可转换证券的额外股份，我们现有股东的所有权权益将被稀释到他们不参与发行的程度。在未经股东批准的情况下，我们可以在非公开发行中发行现金的股票数量将受到我们证券上市的纽约证券交易所或其他交易所规则的限制。然而，我们可以在公开发行中发行和出售我们的普通股，通常也有例外，允许公司在未经股东批准的情况下在非公开发行中发行有限数量的股权证券，这可能会稀释您的所有权。

我们普通股的价格可能会波动。

由于以下因素，我们普通股的交易价格在历史上一直是，未来可能会继续波动：

·房地产价格的变化；

·我们的季度和年度业绩以及我们公开持有的竞争对手业绩的实际或预期波动；

·任何房地产公司之间的合并和战略联盟；

·该行业的市场状况；

·政府监管和税收的变化；

·我们的经营业绩低于证券分析师预测的水平；

·投资者对房地产公司股票的总体情绪；

·关于我们或我们的竞争对手的公告；以及

·证券市场的总体状况。

我们的普通股可能会退市，这可能会限制您交易我们的普通股的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，这是一个全国性的证券交易所。然而，我们的普通股未来可能不会继续在纽约证券交易所上市。如果纽约证券交易所将我们的普通股从其交易所的交易中除名，我们可能面临重大的不利后果，包括：

·我们普通股的市场报价有限；

·我们公司的新闻和分析师报道数量有限；

·我们今后发行更多证券或获得更多融资的能力下降；以及

·由于交易清淡，我们股东的流动性有限。

我们交错的董事会可能会巩固管理层，并阻止可能符合股东最佳利益的主动股东提议，而我们组织文件中的某些反收购条款可能会阻止控制权的改变。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。因此，在任何年度会议上，只有少数董事会成员将被考虑参加选举。由于这个“交错的董事会”将阻止我们的股东在任何年度会议上更换我们的大多数董事会成员，它可能会巩固管理层，并阻止可能符合股东最佳利益的主动股东提议。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致支付高于股东所持股份市价的溢价的那些企图。

    

此外，在某些情况下，特拉华州公司法第203条可能会使可能成为“利益股东”的人更难与我们进行为期三年的“业务合并”。“有利害关系的股东”一般定义为实益拥有本公司已发行有表决权股票15%或以上的任何实体或个人，或作为该等实体或个人的联属或联营公司的任何实体或个人。除其他交易外，“企业合并”一般包括合并、合并和某些其他交易，包括出售、租赁或以其他方式处置总市值相当于公司总市值10%或以上的资产。

    

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被许多股东认为是有益的。因此，股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。

我们可能会改变我们的股息政策。

未来的分配将由我们的董事会酌情宣布和支付，分配的金额和时间将取决于经营活动产生的现金、我们的财务状况、资本要求、管理我们债务的协议中的限制、管理我们已发行优先股的指定证书以及我们董事会认为相关的其他因素。我们的董事会可能随时改变我们的股息政策，不能保证未来的股息将以何种方式支付，也不能保证未来期间将保持当前的股息水平。

我们修订和重述的章程指定特拉华州的衡平法院为我们股东可能提起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得不同的司法论坛的能力。

我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级管理人员、其他员工或股东对我们或我们的股东负有的受托责任的诉讼，(3)根据特拉华州普通公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的公司章程，或特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出股东认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或其他股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管、其他员工和其他股东的诉讼。此外，这一专属法院规定不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属或并行管辖权的索赔，或特拉华州衡平法院对其没有标的物管辖权的索赔。例如，该条款将不排除提起索赔以强制执行任何

联邦法院由修订后的1934年《证券交易法》或修订后的1933年《证券法》或其下的规则和条例产生的责任或义务。

项目1B。未解决的员工意见

无

 

项目2.财产

下表列出了有关我们截至2021年12月31日的合并物业的某些信息：

(A)元及平方尺，单位为百万元。

(1)代表年化现金基础租金(不包括租户报销和其他收入)。

(2)不包括正在开发或正在出租的物业，其中包括14处总计120万平方英尺的物业。

(3)年化有效租金是指扣除租金优惠和减免后的年化基本租金。

(4)不包括正在开发或正在出租的物业，其中包括5个物业，总计1,021个单位。

下表列出了截至2021年12月31日的商业租赁到期汇总表，加上我们合并的商业投资组合中的可用空间，假设不行使续期选择权和提前终止权(以百万美元为单位)：

(1)美元和平方英尺，单位为百万美元。

我们的公司总部设在加利福尼亚州的比佛利山。我们在美国还有另外11个办事处，一个在英国伦敦，一个在爱尔兰都柏林，一个在西班牙马德里，一个在泽西，一个在卢森堡。比佛利山办事处是我们在美国的主要投资和资产管理中心，而英国、爱尔兰、泽西岛、卢森堡和西班牙办事处是我们欧洲业务的主要投资和资产管理中心。我们拥有我们的公司总部和位于爱尔兰都柏林的办公室，并租用了我们所有剩余的办公室。此外，我们在我们管理的物业内设有现场物业管理办公室。我们办公室租赁安排中最重要的条款是租期和租金。我们的租约期限各不相同。由于不同地理位置的现行商业房地产价格不同，我们的写字楼租约应支付的租金在不同地点有很大差异。本公司管理层相信，除以下规定外，任何单一写字楼租赁对本公司的业务、经营业绩或财务状况均无重大影响。此外，我们的管理层相信，有足够的可接受租金的替代写字楼空间可供选择，以满足我们的需求，尽管某些市场租金的不利变动可能会在我们签订新租约时对我们在这些市场的利润产生负面影响。

下表列出了有关我们公司总部和地区办事处的某些信息。

*大厦由本公司的一间全资附属公司拥有。

    

项目3.法律诉讼

我们可能会卷入在正常业务过程中出现的各种法律程序，目前我们认为这些程序对我们的业务都不是实质性的。时不时地，我们的物业管理部门会被命名为与我们管理的建筑物有关的“滑倒”式诉讼。我们的标准管理协议包含一项赔偿条款，根据该条款，建筑物业主同意赔偿我们，并针对此类索赔为我们的物业管理部门辩护。在这种情况下，我们由业主的责任保险公司为我们辩护。

 

项目4.矿山安全信息披露

不适用

第II部

 

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

股价信息

我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“KW”。

持有者

截至2022年2月18日，我们大约有86名普通股持有者。

分红

我们宣布并支付了2021年前三季度每股0.22美元的季度股息和2021年第四季度每股0.24美元的季度股息。我们宣布并支付了2020年每个季度每股0.22美元的季度股息。

最近出售的未注册证券

无

股权薪酬计划信息

见项目12--“某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”。

性能图表

下图比较了我们普通股从2016年12月31日到2021年12月31日的累计总回报率，以及标准普尔500指数和摩根士丹利资本国际世界房地产指数成份股公司的可比累计回报率。该图表绘制了在截至2021年12月31日的五年期间，对我们的普通股、标准普尔500指数和摩根士丹利资本国际世界房地产指数进行的100美元初始投资的价值增长，并假设对这些证券支付的所有股息(如果有的话)进行再投资。图表上显示的股价表现并不一定预示着未来的价格表现。

    

肯尼迪·威尔逊使用摩根士丹利资本国际世界房地产指数(MSCI World Real Estate Index)作为可比基准，该指数包括国际房地产公司。本标题“业绩图表”下的信息被视为未通过参考纳入根据修订的1933年证券法或修订的1934年证券交易法提交的任何文件，除非该文件另有特别说明。

公司购买股权证券

(1)2018年3月20日，我们的董事会授权我们根据市场状况不时回购最多2.5亿美元的普通股。2020年11月4日，我们的董事会授权我们根据市场状况，不时回购2.5亿美元的普通股。

在截至2021年12月31日的年度内，公司以22.20美元的加权平均价回购和注销了总计280万股普通股。

除了上述对公司普通股的回购外，公司还扣留了公司向员工授予限制性股票的股份。于截至2021年及2020年12月31日止年度内归属的股份经股份净额结算后，本公司扣留价值相当于雇员就适用所得税及其他雇佣税项承担的最低法定责任的股份，并将现金汇往适当的税务机关。于截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，雇员向税务机关缴纳的税款总额分别为2,050万美元(967,536股)及1,160万美元(571,983股)。

房地产资产管理规模(AUM)

资产管理资产一般是指我们为其提供(或参与)监管、投资管理服务和其他建议的财产和其他资产，通常包括房地产或贷款以及对合资企业的投资。我们的AUM主要是为了反映我们在房地产市场的存在程度，而不是决定我们管理费的基础。我们的资产管理规模包括由第三方拥有、我们全资拥有或由我们的赞助基金或投资工具和客户账户投资的合资企业和其他实体持有的房地产和其他房地产相关资产的估计公允价值总额。来自我们赞助基金投资者的承诺(但无资金)资本不包括在我们的AUM中。发展物业的估计价值包括在估计落成成本内。

下表详细说明了截至2021年12月31日的12个月公司资产管理的变化：

截至2021年12月31日，资产管理规模增长了23%，达到约216亿美元。这一增长主要是由于对我们的美国西部多户物业和欧洲工业资产的收购和公允价值增加。这些被非核心零售资产的处置和主要是欧元计价资产的外汇换算损失所抵消。

外币及货币衍生工具

有关外币及货币衍生工具的讨论，请参阅第7项“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与本报告其他部分所列财务报表和相关说明以及其他财务资料一并阅读。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅“前瞻性陈述”一节。由于许多因素，包括题为“风险因素”的章节和本报告其他部分讨论的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

除非另有特别说明，否则在整个本管理层的讨论和分析部分中，“我们”、“本公司”或“肯尼迪·威尔逊”指的是肯尼迪-威尔逊控股公司及其全资子公司。“股权合伙人”是指我们在财务报表中根据美国公认会计原则合并的子公司(全资子公司除外)和第三方股权提供商。有关本报告整篇使用的某些术语的定义，请参阅“非公认会计准则衡量标准和某些定义”。

概述

肯尼迪·威尔逊是一家全球性房地产投资公司。我们拥有、运营和开发房地产，目标是为我们自己和我们的股权合作伙伴实现长期收益最大化。我们主要关注位于美国西部、英国和爱尔兰的多户和写字楼物业。截至2021年12月31日，我们在12个办事处拥有220名员工，主要分布在美国、英国、爱尔兰和西班牙。截至2021年12月31日，我们的资产管理规模为216亿美元。我们在全球投资组合中持有的房地产主要包括基于综合NOI和合资NOI的多户公寓(55%)和商业公寓(45%)。在地理位置上，我们主要集中在美国西部(60%)、英国(18%)和爱尔兰(19%)。

新冠肺炎的影响和商业动态

以下讨论旨在为股东提供有关公司运营以及新冠肺炎疫情对我们的业务和管理层应对措施的影响的某些信息。大流行始于2020年第一季度，目前仍不确定其持续时间和规模。除非另有说明，否则关于我们的投资组合和租户的统计和其他信息是基于截至2022年2月16日我们掌握的信息进行估计的。由于这种情况的快速发展、流动性和不确定性，我们预计此类统计信息和其他信息可能会在未来发生重大变化，可能不能表明新冠肺炎大流行对我们2022年及未来期间的业务、运营、现金流和财务状况的实际影响。

我们员工和租户的健康和安全

在新冠肺炎疫情期间，我们的首要目标一直是保护我们员工以及我们投资组合中的租户和服务提供商的健康和安全。我们已经在全球重新开设了所有办事处。在重新开放任何办公室之前，我们严格遵守适用的法律，准备和维护尽可能安全的空间，并提供一个鼓励遵守社会距离准则的环境，包括但不限于，采用混合办公室和远程工作时间表，错开员工时间表，以确保工作空间和占用办公室之间有充足的空间可用。我们将继续监测和遵守当地的法律和指导，以评估我们在全球范围内保持办事处开放的能力。我们的IT基础设施和通信非常强大，我们专注于保持业务连续性，同时尽我们所能为我们开展业务的每个社区提供支持。我们企业的日常运营并不直接依赖于可能因疫情而中断的供应链或生产链。

对全球经济和我们投资的司法管辖区的影响

由于在全球范围内采取了前所未有的措施，新冠肺炎疫情对全球经济和金融市场造成了重大破坏和影响。我们继续密切关注我们运营所在司法管辖区内适用法律的变化以及由当地、州和联邦监管机构或同等机构提供的新冠肺炎指导意见。由于新冠肺炎疫情，我们开展业务的几乎所有市场都继续对企业运营和国际旅行实施某种形式的限制和/或特别程序。尽管美国、英国、爱尔兰和西班牙已经放松了某些限制，并普遍开始允许行业开放和运营，但仍有一些措施和限制措施和限制措施到位，可能会增加或减少，以应对新冠肺炎大流行的影响。此外，新冠肺炎疫情持续而持久的经济影响可能会导致我们的一些多户租户难以按时支付租金。

此外，巨大的通胀压力可能会对某些房地产资产产生负面影响，包括但不限于没有担保或固定价格合同的开发项目，以及长期租赁但没有规定短期租金上涨的房地产资产。然而，我们继续在我们所在的市场寻求投资

看到更强劲的相对增长机会，包括租赁初始期限为12个月或更短的多户资产，并继续努力通过详细的建筑计划、有担保的或固定价格合同以及专家公司高管和人员的密切监督来管理我们的开发和再开发项目的成本超支风险。有关我们的发展计划的更详细讨论，请参阅流动资金和资本资源部分的发展和重建。

流动性

肯尼迪·威尔逊拥有强大的财务和资本状况，可以帮助抵御新冠肺炎疫情可能带来的近期现金流冲击。截至2021年12月31日，我们的综合资产负债表上有5.248亿美元的现金(其中3.273亿美元是英镑或欧元的外币)，并有4.25亿美元可用于使用我们的无担保循环信贷安排。

截至2021年12月31日，我们的债务加权平均期限为6.1年。我们在2022年之前的债务到期日有限，总计1.973亿美元，由无追索权的财产级融资担保，仅占我们未偿债务总额的2%。于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，吾等完成发行以下债券：(I)本金总额为4.750厘于2029年到期之优先债券(“2029年债券”)，本金总额为4.750厘于2030年到期之优先债券(“债券”)及(Iii)本金总额为5.000厘于2031年到期之债券(“2031年债券”，连同2029年及2030年到期之债券，称为“债券”)。于截至2021年12月31日止年度内，除手头现金外，吾等将发行所得款项用于悉数赎回本公司现有于2024年到期的5.875%优先票据(“2024年票据”)、偿还循环信贷额度中的4.385亿美元及悉数偿还2022年到期的KWE债券(“KWE债券”)。正如在“流动资金和资本资源”一文中进一步详细讨论的那样，我们是否需要不时筹集资金以满足我们的资本需求将取决于许多因素，包括在适当情况下实施我们的战略和增值增长战略的成功和步伐。此外，当我们认为市场条件有利，并与我们的增长和融资战略相一致时，我们可能会机会主义地寻求筹集资本(股权或债务)。

投资组合和2021年租金征收

我们的投资组合在地理位置和产品类型上都是多样化的。在美国，我们的投资组合专注于该国西部地区。在欧洲，我们的投资组合主要位于都柏林、爱尔兰和英国。

截至2022年2月16日，我们已从我们全球投资组合中的物业收取了截至2021年12月31日的年度租金的97%。这样的收款率可能不代表未来任何时期的收款情况。截至2021年12月31日，我们收取的租金总额中，87%来自我们的全球多户和写字楼物业。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了1430万美元的应收账款和其他与租赁相关的资产，这些资产不再可能被收回。因此，公司将以现金为基础对这些租赁进行会计处理，并在公司从租户那里收到现金的范围内确认租金收入。在确定的1,430万美元中，1,290万美元与我们的综合投资组合有关，并记录为租金收入减少，140万美元与我们共同投资组合投资的租金收入份额相关，并记录为非综合投资收入的减少。然而，在截至2021年12月31日的一年中，我们收到了1170万美元的现金收入，这些现金与之前无法收回的金额有关，我们已将其计入租金收入。现金收集来自资产管理团队，他们致力于向租户收取未付应收账款，并从各种政府计划中收取租金减免金额。我们打算继续与我们的租户合作，并利用我们可用的计划，对之前预留的应收账款进行进一步的现金收取。除了我们上面收集的1170万美元之外，我们还向租赁救济计划提交了230万美元的索赔，这些索赔尚未获得批准，还有40万美元已被批准支付，但尚未收到。当我们收到这些索赔的现金时，我们将记录额外的租金收入。

全球多户物业组合租金和租赁最新情况

    

截至2022年2月16日，我们已从我们全球多户物业组合中的物业收取了截至2021年12月31日的年度租金的98%。根据美国和我们持有多户资产的其他司法管辖区通过的某些立法，我们的某些租户参与了租金减免或援助计划，我们从中受益。我们的多户租户通常通过直接借记交易支付，而我们负担得起的单元组合内的租户通常会从各种政府计划中获得一些援助，这有助于加强我们的征收工作。然而，随着新冠肺炎疫情的持续，我们的一些多户租户可能难以按时支付租金，甚至根本无法支付。

全球商业物业组合租金和租赁最新情况

截至2022年2月16日，我们从全球写字楼物业组合中收取了截至2021年12月31日的年度租金的99%，从截至12月31日的年度中收取了85%的租金，从我们的全球零售物业组合中收取了2021年的租金，从我们的全球工业物业组合中收取了98%的租金。截至2021年12月31日，我们收取的租金总额的11%来自我们的全球零售组合，30%来自我们的全球写字楼组合，1%来自我们的全球工业组合。

全球发展和酒店更新

在我们的开发和再开发组合中，我们经历了个别项目的延误，但我们目前预计不会像我们保证的那样大幅增加成本，或对目前在建的大多数项目签订固定费率的建设合同，对于处于早期阶段的项目，我们不必停止活动，因为我们主要处于建设前阶段，能够继续项目进展。爱尔兰发生了两次建筑影响封锁，第一次发生在2020年第二季度，持续了六周，第二次持续了整个2021年第一季度，从2021年4月12日开始分阶段重新开放。在这些封锁期间，建筑活动被叫停。我们预计，这将把我们在现场的开发项目时间表推迟4至5个月，但我们认为，假设不会进一步延长国家封锁，任何相关费用都可以在我们现有的应急计划中支付。我们有65,000平方英尺的办公空间和89个多户单元，目前我们预计这些单位将在2022年底完工。我们还有三个物业，包括188,000平方英尺的商业空间，正在进行租赁，我们目前预计将在2022年底之前稳定下来。我们的VHH投资组合也有1,147个单位，我们预计将在2022年底之前完成建设或完成租赁。有关我们的发展计划的更详细讨论，请参阅流动资金和资本资源部分的发展和重建。

由于应对新冠肺炎疫情的各种旅行限制，酒店业继续受到重大影响。我们于2020年3月15日自愿关闭了谢尔本酒店，并于2020年6月29日重新开业，当时适用的法律和指导方针允许我们这样做。重新开放后，爱尔兰经历了多次封锁，2021年上半年的大部分时间都处于封锁状态。谢尔本酒店继续开放，但我们预计，由于持续的新冠肺炎疫情等因素，旅行限制，谢尔本酒店的活动将继续有限。由于限制已开始取消，我们看到谢尔本酒店截至2021年12月31日的年度收入比截至2020年12月31日的年度增长23%，综合NOI由于收入增加以及本季度专注于控制支出而上升。

经营成果

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们的业务业绩，旨在帮助理解表格后面的同比解释。

我们2019年和2020年的经营业绩与2019年的对比可以在项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析下找到，这些业绩通过引用并入我们于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的投资者关系网站www.ir.kennedywilson.com上查阅。

损益表列报

随着共同投资业务的增长，公司正在更新所有期间损益表中的相关项目的列报，因为这种列报反映了我们业务的这一核心部分的突出地位，并更准确地反映了管理层如何评估会计期间的业绩。未合并投资收入标题已扩大，以显示本金共同投资和业绩分配。主要共同投资包括我们共同投资的未实现和已实现收益，包括作为公司净收入份额的任何公允价值调整和共同投资损失。业绩分配涉及公司根据基金或投资的累计业绩管理的共同投资的特别分配，并受其有限合伙人的优先回报门槛限制。由于共同投资业务是公司业务的重要组成部分，这些标题已移至费用之外。由于公司有补偿费用以及与这项业务管理有关的一般和行政费用，在费用前列报这些金额也有助于更好地了解这些费用的性质。基于上述情况，我们得出结论，这种列报方式的改变是合理的，从而支持以不同于我们历史列报方式的不同立场和方式进行列报。

该公司报告了房地产销售的重大收益，每一期间的净额。此前，房地产销售收益是在扣除费用后列报的。这些收益有助于公司的补偿和相关费用，因此，管理层认为，在损益表中，这一与费用直接相关的重要经常性组成部分的列报应先于这些费用。此外，本公司在ASC第610-20分项下计入房地产销售收益，其他收入-非金融资产注销的收益和损失，我们已确定更新后的列报符合该标准。

(1)有关调整后EBITDA的定义和讨论，请参阅“非GAAP计量和某些定义”。

						截至2020年12月31日的年度
(百万美元)						已整合						共同投资						公司						总计
收入
租赁						$	403.9					$	—					$	—					$	403.9
酒店						13.9						—						—						13.9
投资管理费						—						22.5						—						22.5
物业服务费						—						—						10.6						10.6
贷款和其他						—						3.1						—						3.1
总收入						417.8						25.6						10.6						454.0
未合并投资的收入
本金共同投资						—						78.3						—						78.3
绩效分配						—						2.7						—						2.7
未合并投资的收入						—						81.0						—						81.0
房地产销售收益，净额						338.0						—						—						338.0
费用
租赁						135.7						—						—						135.7
酒店						13.8						—						—						13.8
薪酬及相关						59.7						20.8						31.4						111.9
基于股份的薪酬						—						—						32.3						32.3
绩效分配补偿						—						0.2						—						0.2
一般和行政						20.6						5.9						8.1						34.6
折旧及摊销						179.6						—						—						179.6
总费用						409.4						26.9						71.8						508.1
利息支出						(132.4)						—						(69.5)						(201.9)
提前清偿债务损失						(9.3)						—						—						(9.3)
其他损失						(1.4)						—						(0.9)						(2.3)
所得税拨备						(18.4)						—						(25.2)						(43.6)
净收益(亏损)						184.9						79.7						(156.8)						107.8
非控股权益应占净亏损						2.3						—						—						2.3
优先股息与优先股发行成本的递增						—						—						(17.2)						(17.2)
肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占净收益(亏损)						187.2						79.7						(174.0)						92.9
加回(减)：
利息支出						132.4						—						69.5						201.9
提前清偿债务损失						9.3						—						—						9.3
肯尼迪·威尔逊在未合并投资中的利息支出份额						—						33.0						—						33.0
折旧及摊销						179.6						—						—						179.6
肯尼迪·威尔逊在未合并投资中的折旧和摊销份额						—						6.9						—						6.9
所得税拨备						18.4						—						25.2						43.6
肯尼迪·威尔逊在未合并投资中所占的税收份额						—						1.1						—						1.1
整合中取消的费用						(1.1)						1.1						—						—
基于股份的薪酬						—						—						32.3						32.3
优先股息与优先股发行成本的递增						—						—						17.2						17.2
可归属于非控股权益的EBITDA调整(2)						(9.8)						—						—						(9.8)
调整后的EBITDA(1)						$	516.0					$	121.8					$	(29.8)					$	608.0

(1)有关调整后EBITDA的定义和讨论，请参阅“非GAAP计量和某些定义”。

肯尼迪·威尔逊综合财务业绩：截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比

财务亮点

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，普通股股东的GAAP净收入分别为3.132亿美元和9290万美元。

截至2021年12月31日的年度，经调整的EBITDA为9.279亿美元，较2020年的6.08亿美元增长51%。普通股股东的GAAP净收入和调整后EBITDA的增长是由于与上一时期相比，在截至2021年12月31日的一年中，房地产销售收益和我们共同投资资产的公允价值增长被提前清偿债务的亏损所抵消。

运营亮点

截至2021年12月31日的年度，同一门店物业亮点包括：

·与上一时期相比，截至2021年12月31日的一年中，我们的12,770个相同财产的多户单位：

◦入住率增加1%至95%

◦净营业收入增长5%

◦总收入增长4%

·与前一时期相比，截至2021年12月31日的一年，我们的410万平方英尺同一物业写字楼房地产：

◦入住率与2020年同期持平，为95%

◦净营业收入增长6%

◦总收入增长6%.

·投资交易

◦收购了29亿美元的资产(我们的份额是14亿美元)，出售了15亿美元的资产(我们的份额是8.119亿美元)

◦发起了12亿美元的贷款(我们的份额是9,430万美元)，有2.531亿美元的贷款得到了偿还(我们的份额是3,510万美元)

·重大交易

·我们在本期间录得显著的公允价值收益和业绩分配应计项目(总计3.314亿美元)，这主要是由于我们的美国多家族投资组合和欧洲工业投资组合的价值增加。我们最近观察到，在我们的美国多户投资组合中，新租赁和续约的材料租金增加，这增加了物业的噪声指数。我们还观察到(从我们最近达成的交易和第三方交易市场数据)我们市场上的美国多家族资产和工业资产的上限利率大幅压缩，这也是我们在此期间录得公允价值收益的原因之一。

·2021年6月25日，本公司与一家全球机构投资者合作伙伴成立了一家新的合资企业，涉及位于美国西部的核心+多户物业(“合资企业”)。合资公司开始时，合作伙伴购买了九项多家族资产(2,809个单位)49%的所有权股份，这些资产之前由我们全资拥有，价值约8亿美元(“MF Seed投资组合”)。将SEED投资组合中49%的所有权权益出售给其合作伙伴，为公司带来了1.67亿美元的现金。我们不控制合资公司，这导致我们保留的51%权益被解除合并，根据美国公认会计准则，房地产销售收益为3.32亿美元。收益是由于将49%的权益出售给我们的合作伙伴，并按交易确定的公允价值记录了我们在剩余未合并投资中保留的51%权益。我们从我们的股权合作伙伴那里赚取惯常的资产管理费，并将把我们的留存权益视为公允价值的未合并投资。

·在截至2021年12月31日的一年中，我们还出售了英国Friars Bridge Court的全资写字楼物业，获得了7390万美元的房地产销售收益。

·我们发行了18亿美元的新优先票据，注销了之前未偿还的优先票据和KWE债券，并偿还了4.385亿美元的循环信贷额度。这些交易将我们债务的加权平均期限延长至6.1年，并将我们的加权平均利息支出从4.1%降至3.5%

2020年12月31日时为3.7%。在截至2021年12月31日的一年中，由于2024年票据和KWE债券的清偿，我们确认了4280万美元的亏损。

外汇--经营业绩

我们的投资中有很大一部分是外币。我们通常不对未来的业务或现金流进行对冲，因此外币汇率的变化将对我们的业务业绩产生影响。我们通过采用上一时期的相关汇率，在下表中说明了这些波动对我们的收入、净收入和调整后的EBITDA的影响。有关外币风险及我们的对冲策略的讨论，请参阅第3项“货币风险-外币”一节，有关外币变动对本公司经营业绩的资产负债表影响的讨论，请参阅下文“其他全面收益”一节。

截至2021年12月31日的一年，租金收入为3.905亿美元，而2020年为4.039亿美元。减少1,340万美元主要是由于2021年第二季度MF Seed投资组合解除合并，导致租金收入减少2,630万美元。我们仍然拥有MF Seed投资组合51%的股份，但租金收入现在是本金共同投资，属于未合并投资的收入。如上所述，我们还有770万美元的与租赁有关的资产在Friars Bridge Court出售之前与终止租约有关的注销。这些减少额被在该期间完成的山区各州的多户购置和联合王国的办公楼购置所抵消。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我们的租金收入减少了1290万美元，因为我们认为完全收取这些租金是不可能的。在上一年，我们的租金收入因不可能收取的租金而减少了1,350万元。这两个时期都是由新冠肺炎大流行的影响推动的。该减幅被我们于截至2021年12月31日止年度收到的1,170万美元先前预留应收账款的现金收款所抵销，该等应收账款增加了租金收入，而前一期间并无可比活动。现金收集主要来自政府对多户房产的援助方案和零售物业逾期应收账款的收集。2021年第四季度，我们的同店物业租金收入增长了11%，预计这一趋势将持续到2022年，因为随着新冠肺炎的限制和担忧开始减弱，租户出售公寓。

截至2021年12月31日的一年，酒店收入为1710万美元，而2020年为1390万美元。320万美元的增长主要是由于谢尔本酒店在截至2021年12月31日的一年中随着爱尔兰COVID限制的放松而改善了运营。

在截至2021年12月31日的一年中，房地产销售收益净额为4.127亿美元，而前一季度为3.38亿美元。在截至2021年12月31日的年度内确认的收益涉及出售组成MF Seed投资组合的资产的49%权益和由此产生的解除合并，以及出售英国的写字楼Friars Bridge Court。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，房地产销售收益净额主要与出售若干英国综合工业资产予欧洲工业合营公司、美国西部Club Palisade多家族物业、爱尔兰都柏林巴格特广场、英国多家族物业Pioneer Point及欧洲若干其他非核心资产有关。包括房地产销售收益在内，2021年12月31日的净额是英国的两个零售物业和美国西部的一个住宅物业的减值损失2,090万美元。在截至2020年12月31日的一年中，英国的五处零售物业和美国西部的一处住宅物业的减值亏损为1,560万美元，计入房地产销售收益净额。

截至2021年12月31日的年度，租金支出降至1.327亿美元，而截至2020年12月31日的年度，租金支出为1.357亿美元。减少的原因是，本公司是前一期间的资产净卖家，导致综合投资组合中的资产减少，租金费用降低。

截至2021年12月31日的年度，酒店开支降至1,270万美元，而截至2020年12月31日的年度为1,380万美元，这主要是由于谢尔本酒店业务有限，本年度的重点是控制成本。

截至2021年12月31日的年度的薪酬支出增至6040万美元，而截至2020年12月31日的年度的薪酬支出为5970万美元，这主要是由于可自由支配的薪酬支出增加。

截至2021年12月31日的年度，一般及行政开支降至1,850万美元，而截至2020年12月31日的年度则为2,060万美元，原因是综合投资组合的交易减少，间接管理成本降低。

折旧及摊销减少1,330万美元。减少的主要原因是，如上所述，本公司是上一年度合并资产的净卖家。这一减少额因与Friars Bridge Court的租户终止租约而将租赁佣金从折旧费用中注销而增加250万美元而被抵销。

截至2021年12月31日的年度的利息支出为1.924亿美元，而截至2020年12月31日的年度的利息支出为2.019亿美元。减少是由于出售资产及偿还KWE债券导致综合物业债务减少所致。

在截至2021年12月31日的一年中，提前清偿债务的亏损为1920万美元，而2020年同期为930万美元。我们产生了1,630万美元的损失，与赎回KWE债券有关，其余的与三个多家庭物业级别抵押贷款再融资的提前还款罚款有关。于截至2021年12月31日止年度内，我们亦产生与部分投标要约及其后赎回2024年债券总余额有关的亏损，详情见下文“公司”分部的说明。在截至2020年12月31日的一年中，我们出售资产的贷款预付款为930万美元。

共同投资组合细分市场

投资管理

对于我们的联合投资组合资产，我们代表我们的合作伙伴管理资产，从而获得资产管理费。在截至2021年12月31日的一年中，通过收入记录的手续费为3530万美元，而2020年同期为2250万美元。在截至2021年12月31日的年度内，我们的共同投资组合管理着更多资产，这主要是因为我们的欧洲基金引入了更多的投资者，我们的欧洲工业合资公司和MF Seed投资组合管理的新资产是单独的账户，以及我们的全球房地产债务平台管理的额外资产，因此我们的基础管理费更高。业绩分配记为未合并投资收入的一部分，下文将对此进行讨论。

截至2021年12月31日的一年，贷款和其他收入增至860万美元，而2020年同期为310万美元。这些金额代表我们在全球房地产债务平台中所占贷款份额的利息收入，增加是由于该平台在过去一年的增长。

截至2021年12月31日的年度，开支增至9,090万美元，而去年同期为2,690万美元，主要原因是与共同投资业绩分配增加有关的员工应计业绩分配薪酬以及可自由支配薪酬支出增加。

共同投资业务

除了管理共同投资组合中的投资外，我们还拥有物业的所有权权益。下表列出了截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度，代表我们在共同投资组合资产中的基础物业投资份额的未合并投资收入内的金额，以及与我们对这些物业的管理有关的任何业绩分配：

由于新的收购，以及将以前合并的物业的权益出售给未合并的合伙企业，导致我们在本期间的合资公司NOI(租金收入扣除租金运营费用)的份额增加，从而将来自这些资产的收入从我们的综合投资组合转移到我们的共同投资组合，如上所述。在截至2020年12月31日的年度内，我们收到了退还保费，这是我们从英国一位租户那里收到的与其租约提前终止有关的分手费，我们的VHH投资组合中的NOI有所增加。于二零二零年第三季录得的减值亏损抵销了于二零二零年第三季录得的减值亏损，当中包括与其后于二零二零年出售的英国零售组合物业有关的房地产销售亏损六百七十万美元，吾等于二零二零年第四季度就该投资组合额外计提减值亏损四百二十万美元，令该合营企业的账面价值为零。

在截至2021年12月31日的年度内，我们拥有较高的公允价值，主要是由于市场租金大幅上涨以及我们的市场利率公允价值多家庭资产和欧洲工业资产的上限利率压缩导致NOI增加。上限利率的压缩得到了公司最近达成的交易、评估以及第三方交易和市场数据的支持。噪声指数增加和上限利率压缩都导致了公允价值的增加。由于我们的VHH投资组合中的再同步和上限利率压缩，以及我们在2018年出售Meyers Research的Zonda业务后保留的未合并投资权益的公允价值增加，我们还获得了公允价值收益。

于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，我们于VHH的公平值收益主要与随着建筑工程完成及物业租赁开始而将发展项目转换为营运物业有关。我们也有与Clancy Quay三期工程完成相关的公允价值收益，该阶段目前正在进行租赁，以及与我们的欧元计价公允价值投资的欧元兑美元走强相关的净汇兑收益。

在截至2021年12月31日的一年中，我们记录了与我们的混合基金和单独账户投资相关的业绩分配应计项目净增加1.179亿美元。应计项目的增加是由于上文讨论的市场利率多家庭物业以及我们管理的混合基金和单独账户投资中的欧洲工业合资企业资产的公允价值较高。在截至2021年12月31日的一年中，我们从一个单独的账户中收取了960万美元的已实现推广资金，该账户持有西雅图地区的写字楼物业，并在2021年第三季度完全处置了所有资产。在截至2020年12月31日的年度内，我们录得绩效分配应计项目净增加260万美元。这主要是由于AXA合资公司的价值增加，主要是由于上文进一步讨论的Clancy Quay第三期竣工，以及我们在西雅图地区管理的一系列写字楼。这些增加被与基金五和基金六有关的应计业绩拨款减少所抵消，因为该期间缺乏业务活动。

公司

由于2020年10月出售物业服务集团，截至2021年12月31日的年度内，物业服务费用降至210万美元，而2020年12月31日为1060万美元。本公司仍维持其房地产销售及市场推广业务，该业务可产生若干房地产相关服务活动。

截至2021年12月31日止年度的开支约为6,810万美元，而截至2020年12月31日止年度则为7,180万美元。开支减少是由于前期出售物业服务集团的一般及行政开支减少，以及本期间以股份为基础的薪酬开支减少。这一金额包括本报告中讨论的根据我们的递延补偿计划向我们的未具名高管员工发放的任何应计金额。

截至2021年12月31日的一年，利息支出为7330万美元，而2020年同期为6950万美元。增加是由于截至2021年12月31日止年度的公司债务余额增加，主要来自2030年发行的债券，其中一部分用于偿还KWE债券。与KWE票据相关的利息开支是综合分部的一部分，综合分部在截至2021年12月31日的年度的利息开支较低。

提前清偿债务造成2,650万美元的损失是由于2024年期票据的清偿以及由此产生的溢价和注销资本化债务成本和债务贴现，而上一期间没有可比活动。

截至2021年12月31日的一年，我们的所得税拨备为1.262亿美元，而截至2020年12月31日的一年，我们的所得税拨备为4360万美元。所得税支出增加的主要原因是，与上年同期相比，2021年全球税前账面收入增加了3.111亿美元。我们2021年12月31日的有效税率为27.3%，而2020年的有效税率为28.8%。由于不可抵扣的高管薪酬、某些在美国不可抵扣的外国税收以及英国不允许的利息扣除，2021年的有效税率超过了法定税率。由于不可抵扣的高管薪酬、递延税项资产估值免税额的增加以及英国不允许的利息扣除，2020年的实际税率超过了法定税率。

综合收益

推动其他全面收益变化的两个主要组成部分是外币汇率的变化和任何相关外币对冲的收益或损失。有关我们的外币风险和套期保值策略的讨论，请参阅第3项中“货币风险-外币”一节。下表详细介绍了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度活动。

该公司有风险敞口的主要货币是欧元和英镑。下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，汇率相对于美元的变化：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，扣除税收和非控股权益的综合收益分别为3.173亿美元和1.165亿美元。由于欧元和英镑兑美元走弱，该公司在此期间通过其他全面收入实现的外币未实现净亏损。未实现的对冲收益是由KWE对其欧元计价投资持有的对冲和该公司对其英镑计价投资的对冲推动的。该公司还拥有利率互换合同，将其部分可变利率贷款交换为固定利率条款，这导致了利率互换的未实现收益，因为随着合同临近到期日，利率互换将扭转先前的亏损。

流动性与资本资源

我们的流动资金和资本资源需求包括收购房地产和房地产相关资产、为开发项目提供资金、合并房地产和未合并投资的资本支出、营运资金需求、支付债务的利息和本金以及向普通股和优先股股东分红。我们用内部产生的资金通过一般业务为这些活动提供资金，包括租金收入、资产出售、我们循环信贷额度下的借款、出售股权(普通股和优先股)和债务证券，以及套现再融资，只要它们可用并符合我们整体投资组合杠杆战略的范围。我们在房地产上的投资通常来自我们资产负债表中的股本、第三方股本和由该房地产担保的抵押贷款。这些抵押贷款通常是无追索权的，因为如果发生违约，追索权将仅限于作为抵押品的抵押财产，但有有限的习惯例外。在某些情况下，我们担保一部分与合并物业或非合并投资有关的贷款，通常是在某些条件(如完成建设或租赁或某些净营业收入标准)满足之前。我们预计这些担保不会对流动性或资本资源产生实质性影响。有关进一步资料，请参阅“表外安排”一节。

我们的短期流动资金需求主要包括与我们的财产相关的运营费用和其他支出、向我们的普通股和优先股股东支付的股息、我们无担保公司债务的利息、开发、再开发和资本支出，以及潜在的股票回购和收购。我们目前希望通过我们现有的现金和现金等价物加上我们的投资和房地产销售产生的资本以及我们目前循环信贷额度的可用性来满足我们的短期流动性需求。截至2021年12月31日，我们和我们的合并子公司大约有5.248亿美元(其中3.273亿美元是英镑或欧元的外币)的综合现金(如我们的综合资产负债表所示)，我们在未合并的共同投资组合资产中持有的现金份额为1.037亿美元，我们在信贷额度下有4.25亿美元的可用资金。截至2021年12月31日，我们有2420万美元的限制性现金，其中包括现金和现金等价物，主要涉及与我们持有的物业合并抵押贷款相关的贷款人准备金。这些准备金通常与物业的利息、税收、保险和未来资本支出有关。

此外，如果我们从某些外国子公司汇回现金，我们将缴纳预扣税。根据九龙仓债券契约，我们必须维持一定的利息覆盖率及杠杆率，以保持合规(有关九龙仓债券的更多详情，请参阅“债务及相关合约”)。由于这些公约，我们在分配现金之前评估税收和公约的影响，这可能会影响公司一级的资金可用性。

我们是否需要不时筹集资金以满足资本需求，将取决于许多因素，包括在适当情况下实施策略性和增长型增长战略的成功和步伐。此外，当我们认为市场条件有利，并与我们的增长和融资战略相一致时，我们可能会机会主义地寻求筹集资本(股权或债务)。我们也可以寻求第三方融资，以进行额外的战略投资，包括筹集执行潜在开发或重新开发战略所需的资本，或收购房地产、票据投资组合或其他房地产相关公司或房地产相关证券。同样，我们可能不时寻求对我们现有的债务进行再融资，以降低我们的整体债务资本成本或优化我们未偿债务的到期日，或出于其他战略原因。另请参阅上文“新冠肺炎”影响一节和第一部分第1A项风险因素。

发展和重建

肯尼迪·威尔逊有许多市价开发、重新开发和福利项目正在进行中或处于规划阶段。这些举措如果完成，将产生市场利率的创收资产。截至2021年12月31日，我们拥有2279个多户住宅单元，50万平方英尺的商业租赁面积，以及150间我们正在积极开发的酒店客房。如果这些项目完成，预计在公司总成本中的份额约为12亿美元，我们预计将通过我们的现有股本、第三方股本、项目销售和担保债务融资来筹集资金。截至2021年12月31日，我们迄今已产生5.5亿美元的成本，预计还将额外花费6.69亿美元，以完成或完成这些项目的授权流程。在要完成的6.69亿美元剩余费用中，我们目前预计其中2.85亿美元将在项目期间通过我们的现金提供资金。这是指项目期间的总资本，而不是最高资本，也不考虑投资期间的任何分配。当开发项目完成后，它们通常会进入我们的不稳定类别，因为它们在完工后进行租赁。

除了上述市价开发和重建项目外，我们的VHH平台内还有2,130个负担得起的和/或年龄限制的多户单位，我们目前正在开发或正在稳定过程中。我们预计，由于使用物业债务和出售税收抵免的收益，这些项目在完工时将没有现金权益基础。如果这些项目完成，我们预计将从已支付的开发商费用和出售税收抵免的收益中获得2460万美元的现金。

前两段和下表所述数字为预算费用，可能会有所变动。本公司并不确定会否发展或重新发展任何或全部该等潜在项目，而本公司及其股权伙伴并无义务完成该等项目，并可在透过权益程序增值后处置任何该等资产。这些都是编入预算的数字，可能会因为许多因素(其中一些是我们无法控制的)而发生变化(增加或减少)，包括这些项目是根据与总承包商签订的施工管理合同开发的，因此在实际成本超过预算成本的情况下，我们和我们的股权合作伙伴可能会被要求提供额外的资本。这些项目的范围也可能发生变化。下表所列完成项目的估计费用和现金数额代表管理层目前的预期，迄今产生的总费用包括这些项目的土地成本。

下表描述本公司正在进行或正在考虑的市场价格发展或重建项目，不包括其VHH平台中正在开发的负担得起的和/或受年龄限制的多户单位及其住宅投资(以百万美元为单位)。

(1)工程的实际竣工日期受多项因素影响，其中很多因素并非我们所能控制。因此，所确定的项目可能无法按预期完成，或者根本不能完成。

(2)本栏中显示的数字是对截至2021年12月31日开发完成或完成权利程序(视情况而定)的剩余成本的估计。剩余总成本可以通过第三方现金捐助、预计销售收益和/或债务融资来提供资金。我们预计将为剩余成本中的2.85亿美元提供资金，以在这些项目的生命周期内用现金完成。这些数字是预算成本，可能会发生变化。不能保证我们将能够获得上述数字中假设的项目级债务融资。如果我们无法获得这样的融资，我们为完成上述项目而必须投入的资本额可能会大幅增加。我们完成的成本与我们的股份总资本不同，后者包括迄今已经发生的成本，而前者涉及未来的估计成本。

(3)估计汇率为欧元0.88=1美元，GB 0.74=1美元，与NOI相关。

(4)包括土地成本。

(5)包括在综合投资组合细分中

(6)包括在共同投资组合部分

不稳定和增值资本支出计划

我们目前有八个资产，包括90万平方英尺的商业面积，目前处于不稳定的状态，正在经历不同的租赁、增值或开发阶段。为了稳定这些资产，我们预计我们完成的成本份额为4410万美元。完成这项工作的成本和所述的时间框架受到许多不确定因素的影响，这些不确定因素超出了我们的控制范围，实际成本可能远远高于下文所示的估计数。

下表描述了目前不稳定的资产(百万美元)：

注：上表不包括少数股权投资和预计出售的四项全资资产，总计333套，140万平方米商业面积。和KW总资产价值1.319亿美元。

(1)本栏所示数字是KW于2021年12月31日开发至完成或完成权利程序(视何者适用而定)的剩余成本估计。剩余总成本可以通过第三方现金捐助、预计销售收益和/或债务融资来提供资金。这些数字是预算成本，可能会发生变化。不能保证本公司能够获得上述数字中假设的项目级债务融资。如果公司无法获得此类融资，公司为完成上述项目而必须投入的资本额可能会大幅增加。

(2)估计汇率为欧元0.88=1美元，GB 0.74=1美元，与NOI相关。

除了我们的开发、重新开发和稳定计划外，我们还定期对我们的合并和非合并投资实施增值方法，包括翻新物业和增加或更新物业便利设施。实施这些增值举措所需的资本通常是通过资本募集、再融资或在房地产层面进行补充融资来筹集资金。我们不需要进行这些投资，但它们是我们有能力在收购后增加物业净运营收入的关键驱动力。

其他项目

2018年3月20日，我们的董事会批准回购高达2.5亿美元的公司普通股。2020年11月3日，公司董事会批准将现有的2.5亿美元股票回购计划扩大到5亿美元。根据该计划，回购可以在公开市场、私下协商的交易中、通过公司的限制性股票授予的净结算或其他方式进行，回购的金额和时间取决于市场状况，并取决于公司的酌情决定权。该计划不要求公司回购任何特定数量的股票，并且在遵守适用法律的前提下，可以随时暂停或终止，而无需事先通知。截至2021年12月31日，我们在股票回购计划下还有1.76亿美元。有关其他资料，请参阅本年度报告第II部分表格10-K中题为“本公司购买股权证券”一节。

本公司为公司某些员工维持递延补偿计划(“递延补偿计划”)。被点名的公司高管不是递延补偿计划的参与者。公司董事会的薪酬委员会每年批准一笔金额分配给公司在美国和欧洲的某些员工。分配给每位员工的金额在三年归属期内按比例归属，但须继续受雇于公司。在2022年前，分配金额的一半具体与公司普通股在每次归属时的表现和价值挂钩(“红利单位”)。从2022年开始，分配给每个雇员的全部金额由奖金单位组成。根据递延补偿计划，在每次归属时，员工获得的金额要么等于公司普通股的股息率，要么等于上一年公司普通股(就奖金单位而言)支付的实际股息金额。于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司根据递延现金红利计划分别确认1,170万美元、640万美元及360万美元。

公司还为公司某些员工维持一项绩效分配分享计划(“绩效分配分享计划”)。被点名的公司高管不是绩效分配分享计划的参与者。公司董事会薪酬委员会批准、保留和授权执行管理层将某些混合基金和单独账户投资赚取的任何业绩分配分配给公司的某些非NEO员工，最高可达35%(35%)。奖金的60%在四年内按比例授予每位员工，其余40%在投资的流动性事件完成后按比例授予，公司实际从合作伙伴那里获得现金业绩分配。公司获得的全部业绩分配将计入非合并投资的收入，分配给员工的金额将计入业绩分配补偿。

该公司最近还实施了一项全球员工共同投资计划(“共同投资计划”)。被任命的高管不是共同投资计划的参与者。根据共同投资计划，某些员工有机会与公司一起投资于公司的投资(所有未来投资和最近收购的某些交易)。员工作为一个群体，可以投资于公司投资的资金上限为公司股本的1.5%。共同投资计划的参与者每年都会对该计划做出承诺。通常情况下(有限的例外情况)，共同投资计划的参与者将投资于公司在适用年度进行的每项投资(该员工在收购和管理方面发挥积极作用的投资)。

现金流

下表汇总了截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度我们的营运、投资和融资活动所提供或使用的现金：

运营中

我们经营活动的现金流主要取决于综合物业的经营、我们共同投资平台的经营分配和费用、一般和行政成本、补偿和利息支出。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，运营使用的现金流分别为3,030万美元、1,260万美元和1,950万美元。

运营中使用的现金增加，主要是由于提前赎回2024年债券和KWE债券支付的溢价，与较高的公司贷款余额相关的额外利息支出，以及我们为终止Friars Bridge Court的租约而支付的1,900万美元退还溢价，以便在出售之前为大楼找到新租户，并支付酌情奖金。这些被我们联合投资组合中较高的运营分配所抵消。

投资

我们来自投资活动的现金流通常包括用于为物业收购提供资金的现金、对未合并投资的投资、资本支出、购买以房地产为抵押的贷款，以及从物业销售收到的现金和我们共同投资的资本返还。

截至2021年12月31日的年度

截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金总额为10.38亿美元。我们收到了4.864亿美元，主要来自出售MF Seed投资组合和英国的一座写字楼Friars Bridge Court。我们从共同投资中获得了8280万美元的投资分配，主要来自出售我们的组合基金内的资产，我们的VHH投资组合的再融资和再同步，以及对冲基金投资的部分赎回。作为我们债务平台的一部分，我们发放的新贷款份额为8340万美元，我们从向股权合作伙伴出售部分现有贷款和偿还发放的贷款中获得了5810万美元的收益。在本期内，我们收购了11.318亿美元的综合房地产资产，包括大使馆花园、伦敦的一座写字楼以及太平洋西北和西部山区的多户物业。我们花费了1.392亿美元用于综合资产的资本支出，以及对我们的开发物业的持续投资和对我们的运营物业的增值。我们还出资2.808亿美元用于未合并投资，这些投资主要用于支付我们对科纳村的认缴资本份额以及在我们的欧洲工业合资企业平台和混合基金内进行的新收购。安置点

在截至2021年12月31日的年度内，外币衍生品为3,010万美元，主要是由于KWE债券的交叉货币互换。

截至2020年12月31日的年度

截至2020年12月31日的一年中，投资活动提供的净现金总额为5.908亿美元。在截至2020年12月31日的年度内，我们花费7,010万美元收购综合房地产，花费1.94亿美元用于综合资产的资本支出，以及对我们的开发物业和增值物业的持续投资。我们从将联合王国的工业资产出售给欧洲工业合资公司、都柏林的巴格特广场、美国西部的多户物业Club Palisade以及欧洲的非核心资产中获得了8.278亿美元。在截至2020年12月31日的一年中，新贷款投资的发行量为8860万美元。我们有3410万美元的贷款，主要来自出售都柏林的一笔贷款，贷款以一处多户房产为抵押。我们从共同投资中获得了1.775亿美元的投资分派，主要来自将三个多家庭物业的额外30%权益出售给AXA，作为我们单独账户平台的一部分。我们还出资1.116亿美元用于未合并投资，主要用于支付我们在混合基金和正在开发的投资中所占份额的资本要求。在截至2020年12月31日的年度内，外币衍生品结算净额为1,550万美元。

融资

我们与融资活动相关的净现金一般受到融资活动的影响，扣除支付给普通股和优先股股东和非控股权益的股息和分配，以及合并房地产投资的融资活动。

截至2021年12月31日的年度

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金总额为6.32亿美元。该公司从发行2029年、2030年和2031年债券中获得18.043亿美元的收益，并偿还了其中11.5亿美元的2024年债券。在截至2021年12月31日的一年中，我们从循环信贷额度中提取了3.143亿美元，并偿还了4.385亿美元循环信贷额度。我们因发行2029年、2030年和2031年债券产生了3560万美元的债务发行成本。肯尼迪·威尔逊从抵押贷款中获得了11.449亿美元的收益，用于为合并后的房地产收购提供资金和再融资。这些收益被偿还2.682亿美元的抵押贷款债务和5.044亿美元的KWE债券所抵消。在截至2021年12月31日的一年中，我们支付了1.235亿美元的普通股股息和1720万美元的优先股息，并根据我们的股票回购计划回购了8320万美元的普通股。

截至2020年12月31日的年度

在截至2020年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金总额为2.066亿美元。我们从按揭贷款中获得2.964亿元的收益，为收购物业和为现有投资提供再融资，但这笔收益被偿还4.871亿美元的投资债务所抵销，这笔债务主要是由偿还已出售的综合物业的抵押贷款所带动的。在截至2020年12月31日的一年中，我们通过信贷安排借入了2亿美元。向非控股利益持有人支付了1890万美元的分配，主要是由于出售资产和从融资中获得现金。在截至2020年12月31日的年度内，我们向普通股股东支付了1.261亿美元的股息，向优先股股东支付了1360万美元的股息。作为上文讨论的股份回购计划的一部分，我们还通过股份回购向股东返还了5740万美元。

合同义务和商业承诺

截至2021年12月31日，肯尼迪·威尔逊的合同现金义务，包括债务、信用额度、经营租赁和土地租赁包括：

(1)见本公司合并财务报表附注7-9。这些数字不包括预定的利息支付。假设每笔债务都持有到到期，我们估计我们将支付以下利息：1年以下-1.136亿美元；1-3年-2.87亿美元；4-5年-8390万美元；5年后-6720万美元。浮动利率债务的利息支付已按2021年12月31日起生效的利率计算。

(2)不包括按揭债务的250万美元未摊销债务净溢价。

(3)不包括优先债券的390万美元未摊销债务贴现。

(4)不包括4,580万美元的未摊销贷款费用。

(5)不包括KWE无担保债券的210万美元未摊销净折价。

(6)肯尼迪·威尔逊的合同债务份额(不包括可归因于非控制性权益的数额)，包括债务、信用额度、经营租赁和土地租赁，包括：不到1年期--1,820万美元；1-3年--20.242亿美元；4-5年--7.222亿美元；5年后--26.552亿美元。

(7)上表不包括对我们未合并投资的1.137亿美元未履行资本承诺。

(8)合并资产的土地租赁。金额不打折，租约最长可达2258年。

债务及相关契诺

下文描述了某些债务和相关的契约。

应付优先票据

肯尼迪-威尔逊公司于2021年2月11日发行本金总额为4.750的2029年到期优先债券(“2029年债券”)和本金总额为5.000的2031年到期的优先债券(“2031年债券”及连同2029年到期的“初始债券”)。2021年3月15日，肯尼迪-威尔逊公司额外发行了1亿美元的2029年债券本金总额和1亿美元的2031年债券本金。这些额外的纸币是在肯尼迪·威尔逊之前发行的2029年纸币和2031年纸币的契约下作为“额外纸币”发行的。2021年8月23日，肯尼迪-威尔逊公司发行了本金总额为4.750的2030年到期优先债券(“2030年债券”，连同2029年债券、2031年债券和额外债券，称为“债券”)。这些票据是肯尼迪·威尔逊公司的优先无担保债务，由肯尼迪-威尔逊控股公司和肯尼迪·威尔逊公司的某些子公司担保。

该批债券的利息为年息4.750厘(如属2029年债券)、4.750厘(如属2030年债券)及5.000厘(如属2031年债券)，每半年派息一次，日期为每年的3月1日及9月1日，开始日期为2021年9月1日及2031年债券及2030年3月1日开始。除非提前购回或赎回，否则债券将分别于2029年3月1日(2029年债券)、2030年2月1日(2030年债券)及2031年3月1日(2031年债券)到期。在2024年3月1日(如属2029年的债券)、2024年9月1日(如属2030年的债券)或2026年3月1日(如属2031年的债券)之前，韦奕信可全部或部分赎回适用系列的债券，赎回价格相等于其本金的100%，另加适用的“整笔”溢价及截至赎回日的应计及未付利息(如有)。在2024年3月1日(如属2029年的纸币)、2024年9月1日(如属2030年的纸币)或2026年3月1日(如属2031年的纸币)或之后的任何时间及不时，韦奕信可赎回适用系列的纸币，包括

全部或部分，按管理适用系列票据的契约中规定的赎回价格，另加赎回日的应计和未付利息(如有)。此外，在2024年3月1日(2029年债券和2031年债券)和2024年9月1日(2030年债券)之前，肯尼迪·威尔逊可以从某些股票发行的收益中赎回任何一个系列债券的最多40%。不会为票据提供偿债基金。一旦发生某些控制权变更或交易事件终止，票据持有人可要求Kennedy Wilson以相当于待购回票据本金101%的现金回购票据，另加截至(但不包括)适用回购日期的应计和未付利息(如果有)。截至2021年12月31日，包括在公司综合资产负债表中的2029年票据、2030年票据和2031年票据总额为18亿美元。

贵方应付高级票据

KWE拥有6.254亿美元(基于2021年12月31日的利率)(5.5亿欧元)(KWE票据)。该批债券以折扣价发行，账面价值6.241亿元，年息3.25%，于2025年到期。

信贷额度下的借款

肯尼迪-威尔逊公司(“借款人”)是肯尼迪-威尔逊控股公司(“本公司”)的全资子公司，KWH及本公司的若干附属公司(“附属担保人”)于2020年3月25日延长其现有的5亿美元循环信贷额度(“第二A&R贷款”)。第二个A&R贷款的利息等于伦敦银行同业拆息加1.75%至2.50%之间，这取决于截至适用测量日期的综合杠杆率。第二笔A&R贷款的到期日为2024年3月25日。在符合某些先决条件的情况下，根据肯尼迪-威尔逊公司(Kennedy-Wilson，Inc.)(“借款人”)的选择，第二笔A&R贷款的到期日可延长一年。

截至2021年12月31日，该公司的A&R融资余额为7,500万美元，其中4.25亿美元可从循环信贷融资中提取。

债务契约

第二个A&R融资机制和管理票据的契约包含许多限制性契诺，其中包括限制Kennedy Wilson及其某些子公司产生额外债务、向股东支付股息或分派、回购股本或债务、进行投资、出售资产或附属股本、设立或允许留置权、与关联公司进行交易、达成出售/回租交易、发行附属股本以及进行合并或合并的能力。第二项A&R安排要求肯尼迪·威尔逊维持最低合并有形净值以及指定数量的现金和现金等价物。

第二个A&R贷款拥有日期为2020年3月25日的第二个经修订及重订信贷协议(“信贷协议”)所界定的若干契诺，其中包括限制本公司及其若干附属公司产生额外债务、回购股本或债务、出售资产或附属股本、设立或准许留置权、与联属公司进行交易、订立出售/回租交易、发行附属股本及进行合并或合并的能力。信贷协议要求本公司维持(I)截至每个财政季度最后一天的最高综合杠杆率(定义见信贷协议)不大于65%，(Ii)截至每个会计季度最后一天的最低固定费用覆盖率(定义于信贷协议)不低于1.70至1.00，(Iii)最低综合有形净值等于或大于1,700,000美元，000加上相当于本公司在截至2020年3月25日可获得的最新财务报表日期后收到的权益净收益的50%(50%)的金额，以每个会计季度的最后一天计算，(Iv)最高追索权杠杆率(如信贷协议中的定义)，不大于等于截至测量日期的综合有形净值乘以1.5的金额，以每个会计季度的最后一天计算，(V)最高有担保追索权杠杆率(如信贷协议所界定)不超过综合资产总值的3.5%(如信贷协议所界定)及299,000,000美元；。(Vi)经调整的最高有担保杠杆率(如信贷协议所界定)不高于55%，以每个财政季度的最后一天计算。, 及(Vii)至少7,500万美元的流动资金(定义见信贷协议)。截至2021年12月31日，公司遵守了这些公约。借款人根据信贷协议承担的责任由本公司及本公司若干全资附属公司担保。

管理票据的契约限制了肯尼迪-威尔逊公司产生额外债务的能力，如果肯尼迪-威尔逊公司在产生债务之日并在新债务生效后，肯尼迪-威尔逊公司的最高资产负债表杠杆率(在契约中定义)大于1.50至1.00。这一比率是在发生额外债务时衡量的。

KWE债券要求KWE维持(I)综合净负债(定义见票据的信托契据)不超过总资产值的60%；(Ii)综合有担保负债(减去现金及现金等价物)不超过总资产值的50%；(Iii)利息覆盖比率最少为1.5至1.0；及(Iv)不少于

无担保债务的125%(减去现金和现金等价物)。与KWE债券相关的契诺不是KWH的债务，这些金额作为我们投资债务的一个组成部分列示，因为它是与我们的基础投资相关的无担保债务。截至2021年12月31日，公司遵守了这些公约。

此外，管理该公司以其物业为抵押的物业水平无追索权融资的贷款协议可能包含运营和财务契约，包括但不限于与债务收益率相关的契约和偿债比率契约，对于由欧洲某些财产担保的抵押，还包括贷款与价值比率契约。采用这种贷款与价值之比契约的财产级无追索权融资要求对基础财产定期(至少每年)进行估值。如本公司未能遵守该等契诺及/或取得贷款人的豁免，可能会导致该等文书的违约。此外，如果公司在抵押贷款下违约，和/或贷款人加速了这类贷款，它可能会自动在其任何包含交叉违约和/或交叉加速条款的财产和公司无担保贷款下违约。另请参阅第一部分第1A项风险因素。截至2021年12月31日，本公司获得了贷款协议中某些债务契约的豁免，该贷款协议管理着总计7190万美元或我们综合抵押贷款余额的2%。抵押贷款由英国的一家零售购物中心担保。这笔贷款对公司是无追索权的，豁免期限至2022年2月28日，涵盖利息覆盖和贷款与价值之比契约。该公司预计在2021年12月31日之后遵守这些公约，或将在必要时寻求额外的豁免和/或延期。如果公司被要求寻求此类额外的豁免和/或延期，公司目前有信心能够获得同样的豁免和/或延期。该公司正在支付其物业抵押贷款的所有款项(本金和利息)，包括上文讨论的贷款。

截至2021年12月31日，本公司在考虑上述豁免后，在所有契诺计算中符合或已获得物业层面抵押的豁免。

表外安排

担保

我们提供了与合并资产担保的贷款相关的担保。截至2021年12月31日，根据担保，我们未来可能需要支付的最大潜在付款金额(未贴现)约为1.86亿美元。担保到2031年到期，只要贷款本金与适用物业的净销售收益之间存在清算缺口，我们将需要履行担保。如果我们有义务履行这些担保，可能会对我们的财务状况产生不利影响。

截至2021年12月31日，我们未履行的资本承诺总额为1.137亿美元用于我们的未合并投资，2160万美元用于我们的贷款组合。除了对其合资企业投资的未出资资本承诺外，该公司还有与综合和非综合开发项目有关的1.403亿美元的股权承诺。当我们确定未来的投资机会时，我们可能会被要求向未合并投资提供额外资本，以履行我们的资本承诺义务。

无追索权创业担保

我们股权合伙企业中的大多数房地产都受到传统的无追索权债务的担保。然而，对于这些贷款中的大多数，我们签订了某些“无追索权分割”担保，规定如果发生某些触发事件，这些贷款将部分或全部向我们追索。虽然这些事件对于每个保证是不同的，但一些常见的事件包括：

·拥有特殊目的财产的子公司自愿申请破产；

·拥有特殊目的财产的子公司未能保持其作为特殊目的实体的地位；以及

·在符合某些条件的情况下，拥有特殊目的财产的子公司在对相关财产进行任何附属融资或其他自愿留置权之前，未能获得贷款人的书面同意。

如果上述任何触发事件发生，贷款部分或全部对我们产生追索权，我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股价格可能会受到重大不利影响。

此外，通常求助于无追索权分割担保人的其他项目包括但不限于缴纳房地产税、优先于抵押贷款的留置权和未偿还的保证金。

通货膨胀和不断变化的价格的影响

近年来，通货膨胀对我们公司的经营业绩没有重大影响。

我们因价格变化而面临的市场风险主要包括商业和多户物业的租金、投资抵押贷款和债务的市场利率以及房地产价值的波动。租金加幅视乎市场情况及物业所在地区的竞争环境而定。在我们从事发展活动的程度上，我们可能会受到不断变化的材料价格或劳动力成本的影响。与租赁物业有关的投资管理业务的收入在很大程度上取决于所管理物业的租金总额，而租金总额受租金和建筑物入住率的影响。员工薪酬是投资管理的主要成本要素。

关于市场风险的定性和定量披露

我们的一级市场风险敞口涉及与我们的短期借款相关的利率变化，其中一些借款根据贷款人的基本利率、最优惠利率、EURIBOR、GBP LIBOR或LIBOR加上适用的借款保证金以可变利率计息。这些借款不会产生重大的利率风险，因为它们的期限较短。然而，我们确认的未合并合资企业的收入或亏损金额或来自房地产债务的合并利息支出可能会受到利率变化的影响。我们的市场风险敞口还包括与我们的国际业务相关的外币汇率波动。

利率风险

我们已经制定了一项利率管理政策，试图将我们的整体债务成本降至最低，同时考虑到短期利率波动对收益的影响。作为这项政策的一部分，我们选择维持浮动利率和固定利率债券的组合。截至2021年12月31日，我们合并债务的79%是固定利率，12%是有利率上限的浮动利率，9%是没有利率上限的浮动利率。

我们在一些受利率波动影响的合并物业上持有可变利率债务。为了减轻与利率上升相关的一些风险，我们购买了利率上限，限制了利息支出可以随着利率上升而增加的金额。然而，我们的一些债务是没有上限的，而且确实有利率上限的抵押贷款在利率达到已购买的上限水平之前会受到更多利息支出的影响。如果增加或减少100个基点，我们将在2021年期间为当前的合并抵押贷款增加740万美元的利息支出或可忽略不计的利息支出节省。截至2021年12月31日，肯尼迪·威尔逊可变利率抵押贷款的上限和期限的加权平均执行价格分别为1.65%和约2.2年。

下表显示了我们的金融工具在预期到期日的合同余额以及截至2021年12月31日的公允价值。所列各项资产和负债的加权平均利率为截至2021年12月31日的实际利率。我们密切关注利率的波动，如果利率大幅上升，我们相信我们可以对冲利率的变化，或者用固定利率债务为贷款再融资。本分析中包括的所有工具均为非交易工具。

 

(1)利率敏感型资产的加权平均利率不包括不良应收账款。

货币风险-外币

肯尼迪·威尔逊公司设在美国境外的子公司的财务报表是使用当地货币计量的，因为这是他们的职能货币。这些附属公司的资产和负债按资产负债表日的汇率换算，收入和支出按月平均汇率换算。外币包括欧元和英镑。累计换算调整未计入累计净收益的部分，计入综合权益表，作为累计其他全面收益的组成部分。货币兑换损益和货币衍生工具损益将保留在其他全面收益中，除非及直至本公司大幅清算相关投资。

我们大约44%的投资账户是通过我们的海外平台以当地货币进行投资的。投资级债务一般以当地货币产生，因此我们认为我们的股权投资是为对冲目的而评估的适当风险敞口。此外，运营这些业务的成本，如薪酬、管理费用和利息支出，都是以当地货币发生的。我们通常不会对未来业务或以外币计价的业务现金流进行对冲，这可能会对我们综合业务和共同投资部门的业务业绩产生重大影响。为了管理这些波动的影响，我们通常通过货币远期合约和期权来对冲账面上的外币股本敞口。截至2021年12月31日，我们已对欧元计价投资总资产账面价值的89%和英镑计价投资总资产账面价值的87%进行了对冲。

我们的投资管理业务通常不需要太多资本，因此外币转换和衍生品活动主要与投资部门有关，因为该部门的资产负债表对外币波动的敞口更大。

如果我们投资于美元的货币的汇率上升或下降5%，我们的净资产价值将增加2610万美元或减少2630万美元。如果差饷变动10%，我们将增加5,200万元，减少5,260万元。

财务措施和说明。

租金-租金收入由我们综合房地产投资赚取的租金收入组成。

酒店-酒店收入包括我们合并酒店所赚取的酒店收入。

投资管理费-投资管理费主要由基础资产管理费和我们投资管理部门产生的收购费用组成。从合并投资中赚取的费用在合并中被取消，与我们的股权合作伙伴有关的金额通过非控股权益的应占收入确认。

物业服务-物业服务费主要由物业管理费、租赁费和销售佣金组成，直至2020年第四季度物业服务部门出售为止。从合并投资中赚取的费用在合并中被取消，与我们的股权合作伙伴有关的金额通过非控股权益的应占收入确认。

贷款和其他收入--综合贷款产生的利息收入

未合并投资的收入-本金共同投资-未合并投资的收入-本金共同投资包括公司从公司可以施加重大影响但无法控制的投资中赚取的收入或亏损份额。非综合投资收益包括标的投资的正常运作的收益或损失、在售损益、公允价值损益。

来自未合并投资的收入-业绩分配-业绩分配涉及根据基金的累计业绩向其管理的肯尼迪·威尔逊共同投资的普通合伙人、特别有限合伙人或资产经理进行的分配，并受有限合伙人的首选回报门槛限制。

房地产销售收益，房地产销售净收益，净收益指符合美国公认会计准则定义的已出售资产的账面价值所得的金额。

租金-租赁费用包括我们综合房地产投资的费用，包括物业税、保险、维护和维修、水电费、用品、工资和管理费等项目。

酒店-酒店费用包括我们合并的酒店投资的费用，包括物业税、保险、维护和维修、水电费、用品、工资和管理费等项目。

报酬和相关--雇员报酬，包括薪金、奖金、雇主工资税和代表雇员支付的福利

基于股票的薪酬-与授予基于股票的奖励相关的薪酬。

绩效分配薪酬-由某些混合基金和单独账户投资赚取的任何绩效分配的高达35%(35%)的薪酬，分配给公司的某些非NEO员工。

一般和行政-一般和行政费用是经营肯尼迪·威尔逊公司业务所需的行政费用，包括占用和设备费用、专业费用、上市公司费用、差旅和相关费用以及通信和信息服务等项目。

折旧及摊销-折旧及摊销包括在资产使用年限按比例确认的折旧费用及主要由收购合并房地产资产时分配至原址租赁价值的资产摊销的摊销费用。

利息支出-利息支出是指与我们的优先应付票据、循环信贷安排、我们综合房地产的抵押贷款以及KWE持有的无担保债务相关的利息成本。

其他收益(亏损)-其他收益(亏损)包括年内因汇率变动而产生的与结汇有关的已实现外币汇兑收入或亏损、与结算衍生工具有关的已实现损益、出售有价证券的损益、银行存款利息收入、物业服务佣金支出以及与不成功交易相关的交易相关费用。

所得税-该公司的服务业务作为法人实体在全球运营，缴纳联邦、州和地方所得税，投资业务通过各种合伙结构运营，以收购多家族、商业、住宅和开发物业的全资或共同拥有的投资。公司的合伙投资收入的分配份额将缴纳联邦、州和地方税，可归因于公司的所得税份额的相关税收拨备反映在合并财务报表中。

非控制性权益--非控制性权益是指权益合伙人在公司控制的投资中拥有所有权而应占的收益或亏损。收益或亏损根据非控股股东在投资中的所有权权益归属于非控股股东。

累计其他全面收益-累计其他全面收益是指公司在将肯尼迪·威尔逊的海外子公司的本位币转换为公司报告货币时所占的外汇流动份额。这些金额被肯尼迪·威尔逊的货币相关对冲工具的有效部分所抵消。

非GAAP计量和某些定义

“kWh”、“kw”、“Kennedy Wilson”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”是指肯尼迪-威尔逊控股公司及其全资子公司。本公司合并财务报表包括本公司合并子公司的业绩。

“KWE”指肯尼迪-威尔逊欧洲房地产有限公司。

“调整后EBITDA”指扣除利息支出前的净收益、提前清偿债务的损失、我们在未合并投资中的利息支出份额、折旧和摊销、我们在未合并投资投资中的折旧和摊销份额、所得税拨备(受益)、我们在未合并投资中的税收份额、基于股份的薪酬和非控股权益应占的EBITDA。另请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非公认会计原则的衡量标准”，将调整后的EBITDA与根据公认会计原则报告的净收入进行对账。我们的管理层使用调整后的EBITDA来分析我们的业务，因为它调整了我们认为不能准确反映我们未来业务性质的项目的净收入，或者与非现金薪酬支出或非控股权益有关的项目。由于与整体经营业绩无关的原因，不同公司的此类项目可能会有所不同。此外，我们相信调整后的EBITDA对投资者很有用，有助于他们更准确地了解我们的运营业绩。然而，调整后的EBITDA不是公认的GAAP计量，在分析我们的经营业绩时，读者应该使用调整后的EBITDA作为根据GAAP确定的净收入的补充，而不是作为替代。由于不是所有公司都使用相同的计算方法，我们对调整后EBITDA的列报可能不能与其他公司的类似名称的衡量标准相比较。此外，调整后的EBITDA并不是我们管理层自由使用的自由现金流的衡量标准, 因为它没有扣除所有非现金项目(如与非现金购置有关的收益或费用)或考虑某些现金需求，如纳税和偿债。调整后EBITDA显示的金额也与我们债务工具中类似标题定义下计算的金额不同，债务工具进一步调整以反映某些其他现金和非现金费用，并用于确定是否遵守财务契约以及我们从事某些活动的能力，如招致额外债务和进行某些限制性付款。

“调整后净收益”是指未计折旧和摊销前的净收益、我们在未合并投资中的折旧和摊销份额、基于股份的薪酬、可归因于非控制的净收益。

利息，折旧和摊销前，优先股息和优先股发行成本的增加，以及一次性税收重新计量。另请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--某些非公认会计原则的措施和调整”，以对调整后的净收入与根据公认会计原则报告的净收入进行对账。

“综合投资组合NOI”是指由我们拥有所有权权益并在我们的综合物业业务部门持有的物业产生的NOI。另请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--某些非GAAP措施和调整”，以对综合投资组合NOI与根据GAAP报告的净收入进行对账。

“股权合伙人”是指我们在财务报表中根据美国公认会计准则和第三方股权提供商合并的非全资子公司。

“费用承担资本”是指我们在我们的合资企业和混合基金中管理的第三方承诺或投资的资本总额，使我们有权赚取费用，包括但不限于资产管理费、建设管理费、收购和处置费用和/或绩效分配(如果适用)。

“资产总值”是指资产未计债务、折旧和摊销前的账面价值总额，以及扣除非控股权益后的净值。

“管理下的房地产资产”(“AUM”)一般是指我们提供(或参与)监管、投资管理服务和其他建议的财产和其他资产，通常包括房地产或贷款，以及对合资企业的投资。我们的AUM主要是为了反映我们在房地产市场的存在程度，而不是决定我们管理费的基础。我们的资产管理规模包括由第三方拥有、我们全资拥有或由我们的赞助基金或投资工具和客户账户投资的合资企业和其他实体持有的房地产和其他房地产相关资产的估计公允价值总额。来自我们赞助基金投资者的承诺(但无资金)资本不包括在我们的AUM中。发展物业的估计价值包括在估计落成成本内。

“共同投资组合NOI”是指由我们拥有所有权权益并在我们的共同投资物业业务部门持有的物业产生的NOI。另请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--某些非GAAP措施和调整”，以对共同投资组合NOI与根据GAAP报告的净收入进行对账。

“净营业收入”或“NOI”是一种非公认会计准则的衡量标准，代表一项财产产生的收入，其计算方法是从财产收入中减去某些财产费用。我们的管理层使用净营业收入来评估和比较我们物业的表现，并估计其公允价值。净营业收入不包括折旧或摊销或出售物业的收益或亏损的影响，因为这些项目的影响不一定代表我们的增值举措或不断变化的市场状况导致的物业价值的实际变化。我们的管理层认为，净营业收入反映了我们物业运营的核心收入和成本，更适合评估入住率和租赁率的趋势。

“非控股权益”指的是合并子公司中不属于肯尼迪·威尔逊的那部分股权。

“相同财产”是指肯尼迪·威尔逊在两个比较期间的整个期间拥有所有权权益的财产。在整个报告中列示的相同财产信息是按现金基础列示的，不包括非经常性费用。这一分析不包括作为我们资产管理战略的一部分而正在开发或正在出租的物业。

我们使用某些非GAAP衡量标准来分析我们的业务，包括调整后的EBITDA和调整后的净收入。我们使用这些指标来评估我们公司的成功，并相信它们增强了对我们经营业绩的理解。净收入与调整后的EBITDA和调整后的净收入的对账如下：

(1)(2)关于调整后EBITDA的定义和讨论，请参阅“非GAAP计量和某些定义”。

(1)(2)有关调整后净收益的定义和讨论，请参阅“非公认会计准则计量和某些定义”。

(3)因美国联邦税收立法(俗称《减税和就业法案》)于2017年12月22日签署成为法律而记录的。

净营业收入

同质属性分析

同样的财产分析反映了肯尼迪·威尔逊对每一处基础财产的所有权，并以此为权重。此前，该公司在提交这一分析时没有对肯尼迪·威尔逊的所有权权益进行调整。

下表是该公司同一资产分析中包括的非GAAP衡量标准与其最具可比性的GAAP衡量标准的对账。