附件5.1

				克拉伦登街200号 波士顿，马萨诸塞州02116 Tel: +1.617.948.6000 Fax: +1.617.948.6001 Www.lw.com
				公司/附属公司办公室
				奥斯汀		莫斯科
				北京		慕尼黑
				波士顿		纽约
				布鲁塞尔		橘子县
				世纪之城		巴黎
				芝加哥		利雅得
2022年2月28日				迪拜		圣地亚哥
				杜塞尔多夫		旧金山
				法兰克福		首尔
				汉堡		上海
				香港		硅谷
ATEA制药公司				休斯敦		新加坡
夏日大街125号				伦敦		特拉维夫
马萨诸塞州波士顿，邮编：02110				洛杉矶		东京
				马德里		华盛顿特区。
				米兰

回复：	表格S-3登记声明生效后的第1号修订

致上述收件人：

我们曾担任特拉华州一家公司ATEA制药公司的特别法律顾问公司？)，与其于本合同日期向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的文件有关选委会《表格S-3登记说明书生效后第1号修正案》(登记号：第333-261344号)(经修正的注册声明？)，包括一份基本招股说明书(基地简介？)，其中规定将由一份或多份招股说明书补充(每份招股说明书补编与基本招股说明书一起，一份招股说明书？)，根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》行动)， 与本公司登记发行和出售的(I)本公司普通股股份，每股面值0.001美元，发售总额最高达5亿美元有关普通股？)，(Ii)一个或多个公司优先股系列的股份，每股面值0.001美元(？)优先股？)、(三)公司债务证券的一个或多个系列(统称为？债务 证券？)根据作为发行人的公司与受托人之间订立的契约(其形式包括在注册说明书的附件4.3中)和一项或多项董事会决议、补充文件或其下的高级职员证书(该契约连同与适用的债务证券系列有关的适用的董事会决议、补充证书或高级职员证书)发行适用的义齿 ？)，(四)认股权证(？认股权证？)，和(V)个单位(？单位？)。普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位，加上任何额外的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位，可能根据任何后续登记声明登记，公司此后可能根据该法第462(B)条向委员会提交与登记声明预期的公司发售相关的登记声明，在此统称为证券.”

2022年2月28日

第2页

我们还通过杰富瑞有限责任公司作为销售代理(销售代理)为公司提供与销售相关的特别法律顾问销售代理？)公司不时发行普通股(？)销售协议股份？)根据注册说明书、基本招股章程及相关招股章程副刊，合共发行价最高达200,000,000美元，以出售注册说明书所载销售协议股份(基本招股章程及该等招股章程副刊，统称为 销售协议说明书)，以及销售代理与公司之间于2021年11月24日签订的某些公开市场销售协议(销售协议”).

本意见乃根据公司法第(Br)S-K条第601(B)(5)项的规定而提供，本意见并无就登记声明或相关适用招股章程或销售协议招股章程的内容发表任何意见，但如本文就发行证券(包括发行销售协议股份)明确陈述者除外。

作为这样的律师，我们研究了我们认为对本函而言适当的事实和法律问题。在您的同意下，我们依赖本公司高级管理人员和其他人关于 事实事项的证书和其他保证，而没有独立核实该等事实事项。我们在此对特拉华州的《公司法总则》以及下文第3至5段所述的纽约州的国内法律发表意见，对于任何其他司法管辖区的法律或(在特拉华州的情况下)任何其他法律的适用性或效力，或对任何州的市政法或任何当地机构的法律的任何事项，我们不发表任何意见。

根据前述规定和本协议规定的其他事项，我们认为，自本协议签署之日起：

1.如发行普通股已获本公司所有必需的企业行动正式授权，则于 按适用招股章程及该等企业行动预期的方式发行、交付及支付不少于面值的普通股，以及总金额及数目不超过以下各项的股份总额及数目：(A)根据公司注册证书可供使用的股份总数及数目，及(B)经董事会就适用招股章程所预期的发售而授权时，该等普通股股份将获有效发行、缴足股款及不可评估。在提出上述意见时，吾等假设本公司将遵守特拉华州公司法中有关无证书股份的所有适用通知规定。

2.当一系列优先股已按照公司注册证书的条款正式设立，并经公司所有必要的公司行动授权时，在按适用招股说明书和该公司行动所设想的方式发行、交付和支付不低于其面值的金额时，以及不超过根据公司注册证书可获得的股份总数和数量的股份总额和数量(A)，和(B)董事会就适用招股说明书所预期的发售而授权的，该系列优先股的这类股票将有效发行、全额支付和不可评估。在提出上述意见时，吾等已 假设本公司将遵守特拉华州一般公司法中有关无证书股份的所有适用通知规定。

2022年2月28日

第3页

3.当适用的契约已经由公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付，并且当特定系列债务证券的具体条款已经根据适用的契约的条款正式确立并得到公司所有必要的公司行动的授权，并且该等债务证券已根据适用的契约的条款并按照适用的招股说明书和该等公司行动所设想的方式在付款后正式签立、认证、发行和交付时，该等债务证券将是本公司的法律有效和具有约束力的义务。可根据其条款对公司强制执行。

4.当适用的认股权证协议已由本公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付时， 当已根据适用的认股权证协议的条款正式制定特定认股权证发行的特定条款并已由本公司所有必要的公司行动授权，且该等认股权证已 正式签立、认证、根据适用认股权证协议的条款，按适用招股章程及该等公司行动预期的方式发行及交付(假设于行使该等认股权证时可发行的证券已获正式授权及预留以供所有必要的公司行动发行)，该等认股权证将为本公司具有法律效力及具约束力的责任，可根据其条款对 公司强制执行。

5.当适用单位协议已由本公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付时，以及当特定单位发行的特定条款已根据适用单位协议的条款和公司所有必要的公司行动正式授权时，且该等单位已正式签立、认证，根据适用单位协议的条款及适用招股章程及有关公司行动所预期的方式(假设行使该等单位时可发行的证券已获正式授权及预留以供所有必要的公司行动发行)，该等单位将为本公司具有法律效力及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行。

6.于与销售协议股份有关的所有公司诉讼程序(定义见下文) 完成后，当销售协议股份已以买方名义或代表有关股份在转让代理及登记处的簿册上正式登记，并已由本公司根据公司诉讼程序及销售协议条款就有关款项(不低于面值)发行 ，则销售协议股份的发行及销售将已获 公司所有必要的企业行动正式授权，而销售协议股份将获有效发行、缴足股款及不可评税。在提出上述意见时，我们假设：(I)公司将遵守特拉华州《公司法》(以下简称《公司法》)中关于无证股份的所有适用通知要求DGCL？)，(Ii)于任何销售协议股份发行时，普通股股份总数

2022年2月28日

第4页

已发行及已发行的普通股不超过本公司当时根据公司注册证书获授权发行的普通股股份总数，及 (Iii)本公司不时发行的销售协议股份的若干条款将由本公司董事会或本公司董事会所设立的一个或多个委员会授权及批准。 本公司根据DGCL、本公司的注册证书及根据销售协议发行及出售销售协议股份的授权，公司章程和公司董事会及其一个或多个委员会的某些决议(经本公司批准)企业诉讼程序？)在发行之前。

我们的意见受制于：(I)破产、破产、重组、优先、欺诈性转让、暂停或其他与债权人的权利和救济有关或影响的类似法律的影响；(Ii)(A)衡平法一般原则的影响，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上(包括可能无法获得具体的履约或强制令救济)，(B)实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及(C)提起诉讼的法院的自由裁量权；以及(Iii)在某些情况下，法律或法院判决规定赔偿或向一方当事人提供赔偿或分担责任的条款在某些情况下无效，而这种赔偿或分担违反公共政策。对于(A)任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、全额保费或其他经济救济的规定，只要这些规定被视为惩罚，我们不表示意见，(B)同意或限制适用法律、管辖权、地点、仲裁、补救或司法救济，(C)放弃权利或抗辩，(D)任何要求支付律师费的规定，如果此类支付违反法律或公共政策，(br}(E)任何条款，允许在任何债务证券加速时，收取其本金中可被确定为构成其未赚取利息的部分，(F)任何留置权或担保权益的设定、有效性、附加、完善或优先权，(G)预先放弃债权、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判、 或其他程序权利，(H)放弃宽泛或含糊的权利；。(I)关于排他性的规定。, 权利或救济的选择或累积，(J)授权或确认决定性或酌情决定的条款，(K)抵销权的授予，(L)代理人、权力和信托，(M)禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条款，(N)任何条款要求就非美元计价的担保的债权(或关于此类债权的判决)按特定日期的汇率兑换成美元，在适用法律另有规定的范围内，以及(O)上述条款无效时的可分割性。

经您同意，我们已假定 (A)管理该等证券的每一债务证券、认股权证、单位及适用的契约、认股权证协议及单位协议(统称为文件(B)每份文件已或将由当事各方正式授权、签署和交付，(C)每份文件构成或将构成本公司以外当事各方的具有法律效力和约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，以及(D)每份文件作为当事各方具有法律效力和具有约束力的义务的地位将不受任何(I)违反或违约协议或文书的影响，(Ii)违反法规、规则、条例或法院或政府命令，或(Iii)未能获得政府当局所需的同意、批准或授权，或未能向政府当局进行所需的登记、声明或备案。

2022年2月28日

第5页

本意见是为了您在注册声明方面的利益，您和根据该法适用条款有权依赖本意见的人可能会 依赖本意见。我们同意您将本意见作为《注册说明书》的证物，以及《招股说明书》和《销售协议招股说明书》中《法律事项》标题下对我公司的引用。我们还同意通过引用本函件的方式将其纳入任何注册声明或根据《证券法》第462(B)条提交的注册声明的生效后修订。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例所要求同意的那类人。