根据2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-261344

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后 第1号修正案

至

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

ATEA制药公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		46-0574869
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

夏日大街125号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

(857) 284-8891

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Jean-Pierre Sommadossi博士。

总裁与首席执行官

ATEA制药公司

夏日大街125号

波士顿，马萨诸塞州02110

(857) 284-8891

(提供服务的代理商的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到:

彼得·N·汉德里诺斯

韦斯利·C·福尔摩斯

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

克拉伦登街200号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

(617) 948-6000

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果在本表格上注册的证券仅根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外。 请选中以下复选框。

如果本表格是根据证券法下的第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》的注册声明或其生效后的修正案，并于根据证券法下的规则462(E)向证监会提交时生效，请勾选以下方框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 ，以符合证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

现提交ATEA PharmPharmticals，Inc.(本公司)S-3表格注册声明(文件编号333-261344)(生效后修正案第1号)的第1号后生效修正案，因为该公司预计，在提交截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告时，该公司将不再是知名的经验丰富的发行人(该术语在1933年证券法第405条规则中定义)。因此，本公司提交本《生效后修正案1号》的目的是包括除知名经验丰富的发行人以外的注册人所需的披露、识别正在注册的证券、注册特定数量的证券并支付相关的备案费用。

这一生效后的第1号修正案包含：

•

一份基本招股说明书，涵盖我们不时在一次或多次发行中发行、发行和出售总额高达500,000,000美元的上述证券；以及

•

销售协议招股说明书补充文件，涵盖我们根据公开市场销售协议可发行和出售的普通股的最高 总发行价200,000,000美元SM杰富瑞有限责任公司担任销售代理。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中详细说明。销售协议招股说明书附录紧跟在基本招股说明书之后。根据销售协议 招股说明书可能发售、发行和出售的200,000,000美元普通股包括在我们根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的500,000,000美元证券中。在与Jefferies LLC终止销售协议后，销售 协议招股说明书附录中包含的200,000,000美元中未根据销售协议出售的任何部分将可根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录在其他产品中出售，如果根据销售协议没有出售股票，则可根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录在其他产品中出售全部200,000,000美元的证券。

招股说明书

ATEA制药公司

$500,000,000

普通股 股票

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中提供 并出售上述证券的总价值高达500,000,000美元。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息 以及证券的金额、价格和条款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载有关该项发售的资料。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 附录。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算。有关更多信息，请参阅此 招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。？请参阅本招股说明书第5页的风险因素以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是Avir。2022年2月25日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最新报告售价为每股6.37美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年2月28日。

目录

关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用合并			2
该公司			4
风险因素			5
收益的使用			6
股本说明			7
债务证券说明			12
手令的说明			20
对单位的描述			22
环球证券			23
配送计划			27
法律事务			29
专家			29

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券，总金额高达500,000,000美元，如本招股说明书所述。每次我们 发行和出售证券时，我们将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发行和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费 书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发售有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应依赖招股说明书附录或免费撰写的招股说明书(视情况而定)。 在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股章程所载内容外，吾等并无授权任何人向阁下提供任何 资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应 假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期准确，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有 独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而有所变动。, 包括在本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下讨论的风险因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

当我们指的是ATEA在本招股说明书中，除非另有说明，否则我们指的是ATEA制药公司及其合并子公司。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

我们拥有本招股说明书中出现的商标、商号和服务标志以及本文中引用的对我们的业务非常重要的文件的专有权利。仅为方便起见，商标、商号和服务标记可出现在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中，而不包含^®但任何此类引用并不意味着我们放弃或不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书中出现的所有商标、商号和服务标记以及通过引用并入本招股说明书的文件均为其各自所有者的财产。我们 不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志以暗示、且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。

1

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交了 份报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网址是Https://ateapharma.com。然而，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确定要约证券条款的文件作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书副刊中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面有所保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。如上文所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用纳入的先前提交的文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的 陈述或随后通过引用并入的提交的文件修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

•

我们于2021年3月30日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日的10-K表格年度报告。

•

从我们于2021年4月29日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们的Form 10-K年度报告中的信息。

•

我们分别于2021年5月13日、2021年8月12日和2021年11月12日向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告。

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年4月19日、2021年5月20日、2021年6月21日、2021年7月23日和2021年11月16日提交。

•

我们于2020年10月26日提交给美国证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，以及为了更新描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

我们随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件(在本招股说明书中我们称为交易法)，在本次发行终止之前，不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

2

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

ATEA制药公司

夏日大街125号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

(857) 284-8891

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送给备案文件。

3

该公司

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、开发和商业化抗病毒疗法，以改善患有难以治疗、危及生命的病毒感染患者的生活。我们目前的重点是开发治疗新冠肺炎、丙型肝炎病毒、登革热和呼吸道合胞病毒的候选产品。

利用我们团队几十年来研发创新抗病毒疗法的专业知识和经验，我们正在开发设计为有效和选择性的候选产品，并将核素(T)类似物作为独家药物或与其他抗病毒药物联合使用。我们正在开发的每一种核苷酸(T)类似物，特别是bemnifosbuvir(AT-527)和AT-752，都来自我们的专利核苷酸平台，该平台将独特的核苷酸支架与 新的双前药相结合，目的是抑制病毒复制的关键酶。我们相信，利用这种双前药部分方法，我们可以最大限度地形成活性代谢物，潜在地产生对单链RNA病毒具有选择性和高效防止单链RNA病毒复制的口服候选抗病毒产品，同时避免对宿主细胞的毒性。我们已经并计划继续建立我们的候选抗病毒产品 流水线，方法是用其他类别的抗病毒药物来增强我们的Nucos(T)ide平台，这些药物可能与我们的Nucos(T)ide候选产品结合使用。

我们于2012年7月12日向特拉华州国务卿提交了注册证书。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿Summer Street 125号，邮编：02110，电话号码是(8572848891)。

4

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细 参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或Form 8-K的当前报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书附录和任何适用的自由书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。发生上述任何风险都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

5

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。

6

股本说明

以下描述汇总了我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程、投资者权利协议和特拉华州公司法的一些条款。要获得完整的说明，请参考我们重述的公司证书、修订和重述的法律和投资者权利协议，该协议的副本已提交给美国证券交易委员会，以及特拉华州公司法的相关规定。

我们的法定股本包括：

•

3亿股普通股，每股面值0.001美元；

•

1000万股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

我们普通股的持有者 在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股有权投一票，并且没有累计投票权。我们股东的董事选举应由有权在选举中投票的股东以多数票决定。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项应由我们的股东在出席或代表出席并就该事项投票的股东所投的投票权的多数票中投赞成票。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，我们的董事只有在有权投票的已发行股本中至少三分之二的投票权的持有人的支持下，才能被免职。此外，有权投票的已发行股本中至少三分之二的投票权的持有者必须投赞成票，才能修订或废除或采用与我们重述的公司注册证书中的几项规定不一致的条款。见下文《特拉华州法律和公司注册证书及章程的反收购效力》和《章程修正案》条款。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的可用净资产 ，以便在偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们发行一个或多个系列的优先股 ，而无需股东批准。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。没有已发行的优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

7

注册权

根据吾等及吾等若干股东之间经修订及重述的股东权利协议，本公司若干股东有权根据证券法登记该等股份以供公开转售，直至该等权利根据投资者权利协议条款终止为止。由于下列权利的行使而登记普通股，将使持有者能够在适用的登记声明宣布生效时，不受证券法的限制地交易这些股份。

表格S-1登记权

如果在任何时候，大多数可登记证券的持有人以书面形式要求我们对当时尚未发行且预期总发行价超过15,000,000美元的全部或部分此类可登记证券进行登记，我们可能被要求登记他们的股票；然而，如果在任何12个月内，我们已经为须登记证券的持有人以表格S-1进行了两次登记，我们将不被要求进行此类登记。如果要求注册的持有人打算通过承销的方式分发其股票，则此类发行的主承销商将有权基于与股票营销相关的原因限制承销的股票数量。

搭载登记权

如果我们 建议根据《证券法》登记任何普通股，则除某些例外情况外，可登记证券的持有人将有权获得登记通知，并将其持有的可登记证券的股份包括在登记中。如果我们建议的注册涉及承销，则此类发行的主承销商将有权出于与股票营销有关的原因限制承销的股票数量。

表格S-3注册权

如果在任何时候，当时未偿还的应登记证券的至少30%的持有人以书面形式要求我们以总价向公众进行登记 ，向公众提供至少5,000,000美元，我们将被要求进行此类登记；然而，如果我们在任何12个月内， 我们已经为应登记证券的持有人完成了两次表格S-3的登记，我们将不被要求进行此类登记。

开支及弥偿

通常，除承保折扣和佣金外，除某些例外情况外，我们将被要求支付我们因行使这些注册权而发生的任何注册相关的所有费用。这些费用 可能包括我们律师的所有注册和备案费用、印刷费、律师费和支出、律师为出售证券持有人支付的不超过20,000美元的合理费用和支出，以及蓝天费用和支出。 此外，我们还同意赔偿出售股东的损害赔偿，以及任何法律或其他合理支出，这些费用是由于或基于任何注册声明中包含的重大事实的不真实陈述、在任何注册声明中的遗漏或被指控的遗漏，或者为了使其中的陈述不具误导性，或者赔偿方违反或指控违反证券法所必需的，受某些例外情况的限制。

注册权的终止

注册权最早在我们首次公开募股的注册声明生效日期、视为清算事件结束后的三年内终止，或在证券法下的豁免可用于出售所有可注册证券的时间内终止。

8

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律的一些条款、我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使 更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括规定支付高于市场价格的溢价的交易。

以下概述了这些规定，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

非指定优先股

如果我们的董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行最多10,000,000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的非指定优先股，可能会阻碍 任何改变对我们的控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。

股东大会

我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)或由我们董事会的多数成员通过的决议 召开。

预先通知股东提名和建议的要求

我们修订和重述的章程规定了关于向股东会议提交股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

以书面同意取消股东诉讼

我们重述的公司注册证书消除了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。

交错的董事会

我们的董事会 分为三个级别。每个班级的董事任期三年，每年由我们的股东选举一个班级。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出要约收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

董事的免职

我们重述的公司注册证书规定，我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非有任何原因，并且除法律规定的任何其他投票外，必须得到有权在董事选举中投票的流通股至少三分之二的持有者的批准。

9

无权累积投票权的股东

我们重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积他们的选票。因此，有权在任何董事选举中投票的本公司普通股多数流通股的持有人可以选举所有参选董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人 可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为有利害关系的股东的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行业务合并，除非业务合并或 此人成为有利害关系的股东的交易已按规定方式批准或适用其他规定的例外情况。通常，感兴趣的股东是指与关联公司和 联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东身份之前三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或为感兴趣的股东带来经济利益的其他交易。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。

论坛的选择

我们重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据特拉华州一般公司法或我们的公司注册证书或章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼；(4)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或公司章程的有效性的任何诉讼；或 (5)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼；条件是，排他性法庭条款不适用于为强制执行证券法或交易法规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或 联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。例如，该条款不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为强制执行《证券法》、《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。我们重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内, 作为解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。我们重述的公司注册证书还规定，购买或以其他方式获得我们股本股份任何权益的任何个人或实体将被视为已通知并同意这一选择的法院条款。如果在诉讼中或其他方面受到质疑，法院可能会裁定，我们重述的公司证书中包含的 法院条款的选择不适用或不可执行。

约章条文的修订

除允许我们的董事会发行优先股和禁止累计投票权的条款外，对上述任何条款的修订都需要有权投票的股票的流通股至少三分之二的持有者批准。

特拉华州法律、我们重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会起到阻止他人尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定 还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

10

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

证券交易所上市

我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场上市，代码为AVIR。

11

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的 附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券 。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务， 可能会以一个或多个系列发行。

债务证券将在我们与受托人之间的契约下发行，受托人将在适用的契约中指定为受托人。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的 含义。

仅在本节中使用，除非明确说明或上下文另有要求，否则ATEA、？WE、？我们或？我们的？或？我们指的是ATEA制药公司，不包括我们的子公司。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议确定，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐明或确定。(第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书 附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券 ，这些债券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的 债务证券本金总额和下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)。

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和催缴要求可在何处交付；

12

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格及条款和条件 ；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面额；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币， 如果这种面值货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有)；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

•

确定债务证券本金、溢价或利息的支付方式 ，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书所述契约或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与此类债务证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括(如果适用的话)转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。(第2.2条)

13

我们可以发行低于其声明本金的债务证券 ，在根据契约条款宣布其加速到期时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中 向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司或托管机构的名义注册的全球证券或托管人(我们将把由全球债务证券表示的任何债务证券称为账簿记账债务证券)或以最终登记形式发行的证书(我们将以经认证的证券表示的任何债务证券称为经认证的债务证券)表示。除下文标题？全球债务证券和记账系统？项下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换 认证的债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。(第2.7条)

您只有交出代表已认证债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新的 持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券将交存于托管人或其代表，并以托管人或托管人的名义登记。请参阅全球证券。

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在控制权变更的情况下不提供保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利 影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。

14

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何 人(继承人)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何 人，除非：

•

我们是尚存的实体或继承人(如果不是ATEA)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生。

尽管有上述规定，我们的子公司可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1条)

违约事件

？违约事件是指任何一系列债务证券，以下任何一项：

•

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，对其利息的支付出现违约，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

•

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知或ATEA及受托人收到持有人的书面通知后60天内仍未得到纠正，该等债务证券的本金不少于25%；

•

ATEA破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

关于特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成违约事件，因为我们或我们的子公司的某些债务不时未清偿。

我们将在知悉该等违约或违约事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取何种行动。(第6.1条)

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的 持有人可以书面通知吾等(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布该系列的本金(或，如果该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)以及该系列所有债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付。在因某些破产、无力偿债或重组事件而导致违约的情况下，应计和未付的本金(或指定金额)

15

所有未偿还债务证券的利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(未支付加速本金和利息(如果有)除外)已按照契约的规定得到补救或豁免，则该系列未偿还债务证券本金的多数持有人可撤销和取消加速。(第6.2节)我们建议您参阅招股说明书补充资料，内容涉及任何系列债务证券，这些债务证券是与违约事件发生时加速支付此类贴现证券部分本金的特定条款有关的贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)节)在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人所获的任何信托或权力。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何救济提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未从该系列未偿还债务证券的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并未在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。(第4.3节)如任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，而受托人的负责人知悉此事，则受托人须在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知悉违约或违约事件后90天内，向该系列证券的每名证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人真诚地确定， 扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。(第7.5条)

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

16

•

遵守上述资产合并、合并和出售标题下契约中的契约；

•

除有证书的证券之外或取代有证书的证券而规定无证书的证券；

•

对任何系列的债务证券增加担保或为任何系列的债务证券提供担保；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确立其形式及条款和条件；

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并对契据的任何条文作出增补或更改，以规定多於一名受托人或利便多於一名受托人进行管理；或

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或维持契约的资格。(第9.1条)

经受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券本金金额至少为多数的持有人同意，吾等亦可修改及修订契约。未经每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件，则为未偿还债务证券：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或溢价，或更改其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟任何一系列债务证券的偿付日期。

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但至少持有当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人取消任何系列债务证券的加速付款，以及免除这种加速造成的付款违约除外)；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金、溢价和利息的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利，作出任何更改；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定条款外，持有任何 系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2条)本金占多数的持有人

17

任何系列的未偿还债务证券可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债券过去对该系列及其后果的任何违约，但该系列债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的大部分本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

在某些情况下债务证券和某些契诺的失效

法律上的失败。契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。如果受托人以信托形式向受托人支付了不可撤销的资金和/或美国政府债务，或者，对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，发行或导致发行此类货币的政府的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，我们将被解除，从而提供资金或美国政府债务，其金额足以由国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行 支付和清偿每一期本金，根据契据及该等债务证券的条款，就该系列债务证券所述到期日的溢价及利息及任何强制性偿债基金付款。

除其他事项外，只有在我们已向受托人提交律师意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的因存款而产生的收入、收益或损失，才可能发生这种情况。如果存款、失败和解聘没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.3条)

某些契诺的失效。该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守《资产合并、合并和出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

这些条件包括：

•

在受托人处存放资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供 国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，关于该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款 按照契约和债务证券的条款说明的这些付款的到期日；和

•

向受托人提交律师的意见，大意是，该 系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以相同的金额和相同的 方式和同时缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

18

董事、高级职员、雇员或证券持有人无须承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或证券持有人将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，或对基于该等义务或其产生的任何索赔、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和 免除是发行债务证券的部分代价。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能并不能有效地免除责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反了公共政策。

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券的持有人(通过他们接受债务证券) 在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

该契约将规定，因契约或拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券的持有人(通过接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。该契约还将提供 以邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事一方地址的方式，即有效地向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序送达法律程序文件。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。 (第10.10节)

19

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立或与其他证券一起发行权证，权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行的认股权证的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

•

在行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及在行使认股权证时购买该数量的股票的价格；

•

在行使优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、所述价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

•

在行使债权证时可以购买的债务证券的本金和行使权证的价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期(如有)；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和交收有关的条款、程序和限制。

权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

以股东身份收到有关选举我们董事的股东大会或任何其他事项的通知；或

•

行使作为ATEA股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书补编所载或可计算的行使价，购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数目。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日 之前的任何时间行使权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以将其兑换成不同面值的新权证，持证以办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办公室或任何

20

适用的招股说明书附录中注明的其他办事处。在任何购买债务证券的认股权证获行使前，认股权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在任何清算、解散或清盘普通股或优先股(如有)时收取股息或付款的任何权利。

21

对单位的描述

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以 根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议将包含其他重要条款和 条款，我们将作为本招股说明书的一部分提交注册说明书的附件，或将通过参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式纳入其中。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书 附录中说明，包括但不限于以下条款(视情况而定)：

•

该系列单位的名称；

•

组成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

•

单位的发行价；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该单位及其组成证券的任何其他条款。

22

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们 在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券 表示。全球证券将存放在或代表纽约的存托信托公司，作为托管人或DTC，并以DTC的提名公司CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC向我们提供的意见是：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进其参与者之间通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改进行证券交易的结算，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管 子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过 直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供其交易的细节，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的 参与者的账簿上记入的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映将证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

23

只要证券是簿记入账形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求 交付给我们，并且可以在那里交出有证书的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的证券少于特定系列的全部证券，则DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的 同意权或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

只要证券是记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天向适用受托人或其他指定方发出书面通知，除非较短的期限令适用受托人或其他指定方满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到资金和付款日我们提供的相应详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分配和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人是我们的责任，支付给直接参与者的付款是DTC的责任，支付给受益所有者的付款是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印并交付证券证书。

24

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会 收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该证券系列的一种或多种全球证券的托管机构 如果DTC在被要求注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们知道DTC不再如此注册后90天内没有指定继任托管机构，则DTC不再是根据交易法注册的结算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表； 或

•

对于该系列证券，违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与方收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

欧洲清算银行和Clearstream

如果在适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们 将其称为欧洲清算银行，或欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的运营商，如果您是Clearstream或EuroClear的参与者，则可以直接持有，或者通过作为Clearstream或EuroClear参与者的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将代表各自的参与者通过客户证券账户分别以Clearstream和EuroClear的名义在各自的美国托管机构的账簿上持有权益，而美国托管机构将在DTC账簿上的此类托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与机构持有证券，并通过更改其账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过欧洲结算或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项 必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，EuroClear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交割、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手根据规则和程序并在此类系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的 权益，并按照当天资金结算的正常程序支付或接收付款，以代表其实施最终结算。EuroClear或Clearstream的参与者不得将指令直接发送给其各自的美国托管机构。

25

由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，并将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理 日(对于EuroClear或Clearstream必须是营业日)内报告给EUROCLAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过或通过EUROCLER或Clearstream向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream 营业日在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中可用。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供这些信息完全是为了方便起见。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对它们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者联系，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们均无执行或继续执行此类程序的义务，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的参与者执行或不执行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

26

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、通过代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可不时在一笔或多笔交易中分发：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每当我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供招股说明书补充资料或补充资料，说明分销方法，并列明发售该等证券的条款和条件，包括证券的发行价和向吾等收取的收益(如适用)。

购买本招股说明书所提供证券的要约可直接征集。代理也可能被指定不时征集购买证券的报价。参与要约或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，这些证券将作为 本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商销售本招股说明书所提供的证券，将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的 某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市 。为便利证券发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括 超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买或通过行使

27

他们的超额配售选择权(如果有)。此外，这些人可通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，即如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可以收回允许参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场进行股票发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录表明，与该等衍生品有关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补编所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将 作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发行其他证券有关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得补偿。

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法律事务

Latham&Watkins LLP将传递与代表ATEA PharmPharmticals，Inc.发行和销售此处提供的证券有关的某些法律问题。其他法律问题可能会由我们或任何承销商、交易商或代理人由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师传递。

专家

ATEA PharmPharmticals，Inc.及附属公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日止三年内每一年度的综合财务报表，均以引用方式并入本文件及注册说明书内，并以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，并经上述会计师事务所作为会计及审计专家的授权而纳入本文件及注册说明书。

29

招股说明书副刊

Up to $200,000,000

普通股

我们已签订开放式市场销售协议 ^SM，或与Jefferies LLC或Jefferies签订的有关出售我们普通股股份的销售协议，每股面值0.001美元，由本招股说明书附录和随附的招股说明书提供。根据销售协议的条款，在本招股说明书补充部分下，我们可以不时通过杰富瑞作为我们的代理提供和出售我们普通股的股票，总发行价 高达200,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是Avir。2022年2月25日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股6.37美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有)将通过任何允许的方法进行，该方法被视为在1933年《证券法》(经修订)或《证券法》下的规则415(A)(4)所定义的市场发售。杰富瑞不需要销售任何具体金额，但将按照杰富瑞和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业合理的 努力作为我们的销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

杰富瑞将有权获得相当于根据销售协议出售的普通股总收益3.0%的佣金。 就代表我们出售普通股而言，杰富瑞将被视为证券法意义上的承销商，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或 折扣。我们还同意就某些责任向杰富瑞提供赔偿和出资，包括《证券法》或修订后的1934年《证券交易法》或《交易所法》规定的民事责任。有关支付给Jefferies的赔偿的其他信息，请参见第S-11页开始的分配计划。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书附录S-6页上的风险因素以及本招股说明书附录中通过引用并入的文件中有关您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书补充材料的充分性或准确性作出任何评论。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书增刊日期为2022年2月28日。

目录

关于本招股说明书补充资料			S-1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			S-2
招股说明书补充摘要			S-4
供品			S-5
风险因素			S-6
有关前瞻性陈述的警示说明			S-7
收益的使用			S-9
股利政策			S-10
配送计划			S-11
法律事务			S-13
专家			S-13

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录是我们已向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明利用搁置注册流程，并与我们普通股的发行有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的所有 信息，以及您可以在其中找到更多信息；通过引用并入的标题下描述的附加信息。这些文档包含重要的 信息，您在做出投资决策时应考虑这些信息。

我们通过两个 装订在一起的单独文档向您提供有关本次普通股发行的信息：(1)本招股说明书附录，介绍有关本次发行的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，提供一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应依赖此 招股说明书补充材料。如果本招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则除以下句子中提供的信息外，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书中通过引用并入的文件补充了日期较晚的文件中的陈述，修改或取代了先前的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书、随附的基本招股说明书以及我们授权与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，Jefferies也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。我们不会，杰富瑞也不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的要约，在这些司法管辖区，要约或出售是不被允许的，或者提出要约或要约的人没有资格这样做，或者 向任何向其提出要约或要约是非法的人。您应假定，本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们已授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们已授权与此次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。

除非另有说明，否则在本招股说明书附录中，当我们提到ATEA、我们和公司时，我们指的是ATEA制药公司及其合并子公司。当我们提到你时，我们指的是我们普通股的潜在持有者。

我们对本招股说明书附录中出现的商标、商品名称和服务标记、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的对我们的业务非常重要的文件拥有专有权利。仅为方便起见，商标、商号和服务标记可出现在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件中，而不包含^®但任何此类引用并不意味着我们放弃或不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书附录中出现的所有商标、商品名称和服务标记、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本说明书和其中的文件均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或对我们的背书或赞助。

S-1

在那里您可以找到更多信息；通过引用并入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站地址为 http://www.sec.gov.

我们的网址是Https://www.ateapharma.com。但是，我们网站上的信息不是、也不应该被视为本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定本次发售条款的文件将作为或可能作为注册声明的证物或通过引用并入注册声明中的文件进行归档。本招股说明书附录中有关这些文件的陈述为摘要，每一陈述在所有方面均参考其所指的文件 进行限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们 通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书附录或之前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。

本招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2021年3月30日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日的10-K表格年度报告。

•

从我们于2021年4月29日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们的Form 10-K年度报告中的信息。

•

我们分别于2021年5月13日、2021年8月12日和2021年11月12日向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的10-Q表格季度报告。

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年4月19日、2021年5月20日、2021年6月21日、2021年7月23日和2021年11月16日提交。

•

我们于2020年10月26日提交给美国证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，以及为了更新描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止前提交的所有报告和其他文件(不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息)也将通过引用纳入本招股说明书补编，并自该等 报告和文件提交之日起被视为本招股说明书补编的一部分。

S-2

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书附录中引用的任何文件的免费副本 ：

ATEA制药公司

夏日大街125号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

(857) 284-8891

但是，除非这些展品已通过引用明确地包含在本招股说明书附录中，否则不会将这些展品发送至备案文件。

S-3

招股说明书补充摘要

本摘要提供选定信息的一般概述，并不包含您在购买我们的普通股 之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书、随附的基本招股说明书以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费编写的招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书附录中的信息。投资者应仔细考虑从本招股说明书附录S-6页开始的风险因素项下列出的信息，并通过引用我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及通过引用将其并入本招股说明书附录中的任何其他文件。

ATEA制药公司

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、开发和商业化抗病毒疗法，以改善患有难以治疗、危及生命的病毒感染患者的生活。我们目前的重点是开发治疗新冠肺炎、丙型肝炎病毒、登革热和呼吸道合胞病毒的候选产品。

利用我们团队几十年来研发创新抗病毒疗法的专业知识和经验，我们正在开发设计为有效和选择性的候选产品，并将核素(T)类似物作为独家药物或与其他抗病毒药物联合使用。我们正在开发的每一种核苷酸(T)类似物，特别是bemnifosbuvir(AT-527)和AT-752，都来自我们的专利核苷酸平台，该平台将独特的核苷酸支架与 新的双前药相结合，目的是抑制病毒复制的关键酶。我们相信，利用这种双前药部分方法，我们可以最大限度地形成活性代谢物，潜在地产生对单链RNA病毒具有选择性和高效防止单链RNA病毒复制的口服候选抗病毒产品，同时避免对宿主细胞的毒性。我们已经并计划继续建立我们的候选抗病毒产品 流水线，方法是用其他类别的抗病毒药物来增强我们的Nucos(T)ide平台，这些药物可能与我们的Nucos(T)ide候选产品结合使用。

我们于2012年7月12日向特拉华州国务卿提交了注册证书。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿Summer Street 125号，邮编：02110，电话号码是(8572848891)。

S-4

供品

我们提供的普通股		我们普通股的股票，总发行价高达200,000,000美元。
本次发行后将发行的普通股		114,499,904股我们的普通股，假设本次发行中出售31,397,174股我们的普通股，公开发行价为每股6.37美元，这是2022年2月25日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的销售价格 。我们普通股的实际发行数量将根据此次发行的销售价格而有所不同。
配送计划		·在市场上通过我们的代理商Jefferies LLC为我们的普通股提供不时在纳斯达克全球精选市场或其他现有交易市场上进行的报价。见本招股说明书补编第S-11页题为《分销计划》一节。
收益的使用		我们打算将此次发行的净收益用于推进我们候选产品的临床开发，并用于营运资金和一般企业用途。见本招股说明书补编第S-9页题为“收益的使用”一节。
风险因素		？请参阅本招股说明书附录S-6页开始的风险因素以及本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的其他信息，以 讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的某些因素。
纳斯达克全球精选市场标志		Avir

本次发行后的已发行普通股数量以截至2021年12月31日的已发行普通股83,102,730股为基础，不包括：

•

10,516,972股普通股，经行使截至2021年12月31日的已发行股票期权，加权平均行权价为每股22.87美元；

•

截至2021年12月31日，根据我们的2020激励奖励计划或2020计划为未来发行预留的7,963,829股普通股，以及根据2020计划中根据2020计划自动增加股份储备的条款可能获得的普通股；以及

•

截至2021年12月31日，根据我们的2020员工购股计划(ESPP)为未来发行预留的1,187,000股普通股，以及根据ESPP中自动增加ESPP下的股份储备的条款可能获得的普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定未行使上述未行使的股票期权 。

S-5

风险因素

投资于根据本招股说明书附录及所附基本招股说明书发行的任何证券涉及风险。您应仔细 考虑以下所述的风险因素，并通过参考我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告以及本招股说明书附录中包含或通过引用并入的所有其他 信息进行合并。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

与此次发行相关的风险

我们可能会在未来发行 额外的股本或可转换债务证券，或者我们普通股的交易价格可能会上升，这可能会导致您的股权稀释。

我们普通股在2022年2月25日的收盘价为6.37美元，低于我们普通股的历史交易价。如果我们普通股的交易价格上涨，我们普通股的每股发行价可能高于我们每股有形账面净值，新投资者可能会受到稀释。只要行使已发行股票期权，新投资者的权益就会进一步被稀释。此外，如果我们未来需要筹集额外资本，并且我们发行额外的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的现有 股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于本次发行中提供的普通股的权利。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 应用本次发售的净收益，包括使用收益一节中描述的任何目的，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估 净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的 管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用我们的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于推进我们候选产品的临床开发，并将其用于营运资本和一般企业用途。见本招股说明书补编第S-10页题为“收益的使用”一节。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于固定收益证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提升股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益 ，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

普通股的股票将在市场上出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降。

根据销售协议，我们将在任何时间 发行或总共发行多少股票还不确定。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有 酌情权在销售协议期限内的任何时间向Jefferies递送安置通知。在发出配售通知后，Jefferies出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们在配售通知中设置的限制而波动。由于出售股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量或由此产生的毛收入。

S-6

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入《证券法》第27A节和《交易法》第21E节中有关前瞻性陈述的避风港条款。除本招股说明书附录中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述， 包括但不限于有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、未来收入、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标、预期产品的未来结果和前景、管理计划和目标的陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将、应该、预期、计划、预期、可能、意图、预期、项目、设想、相信、估计、预测、潜在、可能、继续、否定或否定这些术语或其他类似表述，但并非所有前瞻性表述都包含这些词语。本招股说明书附录中的前瞻性陈述仅为预测 ，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书增刊之日的情况，受许多已知和未知风险、不确定性和假设的影响，我们在本文引用的文件中对这些风险、不确定性和假设进行了更详细的讨论，包括在招股说明书增刊的风险因素标题下和本招股说明书附录的其他部分。这些前瞻性陈述存在许多风险，包括但不限于以下几点：

•

我们对候选产品的临床试验的期望，包括预计成本、研究设计 或启动、招募、完成或报告主要数据的时间；

•

我们候选产品的潜在治疗益处以及潜在的适应症和市场机会；

•

我们候选产品的安全概况和相关不良事件；

•

我们计划对当前和未来的候选产品进行研究、开发和商业化；

•

我们未来可能进行的任何合作的潜在好处；

•

获得和维护我们的候选产品的监管批准的时间和能力；

•

我们可能获得上市批准的任何产品的市场接受度和临床实用程度 ；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

我们对未来收入、费用和经营结果的估计；

•

我们的研究、开发和商业化活动的进度、时间和费用金额 ；

•

我们未来的财政状况、资本要求和额外融资需求；

•

我们的经营战略；

•

与我们的竞争对手、竞争对手的治疗和疫苗以及我们的行业有关的发展；

•

我们对联邦、州和外国法律法规的期望；

•

我们吸引、激励和留住关键人员的能力；

S-7

•

新冠肺炎对我们业务的影响，包括我们的临床前研究和临床试验；以及

•

我们打算将所得资金用于此次发行。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，有些风险和不确定性超出了我们的控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述不受1995年《私人证券诉讼改革法》和修订后的1933年《证券法》第27A条提供的安全港保护。

您应完整阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除非适用法律另有要求，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述。

S-8

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达200,000,000美元。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们能够根据或 充分利用与Jefferies的销售协议作为融资来源出售任何股份。

我们打算将此次发行的净收益用于研究和开发，临床前和临床、商业化活动，以及营运资金和一般企业用途。

我们还可以使用净收益的一部分来许可、收购或投资其他产品或产品 候选产品、企业或技术，尽管目前我们在这方面没有具体的协议、承诺或谅解。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他开发工作的进展，以及本招股说明书附录中风险因素项下描述的其他因素，所附的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们的管理层将在使用净收益时拥有广泛的酌处权。在完成上述用途之前，我们 计划将此次发行的净收益投资于固定收益证券。

S-9

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。支付股息(如果有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、资本要求、财务状况、前景、合同安排、任何未来债务协议中对股息支付的任何限制，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

S-10

配送计划

我们已经与杰富瑞签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过杰富瑞作为代理，不时提供和出售高达200,000,000美元的普通股。根据本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，我们普通股的股票(如果有)的出售将通过任何被视为证券法下规则415(A)(4)所定义的市场发售的方法进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将通知 Jefferies将发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们 指示Jefferies，除非Jefferies拒绝接受此类通知的条款，否则Jefferies已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，按此类条款出售此类股票，最高金额为指定的 。根据销售协议，杰富瑞有义务出售我们普通股的股份，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们和Jefferies之间的股票出售结算通常预计发生在出售之日之后的第二个交易日 。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与Jefferies可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Jefferies支付相当于我们每次出售普通股股票所获得的总毛收入的3.0%的佣金。由于没有作为完成此次发售的条件的最低发售金额要求，因此目前无法确定实际的公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。 除非我们和Jefferies另有约定，否则我们将报销Jefferies在签署销售协议时支付的律师费用和支出，金额不超过75,000美元，此外还将偿还 其法律顾问的某些持续支出，除非我们和Jefferies另有约定。我们估计，此次发售的总费用约为425,000美元，其中不包括根据销售协议条款支付给Jefferies的任何佣金或费用报销。在扣除任何其他交易费用后，剩余收益将相当于我们在此次发行中出售普通股的净收益。

杰富瑞将在纳斯达克全球精选市场开盘前的第二天向我们提供书面确认，即根据销售协议出售我们的 普通股股票的第二天。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及向我们支付的收益。

在代表我们出售普通股股票方面，杰富瑞将被视为证券法意义上的承销商，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞的某些责任，包括证券法下的民事责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求就此类债务支付的款项作出贡献。

根据销售协议发售本公司普通股将于(I)根据销售协议出售本公司所有普通股股份及(Ii)销售协议所允许的销售协议终止时终止。

本销售协议的主要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为注册说明书的证物提交，招股说明书附录是该说明书的一部分。

杰富瑞及其附属公司可能在未来为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们可能会在未来获得这些服务

S-11

常规费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书附录和随附的基本招股说明书的电子格式可在杰富瑞维护的网站上获得，杰富瑞可能会以电子方式分发本招股说明书附录和随附的基本招股说明书。

S-12

法律事务

Latham&Watkins LLP将传递与在此代表ATEA制药公司发行和出售普通股股票有关的某些法律事宜。Jefferies LLC将代表纽约Cooley LLP参与此次发行。

专家

ATEA PharmPharmticals，Inc.及附属公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日止三年内每一年度的综合财务报表，均以引用方式并入本文件及注册说明书内，并以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，以会计及审计专家的身份在此注册。

S-13

Up to $ 200,000,000

普通股

招股说明书副刊

杰富瑞

2022年2月28日

第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行发行的其他费用

以下是我们在此注册的证券可能产生的费用的估计(所有费用将由注册人支付)。

美国证券交易委员会注册费		$	46,350
FINRA备案费用		$	225,500
印刷费		$	(1	)
律师费及开支		$	(1	)
会计费用和费用		$	(1	)
蓝天，资格费和开支		$	(1	)
转会代理费和开支		$	(1	)
受托人费用及开支		$	(1	)
认股权证代理费及开支		$	(1	)
杂类		$	(1	)
总计		$	(1	)

(1)	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

第15项。

董事及高级人员的弥偿

特拉华州公司法第145条(A)款授权任何法团因其是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现正应该法团的请求作为另一法团的董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)， 合伙企业、合资企业、信托或其他企业，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信 该人的行为是非法的，则该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。

第145条第(B)款授权公司赔偿任何曾经是或 是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或公司有权获得对其有利的判决的任何人，理由是该人以上述任何身份行事，赔偿该人在该诉讼或诉讼的抗辩或和解过程中实际和合理地招致的费用(包括律师费)，但不得就该人被判决对该公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非大法官法院或提起该诉讼或诉讼的法院应应申请作出裁决，否则不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿。尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

第145条进一步规定，董事或公司的高级职员在对第(A)和(B)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉或胜诉的范围内

II-1

第145条规定的赔偿，或为了对其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，应赔偿该人因此而实际和合理地发生的费用(包括律师费)；第145条规定的赔偿不应被视为排除受赔方可能有权享有的任何其他权利；而第145条规定的赔偿应继续适用于已不再是董事、高管、雇员或代理人的人， 除非授权或批准时另有规定，否则应以该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益为目的。第145条还授权公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或过去是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而服务，以任何该等身份对该人承担的任何责任，或因其身份而引起的任何责任，不论该公司是否有权赔偿该人在第145条下的该等责任。

《董事条例》第102(B)(7)节规定，公司的公司注册证书可包含一项条款，消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的个人赔偿责任，但该条款不得免除或限制董事的责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)非善意的作为或不作为；或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(Iii)根据《董事条例》第174条，(四)董事谋取不正当个人利益的交易。

注册人与参与发行或出售在此登记的任何证券的任何承销商或代理人订立的任何承销协议或分销协议，可要求该等承销商或交易商赔偿注册人、其部分或全部董事及高级职员及其控制人(如有)的特定责任，其中可能包括根据修订后的1933年《证券法》所规定的责任。

我们重述的公司注册证书规定，我们将赔偿每个人 是或是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由我们或根据我们的权利提起的诉讼除外)的一方，因为他或她是或曾经是或已经同意成为董事 或高级职员，或应我们的请求作为另一家公司的高级职员、合作伙伴、雇员或受托人或以类似身份在另一家公司服务，或同意以类似身份在另一家公司服务，合伙企业、合资企业、信托或其他企业(所有此等 人被称为受偿人)，或因据称以此类身份采取或未采取的任何行动，而针对与该等行动、诉讼或诉讼及任何上诉相关的实际和合理产生的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和支付的金额，如果该受偿人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不符合我们的最大利益的方式行事，并且，对于任何刑事诉讼或诉讼，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们重述的公司注册证书规定，我们将赔偿任何曾经或曾经是由我们作出有利于我们的判决的诉讼或诉讼的任何受赔人，因为该受偿人是或曾经是或已经同意成为董事或高级职员，或应我们的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的 董事的高级职员、合伙人、雇员或受托人或以类似身份提供服务，或由于据称以这种身份采取或不采取的任何行动，对 所有费用(包括律师费)，并在法律允许的范围内, 在和解中实际和合理地产生的与该诉讼、诉讼或法律程序以及由此产生的任何上诉有关的金额，如果受赔人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最佳利益的方式行事，但不得就该人被判决对我们负有责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿，除非法院裁定，尽管进行了此类裁决，但考虑到所有情况，他或她有权获得该等费用的赔偿。尽管如上所述，在任何受赔人成功的范围内，无论是非曲直，我们将赔偿他或她实际和合理地产生的所有与此相关的费用(包括律师费)。在某些 情况下，必须将费用垫付给赔偿对象。

II-2

我们已与我们的每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。 这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的一些费用，包括律师费、判决费、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高级管理人员因其作为我们的一名董事或高级管理人员、或我们的任何子公司或应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼。

我们维持一份一般责任保险单，承保本公司董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。

第16项。

陈列品

展品 数		描述
1.1*		承销协议格式。
1.2		公开市场销售协议SM，日期：11月24日，由ATEA制药公司和Jefferies LLC(通过引用公司S-3表格注册说明书附件1.2(文件编号：(br}333-261344)于2021年11月24日提交)。
3.1		重述的ATEA制药公司注册证书(通过参考公司于2020年11月5日提交的最新8-K表格报告(文件编号001-39661)合并而成)。
3.2		修订和重新修订了ATEA制药公司的章程(通过参考公司于2020年11月5日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-39661)合并而成)。
4.1		代表普通股的证书样本表格(参考公司于2020年10月9日提交的S-1表格注册说明书(文件编号333-249404)合并)。
4.2*		代表优先股的证书样本格式。
4.3		义齿表格(参考本公司于2021年11月24日提交的S-3表格注册说明书附件4.3(文件编号333-261344))。
4.4*		备注的格式。
4.5*		授权书表格。
4.6*		授权书协议格式。
4.7*		单位协议格式。
5.1		Latham&Watkins LLP的观点。
23.1		Latham&Watkins LLP同意(见附件5.1)。
23.2		经独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。
24.1		授权书(参考本文件的签名页合并)。
25.1**		债务受托人根据1939年《信托契约法》(经修订)规定的表格T-1的资格声明(在任何债务证券发行之前提交)。
107		备案费表

*	以修订方式提交或以引用方式并入与证券发售相关的内容。

**	根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)节的要求提交。

第17项。

承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

II-3

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条提交给委员会的招股说明书中反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书中注册费计算表中规定的最高发行价的20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

提供, 然而，，上文(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不适用，如果上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款要求列入生效后修正案的信息是注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的报告中所载的，而该等报告是通过引用并入注册说明书的，或者所载信息是根据规则第424(B)条提交的招股说明书形式的，而招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)就根据1933年《证券法》确定任何责任而言，每项该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(5)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的关乎依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售的注册陈述书的一部分，或(X)为提供《1933年证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书生效后首次使用该格式招股说明书之日或招股说明书所述发售中的第一份证券销售合同之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行此类证券应被视为其首次真诚要约。 前提是, 然而，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为纳入登记声明或作为登记声明一部分的招股说明书中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为该登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中所作出的任何声明。

(6)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中承担这一责任，无论采用何种承销方式

II-4

如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人将成为买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备或由下述登记人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(4)作为以下签署的登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通信。

(B)以下签署的注册人在此承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并应被视为该等证券的首次发售。善意的它的供品。

(H)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可根据1933年证券法规定对责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交问题，该赔偿是否违反证券法中表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决 管辖。

(J)以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310条(A)款按照美国证券交易委员会根据该法案第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

II-5

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已于本年7月28日在马萨诸塞州波斯顿市正式授权以下签署人代表其签署登记声明的本《生效后修正案1》。^这是2022年2月1日。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下 人以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

签名		标题		日期
让-皮埃尔·索马多西		首席执行官总裁和		2022年2月28日
Jean-Pierre Sommadossi博士		董事会主席(首席执行官)
/s/Andrea Corcoran		首席财务官兼首席执行官		2022年2月28日
安德里亚·科克伦		总裁副法务秘书(首席财务官)
/s/韦恩·福斯特		常务副总裁兼首席执行官		2022年2月28日
韦恩·福斯特		会计主任(首席会计官)
*		董事		2022年2月28日
杰罗姆·亚当斯，医学博士，M.P.H.
*		董事		2022年2月28日
富兰克林·伯杰
*		董事		2022年2月28日
芭芭拉·邓肯
*		董事		2022年2月28日
布鲁诺·卢西迪
*		董事		2022年2月28日
波莉·A·墨菲，D.V.M.，博士
*		董事		2022年2月28日
布鲁斯·波尔斯基医学博士

发信人：		让-皮埃尔·索马多西
		Jean-Pierre Sommadossi博士
		事实律师

II-6