附件4.1

证券说明

依据第12条注册

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

百胜中国-S控股有限公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)有一类证券是根据1934年修订后的“证券交易法”(“交易法”)第12节登记的：我们的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。以下是本公司经修订及重新注册的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重新修订的附例(“附例”)所载有关本公司股本的主要条款摘要，每项条款均作为表格10-K年度报告的证物，本证物为本文件的一部分。您必须阅读该等文件(以及特拉华州公司法(下称“DGCL”)的适用条款)，才能获得有关公司股本的完整信息。

一般信息

我们的法定股本为11亿股，其中10亿股为普通股，每股面值0.01美元，1亿股为优先股，每股面值0.01美元。

普通股

公司普通股的每位持有者在普通股股东投票表决的所有事项上，每股享有一票投票权，不存在累计投票权。在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，本公司普通股持有人有权按比例从本公司董事会(“董事会”)不时宣布的股息(如有)中，从合法可用于该目的的资金中收取股息。如果公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权获得我们在全额偿还债务和任何当时未偿还优先股的任何优先权利后剩余资产的按比例分配。

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据本公司注册证书的条款，本公司董事会获授权在符合DGCL规定的限制下，按一个或多个系列发行最多100,000,000股优先股，而无需本公司普通股持有人采取进一步行动。本公司董事会有权酌情决定各系列优先股的权利、优先股、特权及限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清盘优先股，惟须受DGCL及本公司注册证书所规定的限制所规限。

DGCL与我国公司注册证书及附例各项规定的反收购效力

DGCL、我们的公司注册证书和我们的附例的规定可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式获得对本公司的控制权或罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。该等条文概述如下，预期可阻止本公司董事会可能认为不足的某些类型的强制性收购行为及收购要约，并鼓励寻求取得本公司控制权的人士首先与本公司董事会磋商。我们相信，加强保护我们与收购或重组本公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的好处超过阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他事项外，谈判这些提议可能导致其条款的改善。

特拉华州反收购法令。该公司受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法规。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非：(A)在此之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为利益股东的业务合并或交易；(B)在导致该贮存商成为有利害关系的贮存商的交易完成后，该有利害关系的贮存商在交易开始时拥有该法团最少85%的有表决权股份(不包括为厘定已发行的有表决权股份(但不包括由该有利害关系的股东所拥有的未清偿有表决权股份)，而该等有表决权股份是由兼任高级人员的董事所拥有，或由雇员在雇员福利计划中持有，而在该等计划中雇员并无秘密权利竞投或表决该计划所持有的股份)；或(C)在该时间当日或之后，该企业合并获该公司的董事会批准，并在股东大会上以该公司至少三分之二的已发行有表决权股票(并非由该利害关系的股东拥有)的赞成票批准。(C)在该时间或之后，该企业合并由该公司的董事会批准，并在股东大会上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般说来，“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起, 拥有(或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内确实拥有)15%或以上的公司有表决权股票。这一条款的存在预计将对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。

董事会规模和空缺。我们的公司注册证书规定，我们董事会的董事人数将不少于3名，也不超过15名，确切的董事人数将通过全体董事会多数成员的决议确定(假设没有空缺)。任何因法定董事人数增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，将由当时在任的董事会多数成员(即使出席人数不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。任何被任命填补董事会空缺的董事的任期将在下一次董事选举时届满，直到他或她的继任者当选并符合资格为止。

特别会议。本公司注册证书规定，股东特别会议只可：(I)由本公司董事会(或本公司董事会主席、本公司首席执行官或秘书，并经本公司董事会多数成员同意)召开；或(Ii)应持有至少25%我们已发行普通股的股东的书面要求，由本公司秘书召开，并以其他方式遵守章程规定的要求。

股东书面同意的诉讼。我们的公司注册证书明确取消了我们的股东通过书面同意采取行动的权利。因此，股东行动必须在我们的股东年会或特别会议上进行。

股东提名和提议提前通知的要求。我们的章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示做出或指示的提名除外。

代理访问。除了预先通知程序，我们的章程还包括一些条款，允许在符合某些条款和条件的情况下，连续至少三年持有我们已发行普通股至少3%的股东可以使用我们的年度大会委托书提名不超过在任董事人数20%的董事候选人，但在某些情况下可能会减少。

没有累积投票。DGCL规定，股东无权在董事选举中累计投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书没有规定累积投票权。

未指定优先股。本公司董事会拥有发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对本公司的控制权，从而使此类尝试变得更加困难或成本更高。我们的董事会可能能够发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些投票权或转换权，可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

独家论坛

我们的公司注册证书规定，除非我们的董事会另有决定，否则特拉华州州法院将是代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称违反公司任何董事或公司高管对公司或公司股东、债权人或其他构成方的受信责任的诉讼，任何根据DGCL或本公司的公司注册证书或章程的任何条款产生的针对公司或董事高级人员的索赔的诉讼，或针对公司或任何董事或受内部事务原则管辖的公司高管提出索赔的任何诉讼。然而，如果该法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼，该诉讼可能会向特拉华州地区的美国联邦法院提起。尽管本公司的公司注册证书包括这一排他性论坛条款，法院仍有可能裁定该条款不适用或不可执行。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股股票一般可以在没有公司股东批准的情况下在未来发行。该公司可能会将这些额外股份用于各种目的，包括未来公开发行股票以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工补偿。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。