修订日期：2021年9月1日

目录

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本道德准则(准则)已被各种SS&C阿尔卑斯山实体 一起或单独称为SS&C Alps，包括但不限于：

本守则旨在遵守1940年《投资顾问法案》(《顾问法案》) 下的规则204A-1和1940年《投资公司法》(《1940年法案》)下的规则17j-1。通过采用并遵守符合“顾问法案”和“1940年法案”适用要求的准则， 被视为访问者和/或投资人的阿尔卑斯山员工将不再受基金公司(他们可能担任高级管理人员或以其他方式被视为访问者)的各种其他准则的重复报告要求。但是，所有此类人员都应向每家公司的合规性或法律代表核实其身份。

SS&C Alps及其员工必须遵守有关个人证券交易、利益冲突、处理 客户资产和信息的某些法律、规则和法规，一般禁止欺诈、欺骗性或操纵性行为。该守则旨在确保遵守这些规定。本规范的实际要求可能会因员工各自子公司的业务角色而有所不同，因此每位员工都应注意了解本规范如何适用于他们。

在 金融行业监管机构(FINRA)注册为注册代表的员工，除本文所述的要求和/或限制外，还可能有其他要求和/或限制。注册代表应查阅其书面的 监督程序，了解其他要求。

禁止SS&C Alps及其员工从事欺诈性、欺骗性或 操纵行为。该守则旨在通过避免在我们的业务行为中出现任何不当行为来加强SS&C阿尔卑斯山诚信的声誉。本准则旨在促进行为的最高标准 并确保遵守适用法律。

员工必须及时向相关实体 首席合规官(CCO，定义为CCO)报告任何已知的违反本规范的行为。这包括您注意到的可能是无意的违规行为和/或其他员工可能犯下的违规行为。CCO(或指定人员)将立即调查此事，并在需要时采取行动。 举报不会受到任何员工的惩罚，并会尽一切努力保护举报员工的身份。适用政策涵盖的违规行为报告 可能有其他规定，员工应熟悉这些政策或咨询CCO。

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守则的规定并非包罗万象。相反，它们 旨在为SS&C阿尔卑斯山的员工提供行为指南。在员工可能不确定本守则的意图或目的的情况下，建议他们咨询CCO。所有与 个人证券交易相关的问题都应以有利于客户的方式解决，即使以牺牲员工利益为代价。

CCO将定期 向SS&C Alps的高级管理层/董事会以及SS&C Alps作为投资顾问和/或分销商服务的各个基金董事会报告遵守或 不遵守本规范的情况。每个员工都有责任了解他们在本规范下的责任。

SS&C阿尔卑斯山员工

本守则适用于适用规则、法规或CCO确定的 SS&C Alps员工(员工)。这包括全职、兼职、受益和非受益人员、高级管理人员、 董事、豁免和非豁免人员。此外，新员工的聘书将包括一份《职业道德规范》和一份声明，告知个人如果接受录用，他们将遵守《职业道德规范》 。有权访问某些信息(如本文所述)的员工也可能被视为访问者或投资人，并受其他 限制、报告要求和其他政策和程序的约束。

SS&C Alps员工有义务在其职责、职责或头衔发生变化而影响其根据《道德准则》的报告状态时，立即通知《道德准则》的 管理员。

家庭成员和相关方

守则 适用于指定员工、其配偶或家庭伴侣、未成年子女、与该员工居住在同一家庭的直系亲属(例如，成年子女或居住在家中的父母)以及该员工为其指导投资或证券交易的任何亲属、 个人或实体的账户。

承建商和顾问公司

SS&C Alps承包商/顾问/临时员工合同可能会将本规范作为附录包括在内，每个承包商/顾问/临时员工可能需要 签署一份确认书，表明他们已阅读并将遵守本规范。某些部分可能不适用。

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SS&C Alps员工遵守并期望 遵守本准则，包括但不限于商业行为一般标准和本文概述的所有报告要求。

利益冲突是指我们的个人忠诚度或利益可能与SS&C Alps、其子公司或其客户的忠诚度或利益相抵触，或者 我们在SS&C Alps的地位为我们提供了不正当的个人利益。在确定是否存在冲突时，确保不仅要考虑你自己的活动，还要考虑你家人和相关方的活动。

未经CCO事先批准，员工不得代表SS&C Alps或其客户进行任何涉及其他个人或组织的证券交易或其他财产、服务或利益的转让或收受 该员工可能拥有任何财务或其他利益。

员工可能会收到关于SS&C Alps、其客户和其他各方的信息，由于各种原因，这些信息应被视为机密。员工 有义务保护关于SS&C Alps及其客户的个人客户或同事的个人信息和重要的非公开信息。因此，未经CCO或道德委员会批准，员工不得 向SS&C Alps以外的任何人披露 当前投资组合持有量、基金交易、证券交易代理投票或已采取或计划采取的公司行动、个人客户或同事个人信息或任何其他非公开信息。预计SS&C Alps员工应严格遵守保护信息机密性的必要措施。有关更多信息，请参阅 适用的SS&C Alps和SS&C政策。

根据美国和许多其他国家的证券法，滥用重大非公开信息或内幕信息构成欺诈。 任何了解重大非公开信息(或内幕信息)的人不得交易、推荐或在某些情况下交易克制禁止直接通过第三方为个人账户、SS&C Alps账户或任何SS&C Alps客户的 账户出售这些证券。

任何员工不得为了个人利益而导致SS&C Alps或客户采取行动或不采取行动，而不是使SS&C Alps或此类客户受益。例如，如果某人为了支持或提高该证券的价格而导致客户购买访问者拥有的证券，或者导致客户为了保护个人投资(例如该证券的期权)而禁止出售证券，则违反了本守则 。

作为一般规则，我们应将在受雇过程中了解到的有关我们的客户、专有产品、SS&C或其他公司的所有信息视为重要的非公开信息，除非这些信息已完全向公众披露。

此外，员工不得给小费。小费是指一个人(小费人)将重要的非公开信息传递给另一个人(小费人)，而这种情况表明小费人试图帮助小费人获利或避免损失，以换取给小费人一些好处。收益不一定是金钱上的，也可以来自家庭或个人关系 。在这种情况下，给小费的人和给小费的人都有责任，这一责任可能延伸到小费人向其披露信息的每个人。

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员工不得基于其对基金交易或计划交易的了解而从事前置操作，即为自己的 账户购买或出售证券。

交易活动将由《准入和投资人员道德守则》的管理人 如上所述进行监控。

虽然活跃的个人交易本身可能不会在适用的法律法规下引发问题，但我们认为，非常高的个人交易量 可能非常耗时，并可能增加与投资组合交易发生实际或表面冲突的可能性。因此，强烈反对异常高水平的个人交易活动(由SS&C Alps根据事实和 情况确定)。过度交易的模式可能会导致根据该守则采取适当的纠正或限制行动。

除了内幕交易限制外，一些SS&C股票交易也被完全禁止，如下所述。

禁止的SS&C股票交易

卖空。

员工不得参与卖空SS&C证券。卖空是指卖家不拥有的证券的出售，或者，如果卖家拥有， 在20天内没有交割(针对盒子的卖空)。卖空SS&C证券表明卖家预期证券价值将会下降。因此，这些销售向市场发出信号： 卖家对SS&C或其短期前景没有信心。此外，卖空可能会降低卖方改善SS&C业绩的动机。出于这些原因，不允许卖空SS&C证券。

期权交易

由于SS&C股票价值下跌，员工可能不会参与 某些更有利可图的期权交易。员工不得：

对冲交易

员工不得进行 套期保值交易，因为这些交易可能允许员工继续持有SS&C证券，而无需承担全部所有权风险和回报。当这种情况发生时，该员工可能不再具有与其他SS&C 股东相同的目标。因此，员工不得签订预付可变远期合约、股权互换、套头和交易所基金或其他涉及SS&C股票的类似对冲或货币化交易。

保证金账户和质押

不得在保证金账户中持有或质押SS&C 证券作为抵押品。

停电期

某些员工可能会被限制在指定的封闭期内买卖SS&C股票，或者需要 预先清算SS&C股票的交易。如果其中一项或两项限制都适用，SS&C将就限制和停电期发生的情况直接与员工联系。

预留间隙

某些员工可能需要遵守SS&C证券交易政策中概述的预结算要求 。SS&C将通知这些员工他们的报告义务。

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允许的SS&C股票交易

上述禁令不适用于以下各项(每一项都是允许的交易)：

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Gifts或Entertainment可能会产生实际或 明显的利益冲突，这可能会影响(或似乎影响)收件人的独立商业判断。因此，SS&C Alps制定了与送礼和收受礼品以及娱乐相关的合理限制和程序。

SS&C Alps员工必须遵守以下有关接受或赠送礼物和娱乐的标准，并 尊重所有业务合作伙伴。每种可能赠送或接受礼物或娱乐的情况可能不会在下面列出，但员工应避免以下任何礼物或娱乐：

礼物是任何有价值的东西，都是为了促进合法的商业关系而赠送的。礼物可以包括葡萄酒、 礼品篮或门票(如果送礼人不出席)等商品。

娱乐是指您和业务合作伙伴 都在场并有机会讨论业务或任何参与者的雇主承担费用的会议、餐饮或其他活动。这不包括由SS&C Alps直接组织的活动，例如行业聚会后的招待会或 多客户端娱乐活动。如果业务合作伙伴不会出席活动，它将被视为礼物。

就本守则 而言，商业合作伙伴包括与Alps Holdings有业务往来的所有当前客户和供应商、SS&C Alps可能与之开展业务的任何潜在客户或供应商、任何注册经纪商/交易商以及与Alps Holdings或我们的子公司签订 合同的任何公司。

赠送或收到的任何礼物或娱乐的价值必须以成本或市场价值中较大者为准。如果成本或市场价值不容易确定，员工可以估计近似值或要求CCO或指定人员提供进一步指导。

所有适用礼品或娱乐活动的披露必须通过SchwabCT.com上的礼品申请表进行披露。除非另有说明， 应按照定期季度代码要求按季度执行此操作。某些礼品或娱乐活动可能需要事先批准

除非另有说明，否则所有 审批必须来自相应的CCO或指定人员。由于送礼的性质和一些娱乐活动的即兴性质，SS&C Alps员工接受此类物品的批准通常会在事后 。但是，在可行的情况下，在接受礼物或娱乐之前，应获得任何所需的批准。如果礼品申请未获批准，且退回或拒绝该项目会对业务关系产生负面影响 ，则应将礼品移交给CCO。然后，这份礼物将捐赠给道德委员会选择的慈善机构。

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合伙人不得向公职人员、外国政府官员、竞争对手或 供应商提供或收受小费、贿赂、回扣或不当回扣。

根据《外国腐败行为法》(FCPA)，员工不得向 或为任何外国官员的利益支付任何款项，如果此类付款的目的是不正当地影响或诱使该外国官员为公司获取或保留业务(所谓的贿赂或 回扣)。任何支付，无论大小，如果本质上是贿赂或回扣，都是被禁止的，包括：

如果员工不确定他们是否被要求支付不正当的款项，他们就不应该支付。员工必须及时向 CCO报告外国官员提出的上述准则所禁止的任何付款请求，以及为促成此类付款而采取的任何其他行动。如果您有任何问题或需要任何指导，请联系CCO。

要求SS&C Alps员工遵守以下规定：

在完成季度代码要求时，员工可能会被要求披露所有外部 关联关系。未经首席财务官或指定人事先书面批准，禁止在上市公司或有可能上市的公司担任任何董事/受托人职位。

员工的所有政治活动必须与雇佣分开，费用不得计入阿尔卑斯山党卫军。员工不得将阿尔卑斯山 设施用于政治竞选目的。

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任何被视为承保合伙人的员工都必须遵守顾问法案第206(4)-5条的规定，以及AAI合规计划中的政治捐款政策。每个承保联营公司的配偶和家庭成员也必须遵守规则206(4)-5和本政治捐款政策中的条款 ，包括预先审批和报告要求。

承保联营公司不得代表AAI或个人以承保联营公司的身份进行政治捐款，除非他们的 捐款在最低限度的例外范围内。De Minimis例外允许根据以下准则捐款：

所有政治捐款(包括但不限于上述捐款)均需获得承保同仁的预先批准。

每季度，CCO或指定人员将要求所有承保同仁报告上一季度的政治贡献 。报告应包括配偶、家庭成员的贡献和其他各方(律师、关联公司、熟人等)的所有贡献。由被掩护的助理指导。报告 应包括收到捐款的个人或选举委员会、个人竞选的职位、当前当选的职位(如果有)、捐款金额或捐赠项目的价值，以及 涵盖的同事是否有资格投票支持候选人。承保同仁报告必须在每个季度结束后的30天内完成，这样，如果无意中向承保同伙无权投票的官员 提供了政治捐款(350.00美元或更少)，可能会要求贡献者要求退还捐款，以避免对AAI的两年补偿禁令。

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访问人员和投资人员 (以下各节中定义的访问人员和投资人员)应遵守以下初始、季度和年度报告要求，除非规则204A-1 或17j-1明确豁免。该等人士须披露任何可进行证券交易及拥有实益权益的账户(定义见附录C)。

所有承保证券均须遵守守则的申报规定。担保证券将包括所有证券以及所有专有 产品、当地非美国司法管辖区的任何等价物、单一股票期货以及美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和商品期货交易委员会 (商品期货交易委员会)监管的期货。就本守则而言，证券应具有1940年法案第2(A)(36)节规定的含义。此安全定义包括但不限于：

以下证券/资产不受报告要求的限制：

在被指定或确定为访问者或投资人(可能是受雇的)后十(10)个日历日内，每个人 必须披露持有任何担保证券的所有经纪人、交易商或银行账户，包括任何管理账户。

此外，所有人员必须 提供所有承保证券持有量的声明，并且这些信息必须是截至此人成为访问或投资人员之日前不超过45天的最新信息。

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更具体地说，每个这样的人都必须提供以下信息：

所有新员工和现有员工在2015年4月1日之后开立的任何新账户应仅限于 附录A中所列的金融机构和拥有本规范电子馈送的经纪/交易商。

如果帐户在不向SS&C Alps提供 电子馈送的金融机构持有，则被视为访问或投资人员的新员工将有30个日历天的时间关闭或转移现有帐户，并且只被要求在本守则附录A中列出的公司开立帐户。

2015年4月1日之前聘用的现有员工如果被视为访问或投资人员，且拥有现有帐户，则可以维护这些帐户 ，并像过去一样继续满足系统中的季度报告要求。不过，现有雇员只可在守则附录A所列的金融机构开立新账户。

每位Access and Investment人员必须在每个日历 季度结束后三十(30)个日历天内提交其季度证券报告。如果没有执行任何交易，或者如果交易免于报告，则应在季度报告中注明这一点。

要提供的具体 信息包括：

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例外情况

每位Access and Investment人员必须每年(即每个日历年提交一次)提交一份适用持股清单，该清单的最新日期不超过提交报告前四十五(45)个日历日的 。此外，每位员工每年都必须证明他们已审阅并理解本守则的规定。

将提供的具体信息包括：

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首次公开募股(IPO)-禁止访问者通过首次公开募股(IPO)承销商的分配获得证券。可在事先向CCO书面披露并获得CCO书面批准的情况下例外，据此，访问者可以收购其雇主首次公开募股(IPO)中的股份。

首次发行硬币(ICO)的访问者被禁止参与ICO或任何类似的代币发行。例外情况 可在事先向CCO书面披露并获得CCO书面批准的情况下作出。

有限或私募发行-除非获得CCO的书面批准，否则禁止访问人员 在私募发行中购买证券。私募包括对房地产的某些合作投资，对冲基金等混合投资工具，以及对家族企业的投资。作为主要或次要住所的房地产的分时和合作投资不被认为是私人配售。

投资俱乐部-除非获得CCO的书面批准，否则进入者不得参加投资俱乐部。投资俱乐部是指将他们的钱集中在一起进行联合或集体投资的任何团体。

短期交易准入人员 不得在六十(60)个日历日的持有期内买卖或买卖相同的专有产品(阿尔卑斯山为投资顾问)。

停电时间-停电时间可由CCO确定和建立。任何此类期间都将在必要时通知所有受影响的人员 。

管理帐户-访问权限人员不得与 任何与Alps Advisors，Inc.有业务往来的顾问建立外部管理帐户(也称为自由帐户)。有关与AAI合作的顾问列表，请参阅附录B。

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首次公开募股(IPO)-禁止投资人通过首次公开募股(IPO)承销商的分配获得证券。如果事先向CCO进行书面披露并获得CCO的书面批准，投资人员可以收购其雇主的首次公开募股(IPO)股票，则可以例外。

首次发行硬币(ICO)禁止投资人参与ICO或任何类似的代币发行。 除非事先书面披露并获得CCO的书面批准。

有限或非公开发行-除非获得CCO的书面批准，否则禁止投资者购买非公开发行的证券。私募包括对房地产的某些合作投资、对冲基金等混合投资工具，以及对家族企业的投资。作为主要或次要住所的房地产的分时和合作投资不被认为是私人配售。

投资俱乐部-禁止投资人参加投资俱乐部，除非获得CCO的书面批准。 投资俱乐部是指汇集资金进行联合或集体投资的任何团体。

选项-投资人为 不禁止买入或卖出担保证券的期权，但所有其他交易限制，如对短期和超额交易的限制以及预先清算，均适用于购买、卖出或行使期权的投资人 。

短期交易-禁止投资人在三十(30)个日历日内买卖或出售和 购买相同的担保证券。此外，所有自营产品都有六十(60)个日历日的持有期(阿尔卑斯是投资顾问)。 非自营交易所交易基金不受这一要求的约束。

停电时间 停电时间可由CCO确定和建立。任何此类期间都将在必要时通知所有受影响的人。

做空 证券-投资人不禁止卖空证券，但所有其他交易限制，如限制短线和超额交易，以及 预先清算，均适用于投资者卖空证券。

限制名单-红岩资本有限责任公司(Red Rock Capital，LLC)的投资人不得为其拥有任何实益权益的任何账户购买或出售红岩资本公司持有的或红岩研究部正在考虑买卖的任何证券。 受限证券名单(限制名单)包括红岩上市私募股权投资公司(Red Rock Listing Private Equity)。 红岩资本有限责任公司(Red Rock Capital，LLC)的投资者不得购买或出售红岩资本公司持有的或红岩研究部正在考虑购买或出售的任何证券^SM证券和他们的子公司的宇宙。

托管账户-投资人员不得与任何与AAI有业务往来的顾问建立外部托管账户(也称为可自由支配账户) 。有关与AAI合作的顾问名单，请参阅附录B。有关与AAI合作的顾问名单，请参阅附录B。

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除非投资交易获得豁免，否则所有投资人在购买或销售担保证券之前必须申请并 获得预先结算。

预先审批只在获得批准后当地时间当天午夜之前有效。？不允许一直有效到取消的订单。？限制订单必须在订单打开的每一天接受预先清关。

由于批准或拒绝预审的原因可能有很多，因此投资人员不应从预审回应中推断出与申请预审的证券有关的任何事情。

获豁免证券/交易

下列交易不需要投资人预先清关：

极小例外

De Minimis交易是一种满足以下条件的个人交易：(A)低于25,000美元；(B)在不知道客户基金已购买或出售担保证券，或客户基金或其投资顾问考虑购买或出售担保证券的情况下进行交易。

尽管如上所述，属于最低限度例外的交易在本质上不应过于频繁和重复，以至于总体上这些交易似乎不正当地回避了最低限度例外的意图 。如果CCO认为 合理和适当，CCO可以要求投资人预先结算交易，无论交易是否属于最低限度例外。此外，根据“最低限度例外”进行的交易仍须遵守守则的报告规定。

未经道德委员会事先书面授权，投资人员不得在上市公司董事会任职。如果道德委员会未发现董事会服务符合客户利益，则不得批准此类服务 。

如果道德委员会授权 董事会服务，在某些情况下，可能会要求充当董事的投资人员通过使用 信息屏障、防火墙或其他程序来隔离对所涉及公司的投资决策。

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一旦发现员工、家庭成员或关联方违反了本准则，可以实施被认为适当的处罚。包括但不限于以下内容：

违反行为和拟议的制裁将由道德准则管理人记录下来，并将提交CCO审查和批准。在 某些情况下，道德准则委员会可能会协助确定违规行为的严重性并采取适当的制裁措施。所有评审的记录由道德准则管理人负责并将由其保存。

在确定违规行为的重要性时，除其他考虑因素外，CCO可审查：

在评估适当的罚则时，其他考虑因素可能包括：

如果员工决定对制裁提出上诉，他们应联系道德准则管理员，后者会将此问题提交CCO审核和 考虑。员工提交的任何上诉都将与违规行为和采取的行动的记录一起保存。

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CCO或指定人员负责实施 监督和合规性审查程序。监督程序可分为两类：预防违规行为和检测违规行为。合规性审查程序包括编制特别报告和年度报告、 记录维护和审查以及机密性保护。

为防止违反规则，CCO或指定人员除执行规则中概述的程序外，还应：

要检测违反这些程序的行为，CCO或指定人除执行政策外，还应执行程序，按照本规范的规定，审查与适用限制相关的控股和 交易报告、表格和声明。

关于潜在偏差或违规行为的报告

在 了解到可能偏离或违反政策后，CCO应在道德规范委员会的下一次例会上提交信息或召开特别会议。此后，道德准则委员会应 采取其认为适当的行动(见处罚准则)。

CCO应至少每年向道德规范委员会和高级管理层提交书面报告。书面报告应包括规则17j-1要求的任何 认证。本报告应列出以下信息：

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阿尔卑斯山应保持以下记录：

根据规则由SS&C Alps保存的记录和报告应随时可供道德规范委员会的任何成员检查，无需事先通知。

根据本规范监测、编制或维护的所有程序、报告和记录均应视为阿尔卑斯山的机密和专有程序，并应 相应地进行维护和保护。除法律或本守则另有要求外，此类事项不得向道德守则委员会成员以外的任何人披露或按要求披露。

本节的目的是描述道德委员会的准则。创建道德准则委员会是为了提供一个有效的机制，以便 监督规则中包含的标准和程序的遵守情况，并在发现违规或潜在违规时采取适当行动。

会籍

委员会成员包括阿尔卑斯山投资组合解决方案分销商，Inc.和Alps Advisors，Inc.首席合规官，SS&C Alps人力资源董事，Alps Fund Services，Inc.，Alps Advisors，Inc.总裁，Alps Portfolio解决方案分销商和Alps Distributors，Inc.，SS&C Alps总法律顾问。

CCO目前担任委员会主席， 如果涵盖法人的CCO由多个人担任，他们将担任委员会的联合主席。委员会的组成可以从时间到时间委员会可在他们认为适当的情况下征求其他雇员对与本守则有关的事项的意见。

委员会还可以任命一名无表决权的守则管理人和/或秘书，负责守则和委员会的日常执行和监督 。

委员会会议

委员会应大约每六个月召开一次会议，或根据需要定期召开会议，以审查本规范的运行情况，并审议与操作程序的技术偏差、疏忽或任何其他潜在的违反规则的情况。或者，可以通过将偏差包括在由SS&C Alps维护的员工个人记录中来解决偏差问题。委员会会议 主要用于审议合规程序的一般操作，以及对规则中的标准和程序的实质性或严重背离。

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委员会认为适当时，委员会可酌情决定其他人出席委员会会议。任何因其行为而引起会议的个人亦可被传召出席委员会，但无权出席。不需要保存委员会的会议记录；委员会可以发布一份报告，说明所采取的任何行动，以代替会议记录 。该报告应包括在CCO保存的关于其行为一直是会议主题的特定员工的机密文件中。

如果委员会成员犯了违法行为，或者是违规行为的对象，他们不应被视为委员会有表决权的成员，也不应参与委员会对其活动或制裁的 审查或决定。

特别裁量权

委员会有权以一致行动豁免任何人或任何类别的人或交易或交易类别，使其不受本规则的全部或部分约束，但条件是：

委员会还应有权以一致行动施加其全权酌情决定的制裁准则中概述的适当或必要的附加要求或限制。

委员会可随时撤回任何豁免和任何附加要求或限制(此类撤回行动不需要一致同意)。

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附录A具有电子馈送的认可经纪/交易商

更新日期：2021年9月1日

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附录B-Alps Advisors，Inc.的子顾问

更新日期：2021年9月1日

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附录C-定义术语词汇表

访问者-阿尔卑斯控股公司及其子公司的任何董事、受托人、高管、合伙人、投资人或员工：

帐户-可以进行证券交易的任何账户(如下面定义的 )，包括：

道德准则的管理人首席合规官指定的人员，其任务是协助监督SS&C阿尔卑斯山道德准则以及所有适用的限制和要求。

基金定投-根据预定的计划和分配，定期定期购买(或提取)投资 帐户(或从投资 帐户自动提取)的计划。自动投资计划包括股息再投资计划。

实益所有权-就本守则而言，在确定一个人是否受交易法下第16节的规定及其下的规则和 条例约束时，对受益所有权的解释应与1934年证券交易法(交易法)下规则16a-1(A)(2)中的 的解释方式相同。

一般而言，受益所有权包括受益所有人有权享有与所有权基本相等的一些 经济利益的情况，无论谁是注册所有人。这包括但不限于：

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首席合规官(首席合规官)-CCO视情况而定，指的是被AAI指定为CCO的Matthew Sutula，以及ADI、APSD和AFS的CCO Stephen Kyllo，或道德准则的指定管理员。CCO可在适当的情况下指定其他人员以CCO的身份进行操作，如本道德准则所述 。

覆盖的助理A任何必须遵守顾问法案第206(4)-5条的规定以及AAI合规计划中的政治献金政策的员工。就以下目的而言，某人通常被视为承保合伙人：

担保证券-就本守则而言，所涵盖的证券包括所有证券(定义如下)以及所有 专有产品(定义如下)或美国以外司法管辖区的任何等价物、单一股票期货或掉期、受美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和商品期货交易委员会(商品期货交易委员会)监管的基于证券的掉期和证券期货产品。

员工Alps 控股公司及其子公司的员工，包括董事、高级管理人员、AAI合作伙伴(或具有类似身份的其他人员)、CCO或道德委员会指定的任何临时工、承包商或独立承包商。

金融机构-任何经纪人、交易商、信托公司、已注册或未注册的集合投资或交易账户、记录保管人、 银行、转让代理或其他金融公司持有和/或允许担保证券的证券交易。

外国官员 外国官员一词包括：

基金交易记录-就本守则 而言，基金交易是指基金本身的任何交易。它不包括员工的证券交易(证券交易定义如下)。

投资人？投资人员是指为AAI或 客户做出投资决策，向投资组合经理提供投资相关信息或建议，或帮助执行和/或实施投资组合经理决策的任何访问者(在阿尔卑斯山内)。这通常包括投资组合经理、投资组合助理、交易员、 和证券分析师。

托管帐户在以下情况下启用帐户：

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重大非公开非公开信息-任何 未公开传播的信息，或在以发行人的信任或信任角色行事时合法获取的信息，或从发行人或以信任或信任角色行事的人非法获取的信息 理性投资者会认为这些信息对于做出购买、持有或出售公司证券的决定很重要。无论是积极的还是消极的，历史的还是前瞻性的，任何合理的投资者 可以预期的信息都会影响公司的股价。重大非公开非公开信息可能包括但不限于：

投资组合证券由SS&C Alps管理或服务的账户(无论是注册账户还是私人账户)持有的证券。

专有产品任何以SS&C Alps为投资顾问的基金(开放式、封闭式、 交易所交易基金)。每季度将向员工提供一份名单。

注册 代表？在本守则中使用的术语？注册代表？是指持有证券牌照并在FINRA积极注册的员工。？

受限帐户AAI员工不得与任何与AAI有业务往来的顾问建立外部管理帐户(也称为自由选择帐户) 。托管账户被定义为由个人投资者所有，但由受雇的专业资金经理管理的投资账户。对对冲基金的投资不被视为 管理账户。有关与AAI合作的顾问名单，请参阅附录B。

证券-就本守则而言， 安全应具有1940年法案第2(A)(36)节中规定的含义。证券的这一定义包括但不限于：任何票据、股票、库存股、债券、债权证、负债证据、任何利息证书或参与任何利润分享协议、任何证券或任何证券集团或指数上的任何看跌、看涨、跨越、期权或特权，或任何与外币有关的国家证券交易所订立的任何看跌、看涨、跨越、期权或特权，任何交易所交易工具(包括但不限于封闭式相互)此外，为 本守则的目的，证券应包括商品交易法第2(A)(1)(A)节中定义的任何商品合同。这一定义包括但不限于股票指数期货合约。就本守则 而言，证券的任何衍生产品也应被视为证券。

_安全？应不包括美国政府或任何其他主权国家或超国家机构、银行承兑汇票、银行存单、商业票据和高质量短期债务工具(包括回购协议、可变和固定保险产品)的直接义务。

证券交易-本守则中使用的术语证券交易 通常是指员工购买和/或出售证券(如本文所定义)。证券交易应包括员工赠送或收到的任何担保证券赠与，包括包括担保证券在内的任何 继承。

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联系信息

阿尔卑斯山道德管理准则

电子邮箱：Codeof道德@alpsinc.com