CDW公司
2021年长期激励计划
绩效分享单位奖励协议
美国特拉华州CDW公司(以下简称“公司”)根据CDW公司2021年长期激励计划(以下简称“计划”)的规定，于颁奖通知所载日期(“授予日期”)，就公司普通股的股数向所附奖励通知(“奖励通知”)所列个人(“持有人”)授予绩效股单位奖励(“奖励”)，每股面值0.01美元。本计划和本协议(“协议”)中规定的条款和条件。此处未定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。
1.以接受协议为准的奖励。奖励无效，除非持有人接受本协议，在规定的空间内签署奖励通知，并将奖励通知的执行原件退还给公司(或根据当时有效的程序，在持有人股票计划管理人的股票计划账户内以电子方式接受本协议)。
2.股东权利。持有人无权享有有关受奖励的股份的任何所有权特权，除非及直至且仅限于该等股份根据本条例第3条归属，且持有人成为该等股份的登记股东。自本公司向记录在册的股票持有人派发现金股息的每个日期(“股息日”)起，须予奖励的股份数目应增加(I)紧接该股息日期前须予奖励的股份总数乘以本公司于该股息日期支付的每股股票现金股息的金额，再除以(Ii)于该股息日期每股股票的公平市值。任何此类增发股份应遵守与其相关股份相同的归属条件和支付条件。
3.限制期、归属和结算。
3.1.基于绩效的授予条件。在符合本第3节剩余规定的情况下，受奖励的股票应根据本协议和本计划的条款，在奖励通知规定的绩效期间(“绩效期间”)内实现奖励通知所载业绩目标的基础上授予，前提是持有者在绩效期间结束时继续受雇于本公司，奖励的既得部分应在绩效期间结束后70天内支付给持有人。绩效目标的实现应在奖项结算前由委员会以书面形式确定和认证。
3.2.雇佣关系的终止
(A)因退休而终止工作。如持有人在履约期结束前及因持有人退休而更改控制权前终止受雇于本公司，则履约期将持续至履约期的最后一天，持有人有权获得按比例计算的奖励，但持有人须持续遵守限制性契诺。该按比例分配的奖励应等于业绩期末根据业绩期间的实际业绩赚取的股份数乘以分数，分数的分子应等于业绩期间持股人受雇于本公司的完整月数，分母等于36。该既得赔偿金应在履约期结束后70天内支付给持有人。
(B)死亡或伤残。如果持有者在履约期结束时或之前因残疾而死亡或终止雇佣，则在控制权变更之前的任何一种情况下，
然后，该奖项将成为完全归属的。如果此类死亡或终止发生在履约期第一天的24个月纪念日之前，则第3.1节规定的业绩目标应被视为已达到目标水平。如果此类死亡或终止发生在履约期第一天的24个月周年纪念日或之后，则根据第3.1节赚取的股票数量应以截至履约期结束时的预计业绩水平为基础，这是公司在截至该死亡或终止日期之前的会计季度的财务报表中确定的。既得赔偿金应在持有人死亡或终止雇佣之日起70天内支付。
(C)非因退休、死亡或伤残而终止工作。若持有人在履约期结束前及控制权变更前因(I)本公司因死亡或伤残以外的任何理由终止持有人的雇用或(Ii)持有人因退休以外的任何原因辞职而终止与本公司的雇佣关系，则该奖励须立即由持有人没收并由本公司取消。(I)持有人因死亡或伤残以外的任何原因终止雇用或(Ii)持有人因退休以外的任何原因辞职，则该奖励须立即由持有人没收并由本公司取消。
3.3.在控件中进行更改。
(一)绩效目标实现情况。如果在绩效期间第一天的24个月周年纪念日之前发生控制变更，则应视为在目标水平上实现了第3.1节规定的绩效目标。如果控制权变更发生在履约期第一天的24个月周年纪念日或之后，则根据第3.1节赚取的股票数量应以截至履约期结束的预计业绩水平为基础，该水平由委员会在基于业绩的控制权变更之日之前确定，直至确定之日为止。如果控制权变更发生在参与者因退休而被终止雇佣之日之后，根据第3.2(A)节的规定，根据第3.2(A)节的规定，为该条款的目的而赚取的股份数量应根据本第3.3(A)条在控制权变更之日确定，并且按照第3.2(A)条按比例分配的股份数量应在控制权变更后70天内结算。
(B)不承担裁决的归属和和解。如果在履约期结束前发生控制权变更，而根据该变更，幸存或收购的公司未能有效承担或继续执行控制权变更(由董事会或委员会决定，在每种情况下，适当调整股份的数量和种类，以保留受奖励约束的股份的价值以及紧接控制权变更前有效的已发行奖励的其他重大条款和条件)，则奖励金应在控制权变更之日起授予，依据的是按照下列规定确定的业绩水平如果控制权变更构成守则第409a条所指的“控制权变更事件”，并且公司终止所有相同类型的递延补偿计划，达到守则第409a条要求的程度，则赔偿应在控制权变更后70天内以现金支付。
(C)承担的裁决的归属和和解。如果在绩效期间结束前控制权发生变更，据此奖励由尚存或收购的公司有效承担或继续执行(由董事会或委员会决定，在每种情况下，适当调整股份的数量和种类，以保留受奖励约束的股份的价值和紧接控制权变更前有效的已发行奖励的其他重大条款和条件)，以及(I)持有者在绩效期间结束时仍继续受雇于该股东；以及(I)持有者将继续受雇于该履约期的结束；和(I)持有者将继续受雇于该履约期的结束；(I)(I)持有者将继续受雇至履约期结束；(I)持有者将继续受雇至履约期结束。(Ii)公司无故终止持有人的雇佣，或持有人在控制权变更后24个月内有充分理由辞职，而持有人在终止雇佣之日起60天内以公司规定的形式签立豁免及免除债权，且未予撤销；(Iii)持有人因控制权变更后退休而终止雇佣，或(Iv)持有人在控制权变更后因残疾而死亡或终止雇佣，在任何此等情况下，奖赏应基于以下因素而作出：(I)在控制权变更后，持有人因残疾而死亡或终止雇佣；或(Iv)持有人在控制权变更后因伤残而死亡或终止雇佣，在任何此等情况下，赔偿金应基于以下因素而作出：(Iii)持有人在控制权变更后因退休而终止雇佣；或(Iv)持有人在控制权变更后因伤残而死亡或终止雇佣如果根据第3.3(C)条第(Ii)款终止(无故终止或因正当理由辞职)，或在持有人死亡或因残疾而被终止的情况下，奖金应全额支付；如果根据第3.3(C)条(退休)第(Iii)款终止，奖金应按照第3.2(A)条的规定按比例分配。
既得奖金应在履约期结束后70天内解决，如果较早，应在持有者终止雇佣或死亡后70天内解决。如果在控制权变更后，持有者遭遇了除本条款3.3(C)所述以外的终止雇佣，持有者应立即没收该奖励，并由本公司取消该奖励。
3.4.定义。
(A)因由。就本裁决而言，“原因”应指以下一项或多项：(A)持有人(在书面通知和合理机会补救后)拒绝履行与持有人职务范围和性质一致的适当分配的职责；(B)持有人实施对公司或其任何子公司的财务状况和/或商誉造成重大和明显损害的行为，该行为构成对公司或其任何子公司履行职责时的严重疏忽或故意不当行为；(B)持有人在履行对公司或其任何子公司的职责时构成严重疏忽或故意行为不当的行为；(B)持有人的行为对公司或其任何子公司的财务状况和/或商誉造成重大和明显的损害；(C)在履行对公司或其任何子公司的职责时构成严重疏忽或故意不当行为；(C)持有人犯下任何盗窃、欺诈、不诚实行为或背信行为，导致或意图导致持有人以公司或其任何附属公司的直接或间接费用获取或致富；。(D)持有人被判重罪，或对重罪认罪或不认罪；。(E)持有人实质上违反任何限制性契约；。或(F)持有人的重大资料及故意违反本公司的书面保单或持有人对本公司或其联属公司忠诚的法定或普通法责任，而在上述任何一种情况下，无论在金钱上或其他方面均对本公司造成重大损害。任何作为或不作为均不会被视为“故意”(X)，除非持有人恶意或无合理理由相信持有人的作为或不作为符合本公司的最佳利益，或(Y)依赖本公司外部法律顾问或独立会计师的知情意见或董事会的明确指示而作出或不作为，否则不会被视为“故意”(X)。
(B)残疾人士。就本奖项而言，“残疾”是指持有人因身体或精神疾病而丧失工作能力，或在委员会自行决定构成残疾的其他情况下，以全职方式连续至少180天缺席本公司的持有人职责的情况。“残疾”指的是持有人连续至少180天全职缺勤，原因是持有人因身体或精神疾病而丧失工作能力，或在委员会自行决定的其他情况下构成残疾。
(C)好的理由。就本奖项而言，“充分理由”是指持有人因下列一个或多个原因而辞去在公司及其子公司的工作：(I)公司降低持有人的基本工资或现金奖金机会的金额(不言而喻，董事会有权酌情设定与现金奖金挂钩的公司和持有人的个人业绩目标)；(Ii)公司不利地改变持有人的报告职责、头衔或职位，自本奖励之日起生效，或减少股东的报告职责、头衔或职位。与持有人当时的职位、权限、义务、责任或地位有重大不一致的责任或地位，(Iii)公司在任何合并、合并或转让资产中的任何继承人没有根据持有人根据其获得利益或权利的任何协议或计划明确承担公司对持有人的任何重大义务，或(Iv)公司将持有人的工作地点变更为距离持有人目前工作地点超过五十(50)英里的地点；(Iii)公司在任何合并、合并或转让资产中没有明确承担公司对持有人的任何重大义务；或(Iv)公司将持有人的工作地点变更为距离持有人目前工作地点五十(50)英里以上的地点；然而，任何该等情况的发生并不构成充分理由，除非(A)持有人在知悉或理应知道该情况存在后60天内向本公司提供书面通知，(B)公司未能在收到通知后30天内补救该情况，及(C)持有人在本(B)条所述的补救期限届满后60天内因该情况存在而辞职。
(D)限制性契诺。就本奖项而言，“限制性公约”是指持有者与本公司及其子公司之间的任何协议所约束的任何不竞争、非征求、保密或保护商业秘密(或类似的知识产权条款)的契约。
(E)退休。就本奖项而言，“退休”指持有人在(I)持有人年满55岁及(B)持有人年龄与在本公司或其附属公司受雇或服务的年数之和等于或超过65年时终止雇用；但该终止须在授予日期后至少6个月发生。“退休”指持有人于(I)年满55岁及(B)持有人年龄与在本公司或其附属公司受雇或服务的年数之和等于或超过65岁时终止雇佣关系；惟该终止须在授予日期后至少6个月发生。
(四)股票的发行或者交付。在7.12节的约束下，公司应在本协议第三节规定的时间向持股人发行或交付股票既得股，并符合本协议的条件；但是，在根据第3.3节授予奖励的情况下，如果奖励构成不合格的递延补偿(符合守则第409a节的含义)，并且控制权的变更不是“控制权变更事件”(依照守则第409a节的含义)，或者在没有遵守守则第409a节要求的情况下无法在第3.3节规定的时间支付奖励，则该奖励应在(I)履行的最后一天(以最早发生的日期为准)后70天内支付(Ii)持有人终止雇用及。(Iii)持有人死亡；。但如持有人获得该项付款的权利自该付款日期起有相当大的没收风险，则该项付款须延迟支付，并在该等重大没收风险失效后70天内支付。此类发行或交付应由公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理证明。除第7条另有规定外，公司应支付所有原始发行或转让税以及与发行或交付相关的所有费用和开支。在向股东发行受奖励的股票之前，持有人对本公司的任何特定资产或该等股票没有直接或担保债权，并将具有本公司普通无担保债权人的地位。
5.退还收益。
5.1.退还收益。本裁决受本计划第5.15节中的退款条款约束。此外，若持有人重大违反任何限制性公约，而该违反发生在持有人终止聘用日期的三周年或之前：(I)奖励将被没收及(Ii)任何及所有业绩股份收益(定义见下文)须由持有人立即到期及应付予本公司：(I)奖励将被没收及(Ii)任何及所有业绩股份收益(定义见下文)应由持有人立即到期及支付予本公司。就本节而言，“履约股份收益”是指，就任何迟于持有人终止受雇或服务日期前24个月结算的奖励部分而言，该部分奖励结算当日股票的公平市价乘以根据该部分奖励结算而向持有人发行的股票数量。本节规定的补救措施应是公司就持有人违反对本公司的任何责任或义务而可能对持有人拥有的任何权利或补救措施的补充，而不是取代这些权利或补救措施。
5.2.抵销权。持有人同意，通过接受奖励，持有人授权公司及其关联公司从本公司或代表公司或任何关联公司应付给持有人的任何款项中扣除持有人根据本第5条欠下的任何一笔或多笔款项，包括但不限于支付给持有人的工资、工资、假期工资、奖金或奖励的归属或结算或任何基于股票的奖励。此抵销权不应为排他性补救措施，本公司或联属公司选择不就应付予持有人的任何款项行使此抵销权，并不构成放弃就应付予持有人的任何其他款项或任何其他补救办法行使此抵销权。
6.转让限制和投资代表权。
6.1.奖励的不可转让性。除遗嘱或世袭和分配法则外，获奖者不得转让奖品。除上述句子允许的范围外，不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、担保或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，或接受执行、扣押或类似程序。一旦试图如此出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置奖励，奖励及本合同项下的所有权利应立即失效。
6.2.投资代表权。持有人在此承诺：(A)在授予奖励时获得的任何股票的任何出售，均应根据1933年证券法(经修订)和任何适用的州证券法下的有效登记声明，或根据证券法和这些州证券法下的豁免登记进行，并且(B)持有人应遵守对股票发行拥有控制权或监督权的任何监管机构的所有法规和要求，并且，在以下情况下：(A)持有人应遵守对股票发行拥有控制权或监督权的任何监管机构的所有法规和要求，并且，在以下情况下，持有人应遵守《证券法》和该等州证券法下的登记豁免；以及(B)持有人应遵守对股票发行拥有控制权或监督权的任何监管机构的所有法规和要求，并且，在
与此有关的任何文件，均须签立委员会全权酌情认为必要或适宜的任何文件。
7.奖励的附加条款和条件。
7.1.交税。作为授予奖励后发行或交付股票的前提条件，本公司可酌情决定：(I)持有者应向本公司支付本公司(或关联公司)根据所有适用的联邦、州、地方、外国或其他法律或法规，根据所有适用的联邦、州、地方、外国或其他法律或法规，需要预扣和支付的金额，作为与奖励有关的所得税或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)；或(Ii)本公司或关联公司可自行决定：(I)本公司或关联公司可自行决定：(I)根据所有适用的联邦、州、地方、外国或其他法律或法规，本公司或关联公司可自行决定扣缴与奖励有关的所得税或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)，从本公司或联属公司当时或其后应付予持有人的任何金额中扣除任何所需的税款，该等款项可包括扣缴全部股份，而该等股份原本会交付予持有人，而该等股份的总公平市价于该等预扣义务产生之日厘定，相当于所需的税款，在上述任何一种情况下，均须根据本公司可能规定的条款、条件及程序予以厘定。扣缴股票的公平市值不得超过在持有人管辖范围内适用最高个人法定税率所确定的金额；但公司应被允许在必要时将扣缴股份的数量限制在公司确定的较少数量内，以避免不利的会计后果或行政方便；但是，如果需要一小部分股票来满足持有人管辖范围内的最高个人法定税率，则应允许公司将扣缴股份的数量限制在较少的数量内，以避免不利的会计后果或行政管理上的便利。但是，如果需要一小部分股票来满足持有人管辖范围内的最高个人法定税率，则应允许公司将扣缴股份的数量限制在较少的数量内，以避免不利的会计后果或管理方便, 然后，要扣留的股票数量可以四舍五入到下一个最接近的股票整数份额。在所要求的税款全部付清之前，不得交付代表股票份额的股票。公司关于扣留股票以支付所需税款的任何决定，应由委员会作出，前提是持股人须遵守“交易所法”第16条的规定。
7.2.遵守适用法律。本奖励须受以下条件规限：如受奖励的股票在任何证券交易所或根据任何法律上市、登记或取得资格，或经任何政府机构同意或批准，或采取任何其他行动是必要或适宜的，作为根据本奖励交付股份的条件或与交付股份有关的条件，则受奖励的股票不得全部或部分交付，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动是在不受任何不可接受的条件的情况下完成或取得的，否则不得全部或部分交付受奖励的股票，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动是在不受任何不可接受的条件的情况下完成或取得的。本公司同意尽合理努力完成或取得任何该等上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。
7.3奖励不授予继续受雇的权利。在任何情况下，授标的授予或持有人的接受，或协议或计划的任何规定，均不赋予或被视为赋予持有人继续受雇于本公司、本公司的任何附属公司或任何联属公司的任何权利，或以任何方式影响本公司、本公司的任何附属公司或任何联属公司随时终止雇用任何人士的权利。
7.4.董事局或委员会的决定董事会或委员会有权解决与本奖项有关的所有问题。董事会或委员会就本计划或本协议所作或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终、具有约束力和决定性的。
7.5.成功者。本协议对本公司的任何一名或多名继承人以及持有人去世后将根据本协议或本计划获得本协议项下任何权利的任何一名或多名人士的利益具有约束力。
7.6.注意事项。本协议规定的所有通知、请求或其他通信，如发给本公司，应发送至CDW Corporation，收信人：总法律顾问，地址：密尔沃基大道北200号，弗农山，伊利诺伊州60061；如果发送给持有人，则应发送至本公司记录中所载持有人最后为人所知的邮寄地址，地址为：CDW Corporation，Attn：General Counsel，200N.Milwaukee Avenue，Vernon Hills，Illinois 60061。本协定规定的所有通知、请求或其他通信应以书面形式(A)面交，(B)传真或电子邮件确认收到，(C)邮寄美国邮件或(D)快递
快递服务。该通知、请求或其他通信应被视为在面对面交付、确认收到传真或电子邮件传输或通过美国邮件或特快专递服务由有权利方收到时收到；然而，如果在正常营业时间内未收到发送给本公司的通知、请求或其他通信，则该通知、请求或其他通信应被视为在本公司下一个营业日收到。
7.7.依法行政。本协议、本裁决以及根据本协议和裁决作出的所有决定和采取的所有行动，在不受美国法律管辖的范围内，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，不受法律冲突原则的约束。
7.8.以本计划为准的协议。本协议受本计划的规定约束，并应按照本协议的规定进行解释。如果本协议和本计划的规定发生冲突，以本计划为准。持有者特此确认已收到本计划的副本。
7.9.最终协议。本协议和本计划构成双方关于本协议标的的完整协议，并全部取代本公司和持有人之前关于本协议标的的所有承诺和协议，除非通过本公司和持有人签署的书面形式，否则不得对本协议和计划作出对持有人利益不利的修改。
7.10.部分失效。本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款，本协议应在所有方面被解释为该无效或不可执行的条款已被省略。
7.11.修订和豁免。本公司可随时修改本协议的条款，但对持有者在本协议下的权利造成不利影响的修改须经持有者书面同意。任何行为过程或未能或延迟执行本协议的规定，均不影响本协议的有效性、约束力或可执行性。
7.12遵守本规范第409a条的规定。本裁决旨在免除或遵守本规范第409a条的规定，并应据此进行解释和解释。在本协议规定奖励在持有人终止雇佣时归属和结算的范围内，适用的股票应在持有人“离职”时转让给持有人或其受益人，符合守则第409a节的含义；但如果持有人是守则第409a节所指的“特定雇员”，则在奖励构成守则第409a节所指的非限制性递延补偿的范围内，这些股票应在(I)离职六个月周年纪念日和(Ii)持有人去世之日(以较早者为准)转让给持有人或其受益人。为遵守守则第409A条的规定，奖励应被视为在(A)奖励不再有被没收的重大风险之日和(B)(X)履约期最后一天、(Y)获奖者离职和(Z)获奖者死亡的较晚发生之日支付。