附件10.1

已修订 并重述许可协议

卡内基 梅隆大学课堂沙龙有限责任公司

本修订和重述的许可协议(“协议”)于2022年2月22日(“生效日期”)由宾夕法尼亚州非营利公司卡内基梅隆大学和宾夕法尼亚州教室沙龙有限责任公司签订，卡内基梅隆大学是宾夕法尼亚州的一家非营利性公司，主要营业地点位于宾夕法尼亚州匹兹堡福布斯大道15213号5000号(“卡内基梅隆”)，教室沙龙有限责任公司是宾夕法尼亚州的一家有限责任公司，其主要营业地点位于宾夕法尼亚州匹兹堡市福布斯大道5000号，邮编为“卡内基梅隆”，由宾夕法尼亚州卡内基梅隆大学(Carnegie Mellon University)和宾夕法尼亚州有限责任公司教室沙龙 签订。2014年(“原生效日期”) 卡内基梅隆大学与被许可方之间的协议(“CS许可协议”)。

独奏会

鉴于， 卡内基梅隆大学和被许可人签订了CS许可协议，根据该协议，卡内基梅隆大学向被许可人许可了CS许可协议中进一步规定的与“文档的协作注释”相关的某些技术的 权利；

鉴于， 波多黎各有限责任公司(ATG)AT Gekko PR，LLC根据ATG和GTII于2021年12月18日签订的会员权益购买协议(“MIPA”)，将特拉华州有限责任公司(CSH)Classroom Salon Holdings，LLC的会员权益100%出售给Global Technologies Industries Group，Inc.(“GTII”) 。

鉴于， 公司销售在此类交易后受某些条件的约束，其中包括(A)CSH在2021年12月18日之后70天内收购被许可方的未偿还会员权益的100%，以及(B)被许可方和卡内基梅隆在2021年12月18日之后70天内签订新的许可协议，以取代CS许可协议或对CS许可协议进行修订，其中的条款和条件应包含以下条款和条件中所述的某些更改：(A)CSH在2021年12月18日之后的70天内收购被许可方的未偿还会员权益，以及(B)被许可方和卡内基梅隆公司在2021年12月18日之后的70天内签订新的许可协议以取代CS许可协议或对CS许可协议进行修订，其中条款和条件应包含

鉴于， 本协议旨在满足前款(B)项随后提到的公司销售交易条件；

现在 因此，考虑到本合同所载的相互契约，并打算在此具有法律约束力，双方同意 如下：

1. 某些定义(“定义术语”)

1.1. “代码”是指源代码和目标代码的统称。

1.2. “目标代码”应指实质上或全部为二进制形式的代码，该代码旨在经过适当处理后可由计算机直接执行 ，而无需编译或汇编的中间步骤。

1.3. “源代码”是指目标代码以外的代码，以及相关的源代码级别的系统文件、注释 和程序代码，如作业控制语言，这些代码可以打印出来或以人类可读的形式显示。

1.4. “版权”是指卡耐基梅隆公司在许可技术中的版权。

1.5. “专利”是指任何专利或专利申请，包括在美国或任何其他国家/地区提交的任何延续、部分延续、分区 或修改，以及向卡内基梅隆大学颁发 证书并明确要求在原生效日期存在的任何许可技术的任何专利，以及从这些专利获得优先权或补发的任何专利。“专利”指的是任何专利或专利申请，包括在美国或任何其他国家/地区提交的任何延续、部分延续、分割或修改，以及任何声称在最初生效日期存在的许可技术的专利或专利申请。

1.6. “许可技术”或“技术”是指(A)附件A中描述的技术， (B)卡内基梅隆大学拥有和/或卡内基梅隆大学有权获得许可并与附件A 中描述的技术相关的商业秘密、诀窍、设计架构、软件和算法，包括相关代码和相关版权。(C)明确要求(A)或(C)中所述技术或其他知识产权的任何专利。

1.7. “衍生”是指由被许可方 和/或其分被许可方开发的设计、改进、计算机软件或其他知识产权，包括或全部或部分基于许可技术，包括但不限于 许可技术到其他外语或计算机语言的翻译、许可技术在特定用途上的改编 或许可技术在其他硬件平台上的应用或改编、删节、浓缩、修订和软件 增强功能或其他软件。

1.8. “许可产品”或“产品”是指构成、基于 、全部或部分使用许可技术和/或任何和所有衍生产品的任何产品和/或服务。

1.9. “年”是指本协议的合同年份，即从原生效日期(或周年日) 开始的十二(12)个月期间。

1.10. “会计季度”或“季度”是指被许可方正常的季度会计期； 如果被许可方没有正常的季度会计期，则“会计季度”是指从每年1月开始的三个月的日历期间。

1.11. “处置”或“处置”是指使用、出售、租赁或其他转让。

1.12. “收入”是指以下各项实现的所有代价的美元价值：(A)被许可人处置许可的 产品，但与开发再许可(定义见第2.4节)相关的除外，根据该许可，该次级被许可人将 仅将许可产品处置给被许可人或其附属公司，(B)被许可人根据开发再许可在一定范围内处置许可产品 或(C)被许可方在技术再许可(如第2.5节中定义)下用于处置许可产品的 个分被许可方。

1.13. “组合产品”是指与被许可方或分被许可方的另一种产品组合处置的许可产品， 视情况而定。

1.14. “公平市场价值”是指被许可方或分被许可方(如果适用)在相同的基础上确定的价格， 适用的原则与被许可方或分被许可方(如果适用)在为类似产品确定当前标价时使用的相同原则。

1.15. “净销售额”是指总收入减去以下所有扣除项目的总和(在计算收入时包括 )：

(A) 按行业惯例金额允许的折扣；

(B) 对许可产品征收的销售关税、关税和/或税；

(C) 预付或允许的出境运输；以及

(D) 报税表上允许或贷记的金额。

支付给个人或实体的佣金不得 扣除，无论他们是独立销售代理还是被许可方和/或分被许可方定期聘用或雇用的人员。

如果 许可产品在组合产品中处置，则在 组合产品中处置的范围内，该许可产品的净销售额应按以下方式计算：

首先， 被许可方和/或其分被许可方处置合并产品所实现的收入应减去上述净销售额项下所允许的 减去，以得出合并产品的净销售额；其次，许可产品的净销售额应按以下公式计算：

许可产品的净销售额 =C乘以D除以T，其中：

C =合并产品的净销售额；

D =许可产品独立销售时的标价，或如果没有该标价，则对许可产品的公平市场价值进行公平合理的估计；以及

T -合并产品中包含的所有产品的综合价目表价格，或者如果任何组件 产品没有任何此类价目表价格，则为此类组件产品的公平市场价值。

1.16. “特许权使用费”是指按净销售额的百分比计算的处置性特许权使用费，根据本协议的规定，被许可方应 向卡内基梅隆支付。

1.17. “技术分许可费”是指被许可方从技术分许可中实现的任何对价，不包括因净销售额而在技术分许可项下应支付给被许可方的 金额。如果被许可方 收到的技术再许可费包括现金以外的服务或财产，则此类技术再许可费将按被许可方收到时的公平市场价值计算，由被许可方和卡内基梅隆大学真诚确定。如果被许可方和卡内基梅隆无法 就此类计算达成一致，则应按照第19节规定的程序确定公平市场价值。

1.18. “美元”、“美元”和“美元”指美利坚合众国的合法货币。

1.19. “最优惠利率”是指“华尔街日报”在原生效日期的“货币利率”栏目中的最优惠利率。

1.20. “使用领域”是指捕获、分析和可视化可视媒体上的社交注释以确定用户和文档分析的所有领域，包括教育、企业和职业领域。

1.21. “创建者”是指在 卡内基梅隆知识产权政策管辖的条件下创造知识产权项目并根据本协议获得许可的一个或多个人。在此上下文中，创作者应统称为阿南达 古纳瓦德纳、大卫·考弗、乔安娜·沃尔夫和亚历山大·切克斯。

2. 许可证授予

2.1. 卡内基梅隆大学特此授予被许可方、被许可方和被许可方在全球范围内独家使用、修改、改编和创建许可技术改进的权利，以制造、制造、开发、开发、测试或测试、使用和以其他方式处置许可产品(通过多层分销)，并在使用领域内创建衍生产品。

2.2. 被许可方和/或其分被许可方有权在衍生品代表的 知识产权中为自己确立所有专有权利，无论是商业秘密、版权、专利还是其他权利，前提是被许可方应立即通知 卡内基梅隆大学有关被许可方发起的和/或被分许可方发起的对许可技术的错误修复，该许可技术应为 许可技术的一部分，由卡内基梅隆公司所有和/作为路易斯维尔大学(“UofL”)的代理，UofL在最初生效日期代表 UofL拥有和控制知识产权，并且在最初生效日期(ULRF)时是一项或多项许可技术的所有者。衍生品被许可方的任何版权注册 均应完全归于卡内基梅隆大学的版权。根据本协议第2.6和5.6节的规定，卡内基梅隆大学和ULRF有权将衍生品用于研究、教育、学术和/或行政目的 。

2.3. 被许可方有权将与将许可产品出售给再许可方相关的技术再许可给 此类再许可方使用或实践许可产品所需的范围，包括但不限于将许可产品并入此类再许可方正在开发和/或销售的大型组件和/或系统中(在每种情况下，均为“销售 分许可”)。此外，这些再被许可人可以在正常的 业务过程中，在向其客户销售或以其他方式提供包括 被许可技术的产品所必需的范围内，被授予进一步再许可被许可技术的权利。

2.4. 被许可方有权仅为了使被许可方能够执行被许可方的开发、支持、维护和/或托管服务(在每种情况下均为开发再许可)而对技术进行再许可。此外，此类分被许可人 可被授予技术分许可。

2.5. 除销售分许可或开发分许可外，被许可方有权再许可技术 ，但无权进一步再许可(除相关分被许可方的直接客户在正常业务过程中 以及在必要的范围内使用和实践由分被许可方按要求处置给所述客户的许可产品外) 以使这些客户能够使用和实践许可技术，该许可技术是适用再许可方的标的。 除与销售再许可或开发再许可相关的许可外，被许可方有权再许可技术，但无权进一步再许可(除相关再许可方的直接客户外) 在必要的范围内使用和实践由再被许可方按要求处置给所述客户的许可产品

(1) 任何技术分许可必须规定本协议项下对卡内基梅隆大学的义务已得到履行，并将以 为条件，并受以下条件约束：

(A) 被许可方将在每项技术再许可签订之日起六十(60)天内向卡内基梅隆大学提供每项技术再许可的副本。 必须对与收入无关的机密商业条款进行编辑。

(B) 此外，被许可方签订的任何此类技术分许可将明确包括以下条款，以使卡内基·梅隆和ULRF受益：

本协议提供或提供的 知识产权、技术、信息、产品和/或材料 全部或部分由课堂沙龙、有限责任公司根据卡内基梅隆大学(“卡内基梅隆大学”)的许可提供或提供 卡内基梅隆大学和路易斯维尔大学研究基金会，Inc.拥有的某些知识产权、技术、信息或其他材料。(ULRF)。卡内基梅隆大学和ULRF对任何事项不作任何明示或暗示的担保，包括但不限于对特定用途的适合性、适销性、排他性或因使用所提供或提供的任何知识产权、技术、信息、产品和/或材料而获得的结果的担保。此外，卡内基梅隆大学和ULRF 不对专利、商标或版权侵权或窃取商业机密作出任何形式的担保，也不对因使用 知识产权、技术信息、产品和/或材料而导致的任何专利、商标或版权侵权承担本协议项下或其他方面的任何责任。

卡内基 梅隆大学和ULRF不承担[插入分许可人名称]或 与此相关的任何原因导致的任何第三方[插入从属许可的名称]包括根据本协议提供或提供的任何知识产权、技术、信息、产品和/或 材料，造成间接、特殊或后果性损害，例如利润损失或无法 使用上述知识产权、技术、信息、产品和/或材料或其任何应用或衍生产品， 即使卡内基梅隆大学或ULRF和/或其任何被许可人已被告知此类损害的可能性。

[插入分许可方名称 ]应保护、赔偿和保护卡内基梅隆大学和ULRF及其各自的受托人、董事、高级职员、雇员、律师和代理人免受因或与之有关的所有索赔或要求(以及任何相关损失、费用和费用，包括律师费和费用)。[插入分许可人名称] 使用或处置根据本协议提供或提供的知识产权、技术、信息、产品或材料，和/或全部或部分基于或利用前述任何内容的任何商品或服务，包括但不限于对产品责任、人身伤害(包括但不限于死亡)、财产损坏或违反任何法律或法规的索赔，包括但不限于主动或被动疏忽的索赔。 根据本协议提供或提供的知识产权、技术、信息、产品或材料的使用或处置，以及/或基于或部分利用前述任何内容的任何商品或服务的行为或不作为，包括但不限于对产品责任、人身伤害(包括但不限于死亡)、财产损害或违反任何法律或法规的索赔。

卡内基 梅隆大学和ULRF是该计划的明确第三方受益者[插入从属许可的名称].

2.6. 卡内基梅隆大学和ULRF均有权免费使用许可技术和任何衍生产品，仅用于研究、教育、学术和/或行政目的，但不包括以下衍生产品：(A)被许可方开发的软件 源代码，(B)受出口控制的产品、技术、数据或信息，或(C)被许可方专有、机密或商业机密 信息和材料(“受限制的衍生品”)，但不包括(A)被许可方开发的软件 源代码，(B)受出口控制的产品、技术、数据或信息，或(C)被许可方专有、机密或商业机密 信息和材料(“受限衍生品”)。被许可方没有义务向卡内基梅隆大学或ULRF披露任何限制性衍生品或授予其权利 。被许可方应做出合理努力，定期向卡内基梅隆大学传达有关被许可方使用许可技术的调查结果、数据和结果。

2.7. 本协议中的任何内容均不限制在非营利性 或政府机构的使用领域和/或许可技术领域和/或任何其他领域进行的学术研究或其他非营利性学术活动。

2.8. 所有许可产品应由被许可方及其分被许可方按照所有适用的政府法律、法规和法规处置和执行。被许可方应随时通知卡内基梅隆大学，并应迅速采取行动解决政府机构提出的与许可产品相关的任何投诉 ，但受本协议第20条(侵权)约束的投诉除外。

2.9. 如果争议、索赔、诉讼或诉讼(每一个都是争议)由第三方提出或发起，指控侵犯了该第三方的知识产权 ，被许可方在收到该争议的书面通知后有九十(90)天的时间 获得卡内基梅隆大学、被许可方和该第三方都同意的解决方案或解决方案(简称解决方案)。如果 被许可方未能在该90天 期限内获得解决方案或未积极参与该解决方案的善意谈判过程，卡内基梅隆大学将保留权利，可由卡内基梅隆大学自行决定行使，并在事先通知被许可方后， 将许可技术在使用领域中的非独家许可授予第三方，作为解决任何此类争议的一种手段 (“非独家许可权”)。在卡耐基梅隆大学行使其非独家许可权的情况下，被许可方在本协议项下的 权利应保留，但被许可方对许可技术的独家经营权除外。尽管 卡内基梅隆大学拥有非独家许可权(可由卡内基梅隆大学自行决定行使)，但卡内基梅隆大学仍将向被许可方提供建议，并考虑被许可方提出的替代方案(如果有)。每一方应在收到有关争议的任何此类指控后立即通知本协议的其他各方 。

本第2.9节中的任何内容均不得解释为卡内基梅隆大学有义务解决因被许可方处置许可产品而产生的任何争议或解决或抗辩任何索赔、诉讼或 诉讼。如果卡内基梅隆大学授予此类非独家许可，本协议的 经济条款将相应调整。卡内基梅隆大学保留在本许可证授予的使用领域以外的使用领域中授予许可技术的排他性或非排他性许可的权利。 在本许可证授予的使用领域以外的其他领域中，卡内基梅隆保留授予许可技术的排他性或非排他性许可的权利。

2.10. 现确认，根据CS许可协议，卡内基梅隆大学向被许可人转让了卡内基梅隆大学自最初生效日期起对“课堂沙龙”及其名称的任何和所有权利、所有权和权益(如果有)；但根据CS许可协议，卡内基梅隆大学保留并继续保留使用“课堂沙龙”名称的永久、不可撤销、免版税的权利和许可

2.11. 根据CS许可协议并按照CS许可协议的规定，被许可方表示其中一位创建者支付了注册域名www.classroomsalon.org的费用，基于这一陈述，卡内基梅隆大学同意按照CS许可协议的规定 一方面被许可方和创建者之间以及另一方面卡内基梅隆大学之间，卡内基梅隆大学不是域名www.classroomsalon.org的所有者被许可方应继续有义务赔偿、辩护和保护卡内基梅隆大学免受任何第三方的索赔，使其不受卡内基梅隆大学无权许可或运营www.classroomsalon.org 网站的任何索赔。

2.12. 本协议受美国联邦法典第35章第202(C)(4)条规定的任何政府用途许可权和美利坚合众国根据美国法典第35章第203条规定的任何引入权利的约束。

3. 本协议期限

本协议的 期限应在原生效日期起二十(20)年结束时结束，或在 最后到期的专利到期之日(以较晚的为准)终止，除非根据本协议的另一条款另有规定终止。

4. 最低性能要求

4.1. 被许可方应尽其最大努力尽快将许可技术引入商业市场；此后 在本协议期满之前，被许可方应合理地向公众提供许可技术。

4.2. 被许可方应实现以下里程碑：

(I) 在2022年4月30日之前向卡内基梅隆大学提交经修订的业务计划，该计划仅为卡内基梅隆大学所接受

(Ii) 不迟于2022年12月31日与任何涉及许可技术的开发合作伙伴签署协议

(Iii) 到2024年1月31日达到500万美元(包括赠款)的资金

(Iv) 待开发的许可产品的更名产品规格和将于2024年7月31日之前完成的许可产品的初步市场测试

(V) 在2025年1月31日之前实现许可产品的商业产品推出

(Vi) 以下指定的三年内的最低收入必须符合以下时间表：

a) Year ending 2025 = $1,000,000

b) Year ending 2026 = $2,500,000

c) Year ending 2027 = $5,000,000

5. 版税和支付条件

5.1. 被许可方支付给卡内基梅隆大学的版税应为净销售额的2.85%(2.85%)。

5.2. 被许可方应向卡内基梅隆大学支付20%(20%)的技术分许可费。

5.3. 应支付给卡内基梅隆大学的版税和技术分许可费应由被许可人在每个财政季度结束后六十(60)天内按照本协议第4节的规定向卡内基梅隆大学支付，直至本协议到期或根据本协议条款终止 为止。 根据本协议条款，被许可人应在每个财政季度结束后六十(60)天内向卡内基梅隆大学支付该季度的版税和技术再许可费。 如果本协议在财政季度结束前终止，应在本协议终止之日起九十(90)天内支付财政季度终端部分的款项。 本协议项下应支付的所有特许权使用费和其他金额应以美元支付，并通过电汇至卡内基梅隆大学的 账户197-9003 ABA043000261，Carnegie Mellon Ref。第2010-066号到梅隆银行匹兹堡办事处，或根据第21条(通知)寄出被许可人的 支票。

5.4. 本协议项下所有逾期的应付金额应计息，直至支付利率等于 该等金额到期之日的最优惠利率加4%(4%)的年利率，但在任何情况下不得超过适用法律允许的最高利率 。本利息条款不得解释为放弃卡内基梅隆大学因被许可人 未能及时支付任何金额而享有的任何权利。

6. 报告和审计

6.1. 被许可方应在相关季度结束后六十(60)天内向卡内基梅隆大学报告季度净销售额和收入以及技术再许可费，这些费用需缴纳版税 和其他款项。

6.2. 被许可方应保持准确的账簿和记录，以便容易确定本协议项下到期和应付的版税和其他金额。 这些账簿和记录应保存在被许可人的主要营业地点。被许可方应将被许可方的账簿和记录提供给卡内基梅隆或其指定方审核，被许可方同意在任何此类审核中全力配合； 前提是卡内基梅隆及其指定方(如果有)同意保护与被许可方客户有关的信息的机密性。任何此类审计不得超过每年一次。如果出现任何付款不足的情况，除支付 不足的款项外，如果审计确定支付给卡内基梅隆大学的任何金额存在超过5%(5%)的不足，则被许可人 还应支付审计的合理费用，所有费用均应在书面通知后三十(30)天内支付。

6.3. 被许可方应在每个国家/地区发生 事件后六十(60)天内向卡内基梅隆大学报告首次商业处置许可产品的日期。

6.4. 在被许可方每个财年结束后六十(60)天内，被许可方应向卡内基梅隆大学提交一份书面报告，说明其上一财年努力开发和商业化许可产品的进展情况。 报告还应包含对提交报告的年度的预期努力和销售预测的讨论。

6.5. 在每个被许可方会计年度结束后六十(60)天内，被许可方应向卡内基梅隆大学提供经被许可方财务主管、首席财务官或独立审计师认证的上一财年的财务报表(至少包括损益表、现金流量表、 和资产负债表)。

6.6. 卡内基梅隆应对被许可人根据本协议通过CTTEC提供给卡内基梅隆的所有报告、财务 报表、文件和其他机密或专有信息保密，不得向任何第三方披露，也不得用于监测被许可人在本协议下的履约情况和/或执行其在本协议下的权利以外的任何目的；但是，卡内基梅隆可以在其年度报告中包括源自本协议的所有报告、财务 报表、文件和其他机密或专有信息；但是，如果卡内基梅隆根据本协议通过CTTEC向卡内基梅隆提供的所有报告、财务报表、文件和其他机密或专有信息，卡内基梅隆可以在其年度报告中包括源自此外，保密和不使用义务不适用于以下任何信息：(A)除卡内基梅隆大学违反本第6.6条之外，属于或成为 公共领域的一部分，或(B)卡内基梅隆大学根据法院或政府机构发出的质询、信息或文件请求、传票、民事调查要求或法律另有要求而要求披露的任何信息，但卡内基梅隆大学必须按照法律的要求披露这些信息，但卡内基梅隆大学必须在以下情况下披露这些信息：(A)卡内基梅隆大学违反第6.6节的规定，或(B)卡内基梅隆大学根据法院或政府机构发出的质询、要求提供信息或文件、传票、民事调查要求或法律另有要求，要求卡内基梅隆大学披露。在合理必要的范围内，Carnegie Mellon可以披露其根据本第6.6节负有的其他义务不得向其律师、会计师、受托人、发明人、 政府机构和资助者、财务顾问和ULRF保密披露的信息。

7. 改进

7.1. 在本协议双方合作期间讨论问题不会在由本协议另一方的员工或代理人单独开发的问题解决方案中产生任何专利所有权、 著作权、掩膜作业权、商业秘密或其他知识产权。

7.2. 被许可方在以被许可方员工、顾问或代理身份行事时，将拥有双方之间合作成果的所有权利、所有权和利益(包括专利、著作权、掩膜作业权、商业秘密和任何其他 知识产权，但不包括专利)。

7.3. 卡内基梅隆公司将拥有所有权利、所有权和利益(包括专利、专利、著作权、著作权、面具作业权、商业秘密和任何其他知识产权)，以及双方之间合作的结果，这些权利、所有权和利益均由卡内基梅隆公司的员工、顾问或代理在以卡耐基梅隆公司员工、顾问或代理的身份单独开发的情况下进行 。

7.4. 所有导致卡耐基梅隆公司员工、顾问或代理人以卡耐基梅隆公司员工、顾问或代理人身份联合开发专利或许可技术的知识产权，以及被许可方员工、顾问或代理人以卡内基梅隆公司雇员、顾问或代理人身份共同开发的知识产权，均应归卡内基梅隆公司所有。 被许可方可根据本协议的条款使用此类共同开发的财产。卡内基梅隆大学可以 向其他人颁发有关此类联合开发财产的许可，从而产生专利或许可技术，只要此类许可不违反根据第2条(许可授予)向被许可方发放的任何 独家许可。如果任何其他产权是由卡内基梅隆大学的员工、顾问或代理人(以卡内基梅隆大学顾问或代理人身份行事)和被许可人的员工、顾问或代理人(以被许可方员工、顾问或代理人身份行事)共同开发的， 不构成专利或许可技术，且不受卡内基梅隆大学和被许可人之间另一项协议的约束，卡内基梅隆大学和被许可人应共同拥有所有权利、所有权和 利益(不承担向对方交代利润的义务)。如果任何不构成专利或许可技术的可专利发明是由卡耐基梅隆公司的员工、顾问或代理在以卡耐基梅隆公司员工、顾问或代理身份行事时与 被许可人的员工、顾问或代理人共同开发的，卡耐基梅隆公司和被许可人将真诚努力，共同商定是否以及如何在美国和其他地方寻求发明的专利、版权或掩膜作品保护。

7.5. 除本第7节规定外，本协议中的任何内容均不得被视为授予除 许可技术之外的任何其他技术的任何许可或权利。

8. 专利和其他知识产权

8.1. 许可技术的知识产权(如专利、专利和可能获得的版权)仍为卡内基梅隆大学的财产。 在最初生效日期存在的商标属于卡内基梅隆公司。

8.2. 只要被许可方是许可技术的唯一和独家被许可方，被许可方应在收到每一通知或账单后三十(30)天内支付或报销卡耐基梅隆大学 与卡耐基梅隆大学未来专利费用和费用有关的所有费用和费用。

8.3. 如果被许可方提出请求，卡耐基梅隆已经申请、和/或将在任何国家/地区申请和起诉专利覆盖范围，费用由被许可方承担，只要此类保护是合理可获得的，费用由被许可方承担。

8.4. 卡内基梅隆大学可自行选择并自费在被许可人未根据本合同第8.4节要求覆盖的任何国家/地区寻求许可 技术的专利、版权和/或商标权。如果被许可人 在收到卡内基梅隆大学的每一份通知或账单后三十(30)天内没有向卡内基梅隆大学偿还此类款项，则 被许可人在该国无权偿还此类款项。

8.5. 在对根据本协议授予的许可证的有效性或可执行性或使用提出质疑的法律程序开始前不少于四十五(45)天，被许可方应向卡内基梅隆大学发出书面通知，说明其提出此类挑战的意向，并详细说明此类挑战的法律和事实依据，以保持卡内基梅隆大学在卡内基梅隆大学方便的 论坛上进行此类挑战的能力，并协助卡内基梅隆大学

9. 标记、商标和商号

9.1. 被许可方应在与许可产品相关的所有销售、营销文献和发票中包含一项声明，大意为 “本产品或其部分是在卡内基梅隆大学的许可下制造的。”

9.2. 如果且仅当许可产品属于专利内一项或多项待决申请的权利要求的范围内时，被许可方 应使用商业上可用的合理努力，在每一许可产品和/或其包装上标记“正在申请专利”， 并且，如果且仅当许可产品属于专利内一项或多项未到期专利的权利要求的范围内时， 被许可方应使用商业上合理的努力来标记每一许可产品和/或该许可产品和/或包装。 如果且仅当许可产品属于专利内一项或多项未决申请的权利要求的范围内时，被许可方应使用商业上合理的努力来标记每一项许可产品和/或其包装。 根据材料使用国家的适用法律，使用适用的专利编号 。被许可人应在其被放弃或授予时立即停止在专利内使用任何专利申请号，并在其被放弃或到期时立即停止在专利内使用任何专利号 。为免生疑问，如果被许可方不了解导致本 第9.2节规定的标记或移除标记义务的事实或情况，则该被许可方不应违反本协议规定的任何义务 。

9.3. 被许可方承认，技术(包括版权)的所有权应保留在卡内基梅隆大学和/或ULRF手中，被许可方根据本协议授予的权利制作的任何技术副本或其部分应包括卡内基·梅隆大学和/或ULRF(视情况适用)版权声明。在卡内基梅隆大学的情况下，该通知应 以合理的方式和位置贴在所有副本或其部分上，以便合理地通知卡内基梅隆大学的版权主张，并应 采用以下格式：“版权所有卡内基梅隆大学。版权所有。“或“©卡内基梅隆大学 保留所有权利。”

9.4. 被许可方承认其对卡内基梅隆和/或ULRF的技术、商标或卡内基梅隆和/或ULRF的任何商标没有任何权利或任何所有权，除非本协议另有规定。被许可方 不得注册或使用任何卡内基梅隆大学和/或ULRF的商标或商号。被许可方对卡内基梅隆大学的任何提及超出上述范围，必须获得卡内基梅隆大学CTTEC协理副总裁的明确书面许可。

10. 终止

10.1. 如果被许可方在本协议规定的付款到期之日未能全额付款 ，除了使用任何其他法律和/或衡平法补救措施外，卡内基梅隆大学有权通过书面通知 被许可方：(A)终止本协议项下任何许可的排他性(如果有)(修改相关 许可授予中的“独家”一词，改为“非独家”)但是，如果被许可方在第10.1条下的违约是由于计算中的意外错误造成的， 那么被许可方应在卡内基梅隆大学就该违约发出书面通知后三十(30)天内纠正该违约。除上述 外，如果(A)被许可人应与其债权人或为其债权人的利益作出或提出任何安排或协议，或(B)被许可人停止或威胁停止经营其业务，或(C)被许可人在债务到期时无法偿还其 债务，或(D)被许可人有任何破产或破产行为，或(E)被许可人提出请愿书或决议，要求 将其债务清偿或破产，或(E)被许可人提出请愿书或决议，以使 债务到期，或(D)被许可人实施任何无力偿债或破产行为，或(E)提出请愿书或决议，要求作出 或(F)被许可方申请破产或资不抵债，或(G)接管人或管理人接管或被指定接管被许可方的全部或任何部分资产，或(H)在任何司法管辖区针对被许可方或由被许可方启动任何类似程序，卡内基 梅隆有权通过书面通知被许可方终止本协议。

10.2. 如果本协议任何一方违约履行其在本协议项下的任何义务(不包括第10.1节中提到的任何 违约或事件)。且未能在三十(30)天内或在被许可方根据本协议第4.1或4.2条规定的任何违约的九十(90)天内纠正该违约， 则本协议应在该30天或90天(视具体情况而定)期满后六十(60)天内终止。 则本协议应在该30天或90天(视具体情况而定)期满后六十(60)天内终止，如果被许可方根据本协议第4.1或4.2条规定违约，则本协议将在该另一方发出书面通知后的九十(90)天内终止。

10.3. 如果任何(A)被许可人或(B)被许可人的关联公司，或(C)代表被许可方或其 关联公司行事的第三方在任何司法或行政诉讼中对根据本协议获得许可的任何知识产权的有效性或可执行性提出质疑或争议，卡内基梅隆大学可自行选择并通过以下方式终止许可或终止此类受质疑知识产权的专有权

10.4. 本协议中所述的版税费率和其他金额是在没有法院就明确要求任何许可技术的任何专利的有效性或可执行性或被许可方的任何 产品是否侵犯任何专利权利要求的情况下协商的。被许可方希望根据本协议规定的条款获得许可证，而不考虑 缺乏此类裁决。如果被许可方或被许可方的任何附属公司直接或间接质疑本协议项下许可的任何知识产权的有效性或可执行性，或启动司法程序，涉及 其任何产品是否侵犯卡内基梅隆大学的任何知识产权主张或在没有本许可证的情况下是否会侵权， 并且此类有效性、可执行性或侵权行为在任何此类司法或行政诉讼(包括导致以下情况的复审 )中得到维持如果可执行性或侵权行为得到支持，将增加至本协议第5.1节规定的百分比的两倍，以 考虑到此类决议提供的有关卡内基梅隆大学权利的额外不确定性，并赔偿 卡内基梅隆大学因此而产生的负担和费用。

10.5. 根据本协议第10节或第3节终止本协议不应终止(A)在根据第3节或卡内基梅隆大学根据本第10节终止的情况下，被许可方有义务支付根据本协议条款 已累计或应由被许可方支付的任何金额，以及(B)被许可方根据第6条(报告和审计)、第8条(专利)所承担的义务2.11和15(赔偿)、16(保险)、20(争议解决)和21(侵权)。

11. 税

被许可方 应支付根据本协议支付给卡内基梅隆大学或卡内基梅隆大学账户的所有税款(卡内基 梅隆大学的美国联邦、州或地方所得税或特许经营税除外)，或因制造或处置许可产品而评估或征收的所有税款，以及 根据本协议应支付给卡内基梅隆大学或卡内基梅隆大学账户的所有税收 。

12. 无担保；损害类型限制

卡内基梅隆大学 根据本协议 授予和/或提供的任何 和所有信息、材料、服务、知识产权和其他财产和权利，包括许可的技术，以及“课堂沙龙”的名称均按“原样”授予和/或提供 。卡内基梅隆大学和ULRF对任何事项不作任何明示或默示的担保 ，所有此类担保，包括对适销性和特定用途适用性的担保，均明确拒绝。在不限制前述一般性的情况下，卡内基梅隆大学和ULRF不对排他性、信息性内容、无差错操作、从使用中获得的结果、不受专利、商标和版权侵犯和/或不受商业秘密窃取的 作出任何形式的保证。被许可人不得代表卡内基梅隆大学和ULRF就任何事项向任何第三方作出任何明示或默示的保证，包括应用或从信息、材料、服务、知识产权或其他财产或权利中获得的结果，包括卡内基梅隆大学根据本协议授予和/或提供的许可技术。

卡耐基 梅隆和ULRF不对被许可人或任何第三方因本协议引起或与本协议有关的任何原因 (包括任何违反本协议)的利润损失或附带、间接、特殊或后果性损害承担责任，即使卡耐基 梅隆和ULRF已被告知此类损害的可能性，或者已经或已经知道此类损害的存在。

13. 成本

被许可方在履行本协议项下的义务时发生的所有 费用和开支应由被许可方支付， 被许可方无权从卡内基梅隆大学获得本协议项下或其他方面的版税补偿。被许可方及其再被许可方应拥有或自费获得所有必要的许可和许可，并应遵守影响许可产品、许可技术和/或衍生产品出口或处置的所有法律、条例、 规则或法规。

14. 保密和商业秘密

14.1. “机密信息”是指与本协议涵盖的许可技术、专利、版权、算法、 和软件有关的任何信息，或以下文规定的方式披露给被许可方的任何信息。所有此类信息 均为保密信息，包括在原生效日期之前向被许可方披露的信息，除非此类信息 (A)在卡内基梅隆大学披露前已在被许可方手中，如本协议第14.1(1)款所规定， (B)已经发布或此后发布，除非该发布违反了本协议，(C)被许可方 从没有保密义务的第三方收到

(1) 如果卡内基梅隆大学 通过参考被许可方发布的任何信息或被许可方在正常业务过程中保存的任何内部书面或其他业务记录，确定此类信息在卡内基梅隆大学披露之前已为被许可方所知，则在通知卡内基梅隆大学后，此类信息不应被视为本协议的保密信息 。

(2) 对于任何与许可技术无关的信息，卡内基梅隆大学在将其披露给被许可方之前，应将其标记为“机密”。 卡内基梅隆大学要求将该信息列为保密信息 。

(3) 对于卡内基梅隆大学认为受本协议约束的与许可技术无关的任何口头交流属于机密信息 ，卡内基梅隆大学应将此事实通知被许可方，并在此后三十(30)天内向被许可方发送备忘录，概述被视为机密信息的信息。

14.2. 被许可方在本协议终止之日或最后一期专利期满后三(3)年(以终止日期 为准)后三(3)年内，不得以任何方式使用或利用任何机密信息，除非该等信息在上述期限结束前不再属于机密 信息，否则不得向非本协议一方披露此类信息。 未经卡内基梅隆大学书面协议，被许可方不得以任何方式使用或利用任何机密信息，除非此类信息在上述期限结束前不再属于机密 信息。

14.3. 被许可方应采取一切合理的预防措施，以防止其员工或代表泄露机密信息， 在任何情况下，被许可方应对此类机密信息维持不低于被许可方为防止其自身机密信息泄露而维持的标准 ，但不得低于合理的谨慎标准。

14.4. 本协议终止后，被许可方同意立即将包含任何保密信息的所有材料(本协议除外)的所有原件和副本退还给卡内基梅隆大学，且不复印。

15. 赔偿

被许可人 及其技术分许可下的再被许可人应保护、保障卡内基梅隆和ULRF及其各自的受托人、董事、高级管理人员、雇员、律师和代理人不受任何卡内基梅隆和ULRF和/或其各自受托人、 董事、高级管理人员、员工、律师和代理人招致或强加的任何责任、损害、损失或费用(包括律师费和开支)的伤害，并使其无害。 因 根据技术再许可授予或提供给被许可人和/或其再被许可人的任何权利或许可的任何行使，或任何 未能履行本协议和/或任何技术再许可项下被许可人和/或任何再被许可人的任何义务，包括根据任何责任理论对许可产品的任何处置(包括但不限于，侵权、保修形式的诉讼)而引起或与之相关的诉讼或要求

16. 保险

被许可人 和技术分许可下的每个分被许可人应自费在本协议有效期内从具有AM Best或类似评级服务的财务评级至少为“A-”的保险公司获得并维持 商业一般责任保险，每次事故限额不低于100万美元(100万美元)，产品责任和已完成运营的总限额不低于200万美元(200万美元)。 保险公司具有AM Best或类似评级服务的财务评级，至少为“A-”级。 该保险公司应自费购买并维持该保险公司的产品责任保险和已完成运营保险，保险公司的财务评级至少为“A-”，每次事故限额不低于100万美元(1,000,000美元)。卡内基梅隆大学和ULRF应各自确定 并指定为此类保险单上的附加被保险人。被许可方同意提供并促使技术 再许可项下的每个再被许可方在签署本协议时(此后应卡内基梅隆大学可能提出的要求)向卡内基梅隆大学提供此类保险的证据。

17. 不默认

任何一方默许任何一方违反本协议，均不得成为任何后续或先前违反本协议的借口。

18. 完整协议；后续未能及时满足公司销售条件的无效

本 协议取代之前所有与本协议主题相关的协议，无论是口头协议还是书面协议，并构成本协议双方关于本协议主题的 完整协议，除 双方签署的书面协议外，不得在任何方面进行修改或更改。在不限制前述一般性的情况下，本协议修改并重申自生效日期起生效的CS许可证 协议。尽管如上所述，如果公司销售在2021年12月18日之后的70天内因MIPA规定的交易后的一个或多个条件失败而未能完成，则本协议 无效，且自生效日期起有效的CS许可协议将继续有效，就像本协议从未 被执行一样。

19. 适用法律

本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，并根据宾夕法尼亚州联邦法律进行解释和执行，而不考虑该司法管辖区或任何其他司法管辖区的法律冲突原则。

20. 争议解决

所有 由本协议引起或与本协议有关的各种类型和性质的索赔和/或争议，包括与本协议的存在、谈判、有效性、意义、履行、不履行、违约、继续或终止有关的任何问题，应由任何一方选择解决(A) 由美国仲裁协会(“AAA”)根据其商业仲裁规则管理的具有约束力的仲裁 ，在这种情况下，(I)仲裁程序应由一个由三名仲裁员组成的 小组进行。每一方当事人从aaa提交的名单中选择一名公正的仲裁员，两名公正的 仲裁员从名单中选择第三名仲裁员，(Ii)各方应自行承担仲裁费用，(Iii)所有仲裁 听证应在宾夕法尼亚州阿勒格尼县进行，以及(Iv)本协议的规定应是对任何联邦、州或地方法院就任何索赔在任何联邦、州或地方法院提起的任何诉讼、 诉讼或诉讼的完全抗辩。但任何一方均可在法院或衡平法法院寻求禁制令救济，以主张、保护或强制执行本协议中所述的任何知识产权和/或 机密或专有信息的权利，或(B)如果双方均未选择上述(A)点所允许的具有约束力的仲裁 ，则只能在美国宾夕法尼亚州西区地区法院进行仲裁，或者，如果该法院没有管辖权，则在阿勒格尼的任何具有一般管辖权的法院进行。(B)如果任何一方都不选择上述(A)点所允许的具有约束力的仲裁 ，则仅在美国宾夕法尼亚州西区地区法院寻求强制令救济，如果该法院没有管辖权，则在阿勒格尼的任何具有一般管辖权的法院寻求禁令救济。, 宾夕法尼亚州，每一方均同意任何此类法院的专属管辖权，并放弃该当事人可能对在任何此类法院设立场地的任何反对意见。尽管 以上有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得限制或禁止本协议的一方在任何有管辖权的法院寻求 强制执行本协议条款的强制或声明救济。

21. 侵权

21.1. 只要被许可方仍然是使用领域内任何专利的独家被许可方，被许可方就有权在本协议的 期限内就使用领域内发生的任何侵权行为向任何第三方提起侵权诉讼，条件是被许可方应提前三十(30)天向卡内基梅隆大学和ULRF提供此类侵权行为和被许可方提起此类诉讼的意向的书面通知。卡内基梅隆大学和ULRF有权自费 (以本协议规定的任何和解金额或收益报销为准)由其自己选择的律师在此类诉讼中出庭 。如果法院的管辖权法律要求以专利权人的名义起诉任何此类诉讼，或者卡内基梅隆大学和ULRF作为当事人-原告加入，卡内基梅隆大学和ULRF可以自愿出庭；前提是被许可人 应使卡内基梅隆大学和ULRF免受卡内基梅隆大学和ULRF的损害，并赔偿卡内基梅隆大学和ULRF对Carnegie Mellon和ULRF承担的任何责任、损害、损失或费用

卡内基梅隆大学和ULRF根据前一句话遭受或发生的所有责任、损害、损失或费用，包括任何卡内基梅隆大学和ULRF工作人员的合理补偿，应由被许可方支付与卡内基梅隆大学和ULRF所发生的相同。被许可人提起的任何诉讼的和解应得到卡内基梅隆大学和ULRF以及被许可人的同意， 任何一方均不得无理扣留对方同意，任何和解金额或损害赔偿应适用如下： (A)首先，偿还双方与诉讼相关的未报销费用；以及(B)第二，卡内基梅隆大学和ULRF应获得任何卡内基梅隆大学和ULRF未报销时间的补偿以及(C)第三， 卡内基梅隆将从任何剩余款项中获得以下百分比：第5.1节规定的用于确定净销售额的 版税的百分比，根据第10.4节的要求，可根据第10.4节的要求增加。

21.2. 如果被许可方未能成功说服被指控的侵权者停止或未能在被许可方首次知晓诉讼依据后的一段合理时间内发起第21.1条所述的任何侵权诉讼，卡内基梅隆大学 有权自行决定起诉此类侵权诉讼，费用由卡内基梅隆大学承担，但在开始 任何与使用领域有关的此类诉讼之前，卡内基梅隆大学应向被许可方提供被许可方有权自费由其自己选择的律师在此类诉讼中出庭。如果卡内基梅隆向被许可方发出此类通知，而被许可方未能在卡内基梅隆开始诉讼之前对该第三方提起诉讼，则任何和解金额或追回款项应属于卡内基梅隆，且卡内基梅隆可以在未经被许可方同意的情况下就上述诉讼达成和解。

21.3. 尽管被许可方或针对被许可方的任何侵权(或其他)索赔或诉讼悬而未决，除非 本协议另有规定，否则被许可方无权终止或暂停(或托管)根据本协议需要支付给卡内基·梅隆的任何金额。

22. 通知

根据本协议任何条款发出的任何 通知在以下情况下应视为已发出：(A)亲自投递，或(B)由国家认可的隔夜承运人预付邮资，或(C)寄存在邮件、预付邮资、挂号或挂号的一级邮件中，如果是 (B)或(C)，则当按本协议签名页上规定的地址或该 方通过同样通知给另一方指定的其他地址发送给适用方时，应视为已发出通知。在第(B)或(C)项的情况下，每一方应在通过国家认可的隔夜承运商发送通知或将通知存放在邮件中(视情况而定)后，立即将通知的传真副本或电子邮件副本发送给另一方。 如果适用，每一方应立即将该通知的传真副本或电子邮件副本发送给另一方。

23. 作业

未经卡内基梅隆大学事先书面同意，被许可人 不得转让或转让本协议或本协议中的任何权益，而同意 不得被无理拒绝。

24. 标题

本协议中包含的 章节标题仅为方便双方而列明，不构成本协议的一部分 ，不得视为本协议的一部分，用于本协议的解释或解释，或其他目的。

25. 可分割性

如果 本协议的任何条款或部分被有管辖权的法院裁定，或根据任何法律、规则 或对本协议各方拥有管辖权的任何政府的规定宣布无效、非法或以其他方式不可执行，则 在法院或政府允许的范围内，此类条款不会被无效，而是将被解释为在适用法律允许的最大程度上实现其意图，本协议的其余部分将保持全面效力

[签名 页面如下]

本协议双方已由其正式授权的代表签署本协议，一式两份， 一式两份，均视为正本，自生效之日起生效。

附件 A

许可技术说明

这两项发明的标题均为“视觉媒体上的注释可视化系统和方法”以及相关文档 (如果有)，分别于2010年2月26日和2013年10月6日披露，并在原生效日期的基础上注明卡内基梅隆大学档案号2010-066和2014-041。

美国 专利申请

发明人：阿南达·古纳瓦德纳、大卫·考弗、乔安娜·沃尔夫、亚历山大·切克

提交日期： 2011年9月23日

专利 编号：10/061,756

Www.classroomsalon.org在原生效日期使用的 架构、设计、版权、代码和相关文档， 在每种情况下均以原生效日期为基础，由卡耐基梅隆大学所有。除非根据本协议特别授权，否则前述内容不会使 被许可方有权在原生效日期或之前使用因使用前述网站而产生的任何数据，包括任何用户 生成的数据，或卡耐基梅隆的名称或其任何商标或服务标记，或与被许可方的任何网站或其他相关的 其他类似引用。