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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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(标记一)

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截至的财政年度12月31日, 2021

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或

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由_至_的过渡期

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委托文件编号0-22088

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帝王赌场及度假村有限公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号： (775) 335-4600

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根据ACT第12(B)条登记的证券：

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根据ACT第12(G)条登记的证券：无

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根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是◻ 不是的 ⌧

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是◻ 不是的 ⌧

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用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去的90天里一直受到这样的备案要求的约束。是 ⌧不是的◻

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用复选标记表示注册人是否已按照规则以电子方式提交了要求提交的所有互动数据文件第405条(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)。是 ⌧不是的◻

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参看《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

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如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

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用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐不是的⌧

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根据纳斯达克股票市场(SM)公布的收盘价每股66.17美元，截至2021年6月30日(注册人完成程度最高的第二财季的最后一个工作日)，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为美元。963.9百万美元。

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截至2022年2月22日，注册人拥有18,700,620已发行普通股的股份。

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以引用方式并入的文件

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注册人2021年股东年会委托书的部分内容(委托书应在本报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交给证监会)以引用方式并入本年度报告的Form 10-K的第三部分。

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第一部分

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项目1.业务

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Monarch Casino&Resort，Inc.于1993年在内华达州注册成立，在这份Form 10-K年度报告中，该公司及其合并子公司统称为“Monarch”、“The Company”、“We”、“Our”和“Us”。Monarch拥有并经营亚特兰蒂斯赌场度假村温泉(Atlantis Casino Resort Spa)，这是一家位于内华达州里诺(Reno)的酒店和赌场(“Atlantis”)，以及君王赌场度假村Spa Black Hawk(“Monarch黑鹰”)，这是一家位于科罗拉多州黑鹰(Black Hawk)的酒店和赌场。此外，我们拥有位于亚特兰蒂斯号旁边的独立地块，以及位于科罗拉多州丹佛和君主黑鹰之间的一块带有工业仓库的地块。我们还拥有芝加哥狗餐厅公司和君主促进协会公司，这两家公司都是根据科罗拉多州黑鹰市延长白酒运营时间的许可证要求而成立的。

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我们的业务战略是主要通过我们的赌场、餐饮和酒店业务最大化收入、运营收入和现金流。我们专注于为我们的客人提供卓越的服务和价值。我们亲力亲为的管理风格注重客户服务和成本效益。

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亚特兰蒂斯赌场度假村水疗中心

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亚特兰蒂斯号位于市中心以南约3英里处，位于内华达州里诺这一普遍较为富裕的地区。亚特兰蒂斯拥有约61,000平方英尺的赌场空间；818间客房和套房；8个食品店；两个美食咖啡和糕点吧和一个小吃店；一个30,000平方英尺的健康水疗中心和一个带封闭全年游泳池的沙龙；两个提供服装和礼品商店商品的零售店；一个8,000平方英尺的家庭娱乐中心；以及大约52,000平方英尺的宴会、会议和会议室空间。赌场有大约1400台老虎机和视频扑克机；大约37种桌上游戏，包括21点、掷骰子、轮盘赌和其他游戏；一本比赛和体育书籍；一间24小时直播的基诺休息室和一间扑克室。亚特兰蒂斯还提供了一款移动比赛和体育博彩应用程序，供实际位于内华达州的赞助人使用。

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通过封闭的空中通道，亚特兰蒂斯是唯一与雷诺-斯帕克斯会议中心物理连接的酒店设施。雷诺-斯帕克斯会议中心提供约500,000平方英尺的可租赁展览、会议室、宴会厅和大堂空间。

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亚特兰蒂斯号的行动是一年中每天24小时进行的。业务本质上是季节性的，夏季月份收入较高，冬季月份收入较低。

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亚特兰蒂斯赌场。亚特兰蒂斯赌场提供我们认为高于老虎机相对于其他北内华达州赌场的平均支付率。我们寻求通过高质量的便利设施和服务，以及经过仔细的信用记录评估后延长游戏信用来吸引高端玩家。

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酒店和水疗中心。亚特兰蒂斯包括三座相连的高层酒店塔楼，总共有818间客房和套房。三楼顶层七层的客房比标准客房大近20%，并提供受限的电梯通道和私人礼宾服务。

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亚特兰蒂斯酒店客房采用高端设计和家具，以及九英尺高的天花板，这创造了一种开放和宽敞的感觉。酒店的第三座塔楼有一个四层的瀑布，旁边有一个全年开放的游泳池，位于一个气候可控的五层玻璃围栏里，与季节性室外游泳池和全年按摩浴缸共用一个室外游泳池平台。亚特兰蒂斯的沙龙是一家提供全方位服务的沙龙，可以俯瞰三楼的日光甲板和室外季节性游泳池，为男性和女性提供沙龙级的头发、指甲、护肤和身体服务。我们亚特兰蒂斯水疗中心是一家高端健康水疗中心，毗邻游泳区，提供我们市场独有的治疗和便利设施。水疗楼层的酒店客房具有与水疗中心主题一致的装饰。酒店设有玻璃电梯，可将19层和28层的塔楼全部升起，可俯瞰雷诺地区和内华达山脉的全景。

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以下期间亚特兰蒂斯酒店的平均入住率、平均每日房价(“ADR”)和每间可用客房收入(“RevPAR”)的计算方法是：酒店总收入除以可用客房总数：

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我们根据需求和其他竞争因素不断监测和调整酒店房价。

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餐厅和餐饮。亚特兰蒂斯有八家餐厅、两家美食咖啡吧和一家小吃店，具体描述如下：

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天空露台。天空露台是一个独特的建筑，它有一个钻石形状的蓝色玻璃体，悬挂在大约55英尺的高度，跨度160英尺，横跨里诺的主干道南弗吉尼亚大街。天空露台将亚特兰蒂斯与我们南弗吉尼亚街对面16英亩的停车场连接起来。该结构的两端各有两根100英尺高的希腊柱子，没有中间的支撑柱。天空露台的内部设有牡蛎吧、寿司吧、视频扑克牌吧、几排老虎机和休息区。

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君主赌场度假村水疗中心黑鹰

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君主赌场度假村黑鹰温泉度假村拥有约60,000平方英尺的赌场空间、约1,100台老虎机、约40个桌上游戏、一个现场扑克室、一个基诺柜台和一本体育书籍。度假村还包括10个酒吧和酒廊，一个美食咖啡吧，以及四个新的餐饮选择，包括24小时全方位服务餐厅，250个座位的自助式餐厅，君主乔普豪斯(一家精致餐饮牛排餐厅)和小酒馆马里波萨(一家特色餐厅)。度假村提供516间客房和套房、宴会和会议室空间、零售店、礼宾休息室以及位于塔楼顶层的高档水疗和游泳池设施。度假村连接到一个九层的停车场结构，有1350个停车位和代客停车场，总容量约为1500个停车位。君主黑鹰还提供了一款移动体育博彩应用，实际位于科罗拉多州的顾客可以使用这款应用。

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地点。帝王黑鹰酒店位于科罗拉多州黑鹰的入口处，地理位置优越，是通过骇维金属加工119从丹佛和其他主要人口中心来到这里的游客遇到的第一家酒店。

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酒店和水疗中心。君主黑鹰酒店包括一座拥有516间客房的高层酒店塔楼，其中106间是套房。塔楼顶层还设有私人礼宾休息室和世界级水疗中心和游泳池平台。

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帝王黑鹰酒店在以下期间的平均入住率、平均每日平均入住率和平均每间平均入住率分别为：

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质量。作为科罗拉多州高品质的博彩度假胜地，提供博彩、餐饮和住宿。

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更高层次的游戏。通过其卓越的产品和服务，酒店旨在吸引和留住市场上最高级别的客人。

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市场增长。在2020年11月3日科罗拉多州第77号修正案获得通过后，科罗拉多州市场有望实现博彩总收入的增长。该修正案于2021年5月1日生效，取消了投注限制(之前的每注上限为100美元)，并允许推出新游戏(包括百家乐、牌九瓷砖和基诺)。

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餐厅和餐饮。目前，君主黑鹰酒店拥有四家餐厅和一家美食咖啡吧，具体情况如下：

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收购、改进和额外的扩展潜力

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我们寻求通过市场和详细的财务分析来识别和评估战略扩张和收购机会。我们制定总体总体计划，然后在重新评估当前市场状况并与其他资本投资机会进行比较后，目标是执行总体计划的每个阶段。

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我们不断投资于升级我们的设施。2021年资本支出为3780万美元，2020年为4640万美元，2019年为1.349亿美元。在过去三年中，资本支出主要用于君主黑鹰扩建计划、亚特兰蒂斯几家酒店套房的重大重新设计和升级、亚特兰蒂斯新的Red Bloom亚洲厨房、亚特兰蒂斯中庭酒吧的重新设计和升级、持续进行的基本建设维护支出以及购买我们两家酒店的游戏设备。

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我们在亚特兰蒂斯酒店有两个潜在的扩张选择。首先，我们可以进一步扩建现有的酒店和赌场，从而提供更多的酒店客房、赌场面积、餐厅和其他便利设施。其次，我们可以开发与亚特兰蒂斯隔着南弗吉尼亚街的16英亩土地。这个场地通过天空露台与亚特兰蒂斯相连，目前用于地面停车和与亚特兰蒂斯相关的特殊活动。如果我们决定建造另一个度假村、赌场或娱乐设施，我们的16英亩土地符合目前所有的里诺分区要求。我们还拥有毗邻两个大型用地的额外土地，这些土地将通过行政和其他非运营用途提供扩展机会。

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2015年8月28日，我们与BLI签订了一份为期20年的租约(“停车场租赁”)，租约对象是亚特兰蒂斯地产附近的部分购物中心(“购物中心”)。停车场租赁占地约4.2英亩，用于为亚特兰蒂斯的客人提供约300个额外的便利地面停车位。见项目8.财务报表和补充数据--合并财务报表附注；另见附注12.关联方交易。

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营销策略

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雷诺/斯帕克斯.我们的营销努力针对三个广泛的消费群体：休闲旅行者、会议参与者和北内华达州当地居民。

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雷诺/斯帕克斯地区是一个主要的博彩和休闲目的地，博彩总收入约为8.91亿美元(根据内华达州博彩控制委员会截至2021年12月31日的12个月的报告)。

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我们亚特兰蒂斯的收入和营业收入主要取决于亚特兰蒂斯赌场的博彩活动水平。我们的主要营销目标是利用亚特兰蒂斯的所有便利设施来产生更多的赌场游戏。我们的次要目标是最大限度地增加酒店、食品和饮料、水疗中心、会议和会议室、零售和其他便利设施的收入。

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我们相信，亚特兰蒂斯号位于里诺市中心以南(靠近机场，靠近主要高速公路主干道，与雷诺-斯帕克斯会议中心有物理联系)，这使得该设施对这三个群体都很有吸引力。

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休闲旅行者：雷诺/塔霍地区是一个受欢迎的游戏和度假目的地。雷诺休闲旅行者市场的主要细分市场是独立旅行者、包价旅游和旅行客人、我们通过基于互联网的营销接触到的客人和高端玩家。我们试图通过针对每个细分市场的平衡营销方法来最大化我们的博彩收入和酒店入住率。

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独立旅行者通常通过独立旅行社或互联网直接向他们选择的酒店预订。我们努力通过广告和直销来吸引这一消费群体中的中上收入阶层。这一部分代表了亚特兰蒂斯号客人的很大一部分。

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包价旅游和旅游部分由使用批发运营商提供的旅游套餐的游客组成。我们通过与精选批发商的关系向这一细分市场进行营销，主要是为了吸引客人访问并补充周中的入住率。

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我们欢迎在亚特兰蒂斯的网站www.atlantiscasino.com上进行国内和国际预订，我们在主要的包价旅游和旅游网站上都有我们的特色。

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我们通过直销和房东有选择地向高端玩家营销。我们利用免费客房、食品和饮料、特别活动和延长博彩信用来吸引和维持高端玩家的光顾。

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大会成员：会展业务，如包价旅游和旅游业务，在需求较低的时期补充入住率。会议成员通常也比非会议成员支付更高的平均房价。我们有选择地寻找那些我们认为将大幅提高亚特兰蒂斯的入住率和每日房价的会议团体，以及那些我们认为更有可能使用我们的游戏产品的团体。这一细分市场受到新冠肺炎大流行和相关国家强制限制的重大影响。我们相信，在大流行危机平息后，这一部分将恢复正常。我们是唯一与雷诺-斯帕克斯会议中心物理连接的酒店赌场。在我们看来，亚特兰蒂斯号在利用这一细分市场方面具有得天独厚的优势。我们相信，雷诺-斯帕克斯会议中心已经为亚特兰蒂斯创造了额外的客流量，我们预计将继续为这一细分市场创造额外的客流量，而这一细分市场目前在雷诺地区服务不足。

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我们根据亚特兰蒂斯设施的位置、质量和氛围、游戏价值、友好、高效的服务，以及亚特兰蒂斯客房、食品和饮料供应、娱乐和促销的质量和相对价值，向包括会议参与者在内的所有宾客群体进行营销。

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内华达州北部居民：我们根据亚特兰蒂斯的地理位置和交通便利、便利的地面停车、博彩价值、氛围、友好高效的服务、食品和饮料的质量和相对价值向内华达州北部居民进行营销。

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黑鹰. 我们的营销努力是针对来自丹佛大都市区和科罗拉多州山区的顾客。科罗拉多州的黑鹰位于丹佛以西约40英里处。

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丹佛大都市区是一个有吸引力的市场，拥有300多万人口，家庭收入中位数高于全国平均水平。

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根据宪法，科罗拉多州的商业博彩业仅限于三个山区城镇-黑鹰、中心城和克里普尔溪-2021年，这三个城市分别占科罗拉多州博彩业总收入的75%、8%和17%(科罗拉多州博彩部统计摘要)。这些州宪法的限制，以及黑鹰可用和可开发土地的稀缺，对新进入博彩市场造成了强大的障碍，限制了潜在新竞争的威胁。

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丹佛国际机场是第6个从2015年到2019年，美国拉斯维加斯的航空交通支线市场最大(仅限始发乘客)，复合年增长率(CAGR)为2.8%，这激发了强大的潜力，吸引游客前往设施齐全的黑鹰度假村，取消桌上博彩限制和扩大游戏类型的供应带来的好处。

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我们的君主黑鹰的收入和运营收入主要取决于黑鹰市场的游戏活动水平。利用我们优越的地理位置、产品和服务，我们不仅通过吸引博彩客人，而且通过推出我们的新度假村来吸引新客人进入市场和我们的酒店，努力继续扩大市场份额。我们优质的住宿、水疗和餐饮产品主要是为了增加博彩收入。

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我们的跨酒店玩家俱乐部“君主奖励”允许我们的客人根据他们在两家酒店玩游戏和非游戏花费的金额来获得奖励和特权，同时允许我们通过一个计算机化的系统来跟踪游戏模式。我们使用这些信息来确定适当的赠送奖励级别，并指导我们的直销工作。我们相信，君主奖励极大地增强了我们建立客人忠诚度的能力，并产生了重复的和跨酒店的客人访问。

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竞争

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雷诺/斯帕克斯。雷诺地区的博彩竞争非常激烈。根据内华达州博彩控制委员会发布的2021年12月31日博彩收入报告中获得的信息，雷诺-斯帕克斯地区大约有15家赌场，每家赌场的年博彩收入都超过1200万美元。

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我们认为，亚特兰蒂斯吸引休闲旅行者的主要竞争来自其他大型赌场，这些赌场提供的便利设施吸引了中等至中上收入的客人。我们相信，我们的一些竞争对手拥有的优势是，可供出售的客房数量比我们多得多。我们根据我们地理位置的可取性、亚特兰蒂斯设施的质量和氛围、友好和高效的服务、我们房间的质量和相对价值、食品和饮料供应、娱乐产品、促销和游戏价值来吸引休闲旅行者。我们相信，我们远离里诺市中心的地理位置对初次入住的更富裕的客人很有吸引力。

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我们认为，亚特兰蒂斯对会议会员的主要竞争来自雷诺地区积极瞄准会议市场细分市场的其他大型酒店赌场，以及美国西部拥有大型会议设施和大量酒店容量的其他城市，包括拉斯维加斯。我们相信，我们的一些竞争对手拥有的优势是，可供出售的客房数量比我们多得多。我们根据我们地理位置的可取性、亚特兰蒂斯设施的质量和氛围、旨在吸引会议和团体的会议室和宴会厅、友好和高效的服务以及我们客房和餐饮产品的质量和相对价值来竞争会议参与者。我们相信，亚特兰蒂斯靠近雷诺-斯帕克斯会议中心，以及直接连接亚特兰蒂斯和雷诺-斯帕克斯会议中心设施的封闭式人行天桥，为我们在吸引大会成员方面提供了明显的竞争优势。

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我们认为，亚特兰蒂斯对当地客人的竞争主要来自里诺市中心以外的其他大型赌场，这些赌场提供吸引中上收入客人的便利设施，其次是位于里诺市中心的那些提供类似便利设施的赌场。我们争取当地客人的主要依据是我们地理位置的可取性、亚特兰蒂斯设施的质量和氛围、友好和高效的服务、我们提供的食品和饮料的质量和相对价值、娱乐产品、促销和游戏价值。我们相信，亚特兰蒂斯酒店靠近里诺南部的居民区，其丰富的地面停车场使我们在吸引当地客人方面比位于里诺市中心的赌场更具优势。

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亚特兰蒂斯还与内华达州其他地区的酒店赌场业务，特别是拉斯维加斯和太浩湖，以及美国和世界各地的酒店赌场争夺博彩客人。加利福尼亚州中部和北部的主要美洲原住民拥有的设施非常成功，对里诺的许多酒店赌场造成了不利影响。我们认为，亚特兰蒂斯还在较小程度上与州政府赞助的彩票、场外博彩、纸牌馆和其他形式的合法博彩竞争，特别是在加利福尼亚州北部和太平洋西北部。我们相信，我们的众多便利设施，如种类繁多的餐厅、宴会设施、水疗中心和地面停车场，是我们吸引当地客人的关键优势，而竞争对手的设施如果没有大量的资本支出，是很难与之匹敌的。

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我们还认为，在亚特兰蒂斯支线市场(如旧金山或萨克拉门托)的任何主要大都市地区或其附近将额外的陆上赌场博彩合法化，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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互联网扑克、体育博彩和其他形式的互联网游戏在全美其他司法管辖区合法化，可能会给亚特兰蒂斯带来进一步的竞争。

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黑鹰。集中的黑鹰/中心城区博彩市场竞争激烈，包括大约21家赌场，根据科罗拉多州博彩部的数据，在截至2021年12月31日的12个月里，这些赌场创造了约8.11亿美元的博彩收入。

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黑鹰和中心城的博彩市场在地理上是孤立的。唯一的其他非部落游戏市场是75英里外的克里普尔溪(Cripple Creek)。科罗拉多州西南部有两个联邦承认的部落，都有博彩设施，都离丹佛超过350英里。多年来，全州一直有关于发展美洲原住民赛马场和视频彩票终端赌场的提案。位于丹佛东南部的阿拉帕霍赛道(Arapahoe Race Trace)的所有者曾两次资助全州范围的投票倡议，允许在赛道上进行赌场式的游戏。在这两个场合，这些措施都被选民以极大的优势投票否决。截至2021年12月31日，没有一项提案被该州选民或立法机构采纳。如果在丹佛大都市区批准任何形式的额外博彩，黑鹰和中心城市场将受到不利影响。

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我们相信，君主黑鹰酒店吸引游客的主要竞争来自市场上其他大型赌场，这些赌场提供的便利设施吸引了客人的整个度假体验，包括酒店、广泛的餐饮选择以及其他便利设施。我们根据我们的地理位置(这是进入主干道上遇到的第一个赌场)以及吸引人的环境、友好和高效的服务、我们新酒店、水疗中心和餐饮供应的质量来争夺顾客。随着度假村的开业，我们现在提供516间客房和套房、额外的酒吧和餐饮选择、宴会和会议室空间、零售店、礼宾休息室和位于塔楼顶层的高档水疗和游泳池设施。

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规管及发牌

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我们不得拥有、管理或经营博彩设施，除非我们获得适当的许可证、许可和批准。许可许可或批准的申请通常会因合理原因而被拒绝。大多数监管机构对任何与我们有实质性关系的人进行许可、调查和确定其适合性。有实质关系的人包括高级管理人员、董事、雇员和某些证券持有人。我们相信，我们已经获得、申请或正在申请所有必要的登记、批准、许可、执照，以及与我们持牌博彩业务有关联的这些人员的适宜性调查结果，尽管博彩管理机构可能会酌情要求更多的人提交适宜性调查结果的申请。

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许可证、许可证和批准是不可转让的可撤销特权。监管部门可随时以合理理由吊销、暂停、条件、限制或限制许可证。许可证持有者可能会被罚款，在某些司法管辖区和某些情况下，博彩运营收入可能会被没收。我们可能无法获得任何许可证、许可或批准，或者即使获得许可、许可或批准，也可能无法续签或在将来被吊销。此外，在一个司法管辖区拒绝或终止许可证、许可证或批准可能会在其他司法管辖区产生负面影响。一些司法管辖区要求在该州获得牌照的游戏运营商在其他司法管辖区进行游戏之前必须获得许可。

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在我们拥有博彩业务的每个司法管辖区，以下条件和限制适用：

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内华达州。内华达州赌场博彩设施的所有权和运营受“内华达州博彩控制法”及其颁布的法规(称为“内华达州法”)以及各种地方法规的约束。我们的博彩业务受内华达州博彩委员会、内华达州博彩管理委员会和里诺市议会(统称为“内华达州博彩管理局”)的许可和监管。

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内华达州博彩局的法律、法规和监督程序以公共政策声明为基础，除其他事项外，这些公共政策涉及：

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这些法律、法规和程序的改变可能会对我们的博彩业务产生不利影响。

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我们运营亚特兰蒂斯的子公司Golden Road Motor Inn，Inc.(“Golden Road”)需要获得内华达州博彩管理机构的许可。我们被内华达州博彩委员会注册为上市公司，或“注册公司”。因此，我们被要求定期向内华达州博彩委员会提交详细的财务和运营报告，并提供内华达州博彩委员会可能要求的任何其他信息。我们所有的实质性贷款、租赁、证券销售和类似的融资交易都必须向内华达州博彩管理机构报告或批准。未经内华达州博彩管理机构的许可和批准，任何人不得成为Golden Road的主要股东或从Golden Road获得任何百分比的利润。

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内华达州法案要求，任何获得Monarch公司5%以上有表决权证券的人都必须向内华达州博彩委员会报告收购情况。内华达州法案要求超过10%的有投票权证券的受益者向内华达州博彩委员会申请认定其适当性。内华达州博彩委员会还可以酌情要求我们的债务或股权证券的任何其他持有者提交申请，以发现适合拥有债务或股权证券。申请人必须支付内华达州博彩管理机构在进行任何调查时产生的所有调查费用。

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如果我们收到通知，认为某人不适合作为股东或与我们有任何其他关系，我们会受到纪律处分：

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在某些情况下，“内华达州法案”所界定的“机构投资者”，如果机构投资者仅出于投资目的持有有表决权的证券，则可以向内华达州博彩委员会申请放弃这一认定，该机构投资者获得我们超过10%但不超过25%的有表决权证券。

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任何人如果在接到内华达州博彩委员会或内华达州博彩管理委员会主席的命令后30天内未能或拒绝申请合适的证明或执照，可能会被发现不合适。

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我们被要求在内华达州保持当前的库存分类账，内华达州博彩管理机构可以随时检查该分类账。如果任何证券是由代理人或被指定人以信托形式持有的，记录持有者可能被要求向内华达州博彩当局披露受益所有者的身份。未披露此类信息可能成为认定记录保持者不合适的理由。我们亦须提供最大的协助，以确定实益拥有人的身份。内华达州博彩委员会(Nevada Gaming Commission)可能会要求我们的股票带有图例，表明这些证券受内华达州法案的约束。

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未经内华达州博彩委员会事先批准，如果证券或由此获得的收益旨在用于在内华达州建造、收购或融资博彩设施，或用于偿还或延长为建设、收购或融资博彩设施而产生的债务，我们不得公开发行我们的证券。任何批准，如果获得批准，都不构成内华达州博彩管理机构对招股说明书的准确性或充分性或所提供证券的投资价值的发现、推荐或批准。

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未经内华达州博彩委员会事先批准，不得通过合并、合并、股票或资产收购、管理或咨询协议或个人获得控制权的任何行为或行为(包括质押股票的止赎)改变我们的控制权。寻求获得注册公司控制权的实体在获得对注册公司的控制权之前，必须满足内华达州博彩管理机构的各种严格标准。内华达州博彩委员会还可能要求控股股东、高级管理人员、董事和其他与提议收购控制权的实体有实质性关系或参与的人接受调查并获得许可，或认为适合作为与交易有关的审批程序的一部分。

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内华达州议会宣布，管理层反对的一些企业收购、回购有投票权的证券和影响内华达州博彩许可证持有者以及与这些业务有关联的注册公司的企业防御策略，可能会损害稳定和多产的企业博彩业务。内华达州博彩委员会已经建立了一项监管计划，以改善这些商业做法对内华达州博彩业的潜在不利影响，并进一步推进内华达州的政策，以：

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在某些情况下，我们需要获得内华达州博彩委员会的批准，才能在当前市场价格之上对有投票权的证券进行特殊回购，并完成管理层反对的公司收购。内华达州法案还要求事先批准董事会提出的资本重组计划，以回应直接向注册公司股东提出的收购要约，目的是获得注册公司的控制权。

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根据涉及的博彩或活动类型，以不同方式计算的被许可人费用和税款应支付给内华达州以及内华达州被许可人开展各自业务的县和市。根据所涉及的特定费用或税项，这些费用和税项按月、按季或按年缴纳，并基于以下两种情况之一：

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在提供娱乐的地方，入场费也要缴纳现场娱乐税。持有老虎机线路运营商、制造商或经销商执照的内华达州许可证持有人也要向内华达州支付一定的费用和税款。

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任何被许可、被要求许可、注册、被要求注册或与这些被称为“被许可人”的人共同控制的人，如果正在或打算参与内华达州以外的博彩企业，必须向内华达州博彩管理委员会存入1万美元的循环基金，以支付内华达州博彩管理委员会对他们参与外国博彩的调查费用。在此之后，内华达州博彩管理委员会必须向内华达州博彩管理委员会存入或计划参与内华达州博彩管理委员会的循环基金，以支付内华达州博彩管理委员会调查他们参与外国博彩的费用。循环基金可由内华达州博彩委员会酌情增加或减少。此后，被许可人必须遵守内华达州法案规定的某些报告要求。如果持牌人故意违反与外国博彩业务有关的任何外国司法管辖区的法律，没有按照内华达州博彩业务所要求的诚实和诚信标准开展外国博彩业务，从事有害于内华达州或其收取博彩税费的能力的活动，或雇用因个人不适合而被拒绝在内华达州获得许可证或被认为适合的人员，则许可证持有人也将受到内华达州博彩委员会的纪律处分。在外国博彩业务中，持牌人也会受到内华达州博彩委员会的纪律处分，条件是他们明知违反了与外国博彩业务有关的任何外国司法管辖区的法律，没有按照内华达州博彩业务所要求的诚实正直的标准进行外国博彩业务。

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科罗拉多州。根据1991年科罗拉多州有限博彩法(“科罗拉多法”)的规定，科罗拉多州有限赌注博彩设施的所有权和运营须受科罗拉多州博彩法规(“科罗拉多州法规”)和科罗拉多州有限博彩控制委员会(“科罗拉多州委员会”)的最终授权的约束。科罗拉多州法案还在科罗拉多州税务局内设立了科罗拉多州博彩部，以许可、监督和执行科罗拉多州有限赌注博彩的行为。

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科罗拉多州法案宣布关于有限赌注博彩的公共政策是：(1)有限赌注博彩的成功有赖于公众的信心和信任，即持牌的有限赌注博彩是诚实和竞争的，持牌人的债权人的权利受到保护，博彩没有犯罪和腐败因素；(2)只有严格监管与持牌博彩场所的经营以及游戏设备和设备的制造或分销有关的所有个人、地点、做法、协会和活动，才能维持公众的信心和信任。(3)所有经营有限博彩和经营博彩设备的场所，以及某些博彩设备和设备的制造商、销售商和分销商，都必须获得许可、控制和协助，以保护该州居民的公共健康、安全、良好秩序和一般福利，以促进有限赌注博彩的稳定和成功，并维护科罗拉多州的经济、政策和自由竞争；以及(4)任何申请许可证或其他肯定的科罗拉多州委员会批准的人都无权获得许可证或获得批准。除适用于公开交易实体的被许可人的有限例外情况外，未经科罗拉多州委员会事先批准，任何人不得出售、租赁、购买、转让或收购零售博彩或运营商牌照或业务的任何权益。

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2020年11月，科罗拉多州选民通过了州宪法77号修正案(“77号修正案”)，允许中心城、黑鹰和克里普尔克里克的选民批准任何金额的最大单次赌注，而之前的每注100美元限制，并增加了老虎机、21点、扑克、轮盘赌和掷骰子以外的额外游戏类型。这项措施允许这三个城镇中的每一个都举行地方选举，决定是否改变投注限额和/或增加新的游戏。与2020年11月的选举同时，黑鹰选民通过了这样一项地方投票措施，黑鹰市议会随后不久批准了不受限制的单次投注限制和新的受欢迎的桌上游戏。这些变化于2021年5月1日生效，黑鹰赌场现在没有投注限制，可以增加他们的桌上游戏组合Pai Gow，Baccarat，Keno和Big 6 Wheels。

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根据1981年10月7日中央城、1978年5月4日黑鹰和1973年12月3日克里普尔溪的定义，有限赌注仅限于这些城市的商业区。此外，科罗拉多州的法律限制有限赌注的建筑物必须符合第一次世界大战前该地区常见的建筑风格和设计，并符合适用的城市条例的要求，无论这些建筑物的年龄如何。根据1990年的科罗拉多州修正案，任何建筑不得超过35%的平方英尺，任何建筑的任何一层不得超过50%的面积用于有限赌注。21岁以下的人不能参加有限赌注游戏。科罗拉多州宪法规定，赌注总额减去所有支付给球员的金额后，按累进年率征税。自2008年7月1日起生效的博彩税税率只能由全州选民通过修改科罗拉多州宪法来提高。至于扑克牌游戏，税项是根据持牌人保留作为补偿的赌注金额计算的，而该金额必须与科罗拉多委员会所订的最低和最高金额一致。自2012年7月1日起生效的渐进率为：

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黑鹰市还根据运行的游戏设备数量评估每月设备费用。这些费用包括每台老虎机87.5美元，每台桌子设备350.00美元，以及每台老虎机3.6美元和每台桌子设备14.72美元的运输费。

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科罗拉多州委员会颁布了第4.5条规则，该规则对持有科罗拉多州博彩牌照的上市公司以及上市公司直接或间接拥有的博彩牌照(无论是通过子公司还是中介公司)提出了要求。这些要求自动适用于上市公司、控股公司或中介公司持有的任何所有权权益，其中所有权权益直接或间接是或将在科罗拉多州委员会批准后为整个持牌人的5%或更多。在任何情况下，如果科罗拉多州委员会确定一家上市公司或子公司、中介公司或控股公司实际上有能力对被许可人施加影响，而不管这些实体拥有多少所有权百分比，科罗拉多州委员会可以要求该实体遵守规则4.5中包含的披露规定。

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根据规则4.5，博彩持牌人、关联公司和控制人开始公开发行有投票权的证券，必须在最初向美国证券交易委员会提交注册声明后10个工作日内通知科罗拉多州委员会。持牌上市公司还被要求在委托书分发后5天内向博彩部发送委托书。第4.5条所适用的持牌人必须在其特许文件中加入条款，限制持牌人发行有表决权的权益或证券的权利，但根据《科罗拉多法》和《科罗拉多条例》的规定除外；限制人们转让持牌人的有表决权的权益或证券的权利，但根据《科罗拉多法》和《科罗拉多条例》的规定除外；并规定，被科罗拉多委员会认为不适合的持牌人的有表决权权益或证券的持有者可被要求在发现不合适后60天内将其权益或证券卖回发行方。或者，持有者可以在发现不合适后60天内，根据科罗拉多州委员会的决定，将有投票权的权益或证券转让给合适的人。在表决权权益或证券由合适的人持有之前，发行人不得支付股息或利息，证券不得投票，不得计入发行人的表决权或证券，发行人不得以任何形式向证券持有人支付任何报酬。

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根据第4.5条，直接或间接实益拥有(A)上市公司任何类别有表决权证券的5%或以上，而该等证券须在其公司章程细则中包括第4.5条宪章语言条文；或(B)直接或间接透过持牌人的任何控股公司或中介公司的任何类别有表决权证券(称为“合资格人士”)直接或间接拥有博彩持牌人5%或以上的实益权益，应在收购后10天内通知博彩事业部，并提交所有所要求的资料。根据博彩部或科罗拉多州委员会的要求，这类人员将接受合适的认定。持牌人亦须将这些规定通知任何合资格人士。机构投资者以外的合资格人士，如其权益等于或超过10%，必须在取得该等证券后45天内，向科罗拉多州委员会申请裁定是否适合该等证券。持牌人亦须将这些规定通知任何合资格人士。无论是否通知，符合条件的人员都有责任遵守这些要求。

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根据规则4.5属机构投资者的合资格人士，如个别或联同他人直接或间接取得任何类别有投票权证券20%或以上的实益拥有权，必须在取得该等权益后45天内向科罗拉多州委员会申请裁定是否适合。

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“科罗拉多州条例”规定，如果科罗拉多州委员会认为这种行动与“科罗拉多法”的目的一致，则可以免除认定适当性的要求。

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科罗拉多州法规要求，非公司申请者的每名高级职员、董事和私人公司股东或同等职位或所有权持有人，以及每名持有上市公司5%或更高权益或控股权的高级职员、董事或股东，或申请人或被许可人的所有者，均应品德高尚，并接受博彩部和科罗拉多州委员会进行的全面背景调查。科罗拉多州委员会可以要求任何与执照有利害关系的人接受全面的背景调查，并以与申请人相同的方式支付调查费用。

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在博彩场所销售酒精饮料受到州和地方当局的严格许可、控制和监管。酒精饮料许可证是可撤销和不可转让的。州和地方许可当局完全有权限制、条件、暂停长达六个月或吊销任何此类许可证。

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根据“科罗拉多州酒类法规”，零售酒类许可证有多种类别。博彩持牌人只可凭个人饮品售卖麦芽、葡萄酒或烈性酒，以供在处所内饮用。在科罗拉多州申请酒精饮料许可证需要通知，张贴公告，并在批准之前在当地酒类许可当局举行公开听证会。科罗拉多州税务局(Colorado Department Of Revenue)的酒类执法部也必须批准这项申请。君主黑鹰已经获得了当地黑鹰牌照机构和州酒类执法部的批准，获得了餐厅的酒类牌照。

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2019年11月，人们投票通过了DD提案，允许科罗拉多州将体育博彩合法化，使科罗拉多州成为自最高法院裁决推翻一项在美国大多数州禁止体育博彩的法律以来，允许人们对体育赛事下注的众多州之一。随着DD提案的通过，以及科罗拉多州大会于2019年5月通过的立法法案(“科罗拉多州体育法案”)，科罗拉多州有限博彩控制委员会和科罗拉多州博彩部成为监管科罗拉多州体育博彩合法化的法定权力机构。科罗拉多州体育法案规定了三类体育博彩许可证：(1)主许可证(授予赌场提供零售和在线体育博彩的许可证)，(2)体育博彩运营商(授予在赌场经营内部体育书籍的运营商)，以及(3)互联网体育博彩运营商。科罗拉多州委员会批准了体育博彩规则3，自2020年3月16日起生效，以允许申请、调查和发放与体育博彩相关的许可证。规则3授权附加许可类别供应商主要许可证和供应商次要许可证。2020年2月20日，帝王黑鹰获得大师级执照。

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2020年2月20日，科罗拉多州委员会一致投票通过了新的体育博彩规则和条例。经授权的体育博彩包括(1)任何个人或团体运动或田径赛事，其结果并非完全由机会决定，不论是业余或专业的，包括奥运会或国际体育或田径赛事及任何大学体育赛事；(2)经授权的体育或体育赛事的任何部分，包括运动员在某项体育赛事或体育赛事组合中的个人表现统计数字；及(3)经授权的赛车运动。(2)经授权的体育赛事或体育赛事的任何部分，包括运动员在体育赛事或体育赛事组合中的个人表现统计数字；及(3)经授权的赛车运动。体育博彩是禁止在高中体育赛事上下注的，这是一种未经体育管理机构批准的视频游戏，或者相当于电子竞赛或关于大学体育的命题博彩。体育博彩于2020年5月1日在科罗拉多州上线。科罗拉多州赌场允许体育博彩，只要投注者在下注时在科罗拉多州境内，就可以使用经过批准的移动应用程序。

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遵守环境法律

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于2021年，本公司并无因遵守适用的环保法律而招致任何重大资本开支，预计在2022年亦不会招致任何重大资本开支。

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遵守环境法的要求可能会对我们未来的资本支出、收益和竞争地位产生影响。见项目1A，“风险因素”。

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人力资本

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截至2021年12月31日，我们雇佣了大约2650名员工。

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我们相信，我们的团队是我们组织中最重要的资产。在2020年至2021年期间，我们的团队成员齐心协力，共同应对了新冠肺炎疫情这一前所未有的挑战。在这段时间里，我们在这两个酒店的运营暂停了大约三个月，一些团队成员被暂时解雇，但没有团队成员被解雇。在整个暂停期间，该公司继续提供福利，包括医疗、牙科和视力保险。在恢复运营并欢迎我们的团队成员回到酒店后，我们团队成员的健康和福祉一直是我们的首要任务。我们建立了严格的工作场所消毒规程，尽可能使用隔板，遮蔽和社交距离，定期检查团队成员的体温，并进行新冠肺炎检测。

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我们的管理重点是留住员工，我们用留职率来评估它。我们还对离开公司的员工进行“离职面谈”，以更好地了解什么对我们的团队成员最重要，并改进我们的政策。

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公司定期对团队成员进行多样性和包容性培训，作为新员工入职培训和持续的团队成员/领导力教育课程的一部分。

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我们不断致力于提高员工福利，并为员工提供具有市场竞争力和行业竞争力的员工福利待遇。该公司还为团队成员提供每年高达6000美元的学费报销，用于支付与他们的表现相关的教育课程和/或认证。该公司还提供 为团队成员的子孙提供奖学金，以学业成绩和经济需求为基础，旨在为第一代大学生提供大学机会。

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可用的信息

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我们的主要执行办事处位于内华达州里诺市弗吉尼亚大街3800S，邮编：89502；电话：(775)3354600。我们的网站地址是www.monarchcasino.com。我们会在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前的Form 8-K报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的那些报告的修订版。在我们网站上找到的信息或通过我们网站以其他方式访问的信息不会以引用方式并入本10-K表格或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中，也不会成为表格10-K或任何其他文件的一部分。

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第1A项。危险因素

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我们的业务前景受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性影响着我们的业务。您应仔细考虑以下关于风险的讨论，以及本年度报告中以Form 10-K形式提供的其他信息。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险；但是，它们确实代表了我们目前已知的所有重大风险。我们目前未知或认为无关紧要的额外风险也可能影响我们的业务。

与我们的业务相关的风险

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我们的业务对消费者可自由支配支出疲软特别敏感。

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消费者对酒店-赌场物业和赌场物业(如我们)的娱乐和其他便利设施的需求，对经济低迷及其对休闲活动的可自由支配消费者支出以及企业在会议和贸易展览上的支出的相应影响尤为敏感。我们面向并依赖于来自里诺和丹佛大都会地区的客户，以及休闲旅行者和会议嘉宾的惠顾。这些市场和其他地理市场中可自由支配的消费者支出或消费者偏好的变化，由感知或实际的一般经济状况、高能源和食品成本的影响、旅行成本的增加、银行倒闭的可能性、消费者可支配收入和财富的减少、或对战争和未来恐怖主义行为的恐惧等因素带来的变化，可能会进一步减少客户对我们提供的便利设施的需求，从而对定价施加实际限制，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

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我们面临与大流行疾病(如冠状病毒)相关的风险，这可能会对旅行、会议、酒店住宿和/或当地游客、员工和/或我们的供应链产生实质性的不利影响，并导致对我们酒店的需求减少，并可能对我们产生实质性的不利影响。

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我们的业务过去曾受到旅游、会议和休闲行业大流行疾病的影响，或公众对大流行疾病风险的看法的影响，未来可能会受到重大和不利的影响。新冠肺炎疫情已经扰乱了我们的业务，预计还将继续扰乱我们的业务。财务业绩、现金流和流动性在很长一段时间内。我们预计，这些中断的影响，包括它们对我们财务业绩的不利影响的程度，将取决于此类中断持续的时间长度。在政府于2020年初强制关闭后，我们获准于2020年6月4日开放亚特兰蒂斯赌场，并于2020年6月17日开放君主黑鹰赌场。我们无法预测随后是否会因大流行高峰或其他原因而发出封闭令，也无法预测是否会出现额外或变化的情况，或限制措施是否会发生或继续，也无法预测任何此类情况的影响。一旦旅行、社交距离和自我检疫限制被修改或不再必要，对我们酒店的需求可能会在很长一段时间内保持疲软，我们无法预测我们酒店的博彩和非博彩活动是否以及何时会恢复到疫情爆发前的数量或价格水平。未来对房地产的需求可能会受到感知或实际经济环境的不利变化的负面影响，包括失业率上升、收入水平下降和个人财富损失，或者由于新冠肺炎疫情的影响而导致的用于会议、奖励、会议和展览的商业支出减少。

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如果新冠肺炎大流行的中断导致消费者行为的长期变化，我们的业务也将受到影响。我们缓解这些问题的不利财务影响的能力存在一定的限制，例如我们物业的固定成本。新冠肺炎 大流行也使管理层更难评估我们业务的未来表现，特别是在中短期内。这些事件可能会继续扰乱我们的业务人员配置能力，可能会继续扰乱我们的运营或建设项目，如果全球遏制新冠肺炎大流行的反应升级或不成功，将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

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如果我们将来要筹集资金，我们的融资渠道和融资成本将取决于全球经济状况、全球融资市场状况、是否有足够的资金、我们的前景和我们的信用评级。如果我们的信用评级被下调，或者一般市场状况将更高的风险归因于我们的评级水平、我们的行业或我们，我们获得资金的机会和债务融资成本将受到负面影响。此外，未来债务协议的条款可能包括更具限制性的契约，或要求增加抵押品，这些抵押品可能会限制我们的业务运营，或者由于我们当时生效的契约限制而无法获得。不能保证我们目前的债务融资将足以为我们的义务提供资金，也不能保证它们将以与我们预期一致的条款提供。我们目前的设施包含限制性契约，这些契约对运营和财务施加了重大限制，以及各种金融契约。我们不能向您保证新冠肺炎疫情的影响不会影响我们未来遵守金融契约的能力，也不能向您保证在未来发生不遵守的情况下，我们能够从贷款人那里获得豁免或修改。

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我们所有的现金流完全依赖于两个度假村，这使我们面临比拥有更多运营资产的博彩公司更大的风险。

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我们目前的运营现金流完全依赖亚特兰蒂斯赌场度假村和帝王黑鹰。因此，我们比经营资产更多或地域更多样化的游戏公司面临更大程度的风险。我们暴露在更大程度上的风险包括：

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上述任何因素都可能对我们的经营业绩和我们产生足够现金流以支付或维持我们的债务契约的能力产生负面影响。

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我们的某些股东在我们的股本中拥有很大的权益，可能会对我们的事务产生重大影响。

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我们的高级管理人员和董事约翰·法拉希和鲍勃·法拉希，以及约翰和鲍勃的兄弟本·法拉希，实益拥有我们已发行普通股的总计约32%，包括他们持有的可在60天内行使的期权。因此，如果法拉希家族的成员一起投票，就有能力对我们的事务产生重大影响，包括董事会选举，以及(除非法律另有规定)批准或反对提交股东投票表决的其他事项，包括合并、合并或出售资产。

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为了偿还我们的债务，我们需要一大笔现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素

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我们偿还债务和为债务再融资的能力，以及为未来的资本支出和扩张努力提供资金的能力，将取决于我们产生现金的能力。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他非我们所能控制的因素的影响。于2020年9月3日，吾等与作为行政代理的北卡罗来纳州富国银行及若干银行订立第四次修订及重订信贷协议(“第四次修订信贷安排”)，修订及重述截至2016年7月20日的2.5亿美元信贷安排(“先前信贷安排”)。2021年4月30日，本公司对第四次修订后的信贷安排(统称为“修订后的信贷安排”)进行了修订。 我们无法从运营中产生足够的现金流，或者无法获得未来的借款，这可能会影响我们在债务到期时偿还债务的能力，以及为我们的其他流动性需求提供资金的能力。在这种情况下，我们可能不得不采取替代方案，例如减少或推迟计划的支出和资本支出，出售资产或获得额外的股权或债务融资或合资伙伴。在令人满意的条件下，这些融资策略可能不会受到影响(如果有的话)。

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我们修订的信贷安排下的契约限制可能会限制我们经营业务的能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们修订后的信贷安排包含限制我们产生额外债务、进行分配、进行投资、授予我们资产留置权以担保债务、与附属公司达成交易和实施合并或收购的契约，以及与我们的君主黑鹰扩张相关的契约，其中包括限制我们产生额外债务、进行分发、进行投资、授予我们资产留置权以担保债务、与附属公司达成交易以及实施合并或收购的契约，以及与我们的君主黑鹰扩张相关的契约。尽管我们修订后的信贷安排中的契约有各种例外情况，但我们不能向您保证这些契约不会对我们为未来的运营或资本需求提供资金或从事其他可能符合我们最大利益的活动的能力造成不利影响。此外，我们的长期债务要求我们保持特定的财务比率，并满足某些财务状况测试，这可能要求我们采取行动减少债务或以与我们的业务目标相反的方式行事。如果违反管理我们修订的信贷安排的协议中的任何条款，都可能导致该协议下的违约。我们遵守这些公约的能力可能会受到一般经济状况、行业状况以及其他我们无法控制的事件的影响，包括帝王黑鹰扩建工程的困难或延误。因此，我们不能向您保证我们将能够遵守这些公约。如果根据管理我们修订的信贷安排的协议发生违约事件，则该协议下的贷款人可以选择宣布根据该协议未偿还的所有金额以及应计利息立即到期并支付。此外，我们修订后的信贷安排以我们几乎所有资产的优先担保权益为担保。如果我们无法支付违约时宣布的所有到期和应付金额，贷款人可以取消这些资产的抵押品赎回权。

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我们的浮动利率负债使美国面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务大幅增加

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市场利率上升会增加我们因负债而产生的利息支出。根据我们修订的信贷安排，利率是基本利率加保证金，从0.0%到1.0%，最优惠利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加保证金，从1.0%到2.0%。因此，我们面临利率风险。如果利率上升，我们在修订信贷安排下的偿债义务将会增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和现金流(包括可用于偿还债务的现金)将相应减少。

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与可能逐步取消伦敦银行同业拆借利率相关的不确定性可能会导致我们在信贷安排下支付更多利息。

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2017年7月，监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，2021年之后将不再说服或强制银行提交计算LIBOR的利率。因此，2021年之后LIBOR在当前基础上的延续不能得到保证。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人宣布，将就其打算在2021年12月31日发布LIBOR后立即停止发布一周和两个月期美元LIBOR设置以及在2023年6月30日发布LIBOR后立即停止发布其余美元LIBOR设置进行磋商。将某些美元LIBOR期限的公布延长至2023年6月30日，将允许大多数遗留的美元LIBOR合约在LIBOR遭遇中断之前到期。

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我们经修订的信贷安排下的借款按伦敦银行同业拆息作为参考利率计算利息。目前，无法预测LIBOR或任何其他参考利率的任何中断、修改或其他改革，或设立替代参考利率，可能对LIBOR、其他基准或基于LIBOR的债务工具(如我们修订的信贷安排)产生的影响。不过，采用其他参考利率或其他改革措施，可能会令我们修订的信贷安排所支付的利率，大大高於我们原本预期的水平。

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游戏行业存在激烈的竞争，我们预计竞争将继续加剧

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无论是客户、员工还是管理层，博彩业都竞争激烈。我们与众多赌场和酒店赌场竞争，与其他非博彩度假村和度假胜地竞争，与各种其他娱乐企业竞争，与任何已经或可能合法化的新形式的游戏(包括网络游戏)竞争。赌场娱乐业的特点是，竞争对手在规模、设施质量、运营数量、品牌身份、营销和增长战略、财务实力和能力、便利设施水平、管理人才和地理多样性方面存在很大差异。我们与在我们运营的邻近和周边市场地区运营的其他赌场设施直接竞争。在一些市场，我们还面临来自附近市场的竞争。从更广泛的意义上说，我们的游戏业务面临着来自各种休闲和娱乐活动的竞争，包括购物、体育赛事、电视、电影、音乐会和旅游。

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随着竞争压力的增加，其他赌场可能会加大营销力度。我们当地市场不断增加的竞争压力可能会对我们继续吸引当地居民前往亚特兰蒂斯和帝王黑鹰的能力造成不利影响，或者需要我们使用更昂贵的促销活动来竞争，因此，利润更低。

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由于开放发展的新市场越来越少，现有市场的竞争加剧。我们投资扩建亚特兰蒂斯号，翻新和扩建帝王黑鹰号。我们的竞争对手也扩大了他们的设施，并开发了新的设施。这些扩展、物业数目的增加，以及我们的竞争对手咄咄逼人的市场策略，令我们的市场竞争加剧，而这种激烈的竞争可望持续下去。此外，如果我们的竞争对手为了吸引客户而实施激进的定价和促销活动，竞争可能会加剧。

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如果我们的竞争对手比我们经营得更成功，如果他们吸引客户离开我们，如果他们在吸引和留住员工方面比我们更成功，如果他们的物业得到改善或扩大，如果他们在使他们因博彩法规或税收的差异或变化而获得经营优势的司法管辖区经营，或者如果我们的市场及其周围建立了更多的酒店和赌场，我们可能会失去市场份额或吸引或留住员工的能力。特别是，在我们吸引或预计将吸引大量客户的任何地理区域内或附近扩大赌场博彩业务，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

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我们还认为，在亚特兰蒂斯或帝王黑鹰的关键营销区域内或附近的任何主要大都会地区或附近将额外的赌场博彩合法化，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，多年来，科罗拉多州各地一直有关于发展美洲原住民、赛马场和视频彩票终端赌场的提案，尽管这些提案都没有得到该州选民或立法机构的采纳。位于丹佛东南部的阿拉帕霍赛道(Arapahoe Race Trace)的所有者曾两次资助全州范围的投票倡议，允许在赛道上进行赌场式的游戏。这两项措施都以极大的优势被否决。截至2021年12月31日，没有一项提案被该州选民或立法机构采纳。如果丹佛大都市区批准任何形式的额外博彩，帝王黑鹰可能会受到不利影响。

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此外，在某些情况下，美洲原住民博彩设施的运营监管要求比对我们酒店的监管要求要宽松，这可能会为他们在我们的市场上提供竞争优势。此外，我们还面临来自互联网和其他账户博彩服务的竞争，这将允许他们的客人在各种各样的体育赛事上下注，并在家里玩拉斯维加斯风格的赌场游戏，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。网络扑克和其他形式的网络游戏的合法化可能会给我们的业务带来进一步的竞争。

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我们的成功取决于我们维持度假村声誉的能力。

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我们业务的成功有赖于公众对我们度假村的积极印象、便利设施的质量和我们提供的服务水平。我们声誉的任何恶化都可能对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。如果我们不能为客户提供高质量的度假和娱乐体验，我们的声誉可能会受到负面影响。我们的声誉也可能因为对公司或我们的度假村的负面宣传而受损，无论此类宣传的准确性如何。

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我们的扩建和改造项目可能会面临建设项目固有的重大风险。

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我们承接的开发项目，无论是现有企业的扩建改造，还是新建企业的建设，都会面临很多风险，包括设计、施工、监管、环境、经营等方面的问题，以及对我们项目的需求不足。

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我们没有按照与帝王黑鹰总承包商签订的建造合同中所设想的，对保证最高价格(“GMP”)进行修订。我们与君主黑鹰总承包商有许多分歧，包括在成本、进度延误和其他施工相关问题上的分歧。正如本年度报告中所讨论的那样，这种分歧已导致与我们的君主黑鹰总承包商之间的诉讼。

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与帝王黑鹰扩建总承包商的纠纷已经并可能继续导致：

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此外，我们当前和未来的项目还可能经历：

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由于建筑或其他原因，我们任何项目的完工日期都可能与预期大不相同。

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关于帝王黑鹰的扩建和上述相关纠纷，我们的总承建商PCL和某些分包商已向君主发出意向通知，表示有意对帝王黑鹰提出留置权申请，而一些分包商已记录了此类留置权。向科罗拉多州吉尔平县地方法院提起诉讼，要求对君主黑鹰实施此类留置权，这可能会影响我们在物业上的运营，并导致我们产生与针对此类行为进行辩护相关的巨额费用。

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我们任何项目的实际成本和建设周期都可能与最初的预期大不相同。我们最初的项目成本和施工期是根据项目开始时与建筑师和承建商协商后准备的预算、概念设计文件和施工进度估算得出的。随着项目建设的完成，其中许多成本可能会随着时间的推移而增加。

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我们可能只有有限的资本资源来为成本超支提供资金。如果我们不能通过现金来源或融资及时支付成本超支，一个或多个项目可能会推迟完成，直到有足够的资金。我们不能保证任何项目都会按时完成，如果有的话，或者在既定的预算之内，或者任何项目都会给我们带来更多的收入。我们的项目出现重大延误、成本超支或未能获得市场认可，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们的扩建和翻新活动可能会扰乱我们的运营。

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虽然我们计划扩建和翻新项目以最大限度地减少对现有业务运营的中断，但这些项目有时需要关闭或中断所有或部分受影响的现有业务。物业运营的任何重大中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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雷诺-斯帕克斯会议中心未能预订和吸引会议业务可能会对我们在亚特兰蒂斯的业务造成不利影响

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亚特兰蒂斯酒店是距离雷诺-斯帕克斯会议中心最近的酒店赌场，封闭的人行天桥直接连接亚特兰蒂斯和雷诺-斯帕克斯会议中心，使我们在吸引会议成员方面具有明显的竞争优势，他们通常比非会议成员支付更高的平均房价。然而，如果雷诺-斯帕克斯会议中心不能成功预订预期的会议数量，我们将不会从这些会议参与者的光顾中受益。因此，我们的运营结果可能会受到不利影响。

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如果我们的扩建改造项目和其他资本支出得不到资金，这些项目就会受到影响。

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我们打算为我们未来的扩建和翻新项目以及我们的其他资本支出提供资金，主要是利用我们现有信贷安排下的运营现金流和借款。如果我们无法为未来的扩建和改造项目或其他资本支出提供资金，我们将不得不采取一种或多种替代方案，如减少、推迟或放弃计划中的扩建和改造项目以及其他资本支出、出售资产、重组债务、考虑获得股权融资或合资伙伴，或修改我们的信贷安排。这些资金来源可能不足以资助我们的扩建、开发、投资和翻新项目，而其他融资可能无法以可接受的条件、及时或根本不能获得。此外，我们现有的债务对我们承担额外债务的能力有一定的限制。

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我们博彩物业不断上升的运营成本可能会对我们的业务产生负面影响

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由于以下因素，与我们物业相关的运营费用可能会增加：

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如果我们的运营费用增加，而收入却没有任何抵消性的增长，我们的运营结果将受到影响。

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如果不能保持我们信息技术系统的完整性，保护我们的内部和客户信息不受网络安全或其他风险的影响，或者不遵守适用的隐私和数据安全法规，可能会对美国

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我们广泛依赖我们的计算机系统来处理客户交易、管理客户数据、管理员工数据以及与第三方供应商和其他第三方进行通信，我们还访问互联网来使用我们的计算机系统。我们的业务要求我们收集和存储客户数据，包括信用卡号码和其他个人信息，用于各种商业目的，包括营销和促销目的。我们还收集和存储员工的个人信息。与网络安全风险和网络事件或攻击有关的信息技术系统面临的威胁继续增加。如果我们的安全措施或信息技术系统遭到破坏，或关于我们、我们的客户或我们的员工的专有信息或敏感个人信息或机密数据的意外丢失、无意披露或未经批准的传播，包括由于黑客或其他网络攻击、计算机病毒、客户、第三方供应商的员工或员工的欺诈使用、欺骗或其他形式的欺骗或未经授权的使用，或由于系统故障，可能导致我们、我们的客户、我们的员工或其他受影响的个人丢失或披露这些信息，可能会使我们、我们的客户、我们的员工或其他受影响的个人面临风险。导致诉讼和潜在的责任，损害我们的赌场或品牌名称和声誉，或以其他方式损害我们的业务。我们依靠专有和商用的系统、软件、工具和监控来为客户信息(如支付卡、员工信息和其他机密或专有信息)的处理、传输和存储提供安全性。我们的资料保安措施会定期检讨和评估。, 然而，它们可能无法保护我们免受日益复杂和咄咄逼人的威胁。实施进一步的数据安全措施的成本和业务后果可能会很大。

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目录

此外，客户和员工个人信息的收集对我们的业务施加了各种与隐私合规相关的义务，并增加了与违反或失败我们的信息技术系统的完整性相关的风险。个人信息的收集和使用受美国和世界其他司法管辖区颁布的隐私法律和法规的监管。隐私法规在不断演变，有时可能在不同的司法管辖区之间不一致。遵守适用的隐私法律和法规可能会增加我们的运营成本和/或对我们向客户营销我们的产品、物业和服务的能力产生不利影响。此外，我们不遵守适用的隐私法律和法规(或在某些情况下，我们聘请的第三方服务提供商不遵守)也可能导致声誉受损、导致漏洞被利用来破坏我们的系统和/或使我们面临罚款、支付损害赔偿金、诉讼或限制我们使用或传输个人信息。

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我们的游戏业务在很大程度上依赖于技术服务和不间断的电力供应。

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我们技术服务的任何意外中断或电力供应的中断都可能导致由于我们的游戏业务关闭而立即造成的收入损失，而且可能是巨大的损失。例如，我们的信息技术或相关系统故障、灾难性事件或轮流停电都可能导致此类中断。我们的系统也容易受到地震、洪水、火灾、电信故障、恐怖袭击、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击和类似事件的破坏或中断。

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我们的业务受到游戏和其他监管机构施加的限制和限制，这些限制和限制可能会对美国产生不利影响

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赌场博彩设施的所有权和运营受到国家和地方的广泛监管。内华达州、科罗拉多州和适用的地方当局要求我们和我们的子公司持有各种许可证、注册、许可和批准。除其他事项外，内华达州博彩委员会和科罗拉多州委员会可以基于该许可机构认为合理的任何理由，限制、条件、暂停、撤销或拒绝续签许可或批准拥有我们子公司的股票。如果我们违反了博彩法律或法规，我们、我们的子公司和相关人员可能会被处以巨额罚款，我们可能会被迫没收一部分资产。暂停、吊销或不续签我们的任何执照，或向我们征收巨额罚款或没收资产，都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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到目前为止，我们已经获得了运营我们目前的博彩活动所需的所有政府许可证、适宜性调查结果、注册、许可和批准。然而，根据内华达州和科罗拉多州的法律，博彩许可证和相关批准被视为特权。我们不能向您保证，我们现有的许可证、许可和批准将保持或延长。

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除了博彩法规，我们还受制于影响企业的各种联邦、州和地方法律法规。这些法律和法规包括但不限于环境问题、就业、货币交易、税收、建筑、分区、建筑和土地使用法律、营销和广告、吸烟以及有关提供酒精饮料的法规。

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由美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)执行的《银行保密法》(Bank Secrecy Act)要求我们向美国国税局(IRS)报告在游戏日内发生的超过1万美元的货币交易，包括通过姓名和社会保险号码识别客人的身份。这项规定还要求我们报告某些可疑活动，包括我们知道、怀疑或有理由相信涉及非法活动资金或旨在逃避联邦法规或报告要求的任何超过5000美元的交易。美国国税局(IRS)的定期审计和我们的内部审计职能会评估我们是否遵守了《银行保密法》(Bank Secrecy Act)，如果我们不遵守这一规定，我们可能会受到实质性的惩罚。近年来，美国财政部加大了对整个博彩业遵守《银行保密法》(Bank Secrecy Act)的关注。FinCEN最近的公开评论表明，赌场应该努力获取每位客户收入来源的信息。这可能会对我们吸引和留住赌场客人的能力造成不利影响。

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气候变化、气候变化法规和温室气体效应可能会对我们的运营产生不利影响。

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越来越多的人达成共识，认为温室气体(“GHG”)排放继续改变着全球大气的构成，正在影响并预计将继续影响全球气候。我们可能会受到有关气候变化的立法和法规的约束，遵守任何新的规则都可能是困难、繁重和代价高昂的。有关各方，如立法者和监管机构、股东和非政府组织，以及许多商业部门的公司，都在考虑减少温室气体排放的方法。许多州已经宣布或通过了稳定和减少温室气体排放的计划，过去曾在国会提出过联邦立法。如果这项法例获得通过，我们可能会增加能源、环境及其他方面的成本和资本开支，以符合这些限制。除非法例获得通过，并知道法例的条款，否则我们不能合理或可靠地估计法例对我们的财政状况、经营业绩或竞争能力的影响。此外，由于燃油成本增加或交通相关排放受到限制，对温室气体排放的监管可能会限制我们的客人前往我们酒店的能力。气候变化可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们已经在下面的风险因素中描述了与极端天气事件相关的风险。

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立法禁止吸烟可能会对我们的生意造成不利影响。

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我们所在的司法管辖区已制定或实施各种形式的法例，禁止室内吸烟。科罗拉多州实行这样的限制；我们内华达州的博彩区目前不受烟草限制。如果在我们运营的司法管辖区实施额外的吸烟限制，我们的博彩收入可能会下降。如果这样的限制并不适用于该游戏市场中的所有竞争设施，情况尤其如此。

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如果博彩税和费用增加，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

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联邦政府不时考虑对赌场收入征收联邦税，并可能在未来考虑征收这样的税。州和地方当局通过博彩活动的税收和费用筹集了大量收入。立法者和官员不时提出修改税法，或修改此类法律的管理，影响博彩业。此外，经济低迷可能会加大州和地方政府通过增加博彩税或其他费用来增加收入的努力。如果我们酒店所在的州和/或地方政府提高博彩税和费用，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

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如果我们失去了关键人员，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

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我们依赖于我们的首席执行官John Farahi和总裁Bob Farahi以及他们的管理团队的持续表现。如果我们失去了法拉希兄弟或亚特兰蒂斯或黑鹰君主的其他高级管理人员的服务，而不能及时用有能力和有经验的人员取代这些人，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

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目录

如果我们不能为我们的业务配备足够的人员，我们的业务可能会受到不利影响。

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时不时地，对员工的竞争就会愈演愈烈。在此期间，该地区新的和不断增长的业务可能会创造就业机会，有时会超过该地区合格员工的供应量。如果我们无法吸引和留住合格的员工，或者如果对员工的竞争导致工资大幅上涨，我们维持和发展业务的能力可能会受到不利影响。

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我们拥有位于经历极端天气条件的地区的设施

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极端天气或与天气相关的条件，包括暴风雪和森林或山脉火灾，可能会中断我们的运营，损坏我们的财产，并减少访问我们在受影响地区设施的客户数量。如果我们的亚特兰蒂斯或帝王黑鹰酒店因极端天气或与天气有关的条件而长期中断，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。例如，黑鹰地区及其周围的极端降雪经常导致丹佛和黑鹰之间的美国6号公路和I-70公路关闭。在过去和将来，一个会计期间内过多的降雪天数会对我们的嘉宾访问产生负面影响，并对我们报告期内的收入、经营业绩和财务业绩产生不利影响。

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虽然我们的保险范围可能涵盖我们因某些极端天气或与天气有关的情况而招致的某些成本和收入损失，但我们的保险范围受到免赔额和最高福利的限制。我们不能向您保证，我们将能够完全收集(如果有的话)因极端天气或与天气有关的条件而导致的任何索赔。如果我们的任何物业在未来因极端天气或与天气有关的情况而受损或运作中断，或如果极端天气或与天气有关的情况对我们物业所在或其顾客所在地区的一般经济或其他情况造成不利影响，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们受到环境法的约束，并有可能承担环境责任。

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我们受到各种联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法律和法规管理着我们的运营，包括排放和排放到环境中，以及危险和无害物质和废物的处理和处置。不遵守此类法律法规可能会导致纠正行动、处罚或施加其他责任或限制的费用。当我们购买物业时，我们可能不知道我们可能承担的全部风险水平，尽管我们进行了适当的尽职调查。

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我们还受到法律法规的约束，这些法律法规规定了向环境中排放有害物质的责任和清理责任。根据这些法律和法规中的某些规定，物业的现任或前任业主或经营者可能有责任支付修复其物业上或从其物业上的受污染土壤或地下水的费用，而不论该业主或经营者是否知道或造成污染，以及对受污染影响的第三方承担法律责任。污染的存在或未能妥善补救，可能会对我们使用、出售或出租物业的能力产生不利影响。君主黑鹰位于历史采矿活动区域内，靠近超级基金遗址，这些遗址一直是州和联邦清理行动的对象。虽然帝王黑鹰并非超级基金地点的一部分，但由于该等地点就在附近，而采矿活动遍及整个地区，因此，由于我们拥有及经营帝王黑鹰(过去可能曾在其上进行采矿)，我们将来可能会招致与此事有关的费用。此外，我们的某些物业可能因当前或以前的运营而受到土壤或地下水污染。我们不能保证这些事项或其他根据环境法产生的事项不会对我们未来的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

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土地使用规定的变化可能会对我们的业务产生不利影响

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在亚特兰蒂斯和君主黑鹰附近开发新酒店赌场的土地使用要求规定的变化，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。放宽这些规定可能会使竞争对手更容易进入我们的市场。收紧这些规定可能会对我们未来的扩张机会产生不利影响。

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我们的经营结果可能会因为高端玩家的赢利或他们未能偿还赊购资金而受到不利影响

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虽然不是我们营销工作的主要重点，但我们有选择性地瞄准了高端玩家。如果这些高端玩家中的一家或多家在我们的赌场赢得了大笔资金，或者向这些玩家发放的大量信贷没有得到偿还，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

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我们面临着欺诈和欺骗的风险

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我们的博彩客户可能会试图或实施欺诈或欺骗，以增加赢利。欺诈或欺骗行为可能涉及使用假冒芯片或其他策略，可能与我们的员工勾结。员工也可能通过与经销商、监控人员、楼层经理或其他赌场或博彩区工作人员勾结，进行内部作弊行为。如果不能及时发现此类行为或计划，可能会导致我们的游戏业务亏损。此外，与此类计划相关的负面宣传可能会对我们的声誉产生不利影响，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流造成重大不利影响。

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老虎机制造业的集中和发展可能会给我们的运营带来额外的成本。

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我们的大部分游戏收入来自我们游戏设施运营的老虎机。出于竞争原因，我们向客户提供广受欢迎和技术先进的老虎机游戏是很重要的。

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近年来，老虎机制造商经常拒绝销售以最受欢迎的游戏为特色的老虎机，而是要求参与租赁安排。参与老虎机租赁安排通常需要支付固定的日租金或投币或净赢的百分比。一般来说，从长远来看，参与租赁的成本远远高于购买一台新机器的成本。

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由于竞争原因，我们可能被迫购买新的老虎机或签订参与租赁安排，这些安排比我们目前与继续运营现有老虎机相关的成本更高。如果较新的老虎机不能带来足够的收入增量来抵消增加的投资和参与租赁成本，可能会损害我们的盈利能力。

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与普通股所有权相关的风险

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我们的普通股价格可能会大幅波动，股东的投资可能会贬值

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我们普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，如本文描述的风险因素和其他因素中描述的因素，包括：

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此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害。在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会对该公司提起股东衍生品诉讼和/或证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散管理层的注意力和资源。

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我们有能力发行额外的股本证券，这将导致我们已发行和已发行普通股的稀释

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如果我们发行额外的股本证券或可转换为股本证券的证券，将导致我们现有股东在我们的股权被稀释。我们的董事会有权在没有股东投票或行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并有能力确定任何此类系列的权利、优惠、特权和限制。任何这样的优先股系列都可能包含红利权、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权或其他高于我们普通股持有人权利的权利。如果我们发行可转换优先股，随后的转换可能会稀释当前普通股股东的利益。

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如果我们的已发行期权和购买我们普通股股票的权利的持有者行使他们的期权或权利，并在行使期权或权利时出售我们发行的普通股的标的股票，我们的股东可能会经历大幅稀释，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，认为这些证券可能会被行使的看法可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，在这些证券发行期间，它们可能会对我们获得额外资本的条款产生不利影响。

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我们不打算支付现金股息。因此，只有当我们的普通股升值时，股东才会从投资中受益

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我们从未为我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来，我们也不打算为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们的运营和业务的进一步扩张和增长(包括收购)提供资金。因此，投资我们普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。我们不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证股东购买股票的价格不变。

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一般风险

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我们的资本支出可能不会给我们的业务或财务业绩带来预期的改善

我们已经在君主黑鹰的多阶段扩张上投入了大量资金。我们不断投资于设施的升级和维护，为我们的客人提供新鲜、高质量的产品。我们能否实现这些资本投资的预期回报取决于许多因素，包括一般经济条件、建设计划和规格的变化、获得或无法获得必要的许可、执照和批准的延误、与承包商的纠纷、施工造成的业务中断以及其他意想不到的情况或成本增加。

虽然我们认为我们计划的资本支出的总体预算是合理的，但这些成本是估计的，实际成本可能高于预期。此外，我们不能向您保证这些投资是否足够，或者我们是否会实现我们的资本投资的预期回报，或者任何回报。如果我们不能实现资本投资的预期回报，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

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我们业务的法律和法规的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

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在我们拥有或未来可能拥有博彩业务的任何司法管辖区内，管理博彩活动的法规以及博彩公司的义务可能会发生变化，并可能给我们的业务运营方式带来额外的运营、财务、竞争或其他负担。

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特别是，管理新博彩活动的某些法律领域，如适用于体育博彩的联邦和州法律，是新的或随着新兴技术的发展而发展的。新的和发展中的法律领域可能会受到负责执行这些法律的政府机构的解释。在某些情况下，政府机构可以用一种方式解释法规或条例，然后在以后重新考虑其解释。不能保证政府机构将始终如一地、可预见地或有利地解释或执行新的或发展中的法律领域。此外，未来可能会在博彩合法化的州引入禁止、限制或增加我们业务负担的立法。此外，立法会议员和特别利益团体不时建议立法，扩大、限制或阻止博彩业务，或在其他方面对我们在业务所在司法管辖区的业务造成负面影响。任何博彩业务的扩张或对我们博彩业务的限制或禁止，或颁布其他不利的法规变化，都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

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我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们的财产可能遭受的所有损失。此外，我们的保险成本可能会增加，将来我们可能无法获得相同的保险范围。

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虽然我们有一般财产保险承保伤亡损失(如火灾和自然灾害)造成的损失，但每份这样的保险单都有一定的免赔额。此外，如果发生全损，我们的财产保险金额可能会低于重建适用建筑群的预期重置成本。在发生重大伤亡事件时，我们的保险范围可能不足以覆盖所有损失。此外，某些伤亡事件，如突发公共卫生事件，包括新冠肺炎等大流行病、劳工罢工、核事件、战争行为、由于担心恐怖主义、变质或腐蚀而取消客房预订或会议造成的收入损失、昆虫或动物损坏及污染，可能根本不在我们保单的覆盖范围内。因此，某些行为、事件或条件可能会使我们遭受未投保的重大损失。

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此外，尽管我们目前为恐怖主义行为的发生和这些行为可能造成的某些损失投保了保险，但我们的恐怖主义保险受到与上述一般财产保险相同的风险和缺陷的影响。如果这些行为缺乏足够的保险，一旦由于恐怖袭击或其他原因直接或间接造成任何损害，我们可能会遭受重大损失，这可能会对我们的行动产生重大负面影响。

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除了伤亡损失(如火灾、自然灾害、战争行为或恐怖主义)对我们的财产造成的损害外，我们还可能因这些事件而遭受业务中断，或受到第三方受伤或损害的索赔。虽然我们投保的是业务中断险和一般责任险，但这种保险可能不足以承保此类事件中的所有损失。

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我们每年续保一次保险单。承保成本可能会变得如此之高，以至于我们可能需要降低我们的保单限制，或者同意某些从我们的承保范围中排除的情况。在其他因素中，国土安全担忧、其他灾难性事件或管理恐怖主义行为保险范围的政府立法的任何变化，都可能对可用保险范围产生实质性不利影响，并导致可用保险范围的保费增加(这可能导致我们选择降低保单限额)，并进一步排除在保险范围之外。在其他潜在的未来不利变化中，未来我们可能选择不为恐怖主义行为造成的损失获得任何保险，或者可能无法获得任何保险。

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我们的债务工具和其他重要协议要求我们保持一定的最低保险水平。未能满足这些要求可能导致这些债务工具或重大协议违约，这将对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

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自然灾害或人为灾难、高度传染性疾病的爆发、恐怖活动、枪支暴力或战争可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响

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自然灾害、人为灾害和新冠肺炎等高传染性疾病的爆发可能会导致我们业务所在地区的往返旅游和经济活动减少，并可能对我们酒店的游客数量产生不利影响。此外，灾难性事件，如美国和其他地方的恐怖和战争活动，对旅行和休闲支出产生了负面影响，包括住宿、博彩和旅游。如果未来发生上述任何事件，可能会扰乱我们的运营，包括我们为业务配备充足员工的能力，损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。虽然我们对其中一些灾难或事件有保险，但我们不能向您保证，任何此类保险都足以赔偿我们的所有直接和间接成本，包括可能因我们的任何财产遭受重大损害或部分或全部破坏而造成的任何业务损失。

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我们面临着与企业社会责任相关的风险。

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政府、投资者、客户、员工和其他利益相关者越来越关注企业环境、社会和治理(“ESG”)实践和披露，这一领域的期望正在迅速演变和增长。如果我们不能在多样性和包容性、社区参与和慈善、环境可持续性、气候变化、负责任的游戏、供应链管理和工作场所行为等多个领域采取负责任的行动，我们的声誉和品牌价值可能会受到重大影响。我们未能采用和实施负责任的ESG政策还可能影响员工敬业度和留任率，以及客户和合作伙伴与我们做生意的意愿，这可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

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1B项。未解决的员工意见

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在提交本10-K表格时，美国证券交易委员会工作人员没有未解决的评论。

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项目2.属性

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截至2021年12月31日，我们的物业包括：

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里诺，内华达州物业:

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科罗拉多州黑鹰物业：

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我们修订后的信贷安排以我们几乎所有不动产和个人财产的留置权作为担保。

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项目3.法律诉讼

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本信息引用自本表格10-K附注11第8项“财务报表和补充数据-合并财务报表附注”。

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项目4.矿山安全披露

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不适用。

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第二部分

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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

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市场信息。我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，代码是MCRI。

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股东。截至2022年2月15日，我们的普通股大约有62名登记在册的股东。

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红利。我们从未为我们的普通股支付过股息。我们打算保留收益，并使用自由现金流为我们的经营活动提供资金，用于资本支出和偿还债务。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金股息。我们修订后的信贷安排还包含一些条款，要求我们在向股东支付或宣布股息之前，必须达到一定的财务比率。见项目8.财务报表和补充数据，合并财务报表附注6。

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未登记的股权证券销售.

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没有。

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股票表现图表

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下图反映了从2016年12月31日到2021年12月31日的五年期间，我们对普通股投资100美元的累计总股东回报(股价变化加上再投资股息)，与标准普尔500综合股票指数和标准普尔1500赌场和博彩指数进行了比较。这些比较并不是为了预测或预示我们普通股未来可能的表现。

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就交易法第18条而言，以下业绩图表不应被视为已“存档”，也不应通过引用将此信息纳入根据证券法或交易法提交的任何未来申请文件，除非我们特别通过引用将其合并到申请文件中。

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回购

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2014年10月22日，帝王资本董事会批准了一项股票回购计划(《回购计划》)。根据回购计划，董事会根据经修订的1934年证券交易法第10b-18条，根据市场状况、适用的法律要求和其他因素，不时授权在公开市场或私下协商的交易中回购最多300万股我们的普通股。回购计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股，我们可以根据自己的判断随时暂停回购计划，该计划将一直持续到用完为止。根据回购计划回购的股票的实际时间、数量和价值将由管理层自行决定，并将取决于一系列因素，包括我们普通股的市场价格、一般市场经济条件和适用的法律要求。截至2021年12月31日，我们还没有根据回购计划进行购买。

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2022年1月19日，在回购计划的授权下，该公司以650万美元的私下谈判交易购买了10万股票。

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项目6.精选财务数据

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已删除并保留。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

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以下讨论旨在帮助理解我们的经营结果和目前的财务状况。合并财务报表和附注包含在审查本材料时应参考的其他详细信息。

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关于前瞻性陈述的警示说明

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这份Form 10-K年度报告包含1934年证券交易法(“交易法”)第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及我们对帝王黑鹰扩建的成本、融资和影响的预期和信念；帝王黑鹰扩建项目和预算修改带来的额外收入机会；额外的资本项目；未来的扩张和收购机会；我们的物业定位，以受益于未来的宏观和当地经济增长；业务前景；业务战略和展望；竞争优势和竞争来源；营销。预期的资金来源和该等资金是否足以满足我们的债务义务和资本要求；财务状况、法律事项和其他事项。1995年的“私人证券诉讼改革法案”为前瞻性陈述提供了安全港。我们注意到，许多因素可能导致我们的实际结果和经验与我们的前瞻性陈述中表达的预期结果或期望发生重大变化。当诸如“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“目标”、“计划”、“项目”、“预测”、“可能”、“寻求”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“启用”、或在本10-K表格中使用类似的词语或表达，以及包含诸如“在我们看来”、“我们不能向您保证”、“虽然不能保证”或“无法肯定地预期”等短语的陈述，这些陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括, 我们所作的陈述涉及：(I)我们相信我们有足够的流动性为任何剩余的建设和诉讼成本以及持续的资本支出提供资金；(Ii)我们相信我们的业务处于有利地位，可以从大流行后的任何复苏中受益；(Iii)我们对未来收购机会的预期；(Iv)我们对我们在雷诺和黑鹰的产品和客人服务质量的信心；(V)我们对我们的客人对君王赌场度假村Spa Black Hawk扩建的赌场、新酒店和增强的便利设施的接受程度的预期；(V)我们对客户接受帝王赌场度假村Spa Black Hawk的扩建赌场、新酒店和增强的便利设施的预期；(Vi)我们对公司未来在高端市场的地位和份额以及我们向客人提供的服务质量的期望；(Vii)对总承包商和某些分包商记录的与君主黑鹰扩建工程有关的诉讼以及与君主黑鹰相关的留置权的期望；(Vii)我们对雷诺-斯帕克斯会议中心与亚特兰蒂斯号毗邻的信念。实际结果和未来的事件和条件可能与任何前瞻性陈述中描述的大不相同。因此，您不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。

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各种风险和不确定因素可能会影响我们业务的运营、业绩、发展和结果，并可能导致未来结果与我们的前瞻性陈述中陈述的结果发生重大变化，包括以下因素：

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有关影响我们业务的某些风险因素的详细说明，请参阅项目1A“风险因素”。

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我们没有义务因未来的发展、事件或条件而公开更新或修改任何前瞻性陈述，除非法律要求。新的风险不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的预测大不相同的程度。

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概述

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Monarch拥有并经营亚特兰蒂斯赌场度假村水疗中心(The Atlantis Casino Resort Spa)，这是一家位于内华达州里诺(Reno)的酒店和赌场(简称“亚特兰蒂斯”)，以及君主赌场度假村温泉黑鹰(Monarch Casino Resort Spa Black Hawk)，这是一家位于科罗拉多州黑鹰(Black Hawk)的酒店和赌场。此外，我们拥有独立的地块，位于亚特兰蒂斯旁边，以及位于科罗拉多州丹佛和君主赌场度假村温泉黑鹰(Monarch Casino Resort Spa Black Hawk)之间的一块带有工业仓库的地块。我们还拥有芝加哥狗餐厅公司和君主促进协会，这两家公司都是根据科罗拉多州黑鹰市延长白酒运营时间的许可证要求而成立的。

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我们的业务战略是主要通过亚特兰蒂斯和帝王黑鹰的赌场、食品和饮料以及酒店业务来最大化收入、运营收入和现金流。我们专注于为我们的客人提供卓越的服务和价值。我们亲力亲为的管理风格注重客户服务和成本效益。

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影响我们经营结果的因素

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我们的经营业绩可能会受到但不限于竞争因素、博彩税上调、强制最低工资标准、新博彩业务的开始、我们设施的建设、公众对旅游的普遍看法、整体经济状况和影响我们顾客可支配收入的政府政策、广泛的公共卫生突发事件(包括大流行病，例如全球冠状病毒(GIC)大流行)、恐怖主义、影响我们物业的天气条件以及项目1A中讨论的那些事宜的影响。上面的“风险因素”。

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在分析我们的经营业绩时，应考虑以下重要因素和趋势：

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亚特兰蒂斯：我们的业务战略是主要通过我们的赌场、食品和饮料业务以及酒店业务来最大化收入、运营收入和现金流。我们专注于为我们的客人提供卓越的服务和价值。我们亲力亲为的管理风格注重客户服务和成本效益，我们不断升级我们的物业。凭借优质的游戏、酒店和餐饮产品，我们相信亚特兰蒂斯处于有利地位，可以从未来的宏观和当地经济增长中受益。雷诺仍然是一个健康的、以当地为导向的市场。市场的就业增长具有广泛的基础，我们预计这一积极的指标将支持我们在亚特兰蒂斯的业务持续强劲。与此同时，紧张的就业环境，当地失业率低于全国平均水平，带来了劳动力挑战，包括工资上涨，我们将继续积极应对。我们预计，在未来几年，这将是市场和亚特兰蒂斯的一个反复出现的趋势。劳动力成本的增加和价格通胀的加剧，再加上我们的竞争对手持续积极的营销计划，给亚特兰蒂斯的运营成本和利润率带来了上行压力。

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君主赌场度假村黑鹰水疗中心：自2012年4月收购君主黑鹰地产以来，我们的重点一直是最大化赌场和餐饮收入，同时升级现有设施并进行重大扩建。2020年第四季度，我们开始分阶段开放酒店塔楼和扩建赌场楼层。2021年，我们显著完成了酒店塔楼的阶段性开业、赌场扩建以及遗留建筑的重新设计和升级，将我们的君主黑鹰酒店转变为一个全面的赌场度假水疗中心。该酒店目前拥有约60,000平方英尺的赌场空间，约1,200台老虎机，约40个桌上游戏，一个体育休息室和扑克室，10个酒吧和休息室，以及四个新的餐饮选择，包括一个24小时全方位服务的餐厅，250个座位的自助式餐厅，Monch Chophouse(一家高级餐饮牛排餐厅)和Bistro Mariposa(一家特色餐厅)。度假村提供516间客房和套房、宴会和会议室空间、零售店、礼宾休息室以及位于塔楼顶层的高档水疗和游泳池设施。我们继续吸引来自科罗拉多州Front系列的高价值玩家，他们之前曾前往其他市场，如拉斯维加斯，以获得高端赌场娱乐体验。我们相信，我们扩展的产品和卓越的客户服务的质量将满足高端市场的需求，并将增加收入和加快市场份额。

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关键绩效指标

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我们使用某些关键绩效指标(“KPI”)来管理我们的运营并衡量我们的绩效。

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博彩收入KPI：我们的管理层在一致的基础上审查每个游戏区的数量指标和持有百分比指标。主要的音量测量有投币老虎机、桌上游戏投掷、体育书籍写入和Keno写入。老虎机投币是指在老虎机中下注的美元金额，包括免费的促销赌注。桌上游戏投放代表存放在桌上投放盒子中的现金和净记号笔的总金额。KENO WRITE和Sportsbook Write代表在我们柜台下注的美元金额，以及通过我们的移动博彩系统进行的Sportsbook Write。交易量指标在业务管理中非常重要，因为我们的游戏胜利受到实际持有百分比的影响，实际持有百分比通常与预期持有百分比和历史持有百分比不同。博彩赢代表我们保留的赌注金额。持有百分比以投硬币、桌上游戏、写体育书籍或写基诺的百分比表示赢。我们的赢利和持有百分比是在折扣、佣金、推迟与我们的忠诚度计划相关的收入以及在免费基础上分配与向顾客提供的商品和服务相关的赌场收入之前计算的。

目录

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餐饮收入KPI：管理我们餐饮(“F&B”)业务的主要关键绩效指标是保险和平均每份保险的收入。封面代表被服务的客人数量，也是数量的指示器。每份保险的平均收入代表了餐饮店服务的每位客人的平均消费金额。每份保险平均收入的变化可能是菜单供应变化、菜单价格变化的指标，也可能表明我们客人的偏好和购买习惯的变化。

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酒店收入KPI：主要关键绩效指标用于管理酒店运营的是入住率(量指标)，它是一段时间内可用酒店客房的平均百分比，以及平均每日房价(“ADR”，价格指标)，它是每间已售出房间的平均价格。可用房间不包括在此期间因装修、开发或其他要求而无法入住的房间。售出的房间包括客人没有入住并丢失押金的房间。 入住率和ADR的计算包括免费提供的房间的影响。每间可用房间收入(“RevPAR”)代表酒店每间可用房间的总收入，代表入住率、ADR和其他酒店销售额。

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营业利润率：我们的管理层始终如一地专注于控制开支和节省成本，而不影响我们提供的产品质量以及我们客人的服务和体验。我们使用费用利润率来衡量我们的业绩，费用利润率是直接费用的百分比，包括劳动力、产品成本以及与博彩、食品和饮料或酒店运营相关的任何其他运营费用占净博彩、食品和饮料或酒店收入的百分比。销售、一般及行政毛利(“SG&A”)指某一期间的SG&A费用占该期间总净收入的百分比。在管理餐饮业务时，我们使用商品销售成本(COGS)百分比，它代表产品成本占食品和饮料收入的百分比，是商品价格和菜单销售价格的衡量标准。

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我们的管理层对KPI进行评估，将其与前期、同行群体或市场以及任何趋势进行比较。

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行动结果

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新冠肺炎大流行的影响

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Monarch在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营业绩受到新冠肺炎疫情的影响。

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2020年3月，世界卫生组织宣布迅速增长的新冠肺炎疫情为全球大流行。三月十六号，2020年，为了控制病毒，科罗拉多州下令暂时关闭包括君主黑鹰在内的所有赌场，2020年3月17日，内华达州下令暂时关闭包括里诺亚特兰蒂斯在内的所有赌场。我们的内华达州和科罗拉多州的物业分别于2020年6月4日和2020年6月17日部分重新开放，并进行了有限的运营。因此，下面列出的年度财务业绩比较应该考虑到2020年的部分关闭。

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在2020年重新开业后，一直到2021年，我们继续在政府对我们的运营施加的容量限制和各种新冠肺炎安全协议的限制下运营。我们不断调整我们的业务，以适应入住率和社交距离要求的限制，其中包括减少桌上游戏和所有餐厅的座位，以及减少赌场楼层活跃的老虎机数量。亚特兰蒂斯的会议业务受到国家规定的聚集限制的不利影响。我们经历了酒店住宿和会议预订被取消的情况，自重新开业以来，来访的客人以及酒店和会议的预订一直不一致。

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我们的财务业绩，特别是2020年的财务业绩，受到了政府为应对持续约三个月的新冠肺炎疫情而史无前例地关闭内华达州和科罗拉多州物业的影响，以及我们为遵守政府强制限制而必须做出的相关运营变化，以及客户需求和整体旅游和休闲行业的变化。

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2021年7月，由于有报道称新冠肺炎病例明显是由三角洲变异病毒推动的，内华达州政府官员重新对某些公共室内地点的所有人实施了口罩强制令，包括亚特兰蒂斯等赌场度假村，这一规定一直持续到2022年初。

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我们是在一个高度不确定的环境中运营的，政府可能会对我们的所有服务施加额外的限制，如博彩、餐厅、水疗和沙龙、娱乐场所以及会议和会议空间，这可能会导致需求和收入下降。这些限制还可能增加我们的成本，降低我们的营业利润率，并对我们的运营、现金流和财务业绩产生实质性的不利影响。

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虽然我们已因新冠肺炎疫情造成重大中断，但我们无法准确预测由于许多不确定性和情况的动态性质，新冠肺炎将会产生多大影响，这些影响包括疾病的持续时间和严重程度、疫情再次爆发的可能性、赌场重新开放后对需求的长期影响、以及政府当局可能采取的其他行动或限制，及其对美国总体经济和我们客户的影响。我们将继续评估对我们的业务、运营结果和财务状况的影响的性质和程度。

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君主赌场度假村黑鹰水疗中心扩建

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我们截至2021年12月31日的年度财务业绩得益于我们新转型的君主黑鹰(Monarch Black Hawk)的分阶段运营，该运营于2020年第四季度开始运营。新酒店包括顶层的水疗中心和游泳池，于2021年第一季度全面开业。2021年5月，我们新的扑克室开业，12月中旬，我们在大楼的遗留部分开设了新的体育书籍、休息室和酒吧，并增加了赌场空间。随着我们在2021年初扩大赌场楼层的开放，我们将老虎机的数量增加了大约190台，桌上游戏的数量增加了10台，与君主黑鹰的COVID之前活跃的游戏设备相比，我们增加了大约190台老虎机和10台桌上游戏设备。帝王黑鹰的行动继续加强。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度经营业绩比较

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2021年，我们的净收益总计6,850万美元，或每股稀释后收益3.53美元，而2020年同期净收益为2,370万美元，或每股稀释后收益1.25美元，净收益增长189.2%，每股稀释后收益增长182.4%。净收入和稀释后每股收益的比较受到2020年确认的870万美元税收优惠的影响。截至2021年和2020年12月31日止年度的净营收分别为3.954亿美元和1.844亿美元，增幅为2.11亿美元，增幅为114.4%。截至2021年12月31日的年度运营收入总计8,990万美元，而2020年同期为1,530万美元，增幅为7,460万美元，增幅为488.5%。

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在截至2021年12月31日的一年中，赌场收入比2020年同期增长了109.2%，这主要是由于2021年随着君主黑鹰赌场扩建的开业，博彩设备的增加所推动的。此外，2020年博彩收入受到大流行相关酒店关闭和容量以及其他监管限制的影响，这些限制在2020年6月酒店重新开放后仍然有效。在截至2021年12月31日的一年中，赌场运营费用占赌场收入的比例增至32.2%，而2020年为30.5%，这主要是由于君主黑鹰的促销费用增加，以及随着君主黑鹰的博彩收入增加，博彩税也随之增加.

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目录

在截至2021年12月31日的一年中，食品和饮料收入比2020年同期增长了111.0，原因是封面增加了97.4%，加上每张封面的平均收入增加了6.9%。2021年，我们在帝王黑鹰开设了新的餐饮门店，从而增加了餐饮座位的容量。2020年，除了与疫情有关的酒店关闭了大约三个月外，我们在亚特兰蒂斯的一家餐厅和一家酒吧也关闭了大约六个月，以进行重新设计和升级。截至2021年12月31日的一年中，餐饮运营费用占餐饮收入的比例为79.8%，而2020年同期为83.7%。由于努力使菜单价格与商品价格和劳动力成本上升保持一致，食品和饮料运营费用占食品和饮料收入的百分比有所下降。

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在截至2021年12月31日的一年中，酒店收入比2020年同期增长了170.1%，原因是可用客房增加了1580万间，2021年酒店入住率比2020年开业期间的69.8%增加了76.7%，截至2021年12月31日的年度平均日增长率为141.17美元，而截至2020年12月31日的年度为109.46美元。2021年的平均房价收入为119.03美元，2020年酒店开业期间的平均收入为82.06美元。截至2021年12月31日的一年，酒店运营费用占酒店收入的比例为40.7%，而2020年同期为50.2%。酒店费用利润率下降的主要原因是ADR和RevPAR增加。

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与2020年相比，2021年其他收入增长了72.6%，这主要是由于佣金收入、水疗中心收入、拱廊收入和零售收入的增加，这主要是由于2021年帝王黑鹰的扩大运营，以及2020年开业后由于新冠肺炎相关州限制而关闭约三个月的物业和有限的运营。

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在截至2021年12月31日的一年中，SG&A费用从2020年同期的6040万美元增加到8440万美元，原因是：i)工资、工资和相关员工福利费用增加了1020万美元；ii)广告和促销费用增加了650万美元；iii)公用事业费用增加了180万美元；iv)税收和许可证增加了160万美元；v)员工关系增加了40万美元；以及v)其他费用增加了350万美元。上述所有类别的费用增加主要是由于帝王黑鹰的扩大行动造成的。SG&A费用占净收入的百分比从2020年的32.7%下降到2021年的21.4%。

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截至2021年12月31日的一年中，折旧和摊销费用增至3840万美元，而2020年同期为1730万美元，这主要是由于君主黑鹰扩建项目完成后增加了酒店建筑以及家具、固定装置和设备资产。

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在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了与君主黑鹰扩建建筑项目总承包商对本公司和我们对总承包商的反诉有关的510万美元的建筑诉讼费用，为重新开放物业和增加正常运营而直接归因于大流行的设备、用品和员工测试费用10万美元；以及处置资产损失10万美元，被30万美元的诉讼收益和10万美元的保险索赔收益所抵消。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，我们确认与黑鹰新酒店及扩建赌场开业有关的开业前开支2,800,000美元，与君主黑鹰扩建工程总承建商对本公司及我们对总承包商提起的诉讼有关的建筑诉讼开支160,000美元，科罗拉多州立法游说开支140,000美元，新冠肺炎大流行直接导致物业重新开业及恢复正常营运所需的设备、用品及员工测试开支0.7,000美元及2,000,000美元这些费用包括在其他经营项目中，在综合经营报表中为净额。

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在截至2021年12月31日的一年中，我们的信贷安排下的未偿还余额减少了9250万美元，至2021年12月31日的9000万美元。2021年，我们支出了450万美元的利息。在2020年，我们将支付和积累的大部分利息资本化，因为大部分提款都用于资助君主黑鹰扩张计划。2020年，扣除资本化金额后的利息支出为30万美元。请参阅下面流动性和资本资源部分对我们修订的信贷安排的进一步讨论。

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目录

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度经营业绩对比

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见项目7.公司截至2020年12月31日的10-K年度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

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资本支出和发展

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我们致力于不断升级和维护我们的设施，以便为我们的客人提供新鲜、高质量的产品。此外，我们还投资了帝王黑鹰扩张计划。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度资本支出如下(以千计)：

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于截至2021年及2020年12月31日止年度，资本开支主要与君主黑鹰扩建计划工作、在亚特兰蒂斯引进Red Bloom亚洲厨房餐厅和中庭酒吧及休息室、重新设计及升级亚特兰蒂斯礼宾酒店塔楼顶层套房，以及购置游戏设备以更新和更换这两个物业的现有设备有关。

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帝王黑鹰扩张计划

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2013年，我们开始将君主黑鹰酒店改造成一个全尺寸的赌场度假水疗中心。君主赌场度假村黑鹰水疗中心的多阶段扩建包括建造一个新的停车结构，拆除现有的停车结构，建造一座新的酒店塔楼和赌场扩建，以及重新设计和升级部分遗留设施。

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2016年11月，新的九层停车场结构完工，可提供约1350个停车位，供君主黑鹰客人使用。拆除和拆除旧停车场结构的工作于2017年第一季度完成，其中包括对旧车库进行受控内爆。

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2017年2月8日，我们酒店塔楼和赌场扩建破土动工。

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2020年第四季度，我们开始分阶段开放我们的新酒店塔楼和赌场扩建，增加了赌场空间，并增加了一座23层的酒店塔楼，拥有516间客房和套房、宴会和会议室空间、零售店、礼宾休息室、位于塔楼顶层的高档水疗和游泳池设施、三家新餐厅，以及额外的酒吧和休息室。2021年，我们在遗留设施中增加了一个扑克室、一个基诺柜台、一个体育书籍、体育休息室和酒吧，以及额外的老虎机。2022年2月，我们完成了帝王黑鹰的扩建，开设了一家新的特色餐厅。

我们有信心，我们扩大的产品和卓越的客户服务的质量将满足高端市场的需求，并将获得更快的市场份额和收入增长。

流动性和资本资源

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我们的主要流动资金来源是运营提供的现金，对于资本扩张项目，则是我们修订后的信贷安排下的借款。

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目录

经营活动

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在截至2021年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金总额为1.281亿美元，比上年同期增加了9,670万美元，增幅为307.4%。这一增长主要是由于：i)净收入增加4480万美元；ii)应收所得税减少2270万美元，被递延税金减少920万美元所抵消，这两个原因都是因为2020年投入使用的资产在税收方面加速折旧，开设了一座酒店塔楼和君主黑鹰赌场；iii)折旧和摊销增加了2130万美元，包括摊销递延贷款成本；iv)营运资本增加了1690万美元；(Iii)折旧和摊销增加了2130万美元，包括递延贷款成本的摊销；iv)营运资金增加了1690万美元；(Iii)折旧和摊销增加了2130万美元，包括递延贷款成本的摊销；iv)营运资金变化了1690万美元；

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投资活动

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用于投资活动的净现金总额分别为3780万美元和4640万美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，投资活动中使用的净现金主要包括用于君主赌场度假村Spa Black Hawk的新酒店塔楼和赌场扩建、亚特兰蒂斯的翻新项目以及购买这两个物业的游戏和其他设备的现金。

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融资活动

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2021年用于融资活动的现金净额为8510万美元，相当于信贷安排下的本金支付9250万美元，扣除净行使的工资税后，股票期权行使的收益为740万美元。2020年金融活动提供的现金净额为本金支付1370万美元，扣除信贷安排下的借款、290万美元的长期债务再融资成本和行使股票期权的净收益70万美元。

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我们预计，公司未来几个季度的现金状况将受到与君主黑鹰扩建项目相关的5890万美元的未偿还建筑保留和其他付款的负面影响，这些款项反映在截至2021年12月31日的资产负债表上的“应付建筑账款”中。

我们预计公司未来几个季度的现金状况将受到2020财年2690万美元的预期退税的积极影响，这些退税反映在截至2021年12月31日的资产负债表上的“应收所得税”中。

截至2021年12月31日，我们业务正常运营中使用的材料和用品的采购义务约为1080万美元，我们可以在30天内通知取消所有采购义务。

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经修订的信贷安排

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于二零二零年九月三日，吾等与北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为行政代理及若干银行订立第四次修订及重订信贷协议(“第四次修订信贷安排”)。2021年4月30日，本公司对第四次修订后的信贷安排(统称为“修订后的信贷安排”)进行了修订。

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修订后的信贷安排到期日为2023年9月3日。修订后的信贷安排将本金总额增加到2.7亿美元。2.7亿美元的修订信贷安排包括：2亿美元定期贷款安排和7000万美元循环信贷安排，以及增加至多7500万美元循环信贷安排的选择权。

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目录

我们必须在2020年12月31日开始的每个定期贷款分期日支付定期贷款工具项下的季度本金，金额等于(X)与该定期贷款分期付款日期相对的适用期限(即2020年12月31日至2021年9月30日为1.25%，2021年12月31日及以后为2.50%)乘以(Y)2亿美元。未来十二个月到期的强制性本金估计为2,000万元。

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截至2021年12月31日，我们在定期贷款安排下有9000万美元的未偿还本金余额，在循环信贷安排下有60万美元的信用证，没有借款；还有6940万美元可供借款。

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借款以公司几乎所有不动产和个人财产的留置权作为担保。

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除了这类贷款的其他惯例契约外，截至2021年12月31日，我们必须维持总杠杆率(定义见修订信贷安排)不超过4.50：1，固定费用覆盖率(定义见修订信贷安排)至少为1.15：1。截至2021年12月31日，我们的总杠杆率和固定费用覆盖率分别为0.7：1和5.7：1。

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经修订信贷安排下的利率为伦敦银行同业拆息加由1.00%至2.00%的保证金，或基本利率(定义见经修订信贷安排)加由0.00%至1.00%的保证金，或最优惠利率。适用的利润率取决于公司的杠杆率。承诺费等于每日平均未使用的循环承诺额乘以承诺费百分比，根据我们的杠杆率，从0.175%到0.325%不等。

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截至2021年12月31日，我们的利率是基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，我们的杠杆率是修订后的信贷安排下的借款定价为LIBOR加1.0%。2021年12月31日，定期贷款工具利率为1.11%，计算方法为LIBOR为0.11%，利差为1.0%。根据经修订信贷安排，未偿还债务的账面价值接近公允价值，因为利息随贷款人的最优惠利率或其他市场利率浮动。

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根据条款及在若干条件的规限下，本公司可在到期日之前的任何时间要求增加循环信贷安排，但每次增加的金额须相等于1,500万美元或超过100万美元的整数倍，而在实施所要求的增加后，循环贷款承担总额的增加总额不得超过7,500万美元。(C)本公司可于到期日之前随时要求增加循环信贷安排，但每次增加的金额须相等于1,500万美元或超出100万美元的整数倍，而在实施要求的增加后，循环贷款承担总额的增加总额不得超过7,500万美元。

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我们可以根据修订的信贷安排循环贷款提前偿还贷款，而不会受到惩罚(受适用于在适用利息期结束前提前偿还LIBOR借款的某些条件和某些费用的约束)。一旦减少或取消，未经所有贷款人事先书面同意，不得增加或恢复循环信贷安排。

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截至2021年12月31日，公司综合资产负债表中的6820万美元“长期债务净额”是根据修订后的信贷安排，扣除180万美元的未摊销债务发行成本和2000万美元的强制性本金支付后的9000万美元未偿还贷款，在公司综合资产负债表的流动负债部分作为“长期债务的当前部分”列示。

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目录

我们相信，来自经营活动的预期现金流和截至2021年12月31日的修订信贷安排下的6940万美元将足以支持我们目前的运营，履行我们的债务义务，并完成自提交截至2021年12月31日的10-K表格起的12个月的资本支出计划；然而，我们受到新冠肺炎的不确定性以及金融、经济、竞争、监管和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们无法在未来几个月产生足够的现金流，或者如果我们的现金需求超过了修订信贷安排下公司的借款能力，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如减少、推迟或取消计划的资本支出、出售资产、重组债务或发行额外股本。

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关键会计政策和估算

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我们按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表。我们的某些政策，包括分配给我们资产的预计使用寿命和资本化利息的计算、坏账拨备和未兑换礼券拨备的确定、自我保险准备金、递延收入、所得税负债的计算和基于股票的补偿的计算，要求我们在确定计算财务估计的适当假设时应用重大判断。就其性质而言，这些判断受到固有程度的不确定性的影响。我们的判断是基于历史经验、现有合同条款、对行业趋势的观察、客户提供的信息以及可从其他外部来源获得的信息(视情况而定)。不能保证实际结果不会与我们的估计不同。为了解所采用的方法，本讨论及分析及综合财务报表附注将在适当的情况下讨论我们的主要会计政策。

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合并财务报表包括Monarch公司及其子公司的账目。公司间余额和交易被冲销。

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坏账准备

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我们向我们的博彩客户提供短期信贷。这种信用证是不计息的，应在即期付款。此外，我们还有酒店客人、会议团体和活动的应收账款，这些应收账款主要是在客户预订或登记入住时用信用卡担保的。我们根据我们的历史收款和注销经验，并考虑到当前的经济和商业状况以及管理层对未来经济和商业状况的预期，为我们所有的应收账款建立了坏账准备。即使信用损失的风险微乎其微，这项津贴也会适用。当情况需要时，公司可以为高收款风险应收账款设立特定的识别准备金。一旦尽了一切努力收回无法收回的应收账款，我们就会注销这些应收账款。由于应收账款的短期性质，其账面价值接近公允价值。

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赌场收入

赌场收入代表博彩活动的净赢利，即赢输金额之差，代表交易价格。大奖，除累进大奖的增量金额外，在客户中奖时予以确认。客户预先存入的资金以及客户拥有的未偿还筹码和老虎票将被确认为负债，直到客户赎回或用于游戏。此外，由于球员俱乐部计划的履行义务、累进大奖和任何预先安排的记分员折扣，净赢利将减少。球员俱乐部的履约义务导致按积分预期兑换的商品和服务的独立售价(“SSP”)确认递延收入。累进大奖条款在两个方面得到认可：1)作为对累进大奖奖金的玩家赌注份额的投注，以及2)作为我们贡献的累进大奖奖金部分的中奖。向客人提供的现金折扣和其他与游戏相关的现金奖励被记录为游戏收入的减少。

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目录

所得税

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所得税按照权威性指导，按照负债法入账。根据所得税财务会计和报告的资产和负债法，在财务报表日期的所得税会计中适用以下基本原则：(A)流动负债或资产确认为本年度估计的应付或可退还税款；(B)递延所得税负债或资产确认为可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响；(C)当期和递延税项负债和资产的计量依据是颁布的税法的规定；(B)递延所得税负债或资产确认为可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响；(C)当期和递延税项负债和资产的计量依据是颁布的税法的规定；(B)税法未来变化的影响。(D)如有必要，递延所得税的计量应减去根据现有证据预计不会实现的任何税收优惠金额。

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我们的所得税申报单要接受税务机关的审查。我们根据不确定所得税的会计准则评估这类检查的潜在不利结果。在会计指引下，只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，该税务状况更有可能维持时，我们才可能确认来自不确定税收状况的税收利益。在财务报表中确认的这种状况的税收优惠应以最终结算时实现可能性大于50.0%的最大优惠为基础进行计量。它还就取消确认、计量、分类、利息和处罚、过渡期会计和披露提供指导。

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基于股票的薪酬

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我们根据权威性指引核算股票补偿，该指引为实体以权益工具交换商品和服务或产生负债以换取基于实体权益工具公允价值或可能通过发行该等权益工具结算的商品和服务的交易确立了会计准则。在这些交易中，实体以权益工具交换商品和服务，或产生负债以交换基于该实体权益工具的公允价值或可能通过发行该等权益工具结算的商品和服务的交易的会计准则。它要求一个实体根据授予日的公允价值来衡量为换取股权工具而获得的员工服务的成本，并在服务期内确认这一成本。我们使用Black-Scholes估值模型计算授予日的公允价值。

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Black-Scholes估值模型需要输入高度主观的假设，包括授予期权的预期期限、无风险利率、预期波动率和预期股息率。我们根据授予日期和行使日期之间的加权平均时间来估计每个股票期权授予的预期期限，而无风险利率假设是基于适用于预期期限的美国国债利率。我们使用历史数据和预测来估计与期权行使和没收相关的预期波动性和预期员工行为。

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近期发布的会计准则

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目前，准则制定组织和某些监管机构正在审查和研究各种拟议的或潜在的会计准则。由于该等建议准则属暂定及初步性质，吾等尚未确定实施任何该等建议或修订准则对本公司综合财务报表的影响(如有)。

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参考汇率改革：2020年3月，FASB发布了临时会计指引，以缓解伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他参考利率改革的会计影响。该指南包含可选的权宜之计和例外，适用于合同修改、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易的会计处理。该指南自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效，可能从过渡期开始实施，也可能从2020年3月12日或之后的过渡期内的某个日期开始实施。该公司预计此次采用不会对其综合财务报表产生实质性影响。

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目录

简化所得税的核算：2019年12月，FASB发布了修订后的会计指导意见，以简化所得税的会计处理。修正案取消了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。修正案还简化了所得税会计的其他方面。我们在2021年采纳了这一修订后的会计准则。这项修订对我们的财政状况和经营业绩并无影响。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

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市场风险是指由于利率、外币汇率和商品价格的不利变化而产生的损失风险。我们目前的一级市场风险敞口是与我们修订信贷安排下的利率变动影响相关的利率风险。截至2021年12月31日，根据我们修订的信贷安排，我们有9000万美元的未偿债务，按浮动利率计息。假设2021年12月31日修订信贷安排下未偿还余额的利率增加1%，将导致我们的年度利息成本增加约90万美元。

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截至2021年12月31日，我们没有任何现金或现金等价物，这些现金或现金等价物会受到市场风险的影响。

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目录

项目8.财务报表和补充数据

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独立注册会计师事务所报告

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致本公司股东及董事会

帝王赌场及度假村公司及其子公司

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对财务报表的几点看法

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我们审计了Monarch Casino&Resort，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，截至2021年12月31日的三个年度的相关综合收益表、股东权益表和现金流量表，以及列于指数第15(A)(2)项的相关附注和财务报表明细表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

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我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2022年2月28日发布的报告对此发表了无保留意见。

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意见基础

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这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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关键审计事项

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关键审计事项是指在当期审计财务报表时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

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/s/ 安永律师事务所

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自2003年以来，我们一直担任本公司的审计师。

内华达州拉斯维加斯

2022年2月28日

目录

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帝王赌场及度假村有限公司。和子公司

合并损益表

(单位为千，每股数据除外)

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合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

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目录

帝王赌场及度假村有限公司。和子公司

合并资产负债表

(千元，股票除外)

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合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

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目录

帝王赌场及度假村有限公司。和子公司

合并股东权益报表

(千元，股票除外)

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