依据第424(B)(5)条提交

注册说明书第333-256120号

招股说明书副刊

(截至2021年5月14日的招股说明书)

最多300,000,000股

普通股

我们已与J.P.Morgan Securities LLC和Piper Sandler&Co.(各自为代理，统称为代理)签订了经销协议，日期为2021年6月3日，经2021年11月18日第1号修正案修订，并经2022年2月28日第2号修正案进一步修订，涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股的潜在要约和出售，每股面值0.0001美元。根据原经销协议的条款，我们可不时透过代理商发售及出售最多4,000,000股普通股。在经销协议第2号修正案之前，我们根据原经销协议出售了3,132,670股普通股，并根据经销协议出售了1号修正案，剩余867,330股普通股待售。我们签订了经销协议(经修订，并可能不时进一步修订)的第2号修正案，以便我们可根据经修订的经销协议的条款，额外发行及出售最多2,132,670股普通股。因此，我们在此发行至多300万股普通股。

本公司普通股(如有)的出售，可通过在纽约证券交易所或纽约证券交易所进行的普通经纪商交易进行，或以出售时的市价或谈判价格进行，或与代理商达成其他协议。

我们将向代理商支付不超过根据分销协议通过各自作为代理销售的每股毛价的2%的佣金。

根据经销协议的条款，我们还可以将我们普通股的股份出售给代理人，作为他们自己的本金，出售时商定的价格 。如果我们作为委托人向代理人出售普通股，我们将签订一份单独的协议，阐明此类交易的条款，并将在单独的招股说明书或定价附录中对该协议进行说明。

代理商不需要出售任何具体数量或美元金额的普通股，但将根据分销协议的条款，按照我们的指示，尽其合理努力出售所提供的普通股。根据分销协议发售本公司普通股，将于以下两者中较早者终止：(br}(I)出售所有受分销协议规限的股份；及(Ii)代理商或吾等终止分销协议。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是WAL。我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格是2022年2月25日 每股94.30美元。

普通股股票不是我们银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司(FDIC)、联邦储备系统理事会(美联储)或任何其他政府机构的担保。

投资我们的普通股涉及风险。见本招股说明书补编第 S-3页和第1A项下的风险因素。风险因素在我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性做出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

派珀·桑德勒公司

本招股说明书增刊日期为2022年2月28日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-II
关于前瞻性陈述的特别说明			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-3
收益的使用			S-7
普通股说明			S-8
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			S-11
配送计划			S-15
法律事务			S-17
专家			S-17
在那里您可以找到更多信息			S-18
以引用方式将某些文件成立为法团			S-19
招股说明书

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的说明			4
关于西方联盟银行			5
风险因素			6
收益的使用			7
我们可以提供的证券			8
债务证券说明			9
普通股说明			22
优先股的说明			25
存托股份的说明			29
手令的说明			32
采购合同说明			34
对单位的描述			35
配送计划			36
法律事务			38
专家			39
第II部分招股说明书不需要的资料			II-1
展品索引			II-4
签名			II-6
授权委托书			II-6

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息。如果本招股说明书附录中包含的信息 与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录及随附的招股说明书中所包含或通过引用并入的信息不同或不一致的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件和随附的招股说明书中的信息仅在这些文件的日期是准确的，而不考虑这些文件的交付时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

在您决定投资我们的普通股之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书附录的第 节中向您推荐的文件中的信息，在该部分中，您可以找到更多信息，并通过引用合并某些文件。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的信息不是投资、法律或税务建议。 在投资我们的普通股之前，您应该咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得法律、税务、商业、财务和相关建议。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书补编中对西部联盟、我们、我们、公司或类似名称的所有引用均指西部联盟银行及其子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补编包括并引用了《1995年私人证券诉讼改革法》(《改革法》)所指的前瞻性陈述。构成《改革法案》所指的前瞻性陈述的表述一般是通过包含以下词语来确定的：目的、预期、相信、驾驶、估计、预期、表达信心、预测、未来、目标、指导、意图、可能、机会、计划、立场、潜在、项目、寻求、应该、战略、目标、目标、将、将或类似的陈述或此类词语和其他类似表述的变体。我们打算将这类前瞻性陈述纳入前瞻性陈述的安全港规定。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为《改革法案》所指的前瞻性陈述，包括与预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的事项的估计或假设相关或依赖的陈述。

S-II

前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务表现的看法， 涉及某些风险、不确定性、假设和环境变化，可能会导致我们的实际结果与历史结果和任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致实际 结果与实际结果大相径庭的因素包括：

•

不寻常和罕见事件的潜在不利影响，如新冠肺炎大流行以及政府或社会对此采取的任何对策；

•

其他影响财务业绩的金融市场和经济状况；

•

对房地产的依赖和对房地产市场产生负面影响的事件；

•

商业地产和工商业贷款高度集中；

•

与会计估计相关的固有风险，包括对公司拨备的影响、信贷损失准备金和现行预期信贷损失会计准则下的资本水平；

•

任何税务审计结果、对公司税务状况的挑战、不利变化或对税法的解释；

•

公司资产的地理集中度增加了与当地经济状况相关的风险 ；

•

公司在竞争激烈和快速发展的市场中竞争的能力；

•

对低成本存款的依赖；

•

与公司抵押贷款银行业务相关的风险，包括潜在的赔偿或回购义务；

•

与公司努力减轻其贷款组合的潜在损失有关的风险；

•

向联邦住房贷款银行或美联储借款的能力；

•

承担与公司获得所有权的物业有关的环境责任；

•

实施诈骗罪；

•

信息安全漏洞；

•

依赖第三方提供公司基础设施的关键组件；

•

公司资信发生变化；

•

公司实施和改进其控制和流程以跟上其增长步伐的能力；

•

扩张战略可能不会成功；

•

与新业务线或现有业务线内的新产品和服务相关的风险，包括数字支付举措；

•

公司招聘和留住合格员工并实施适当的继任计划的能力 以减少其高级管理团队关键成员的流失；

•

不适当或无效的风险管理做法和内部控制程序；

•

公司适应技术变革的能力；

•

在公司经营的市场中暴露于自然和人为灾害，包括与气候变化有关的风险和社会对此的反应；

•

在高度监管的行业中运营的风险以及公司保持合规的能力；

•

不遵守州和联邦银行机构的法律法规；

S-III

•

金融工具暴露于某些市场风险可能会增加收益的波动性并积累其他综合收益。

•

伦敦银行间同业拆借利率前景的不确定性、利率变化以及利率竞争加剧；以及

•

与公司普通股的所有权和价格有关的风险。

有关可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同的风险和不确定因素的更多信息，请参阅本招股说明书附录中公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第1A项中的风险因素。前瞻性陈述仅在作出之日起发表，我们没有义务公开更新或修改本发售通告中包含或引用的任何前瞻性陈述，也没有义务更新实际结果可能与此类陈述中包含的 不同的原因，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非联邦证券法要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，本发售通函中包含的或以参考方式并入的前瞻性事件可能不会发生，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。

S-IV

S-1

S-2

风险因素

投资我们普通股的股票涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息 外，您还应仔细考虑随附的招股说明书中在风险因素项下以及在第1A项风险因素项下讨论的风险和不确定因素， 或者在我们以10-K表格形式提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度报告以及我们可能在注册日期后不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的风险和不确定因素 ，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。我们目前不知道的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、财务业绩和我们普通股的价值。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的价格未来可能会有很大波动。

我们在纽约证券交易所的普通股价格不断变化。持续的新冠肺炎疫情已导致金融市场出现严重波动。根据新冠肺炎疫情的程度和持续时间，我们的普通股价格可能会继续波动或下跌。我们普通股的市场价格不能有任何保证。

我们的股票价格可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。 这些因素包括：

•

政治气候或公共政策的实际或预期变化，包括国际贸易政策；

•

出售我们的股权证券；

•

我们的财务状况、业绩、信誉和前景；

•

我们的经营业绩或资产质量的季度变化；

•

经营业绩与管理层、证券分析师和投资者的预期不同；

•

对我们未来财务业绩的预期发生变化；

•

宣布我们或我们的竞争对手的战略发展、收购和其他重大活动；

•

投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和证券价格表现；

•

信贷、抵押贷款和住房市场，与抵押贷款或住房有关的证券市场，以及金融机构方面的总体发展；

•

利率和收益率曲线斜率的变化；

•

国家和全球金融市场和经济以及一般市场条件的变化，如利率或汇率、股票、商品或房地产估值或波动性以及其他地缘政治、监管或司法事件；以及

•

我们过去和未来的分红和股份回购做法。

S-3

未来可能会出售或稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响。

我们不受发行额外普通股的限制，包括任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券，或代表接受普通股权利的证券。根据我们的激励计划，我们还每年向员工和董事授予相当数量的普通股。发行我们普通股或优先股的任何额外股份或可转换为普通股、可交换为普通股或代表接受普通股权利的证券，或行使此类证券可能会对我们普通股的持有者造成重大稀释。我们普通股的持有者没有优先购买权，使其有权按比例购买任何类别或系列股票的发行。由于我们未来发行证券的决定将取决于市场状况、我们的收购活动和其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行普通股的市场价格下降并稀释他们在公司的股票 的风险。

你的普通股的有形账面净值将立即被稀释。

如果您在此次发行中购买普通股，则基于我们的实际账面价值的普通股价值将立即低于您支付的价格。

提供的债务在清算时优先于我们的普通股，和/或优先股证券在股息分配或清算时可能优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会不时发行债务证券，通过其他方式借钱，或发行优先股。我们也可以从联邦储备银行、联邦住房贷款银行、其他金融机构和其他贷款人那里借钱。截至2021年12月31日，我们有未偿还的次级债务、优先无担保债务和短期借款。此外，amerihome还拥有在收购前发行的未偿还优先票据。我们还有未偿还的A系列优先股，优先于我们的普通股。在清算中，所有这些证券或借款都优先于我们的普通股，这可能会影响我们股票的市场价格。

我们的董事会被授权不时发行一种或多种类别或系列的优先股，而不需要股东采取任何行动。我们的董事会还有权在不经股东批准的情况下设定可能发行的任何此类优先股的条款，包括投票权、股息权以及在股息或在我们解散、清盘和清算等条款方面相对于我们普通股的优先股 。如果我们在未来发行比普通股更优先的优先股，在支付股息或清算、解散或清盘时 ，或者如果我们发行具有投票权的优先股，稀释我们普通股的投票权和/或我们普通股持有人的权利，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

不能保证我们将继续宣布现金股息或回购股票 。

自2019年第三季度以来，我们一直定期支付普通股的季度股息，但须遵守董事会的季度声明。我们之前采取了普通股回购计划，根据该计划，我们回购了我们已发行普通股的股票，最近一次于2020年12月到期。

我们的股息支付和/或股票回购可能会从时不我待， 且不能保证我们将继续宣布任何特定金额的股息和/或回购股票，或根本不宣布。股息和/或股票回购取决于资本可用性和我们董事会的裁量权，董事会必须评估现金股息和/或股票回购是否符合我们股东的最佳利益，是否符合所有适用的法律和任何协议，这些协议包含限制我们 宣布和支付现金股息和/或回购股票的能力的条款。此外，根据我们的股票回购计划，我们的支出金额和我们能够回购的股票数量可能会受到许多其他因素的进一步影响，包括股票价格和限制我们回购股票的封闭期。减少或取消我们的股息支付、股息计划和/或股票回购可能会对我们的股价产生负面影响。

S-4

对我们普通股的投资不是有保险的存款。

我们的普通股不是银行存款，因此不为FDIC或任何其他公共或私人实体的损失投保。由于本文中所述的原因，投资我们的普通股具有固有的风险“风险因素”部分、本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入的其他文件和信息，并受影响任何公司普通股的相同市场力量的影响。因此，如果您收购我们的普通股，您可能会损失部分或全部投资。

在此次发行中出售我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据分销协议，我们的普通股一般将通过我们的代理在一段时间内并不时以当时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或谈判价格进行交易。我们无法预测未来发行或出售普通股的规模，包括根据分销协议的发行或出售，或此类发行或出售可能对我们普通股的交易价格产生的影响(如果有的话)。出售大量股份，包括根据分销协议或可能发生此类出售的看法， 可能会对我们普通股的交易价格造成不利影响。此外，根据经销协议，代理商不会从事任何稳定我们普通股价格的交易。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

截至本招股说明书附录发布之日，我们不能确定本次发行所得净收益(如果有的话)的所有特定用途。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发售的净收益(如果有)，包括用于题为使用收益一节中所述的任何目的，您将没有机会将 作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。

由于将决定我们使用此次发行所得净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用我们的净收益。 我们打算将本次发行的净收益(如果有的话)用于提供资本，以支持我们的增长和资本充足率，以及偿还、赎回或回购债务。我们保留将收益用于 以上未列出的不同目的或用途的权利。在本次发行的净收益使用之前，我们可以将净收益投资于短期投资。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们 不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

根据分销协议，我们将在任何时候或总共发行多少股票是不确定的。

在经销协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在经销协议有效期内的任何时间向代理商发出指示， 出售我们的普通股。在我们的指示后，通过代理商出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期内我们的普通股的市场价格、我们在任何指示出售股票时向代理商设定的限制以及销售期内对我们普通股的需求。由于每股出售股票的价格将在此次 发行期间波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。

S-5

在此提供的普通股将在市场发售时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据我们董事会的最终决定，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降 因为以低于他们支付的价格出售股票。

反收购条款可能会对我们的股东产生负面影响。

特拉华州法律的条款和我们的公司注册证书经修订(公司注册证书)的条款以及我们的 附例可能会使第三方更难获得对我们的控制，或产生阻止第三方试图获得对我们的控制的效果。此外，我们的公司注册证书授权我们的董事会发行额外的优先股系列，这些优先股可以作为对收购提议的防御措施而发行。这些规定可能会使第三方更难收购我们，即使收购可能符合我们股东的最佳利益。

S-6

收益的使用

此次发行的收益金额将取决于出售的股票数量和出售价格。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括提供资本以支持我们的增长和资本充足率，以及偿还、赎回或回购债务。截至本招股说明书增刊日期，我们不能确定本次发行所得净收益的所有特定用途。 因此，我们的管理层将在应用这些收益时拥有广泛的自由裁量权。我们保留将所得款项用于上文未列出的不同目的或用途的权利。在本次发行的净收益使用之前，我们 可以将净收益投资于短期投资。

S-7

普通股说明

以下是对我们普通股条款的概述。以下描述并不完整，受本公司的公司注册证书和公司章程的制约，并受本公司章程的约束。此处的描述并不包含您可能认为有用或对您可能很重要的所有信息。您应参考我们的公司注册证书、章程和《特拉华州公司法》(DGCL或《特拉华州法律》)的适用条款，因为它们而不是摘要定义了我们普通股 股票持有人的权利。

一般信息

我们的公司证书授权发行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。我们普通股的每一股都有相同的相对权利，并且在各方面都与我们普通股的每一股相同。我们的普通股是不可提取资本，不属于可投保类型，也不受FDIC或任何其他政府实体的保险。截至2022年2月18日，共有106,997,341股普通股已发行和发行，我们向董事、高级管理人员和其他员工授予了7,639股普通股的流通股期权。同样在2022年2月18日，我们没有已发行和已发行的认股权证来购买我们 普通股的股票。

投票权

我们普通股的持有者有权在每一项适当提交给股东投票的事项上享有每股一票的投票权，包括董事选举。我们普通股的持有者无权累计投票选举 董事，这意味着持有50%以上普通股的持有者可以在任何会议上选择100%的董事参选。在这种情况下，投票选举董事的 剩余股份的持有者将不能在该会议上选举任何人进入我们的董事会。一般而言，在选举董事和企业合并以及其他非常交易以外的事项中，出席并有权就标的物投票的多数股份的赞成票构成股东的行为。我们董事会的被提名人将在未经竞争的选举中当选(如我们的章程所定义)，如果对该被提名人的选举所投的票数超过了对该被提名人的选举的反对票。在除无竞争对手选举外的所有董事选举中，投票标准仍将是所投 票的多数，股东不得对任何董事提名人投反对票。

清算权

在我们进行清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人以及有权与我们的普通股持有人一起参与资产分配的任何类别或系列股票的持有人，无论是自愿的还是非自愿的，都将有权平等参与分配我们的任何剩余资产， 在我们支付或规定支付我们的所有债务和债务，以及在我们向在发生清算、解散或清盘的情况下优先于普通股的任何类别股票的持有人支付或预留付款之后，他们有权获得的全部优惠金额(如果有)。

分红

我们普通股的持有者以及有权与我们普通股持有者一起参与的任何类别或系列股票的持有者有权从任何合法可供分配的资产中获得我们董事会宣布的股息。董事会可以宣布从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中分红，条件是资本额大于或等于 优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额。我们发行的其他证券的条款和条件可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。此外，作为一家控股公司，我们支付股息的主要资金来源是子公司的分配，因此，我们支付分配的能力受到子公司支付股息的能力的影响。我们银行子公司 和我们未来派发股息的能力受到银行监管要求和资本金指导方针的影响，未来也可能进一步受到影响。

S-8

杂类

我们普通股的持有者对可能发行的任何股票没有优先购买权或转换权。我们的普通股不受额外催缴或评估的影响，我们目前已发行的普通股的所有股份均已全额支付且不可评估。

我国公司注册证书及附则和特拉华州法律条款的反收购效果

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程中的一些条款可能会使我们更难(1)通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们，或(2)罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些条款总结如下，旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。这些规定还有助于阻止敌意收购行为和不充分的收购要约。

非指定优先股

我们的董事会有权授权非指定优先股，这允许董事会发行有投票权的优先股或 其他权利或优惠，这可能会阻碍任何主动改变我们公司控制权的尝试的成功。这种能力可能具有推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。

股东特别会议和股东提案的提前通知要求

我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、董事长或我们的首席执行官或总裁召集。此外，我们的章程要求在股东年度会议上提出股东提案的预先通知程序，包括董事提名。 股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的提案，或由董事会或在董事会指示下提出的提案，或由记录在册的股东在会议记录日期提出的提案，该股东(1)有权在会议上投票，(2)已及时以适当形式向我们的股东秘书发送书面通知，表明有意将此类业务提交会议，(3)出席(或有合格代表 出席)股东大会，且(4)在其他方面遵守本公司章程和适用法律的规定。这些条款可能会将任何股东行动推迟到下一次股东大会，即使它们 受到我们大多数已发行有表决权股票的持有人的青睐。

不得以书面同意采取行动

我们的公司注册证书和章程不允许股东以书面同意的方式代替会议。

董事的选举和免职

我们的注册证书规定每年举行董事选举。一旦当选，董事可由当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人罢免。此外，我们的公司注册证书和章程 规定，董事会的任何空缺只能由剩余董事的多数人填补。

S-9

修改我们组织文件中的某些条款

对公司注册证书的任何修改必须得到我们的董事会和有权在正式召开的年度会议或特别会议上表决的每一类股票的多数流通股的批准。但是，除了法律或公司注册证书所要求的任何类别股份的投票权外，我们的股本中至少有多数投票权的持有人 有权普遍在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票，还需要拥有至少多数投票权的持有人的赞成票，以修订 公司注册证书中包含的关于股东行动、董事分类、董事免职、填补董事空缺、公司章程修订、董事责任限制、某些诉讼的独家论坛以及对公司注册证书的修订的某些条款。我们的章程可以通过出席会议的大多数董事的赞成票或通过持有所有已发行和已发行并有权在任何董事选举中投票的股本至少66-2/3%的股本的持有者的赞成票来修订。

企业合并

我们没有选择退出DGCL的反收购法第203条，因此受其条款的约束。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司与拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的个人或 集团进行业务合并，根据第203条称为利益股东，在该人成为利益股东之日起三年内， 除非(除某些例外情况外)该人成为利益股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的这些和其他条款可能会阻止其他人尝试敌意收购或推迟控制权的变更，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。此类规定还可能 起到防止我们管理层发生变化的效果。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

纽约证交所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为WAL。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.Box 505000，Louisville，Kentucky 40233。

S-10

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下是对非美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置我们的普通股所产生的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本讨论仅供一般参考，并不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的非美国持有人的个人情况有关，或与受特殊税收规则约束的某些类型的非美国持有人有关，包括为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体、银行、金融机构或其他金融服务实体、经纪自营商、保险公司、免税组织、养老金计划、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、受控外国公司、被动外国投资公司、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，使用或被要求使用按市值计价会计、持有我们股票作为交易的一部分、对冲、转换交易、合成证券、综合投资或其他降低风险战略的个人、某些美国前公民或永久居民、根据员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们普通股股份的个人、拥有或被视为拥有超过5%普通股的个人(以下特别说明的除外)、受1986年《国税法》(经修订)第451(B)节约束的个人。或持有我们 普通股的直通实体(或在美国联邦所得税中被视为忽略实体的实体)的投资者。此外，本讨论不涉及任何适用的赠与税或遗产税的影响、替代最低税的潜在应用，或根据州、当地或非美国税法或除所得税法以外的任何美国联邦税法可能适用于我们普通股的非美国持有者的任何税收考虑事项。

本讨论基于《守则》及其颁布的适用财务条例，以及截至本注册声明发布之日发布并可用的裁决、行政声明和司法裁决，所有这些都可能随时发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)就此处讨论的税收后果作出任何裁决，也不能保证IRS不会采取与下文讨论的税收后果相反的立场，也不能保证IRS采取的任何立场在受到质疑时不会得到法院的支持。本讨论仅限于将持有我们的普通股作为守则意义上的资本资产的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。在本讨论中，术语非美国持有者指的是我们股票的实益所有者，该股东不是合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)，也不是美国联邦所得税中的任何一项：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或被视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国境内的法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决策，或者(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为美国人，则信托。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)是我们 普通股的实益所有者，则该合伙企业和该合伙企业中的合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的身份和该合伙企业的活动。如果您是持有我们股票的合伙企业的合伙人，您应该 咨询您的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们普通股的税务后果。

S-11

本摘要的目的不是提供税务建议。潜在投资者应咨询他们的税务顾问 关于收购、拥有和处置我们的普通股对他们产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或外国税法和任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果。

关于我们普通股的分配

总体而言， 根据以下信息报告和备份预扣款和外国帐户标题下的讨论，就我们的普通股向非美国持有人支付的普通股分配(根据美国联邦所得税原则从我们的当前或累计收益和利润中支付的范围)将构成股息，并按相当于股息总额30%的税率缴纳美国预扣税 或适用所得税条约规定的较低税率，除非股息与非美国持股人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。 如果分配不构成股息(因为这种分配超过了我们当前和累积的收益和利润)，该金额将首先被视为减少非美国持有者普通股的基数，但不能低于零，如果超过非美国持有者的基数，则视为出售或交换此类普通股的资本收益 (参见题为出售收益的章节，交换或以其他方式处置我们的普通股(见下文)。

声称受益于适用所得税条约的非美国持有者通常将被要求在分配日期之前满足某些认证和其他要求。这些非美国持有者通常必须向我们和/或我们的支付代理人提供适当签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适当形式)根据适用的所得税条约申请免税或减少扣缴。此类证书必须在支付股息之前提供，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理人持有普通股，非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过中介向我们或我们的付款代理人提供证明。如果扣缴税款 的金额超过所得税条约规定的适用金额，非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来退还超出的金额。

如果非美国持有者向我们和/或我们的支付代理人提交了所需的表格(包括IRS表格W-8ECI)，则与非美国持有者从事美国贸易或业务的行为有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)通常不需要缴纳美国联邦 预扣税，但通常将按定期累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是美国居民的方式相同。获得有效关联股息的非美国公司持有者可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利 。

出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益

一般而言，根据以下信息报告和备份预扣税和外国账户标题下的讨论，非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置我们普通股股份时实现的任何收益将不受美国联邦收入或预扣税的影响，除非：

S-12

(1)

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国的永久机构或固定基地)；

(2)

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他条件的个人；或

(3)

就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是美国房地产控股公司 在截至处置日期或非美国持有人持有普通股的五年期间中较短的时间内的任何时间，如果我们的普通股的股票在成熟的证券市场定期交易，则非美国持有人在上述期间内的任何时间拥有或被视为拥有超过5%的我们的普通股。

上述第(1)款所述的非美国持有者实现的净收益一般将按照美国联邦所得税的正常税率缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国居民的方式相同。第(1)款所述的公司非美国持有人的任何收益也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

上文第(2)款中所述的非美国个人持有人实现的收益将缴纳30%的统一税，或适用所得税条约中规定的较低税率，即使该个人不被视为美国居民，该收益也可能被美国来源资本损失所抵消。

就上文第(3)款而言，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市价等于或超过其美国不动产权益的公平市价、其全球不动产权益的公平市价加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市价之和的50%，则该公司为美国不动产控股公司或USRPHC。我们相信，我们不是，我们也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否成为USRPHC的决定取决于我们在美国房地产 权益相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。即使我们成为USRPHC，非美国持有者也不会因我们作为USRPHC的身份而在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时 缴纳美国联邦所得税，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场(根据适用法规的含义)进行交易，并且该非美国持有者不拥有也不被视为拥有(直接，间接或建设性地)在截至处置日期的较短五年期间内的任何时间，超过我们已发行普通股的5%，以及该持有人对我们普通股的持有期。然而，不能保证我们的普通股将根据上述规则在成熟的证券市场上定期交易。如果我们是USRPHC，并且我们的普通股没有定期在成熟的证券市场交易，或者非美国持有人在适用的测试期内持有或被视为(直接、间接或建设性地)持有超过5%的已发行普通股, 此类非美国持有者通常将对与美国贸易或业务的开展有效相关的任何收益按与收益相同的方式征税，但分支机构利润税一般不适用。此外，如果我们是USRPHC，并且我们的普通股不定期在成熟的证券市场交易，非美国持有者从股票处置中获得的收益通常将按15%的费率扣缴。鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解如果我们是或即将成为USRPHC可能给他们带来的后果。

信息报告和备份扣缴

一般来说，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付的股息金额、收件人的姓名和地址，以及扣缴的税款(如果有)。即使不需要预扣，这些信息报告要求也适用，因为股息实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关，或者适用的所得税条约减少了预扣。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可将其报告提供给非美国持有人居住国或非美国持有人所在国家的税务机关。

S-13

支付给非美国持有者的股息可能会受到备用 扣缴，目前为24%，除非非美国持有者向付款人证明其作为豁免接受者的地位，例如通过填写并向付款人提供适用的IRS表格W-8。

非美国持有人通过经纪商美国办事处出售或以其他方式处置普通股的收益通常将受到信息报告和备用扣缴的约束，目前的费率为24%，除非非美国持有人向扣缴代理人证明其姓名、地址和非美国持有人的身份，或以其他方式确定豁免。由非美国经纪人的非美国办事处或通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外完成的处置收益的付款，如果付款不是在美国收到的，通常不会受到信息报告或备用扣留的约束。如果经纪人与美国有一定的联系，则信息报告(但通常不是备用预扣)将适用于此类付款，除非经纪人的记录中有书面证据表明其受益所有者是非美国持有人，并且满足指定条件或以其他方式建立了豁免。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有者的付款中预扣的任何金额，如果导致多缴税款，只要所需信息及时提供给美国国税局，将被退还或记入持有者的美国联邦所得税义务(如果有)中。

外国帐户

守则条款通常被称为FATCA，它要求在向外国金融机构支付普通股股息以及处置我们普通股的总收益时预扣30%的股息(为此定义广泛，一般包括投资工具)和某些其他非美国 实体，除非符合美国的各种信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国个人在这些实体中的权益或账户的所有权)，或者适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。根据拟议的财政部规定，在最终规定发布之前，纳税人可以依赖拟议的规定，这一预扣税将不适用于出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的毛收入。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的受益所有者通常可以通过提交美国联邦所得税申报单获得 任何扣缴的金额的退款(这可能会带来重大的行政负担)。

非美国持有者应就FATCA对他们在我们普通股的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

S-14

配送计划

我们已通过本招股说明书增刊和随附的招股说明书与代理订立了一项分销协议，涉及我们发行的普通股。2022年2月28日，我们签署了分销协议第2号修正案。在加入第2号修正案之前，我们根据原始分销协议和分销协议修正案1出售了3,132,670股我们的普通股，剩余867,330股我们的普通股。吾等订立分销协议(经修订及可能不时进一步修订的分销协议)的第3号修正案，因此，尽管之前已有出售，吾等仍可额外发行及出售2,132,670股普通股，以便根据分销协议的条款，将根据本招股说明书可供出售的股份总数增加至3,000,000股。

出售我们普通股的股票，如果有的话，可以通过纽约证券交易所的普通经纪商交易进行，或以出售时的市场价格或谈判价格进行，或与代理商达成其他协议。代理商不会从事任何稳定我们普通股价格的交易。

代理商将尽其合理努力，作为我们的代理商，按照我们与代理商达成的协议，销售在此发售的普通股股份。我们将指定通过代理商出售的普通股股票的最高金额，无论是按天还是以其他方式，由我们和代理商商定。根据经销协议的条款和条件，代理商将尽其合理努力，作为我们的代理并代表我们出售所有指定普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格 ，我们可以指示代理商不要出售普通股。我们可以通过通知代理人来暂停根据分销协议发行普通股。同样，代理商可根据分销协议暂停发售普通股 ，通知我们暂停发售普通股。

代理商将在纽约证券交易所每天收盘后向我们提供书面确认 根据分销协议出售我们的普通股。每次确认将包括当天出售的普通股数量、每股销售总价以及我们向代理商支付的与销售有关的补偿。我们将至少每季度报告根据分销协议通过代理出售的普通股数量、向我们支付的收益(未计费用)以及我们向代理支付的与普通股销售有关的补偿。我们将向代理商支付佣金，佣金不超过但可能低于根据分销协议通过各自作为代理商出售的股票所得总发行收益的2%。我们在本协议项下发行股票的净收益将等于总收益，减去代理商佣金，减去我们应支付的任何费用以及任何政府或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用。

普通股销售的结算将在任何销售之日之后的第二个工作日进行，以换取向我们支付净收益。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

根据分销协议的条款，我们也可以在出售时商定的价格，将股份出售给代理人，作为他们自己的本金。如果我们作为委托人向代理人出售股票，我们将签订一份单独的协议，列出此类交易的 条款，并将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

就代表我们出售普通股而言，每位代理人可被视为《1933年证券法》(修订后的《证券法》)所指的承销商，支付给代理人的赔偿可视为 承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向代理人提供赔偿和贡献。

S-15

根据分销协议发售普通股将于以下两者中较早者终止：(1)根据分销协议出售所有普通股及(2)吾等或代理商终止分销协议。

代理商不时地向我们及其附属公司提供某些商业银行、投资银行和金融咨询服务，并在未来可能会提供这些服务，他们已经收到并将在未来获得常规费用。

如果代理商或我们有理由相信我们普通股的股票不符合《交易法》规定的规则M规则101(C)(1)中关于活跃交易证券的豁免条款，该交易方将立即通知另一方，分销协议下普通股的销售将被暂停，直到代理商和我们的判断满足该豁免条款或其他豁免条款。

S-16

法律事务

特鲁特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯有限责任公司将为我们提供特鲁特曼·汉密尔顿·桑德斯有限责任公司提供的普通股的有效性和某些其他法律事宜。某些法律问题将由派珀·桑德勒公司作为代理人、Squire Patton Boggs(US)LLP和J.P.Morgan Securities LLC作为代理人、由盛德国际律师事务所转交。

专家

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的三年期间的每个年度 以及截至2021年12月31日的内部控制财务报告的有效性 通过引用我们的招股说明书附录中截至2021年12月31日的年度报告 ，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，其报告中所述的报告以供参考的方式并入本文。并已根据该等报告及会计及审计专家等公司的权威而纳入本招股说明书附录内。

美国住房抵押贷款有限责任公司的合并财务报表出现在我们于2021年5月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A表格报告中，已由独立审计师安永有限责任公司审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

S-17

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的S-3表格注册说明书。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息。有关本公司及本招股说明书所提供证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和注册说明书中引用的文件。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。由于我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是WAL，这些材料也可以在该 组织的办公室进行检查和复制。

只要在本招股说明书附录中对一份文件进行了摘要，该摘要的全部内容即由实际文件进行限定。您 应参考构成注册声明一部分的证物，以获取任何此类文件的副本。

我们的文件，包括注册声明和下文通过引用并入某些文件项下的文件，可以从商业文件检索服务机构或美国证券交易委员会的互联网网站http://www.sec.gov. 获得

我们的美国证券交易委员会档号是001-32550。在我们向美国证券交易委员会提交文件后，在合理可行的范围内，我们还可以在我们的网站at https://investors.westernalliancebancorporation.com，上免费查阅我们提交的美国证券交易委员会文件。

您也可以免费从我们那里获取通过引用并入的任何 文件(除非通过引用特别并入了证物，否则不包括证物)，您可以书面要求或通过以下电话请求它们：

西部联盟银行

华盛顿大街一号，1400号套房

亚利桑那州凤凰城85004

(602) 389-3500

联系人：戴尔·M·吉本斯，副董事长兼首席财务官

我们网站上的信息不是招股说明书，也不包括在

它是任何招股说明书或本招股说明书副刊的一部分。

S-18

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书补编中。这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被本文档中包含或通过引用并入的其他信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书附录引用了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关我们的重要信息：

•

我们于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们在附表14A上的委托书部分，通过引用并入我们截至2020年12月31日的年度10-K年度报告的第三部分；

•

我们于2022年1月3日和2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(就上述每一项而言，此类报告中被视为已提供且未提交的部分除外)；

•

AmeriHome截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的经审计综合财务报表，以及与此相关的附注(作为我们于2021年5月14日提交给美国证券交易委员会的当前报告的8-K/A表格的附件99.1存档)；以及

•

我们普通股的描述，每股票面价值0.0001美元，包含在我们于2014年6月3日提交给美国证券交易委员会的 8-A/A表格登记声明中，并由我们于2020年3月2日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告的附件4.1更新。

我们将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件(根据美国证券交易委员会第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的文件或向美国证券交易委员会提供的其他信息除外)纳入作为参考，从招股说明书作为其组成部分的登记声明之日起至证券发售终止为止。这些文件可能包括年度、季度和当前报告，以及委托书。我们以后向美国证券交易委员会提交的任何材料都将自动更新和替换之前向美国证券交易委员会提交的 信息。这些文件可以免费向您提供。查看您可以找到更多信息的位置。

S-19

招股说明书

西方联盟

银行公司

债务 证券

普通股

优先股

存托股份

采购合同

单位

认股权证

通过本招股说明书，我们或未来将确定的一个或多个出售证券持有人可以不时以一次或多次发行的方式发售上述证券。

当我们或任何出售证券的持有人提供证券时，我们或他们将向您提供招股说明书补充资料，说明证券的具体条款，包括价格。在你决定投资之前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充材料，该补充材料进一步描述了向您交付的证券。

我们或任何出售证券持有人可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为WAL。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何证券是否将在任何交易所上市，或是否包括在任何交易商间报价系统中，或非处方药市场。如果我们决定在发行时寻求任何此类证券的上市或纳入，与该等证券有关的招股说明书附录将披露该证券将在其上上市或纳入的交易所、报价系统或市场。

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中的风险因素，该报告通过引用并入本文，以及我们随后提交的任何季度报告和当前报告中的任何一份，通过引用并入本文。我们可能会在适用的招股说明书补编中的风险因素标题下列入具体的风险因素。

所提供的证券不是银行或储蓄协会的存款或债务，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构提供保险或担保。

美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年5月14日。

任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或 代表本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书和任何招股说明书附录一起构成仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本文及任何随附的招股说明书附录中包含的信息仅在其日期有效。

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的说明			4
关于西方联盟银行			5
风险因素			6
收益的使用			7
我们可以提供的证券			8
债务证券说明			9
普通股说明			22
优先股的说明			25
存托股份的说明			29
手令的说明			32
采购合同说明			34
对单位的描述			35
配送计划			36
法律事务			38
专家			39
第II部分招股说明书不需要的资料			II-1
展品索引			II-4
签名			II-6
授权委托书			II-6

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据此货架登记声明，我们或出售证券持有人可以单独或一起出售普通股、优先股、债务证券、存托股份、购买合同、单位和认股权证。

每当我们或出售证券的持有人出售证券时，我们或他们将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关所发售证券的条款的具体信息。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书附录还可以添加、更新或更改此 招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息(包括本文引用的信息)与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书 附录中的信息为准。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，在那里您可以找到更多信息。

我们只对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息或通过引用并入的信息负责。除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录及任何由吾等或代表吾等编制或向阁下提交的任何相关免费书面招股说明书 中所载或以引用方式并入的资料外，吾等并无授权任何人提供任何其他资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何此类免费撰写的招股说明书中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。对于我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，并通过 引用并入本招股说明书，您应假设此类信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，提到西部联盟、我们、我们和我们的公司是指西部联盟银行。在本招股说明书中，我们有时将债务证券、普通股、优先股、存托股份、购买合同、单位和认股权证统称为发售证券。

1

在那里您可以找到更多信息

我们已根据修订后的1933年证券法(证券法)向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券有关的S-3表格注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息。有关本公司和本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入注册说明书的文件。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。由于我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为WAL，因此这些材料也可以在该组织的办公室进行检查和复制。

只要在本招股说明书中对文档进行了 摘要，则该摘要的完整内容将由实际文档进行限定。你应该参考构成登记声明一部分的证物，以获得任何此类文件的副本。

我们的文件，包括注册声明和下文通过引用合并某些文件项下提到的文件，可以通过商业文件检索服务向公众提供，也可以在美国证券交易委员会的互联网网站http://www.sec.gov.上获得我们的美国证券交易委员会档号是001-32550。在我们向美国证券交易委员会提交此类文件后，在合理可行的情况下，我们还可以在我们的网站https://investors.westernalliancebancorporation.com，上免费获取此类文件 。

您 也可以免费从我们那里获取通过引用并入的任何文件(除非通过引用特别并入了证物，否则证物除外)，您可以书面请求或通过以下电话请求这些文件：

西部联盟银行

华盛顿大街一号，1400号套房

亚利桑那州凤凰城85004

(602) 389-3500

联系人：戴尔·M·吉本斯，副董事长兼首席财务官

我们网站上的信息不是招股说明书

并且不包括在，也不是，

本招股说明书或任何招股说明书副刊。

2

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过 让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本文档中包含的或通过引用并入的其他信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书通过引用并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关我们的重要信息：

•

我们于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(包括通过引用并入我们于2021年4月30日提交的2021年股东年会最终委托书的10-K表格中的信息)；

•

我们于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告；

•

我们于2021年1月19日、2021年2月、2021年2月、2021年2月16日、2021年3月4日、2021年4月7日(于2021年5月14日修订)和2021年4月27日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(上述报告中被视为已提供且未提交的部分除外)；以及

•

我们普通股的描述，每股票面价值0.0001美元，包含在我们于2014年6月3日提交给美国证券交易委员会的 8-A表格登记声明中，由我们于2020年3月2日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度报告 Form 10-K的附件4.1更新。

我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件(根据美国证券交易委员会第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的文件或向美国证券交易委员会提供的其他信息除外)纳入作为参考，从本招股说明书所属登记声明之日起至 所发售证券的终止为止。这些文件可能包括年度、季度和当前报告，以及委托书。我们以后向美国证券交易委员会提交的任何材料都将自动更新和替换之前向美国证券交易委员会提交的 信息。这些文件可以免费向您提供。查看您可以找到更多信息的位置。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本文的文件中所包含的任何陈述，应被视为已修改或被取代，条件是此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该文件中的该陈述。

3

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书中包含的某些陈述以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息属于《1995年私人证券诉讼改革法》(《改革法》)所指的前瞻性陈述。构成《改革法案》所指的前瞻性陈述的陈述一般是通过包含 个词来识别的，如：目的、期望、相信、驱动、估计、期望、表示信心、预测、未来、目标、指导、意图、可能、机会、计划、位置、潜在、项目、寻求、应该、战略、目标、将、将、类似的陈述或此类词语和其他类似表达的变体。除历史事实以外的所有陈述均为《改革法案》定义的前瞻性陈述，包括与预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件(包括有关我们收购ameriHome的影响)有关的估计或假设相关或依赖于的陈述 或非历史事实的趋势和类似表述。

这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务表现的看法，涉及某些风险、不确定性、假设和环境变化，可能会导致我们的实际结果与历史结果和任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同的因素 包括但不限于我们截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年度报告第1A项中的风险因素以及随后提交给美国证券交易委员会的任何报告。前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们没有义务公开 更新或修改本招股说明书中包含或引用的任何前瞻性陈述，以更新实际结果可能与此类陈述中包含的结果不同的原因，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因，除非联邦证券法要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件可能不会发生，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。

4

关于西方联盟银行

我们是一家银行控股公司，成立于特拉华州，总部设在亚利桑那州凤凰城。我们通过全资拥有的银行子公司西部联盟银行(WAB)提供全方位的存款、贷款、财务管理、国际银行和网上银行产品和服务。

WAB经营以下全方位服务银行部门：亚利桑那州联合银行、内华达银行、桥银行、第一独立银行和Torrey Pines银行。该公司还为全国各地的商业客户提供一系列专业的金融服务。此外，本公司还有两家非银行子公司：拉斯维加斯日落地产公司和CS保险公司，前者旨在持有和管理某些其他房地产自有物业，后者是根据亚利桑那州法律成立并获得许可的专属自保保险公司，作为公司整体企业风险管理战略的一部分而成立。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为WAL。我们的主要行政办公室位于亚利桑那州凤凰城华盛顿大街一号1400Suit1400，Arizona 85004。我们的电话号码是(602)389-3500。我们的网站是www.westernalliancebancorp.com。对我们网站和我们子公司网站的引用不是主动链接，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，您也不能认为这些信息是招股说明书的一部分。

最近的发展

完成对ameriHome的收购

2021年4月7日，我们完成了之前宣布的对Aris Mortgage Holding Company，LLC的收购，Aris Mortgage Holding Company，LLC是ameriHome Mortgage Company，LLC(ameriHome Mortgage Company，LLC)的母公司，根据收购，ARIS与WAB合并，并成为WAB的间接子公司。根据ameriHome完成的交易账面价值和2.75亿美元的现金溢价，总对价约为12.2亿美元。此次收购的结果是，ameriHome现在是该公司的全资间接子公司，并将继续以西联银行旗下ameriHome Mortgage的身份运营。Amerihome是一家领先的全国性企业对企业抵押贷款收购商和服务商。

AmeriHome的运营业绩

我们于2021年5月14日向美国证券交易委员会提交了当前的Form 8-K/A报告(经修订的报告)，修订了我们于2021年4月7日向美国证券交易委员会提交的当前的Form 8-K报告，该报告通过引用并入本文。经修正的报告载有：

•

Amerihome截至2020年12月31日和2019年12月31日终了年度的经审计综合财务报表及其相关附注；

•

本公司和ameriHome截至2020年12月31日的未经审计的备考合并损益表，使amerihome的收购生效，犹如它发生在2020年1月1日；

•

本公司和amerihome截至2020年12月31日的未经审计的备考合并资产负债表，使收购生效，犹如收购发生在2020年12月31日；以及

•

有关ameriHome截至2021年3月31日的三个月的运营结果的某些信息。

5

风险因素

我们在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告中讨论了描述与我们的业务和对我们证券的投资相关的风险的警示因素，以及本招股说明书中引用的其他文件中列出的风险、不确定性和 其他信息。有关这些报告和文件的描述以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅通过引用找到更多信息和某些文件的合并。与我们证券相关的其他风险也可以在招股说明书附录中进行描述。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书或该等招股说明书附录中的任何报告中描述的风险因素。尽管我们在这些风险因素描述中讨论了主要风险，但我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务。我们随后提交给美国证券交易委员会的文件可能包含对重大风险的修订和更新讨论。我们无法预测未来的风险或估计它们可能影响我们的财务业绩的程度。

6

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们预计将出售已发售证券的净收益用于一般公司用途，包括：

•

债务的再融资、减免或偿还；

•

赎回已发行证券；

•

向我们的银行子公司、抵押贷款子公司和我们的其他 子公司提供投资或信贷扩展资金，作为监管资本；

•

为可能的收购提供资金；

•

扩大业务规模；

•

控股公司层面的投资；以及

•

营运资金。

与发售证券有关的招股说明书补充资料可能会指明该发售所得款项的不同用途或其他用途。 除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在净收益运用前，我们预计会将出售发售证券所得款项暂时投资于短期债务。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们不会从出售证券持有人的证券销售中获得收益。

7

我们可以提供的证券

本招股说明书中包含的证券描述，以及适用的招股说明书附录，汇总了我们可能提供的各种证券的某些重要条款和条款。招股说明书副刊所提供的证券的特定重要条款将在该招股说明书副刊中说明。如果在适用的招股说明书 附录中注明，发售证券的条款可能与以下概述的条款不同。如果适用，招股说明书附录还将包含与发售证券有关的重大美国联邦所得税考虑因素的信息，以及发售证券将在其上市的证券交易所(如果有)的信息。此处和适用的招股说明书附录中的描述并不包含您可能认为有用或对您重要的所有信息。您应参考本文概述条款的实际文件和适用的招股说明书附录中的条款，因为这些文件而不是摘要定义了您作为相关证券持有人的权利。有关更多信息，请查看这些文件的表格，这些文件已经或将提交给美国证券交易委员会，并将按照上述标题下的描述提供，在那里您可以找到更多信息。

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和销售以下产品：

•

债务证券；

•

普通股；

•

优先股；

•

存托股份；

•

采购合同；

•

单位；和/或

•

可用于债务证券、普通股或优先股的认股权证。

8

债务证券说明

一般信息

我们可能会发行优先债务证券和/或次级债务证券，在每种情况下，这些证券都将是西部联盟的无担保、直接、一般债务。

优先债务证券 将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的支付优先级将低于我们的优先债务证券，如下文次级债务证券的排名和适用于我们可能提供的任何次级债务证券的招股说明书附录中所述。就本节中的描述而言，我们可以将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股权持有人。

我们将以优先债务契约形式发行优先债务证券，并以独立次级债务契约形式发行次级债务证券。与发行债务证券有关的条款也可在任何一份契约的补充契约中载明。就本节中的描述而言，我们可以将优先债务契约和次级债务契约以及任何相关的补充契约称为契约，或统称为契约。契约将根据修订后的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)进行限定和管理。

每份契约将在我们和符合《信托契约法》要求的受托人之间签订。我们预计每份契约将规定，该契约下可能有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。契约下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职 在这种情况下，我们可以任命一名继任受托人。除契据或补充契据另有规定外，受托人准许采取的任何行动，只可由该受托人就其根据适用契约受托人的一个或多个债务证券系列采取。

本节中关于债务证券和契约的说明是对其规定的摘要。摘要并不完整，在参考实际契约和债务证券以及适用的招股说明书附录中的进一步描述时，它们是有保留的。 我们可以分别发行优先债务证券和次级债务证券的优先债务契约和次级债务契约的表格以及债务证券的表格已经作为包括本招股说明书的注册声明的证物提交给美国证券交易委员会 ，并将如上文标题3下所述提供更多信息。当我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款将以引用方式并入本招股说明书或招股说明书附录中(视适用情况而定)。您应参考契约中的条款，了解可能对您很重要的条款。

本节中描述的条款和条件是一般适用于债务证券的条款和条件。任何系列债务证券的特定条款将在适用的招股说明书补编中概述。这些术语可能与以下概述的术语不同。

除适用契约或补充契约所载及适用招股说明书附录所述外，该等契约并不限制我们根据该契约可发行的债务证券金额。我们不需要同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的契约或补充契约和适用的招股说明书附录中描述的 另有规定，否则我们可以不时重新开放任何系列，并根据该系列发行额外的债务证券，而无需该系列未偿还债务证券的持有人同意。以这种方式发行的额外 票据将与该系列的未偿还债务证券具有相同的条款和条件，但它们的原始发行日期和发行价格除外，并将与该系列以前的 未偿还债务证券合并并形成一个单一系列。

9

债务证券条款将纳入招股章程补编

与我们可能提供的任何系列债务证券相关的招股说明书补充资料将列出债务证券的发售价格，并将包含该系列债务证券的具体条款。这些条款可包括但不限于以下内容：

•

债务证券的名称及其是优先债务证券还是次级债务证券；

•

债务证券的发行量和可发行量的任何限额；

•

债务证券的发行价格(以本金的百分比表示)；

•

如果不是该债务证券的本金，则为该债务证券在宣布加速到期时应支付的本金部分；

•

应支付债务证券本金的一个或多个到期日或确定一个或多个到期日的方法，以及任何延期权利；

•

一个或多个利率，可以是固定的或可变的，或者确定债务证券将计息的一个或多个利率的方法(如果有的话)；

•

产生利息的一个或多个日期和支付利息的一个或多个日期、相关的常规记录日期，以及我们是否可以选择延长或推迟此类利息支付日期；

•

应支付款项的一个或多个地方，可在那里交出债务证券以登记转让或交换，并可向我们或向我们送达通知或要求；

•

如果我们有选择权，可以赎回全部或部分债务证券的一个或多个期限、价格以及其他条款和条件；

•

我们有义务根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回、偿还或购买债务证券，以及根据该义务赎回、偿还或购买全部或部分债务证券的价格或价格以及其他条款和条件的一个或多个期限或日期；

•

购买、计价和支付债务证券的一种或多种货币，其中 可以是一种外币或两种或两种以上外币的单位，或一种或多种综合货币，以及相关的条款和条件，包括我们或任何此类债务证券的持有人是否可以选择以一种货币或货币单位就该债务证券接受付款，而不是以该债务证券声明应支付的货币或货币单位；

•

债务证券的本金和溢价(如有)或利息(如有)的支付金额是否可以参照指数、公式或其他方法确定，其中指数、公式或方法可以但不一定是基于一种货币、一种或多种货币、一种或多种复合货币或参考特定证券或商品的价格变化，以及确定数额的方式；

•

与适用契约中规定的违约、修订、合并和出售或契诺有关的债务证券条款的任何增加、修改或删除；

•

债务证券是以凭证形式发行，还是以记账方式发行；

•

债务证券是记名或无记名形式，还是两者兼有，如果是记名形式，则为其面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍，则为面额；如果为无记名形式，则为面额，如果不是5,000美元，则为面额，以及相关的条款和条件；

•

如果债务证券只能以全球形式发行，则关于债务证券的托管人或其代名人，以及在何种情况下全球证券可以登记转让或以托管人或其代名人以外的人的名义进行交换；

10

•

契约的失效和契诺失效条款的适用性，以及该系列债务证券可能失效的任何附加或不同条款；

•

债务证券是否得到担保、担保的程度、担保人以及担保的形式；

•

债务证券能否转换为或交换为我公司其他证券，以及相关条款和条件；

•

就次级债务证券而言，与本招股说明书其他地方所述的附属条款的任何修改有关的规定；

•

债务证券是否作为债务证券和其他证券单位的一部分出售；

•

行使认股权证时发行债务证券的，债务证券认证和交付的时间、方式和地点；

•

与债务证券有关的任何受托人、托管机构、认证代理人、支付代理人、转让代理人、登记员或其他代理人；以及

•

债务证券的任何其他条款。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

我们可能会以低于本金的大幅折扣价发行和出售我们的债务证券。这些债务证券可能是原始发行贴现证券，这意味着在申报加速到期时，将支付少于原始发行贴现证券全部本金的金额。适用于原始发行贴现证券的特殊联邦所得税、会计和其他注意事项 将在适用的招股说明书附录中介绍。

我们可以发行固定利率或浮动利率的债务证券。适用于任何贴现债务证券或按面值发行的债务证券的任何重大联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书附录中说明。

除非适用契约或补充契约中另有规定，否则债务证券不会包含任何限制我们产生债务能力的条款，或在涉及我们的高杠杆或类似交易时为债务持有人提供证券保护的条款。债务证券 可能包含在控制权发生变化时为债务证券持有人提供保护的条款。您应参考适用的招股说明书附录，了解有关以下所述违约事件或契诺的任何删除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。

就本节中的描述而言：

•

？子公司是指由我们或我们的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制的公司、合伙企业或有限责任公司，其已发行的有表决权股票或合伙企业或会员权益的大部分(视情况而定)。就本定义而言，有投票权的股票是指有投票权选举董事或受托人(视属何情况而定)的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票因任何意外情况而没有投票权的情况下；以及

•

重要附属公司是指我们的任何子公司，即美国证券交易委员会根据证券法颁布的S-X法规所指的重要附属公司。

11

排名

优先债务证券

支付我们根据优先债务契约发行的债务证券的本金和 溢价(如果有)和利息，将与我们所有的无担保和无从属债务并列。

次级债务证券的从属地位

在次级债务契约和任何补充契约规定的范围内，以及如描述适用的一系列次级债务证券的招股说明书附录所述，任何次级债务证券的本金和溢价(如有)和利息，包括任何赎回或回购的应付金额，将排在偿付权和次级债务至优先债务的次要地位，定义如下。如果在我们的清算或解散中，或在与我们有关的破产、重组、资不抵债、接管或类似程序中，向我们的债权人进行分配，优先债务的持有人将有权在对次级债务证券进行任何付款之前，首先获得优先债务的全部到期金额的全额付款(或应规定以现金支付此类款项)。由于这种从属关系，在破产时发生资产分配的情况下，我们的一般债权人可能会比次级债务证券的持有者收回更多的资金。

补充契约将列明条款及条件，如有，在发生违约事件或优先债项下或与优先债有关的其他情况时，本行将不获准支付相关次级债证券的本金、溢价(如有)或利息。

这些契约将不会限制我们可能产生的优先债务的金额。我们预计会不时产生构成优先债务的额外债务 ，其中可能包括优先于次级债务证券但从属于我们其他债务的债务。

高级债务，是指与我们有关的任何破产程序开始后的本金、保费(如果有的话)和利息，包括我们将就以下类别的债务支付的或实质上类似的付款的利息 ，无论该债务在适用契约签订之日是未偿还的，还是在此后发生、产生或 假设的：

•

我们的其他债务由根据任何契约、财政代理协议、票据购买协议或其他协议的规定发行的票据、债券或债券或其他证券证明，包括可能通过本招股说明书和一份或多份招股说明书附录提供的优先债务证券；

•

我们对借款的负债或由购买货币义务表示的负债，定义如下；

•

我们作为承租人在物业租赁中的义务，无论是作为我们作为一方的销售和回租交易的一部分，还是其他方面；

•

或有责任支付或垫付款项或财产，或作为担保人、背书人或其他身份，或同意购买或以其他方式收购的其他人的债务、义务和负债，以及包括在我们合并财务报表中的合伙企业和合资企业的债务；

•

与信用证、银行承兑汇票和类似的 义务有关的偿付和其他义务；

•

各种套期保值安排和协议下的债务，包括利率和货币套期保值协议 ；

•

作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有债务，但不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款和应计负债；以及

•

延期、续期或延长上述任何债务或义务。

12

然而，优先债务不包括：

•

上述债务、义务或负债，而在设立或证明该债务、义务或负债的文书中，明文规定该债务、义务或负债并非优先于次级债务证券或与次级债务证券并列；

•

任何债务、义务或债务从属于我们的债务，其从属程度基本上与从属债务证券的程度相同或高于从属债务证券的程度；以及

•

除非条款中有明确规定，否则我们对子公司的任何其他债务。

如上文所用，“购买货币债务”一词是指由票据、债券、债券或其他工具证明的债务、债务或担保，不论是否以留置权或其他担保权益作担保，以及支付财产购买价款的任何递延债务，但不包括债务或追索权仅限于购买、发行或承担作为购置、合并、合并或其他方式取得财产或服务的全部或部分代价的债务，但不包括任何应付贸易账款。在产生额外优先债务时，附属债券中与次级债务证券相关的将不会有任何限制。

适用的招股说明书补编可进一步说明适用于特定系列次级债务证券从属地位的规定(如果有)。适用的招股说明书副刊或通过引用纳入 适用的招股说明书副刊或本招股说明书的信息将描述截至最近日期，该系列次级债务证券的未偿还优先债务的大致金额。

结构从属关系

由于我们是一家控股公司，我们的现金流和相应的偿债能力，包括我们的债务证券，取决于我们的子公司对我们的收益和其他资金的分配和其他支付。我们子公司的股息支付和其他 分配取决于其收益，并受联邦银行法规和其他限制的要求。此外，债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，因为我们在子公司清算或重组时接受其任何资产的权利，以及债务证券持有人参与这些资产的权利，将 实际上从属于该子公司债权人的债权。如果我们被确认为该附属公司的债权人，我们的债权仍将从属于该附属公司资产的任何担保权益以及该附属公司的任何债务 优先于我们持有的债务。债权人(我们除外)对子公司的债权可能包括长期和中期债务以及与存款负债、购买的联邦资金、根据回购协议出售的证券和其他短期借款相关的重大债务。我们向我们的非银行子公司发放的任何资本性贷款，在支付存款和WAB或我们的非银行子公司的其他债务的权利上将从属于。

债务证券的转换或交换

适用的招股说明书附录将列出一系列债务证券可以转换为我们的其他证券或交换我们的其他证券的条款(如果有)。这些条款将包括转换或交换是强制性的，还是由我们选择或由持有者选择。我们还将在适用的招股说明书附录中说明我们将如何计算债务证券持有人在转换或交换其债务证券时将获得的证券数量、转换价格和与转换相关的其他条款以及任何反稀释保护。

赎回证券

我们可以按照适用的招股说明书附录中描述的时间和条款，按规定的赎回价格赎回全部或部分债务证券。

根据契约的规定发出通知后，如果吾等已提供资金于适用的赎回日期赎回任何要求赎回的债务证券，则该等债务证券将于通知所指定的赎回日期停止计息，而债务证券持有人的唯一权利将是收取赎回价格的付款。

13

我们对任何债务证券的任何可选择赎回的通知必须发送到持有人的 地址，如安全登记册中所示。除其他事项外，赎回通知须指明赎回持有人所持有的债务证券的赎回价格和本金金额。

如果我们选择赎回债务证券，我们将被要求通知受托人要赎回的债务证券的本金总额和赎回日期。如果要赎回的债务证券少于全部，受托人必须以抽签方式或以其认为公平和适当的方式，平等地选择要赎回的债务证券。

面额、利息、登记和转让

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则本行将发行(I)面额为1,000美元或1,000美元的整数倍(如债务证券为登记形式)的债务证券，及(Ii)面额为5,000美元的债务证券(如为无记名债务证券)。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等将于受托人的公司信托办事处支付任何系列债务证券的本金、适用溢价(如有)及利息，其地址将在适用的招股说明书附录中注明。根据我们的选择，我们可以通过将支票邮寄到有权获得利息付款的人的地址来支付利息，该支票出现在适用债务证券的登记簿上，或者通过电汇 资金到该人在美国境内维护的帐户。

任何违约利息，即指于任何债务证券的利息支付日期未能按时支付或未妥为提供的利息，将因登记持有人于适用的定期记录日期为登记持有人而立即停止支付予该登记持有人。我们可以在特定记录日期向在收盘时登记债务证券的人支付违约利息，受托人将在不少于特别记录日期前十天通知债务证券持有人支付违约利息，或在任何其他合法方式支付违约利息，所有这些在适用的契约或补充契约中都有更完整的描述。

在对簿记形式发行的债务证券施加限制的情况下，持有人可在交还债务证券时，在适用受托人的公司信托办事处将任何系列的债务证券交换为同一系列、本金总额和期限相同的不同授权面额的其他债务证券。此外，在对以簿记形式发行的债务证券施加限制的情况下，持有人可交出任何系列的债务证券，以便在适用受托人的公司信托办事处登记转让或交换。为登记转让或交换而交出的每一笔债务担保都必须正式背书或附有书面转让文书。任何债务证券的登记转让或交换不会收取服务费，但我们可能要求支付足够的金额 ，以支付与任何债务证券登记转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。如果适用的招股说明书附录提及除适用的受托人之外的任何转让代理， 我们最初就任何系列债务证券指定的转让代理，我们可以随时撤销该转让代理的指定或批准任何转让代理的行为地点的变更，但我们将被要求在该系列的每个付款地点 维持一家转让代理。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

如果我们赎回任何系列的债务证券，我们或任何受托人都不需要：

•

发行、登记转让或交换任何系列债务证券的期间，自开业之日起至选定赎回该系列债务证券的15天前15天止，直至相关赎回通知邮寄当日交易结束之日止；

•

登记转让或交换要求赎回的任何债务证券或任何债务证券的部分， 部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；或

14

•

根据持有人的选择，发行、登记转让或交换已交出以供偿还的任何债务担保，但不偿还债务担保的部分(如有)除外。

环球证券

我们可以发行一系列债务证券的全部或部分形式，以一种或多种全球证券的形式存放在或代表托管机构或与该系列相关的适用招股说明书附录中确定的托管机构的被提名人。我们可以以登记或无记名的形式以及临时或永久的形式发行全球证券。与一系列债务证券有关的托管安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补编中说明。

我们对债务证券的义务，以及适用受托人的义务，仅适用于债务证券的登记持有人。例如，一旦我们向登记持有人付款，我们就没有进一步的责任，即使法律要求收款人将款项转嫁给个人投资者，但收款人没有这样做。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与债务证券转让相关的一般法律管辖。

投资者应该意识到，当债务证券以全球证券的形式发行时：

•

投资者不得将债务证券登记在自己的名下；

•

投资者不能获得其债务证券的实物凭证；

•

投资者必须向其银行或经纪公司寻求债务证券的偿付和对其与债务证券有关的合法权利的保护；

•

投资者可能无法将债务证券的权益出售给法律要求持有其所拥有的实物债务凭证的一些保险机构或其他机构。

•

保管人的政策将管辖支付、转让、交换和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；以及

•

托管机构通常要求在其系统内使用当日资金购买或出售全球证券的权益。

适用于一系列债务证券的招股说明书补编将 列出全球证券将终止并将全球证券的权益交换为代表债务证券的实物证书的特殊情况(如有)。在交换之后，投资者可以选择是否直接或间接通过投资者所在银行或经纪公司的账户持有债务证券。在这种情况下，投资者必须咨询他们的银行或经纪人，以了解如何将他们在债务证券中的权益转移到他们自己的名字中，以便他们可以成为直接持有人。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或其中一个受托人。

资产的合并、合并或出售

我们将不被允许与任何其他实体合并或合并到任何其他实体，或在一次交易或一系列交易中将我们的所有或几乎所有财产和资产出售、租赁、转让或转让给任何其他实体，并且任何其他 实体都不会与我们合并或合并，或向我们出售、租赁、转让或转让其所有或基本上所有财产和资产，除非：

(1)

以下任一项：

•

我们是持续实体；或

•

继承人实体，如果不是我们，由任何合并或合并组成或产生，或已收到我们的资产转移，明确承担支付所有未偿还债务证券的本金、溢价和利息，并适当和准时履行和遵守契约中包含的所有契诺和条件；以及

15

(2)

在交易生效并将因该交易而成为吾等或吾等任何附属公司债务的任何债务视为吾等或吾等附属公司在交易时所招致的债务后，契据或补充契据项下的违约事件将不会发生，亦不会在通知或时间流逝后或两者同时发生而成为违约事件，亦不会继续发生；但上述(1)和(2)中所述的条件不适用于将我们任何子公司的股票、资产或负债直接或间接转让给我们的另一家直接或间接子公司。

除本招股说明书另有规定或适用的招股说明书附录另有规定外，债务证券的契约及条款将不包含任何事项风险或类似契诺，旨在于涉及吾等或吾等附属公司的合并、高杠杆交易或其他重大公司事件发生时，为任何债务证券持有人提供保护，不论是否导致控制权变更，从而可能对债务证券持有人造成不利影响。

上述对《公约》的补充公约和/或修改

与任何系列债务证券有关的任何其他契诺和/或对上述契诺的修改，包括与债务产生限制或其他金融契诺有关的任何契诺，将在适用的契据或补充契据中阐明，并在与该系列债务证券相关的适用招股说明书附录中说明。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则次级债务契约不包含任何限制我们的其他条款，除其他事项外：

•

对任何有担保或无担保的优先债务或一般债务招致或承担责任；或

•

对本公司股本支付股息或进行其他分配；

•

购买或赎回我们的股本；或

•

为任何目的在我们的财产上建立任何留置权。

失责、放弃和通知的事件

默认事件

关于根据其发行的任何系列债务证券的违约事件，受关于任何特定系列债务证券的任何补充契约中规定的任何修改或删除的限制，包括以下事件：

•

30天内不支付任何分期付款利息或任何系列债务证券的任何额外应付款项 ；

•

该系列的任何债务证券到期时没有支付本金或溢价(如有的话)，无论是在到期时、在赎回时、通过声明或加速到期或其他方式；

•

对于该系列的任何债务证券，在到期时拖欠任何偿债基金款项(如果有)；

•

违约或违反适用的 契约中包含的任何其他契诺或保证(仅为根据该契约发行的任何其他债务证券的利益而添加到契约中的契约除外)，在适用契约中规定的书面通知后持续90天；

•

破产、资不抵债或重组的具体事件，或法院指定吾等或吾等的任何重要附属公司或其任何财产的接管人、清盘人或受托人；及

•

就特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如果在未清偿时任何系列债务证券的任何契约项下的违约事件发生并仍在继续，则在任何情况下，除破产、无力偿债或重组的特定事件，或我们或任何重要附属公司或任何重要附属公司的法院指定接管人、清盘人或受托人的情况外，在任何情况下，

16

我们的财产，在这种情况下，加速将是自动的，适用的受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人 将有权声明本金金额，或者，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数证券，则有权声明该系列的所有 即将到期并立即通过书面通知支付的债务证券的本金部分，如果持有人提供的话，有权向适用的受托人申报。然而，在就 系列债务证券或任何契约下当时未偿还的债务证券(视属何情况而定)作出加速声明后，但在适用受托人获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，持有该系列未偿还债务证券或适用契约下当时未偿还债务证券(视属何情况而定)的不少于多数本金的持有人，可在下列情况下撤销加速声明并放弃有关该等债务证券的任何违约：

•

我们已向适用受托人存入所有必须支付的款项，而不是通过加速该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息，或根据适用契据当时尚未偿还的所有债务证券(视属何情况而定)，加上适用受托人的指定费用、开支、支出和垫款；以及

•

除未能就该系列债务证券或适用契约下当时未偿还的所有债务证券支付全部或指定的 部分加速本金外，所有违约事件均已按照适用契约的规定予以治愈或免除。

豁免

每份债权证还将 规定，持有任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人，或持有适用债券项下当时未偿还债务证券的所有债务证券(视属何情况而定)，可放弃该系列过去发生的任何违约及其后果，但违约除外：

•

支付该系列债务证券的本金或保费(如有)或利息；或

•

就适用契约所载的契诺或条款而言，根据该契约的条款，未经每名受影响的未清偿债务抵押持有人同意，不得修改或修订。

告示

每个受托人将被要求在适用契约下违约的90天内通知适用债务证券的持有人，除非违约已被治愈或放弃；但受托人可以不通知任何违约，除非债务证券的本金、溢价或利息的支付或债务证券的任何偿债基金分期付款的违约 ，如果受托人的指定负责人认为扣留符合持有人的利益。

任何系列债务证券的持有人不得就该系列债务证券的契约或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，但适用受托人在收到受托人就该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求以及受托人合理满意的赔偿要约后60天内不采取行动的情况除外。并须在该60天期间内，该系列的大部分未偿还债务证券的持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。但不禁止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制执行债务证券在各自到期日的本金、溢价和利息(如有)。

除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿，否则在受托人违约的情况下，受托人将没有义务在任何一系列债务证券的持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力。在符合受托人赔偿条款的情况下，持有任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人，或当时在契约下未偿还债务证券的所有未偿还债务证券(视属何情况而定)，将有权 指示为任何补救措施而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

17

适用的受托人，或行使授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或适用的契约相冲突的指示，这可能会使受托人承担个人责任，或者可能不适当地损害没有加入该指示的该系列债务证券的持有者。

在每个财政年度结束后180天内，我们将被要求向每名受托人交付一份由几名指定高级人员中的一名签署的证书， 说明该高级人员是否知道适用契据下的任何违约，如果知道，则指明每一违约以及违约的性质和状况。

义齿的改良

除适用契约另有明确规定外，经持有根据该契约发行且受修订或修订影响的所有未偿还债务证券本金不少于多数的持有人同意，吾等可与受托人订立补充契约，以增加或以任何方式更改或删除该契约的任何条文，或以任何方式修改根据该契约发行的债务证券持有人的权利。然而，未经受修改或修订影响的每一债务证券的持有人同意，任何修改或修订均不得：

•

除适用的招股说明书附录中有关此类债务担保的说明外：

•

延长任何债务证券本金或任何利息分期付款或任何额外金额的规定到期日，或任何债务证券的溢价(如有)；

•

降低任何债务证券的本金、利率或利息，或改变计算 利率或赎回时应支付的任何保费的方式，或降低原始发行的贴现证券的本金金额，该本金在宣布到期加速时到期并应支付或可在 破产中证明，或对任何债务证券持有人的任何偿还权造成不利影响；

•

延长支付任何债务担保或任何额外金额的利息的时间；

•

更改任何债务证券的任何转换、交换或赎回条款；

•

更改本金或溢价的支付地点，或支付本金或溢价的硬币或货币(如有)，包括与任何债务证券的原始发行折扣或利息有关的任何 金额；

•

损害就任何债务担保或与其有关的任何付款提起诉讼的权利，或根据其条款转换或交换任何债务担保的权利；

•

解除任何担保人对债务证券的担保，或者，除任何补充契约所设想的外，对债务证券担保作出任何改变，从而对债务证券持有人的利益造成不利影响；以及

•

如果是次级债证券，修改证券的排名或优先顺序；

•

降低修改或修订适用契约所需的任何系列未偿债务证券的百分比，放弃遵守适用契约的具体规定或某些违约和后果，或减少适用契约中规定的法定人数或表决要求；或

•

修改与放弃特定过往违约或特定契诺有关的任何规定，但增加实施该行动所需的百分比或规定未经债务担保持有人同意不得修改或放弃其他具体规定除外。

持有受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人将 有权放弃遵守我们在契约中的特定契诺。

18

我们和各自的受托人可以在未征得任何债务证券持有人同意的情况下，出于下列任何目的修改和修改契约：

•

证明另一人在契约项下作为债务人继承给我们，或证明根据契约或任何补充契约增加或解除任何担保人；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益在我们的契约中增加或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；

•

增加或更改契约的任何规定，以便利以无记名形式发行债务证券，或放开以无记名形式发行债务证券的特定条款，或允许或便利以无证书形式发行债务证券，但该行动不会在任何 实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

更改或取消契约的任何条款，如果更改或取消仅在以下情况下生效： 在更改或取消之前创建的任何系列中没有未偿还的债务证券有权受益于更改或取消的条款；

•

为债务证券提供担保或提供担保；

•

确定任何系列债务证券和任何相关息票的形式或条款；

•

规定由继任受托人接受委任，或便利多於一名受托人管理契约下的信托；

•

纠正契约中的任何含糊之处或更正任何不一致之处，前提是补救或更正不会对债务证券持有人造成不利影响；

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿，前提是补充条款不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

就适用于任何系列债务证券的转换或交换条款和条件作出规定。

•

增加、删除或修订关于债务证券的发行、认证和交付的条件、限制或限制；

•

使契约中的任何条款符合《信托契约法》的要求；或

•

作出任何更改，而该更改不会对根据该契约发行的任何系列证券的任何债务持有人在该契约下的合法权利造成不利影响。

在确定一系列未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据该契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或债务证券持有人的会议是否达到法定人数时：

•

被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金，将是该原始发行贴现证券的本金在宣布加速该原始发行贴现证券到期日确定之日应到期应付的金额。

•

被视为未偿还的以外币计价的任何债务证券的本金将是在该债务证券的发行日期确定的本金的美元等值，如果是原始发行的贴现证券，则为在该债务证券的发行日的美元等值，其金额为前一个项目符号中规定的金额。

•

除适用契约项下的索引证券另有规定外，被视为未清偿的索引证券的本金金额将是该索引证券在原始发行时的主要面值；以及

19

•

我们或任何其他债务人在债务证券或我们的任何关联公司或任何其他债务人的债务证券上拥有的债务证券将不予理睬。

解除、失败和圣约失败

放电

根据适用的 契约，我们可能被允许向任何系列债务证券的持有人履行特定义务，这些债务证券(1)尚未交付给适用的受托人注销，以及(2)已经到期并应支付的或将在一年内到期并应支付或计划赎回的债务证券，方法是将经证明足以在到期时、赎回或其他情况下支付到期时债务证券的本金、溢价和利息的信托、金钱或基金不可撤销地存入适用的受托人。

失败和契约性失败

如果适用契约中有关失效和契约失效的规定适用于任何 系列或其范围内的债务证券，我们可以选择：

•

失败，这意味着我们选择撤销并解除与债务证券有关的任何和所有义务，但登记债务证券的转让或交换、替换临时或残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券、维持与债务证券有关的办公室或机构以及持有资金以供信托支付的义务除外；或

•

契约失效，这意味着我们选择解除适用契约中与契约相关的特定部分规定的债务证券的义务，如适用的招股说明书附录所述，任何遗漏履行其义务不会构成债务证券的违约事件 ；

在任何一种情况下，只要吾等以信托形式向适用受托人以不可撤销的方式存入一笔金额、货币或 货币或政府债务，或两者，且在不进行再投资的情况下足以在到期、赎回或其他情况下按计划支付债务证券的本金、溢价和利息，以及 任何强制性偿债基金或类似付款。

只有在下列情况下，才允许建立信托：

•

我们已经向适用的受托人提交了适用契约中规定的律师意见，大意是债务证券的持有人将不会确认由于失败或契约失败而用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，以及律师的意见，在失败的情况下，将被要求参考并基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法律在契约日期之后发生的变化；

•

未发生违约事件或在通知或时间流逝后会成为违约事件的任何事件 ；

•

失败或契约失败不会导致违反或违反适用的契约或我们作为当事一方或约束我们的任何其他重要协议或文书，或构成违约。

•

符合适用契约中所列的某些其他规定；以及

•

我们将向受托人递交一份高级船员证书和一份律师意见，每一份都声明 所有失败或契约失败的先决条件都已得到遵守

一般来说，如果我们就任何债务证券选择契约失效 ，并且由于违约事件的发生而宣布这些债务证券的付款到期并应支付，则存放在适用受托人的资金和/或政府债务的金额将足以支付这些债务的到期金额。

20

在声明到期日到期的债券，但可能不足以支付违约事件导致的加速到期时这些债务证券的到期金额。在这种情况下，我们仍有责任在加速时支付债务证券的到期金额。

适用的招股说明书补编 可以进一步说明允许失效或契约失效的条款，包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列或特定系列内的债务证券

关于受托人委员会

我们将在适用的招股说明书附录中指定优先和次级债务契约项下的受托人。我们可能会不时与任何此类受托人或其关联公司建立银行业务或其他关系。

每份契约下可能有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。任何受托人可就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可指定继任受托人就该系列债务证券行事。

如有两名或以上人士担任不同系列债务证券的受托人，则每名受托人均为契约下信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托不同。除本招股章程另有注明外，受托人将采取的任何行动，均可由每名受托人就且只可就其根据该契据受托人的一个或多个债务证券系列而采取。

治国理政法

优先债务证券、次级债务证券和相关契约将受纽约州国内法律管辖，并按照纽约州国内法律解释。

21

普通股说明

以下是对我们普通股条款的概述。以下描述并不完整，受本公司的公司注册证书和公司章程的制约，并受本公司章程的约束。此处的描述并不包含您可能认为有用或对您可能很重要的所有信息。您应参考我们的公司注册证书、章程和《特拉华州公司法》(DGCL或《特拉华州法律》)的适用条款，因为它们而不是摘要定义了我们普通股 股票持有人的权利。

一般信息

我们的公司证书授权发行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。我们普通股的每一股都有相同的相对权利，并且在各方面都与我们普通股的每一股相同。我们的普通股是不可提取的资本，不属于可保险类型，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府实体的保险。2021年3月31日，我们发行了105,771,103股普通股，我们向董事、高级管理人员和其他员工授予了19775股普通股的流通股期权。同样在2021年3月31日，我们没有已发行和已发行的认股权证来购买我们普通股的股份。

投票权

我们普通股的持有者有权就适当提交给股东投票的每个事项享有每股一票，包括选举 名董事。本公司普通股持有者无权累计投票选举董事，这意味着持有50%以上普通股投票选举董事的持有者可以在任何会议上选择100%的董事参选。在这种情况下，投票选举董事的剩余股份持有人将不能在该 会议上选举任何人进入我们的董事会。一般而言，在选举董事和企业合并以及其他特别交易以外的事项中，出席并有权就标的物投票的多数股份的赞成票构成股东的行为。我们董事会的被提名人将在无竞争的选举中当选(根据我们的附例的定义)，如果为该被提名人的选举所投的票数超过了对该被提名人的选举的反对票。在所有董事选举中，除无竞争对手选举外，投票标准仍将是多数票，股东不得对任何董事提名人投反对票。

清算权

在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人以及有权与我们的普通股持有人一起参与资产分配的任何类别或系列股票的持有人，无论是自愿的还是非自愿的，都将有权平等地参与我们的任何剩余资产的分配，在我们偿还或规定支付我们的所有债务和债务，以及在我们向在发生清算、解散或清盘时优先于普通股的任何类别的股票持有人支付或预留付款之后，他们有权享受的全部优惠金额(如果有)。

分红

我们普通股的持有者以及有权与我们普通股持有者一起参与的任何类别或系列股票的持有者有权从任何合法可供分配的资产中获得我们董事会宣布的股息。董事会可以从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中宣布从盈余中分红，但前提是资本额大于或等于所有优先分配资产的类别的已发行和已发行股票所代表的资本的总和。我们发行的其他证券的条款和条件可能会限制我们向普通股持有者支付股息的能力。此外，作为一家控股公司，我们支付股息的主要资金来源是子公司的分配，因此，我们支付分配的能力受到我们子公司支付股息的能力的影响。我们银行子公司的能力，以及我们未来支付股息的能力，都受到银行监管要求和资本金指导方针的影响，未来也可能进一步受到影响。

22

杂类

我们普通股的持有者对可能发行的任何股票没有优先购买权或转换权。我们的普通股不受额外催缴或评估的影响，我们目前已发行的普通股的所有股份均已全额支付且不可评估。

我国公司注册证书及附则和特拉华州法律条款的反收购效果

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程中的一些条款可能会使我们更难(1)通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们，或(2)罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些条款总结如下，旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。这些规定还有助于阻止敌意收购行为和不充分的收购要约。

非指定优先股 股票

我们的董事会有权授权未指定的优先股，这允许董事会发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股 ，这可能会阻碍任何主动改变我们公司控制权的尝试的成功。这种能力可能会推迟敌意收购或推迟我们公司的控制权或管理层的变更。

股东特别会议和股东提案的提前通知要求

我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、董事长或我们的首席执行官或总裁召集。此外，我们的章程要求在股东年度会议上提出股东提案的预先通知程序，包括董事提名。 股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的提案，或由董事会或在董事会指示下提出的提案，或由记录在册的股东在会议记录日期提出的提案，该股东(1)有权在会议上投票，(2)已及时以适当形式向我们的股东秘书发送书面通知，表明有意将此类业务提交会议，(3)出席(或有合格代表 出席)股东大会，且(4)在其他方面遵守本公司章程和适用法律的规定。这些条款可能会将任何股东行动推迟到下一次股东大会，即使它们 受到我们大多数已发行有表决权股票的持有人的青睐。

不得以书面同意采取行动

我们的公司注册证书和章程不允许股东以书面同意的方式代替会议。

董事的选举和免职

我们的公司注册证书规定每年举行董事选举。一旦当选，董事可由当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人罢免。此外，我们的公司注册证书和章程规定，董事会的任何空缺只能由剩余董事的多数人填补。

修改我们组织文件中的某些条款

对公司注册证书的任何修改必须得到我们的董事会和有权在正式召开的年度会议或特别会议上表决的每一类股票的多数流通股的批准。但是，除了法律或公司注册证书所要求的任何类别股份的投票权外，我们的股本中至少有多数投票权的持有人 有权普遍在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票，还需要拥有至少多数投票权的持有人的赞成票，以修订 公司注册证书中包含的关于股东行动、董事分类、董事免职、填补董事空缺、公司章程修订、董事责任限制、某些诉讼的独家论坛以及对公司注册证书的修订的某些条款。我们的章程可以通过出席会议的大多数董事的赞成票或通过持有所有已发行和已发行并有权在任何董事选举中投票的股本至少66-2/3%的股本的持有者的赞成票来修订。

23

企业合并

我们没有选择退出DGCL的第203条，这是一部反收购法，因此受到其条款的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司与拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的个人或集团进行业务合并，如合并，根据第203条被称为利益股东，自该人成为利益股东之日起三年内，除非(某些例外情况)该人成为利益股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的这些和其他条款 可能会阻止其他人尝试敌意收购或推迟控制权的变更，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际的 或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

纽约证交所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码是WAL。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare Trust Company，N.A.，PO Box 505000，Louisville，Kentucky 40233。

24

优先股的说明

以下是我们可能发行的优先股条款的一般摘要。以下和任何招股说明书附录中的描述并不完整，受我们的公司注册证书和适用于我们公司注册证书的指定证书的约束和限制，并决定了相关的优先股系列和我们的章程的条款，我们将根据要求提供每一项条款。此处和适用的招股说明书附录中的描述并不包含您可能认为有用或对您重要的所有信息 。您应该参考我们的公司注册证书、适用的指定证书和我们的章程的规定，因为它们而不是摘要定义了您作为我们优先股股票持有人的权利。

一般信息

我们被授权发行20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年5月13日，没有优先股发行和流通股。本公司的公司注册证书，在该证书所规定的限制和特拉华州法律规定的限制的限制下，授权董事会不时通过决议，在不采取进一步股东行动的情况下，规定发行一个或多个系列的优先股，并确定股份的名称、权力、优先权和其他权利，以及确定其资格、限制和限制。由于其在未经股东批准的情况下设立和发行优先股的广泛酌情权，董事会可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并且通过发行具有某些投票权、转换和/或赎回权的优先股，可能会阻止任何获得我们控制权的尝试。

我们可能向您提供和出售的优先股的条款

您应参考与该类别或系列优先股相关的招股说明书补充资料，了解该类别或系列的具体条款，包括：

•

优先股的名称和声明价值；

•

优先股的股数、每股清算优先权及其收购价；

•

优先股适用的股息率、期间和/或支付日期或支付日期的计算方法。

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的股息将从什么时候开始累计；

•

优先股的任何拍卖和再营销(如有)的程序；

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

•

优先股的赎回规定(如适用)；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股可转换为或可交换为其他证券或权利的条款和条件(如果适用)，或上述各项的组合，包括证券或权利的发行人名称、转换或交换价格、计算转换或交换价格的方式、转换或交换日期或期间，以及我们是否有权将此类优先股转换为现金；

•

优先股的投票权(如有)；

•

优先股的权益是否将由存托股份代表，如果是，这些 股份的条款；

•

讨论适用于优先股的任何实质性和/或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好。

25

•

在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面，对发行任何级别或系列的优先股的任何限制，优先于或等于优先股系列；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

排名

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则优先股在分配权和清算、解散或清盘时的权利方面将排名：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股和所有权益证券，其条款明确规定权益证券的排名低于优先股；

•

与我们的非累积永久优先股、B系列和 除本小标题第一个和最后一个项目符号中提到的证券外，我们发行的所有股权证券同样如此；以及

•

低于我们发行的所有权益证券，其条款明确规定权益证券 优先于优先股。

就本副标题而言，术语股权证券不包括 可转换债务证券。

分配

每一系列优先股的持有人将有权在董事会宣布时从我们的资产中获得可合法支付给股东的现金分配或实物或其他财产分配(如果适用的招股说明书附录中明确允许和描述)，按我们将在适用的招股说明书附录中规定的费率和日期收取。我们将在董事会确定的记录日期向记录在册的持有者支付每一次分配。

任何类别或系列优先股的分配，如果是累积的，将从适用的招股说明书 附录中规定的日期起及之后累积。如果我们的董事会没有在分配付款日对任何类别或系列的优先股申报分配，而分配是非累积的，则该类别或系列优先股的 持有人将无权就截至该分配支付日期的分配期收到分配，并且我们将没有义务支付该期间累计的分配，无论该系列的分配是否在任何未来的分配支付日期被宣布为应付。

如果任何类别或系列的优先股有任何已发行股票，我们将不会宣布、支付或预留任何其他类别或系列优先股的全部股息用于支付任何期间与 类别或系列的优先股同等或低于 类别或系列的优先股，除非支付了所有所需股息。在本招股说明书中使用有关优先股类别或系列的所有所需股息均已支付这一短语意味着：

•

如果该类别或系列优先股有累计股息，则已宣布或同时宣布该类别或系列优先股的全部累计股息，并预留一笔足够支付股息的款项，用于支付过去所有股息期和当时的当前股息期；或

•

如果该类别或系列的优先股没有累计股息，则已或同时宣布该类别或系列的优先股的全部股息，并预留一笔足够支付股息的款项，用于支付当时的股息期。

当股息没有足额支付，或者没有将足以足额支付的款项如此分开时，任何类别或系列的优先股的股票和任何其他类别或系列的优先股的股票与该类别或系列的优先股的股息排名相等时，就该类别或系列的优先股以及与该优先股的股息排名相同的任何其他类别或 系列优先股的股票宣布的所有股息将被同等宣布，以便该类别或系列的优先股的每股股息数额将被同等宣布。

26

在所有情况下， 或系列及其他类别或系列优先股与 类别或系列优先股股份每股应计股息及未支付股息的比率相同，其中不包括有关优先股没有累积股息而与其他类别或系列优先股互相承担的先前股息期间未支付股息的任何累积。将不会就可能拖欠的任何股息支付或支付该类别或系列的优先股支付利息，即代替利息的金额。

除上一段所规定者外，除非支付所有所需股息，否则除普通股或其他股息较该类别或系列的优先股较低的股息及在本公司清算、解散或清盘时，任何股息将不会宣布或支付或拨作支付或其他分配将 宣布或作出的普通股或任何其他股票排名较低或与该类别或系列的优先股股息或在清盘时，吾等亦不会以任何代价赎回、购买或以其他方式购入任何普通股或任何其他股本，以赎回、购买或以其他方式购入赎回任何股份以赎回任何股份，但透过转换或交换在股息及吾等清盘、解散或清盘时较同类或系列优先股排名较低的其他股份，吾等亦不会以任何代价赎回、购买或以其他方式取得任何普通股或本公司其他股本。

对某一类别或系列 优先股股票支付的任何股息，将首先从该类别或系列股票中尚未支付的最早应计但未支付的股息中扣除。

救赎

如果适用的招股说明书附录中有此规定，优先股将根据招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格，由吾等选择强制赎回或赎回全部或部分优先股。

清算优先权

当我们的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，在向任何普通股或任何其他类别或系列股票的持有者进行任何分配或支付之前，在我们事务的任何清算、解散或清盘时，在资产分配中，任何普通股或低于优先股的任何其他类别或系列股票的持有人将有权从我们的资产中获得合法可供分配给 股东的资产，金额为适用招股说明书附录中规定的清算优先权金额，外加一笔相当于所有累积和未付分配的金额。如果在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分派金额，以及在资产分配中与优先股平等排名的所有其他类别或我们股本系列股份的相应应付金额，则优先股和所有其他类别或系列股本的持有人将按照他们本来分别有权获得的全部清算分配的比例按比例分享任何资产分配。

如果清算分配将 已全部分配给所有优先股持有人，我们的剩余资产将在清算、解散或 清盘时，根据他们各自的权利和偏好，以及在每种情况下，根据他们各自的股份数量，分配给优先股以下的任何其他类别或系列股本的持有人。

为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或我们所有或几乎所有财产或业务的出售、租赁或转让，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

投票权

优先股持有人将不拥有任何投票权，除非下列规定或法律不时要求的其他规定，或指定证书或确定该系列的决议中另有规定，以及适用的招股说明书补编中指出的情况。

27

根据《特拉华州公司法》，一系列优先股的流通股持有者可以 作为一个单独类别对该系列优先股条款或我们的公司证书的拟议修正案进行投票，如果修正案将：

(1)

增加或减少该系列优先股的授权股份总数；

(2)

增加或减少该系列优先股股份的面值；或

(3)

更改或更改该类别股份的权力、优先权或特别权利，以对其造成不利影响 ，在这种情况下，建议修订的批准将需要该系列优先股至少过半数流通股的赞成票。

转换权

任何类别或系列的优先股可转换为我们的其他证券或权利或其他发行人的证券或权利，包括但不限于普通股、债务证券或优先股，或上述任何组合的条款和条件(如果有)，将在与优先股有关的适用招股说明书附录中列出。条款将包括其他证券或权利的发行人的名称和优先股股票可转换或可交换的证券或权利的数量或本金，转换或交换价格或汇率或计算价格的方式，转换或交换日期或期间，关于转换或交换是由优先股持有人选择还是由我们或其他发行人选择的条款，在赎回该系列优先股的情况下，需要调整转换或兑换价格或汇率的事件以及影响转换或交换的拨备。

28

存托股份的说明

以下说明连同适用的招股说明书附录，概述了本招股说明书及相关存托协议及存托凭证项下我们可提供的存托股份的若干条款及规定。以下概要涉及适用于这些类型证券的一般条款和条件。任何存托股份系列的特定条款 将为适用的存托协议中列出并在适用的招股说明书附录中概述的条款。如果在适用的招股说明书附录中注明，任何系列的条款都可能与以下概述的条款不同。

具体的存托协议和存托凭证将包含额外的重要条款和条款，并将在我们发行任何存托股份之前通过引用纳入包括本招股说明书的注册声明中。此处和适用的招股说明书附录中的描述并不全部重申这些协议和收据，也不包含您认为有用或对您重要的所有信息。您应该参考适用的存托协议和存单的规定，因为它们而不是摘要定义了您作为 存托股份持有人的权利。有关更多信息，请查看这些文件的表格，这些文件将提交给美国证券交易委员会，您可以在上面的标题下找到更多信息。

一般信息

我们可能会选择提供少量优先股 ，而不是全部优先股。如果是这样，我们将为这些存托股份发行存托凭证。每份存托股份将代表特定系列 优先股的一小部分。存托股份的每个持有人将有权按该存托股份所代表的优先股比例享有优先股的权利和优惠，包括股息、投票权、赎回、转换和清算权(如果有的话)。我们将与存托机构签订存托协议，该协议将在适用的招股说明书附录中注明。

为了发行存托股份，我们将发行优先股，并立即将这些股份存入存托机构。然后，存托机构将发行 存托凭证并向购买存托股份的人交付存托凭证。托管人发行的每一股完整的存托股份可以代表该托管人持有的股份的一小部分。存托凭证将以反映整个存托股份的形式 发行，每张存托凭证可以证明任何数量的完整存托股份。

在编制最终刻印存托凭证之前，存托机构可以根据我们的书面命令发行临时存托凭证，这将使持有人暂时享有与最终存托凭证相关的所有权利。我们将承担迅速准备最终存托凭证和将临时存托凭证转换为最终存托凭证的成本和费用。

股息和其他分配

托管人将按照其持有的存托股份数量的比例，将其收到的与标的优先股有关的所有现金和非现金股息和分配分配给存托股份的记录持有人。在非现金分配的情况下，保管人可以确定不可行进行分配。如果是这样的话，在我们的批准下，托管人可以出售财产，并将出售的净收益分配给持有者。托管人分配的金额将减去我们或托管人因税收而要求扣缴的任何金额。

存托股份的赎回

如果我们赎回作为存托股份基础的 系列优先股，存托机构将从其所持优先股的赎回收益中赎回存托股份。托管机构将赎回代表我们已赎回的标的优先股金额的 股存托股份。存托股份的赎回价格将与我们为基础优先股支付的每股赎回价格成比例。如果我们赎回的存托股份少于全部存托股份，则存托机构将选择按批次赎回哪些存托股份，或采用某种实质上相同的方法。

29

赎回日期确定后，将不再赎回的存托股份将被视为已发行。存托股份持有人的权利将终止，但赎回时收取金钱或其他财产的权利除外。为赎回其存托股份，持有人应将其存托凭证交还给 存托机构。

优先股投票权

我们 将通知托管人优先股持有人有权投票的任何会议，托管人将把信息邮寄给与该优先股相关的存托股份的记录持有人。在记录日期为 的每个存托股份的记录持有人将有权就如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股股份向存托机构发出指示。托管人将根据这些指示投票表决由 存托股份代表的优先股，前提是托管人在会议之前充分收到这些指示。如果托管人没有收到存托股份持有人的指示，则该托管人将放弃对作为这些存托股份基础的优先股的投票。

优先股的撤回

当持有人在托管人的公司信托办公室交出存托凭证并支付任何必要的税费、手续费或其他费用时，持有人 将有权获得相关系列优先股的完整股数，以及持有人的存托股份所代表的任何金钱或其他财产(如果有)。一旦持有者将存托股份换成整个优先股 ，该持有者就不能将这些优先股重新存入受托机构，或将其换成存托股份。如果持有者交付的存托凭证 代表的存托股数超过了持有者试图提取的相关优先股的整体股数，则该存托凭证将向持有者签发新的存托凭证，证明存托股份的数量超出了 股。

《存款协议》的修改和终止

我们和存托机构可以随时约定修改存托凭证的格式和存托凭证的任何规定以及存款协议的任何规定。然而，如果一项修正案对相关存托股份持有人的权利产生重大不利影响，则至少持有当时已发行存托股份的多数的持有者必须首先批准该项修正案。在修订生效时，存托凭证的每个持有人都将受修订后的存款协议的约束。但是，在符合存托协议或适用法律任何条件的情况下，任何修订不得减损任何存托股份持有人在交出存托凭证时获得相关优先股股份或存托股份所代表的任何金钱或其他财产的权利。

我们可以随时终止存托协议，只要存托机构在指定终止日期前至少30天将终止通知邮寄给当时未清偿的存托股份的记录持有人。在存托凭证终止时，保管人应在该存托凭证持有人所持有的存托凭证交回时，将该存托凭证所证明的存托股份所代表的全部或零碎优先股股份，连同该保管人就该存托凭证而持有的任何其他财产，交付给该持有人。

托管押记

我们将支付仅与存托安排有关的所有转账和其他税费以及政府费用。我们还将支付每个存托机构的费用，包括与相关系列优先股的初始存入、存托股份的首次发行以及相关系列优先股股票的所有提款相关的费用。但是，存托凭证持有人将为此类持有人要求履行的超出存款协议明文规定的任何职责支付保管人的费用和开支。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可随时通过将其决定的书面通知发送给我们而辞职。我们可以随时移走保管人。任何辞职或免职 将在我们指定继任托管机构后生效。我们

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必须在递交辞职或免职通知后的规定时间内指定继任托管人。继任存托机构应为银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。

杂类

我们将被要求向以任何存托股份为基础的优先股持有人提供某些信息。作为标的优先股的持有人，存托机构将向存托股份持有人转发其从我们收到的任何报告或信息。

如果法律或其无法控制的任何情况阻止或延迟了本公司或托管银行履行其在存款协议项下的义务的能力，本公司和托管银行均不承担责任。在履行存款协议项下各自的职责时，吾等和托管人均有义务作出最佳判断，并本着诚信行事。吾等和保管人将只对在履行存款协议项下各自职责时的重大疏忽和故意不当行为负责。吾等或托管人均无义务就任何存托凭证、存托股份或优先股提起任何法律程序、提起诉讼或为其辩护，除非吾等或托管人从一名或多名存托股份持有人处获得吾等自行决定为令人满意的赔偿。我们和托管人将对任何拟议的赔偿进行评估，以确定赔偿提供的财务保护是否足以将各方的风险降低到令人满意和惯常的水平。我们和保管人可以依靠法律顾问或会计师对各自选择的建议。我们和保管人也可以依赖我们和他们真诚地相信 有能力的人提供的信息，以及我们和他们真诚地相信是真实的文件。

适用的招股说明书附录将确定 托管机构的公司信托办公室。除非招股说明书副刊另有说明，否则存托机构将担任存托凭证的转让代理和登记机构，如果我们赎回优先股，则存托机构将 担任相应存托凭证的赎回代理。

标题

吾等、吾等的每名托管人及其任何代理人或适用的托管人可就所有目的将任何存托股份的登记拥有人视为 存托股份的绝对拥有人，包括付款，不论有关该存托股份的任何付款是否逾期，亦不论是否有任何相反的通知。

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手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证来购买我们的债务证券、普通股或优先股或两种或两种以上这类证券的单位，在招股说明书中统称为标的权证证券。我们可以独立发行权证，也可以与任何标的权证证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些标的权证证券上，也可以与这些标的权证证券分开。吾等将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司 订立的认股权证协议发行认股权证，详情请参阅适用的招股章程附录。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何权证持有人或权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

适用的招股说明书附录将包含对以下条款的描述：

•

认股权证的名称；

•

可行使认股权证的标的认股权证证券的名称、金额和条款；

•

标的权证证券的名称和条款(如有)，以及与每种标的权证证券一起发行的权证数量；

•

权证的发行价；

•

认股权证的总数；

•

对权证行使时应收证券的数量或金额或权证行权价格进行调整的拨备；

•

在行使认股权证时可购买的标的权证证券的价格；

•

如果适用，认股权证和可在权证行使时购买的相关认股权证证券将可分别转让的日期及之后；

•

如果适用，讨论适用于权证行使的美国联邦所得税的实质性考虑因素；

•

权证行使权开始之日、权利期满之日；

•

可支付认股权证行权价格的一种或多种货币(包括复合货币)和/或证券(如有)；如果行权价格全部或部分与证券一起支付，则确定作为支付而提供的此类证券的金额或数量的依据；

•

可随时行使的认股权证的最高或最低数目；

•

与登记程序有关的信息(如有)；以及

•

任何其他条款，包括与行使和交换认股权证有关的条款、程序和限制。

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权以现金及/或证券(将在适用的招股说明书附录中指定)，按行使价购买金额或数目的债务证券、优先股或普通股，具体金额或数目将在适用的招股说明书附录中列明，或可按适用的招股说明书副刊所述厘定。持有人可于 任何时间行使认股权证，直至适用的招股说明书附录所载与其提供的认股权证有关的截止日期为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

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认股权证持有人可按适用的与该等认股权证有关的招股章程补充文件所载方式行使其各自的认股权证。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将于可行范围内尽快交出可于行使认股权证时购买的相关认股权证证券。如果持有人行使的权证少于权证证书所代表的所有权证，则权证代理人将为剩余的权证签发新的 权证证书。

在行使任何认股权证以购买债务证券或其他证券(包括优先股或普通股的股份)之前，权证持有人将不享有债务证券或其他证券(包括行使时可购买的优先股或普通股的股份)持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金付款或任何溢价或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

就购买优先股或普通股股份的权证而言，有权 投票或收取可在行使时购买的优先股或普通股股份的任何股息。

本招股说明书及任何招股说明书附录中对认股权证协议的描述是适用认股权证协议的某些重大条款的摘要。这些描述并未完整重申这些协议，也不包含您可能认为有用或对您很重要的所有信息。您应参考适用的认股权证协议和认股权证证书中与认股权证相关的条款，因为它们而不是摘要定义了您作为认股权证或任何认股权证单位持有人的权利。有关更多信息，请查看这些文件的表格，这些文件将提交给美国证券交易委员会，并将按照标题中所述提供，您可以在上面找到更多 信息。

33

采购合同说明

如招股说明书附录所述，吾等可发出购买合约，规定持有人有义务向吾等购买若干债务证券、普通股、优先股或存托股份或认股权证，并于未来某个日期或多个日期向持有人出售。每份采购合同保证金的价格可以在采购合同发出时确定，也可以通过参考采购合同中规定的特定公式确定。根据购买合同，我们可能被要求定期向单位的持有者付款，反之亦然。这些付款可能是无担保的或预付的 ，具体依据将在适用的招股说明书附录中具体说明。

购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在 合同下的义务，在特定情况下，当我们将保证持有人在原始 购买合同下的义务的任何抵押品转让给持有人时，我们可能会交付新发行的预付购买合同或预付证券。

购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和一个或多个其他证券组成的单位的一部分发行，这些证券可能包括我们的债务证券、存托股份、优先证券、普通股、认股权证或债务义务或政府证券，并可能确保持有人根据购买合同购买购买合同的义务 。

与我们提供的任何购买合同相关的适用招股说明书补充资料将详细说明购买合同的材料 条款，无论它们是单独发行还是作为单位的一部分发行，以及任何适用的质押或托管安排。

本招股说明书及任何招股说明书附录中对购买合同及任何适用的标的担保或质押或托管安排的描述是对适用协议的某些重大条款的摘要。这些 描述并不完整地重申这些协议，也不包含您可能认为有用或对您很重要的所有信息。您应该参考适用协议的条款，因为它们而不是摘要定义了您作为采购合同持有人的权利。我们将按照上述标题中所述提供相关协议的副本，您可以在上面找到更多信息。

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对单位的描述

如适用的招股说明书附录中所述，我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何 组合的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，单位持有人 将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。招股说明书增刊将介绍：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括构成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理这些单位的任何单位协议的条款说明；

•

单位支付、结算、转让或交换拨备的说明；和

•

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

本招股说明书及任何招股说明书副刊对该等单位及任何适用的相关担保或质押或托管安排的描述 为适用协议的主要条款的摘要。这些描述并不完整地重申这些协议，也不包含您可能认为有用或对您可能很重要的所有信息。您 应参考适用协议的条款，因为它们而不是摘要定义了您作为单位持有人的权利。我们将按照标题中所述提供相关协议的副本，您可以 在上面找到更多信息。

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配送计划

我们或出售证券的持有人可以出售所发售的证券：

•

直接卖给采购商；

•

通过代理商；

•

通过经销商；

•

通过承销商；

•

直接发给我们的股东；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

与一系列已发售证券有关的招股说明书补充资料将列明其发售条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称、发售证券的买入价及出售予吾等及/或证券持有人的收益、构成承销商补偿的任何承销折扣、佣金及其他项目、任何首次公开发售价格及任何容许或回售或支付予交易商或代理人的承销折扣、佣金及其他项目，以及发售证券可能上市的任何证券交易所。

我们或出售证券持有人可能在出售已发行证券时使用一家或多家承销商，在这种情况下，已发行证券将由一家或多家承销商为其自己的账户购买，并可能不时在一笔或多笔交易中转售：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们或出售证券的持有人可以直接征求报价，以购买已发行的证券。我们指定的代理商或不时出售证券的证券持有人也可以征集购买已发售证券的要约。我们指定的任何代理人或销售证券持有人，可被视为证券法中定义的承销商，参与提供或销售本招股说明书所涉及的已发行证券的 将被点名，我们或出售证券持有人向该代理支付的任何佣金将在招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于出售本招股说明书所涉及的已发行证券，本公司或出售证券持有人将把已发行证券作为本金出售给交易商。交易商可以被视为证券法中定义的承销商，然后可以将发行的证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果在销售中使用承销商，我们或销售证券持有人将在向承销商销售时与承销商签署承销协议。承销商的名称将在适用的招股说明书附录中列出，承销商将使用该附录转售本招股说明书所涉及的已发行证券。在出售已发行证券时，承销商可能被视为从我们或出售证券持有人那里以承销折扣或佣金的形式获得了补偿，也可能从已发行证券的购买者那里收取佣金，他们可能会作为代理。承销商也可以向交易商或通过交易商出售发行的证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿。

如果在适用的招股说明书附录中有此说明，吾等或出售证券持有人将授权承销商、交易商或其他人士征集特定机构的要约，以从吾等购买已发售证券或出售证券。

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根据延迟交付合同，以适用招股说明书附录中规定的公开发行价格为证券持有人。 可与之签订这些合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。任何买方在任何 延迟交货合同项下的义务将不受任何条件的约束，但下列条件除外：

•

购买要约证券不应在交割时根据买方所在司法管辖区的法律予以禁止；以及

•

如果要约证券也出售给承销商，我们或出售证券持有人将向承销商出售未因延迟交割而出售的要约证券。

承销商、经销商和其他人员对此类购买合同的有效性或履约不承担任何责任。与购买合同有关的招股说明书补编将列出根据购买合同为发售证券支付的价格、为征集合同而支付的佣金以及根据购买合同发售证券的未来交付日期。

如果在适用的招股说明书附录中有这样的说明，也可以由一家或多家再营销公司根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自身账户的委托人或作为我们或出售证券持有人的代理，在购买后的再营销中提供和出售所提供的证券。任何再营销公司将被确定，其与我们或销售证券持有人的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可被视为与其 已发行证券再营销相关的承销商。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，承销商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。关于证券发行，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，以弥补首次公开发行价格的超额配售，并收取额外的承销佣金，这可能会在随附的招股说明书附录中列出。如果我们授予任何超额配售选择权， 该超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中阐明。

根据可能与吾等或出售证券持有人订立的协议，承销商、交易商、再营销公司及 代理人可能有权获得吾等或出售证券持有人就某些民事责任(包括证券法下的责任)作出的赔偿，或 就他们可能被要求支付的款项而作出的赔偿，并可在正常业务过程中与吾等或出售证券持有人进行交易或为其提供服务。

任何承销商均可根据证券交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的 最大值。空头回补交易是指在分配完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以在任何时间停止任何活动。

预计发售证券的交割日期将在与每次发售有关的适用招股说明书补编中阐明。

通过出售证券持有人进行的销售

出售证券持有人可在转售证券时使用本招股说明书。适用的招股说明书附录将确定出售证券的证券持有人和证券条款。出售证券持有人可被视为与他们转售的证券有关的承销商，根据证券法，出售证券的任何利润均可被视为承销折扣和佣金。出售证券的证券持有人将获得出售证券的所有收益。我们不会通过出售证券持有人获得任何销售收益。

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法律事务

对于未来证券的特定发行，如果在适用的招股说明书附录中说明，这些证券和某些美国联邦所得税事宜的有效性可能会由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(华盛顿特区)为我们以及由适用招股说明书附录中指定的律师为承销商或代理人传递。

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专家

本公司于截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审核，该等报表载于该等报告所载内容，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考 以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。

美国住房抵押贷款公司的合并财务报表出现在我们于2021年5月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A表格报告中，已由安永会计师事务所独立审计师审计，包括在其中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表以会计和审计专家的权威报告为依据并入本文作为参考。

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最多300,000,000股

西部联盟银行

普通股

招股说明书 副刊

2022年2月28日

派珀·桑德勒公司