附件10.15
布鲁克公司
2022年短期激励薪酬计划
计划目标
布鲁克公司 (或公司)2022短期激励薪酬计划(ICP或?计划)旨在奖励为公司增长和财务成功做出贡献的员工的业绩。
该计划旨在奖励布鲁克公司、集团、事业部、 业务部门、职能部门和个人级别的多层成功,同时保持对前一年业绩改进的关注。根据 Bruker Corporation 2016年激励薪酬计划(2016年计划)的条款,本计划下的激励奖以现金奖励形式发放。此处使用但未定义的大写术语应具有2016年计划赋予它们的含义。
资格
本公司及其子公司的员工(包括高管和 经理)有资格参加本计划,具体由委员会(定义见下文)自行决定。参与本公司或其任何子公司的任何其他现金激励计划的销售委托员工和员工均无资格参加ICP。参加本次ICP的员工一般没有资格参加本公司及其子公司的任何其他现金激励计划。
绩效期间开始后有资格参加该计划的任何员工的任何奖励都应根据员工的参与日期按比例分配。如果适用,员工必须在11月15日之前开始聘用或调任符合条件的职位。 15除非委员会另有决定,否则必须在履约期结束后才有资格参加该履约期内的计划。
激励目标和激励奖励
每个参与者 都应有一个预先确定的激励目标,该目标将由委员会确定并传达给参与者。此外,实现激励目标的条件也应预先确定。参与者激励目标的实现通常取决于公司或业务财务目标和
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个人目标的实现情况,根据委员会的裁量权和参与者在组织中的级别为每个目标分配权重。激励奖支出是根据公司和个人相对于目标的绩效计算和 每年支付的,因此实际激励奖支出可以低于、等于或高于激励目标。
激励奖成就和最高奖
财务 目标
每个财务目标具有最低0%的支出和最高200%的支出,并且相对于每个指定绩效目标的实现情况线性地确定支出。例如:,对于任何一个财务指标,110%的绩效都会带来110%的回报。
就本 计划而言,财务目标可根据公认会计原则(GAAP)或非GAAP基础确定,可包括以下指标或变化:每股收益 (EPS);税前或税后净收入;营业收入或利润;现金流;毛收入或净收入;毛收入或净销售额;成本(包括成本削减);利润率; 售出单位;市场份额;股价;总股东回报;销售、资产、股权、资本或资本支出;营运资本; 库存减少;一个或多个司法管辖区的有效税率;规划或完成或实施特定产品线、业务部门、业务部门或子公司的收购或剥离;或委员会批准的其他 资产负债表或损益表目标。
绩效目标可以在合并级别、细分市场级别、部门 级别、集团级别、业务单位级别、国家或地区级别设置。此外,绩效目标可以绝对衡量,也可以相对于预先确定的目标、上一年的结果 或指定的比较小组进行衡量,每种情况都由委员会具体规定。
委员会可根据并 符合2016年计划条款的情况,自行决定调整奖励奖励,以考虑任何非常项目(定义见下文)的影响。
公司和集团/部门财务指标之间可能存在财务目标权重或财务目标本身的差异,以 反映组织范围、责任和股东期望。还可以对每个度量进行加权,以反映每个目标的相对重要性。运营小组中的参与者可能会将其财务 目标的一部分与其直接责任领域或其他相关领域捆绑在一起
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他们的责任(例如:),以鼓励整个组织的团队合作、 协作和协调。
为计算奖励而确定财务目标的实现情况 将部分基于绩效期间的最终经审计财务报表;如果适用,基线数字将是董事会批准的上一年度经审计的财务结果。
个人目标
所有个人目标将由委员会 确定并传达给参与者。委员会将根据个人目标的实现情况对个人表现进行评估。支出将由委员会确定,部分依据的是委员会对个人业绩相对于每个具体目标和适用的年度预算所作的评估。个人绩效的最低支出为0%,最高支出为125%。
总奖励机会
财务目标相对于其各自目标的结果 将乘以与每个目标的特定绩效水平相关的相应支出百分比。然后将这些产品相加,得出奖励的 财务部分的最终支付百分比。个人目标的结果将被用来确定奖励的个人部分的总体支出。
奖金支付
绩效期限结束后, 委员会应根据绩效期限内财务目标和个人目标的实现情况、市场状况以及委员会行使的决定权,确定每位参与者的奖励金额(如果有)。确定奖励金额时使用的因素由委员会自行决定,可能包括个人业绩成就、员工对公司其他领域的贡献、遵守公司政策和程序、团队合作、市场状况、公司整体业绩或高级管理层不时确定的其他因素。
奖励奖励(如有)将在绩效期满的日历年度后不久 在董事会批准并由公司报告审核结果并由委员会确定奖励金额后的下一个日历年度支付给符合条件的参与者。
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参与者必须是 工资单上在支出日期符合条件的职位上的在职员工才能获得奖励;前提是,在绩效期间开始后转到不符合条件的职位的参与者仍有资格获得按比例计算的奖励,这取决于参与者在绩效期间内在符合条件的职位上工作的时间。要有资格获得该计划下的任何奖励,参与者必须 由委员会自行决定认为其信誉良好,并且不能参加绩效改进计划。
如果员工在绩效期满前被非自愿解雇 ,委员会可根据员工在绩效期内担任指定角色的个人表现和时间长短等因素,自行决定是否支付奖励奖励的任何部分。 员工在绩效期满期间担任指定角色时,委员会可自行决定是否支付奖励奖励的任何部分。 员工在绩效期满期间履行指定角色的时间长短 ,委员会可自行决定是否支付奖励奖励的任何部分。在任何情况下,在 奖励支付日期之前因任何原因辞职或因绩效原因或违反公司政策而被解雇的任何员工都没有资格获得奖励的任何部分。
根据个人目标的实现支付奖励必须满足委员会确定的最低绩效期望值。此类最低绩效期望包括但不限于参与者和参与者的 组织遵守公司的行为准则和其他政策。
如果委员会确定参与者的绩效或参与者所在组织的绩效未能达到该参与者合理预期的最低绩效标准,则该参与者只能获得其奖励中根据个人目标计算应支付的部分 ,该部分可以是零,由委员会如此确定。
此外,如果此类未能达到最低绩效预期 是由于严重违反了《行为准则》或其他属于参与者责任范围的公司政策(无论是单独的还是针对参与者的组织),则委员会减少或取消针对此类个人目标计算的应支付奖励部分的 能力应扩展到并包括取消或减少根据财务目标的实现计算为 应支付的金额的能力。
参与者没有获得奖励的合同权利。委员会有权 决定参与者是否会获得奖励,并有权自行决定奖励金额(如果有的话)。在委员会确定金额之前,不会获得奖励
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应付款且参与者已满足计划的所有条件。一年的奖励不能保证有资格参加计划,也不能保证以后几年的任何金额的奖励。
一般规定
行政管理
本计划的条款和条件 以2016年计划的规定为准。该委员会负责批准奖励目标、确立财务和独立目标、评估绩效和确定每个奖励 奖励的应付金额,并根据2016计划的条款和条件管理计划。委员会有完全且唯一的自由裁量权解释本计划,制定和修订与本计划相关的规则和 条例,并作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。
委员会做出的所有解释和 决定,包括对任何参与者应获得的奖励金额的确定,均为最终决定,对所有人员均具有约束力。
终止和修订
本公司保留 在通知或不通知参与者的情况下随时自行决定修改、修改、暂停或终止本计划的权利。
没有就业权
此处包含的任何内容不得以任何方式改变本公司的雇佣性质或构成雇佣合同,或以任何方式 被解释为授予参与者继续作为2016计划或计划的参与者或作为本公司或本公司任何子公司的员工的任何权利。
回收
根据 激励奖励向任何参与者支付的款项应被退还:(1)超出根据重述(定义如下)应支付给参与者的金额;(2)如果参与者在受雇期间或本计划涵盖的其他服务期间从事有损公司业务的活动,(3)公司实施的任何退还政策所要求的,或(4)任何法律、政府规定或其他规定另有要求的情况下,应予以退还:(1)超出根据重述(定义如下)应支付给参与者的金额;(2)如果参与者在受雇期间或本计划涵盖的其他服务期间从事有损公司业务的活动;(3)按照公司实施的任何退还政策的要求;或(4)根据任何法律、政府规定或其他规定的要求
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预扣税款
本公司及其附属公司有权从本协议项下应付的任何款项中扣缴其合理认为足以 满足所有适用国家/地区的预扣税款要求的任何款项,并采取本公司及其附属公司认为必要或适宜的其他行动,以履行所有预扣税款的义务。
第409A条
本计划旨在遵守 本规范第409a条规定的短期延期规则,以避免第409a条适用于本计划。如果本计划下的任何付款被视为延期补偿 符合第409a条的要求,则本计划应按照第409a条的要求进行管理,包括指定员工所需的6个月延迟(如果适用)。在任何情况下,参与者均不得直接或间接指定付款日历年,除非符合第409a条的规定。尽管本计划中有任何相反规定, 每个参与者都应对任何奖励的税收后果负全部责任,如果任何奖励不符合本规范第409a节的适用要求,公司或任何子公司在任何情况下均不承担任何责任或责任 。尽管本公司打算根据《守则》第409a条管理本计划以防止征税,但本公司并不声明或保证本计划或任何奖励计划符合联邦、州、地方或其他税法的任何 规定。
控制的变化
尽管本计划有其他规定,但在公司控制权发生变更的情况下:
(1) | 如果继续或承担激励奖励,并且在绩效期满 和控制权变更后12个月内(以较小者为准),公司(或其继任者)无故非自愿终止参与者或参与者出于正当理由自愿终止,则在终止时,该激励奖励下的激励目标支出 机会将被视为在截至资格终止生效日期结束的绩效期间内按比例获得,并将在 年内支付给参与者除非加速支付会导致根据国内税法第409a条缴纳额外税款。 |
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(2) | 如果激励奖励未继续或假定,则此类激励 奖励下的激励目标支付机会将被视为在控制变更生效日期结束的绩效期间内按比例获得,并将在控制变更后30天内支付给参与者, 除非加快支付会导致根据《国税法》第409a条缴纳额外税款。 |
资金不足 安排
公司在本计划下的义务应为无担保和无资金来源的义务,只要任何参与者 获得了根据本计划获得付款的权利,该权利不得大于公司的无担保普通债权人的权利,任何参与者不得对公司或其附属公司的任何资产拥有任何权利、所有权或权益。本公司或其附属公司的资产不得以任何信托形式持有,或以任何方式作为履行本计划项下本公司义务的附属担保持有。本公司及其 联属公司的任何及所有资产将是并保持其未质押、不受限制的一般资产。
可转让性
参与者不能直接或通过法律实施或其他方式(包括但不限于执行、征费、扣押、扣押、质押或以任何方式)转让或转让计划下任何参与者的任何权利或利益,也不得转让奖励的全部或部分;其转让或转让的尝试将不会有效;任何 参与者在计划下和任何奖励下的权利或利益将不会对该参与者的任何义务或责任负责或承担任何义务或责任。 任何参与者在本计划和任何奖励奖励下的任何权利或利益均不得由该参与者直接或通过法律实施或其他方式转让或转让,包括但不限于执行、征费、扣押、扣押、质押或以任何方式质押。
接班人
本计划对公司、其继承人和受让人以及每个参与者和参与者的继承人、执行人、管理人和法定代表人的利益具有约束力。
治国理政法
本程序以及本协议项下的所有协议应按照特拉华州法律进行解释并受其管辖,不得参考要求适用其他司法管辖区法律的冲突法律原则 。
整个协议
本计划与2016计划一起构成本公司关于其主题的完整协议,除委员会或董事会的书面行动外,不得通过 任何口头声明或其他方式进行修改。
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本计划适用于全球所有员工 ,根据委员会的决定对当地法律以及当地商业和会计惯例进行调整,包括本计划所附附录中所述的调整。
定义
委员会:指薪酬委员会确定的针对公司高管和其他高级员工的薪酬 委员会,以及针对所有其他参与者的参与者经理或适用的集团总裁。
非常项目:指影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件,例如但不限于:(A)外汇变动的影响,(B)董事会或其委员会发生或指示的未编入预算的重大费用,(C)重大诉讼判决或和解,(D)合并、收购、资产剥离、剥离、合并、收购财产或股票、重组、重组费用或合资企业的影响,或(E)
奖励奖励:本计划下的奖励支出。
激励目标:以参与者基本工资的百分比表示的激励机会。
参与者:符合本计划规定的资格标准的员工。
绩效期限:根据本计划衡量绩效目标的期限通常为1月1日至12月31日。
重述:对于奖励奖励项下的任何付款,是对之前提交的财务报表的重大重述, 由于公司严重违反美国联邦证券法的任何财务报告要求,在支付后的三年内任何时候都需要编制和提交。
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短期激励薪酬 计划附录
本附录应与短期激励薪酬计划( 计划)的规定一起阅读。本附录的目的是根据以下国家的管理法律的要求修改本计划。以下针对特定国家/地区(以及其他任何国家/地区)的修正案应适用于受雇于布鲁克公司在该国家/地区的子公司的参与者,并将其作为该计划的一部分。除非本附录中另有定义,否则本计划中定义的条款和条件以引用方式并入。为免生疑问,如果本计划的某一条款未在下文中针对特定国家/地区进行明确修改,则该条款在该国家/地区仍完全有效,不作任何修改。
中国
如果参与者受雇于布鲁克在中国的子公司,则应对 计划进行以下修改。
将标题为《管理法》的段落修改为(带下划线的措辞显示所作更改):
本程序以及本协议项下的所有协议均应根据中华人民共和国法律进行解释并受其管辖,而不涉及要求适用另一司法管辖区法律的冲突法律原则。
法国
如果参与者受雇于布鲁克在法国的子公司,则应对 计划进行以下修改。
将标题为补偿的段落修改为:
根据奖励计划向任何参与者支付的款项可退还:(1)超过 根据重述(定义如下)或(2)应支付给参与者的金额法律、政府规章或者证券交易所上市要求另有规定的。
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德国
如果参与者受雇于布鲁克在德国的子公司,则应对本计划进行以下修改。
1. | 将标题为个人目标的段落的第一句修改为(带下划线的措辞显示所作的更改)如下( 带下划线的措辞显示所作的更改): |
所有个人目标将由委员会制定,并 传达给参与者在表演期开始时.
2. | 应将标题为奖金支付项下第一段的第一句修改为以下 (带下划线的措辞显示所做的更改): |
绩效期间结束后, 委员会应根据绩效期间财务目标和个人目标的实现情况、市场状况和委员会行使的 ,确定每位参与者的奖励金额(如果有)。合理的酌处权.
3. | 删除标题为“奖金支付”的第三段的第一句,并将该段的第二句修改为(带下划线的措辞显示所作的更改): |
要有资格获得该计划下的任何奖励,员工参与者必须在公司唯一确定的 范围内被视为具有良好的信誉,并且合理的酌情决定,并且可能不在绩效改进计划中。
4. | 删除奖励付款标题下的第四段,替换为: |
?任何员工在绩效期间终止或因其他原因 在绩效期间开始后不再有资格参加本计划的任何奖励,应根据员工的终止日期或员工 以其他方式停止参与计划的日期按比例分摊。
5. | 删除标题下第八段的第一句话。 |
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11.瑞士
如果参与者受雇于布鲁克在瑞士的子公司,则应对本计划进行以下修改。
1. | 在该段末尾,在奖励付款和 奖励的标题下插入以下句子: |
?在任何情况下,委员会都可以自行决定向上或向下偏离最终确定奖励奖时设定的奖励目标 。
2. | 在标题下的第二段末尾插入以下句子 奖金支付: |
公司可指示子公司代表 公司付款。公司还有权以通常支付员工工资的当地货币支付奖励,汇率由委员会决定。
3. | 应将奖励付款标题下的第三、第四和第五段修改为以下 (带下划线的措辞显示所做的更改): |
?参与者必须是薪资系统上的在职员工(即 既未被解雇也未被通知),在支付日期的合格职位上才能获得奖励;前提是在绩效期间开始后转到不合格职位的参与者仍 有资格根据参与者在绩效期间在合格职位上工作的时间获得按比例计算的奖励。要有资格获得计划下的任何奖励, 参与者必须由委员会自行决定是否具有良好的资质,并且不能在绩效改进计划中。
如果员工在绩效期间结束前被非自愿解雇(通知的发布是决定性的, 不是任何通知期限届满),委员会可根据个人表现和员工在绩效期限内履行指定角色的时间长度等因素,自行决定是否支付奖励的任何部分。在任何情况下,任何员工如因任何原因辞职,或因绩效原因或违反公司政策而在奖励发放之日前被解雇 (据此
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通知的发布是决定性的,而不是任何通知期限到期)有资格获得奖励的任何部分。通知中可能注明的终止原因不允许就对计划具有决定性意义的终止原因得出任何结论。
根据个人目标的实现支付奖励必须满足委员会自行决定的最低绩效 期望。此类最低绩效期望包括但不限于参与者及其组织遵守公司的 行为准则和其他政策。
4. | 在该段末尾的后继者标题下插入以下一句话: |
根据本计划,参与者无权对抗雇用该参与者的子公司,但只能对抗公司。
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