展品10.20

中国化工股份有限公司
高级管理人员离职政策
修订日期为2018年8月3日

自2006年12月1日起，中国化工股份有限公司制定了中国化工股份有限公司高管离职政策(以下简称“该政策”)。自2018年8月3日(“修订日期”)起，本公司对该政策进行了修订，规定第3.1节中的税收汇总条款仅适用于在修订日期参与该政策的个人，而不适用于修订日期后指定为该政策参与者的任何人。

参与

本政策的参与者应由董事会薪酬/激励委员会在本政策附件A中不时指定并经董事会批准的高级职员组成。薪酬/激励委员会和/或董事会有权酌情增加或删除参与者。

终止雇佣关系

终止雇佣关系。参与者有下列情形之一时，应终止对其的聘用：

参与者死亡；

根据第2.2节规定，参与者因残疾而终止聘用；

公司根据§2.3的规定终止参与者的雇佣；

参与者根据公司退休计划退休；或

参与者辞职。

除本§2.1中规定的原因外，公司终止参与者雇佣的任何原因在下文中应称为“无故”终止。

残疾。如果参与者因身体或精神残疾而连续四(4)个月不能根据本政策履行其职责，公司可在连续四(4)个月残疾持续期间后的任何时间向参与者发出两(2)个月的书面通知，终止参与者的责任。如果在该通知发出后两(2)个月期满之前，参与者应从该残疾中恢复并重新积极履行其职责，则该通知将不再具有效力和效力，该参与者的雇用应继续，如同该残疾未发生一样。如果参赛者未能从伤残中恢复并重返工作岗位，则参赛者的服务将在该两(2)个月通知期满时终止。如果参赛者与公司就参赛者继续履行或重返前述职责的身体或精神能力产生争议，参赛者应接受双方同意的合格医生的检查，该医生对参赛者履行上述职责的能力的意见是最终的和具有约束力的。

原因。本公司可随时书面通知参赛者终止其服务。该通知应具体说明构成事由的一项或多项事件以及采取行动或不采取行动的情况。就参与者终止雇佣而言，“因由”应指：(A)参与者故意和多次不履行公司的实质职责(由于身体或精神疾病导致的任何此类不能履行职责除外)；(B)参与者被判犯有重罪，或认罪或不予抗辩，而由于时间流逝或其他原因，该重罪不容上诉；或(C)参与者参与故意严重伤害公司；或(C)参与者故意粗暴从事重罪，或认罪或不抗辩，该重罪因时间流逝或其他原因不予上诉；或(C)参与者故意粗暴从事重罪；或(C)参与者故意粗暴从事重罪；或(C)参与者故意粗暴从事重罪行为

如果依据以上(C)段的规定，参赛者应自收到终止通知之日起三十(30)天内有三十(30)天的时间治疗通知中规定的行为或不作为(如果可以治愈)，如果在该期限内有任何此类治愈，则此类行为不构成本合同项下的原因。

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终止的后果。

如果学员根据本条第二条的任何规定终止雇佣，学员的基本工资和所有激励性薪酬应立即停止应计。

如果公司无故终止参与者的聘用，公司应在终止后10天内，但在任何情况下不得迟于随后的3月15日，向参与者支付一笔现金金额，相当于参与者当时年度基本工资的1.5倍加上等于以下乘积的一笔现金金额：(I)在终止前的最后三个完整会计年度，根据公司年度激励计划支付或应支付的参与者年度奖励的平均金额；(I)在终止之前的最后三个完整会计年度内，根据公司年度激励计划支付或应支付的年度奖励的平均金额；(I)在终止前的最后三个完整会计年度内，根据公司年度激励计划支付或应支付的年度奖励的平均金额；以及(Ii)分数，其分子是截至终止日期的财政年度内的天数，分母是365。参与者还应有资格参加公司的福利计划，如健康保险、人寿保险、长期护理保险和长期伤残福利计划，期限为终止后12个月，按当时的员工缴费率计算；但如果参与者被禁止继续参加任何适用的计划、方案或安排，应向参与者提供继续承保的税后费用，包括根据1985年修订的综合总括预算调节法(“COBRA保费”)为参与者提供的福利的税后费用(“眼镜蛇保费”)，并在终止后10天内一次性支付，但在任何情况下不得晚于次日3月15日。如果参与者重新就业，应在终止后10天内一次性支付。如果参与者重新就业，应向其支付继续承保的税后费用。如果参与者重新就业，则应在终止后10天内一次性支付保费，但在任何情况下不得晚于次年3月15日。如果参与者重新就业，应在终止后10天内一次性支付保费。如果参与者重新就业，应向其支付税后费用另一雇主提供的计划下的人寿保险、长期护理保险或长期伤残保险(无论参与者是否选择此类保险), 根据本政策提供的福利应次于根据其他计划提供的福利。

如果参与者根据本条第二条的任何规定终止雇佣，参与者在本公司任何奖励补偿计划、任何高管或员工福利计划或安排下或其他方面的权利应在符合本第二条的规定下，按照适用于以当时的方式终止雇佣的员工的该等计划、安排和期权的条款和条款确定，但就本公司股票激励计划而言，无故终止应被视为本公司退休计划下的退休。 如果参与者根据本条款第2条的任何规定终止雇佣，则参与者在本公司的任何奖励计划或安排下的权利应按照适用于该雇员的该等计划、安排和期权的条款和条款确定，但就本公司股票激励计划而言，无故终止应被视为本公司退休计划下的退休。

如果参与者根据§2.1(A)、(B)或(D)的规定终止雇佣，公司应在终止后第183天至第190天期间向参与者支付一笔现金，以代替根据公司终止会计年度年度激励计划可能到期和应支付的任何金额：(I)在终止前的最后三个完整会计年度内，根据公司年度激励计划支付或应付的参与者年度激励的平均金额：(I)在终止前的最后三个完整会计年度内，根据公司年度激励计划支付或应支付的年度奖励的平均金额：(I)在终止前的最后三个完整会计年度内，公司根据公司年度激励计划支付或应支付的年度奖励的平均金额(Ii)分数，其分子为截至终止日期的会计年度天数，分母为365。

如果根据§2.1(E)的规定终止参与者的雇佣，或者如果公司根据§2.1(C)的规定以正当理由终止参与者的雇佣，那么参与者的年度奖励奖金将被没收。

参与者从第三方获得的工资、奖金或其他福利(上述福利除外)不需要抵销根据本条第二条应向公司支付的金额，参与者也没有义务通过寻求或接受其他职位来减轻责任。

根据本保单支付的任何金额或获得的任何福利均以参保人以公司法律顾问批准的形式签署的以公司为受益人的免责声明为条件。

除第2.1(A)条下的终止外，根据本政策支付的任何金额或获得的任何福利也须以公司律师批准的形式签署以下协议：(I)禁止直接或间接发布或披露公司或其任何附属公司的任何机密信息，或将此类机密信息用于参与者自己使用或提供给其他人的协议；(I)(I)禁止直接或间接发布或披露公司或其任何附属公司的任何机密信息，或将此类机密信息用于参与者本人或将其提供给其他人的协议；(Ii)终止后一年的竞业禁止协议，根据该协议，参与者将不会直接或间接从事或参与提供或安排与本公司或其任何附属公司构成直接或间接竞争的任何产品或服务的任何业务；及。(Iii)禁止在该一年期间内招揽向本公司或其任何附属公司提供服务或招揽本公司或其任何附属公司的任何客户的业务的任何雇员或其他人员的协议。

适用国税法第409a条。

本第3.1节仅适用于在修改日期参与政策的个人，而不适用于修改日期之后指定为参与者的任何人。

如果根据本保单向参保人或参保人的福利支付或支付的任何款项或福利(“付款”)，将须缴纳美国国税局第409a条规定的消费税

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如参赛者因该等消费税(统称为“消费税”)而招致任何利息或罚款，参赛者将有权获得一笔额外付款(“总付”)，其数额为参赛者支付所有税项(包括任何所得税或薪俸税、就该等税项及消费税而征收的利息或罚款除外)，但因参赛者未能及时提交报税表或支付因参赛者未能及时提交报税表或缴交应缴税项而征收的罚金及利息，则参赛者将有权获得一笔额外的款项(“总括付款”)，以便在参赛者支付所有税项(包括任何所得税或工资税、利息或罚款)后，不包括因参赛者未能及时提交报税表或支付因参赛者的参与者保留相当于对付款征收的消费税的总付金额。

由公司选定的具有公认国家地位的会计师事务所(“会计师事务所”)将初步决定是否需要支付总付款项以及支付多少费用，费用由公司承担。会计师事务所将在终止之日起五天内(如果适用)或公司或参与者要求的其他时间内向公司和参与者提供其决定(“决定”)，以及详细的佐证计算和文件(前提是参与者合理地相信任何付款可能需要缴纳消费税)。如果会计师事务所确定参与者不需要就一笔或多笔付款支付消费税，它将向参与者提供参与者合理接受的意见，即不征收消费税。在提交裁决后10天内，参赛者有权对裁决(“争议”)提出异议。根据本节确定的总付款项(如果有)将由公司在收到决定后5天内支付给参赛者。争议的存在不会以任何方式影响参与者根据裁决获得总付款项的权利。如果没有争议，该决定将对本公司和参与者具有约束力，但须符合以下段落的规定。

由于本守则第409a条的应用存在不确定性，可能会支付不应支付的总付款项(“超额付款”)或不支付应支付的总付款项(“少付”)。在以下情况下，将被视为少缴税款：(I)任何政府税务机关通知参与者，由于公司没有就一笔或多笔付款征收消费税，参与者的纳税义务(无论是就参与者的当前课税年度还是之前的任何纳税年度)可能会增加，(Ii)在法院做出裁决后，以下情况将被视为已发生：(I)在任何政府税务机关通知参与者时，参与者的纳税义务(无论是就参与者的当前课税年度还是之前的任何课税年度)可能会因公司没有支付足够的总付款项而增加；(Ii)在法院作出裁决后，以下情况将被视为已发生：(Iii)由于本公司的决定(其中将包括本公司在其联邦所得税申报表上的立场)或(Iv)争议得到令参与者满意的解决。如果发生少付，参与者将立即通知公司，公司将迅速(但无论如何，至少在适用的政府税务机关要求付款的日期之前5天)向参与者支付一笔相当于少付金额的额外总付款，外加因参与者未及时提交纳税申报表或支付参与者退税时显示的应缴税款而施加的任何利息和罚款(因参与者未及时提交纳税申报表或支付应缴税款而施加的利息和罚款除外)。

在最终确定(如下定义)不会对参与者之前收到总付款项的一笔或多笔付款(或部分款项)征收消费税时，将视为发生了超额支付。当参与者因消费税而从适用的政府税务机关收到退税或以其他方式减少参与者的税负时，以及(X)适用的政府税务机关作出决定或与其签订最终对参与者和该税务机关有约束力的协议的日期，或如果向法院提出索赔，则将被视为已作出“最终决定”。“最终决定”将被视为已经发生，即参保人已从适用的政府税务机关收到退税或以其他方式减少参保人的税负，或者(X)适用的政府税务机关作出决定或与其签订协议，该政府税务机关最终对参保人和该税务机关具有约束力，法院作出最终裁决，所有上诉均已最终解决，或所有上诉的期限已届满，或(Y)参与者适用的报税表的诉讼时效已届满的日期。如果确定支付了超额款项，参赛者将向公司支付超额款项金额(但不少于该超额款项确定并已向参赛者送达书面通知后10天)，外加利息，年利率等于守则第1274(D)节规定的适用联邦利率，从支付总付款项之日起至还款之日止。应公司要求，参与者将采取合理的合作努力，协助确定根据本政策向参与者支付的任何多付或少付的金额。

根据本第3.1节应支付的所有总付款项以及根据本政策应支付给任何参与者的任何其他税款应在相关税额确定后尽快支付给参与者，无论如何不迟于参与者减免相关税款的下一年的12月31日。 在确定相关税额后，应尽快向参与者支付相关税额，但无论如何不迟于参与者减免相关税款的下一年的12月31日。 在任何情况下，应尽快向参与者支付相关税额，但无论如何不迟于参与者减免相关税款的下一年12月31日之前支付

本政策项下的付款和福利旨在豁免或遵守本守则第409a条，并在允许的最大范围内根据该意图对本政策进行限制、解释和解释。除第3.1节对截至修订日期作为参与者的个人有明确规定外，在任何情况下，本公司或其关联公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理均不对参与者因未能遵守本政策第409a条而受到的任何额外税收、利息或罚款或损害赔偿承担任何责任。

尽管本保险单有任何其他相反的规定，但如果任何费用报销构成符合本规范第409a条规定的非限定递延补偿，则此类报销应不迟于发生费用的下一年的12月31日(或在适用情况下，不迟于本保险单要求的较早时间)。在本守则第409a条要求的范围内，(I)一年内报销的费用金额为

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(Ii)在一年中提供的任何实物福利的金额不影响在任何其他年份提供的实物福利的金额，以及(Iii)获得该等报销或实物福利的任何权利不受清算或交换另一福利的影响。(Ii)在一年内提供的任何实物福利的金额不影响在任何其他年份提供的实物福利的金额，以及(Iii)获得此类报销或实物福利的任何权利不受清算或交换另一福利的影响。

就本守则第409a节(包括但不限于财政部条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)节)而言，以分期付款形式收取款项的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。

尽管本政策有任何其他相反的规定，但如果参与者在离职时(如本守则第409a节所定义)是一名“特定员工”，则本公司将推迟支付或开始支付任何符合守则第409a条规定的非合格递延补偿(不会减少最终支付或提供给该参与者的此类付款或福利)至离职后六个月之日，或者，如果是更早的话，则公司将推迟支付或开始支付任何不合格的递延补偿(不包括最终支付或提供给参与者的该等付款或福利的任何减少)，直至离职后六个月的日期，或者，如果更早，公司将推迟支付或开始支付或开始支付任何不合格的递延补偿。守则第409A条允许的最早其他日期(以及在此延期期间本应支付的任何金额将在六个月期限或该较短期限(如适用)结束后的第二天一次性支付)。

尽管本保险单或其他地方有任何相反规定，就本保险单中规定在参保人终止雇用之时或之后支付构成非限定递延补偿的任何金额或福利的任何条款而言，不得被视为已经终止雇用，除非该终止也是本保险单第409a条所指的“离职”，并且在本保险单的任何此类规定中，指的是“终止”、“解聘”、“解聘”。“终止雇用”或类似术语应意味着“离职”，就任何此类付款或福利而言，离职日期应为终止日期。

律师费和费用，仲裁。

各方应自行支付因执行本政策项下的任何权利而产生的法律费用。本协议项下产生的一切争议均应根据美国仲裁协会的规则进行仲裁。公司和参与者应平均分担此类仲裁的任何第三方费用。

适用法律。

本政策、本政策项下的权利和义务以及任何相关索赔应受俄亥俄州法律管辖，并根据俄亥俄州法律进行解释。

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附件A





中国化工股份有限公司

高级管理人员离职计划



参与者称号





表示经委员会批准，在2018年8月3日计划修正案之后增加的参与者名称，该修正案取消了未来参与者的消费税毛利支付

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