展品10.19

中国化工股份有限公司
控制遣散费计划的变更
修订日期为2018年8月3日

计划的制定和修订

自生效之日起，本公司(定义见下文)制定了本文件所述的“中国公司控制权变更分离计划”。自修订日期起，本公司对计划进行了修订，规定第6.3节中的税收汇总条款仅适用于修订日期当天参与计划的个人，而不适用于修订日期后指定为参与者的任何人(所有此类术语定义如下)。

目的

中国化工股份有限公司希望通过控制权分离计划的变更，在公司控制权变更(两个术语均在下文定义)的情况下，为参与者(该术语在下文中定义)提供一定的遣散费保护，以最大限度地减少个人财务顾虑，并促进公司和任何继任者的最佳利益。

定义

如本文所用，以下单词和短语应具有以下含义(除非上下文另有明确指示)：

管理委员会是指董事会的薪酬/激励委员会或者董事会决定的其他委员会。

“关联公司”是指由公司直接或间接控制、控制或与公司共同控制的实体。

“修改日期”指2018年8月3日。

“年度奖金”是指在控制变更日期或终止日期(如果对参与者更有利)之前的最后三个完整会计年度，根据雇主的年度奖金计划已支付或应支付的奖金金额的平均值。该金额应包括已赚取但递延的任何年度奖金或部分奖金，如果参与者在整个特定会计年度未被雇主雇用，且参与者收到的金额按比例减少以反映这一事实，则应按年计算金额。

“基本工资”是指学员有权以现金形式从雇主处获得的工资或年薪金额，包括可能已递延的任何此类金额，但不包括但不限于任何奖金、佣金、加班、健康福利、额外津贴和奖励薪酬等所有其他薪酬要素。

“受益人”是指参与者指定的人，如果不是这样指定的：

对于死亡时已结婚的参与者，其尚存配偶；以及

对于死亡时未结婚的参与者，根据参与者死亡时住所所在国家的法律，该参与者的财产的法定代表人。

“董事会”是指公司的董事会。

“原因”对于参与者的终止雇佣而言，是指：(A)参与者故意和一再未能切实履行其对雇主的职责(由于身体或精神疾病而导致的任何此类不能履行职责除外)；(B)参与者被判犯有重罪、认罪或不认罪，而由于时间流逝或其他原因，该重罪对雇主造成了重大和明显的损害；(B)参与者被定罪、认罪或不认罪，但由于时间流逝或其他原因，该重罪对雇主造成了重大和明显的损害；(B)参与者被判犯有重罪，或认罪或不认罪，该重罪对雇主造成了重大和明显的损害；(B)参与者被判犯有重罪，或认罪或不予上诉；或(C)参与者在受雇期间故意从事严重不当行为或严重疏忽。

“控制变更”是指在生效日期之后最先发生下列事件之一：

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任何个人、公司、实体或集团(1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)或14(D)(2)条所指)(“个人”)实益拥有权(根据交易法颁布的第13d-3条所指)30%或以上的公司当时未偿还股本(“未偿还股本”)或有权在选举董事会成员时投票的公司当时未偿还有投票权证券(“未偿还投票权证券”)的合并投票权(“未偿还投票权证券”)但是，以下收购不应构成控制权变更：

从公司或附属公司收购；

公司或关联公司的收购；

由公司或关联公司发起或维护的员工福利计划或相关信托进行的收购；或

任何公司根据符合本节3.8(C)款第(I)、(Ii)和(Iii)款的交易进行的收购；

自生效日期起，组成董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因至少不再构成董事会多数成员，但在生效日期后成为董事会成员的任何个人，其选举或提名由公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事会成员至少过半数投票批准，则应视为该个人为现任董事会成员，但为此不包括在内。任何该等个人，其首次就任是由于与选举或罢免委员会成员有关的实际或威胁的选举竞争，或由委员会以外的人或代表委员会以外的人实际或威胁征求委托书或同意的结果；

(Br)本公司参与的重组、合并、合并或类似交易(“业务合并”)的完成，除非下列业务合并：(I)本公司是该业务合并的尚存公司；(Ii)没有任何人(不包括因该业务合并而产生的任何公司或本公司的任何员工福利计划或相关信托)直接或间接实益拥有当时已发行股本或当时未偿还有投票权证券的合并投票权30%或以上的股份；或(B)任何人(不包括因该业务合并而成立的任何公司或该公司的任何员工福利计划或相关信托)直接或间接地实益拥有当时已发行的股本或当时未偿还有投票权证券的合并投票权。(视属何情况而定)该企业合并所产生的公司的所有权，但在该企业合并之前已存在的所有权除外；(Iii)因该业务合并而产生的现任董事会成员中至少占该公司董事会成员多数的个人；

本公司股东批准完全清盘或解散本公司或出售本公司全部或几乎全部资产的计划；或

管理委员会认为是控制变更的任何其他交易，管理委员会可以认为该交易适用于所有参与者或仅适用于其选择的参与者。

“控制更改日期”是指控制更改发生的日期。

“公司”是指中国化工股份有限公司及其任何继任者。

“终止日期”是指参与者终止与所有雇主的雇佣关系的日期。

就参与者因残疾而终止雇佣而言，“残疾”是指：(A)根据公司或关联公司适用的长期残疾计划或参与者有权获得长期残疾福利的其他长期残疾计划，使参与者有权获得长期残疾福利的残疾；(A)根据公司或其附属公司适用的长期残疾计划或该参与者有权获得长期残疾福利的其他长期残疾计划，使参与者有权获得长期残疾福利的残疾；或(B)如果参与者不在该计划的承保范围内，导致参与者在任何连续12个月期间总共180天或更长时间内完全和永久地不能为公司或附属公司履行其职责的身体或精神状况或疾病。

“生效日期”指2006年12月1日。

“雇员”是指雇主的任何全职雇员。

“雇主”是指公司或其任何附属公司。

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对于任何参与者而言，“充分理由”是指在30天治疗期结束后发生以下任何事件，使公司能够在控制日期更改后或控制日期更改之前补救参与者声称的以下任何事件(如果可以合理证明此类事件是在与控制更改相关或预期发生的情况下发生的)：

在控制日期变更前120天期间，参与者的责任、权限、权力、职能或职责的性质和范围从参与者行使并分配给其的最重要的责任、权限、权力、职能或职责中的最重要的责任、权限、权力、职能或职责大幅减少，但不包括并非出于恶意而发生的孤立的、非实质性的和无意的行为，并且在收到参与者发出的有关通知后，公司会立即予以补救；

参与者的基本工资大幅降低至要求的基本工资以下，但并非出于恶意的孤立、无实质和无意的降低，并由公司在收到参与者发出的通知后立即予以补救；

在控制日期变更前的最后三个完整会计年度中，参与者可获得的任何当前或后续年度奖金低于雇主年度奖金计划下的平均数的奖金大幅减少；

股权或其他长期激励薪酬机会大幅减少，低于控制日期变更前120天内参与者的有效薪酬机会；

与控制日期变更前120天内对参与者有效的此类员工福利计划和安排中最有利的员工福利计划和安排相比，向参与者提供的员工福利总额水平大幅下降，但适用于所有员工的任何全面削减除外，也不包括并非出于恶意而由公司在收到参与者发出的有关通知后立即补救的孤立的、非实质性的和无意的削减；或

应雇主的要求，将参与者的主要工作地点变更为在控制日期更改前120天内与参与者所在地点相距50英里以上的工作地点，或雇主要求参与者因雇主业务出差的程度大大超过控制日期更改前120天期间的要求；或

收到公司打算在控制权变更后的第一年内取消或不续订第1级参与者的任何雇佣协议的通知。

“参与者”是指本合同附录A中指定参与本计划的员工，或管理委员会不时将其添加到该附录中的员工。

“计划”是指中国化工总公司变更控制分离计划。

“所需基本工资”对于任何参与者而言，是指：(A)参与者在控制日期更改前120天内有效的最高基本工资；以及(B)参与者在变更控制日期之后的任何时间有效的最高基本工资。

“离职福利”是指根据本计划第6.2节提供的付款和福利。

“遣散期”是指从终止之日开始的一段时间，其持续时间(以年为单位)等于参与者根据第6.2(A)条有权领取的遣散费倍数。

管理

管理。在符合本计划明文规定的情况下，管理委员会有权解释本计划，规定、修订和废除与本计划有关的规章制度，并作出对本计划的管理必要或适宜的其他决定。管理委员会根据本计划的授权作出的决定应是终局性的，具有约束力。

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参与期限

参与持续时间。当参与者不再是任何雇主的雇员时，他或她将不再是本计划的参与者。尽管有上述规定，但因不再是雇主雇员而有权获得本计划下的分红福利或任何其他金额的参与者应继续是本计划的参与者，直到向该参与者支付全额分红福利和本计划下应支付的任何其他金额为止。

遣散费福利

享有福利的权利。

产生离职福利的终止合同。如果控制权发生变更，且参与者在以下情况下终止受雇于雇主：(I)雇主采取行动，除非终止是有原因的；或(Ii)参与者在构成正当理由的事件发生后90天内采取行动，参与者应有权获得第6.2节规定的离职金；在任何一种情况下，只要(X)此类终止发生在控制权变更之后且在控制权变更两周年或之前，或(Y)上文第(I)款所述的终止或构成上文第(Ii)款所述终止的事件(视情况而定)发生在控制权变更之前，但参与者可以合理地证明该终止或事件(视情况而定)发生在与控制权变更相关的或预期到控制权变更的情况下，或(Y)上述第(I)款所述的终止或构成上述第(Ii)款所述终止的事件(视情况而定)发生在控制权变更之前。根据本计划应支付给参与者的遣散费或任何其他金额，应以执行以公司律师满意的形式向公司提出的全面索赔为条件。

不会产生离职福利的终止合同。如果参与者在以下情况下被解雇：(I)因雇主的原因；(Ii)由于参与者的死亡或残疾；或(Iii)非正当理由被参与者终止，则无论控制权发生变化，参与者都无权享受本计划下的离职福利。

分期付款福利。

一般。如果参赛者在6.1(A)节规定有权享受离职金的情况下被解雇，公司应向该参赛者(或如果参赛者在享受离职金后死亡，其受益人)支付相当于一级参赛者三倍和二级参赛者两倍的金额：(I)所需基本工资；以及(Ii)年度奖金。此外，参赛者将获得等于参赛者以下各项的乘积的金额：(X)年度奖金；(Ii)分数，其分子是截至终止日期的会计年度的天数，分母是365，如果终止发生在控制变更的会计年度以外的会计年度。所有此类付款应在终止日期后10天内一次性支付，但不得晚于次日3月15日。无论终止日期如何，参与者都应在控制日期更改后10天内获得相当于参与者年度奖金的金额。

一次性支付现金。

福利；退休计划；额外津贴。此外，根据6.1(A)节有权获得离职金的参与者将在离职期内继续获得与紧接终止日期之前提供给参保人的福利相当的医疗保险、人寿保险、长期护理保险和长期伤残福利，或者如果对参保人更有利，则在离职期内，控制权的变更不会增加员工在终止日的缴费率(不会实施构成或可能构成充分理由的控制权变更后的任何费率上调)；但如果参保人被禁止继续参加任何适用的计划、计划或安排，参保人应获得继续承保的税后费用，包括修订后的1985年综合总括预算调节法规定的保险费(“眼镜蛇保费”)，用于参保人在该计划、计划或安排下提供的福利，并在终止后10天内一次性支付。但在任何情况下不得迟于随后的3月15日。如此提供的任何福利不应被视为1985年综合总括预算调节法(经修订)规定的承保范围的延续。根据6.1(A)节有权获得离职金福利的参与者还应在控制权变更后10天内(但在任何情况下不得迟于次日3月15日)获得一笔现金支付，相当于根据本公司的合格和非合格固定缴款退休计划本应代表参保人支付的雇主供款，假设继续参加的基础与紧接终止日期之前相同。, 或者，如果对参赛者更有利，则为如果参赛者在服务期内继续受雇，参赛者将获得的控制权变更，假设参赛者在此期间每年的薪酬与紧接终止日期之前有效，或者如果对参赛者更有利，则为控制权变更，并且雇主缴费是根据紧接终止日期之前有效的适用计划确定的，或者如果对参赛者更有利，则为控制权变更。根据6.1(A)条有权享受离职福利的参与者将继续获得相当于在紧接终止日期之前提供给参与者的额外津贴价值的现金支付，或者如果对参与者更有利，则为 中的变化

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控制，在断续期内。此类现金支付应在终止后10天内一次性支付，但在任何情况下不得迟于随后的3月15日。如果参保人重新受雇于另一雇主，并有资格获得另一雇主提供的计划下的医疗保险、人寿保险、长期护理保险或长期伤残保险(无论参保人是否选择此类保险)，则根据本节提供的健康保险、人寿保险和长期伤残津贴在适用资格期限内应次于根据该其他计划提供的福利。长期护理保险在控制权变更时按其条款授予。

股权归属。如果控制权发生变更(无论参与者是否终止受雇)：(I)控制权变更时，根据公司股权计划授予的任何股票奖励或期权的未归属部分将变为完全归属；(Ii)在控制权变更时，公司董事会薪酬/激励委员会将分配和分配公司股权计划下当时未分配的任何股份给该计划的参与者。

重新安置。根据6.1(A)条有权获得遣散费福利的参与者有权在他或她选择的机构获得不超过25,000.00美元的再就业援助。此类再就业服务必须在终止之日后第二年的12月31日内使用。

公司向祖辈参与者支付的某些额外款项。除第6.4节中使用的定义术语外，本第6.3节仅适用于在修订日期参与计划的个人，而不适用于修订日期后指定为参与者的任何人。

如果根据本计划的条款向参与者或为参与者的利益支付或支付、分配或分配的任何付款或利益与参与者受雇于雇主或因更改公司所有权或实际控制公司或其大部分资产而产生的任何付款或利益(“支付”)有关时，将缴纳守则第499条征收的消费税或守则第409a条征收的任何税款，或者参与者因以下原因而产生的任何利息或罚款(以下简称“支付”)：“支付”，或根据本计划的条款向参与者支付或支付的任何款项，或因参与者受雇于雇主或因变更公司或其大部分资产的所有权或实际控制权而产生的任何利息或罚款(“付款”)，将缴纳守则第499节征收的消费税或守则第409a节征收的任何税，或者参与者与连同任何此类利息和罚款(以下统称为“消费税”)，参与者将有权获得一笔额外付款(“总付款”)，其金额为在参与者支付所有税款(包括与该等税收和消费税有关的任何收入、工资、利息或罚款，但由于参与者未及时提交纳税申报单或支付参与者报税表上显示的应缴税款而施加的利息和罚款，包括任何消费税)后，参与者将有权获得一笔额外的付款(“总付款”)，其数额为：在参与者支付所有税项(包括任何消费税)后，除因参与者未及时提交纳税申报表或支付应缴税款而施加的利息和罚款外，还包括任何消费税。参与者保留相当于对付款征收的消费税的总付金额。

关于是否需要根据本计划支付总付款项以及该总付金额将由公司选定的具有公认国家地位的会计师事务所(“会计师事务所”)由公司承担费用的初步决定。(br}本公司选择了一家具有公认国家地位的会计师事务所(以下简称“会计师事务所”)，初步确定是否需要根据本计划支付总付款项，以及支付总付款项的金额将由公司承担。会计师事务所将在控制权变更前五天内，或在公司或参与者要求的其他时间内(只要参与者合理地相信任何付款可能需要缴纳消费税)，向公司和参与者提供其决定(“决定”)，以及详细的支持性计算和文件。如果会计师事务所确定参与者不需要就一笔或多笔付款支付消费税，它将向参与者提供参与者合理接受的意见，即不会对任何此类付款征收消费税。在向参赛者递交裁决后10天内，参赛者有权对裁决(“争议”)提出异议。根据本第6.3(B)条确定的总付款项(如果有)将由公司在收到决定后5天内支付给参赛者。争议的存在不会以任何方式影响参与者根据裁决获得总付款项的权利。如果没有争议，根据第6.3(C)节的适用，该裁决对公司和参与者具有约束力、终局性和终局性。

由于本守则第280G、409A和4999条的应用存在不确定性，可能会支付不应支付的总付款项(或部分款项)(“超额付款”)，或不支付应支付的总付款项(或部分款项)(“少付款项”)。在(I)任何政府税务当局(正式或非正式)通知参与者，参与者的纳税义务(无论是就参与者的当前课税年度还是之前的任何课税年度)可能会因为对公司没有支付足够的总金额的一笔或多笔付款征收消费税而增加时，将被视为发生了少付，(Ii)法院做出裁决后，(I)在任何政府税务机关向参与者发出通知(正式或非正式)后，参与者的纳税义务(无论是就参与者的当前课税年度还是之前的任何纳税年度)可能会因公司没有支付足够的总支付额而增加，(Iii)由于本公司的决定(其中将包括本公司在其联邦所得税申报表上的立场)或(Iv)争议得到令参与者满意的解决。如果发生少付款项，参赛者将立即通知公司，公司将立即支付，但无论如何至少要在适用的政府税务机关要求支付的日期之前5天, 向参赛者支付一笔相当于少付款额的额外总付款项，外加因参赛者未能及时提交报税表或支付参赛者报税表上显示的到期税款而施加的任何利息和罚款(利息和罚款除外)。在最终确定(如下定义)不会对参与者先前收到总付款项的一笔或多笔付款(或部分款项)征收消费税时，将视为发生了超额支付。当参与者因消费税而从适用的政府税务当局收到退税或以其他方式减少参与者的税负时，以及(X)适用的政府税务当局作出决定或与其签订协议的日期(最终和 )，将被视为已作出“最终决定”。 “最终决定”发生在参与者已从适用的政府税务当局收到退税或以其他方式减少其应缴税款的情况下，且在(X)适用的政府税务当局作出决定或与其签订协议的日期

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(Y)参与者的适用纳税申报单的诉讼时效已经过期，或(Y)参与者适用的纳税申报表的诉讼时效已经过期，或(Y)参与者适用的纳税申报表的诉讼时效已经过期，或(Y)参与者适用的纳税申报单的诉讼时效已经过期，或者(Y)该法院做出了最终裁决，或者所有上诉已经受理并最终得到解决，或者所有上诉的期限已经到期，或者(Y)参与者适用的纳税申报单的诉讼时效已经过期。如果确定支付了超额款项，参与者将向公司支付超额付款金额(但不少于该超额付款确定并已向参与者送达书面通知后10天)，并按守则第1274(D)节规定的年利率计算的超额付款外加利息，从向参与者支付总付款项之日起至向公司还款之日止，按本守则第1274(D)条规定的适用联邦利率计算。应公司要求，参与者将采取合理的合作努力，协助确定根据本计划向参与者支付的任何多付或少付的金额。

公司和参与者支付的所有款项均符合本规范第409a节的要求。根据上述规定，应在确定相关税额后，在切实可行的范围内尽快向参与者支付根据本第6.3条应支付的所有总付款以及根据本计划应支付给任何参与者的任何其他税款，但无论如何，最迟不迟于参与者减免相关税款的下一年的12月31日。 /

适用于非祖辈参与者的某些条款。本节6.4仅适用于修改日期后被指定为参与者的个人，而不适用于修改日期的参与者。

如果会计师事务所认定支付给参与者的任何款项的一部分或全部需要缴纳消费税，则本应支付给参与者或为参与者的利益而构成“降落伞付款”(符合守则第280G节的含义)的金额应减至不缴纳消费税的最高金额(“减免额”)；但如果会计师事务所确定如果没有这样的扣减，参与者将有权在税后净额(包括但不限于任何消费税)上获得和保留一笔大于参与者在收到减少的金额后有权保留的税后净额的金额，则该金额不得如此减少。在根据本条款6.3(A)做出决定时，会计师事务所应考虑任何可减免消费税的头寸，例如在控制权变更之前或之后参与者将提供的服务的任何合理补偿的价值。

根据本计划，要求会计师事务所初步确定是否应缴纳消费税，以及是否适用减税。会计师事务所将在控制权变更前五天内，或公司或参与者要求的其他时间内(前提是公司或参与者合理地相信任何付款可能需要缴纳消费税)，向公司和参与者提供其决定以及详细的支持计算和文件。在向参赛者提交任何决定后10天内，参赛者有权提出异议。如果没有争议，根据第6.4(D)条的规定，裁决对公司和参与者具有约束力、终局性和终局性。

如果确定导致本应支付给参与者的付款减少，则应首先应用该减少来减少参与者本来有权获得的任何现金付款(无论是否根据本计划)，然后再应用该减少来减少其他付款(包括福利)，在每种情况下，都应从该确定之日起最早支付的付款开始按相反顺序应用，除非在本守则第409a条允许的范围内，该参与者选择了减少支付的金额，除非在本守则第409a条所允许的范围内，参与者选择减少付款(包括福利)，除非在本守则第409a条允许的范围内，否则应从该决定之日起以相反的顺序减少其他付款(包括福利)，除非在本守则第409a条允许的范围内，参与者选择减少付款但在任何情况下，此类付款不得以会导致参与者根据本守则第409a条缴纳额外税款的方式减少。在作出上述决定后的十个工作日内(或如果适用，在根据第6.4(B)条解决任何争议后的十个工作日内)，公司应向参与者或为参与者的利益支付或分配根据本计划或其他方式应支付给参与者的金额，并应立即向参与者或将来为参与者的利益支付或分配根据本计划应支付或应支付给参与者的金额。

由于本规范第280G和4999条在确定时的应用存在不确定性，因此在每种情况下，都可能出现与本协议下减少额(如果适用)一致的多付或少付。如果会计师事务所基于美国国税局认定本公司或参与者存在不足(会计师事务所认为该缺陷很有可能成功)而确定支付了超额款项，则本公司支付或分配给参与者或为参与者的利益而支付或分配的任何该等多付款项应由参与者向本公司偿还，并按守则第1274(D)节规定的适用联邦利率计算利息；但如该等视为退款不会减少该参与者根据守则第1及4999条须缴税的款额，或产生退还该等税款，则无须退还该等款项，且只要该等视为退款并不会减少该参与者根据守则第1及4999条须缴税的款额或产生退还该等税款的程度，则无须退还该等款项。如果会计师事务所根据控制先例或实质性授权确定发生了少付款项，公司应立即向参与者支付任何此类少付款项，或为参与者的利益支付利息，并按守则第1274(D)节规定的适用联邦利率支付利息。在此情况下，本公司应立即向参与者支付任何此类少付款项，并按守则第1274(D)节规定的适用联邦利率支付利息。应公司要求，参与者将采取合理的合作努力，协助确定根据本计划向参与者支付的任何多付或少付的金额。

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其他应付福利。除根据(A)中国化工公司高级管理人员离职政策和(B)第一级参与者的雇佣协议支付的款项外，根据上述第6.2节提供的福利应是雇主欠参与者的所有其他应计、既得或赚取的福利以外的额外福利，但递延薪酬、权利、股票期权或其他福利除外。

绝对付款义务。公司支付第6.2节所述福利的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于公司或任何关联公司可能对任何参与者拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利。在任何情况下，参与者均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本计划任何条款应支付给参与者的金额，也不得因参与者因受雇于另一雇主而获得的任何补偿而减少本计划项下的任何付款金额，但第6.2(C)节规定的福利除外。

公司继任者

本计划对本公司的任何继承人、其资产或业务(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)具有约束力，其方式和程度与本计划规定的本公司在没有发生继承的情况下承担的义务相同。在任何交易中，如果继承人因前述规定或法律实施而不受本计划约束，本公司应要求该继承人明确和无条件地承担并同意履行本计划项下的本公司义务，其方式和程度与本公司在没有发生该等继承时被要求履行的义务的方式和程度相同。在此情况下，本公司应明确和无条件地要求该继承人承担并同意履行本计划项下的本公司义务，其方式和程度与本公司在没有发生该等继承时被要求履行的方式和程度相同。本计划中使用的术语“公司”是指上文定义的公司以及因此而受本计划约束的业务或资产的任何继承人或受让人。

修改和终止

修改和终止。本计划可通过行政委员会多数成员通过的决议在任何方面终止或修订，除非之前已发生控制变更。但是，在行政委员会知道如果完成将构成控制权变更的交易或事件后，不得以任何对参与者的权利或潜在权利产生不利影响的方式终止或修改本计划，除非行政委员会已确定此类潜在的控制权变更已被放弃且不会完成，并且行政委员会不知道如果完成将构成控制权变更的另一交易或事件。如果控制权发生变化，本计划将不再在任何对参与者权利造成不利影响的方面进行修改或终止。

修订表格。本计划的任何修订或终止的格式应为一份由公司正式授权的一名或多名高级管理人员签署的书面文件，证明修订或终止已获得管理委员会的批准。根据本协议条款对本计划进行的修改将自动对所有参与者在本协议项下的权利进行相应的修改。在符合本计划条款的情况下，本计划的终止将自动终止所有参与者在本计划项下的权利和福利。

其他

律师费和费用，仲裁。各方应自行支付与执行本计划项下的任何权利相关的法律费用。根据本计划产生的争议应根据美国仲裁协会的规则进行仲裁。公司和参与者应平均分担此类仲裁的任何第三方费用。

就业状态。本计划不构成雇佣合同，也不向参与者的雇主施加任何义务，即保留参与者为员工、更改参与者的雇佣状态或更改公司或其附属公司关于终止雇佣的政策。

有效性和可分割性。本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力，任何司法管辖区的任何禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

弃权。公司或参与者未能坚持严格遵守本计划的任何规定，或未能维护公司或参与者在本计划项下可能拥有的任何权利，不应被视为放弃该条款或权利或本计划的任何其他条款或权利。

治法。本计划的有效性、解释、解释和执行应在所有方面受俄亥俄州法律管辖，不参考其法律冲突原则。

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索赔程序。如果员工或前员工提出书面请求，声称有权根据本计划获得福利，或声称有权获得根据本计划支付的福利调整，公司应将其视为福利索赔。本计划下的所有遣散费福利申请均应发送至公司法律部，并必须在终止日期后30天内收到。如本公司认定任何声称有权根据本计划领取离职金的个人无权收取全部或任何部分所申索的利益，本公司会以书面通知申索人其决定及其理由，并以申索人可理解的方式计算。除非公司认为需要不超过45天的额外时间，否则通知将在书面请求后30天内发出。该通知应具体提及作为拒绝的依据的相关计划条款，并说明任何必要的补充材料或信息。此外，该通知还应告知索赔人，在索赔人希望对驳回索赔提出异议的情况下，索赔人应遵循什么程序，以利用下述审查程序。索赔人可以在90天内向公司提交书面通知，表明索赔人对公司拒绝他或她的索赔提出异议，并希望进行进一步的覆核。公司应在此后30天内, 审查索赔并授权索赔人亲自出席，审查相关文件，并向负责代表公司作出裁决的人员提交与索赔有关的问题和意见。除非公司认为需要不超过45天的额外时间，并通知参与者，否则公司将以书面形式作出最终决定，并说明具体原因，并在书面复核请求后30天内将其发送给索赔人。如果公司未在30天内或任何此类延长的期限内对按照上述规定提出的索赔作出回应，公司将被视为拒绝索赔。

管委会的赔付。管理委员会的任何成员或代理人均不对与本计划有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，管理委员会的每位成员应在适用法律和公司的管理文件允许的最大程度上得到公司的赔偿。

无资金计划状态。这项计划旨在成为一项没有资金的计划。根据本计划的所有付款应从公司的普通资金中支付，不得设立任何特别或单独的基金或进行其他资产分割以保证付款。任何参与者或其他人在任何情况下都不会因参与本计划而在公司的任何特定财产或资产中拥有任何权益。尽管有上述规定，本公司可以(但没有义务)设立一个或多个设保人信托，其资产受本公司债权人的债权管辖，以帮助其积累资金以偿还本计划下的义务。

预扣税金。本协议规定的任何付款均应扣除联邦、州、当地或外国法律规定的任何适用预扣税金后支付。

福利的非让渡。除本协议另有明确规定外，在根据本计划条款有权获得付款的人实际收到之前，本计划项下应支付的金额不受任何形式的预期、转让、出售、转移、转让、质押、产权负担、收费、扣押、执行或征收任何形式的责任，包括赡养费或其他赡养费或其他赡养配偶或前配偶或参与者任何其他亲属的责任。任何企图预期、转让、出售、转让、转让、质押、扣押、押记、装饰、执行或征收，或以其他方式处置本协议项下应付款项的任何权利，均属无效。

支付设施。

如果参与者被宣布为无行为能力者，并且指定了监护人或其他合法负责其照看的人员，则该参与者有权享受的任何福利均可支付给该监护人、监护人或其他合法负责照看他或她的人员；

如果参与者被宣布为无行为能力者，并且没有指定监护人、监护人或其他负责照看他或她的人，管理委员会可以：(1)要求指定监护人或监护人；(2)将该参与者有权向其配偶、已婚参与者或未婚参与者的其他亲属发放的任何福利分配给该参与者；或(3)将该参与者有权直接获得或为其提供的任何福利分配给该参与者。

性别和编号。除上下文相反的情况外，此处使用的男性术语应视为包括女性，复数应视为包括单数。

标题。文章和章节的标题仅供参考，不得用于解释本计划的规定。

股权计划。根据本公司股权计划的条款，本协议没有任何条款旨在限制加速授予的任何权益。

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第409a条很重要。

本计划项下的付款和福利旨在豁免或遵守本规范的第409a条，并在允许的最大范围内按照该意图对本计划进行限制、解释和解释。除第6.3节对截至修订日期作为参与者的个人有明确规定外，在任何情况下，本公司或其关联公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理均不对参与者因未能遵守本计划第409a节的规定而受到的任何额外税收、利息或罚款或损害赔偿承担任何责任。

尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果任何费用报销构成符合本规范第409a条规定的非限定递延补偿，则此类报销应不迟于发生费用的下一年的12月31日(或在适用情况下，不迟于本计划要求的较早时间)。在《守则》第409A条要求的范围内，(I)一年报销的费用金额不影响随后任何一年有资格报销的金额；(Ii)一年提供的任何实物福利金额不影响任何其他年份提供的实物福利金额；(Iii)获得此类报销或实物福利的任何权利不受清算或交换其他福利的影响。

就本守则第409a节(包括但不限于财政部条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)节)而言，以分期付款形式收取款项的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。

尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果在参与者离职时(如守则第409a节所定义)，参与者是“特定员工”，则公司将推迟支付或开始支付任何符合守则第409a节规定的非合格递延补偿(不会减少最终支付或提供给参与者的此类付款或福利)至离职后六个月之日，或者，如果是在更早的情况下，公司将推迟支付或开始支付任何不合格的递延补偿，如果是在离职后六个月内支付或开始支付的，则公司将推迟至离职后六个月或更早的日期才支付或开始支付任何不符合条件的递延补偿。守则第409A条允许的最早其他日期(以及在此延期期间本应支付的任何金额将在六个月期限或该较短期限(如适用)结束后的第二天一次性支付)。

尽管本计划或其他地方有任何相反规定，就本计划中规定在参与者终止雇佣时或之后支付构成非限定递延补偿的任何金额或福利的任何条款而言，不得将终止雇佣视为已发生，除非该终止也是本守则第409a条所指的“离职”，并在本计划的任何此类条款中提及“终止，“终止雇用”或类似术语应意味着“离职”，就任何此类付款或福利而言，离职日期应为终止日期。

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附录A



中国化工股份有限公司

控制服务计划变更



参与者称号





表示在2018年8月3日计划修正案之后添加到计划中的参与者名称，该修正案取消了未来消费税的总支出经委员会批准的参与者。



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