美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人根据规则13a-16或15d-16提交的报告

根据1934年的《证券交易法》

2022年2月

委员会档案第001-15170号

葛兰素史克

(注册人姓名英文译本)

米德尔塞克斯市布伦特福德大西路980号，邮编：TW8 9GS

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是在表格20-F还是表格40-F的封面下提交或将提交年度报告。

表格20-F表格40-F☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条所允许的纸质提交表格6-K：☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(7)条所允许的纸质提交表格6-K：☐

发布时间：2022年2月28日，英国伦敦

葛兰素史克向投资者介绍Haleon

·消费者健康领域的全球领先者将成为一家新独立的公司，其战略重点是为股东提供可持续的高于市场的增长和诱人的回报

·Haleon预计于2022年7月分拆上市

·新公司将100%专注于消费者健康，目标明确，以人道的方式提供更好的日常健康

·卓越的品类领先品牌组合包括，森索丹, 帕纳多, 广告, 伏尔塔伦·塞拉夫卢, 奥特里文，及Centrum

·Haleon预计在中期内实现每年4%-6%的有机销售增长

·Haleon预计在中期内实现调整后营业利润率的适度可持续增长

·Haleon具有吸引力的增长状况和强劲的现金产生预计将支持资本分配优先事项，以投资于未来的增长并为股东提供可持续的回报

·初始股息预计将处于30-50%派息率范围的低端(有待Haleon董事会批准)

·瞄准净债务/调整后的EBITDA

在今天向投资者发布的最新消息中，葛兰素史克将宣布，Haleon(GSK Consumer Healthcare业务分拆后成立的新独立公司)的拟议上市预计将于2022年7月进行，并将提供新公司的战略、前景和计划的细节。

葛兰素史克首席执行官艾玛·沃尔姆斯利说：“今天对葛兰素史克来说是一个重要的里程碑，因为我们正式向投资者介绍Haleon。在葛兰素史克有望成为过去20年来最重大的企业变革之前，它将创建两家新的成长型公司，这将对数十亿人的健康产生积极影响。Haleon是通过过去几年采取的一系列渐进的战略并购和撤资举措建立起来的，创建了一个专注于全球的消费者保健业务，拥有出色的品牌组合。通过分拆，我们将释放葛兰素史克和Haleon的潜力，在今天的会议上，我们将展示为什么我们相信Haleon将成为一家强大的、非常成功的、以增长为导向的公司。“

Haleon候任首席执行官布莱恩·麦克纳马拉(Brian McNamara)表示：“我们很高兴能分享我们对Haleon的计划和我们面前的绝佳机遇。在我们的目标--与人类一起提供更好的日常健康--的引领下，Haleon将在一个比以往任何时候都更具相关性的不断增长的领域发挥重要作用。今天，我们将向投资者展示，我们世界级的品牌组合，以及我们的竞争能力和超越市场的令人信服的战略，如何巩固我们在中期实现4-6%的有机年销售增长的信心。”

专注于消费者健康的全球领先者

Haleon是由一系列发展葛兰素史克消费者保健业务的渐进战略举措创建的。通过2015年成功整合诺华消费者健康产品组合和2019年成功整合辉瑞产品组合，该业务实现了转型。这一转型提供了一个平台来集中、扩大和优化业务的多个方面，包括剥离增长较低的品牌、实施新的研发/创新模式、合理化制造足迹和优化供应链，同时继续投资于品牌、创新和能力。

这创造了一个领先的全球消费者医疗保健业务，在2021年实现了95亿GB的销售额。由一支在消费者保健和快速消费品领域拥有丰富经验和成功记录的高技能管理团队领导下，该业务拥有一系列世界级品牌。它提供了一个令人信服的主张，将人类的理解与可信的科学结合在一起。

卓越的品类领先品牌组合

Haleon在其经营的每一个主要类别-治疗性口腔健康、维生素、矿物质和补充剂、止痛药、呼吸健康和消化健康-都是全球领先者。该投资组合包括全球实力品牌，如森索丹, 帕纳多, 广告, 伏尔塔伦, 瑟拉夫鲁 奥特里文，及Centrum；以及标志性的本土战略品牌，如郁金香, 埃诺, 氟龙酶, 字符粘滞(ChapStick)和Emergen-C.

人类对可信科学的理解

Haleon拥有一套专有资产，专注于产生深刻的人类理解，以支持品牌创新、与专家的互动和消费者的教育。这些中心包括尖端的购物者研究中心、消费者知识中心和社交倾听中心，以产生新的洞察力，识别未来的趋势，并快速测试新的概念和主张。

除此之外，Haleon拥有深厚的技术和科学专业知识，拥有世界级的监管和医疗能力，并与全球300多万名医疗保健专业人员建立了值得信赖的关系。它拥有一个全球独立的研发网络，拥有三个中心，支持1400名高技能科学家，包括执业牙医、药剂师、营养师和医务人员。

总而言之，这个人类理解和值得信赖的科学平台使Haleon能够在消费者科学和消费者体验之间进行端到端的操作，为开发和启动创新提供强大的竞争优势。在过去的三年里，Haleon已经成功地提交了超过19,000份监管申请和批准。

2021年，研发投入2.57亿GB，占销售额的2.7%。这与行业同行相比具有竞争力，而且仍将是未来投资和资本配置的优先领域。

全球足迹和行业领先的市场路线

Haleon为全球100多个市场提供服务，并在所有关键渠道都建立了业务，包括全球最大的网络之一和覆盖全球的药店，在欧洲处于领先地位，并与美国的大众零售和药房连锁店建立了牢固的合作伙伴关系。在过去的两年里，投资导致电子商务销售额增长了两倍，这是一个关键的增长渠道，在中国的市场表现尤为强劲。

超越大盘的战略

Haleon的战略包括四个关键要素，以实现高于市场的销售增长和可持续的财务业绩：

·推动Haleon产品组合的渗透率增长。通过品牌创新和用Haleon产品接触到新的消费者，继续推动全球所有五个类别的市场份额和类别增长。

·利用跨渠道、跨地域、跨投资组合的新的和新兴的增长机会。这些措施包括继续增长电子商务销售；扩大品牌的使用，特别是通过加快美国和中国的创新以及在新兴市场推出品牌；计划在美国推出两个从处方到场外交易的新投资组合机会，以及将重点放在加速消费趋势上，如Naturals，目前有30多个Naturals项目正在筹备中。

·强有力的执行力和财务纪律。Haleon领先的毛利率和重新调整、优化的成本基础为出色的营销和商业执行、纪律严明的成本控制和在品牌创新、广告和促销(A&P)销售增长之前进行再投资提供了一个强大的平台。

·经营一家负责任的企业，坚定地致力于解决环境和社会障碍，以改善日常健康，是Haleon所做的一切不可或缺的一部分。与同行相比，Haleon在结构上拥有更小的环境碳和塑料足迹，并已制定了2030年的目标，以进一步减少对环境的影响。Haleon还在内部设定了支持包容性和多样性的雄心，并设定了外部社会目标，以帮助改善人们获得更好的日常健康的机会。

强劲的有机销售增长，可持续的利润率扩张和强劲的自由现金流

该业务处于有利地位，可以在其业绩记录的基础上再接再厉，在中期内持续领先于市场。1,500亿GB消费者医疗保健市场的基本面是强劲的，反映出对健康和健康的日益关注，人口老龄化和新兴中产阶级的巨大需求，以及巨大的未得到满足的消费者需求。

在2019-2021年期间，Haleon实现了4.4%的销售年复合增长率¹，尽管受到COVID大流行的不利影响，但仍领先于市场。与此同时，Haleon在投资和实现利润率雄心之间取得了平衡，调整后的营业利润率从19.5%提高到2021年的22.8%。根据2017年的汇率，这相当于调整后的营业利润率约为25%²并重新计入额外撤资带来的稀释影响。自由现金流同样强劲，2020年和2021年每年产生的自由现金流约为15亿GB，不包括撤资收益和整合和分离成本。

展望并反映结构性市场趋势，以及为业务所做和计划的投资，Haleon的中期目标是在不变货币的基础上：

·有机销售年增长率为4%-6%；

·可持续适度扩大调整后的营业利润率；

·现金转换率持续较高，净债务/调整后的EBITDA

2022年考虑事项

Haleon预计2022年实现4-6%的有机销售增长。预计调整后的营业利润率将受益于持续强劲的运营杠杆和2021年价格上涨的实际好处。Haleon还将继续推动品牌投资(A&P)领先于销售增长。考虑到企业的毛利率状况，通胀成本压力和供应链成本预计会得到很好的适应(与商品相关的成本占

有吸引力的增长状况支持资本配置优先事项

强劲的有机销售增长、适度的营业利润率扩张和中期内持续的高现金产生相结合，为现有和潜在股东提供了一个有吸引力的增长概况，支持资本分配优先事项，以保持投资于增长的记录，并提供诱人的股东回报。Haleon制定了一个资本分配框架，涵盖三个领域，并优先考虑：

1)投资于企业，以推动可持续增长和诱人的回报；

2)提供股东回报，初始股息预计在30-50%派息率范围的低端(有待Haleon董事会批准)；

3)有说服力且符合公司战略的并购。

分拆后，Haleon的净债务/调整后的EBITDA比率预计将高达4.0倍。Haleon计划将净债务目标定为调整后的EBITDA比率为

董事会

正如先前宣布的那样，戴夫·刘易斯爵士已被任命为Haleon候任非执行主席。作为候任董事长，他正在为分拆做准备，并按照最佳做法领导建立新公司董事会的进程。这个新的董事会将包括技能、经验、多样性和连续性的适当组合，这与Haleon代表这项新业务并使其为股东带来的价值最大化有关。董事会的两名董事将由辉瑞公司任命。

分解法

分离GSK Consumer Healthcare成立Haleon还需得到股东的批准，将GSK在消费者医疗保健业务持有的68%股份中的至少80%分拆给GSK股东(消费者医疗保健业务是GSK和辉瑞的合资企业，葛兰素史克持有68%的多数控股权，辉瑞持有32%的股份)。

正如之前宣布的那样，葛兰素史克将保留其持有的Haleon高达20%的股份，它打算以一种有纪律的方式将这些股份货币化，以进一步加强新的GSK的资产负债表。在分拆之前，葛兰素史克预计将从Consumer Healthcare获得超过70亿GB的股息，支持GSK资产负债表的资本重组，并为投资于创新和增长创造新的灵活性。辉瑞将获得超过30亿英镑的股息，并将在分拆后保留其32%的股份。

预计将在2022年6月向股东发送一份与批准拟议中的分拆相关的通告，同时发布一份与Haleon上市相关的招股说明书。

股东投票批准和随后的分拆预计将于2022年7月进行。预计Haleon的股票将在伦敦证券交易所(London Stock Exchange)实现溢价上市，美国存托凭证(ADR)将在美国上市。

关于前瞻性陈述和假设的警告性声明

本声明包含的某些陈述是或可能被视为“前瞻性陈述”，涉及与消费者保健和/或葛兰素史克有关的未来事件、战略计划、未来财务状况和业绩的当前预期和预测。这些陈述有时使用诸如“预期”、“预期”、“相信”、“目标”、“计划”、“打算”、“项目”、“指示”、“可能”、“将”、“应该”等词语以及含义相似的词语(或其否定)。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。这些陈述包括但不限于与未来行动、预期产品或产品批准、当前和预期产品的未来表现或结果、销售努力、开支、法律诉讼等意外事件的结果、股息支付和财务结果有关的陈述。它们出现在本公告的多个地方。葛兰素史克所作或代表葛兰素史克所作的任何前瞻性陈述，仅限于发表之日，并基于葛兰素史克董事在本公告发布之日所掌握的知识和信息。这些陈述和观点可能基于许多假设，本质上涉及未知风险、不确定性和其他因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况和/或葛兰素史克无法控制或精确估计的情况。这些因素包括但不限于：葛兰素史克2020年年报中“主要风险和不确定性”项下讨论的那些因素、葛兰素史克2021年第四季度业绩以及“新冠肺炎”疫情的任何影响。这样的前瞻性陈述不能保证未来的表现，也不能保证未来会发生任何事件。, 这一预测将会实现，或者葛兰素史克的假设将被证明是正确的。实际结果可能与预期存在重大差异，且(除根据其法律或监管义务(包括根据市场滥用法规、英国上市规则和金融市场行为监管局(“FCA”)的披露与透明度规则)外，葛兰素史克不承诺修订任何此类前瞻性陈述，以反映新信息、未来事件或情况或其他情况。但是，无论您身在何处，您都应查阅GSK在其向美国证券交易委员会(SEC)发布和/或提交的任何文件中可能做出的任何其他披露，并注意这些披露。这些前瞻性陈述仅代表相关文件发布之日的情况。不应过分依赖这些前瞻性陈述。除适用法律或法规另有要求外，葛兰素史克明确表示不承担任何义务或承诺发布对这些前瞻性陈述的任何更新或修订。

在概述Haleon的中期前景、增长雄心和2022年考虑因素时，GSK对消费者医疗保健部门、Haleon运营的不同地理市场和产品类别，以及其当前产品系列、流水线以及整合和重组计划的收入和财务效益的交付做出了某些假设。这些假设，以及对有机年销售额增长、调整后的营业利润率、股息支付率、现金产生/转换和去杠杆化的展望、雄心或考虑(如适用)，除其他外，假设Haleon的产品供应没有实质性中断，没有实质性的合并、收购或处置，没有实质性的诉讼或调查成本(已确认或已拨备的除外)，开发新产品和保留营销批准的监管框架没有实质性变化，没有由于政府、客户或竞争对手的行动而导致定价发生意想不到的重大变化，新冠肺炎疫情的影响也没有发生实质性变化。这些前景、雄心和考虑还假设成功实施分离计划，以实现Haleon的分拆并实现其预期的好处。前景、增长雄心和2022年的考虑因素都是在固定汇率下给出的。

报告框架

虽然Haleon是葛兰素史克的一部分，但在葛兰素史克的年报和中期财务报告(“CH分部”)中，Haleon历来被报告为IFRS 8下的一个运营部门。上述财务信息的编制方式与历史财务信息的编制方式一致，该历史财务信息是针对Haleon与GSK预期的分拆和分离而编制的，因此与GSK财务报告中历史上列报的CH分部的编制目的和基础都不同。因此，虽然这两套财务信息是相似的，但由于“国际财务报告准则”在会计和披露方面的某些差异，它们并不相同。

这些差异主要包括：

1.将少数葛兰素史克集团其他实体在消费者保健产品方面进行的某些分销和当地商业活动列入CH部门报告

2.某些成本分摊和特许权使用费协议的分配基础，这些费用分摊和特许权使用费协议由少数葛兰素史克集团其他实体为CH分部报告的目的而分配

3.在2020年出售之前，将印度和某些其他市场的Horlicks和其他消费者保健营养产品纳入CH细分报告

4.保健品在2020年出售之前的销售情况，这些产品已被排除在CH部门报告之外

调整后的结果和其他非“国际财务报告准则”财务措施

本公告包含多项非国际财务报告准则的措施，以报告Haleon的业务表现。非国际财务报告准则计量不包括根据国际财务报告准则计算和列报的最直接可比计量中包含的金额或排除在其中的金额，或使用未按照国际财务报告准则计算的财务计量计算的金额。调整后的结果和其他非“国际财务报告准则”的衡量标准可能被认为是对根据“国际财务报告准则”提供的信息的补充，但不能替代或优于这些信息。

葛兰素史克认为，这些指标是Haleon用来帮助评估增长趋势、制定预算和评估运营业绩和效率的非IFRS财务指标。葛兰素史克认为，这些非国际财务报告准则的财务指标，加上国际财务报告准则的指标，加强了对Haleon公司业绩和相关趋势的了解，从而提高了Haleon公司业绩和业务的透明度和清晰度。

没有公认的会计原则来管理这些计量的计算，这些计量所依据的标准可能因公司而异。本公告中提出的非“国际财务报告准则”财务指标可能无法与其他公司使用的其他类似名称的指标相比较，作为分析工具具有局限性，不应孤立地考虑或替代对根据“国际财务报告准则”报告的Haleon公司经营业绩的分析。葛兰素史克鼓励投资者和分析师不要依赖任何单一的财务衡量标准，而是要全面审查Haleon的财务和非财务信息。

调整后的结果

调整后的结果包括调整后的毛利、调整后的毛利率、调整后的营业利润、调整后的营业利润率、调整后的税前利润、调整后的税后利润、调整后的股东应占利润、调整后的基本每股收益、调整后的稀释后每股收益、调整后的销售成本、调整后的SG&A、调整后的R&D、调整后的其他营业收入、调整后的净财务成本、调整后的税费以及调整后的非控股权益应占利润调整后的结果不包括无形资产的净摊销和减值、重组成本、交易相关成本、分离和接纳成本以及处置和其他成本，在每种情况下，均扣除税收(如适用)的影响(统称为“调整项目”，定义见下文)。

葛兰素史克认为，调整后的业绩与Haleon根据IFRS报告的经营业绩一起考虑时，将为投资者、分析师和其他利益相关者提供有用的补充信息，帮助他们了解Haleon各个时期的财务业绩和状况，并使Haleon的业绩更容易与大多数同行竞争对手进行比较。

由于调整后的结果包括重组方案的好处，但不包括重大成本(如重组成本、交易相关成本以及离职和入职成本)，因此不应将其视为Haleon根据国际财务报告准则列报的财务业绩的全貌。特别是，如果不包括重大减值、重组成本以及离职和入学成本，调整后的结果将高于“国际财务报告准则”的结果。

选定的定义

经调整EBITDA定义为本年度税后溢利，不包括所得税、财务收入、财务开支、调整项目(定义见下文)、物业厂房及设备折旧、扣除冲销后物业厂房及设备减值、使用权资产折旧及软件无形资产摊销。

调整项目包括：

·无形资产的净摊销和减值：扣除减值冲销后的商誉、品牌、许可证和专利的无形摊销和减值。

·重组成本：包括与重组方案相关的人员成本、有形资产减值以及与董事会不时批准的特定方案有关的计算机软件，这些方案是结构性的，规模很大，其中个别或相关项目的成本超过1500万GB。这些成本还包括收购后的整合成本。

·分立和入会费用：与哈莱恩股份分拆、分立、入股和登记相关的费用。

·交易相关成本：与重大收购相关的会计或其他调整。

·处置及其他调整项目：处置资产和业务的损益、与企业合并相关的税收补偿等项目。

调整后的营业利润定义为营业利润减去上面定义的调整项目。

自由现金流量定义为经营活动的现金净流入加上出售无形资产、出售物业、厂房和设备以及收到的利息产生的现金流入，减去用于购买无形资产、购买物业、厂房和设备、分配给非控股权益和支付的利息的现金流出。

其他

本公告中的任何陈述都不是也不打算是利润预测或利润估计。

本公告中包含的某些数据，包括财务信息，可能会进行四舍五入的调整。因此，在某些情况下，本公告中包含的数字的总和或百分比变化可能与所给出的总数字不完全一致。

本报告中包含的某些财务信息未经独立会计师的审计、安慰、确认或以其他方式涵盖。当经审计的财务信息公布或可用时，这些数据可能与本文所述的数据不同。此外，过去的业绩不能作为未来业绩的指南。

除非另有说明，否则市场地位的陈述是基于2020年在相关地理市场或产品类别中对消费者的销售额，报告如下：(I)对于与OTC/VMS有关的陈述，Nicholas Hall的DB6消费者医疗保健数据库以制造商的售价计算；(Ii)对于与口腔健康有关的陈述，Euromonitor Passport以制造商的售价计算。地理市场或产品类别的价值和市场规模是以2020年相关市场或产品类别的销售额为基础提供的，报告如下：(I)对于与OTC/VMS有关的声明，Nicholas Hall的DB6消费者医疗保健数据库以制造商的销售价格计算；(Ii)对于与口腔健康相关的声明，Euromonitor Passport以制造商的销售价格进行报告：(I)在与OTC/VMS相关的声明中，Nicholas Hall的DB6消费者医疗保健数据库以制造商的销售价格提供；(Ii)在与口腔健康有关的声明中，Euromonitor Passport以制造商的销售价格提供。

¹在CER，包括辉瑞2019年、2020年和2021年12个月的品牌销售额，不包括2019年、2020年和2021年分拆前剥离的所有品牌的销售额。

²辉瑞交易时给出的葛兰素史克消费者医疗保健(GSK Consumer Healthcare)利润率预期为2017年汇率。

关于葛兰素史克

葛兰素史克是一家以科学为主导的全球医疗保健公司。欲了解更多信息，请访问www.gsk.com/about-us。

在英格兰和威尔士注册：

No. 3888792

注册办事处：

大西路980号

布伦特福德，米德尔塞克斯

TW8 9G

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的以下签名者代表其签署。