附件4.3
证券说明
除文意另有所指外，本文中提及的“Rambus”和“公司”仅指Rambus公司，而非其任何子公司。
股本说明
以下为本公司股本及其修订及重订公司注册证书(下称“证书”)及修订及重订附例(下称“附例”)若干条文的摘要。本摘要并不声称是完整的，其全文受证书和本附例的规定的限制。
大写
我们的法定股本包括5.05亿股股票，包括：
·5亿股普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)；以及
·500万股优先股，每股票面价值0.001美元(“优先股”)。
普通股
将军。该公司被授权发行最多5亿股普通股。
红利。在本公司任何优先股持有人优先股息权利的规限下，普通股持有人有权在本公司董事会(“董事会”)宣布的情况下，从合法可用于此目的的资金中获得按比例分红。特拉华州法律允许公司只能从盈余中支付股息，这是根据特拉华州法律确定的。
投票权。普通股每股有权对提交股东表决的所有事项投一票。本公司董事由亲自出席或委派代表出席的股份的多数投票权选举产生。在所有其他事项上，除提交给股东的以下“超级多数票要求”一节中的事项外，亲自出席或委派代表出席的股份的多数表决权的赞成票应由股东决定。
超级多数投票要求。修订、废除或修改章程第VII条或第X条或章程第2.3条(特别会议)、第2.11条(股东未经会议以书面同意采取行动)或第2.15条(股东提名人及股东事务预先通知)的规定，须获得当时已发行及尚未发行的本公司有表决权证券的66%及三分之二(662/3%)的赞成票，并作为一个类别一起投票。
其他权利。在本公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受可转换优先股持有人(如果有)的优先清算优先权的限制。普通股股票不需要通过运作偿债基金或其他方式赎回。普通股的持有者目前无权享有优先购买权、转换权或其他认购权。
全额支付。普通股的已发行和流通股均已缴足股款，且不可评估。这意味着普通股流通股的全部购买价格已经支付，这些股票的持有者将不会被评估这些股票的任何额外金额。该公司未来可能发行的任何额外普通股也将得到全额支付和免税。
转让代理和注册官。普通股的转让代理和登记机构是Computershare Investor Services，LLC。
正在挂牌。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“RMBS”。
优先股
董事会获授权不时以一个或多个系列发行最多5,000,000股优先股，厘定每个该等系列将包括的股份数目，以及厘定该等股份的指定、权力、优先及权利及其任何资格、限制或限制。发行优先股可能会延迟、推迟或阻止股东在不采取进一步行动的情况下改变公司控制权，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行具有表决权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的表决权产生不利影响，包括将表决权控制权拱手让给他人。
我国公司注册证书、章程和特拉华州法的反收购效力
特拉华州法律、证书和附则的一些条款可能会使以下方面变得更加困难：
·通过收购要约收购该公司，
·通过代理竞争或其他方式收购该公司，或
·罢免公司现任高管和董事。
以下概述的这些规定预计将阻止和防止强制性收购行为和不充分的收购出价。该等条文亦旨在鼓励寻求取得本公司控制权的人士首先与董事会磋商。它们还旨在为我们的管理层提供灵活性，以便在董事会确定收购不符合我们的最佳利益或股东的最佳利益时，提高连续性和稳定性的可能性。然而，这些规定可能会阻止收购我们的尝试，这可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。本公司相信，该等条文的好处，包括加强保障，使其有可能与提出收购或重组本公司的不友好或主动建议的人士磋商，并胜过阻止收购建议的坏处，因为就收购建议进行谈判可能会改善其条款。
董事会规模和空缺。附例规定，董事局将有一名或多名成员，但不超过十名，成员人数将不时由董事局决议决定。我们的证书规定了一个由两类董事组成的分类董事会，每类董事的任期交错两年。证书和附例载有规定董事会成员任免的具体程序。根据证书和附例，董事会的空缺和新设立的董事职位只能由过半数人填补。
当时在董事会任职的董事。根据证书和章程，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事。
书面同意取消股东诉讼。该章程取消了公司股东经书面同意采取行动的权利。股东行动必须在公司股东年会或特别会议上进行。
股东大会。根据章程，只有董事会主席、总裁、秘书或董事会法定人数过半数的董事才能召开本公司股东的特别会议。
股东提名和提议提前通知的要求。该章程规定了有关股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序。
特拉华州反收购法。本公司受特拉华州公司法第203条(“第203条”)管辖，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，除非：
·在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
·在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定流通股数量而由董事和高级管理人员拥有的股票，或根据员工股票计划可以发行的股票，在这些股票中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票将以投标还是交换要约的形式进行投标；或
·在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，以至少66%(662/3%)的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。
倘有利害关系的股东无意及在可行范围内尽快放弃足够股份的拥有权，以致不再是有利害关系的股东，则第203条所载的限制将不适用，且如非因无意取得所有权，该股东在业务合并前的三年内不会成为有利害关系的股东，则第203条所载的限制并不适用。
一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为与关联公司和联营公司一起，或在紧接企业合并前的三年内，实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的任何实体或个人。第203条规定企业合并包括：
·涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；
·涉及利益股东的公司10%或以上资产的任何出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或其他处置；
·除具体规定的例外情况外，任何导致公司或公司的任何多数股权子公司将公司或该子公司的任何股票发行或转让给有利害关系的股东的任何交易；
·涉及公司的任何交易，增加利益股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；或
·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。
没有累积投票。证书和附例都没有规定在董事选举中进行累积投票。
未指定优先股。本公司非指定优先股的授权使董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变本公司控制权的尝试的成功。