附件3.1
修订和重述公司注册证书
的
Rambus Inc.
Rambus Inc.是根据特拉华州法律成立并存在的公司，特此证明如下：
答：公司的名称是Rambus Inc。公司最初是以相同的名称注册的，公司的注册证书原件于1997年2月3日提交给特拉华州国务卿。修订后的公司注册证书已于1997年4月7日提交给特拉华州州务卿。该公司E系列参与优先股的权利、优惠和特权指定证书已于1997年4月17日提交给特拉华州国务卿。
B.根据特拉华州公司法第242和245节的规定，本修订和重新发布的公司注册证书重申和修订了本公司修订和重新发布的注册证书和E系列参与优先股的权利、优先和特权指定证书的规定。
C.现将公司注册证书全文修改并重述如下：
I.该法团(“该法团”)的名称为：
Rambus Inc.
公司在特拉华州的注册办事处地址是特拉华州威尔明顿橙街1209号，特拉华州19801，纽卡斯尔县。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
公司经营或推广的业务或目的的性质是从事可根据特拉华州公司法组建公司的任何合法行为或活动。
本公司获授权发行两类指定股票，分别为普通股和优先股。本公司被授权发行的普通股总数为6000万股，面值为0.001美元，本公司被授权发行的优先股总数为500万股，面值为0.001美元。在优先股中，40,000股将被指定为E系列参与优先股(“E系列优先股”)，4960,000股将不指定。
优先股可根据董事会正式通过的一项或多项决议案，不时以一个或多个系列发行(在此明确授予董事会这样做的权力)。董事会进一步获授权决定或更改授予或施加于任何完全未发行的优先股系列的权利、优惠、特权及限制，并厘定任何系列优先股的股份数目及任何该等优先股系列的指定。董事会在任何一项或多项董事会决议所述的限制及限制范围内，可在发行任何系列股份后增加或减少(但不得低于当时已发行的任何该等系列的股份数目)任何系列的股份数目(但不得低于当时已发行的任何该等系列的股份数目)。
如果在任何时候，未发行和可供发行的普通股数量不足以允许转换优先股，公司应根据特拉华州的法律不时增加其普通股的核定金额。
授予或强加于E系列优先购买者或持有者的相对权利、优惠、特权和限制如下：
1.比例调整。在此情况下，公司应在发行任何一股或多股E系列参与优先股后的任何时间(I)宣布公司普通股(“普通股”)的任何股息。(Ii)将已发行普通股拆细或(Iii)将已发行普通股合并为较少数目的股份，则在上述每种情况下，本公司须同时对E系列参与优先股的已发行股份数目作出比例调整；或(Ii)将已发行普通股细分为较少数目的已发行普通股，则本公司须同时对E系列参与优先股的已发行股份数目作出比例调整。
2.股息及分派。
(A)在不抵触任何系列优先股的持有人在股息方面较E系列参与优先股的股份优先及优先的权利下，E系列参与优先股的股份持有人有权在董事会宣布从合法可供支付股息的资金中拨款时，于每年的1月、4月、7月及10月的最后一天(此处称为“季度股息支付日期”)收取季度现金股息，该等股息可于每年的1月、4月、7月及10月的最后一天以现金支付，而E系列参与优先股的股份持有人则有权在董事会宣布从合法可供支付的资金中拨付季度股息时，收取以现金支付的季度股息，该等日期在此称为“季度股息支付日”。自E系列参与优先股的一股或不足一股首次发行后的第一个季度股息支付日起，每股股额(四舍五入至最接近的分红)相当于所有现金股息每股总额的1,000倍，以及自上一个季度以来在普通股上宣布的所有非现金股息或其他分派每股总金额(以实物支付的股息除外)的1,000倍，但普通股的应付股息或普通股已发行股票的细分(通过重新分类或其他方式)不在此列；E系列参与优先股的每股股息(四舍五入至最接近的分红)相当于自上一季度以来在普通股上宣布的所有非现金股利或其他分派的每股总金额(以实物支付)的1,000倍自E系列参与优先股的任何一股或一小部分股票首次发行以来。
(B)公司应在宣布普通股的股息或分派(普通股应付股息除外)后，立即宣布上文(A)段规定的E系列参与优先股的股息或分派。
(C)E系列参与优先股的流通股应从该E系列参与优先股股票发行日期之前的季度股息支付日起开始计息，除非该等股票的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股票的股息应从该股票的发行日期开始应计，或者除非发行日期是季度股息支付日或股份持有人确定记录日期之后的日期在任何一种情况下，此类股息将从该季度股息支付日开始应计。应计但未支付的股息不计息。对E系列参与优先股股票支付的股息低于该等股票应计和应付的股息总额，应按股份比例分配给所有该等股票在流通股时间内的股息。(三)E系列参与优先股股票支付的股息低于该等股票应计和应付的股息总额的股息，应按比例在所有该等股票中按比例分配。董事会可就E系列参与优先股持有人有权收取其宣布的股息或分派的股份确定一个记录日期，该记录日期不得超过确定的支付该股息或分派的日期之前30天。
3.投票权。E系列参股优先股的持有者拥有以下投票权：
(A)E系列参与优先股的每股股东有权就提交公司股东表决的所有事项投1,000票。
(B)除本条例或法律另有规定外，E系列参与优先股的持有者和普通股的持有者应就提交公司股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。
(C)除法律另有规定外，E系列参与优先股的持有人不应拥有特别投票权，采取任何公司行动均无须征得他们的同意(除非他们有权与本公司普通股持有人一起投票)。
4.某些限制。
(A)本公司在首次发行E系列参与优先股的一股或零碎股份后，不得就任何普通股股份宣派任何股息、作出任何分派或赎回或购买或以其他方式收购任何普通股以供代价，除非同时根据本条例第3节的规定宣布派发E系列参与优先股的股息。
(B)当第3节规定的E系列参与优先股应支付的季度股息或其他股息或分派拖欠时，此后，直至E系列参与优先股已发行股票的所有应计和未支付股息和分派(不论是否宣布)均已全额支付，公司不得
(I)宣布或派发股息，或就E系列参与优先股作出任何其他分派，或赎回、购买或以其他方式获取任何排名较E系列参与优先股的股份(不论是在派息方面或在清盘、解散或清盘时)，以供代价；
(Ii)宣布或派发股息，或就与E系列参与优先股平价(股息或在清盘、解散或清盘时)的任何股票作出任何其他分派，但就E系列参与优先股按比例按比例派发股息，以及按所有该等股份持有人当时有权获得的总款额按比例支付或拖欠股息的所有该等平价股份除外；
(Iii)赎回或购买或以其他方式以代价获取与E系列参与优先股同等(股息或在清盘、解散或清盘时)的任何股票的股份，但公司可随时赎回、购买或以其他方式获取任何该等平价股票的股份，以交换排名较E系列参与优先股的级别较低(股息或解散、清盘或清盘)的公司任何股票；
(Iv)以代价购买或以其他方式收购E系列参与优先股的任何股份，或与E系列参与优先股平价的任何股份，除非根据董事会在考虑各系列及类别各自的年度股息率及其他相对权利及优惠后，以书面或公布(由董事会厘定)向该等股份的所有持有人提出的购买要约，否则将真诚地在各系列或类别之间产生公平合理的待遇。
(C)公司不得准许公司的任何附属公司以代价购买或以其他方式收购公司的任何股份，但如公司可根据本条第5条(A)段在当时以该方式购买或以其他方式收购公司的任何股份，则不在此限。
5.重新获得股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的E系列参与优先股的任何股票，在收购后应立即注销和注销。所有该等股份于注销后将成为核准但未发行的优先股，并可根据本章程及当时经修订的重新注册证书所载的发行条件及限制，重新发行作为董事会决议案或多项决议案将设立的新系列优先股的一部分。
6.清盘、解散或清盘。在公司任何清算、解散或清盘时，E系列参与优先股的持有者将有权获得相当于每股分配给普通股持有者的总金额1000倍的每股总金额，加上相当于E系列参与优先股的此类股票的任何应计和未支付股息的金额。
7.合并、合并等。如公司须进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股的股份交换或变更为其他股票或证券、现金及/或任何其他财产，则在任何该等情况下，E系列参与优先股的股份须同时以每股相当于每股股票、证券、现金及/或任何其他财产(视属何情况而定)总额1,000倍的股票、证券、现金及/或任何其他财产(视属何情况而定)的总额进行类似的交换或变更。
8.没有赎回。E系列参股优先股股票不可赎回。
9.排名。E系列参与优先股在股息支付和资产分配方面应排在公司优先股所有其他系列的首位，除非任何此类系列的条款另有规定。
10.修订。如无E系列参与优先股过半数流通股持有人的赞成票，本公司重新签署的公司注册证书不得以任何会对E系列参与优先股的权力、优先权或特别权利造成重大改变或特别权利的方式进一步修订，从而对其产生不利影响。
11.零碎股份。E系列参与优先股可以按部分股份发行，这将使持有者有权按照持有者的零碎股份比例行使投票权、接受股息、参与分配，并享有E系列参与优先股持有人的所有其他权利。
五、公司将永久存在。
除非股东在大会上要求在投票开始前以书面投票方式选举董事，或除非公司章程有此规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。
七、公司董事会成员人数由公司章程规定。董事分为两类，第一类(第I类)的任期于1998年股东周年大会届满；第二类(第II类)的任期于1999年举行的股东周年大会届满；其后每类(第II类)的任期于选举后每隔第二次股东周年大会届满。
八、为促进但不限于法规赋予的权力，董事会有明确授权制定、更改、修订或废除本公司的章程。
IX.答：在现有或以后可能修订的特拉华州公司法允许的最大范围内，公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任。
B.公司应在法律允许的最大范围内，对任何人因其立遗嘱人或州际公路现在或曾经是公司或公司任何前身的董事、高级人员或雇员，或在任何公司的任何前身任职或任职于任何法律程序(不论是刑事、民事、行政或调查)而成为或威胁被列为诉讼或法律程序的一方而给予赔偿。
应本公司或本公司任何前身的要求，作为董事的其他企业、高级管理人员或员工。
C.对本条款第九条的任何修订或废除，或对本公司的公司注册证书中与本条款第九条不一致的任何条款的采纳，都不应消除或降低本条款第九条对在修订、废除或采纳不一致条款之前发生的任何事项、或任何已引起或引起的诉讼或程序的效力，或者如果没有本条款第九条，将会产生或产生不一致条款的事项的效力。
X.根据经修订的1934年《证券交易法》的规定，公司任何类别证券的注册生效后，公司股东不得采取任何行动，除非是在按照章程召开的股东年会或特别会议上，股东不得在书面同意下采取任何行动。修订、废除或修改本公司章程第VII条或第X条的规定，或公司章程第2.3条(特别会议)、第2.11条(股东在未经会议的情况下以书面同意采取行动)或第2.15条(向股东提名人和股东业务发出事先通知)的规定，需要当时发行和发行的公司已发行和未发行的有表决权证券的66%和三分之二(662/3%)的赞成票，并作为一个类别一起投票。
习。股东会议可以在特拉华州或在特拉华州以外举行，根据公司章程的规定。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方(受法规中的任何规定的约束)，地点或地点可由董事会或公司章程不时指定。
本公司已安排其秘书加里·哈蒙于1997年5月28日签署本证书，特此为证。
/s/ Gary Harmon
加里·哈蒙(Gary Harmon)，国务卿