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目录


美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
________________________________________
表格10-K
________________________________________
(标记一)
☑
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度
2021年12月31日
或
☐
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
在由至至的过渡期内
委托文件编号：000-22339
________________________________________
Rambus Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
________________________________________
特拉华州94-3112828
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(国际税务局雇主识别号码)
北一街4453号
100套房
圣何塞,加利福尼亚95134
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：
(408) 462-8000
________________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元RMBS纳斯达克股票市场有限责任公司
(纳斯达克全球精选市场)

根据该法第12(G)条登记的证券：
无
________________________________________

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是 ☑ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐     不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是 ☑ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☑加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《财务会计准则》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
交易所法案。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层对
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编)第404(B)条对财务报告进行内部控制的有效性。
7262(B))，由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提供。☑

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ No ☑

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$1.810亿美元，基于纳斯达克全球精选市场上报告的该日期的收盘价。就本披露而言，注册人的高级职员和董事以及根据公司法可能被视为关联公司的人士持有的普通股股份已被排除在外。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

注册人普通股的流通股数量，面值为.001美元，是109,315,425截至2022年1月31日。

以引用方式并入的文件

本报告第III部分引用了注册人年度股东大会的委托书，该委托书将于2022年4月28日或前后根据第14A条提交给美国证券交易委员会(SEC)，该委托书将在本表格10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)。




目录
目录

页
关于前瞻性陈述的说明
2
第一部分
3
第1项。
业务
3
第1A项。
风险因素
8
1B项。
未解决的员工意见
28
第二项。
属性
29
第三项。
法律诉讼
29
第四项。
煤矿安全信息披露
29
第二部分
30
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
30
第六项。
已保留
32
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
32
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
48
第八项。
财务报表和补充数据
49
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
49
第9A项。
控制和程序
49
第9B项。
其他信息
50
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
50
第三部分
51
第10项。
董事、高管与公司治理
51
第11项。
高管薪酬
51
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
51
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
51
第14项。
首席会计师费用及服务
51
第四部分
52
第15项。
展品和财务报表明细表
52
展品索引
98
签名
101



目录
关于前瞻性陈述的说明
本Form 10-K年度报告(“Form 10-K年度报告”)包含符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于对我们未来的以下方面的预测：
•在我们的产品和服务或客户产品的市场上取得成功；
•竞争来源；
•研发成本和技术改进；
•收入来源、数额和集中程度，包括特许权使用费；
•成功签署和续签许可协议；
•我们的许可条款和许可协议下的欠款；
•技术产品开发；
•处置、收购、合并或战略交易以及我们相关的整合努力；
•商誉减值和长期资产减值；
•客户的定价政策；
•我们战略和业务模式的变化，包括扩大我们的发明、产品、软件、服务和解决方案组合，以满足内存、芯片和安全领域的更多市场；
•商业对手方财务状况恶化，履行对我方义务的能力下降；
•我们或我们客户的产品和服务的安全漏洞或故障对我们业务的影响；
•工程、销售、一般和行政费用；
•合同收入；
•经营业绩；
•产品收入持续增长；
•国际牌照、运营和扩张；
•经济和信贷市场的变化对我国工商业的影响；
•持续的新冠肺炎疫情(包括其最新变种)对我们的业务运营和财务业绩的影响；
•发现、吸引、激励和留住合格人才的能力，特别是在薪酬竞争激烈的环境下；
•政府管制对我们工业和商业的影响；
•制造、运输和供应伙伴、供应链可用性和/或销售和分销渠道；
•我们业务的增长；
•会计政策中的方法、估计和判断；
•采用新的会计公告；
•有效税率，包括最近美国税收立法的结果；
•重组和终止计划；
•变现递延税项资产/发放递延税项估值免税额；
•我们普通股的交易价格；
•内部控制环境；
•我们未偿债务的水平和条款，以及该等债务的偿还或融资情况；
•保护知识产权(“IP”)；
•任何可能影响我们知识产权执法能力的法律、机关行为和司法裁决的变化；
•赔偿和技术支持义务；
•股权回购计划；
•发行债务或股权证券，这可能涉及限制性契约或稀释我们现有股东的权益；
•利率和货币汇率波动的影响；
•通货膨胀率上升的影响；以及
•未来可能发生的知识产权诉讼和其他重大诉讼的结果和影响。
您可以通过使用诸如“可能”、“未来”、“应该”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜在”、“继续”、“预测”或此类术语的否定或其他类似术语来识别这些和其他前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括前述任何陈述背后或与之相关的假设。
由于各种因素，包括第1A项“风险因素”中陈述的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。本文中包含的所有前瞻性陈述都是基于我们对目前掌握的信息的评估。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。
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目录
第一部分
Rambus是Rambus Inc.的商标。本年度报告中以Form 10-K格式提及的其他商标或版权均为其各自所有者的财产。
第1项。业务
概述
Rambus生产的产品和创新解决了加速数据的根本挑战。我们生产业界领先的芯片和IP，能够为数据中心和其他成长型市场提供关键的性能提升。随着人工智能(AI)在数据中心、边缘和物联网(IoT)终端的广泛发展，持续向云的转变导致了数据使用量的指数增长和对数据基础设施的巨大需求。在系统内和系统间创建快速安全的连接仍然是限制这些市场高级硬件性能的最关键的设计挑战之一。数据中心仍然是公司的主要重点市场，要求最高的性能和安全性，并推动超过80%的收入来自Rambus芯片和硅IP的销售。
作为拥有30多年先进半导体设计经验的行业先驱，Rambus非常适合解决移动和保护数据的挑战。我们是高性能存储子系统的领先者，提供芯片、IP和创新，最大限度地提高数据密集型系统的性能和安全性。无论是在云中、在边缘还是在您手中，实时、身临其境的应用程序都依赖于数据吞吐量和完整性。Rambus的产品和创新提供了所需的更高带宽、容量和安全性，以满足世界数据需求并推动更好的终端用户体验。
Rambus受益于跨越芯片、硅IP和专利许可的平衡和多样化的产品组合，其中每一个产品都做出了规模化的贡献。从2018年到2021年，产品收入保持了55%的复合年增长率，使产品成为公司的主要收入来源。在我们内存接口芯片持续的市场势头的推动下，我们在2021年实现了创纪录的1.439亿美元的产品收入。凭借2021年收购的业务的贡献，公司在领先的片上系统(SoC)客户中赢得了更多的设计胜利，从而实现了硅IP的增长。此外，Rambus成功完成了关键的专利许可协议，巩固了我们持续产生现金的基础，并推动了对我们产品和技术路线图的投资。Rambus继续保持其技术领先地位，推出了CXL内存互联计划，并为下一代数据中心开发了解决方案。
存储器接口芯片
用于服务器内存模块(例如RDIMM)的Rambus DDR内存接口芯片专为高速、可靠和高能效而设计，可在企业和云服务器中实现更高的带宽和更大的容量。Rambus产品组合包括DDR5、DDR4和DDR3内存接口芯片。Rambus提供业界最快的DDR5寄存器时钟驱动器(“RCD”)，为存储器模块以最佳性能运行提供关键控制信号和时钟。
我们通过多种渠道，包括我们的直销队伍和分销商，直接或间接地向世界各地的内存模块制造商和原始设备制造商销售内存接口芯片。我们在美国、法国、日本、韩国、台湾和中国大陆设有直销办事处，在那里我们雇佣销售人员为我们的直接客户服务并管理我们的渠道合作伙伴。
我们采用无厂房的商业模式，使用第三方代工厂和制造承包商来制造、组装和测试我们的存储接口芯片。我们还在我们的美国工厂检查和测试零部件。这种外包制造方式使我们能够将我们的投资和资源集中在我们产品的研究、开发、设计、销售和营销上。外包还为我们提供了应对新市场机遇所需的灵活性，简化了我们的运营，显著降低了我们的资本需求。
硅IP
Rambus Silicon IP包括在高级应用程序中移动和保护数据的接口和安全IP解决方案。我们的Interface IP解决方案采用高速存储器和芯片到芯片互连技术。通过收购AnalogX Inc.和PLDA Group，Rambus扩展了其物理接口(“PHY”)和数字控制器IP的产品组合，以提供业界领先的集成存储器和互连子系统。这些经过硅验证的解决方案对于高性能数据中心、网络、人工智能、机器学习(“ML”)和汽车应用至关重要，因为它们能够实现并优化芯片和电子设备之间的数据传输。
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我们提供业界最全面的安全IP解决方案组合之一，包括加密核、硬件信任根、高速协议引擎和芯片配置技术。面对日益增长的威胁环境，基于硬件的嵌入式安全解决方案对于保护数据中心、人工智能、网络、物联网、汽车和政府应用至关重要。
我们向全球领先的芯片制造商销售硅IP解决方案，以便集成到他们的SoC和FPGA设计中。Rambus Silicon IP通过我们在美国、法国、日本、韩国、台湾和中国大陆办事处的直销团队销售。
专利许可
我们的专利发明是半导体行业的基础，并授权给世界各地领先的半导体和系统公司。Rambus不断创新和发明，从而推动了半导体技术的发展。凭借涵盖存储器架构、高速串行链路和安全性的广泛全球专利组合，我们提升了我们在目标市场的价值和相关性，并创建了一个投资于产品开发的平台。
我们的专利许可使我们的客户能够在客户自己的数字电子产品、系统或服务中使用我们的专利发明组合中的特定部分。这些许可证还可以定义我们的客户可以在其产品中使用或采用我们的发明的特定使用领域。许可协议的结构包括固定或可变，或固定和可变版税的混合支付，期限最长可达十年。AMD、Broadcom、Cisco、CXMT、富士通、IBM、Kioxia、Marvell、Mediatek、Micron、Nanya、NVIDIA、Panasonic、Phison、Qualcomm、Renesas、三星、SK hynix、Socionext、意法半导体、西部数据、Winond和Xilinx等领先的半导体和电子系统公司已经授权我们的专利用于他们自己的产品。
竞争
半导体行业竞争激烈，具有技术变革快、产品生命周期短、市场格局周期性、价格侵蚀、国内外竞争加剧、市场整合等特点。Rambus根据特定的Rambus产品线与来自不同公司的产品进行竞争。在内存接口芯片市场，我们与包括瑞萨和蒙太奇科技在内的国际半导体公司展开竞争。在硅IP市场，Rambus与我们潜在客户的内部设计团队以及Cadence和Synopsys等第三方IP供应商展开竞争。我们的许多竞争对手比我们规模更大，能够更好地获得财务、技术、销售和营销资源。
替代技术可能以比我们的专利技术更低或更接近的成本提供与之相当的系统性能，如果认为替代技术不需要支付或不需要支付或更低的费用或版税，或者在其他因素影响行业的情况下，我们的客户和潜在客户可能会采用和推广这些替代技术。即使我们确定这些替代技术侵犯了我们的专利，也不能保证我们能够通过谈判达成协议，从而在没有诉讼的情况下向我们支付专利费，诉讼可能代价高昂，结果也不确定。与过去一样，我们可能需要诉讼来加强和保护我们的知识产权，以及为研究和开发我们的创新和技术而进行的大量投资。
研究与开发
在我们核心半导体技术的基础上，我们的研究重点集中在创新和专利开发上，这些创新和专利开发提高了我们专利组合的价值，并使我们的产品在市场上脱颖而出。我们努力的关键是继续聘用和留住世界级的发明家、科学家和工程师，以领导我们预期市场的发明和技术解决方案的开发和部署。
为了促进我们的研发工作，我们组建了一支由高技能发明家、工程师和科学家组成的团队，他们的活动重点是在我们选定的技术领域不断开发新的创新，从而确保这些突破性发明的知识产权和法律保护。利用这一创新基础，我们的技术团队开发了新的半导体解决方案，实现了更高的性能、更高的能效和更高的安全性，以及其他改进和好处。我们的解决方案设计和开发流程是一个多学科的工作，需要我们所有运营部门在多个领域的专业知识。
我们有相当数量的科学家和工程师将全部或部分时间用于研究和开发。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，研发费用分别为1.357亿美元、1.398亿美元和1.568亿美元。我们预计将继续在研发活动上投入大量资金。此外，由于我们的客户协议经常要求我们提供工程支持，我们总工程成本的一部分将分配给合同成本和其他收入。
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人力资本资源
截至2021年12月31日，我们拥有690名员工，其中约39%在美国，61%在全球其他地区。此外，我们大约69%的员工是工程师，其余的员工在销售、一般和行政职位。我们所有的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。
在正在发生的新冠肺炎疫情中，我们的首要关注点一直是员工及其家人的安全和福祉。我们的全球流行病努力包括建立一个全球员工援助计划，同时利用传染病专家的意见和建议来建立适当的安全标准。随着疫情的继续，我们劳动力的健康和福祉仍然是我们的首要任务，同时我们确保那些在家工作的员工的生产力。
我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续发现、吸引、激励和留住合格人才的能力。我们为我们的员工提供有竞争力的薪酬，以及获得股权和发展计划的机会，使他们能够持续学习和成长。我们还为员工提供人寿保险和健康保险、带薪休假、带薪育儿假和退休储蓄计划等福利。我们利用成功的招聘实践，培养出合格和敬业的员工，推动他们实现我们的愿景。
最近，美国的就业市场受到高度竞争的薪酬环境的影响，尤其是旧金山湾区和其他地方的科技公司。如上所述，我们的人力资本目标帮助我们留住和激励我们现有的员工、顾问和顾问，这是增加股东价值和Rambus成功的关键组成部分。
我们是一个机会均等的雇主，并致力于保持一个多样化和包容性的工作环境。我们对多元化和包容性的承诺帮助我们吸引和留住最优秀的人才，使员工能够充分发挥他们的潜力，并通过创新和协作推动高绩效。因为我们知道多样性确实是一种有助于推动创新的竞争优势，我们努力保持一流的工作环境，培养对个人、他们的想法和贡献的尊重。当拥有不同经历、视角和文化的人们共同努力实现共同目标时，我们从创新中受益。
知识产权
我们维持并支持一项保护我们知识产权的积极计划，主要是通过提交专利申请和保护已颁发的专利免受潜在侵权。截至2021年12月31日，我们的技术拥有2380项美国和外国专利，有效期从2022年到2040年不等。此外，我们还有603件专利申请正在处理中。有些专利和待决专利申请来源于共同的母公司专利申请，或者是国外的对应专利申请。我们相信，我们的专利创新为我们的客户提供了使用我们的发明的合法权利和许可，以在他们自己的产品和服务中实现更高的性能、更大的成本效益和其他技术利益。我们打算继续我们的创新努力，并在我们的知识产权开发项目上投入大量资金。
我们有一个计划，在美国和选定的外国申请和获得专利，我们认为在这些国家申请这种保护是合适的，并将促进我们的整体业务战略和目标。在某些情况下，获得适当程度的保护可能涉及起诉基于共同父申请的延续专利申请和对应专利申请。此外，我们试图通过与现有和潜在客户的协议、与员工和顾问的保密协议以及其他安全措施来保护我们的商业秘密和其他专有信息。我们还依靠著作权法、商标法和商业秘密法来保护我们的知识产权和其他专有资产。
积压
我们内存接口芯片的销售一般是根据短期采购订单进行的。这些采购订单不需要押金，可以在相对较短的时间内重新安排、取消或修改，而不会受到实质性处罚。因此，我们认为采购订单或积压不一定是我们未来产品销售的可靠指标。
公司和可用的信息
Rambus公司成立于1990年，1997年3月在特拉华州重新注册。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣何塞北第一街4453号100室。我们的网站是Www.rambus.com。我们一直使用，并打算继续使用我们的投资者关系网站，作为披露重大非公开信息的手段，并履行我们在FD法规下的披露义务。本报告中包括我们的网站地址不包括或
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通过引用将我们网站上的任何信息纳入本报告。在我们向美国证券交易委员会提交任何此类报告后，您可以在合理可行的情况下尽快从我们的网站免费获取我们向美国证券交易委员会提交的10-K、10-Q、8-K和其他备案文件的副本，以及对这些备案文件的所有修订。此外，您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区东北大街100F，1580室。公众资料室的运作情况可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、委托书、信息声明以及其他有关注册人的信息，这些注册人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件，地址为Www.sec.gov。此外，公司对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。
有关我们的收入、经营结果和按地理区域划分的收入的信息载于第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本表格10-K合并财务报表附注7“部门和主要客户”中，所有这些内容均以引用方式并入本文。有关可识别资产和分部报告的信息也列于本表格10-K合并财务报表附注7“分部和主要客户”中。有关占我们综合收入的10%或更多的客户信息以及与我们的海外业务相关的风险在下面的项目1A“风险因素”中列出。
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我们的行政官员
有关本公司现任行政人员及其年龄和职位的资料载于下表。我们的高管由董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的任何一位高管之间都没有家族关系。

名字年龄职位和业务经验
Luc Seraphin58
塞拉芬先生是总裁兼首席执行官。谢拉芬先生拥有30多年管理全球业务的经验，他带来了推动公司未来增长所需的整体愿景和领导力。在此之前，Seraphin先生是存储器和接口部高级副总裁兼总经理，领导公司创新存储器架构和高速串行链路解决方案的开发。塞拉芬先生还担任过全球销售和运营高级副总裁，负责监督Rambus各业务部门的销售、业务开发、客户支持和运营。
Seraphin先生的职业生涯始于NEC的现场应用工程师，后来加入AT&T贝尔实验室，即朗讯技术公司和Agere系统公司(现为Broadcom Inc.)。在Agere公司工作的18年间，谢拉芬先生在销售、营销和一般管理方面担任过几个高级职位，最后担任无线业务部执行副总裁兼总经理。此后，Seraphin先生担任瑞士一家GPS初创公司的总经理，并担任Sequans Communications公司负责全球销售和支持的副总裁。在他的职业生涯中，塞拉芬先生曾为产品和知识产权市场的公司提供建议和支持。
Seraphin先生拥有法国里昂高等物理电子学院(Ecole Superieure de Chimie，Physique，Electronique)的数学和物理学士学位和电气工程硕士学位，主修计算机架构。塞拉芬先生还拥有哈特福德大学的工商管理硕士学位，并已完成哥伦比亚大学的高级管理课程。
基思·琼斯50
财务副总裁兼临时首席财务官。琼斯先生自2021年11月以来一直担任临时首席财务官，在此之前，琼斯先生曾担任首席会计官、公司财务总监和财务副总裁。琼斯于2018年2月加入Rambus。
在加入Rambus之前，他曾担任Shoretel公司的全球公司总监、财务副总裁和首席会计官，之后Shoretel公司被Mitel网络公司收购。在Shoretel，基思负责公司的报告、控制和与财务相关的活动。在此之前，他曾担任PDF Solutions，Inc.的首席财务官兼财务副总裁，负责公司的整体财务管理，包括计划、税务、财务、控制、报告以及并购相关活动。琼斯先生曾在包括Interwoven和e-time Capital在内的多家科技公司担任过多个高级领导职位，并在德勤(Deloitte)和途易(Touche)开始了他的审计经理职业生涯。
琼斯先生拥有加州州立大学弗雷斯诺分校的工商管理学士学位，重点是会计学。
肖恩·范(Sean Fan)56
高级副总裁兼首席运营官。范先生自2019年8月起担任高级副总裁兼首席运营官。
在2019年3月至2019年6月加入Rambus之前，他曾在瑞萨电子公司担任副总裁兼总经理，负责先进半导体解决方案的主要供应商--数据中心事业部。在加入瑞萨之前，范先生在2017年5月至2019年3月期间担任集成设备技术公司(IDT)计算和通信事业部高级副总裁兼公司总经理，IDT是包括传感器、连接和无线电源在内的模拟混合信号产品的领先供应商。2019年3月，IDT被瑞萨电子公司(Renesas Electronics Corporation)收购。范先生于1999年加入IDT，曾在IDT担任过各种管理职务，包括计算与通信事业部副总裁兼总经理、接口连接事业部副总裁兼总经理、中国区运营副总裁、内存接口事业部副总裁兼总经理、标准产品运营总经理以及硅计时解决方案公司高级董事。在加入IDT之前，范先生曾在朗讯微电子、Mitel半导体和中国国家电信研究实验室担任过各种工程和管理职务。
约翰·希恩53高级副总裁、总法律顾问、公司秘书和首席合规官。希恩先生自2021年2月以来一直担任高级副总裁、总法律顾问、公司秘书和首席合规官，并自2016年10月以来担任我们的副总裁、副总法律顾问。在加入Rambus之前，Shinn先生是Toptal，LLC的副总裁兼总法律顾问，Toptal，LLC是一家全球远程公司，提供一个自由职业平台，将企业与软件工程师、设计师、财务专家、产品经理和项目经理联系起来，从2016年2月到2016年10月，他负责公司法律职能的方方面面，包括公司治理、监管合规、商业交易、知识产权事务和劳动法。2015年2月至2016年1月，Shinn先生担任位于安全和系统管理前沿的企业软件公司Tania，Inc.的法律副总裁，负责公司法律职能的方方面面，包括商业许可、合作伙伴关系和供应商合同、新员工和雇佣事务、销售薪酬计划设计和公司法律事务。在2015年2月之前，希恩先生在博科通信系统公司担任法律，商业交易高级董事律师。希恩先生还在威尔逊·桑西尼·古德里奇&罗萨蒂律师事务所私人执业，为高科技和新兴成长型公司的技术交易和并购提供咨询。希恩先生在圣何塞的一家精品知识产权和证券诉讼律师事务所开始了他的法律生涯，当时他是一名诉讼律师。希恩先生是加利福尼亚州律师协会成员，在圣克拉拉大学获得法学博士学位，在斯坦福大学获得美国和欧洲历史学士学位。

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目录
第1A项。风险因素
由于以下因素以及影响我们经营业绩的其他变量，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来的结果或趋势。另见本报告开头的“关于前瞻性陈述的说明”。
汇总风险因素
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们公司之前应该考虑这些风险和不确定性，如下所述。投资本公司风险的主要因素和不确定因素包括：
•我们传统上是在周期性和竞争性很强的行业运营，并可能进入其他行业。
•我们的收入集中在少数几个客户身上，如果我们通过合同终止或收购失去这些客户中的任何一个，我们的收入可能会大幅下降。
•我们的一些收入受到我们无法控制的客户定价政策的影响。
•我们的客户经常要求我们的产品经历漫长而昂贵的认证过程，这并不能保证产品的销售。如果我们没有成功或延迟向客户认证我们的任何产品，我们的业务和经营业绩都会受到影响。
•我们可能无法及时提升现有产品和开发新产品。
•我们未来的收入在很大程度上有赖于维持或增加我们的牌照收入，如果不能实现这些收入，我们的经营业绩将会大幅下降。
•我们的许可周期漫长且成本高昂，我们的营销和许可努力可能不会成功。
•我们的某些许可协议可能会在期限到期或某些里程碑时转换为全额支付的许可，在此之后我们可能不会收到版税。
•由于几个原因，未来的收入很难预测，我们无法准确预测收入可能会导致我们的股价下跌。
•我们可能无法达到我们公开宣布的业务指引或其他预期，这可能会导致我们的股价下跌。
•我们很大一部分收入来自美国以外的来源，这些收入和我们的业务通常受到与国际业务相关的风险的影响，这些风险往往是我们无法控制的。
•疲软的全球经济状况可能会对我们客户的产品和服务需求产生不利影响。
•我们可能不得不投入比预期更多的资源用于研发，这可能会增加我们的运营费用，并对我们的运营业绩产生负面影响。
•如果我们未能提供高质量的技术支持服务，可能会对我们与客户的关系和我们的财务业绩产生不利影响。
•我们的业务受到通货膨胀率上升的影响。
•我们依赖第三方提供各种服务，包括制造，而这些第三方由于行业或其他压力而未能充分提供这些服务或改变其服务/产能的分配，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
•我们依赖多家第三方提供商提供数据中心托管设施、设备、维护和其他服务，其中一家或多家提供商的流失或问题可能会阻碍我们的发展或导致我们失去客户。
•我们面临着与正在进行的新冠肺炎大流行及其后续变体相关的风险，这可能会严重扰乱我们的研发、运营、销售和财务业绩。
•如果发生物理和网络安全漏洞和事件，我们的业务和运营可能会受到影响。
•我们的产品和服务或客户产品的故障，包括由安全漏洞、缺陷、错误或错误引起的故障，可能会损害我们的业务。
•我们过去进行过，将来也可能进行收购或合并、战略投资、出售资产、资产剥离或其他安排，这些安排可能不会产生预期的经营和财务结果。
•如果我们不能在全球范围内吸引和留住合格的人才，特别是在竞争激烈的薪酬环境下，我们的业务和运营可能会受到影响。
•我们的运营受到自然灾害、战争行为、恐怖主义、大范围疾病或国内和国际地点的安全漏洞或事件的影响，其中任何一项都可能导致业务停顿，并对我们的运营业绩产生负面影响。
•未来，我们可能无法保持有效的财务报告内部控制系统或充分的披露控制和程序，这可能导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。
•我们的税率或税法、条约和法规的意外变化可能使我们承担额外的所得税负担，这可能会影响我们的经营业绩和财务状况。
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•我们受到政府的各种限制和监管，包括销售使用加密技术的产品和服务，以及与隐私和其他消费者保护有关的限制和法规。
•诉讼和政府诉讼可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。
•如果我们不能通过专利的颁发和执行来成功地保护我们的发明，我们的经营业绩可能会受到不利的影响。
•第三方可能会声称我们的产品或服务侵犯了他们的知识产权，使我们面临诉讼，无论胜诉如何，辩护成本都可能很高。
•对我们提出的保修、服务级别协议和产品责任索赔可能会导致我们产生巨额成本，并对我们的经营业绩以及我们的声誉和与客户的关系产生不利影响。
•我们普通股的价格可能会继续波动。
•我们在财务上处于杠杆状态，这可能会对我们调整业务以应对竞争压力、获得足够资金以满足我们未来的研发需求、保护和执行我们的知识产权以及满足其他需求的能力产生不利影响。
•遵守不断变化的公司治理和公开披露法规可能会导致额外的费用。
•我们的公司注册证书和章程、特拉华州法律、我们未偿还的可转换票据和某些其他协议包含的条款可能会阻碍导致控制权变化的交易，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

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与我们的商业、行业和市场状况相关的风险
我们传统上是在周期性和竞争性很强的行业运营，并可能进入其他行业。
我们的目标客户是在半导体、计算、数据中心、网络、平板电脑、手持设备、移动应用、游戏和图形、高清晰度电视、加密和数据安全领域开发和营销大批量商业和消费产品的公司。电子行业竞争激烈，受到技术变化快、产品生命周期短、市场格局周期性、价格侵蚀和国内外竞争加剧的影响。我们面临着许多我们无法控制的风险，这些风险影响着我们能否成功地赢得目标客户或留住现有客户，主要包括特定行业的竞争、市场对这些客户产品的接受程度以及这些客户的财务资源。尤其是DRAM制造商，这些客户占我们收入的很大一部分，他们容易出现重大的商业周期，并遭受重大损失和其他对其业务的不利影响，导致行业整合，这可能会导致我们现有许可协议下的收入损失或目标客户的流失。由于我们所在行业的持续竞争和世界各地不同经济体的波动，我们可能会减少市场份额，减少许可证数量，或者可能会遇到客户运营预算收紧，客户难以或无法支付我们的许可费，延长新产品和许可证的审批流程，以及客户之间的整合。所有这些因素可能会对我们的产品和技术的需求产生不利影响，并可能导致我们的经营业绩出现大幅波动。
我们面临着来自半导体和数字电子产品和系统公司以及其他半导体IP公司的竞争，这些公司提供市场上可用的安全核心。我们认为，对我们技术的一些竞争可能来自我们的潜在客户，其中一些客户正在内部评估和开发基于他们认为或可能认为不需要我们许可的技术的产品。这些公司中有许多规模更大，可能比我们拥有更好的财务、技术和其他资源。
如果替代技术可能以更低或类似的成本提供与我们技术相当的系统性能，或者被认为不需要支付或更低的费用和/或特许权使用费，或者在其他因素影响行业的情况下，我们的客户和潜在客户可能会采用和推广这些替代技术。即使我们确定这些替代技术侵犯了我们的专利，也不能保证我们能够通过谈判达成协议，从而在没有诉讼的情况下向我们支付专利费，诉讼可能代价高昂，结果也不确定。
此外，我们拓展新市场的努力也给我们带来了额外的风险。我们可能在新产品和市场方面经验有限或没有经验，我们的客户可能不会采用我们的新产品。这些和其他新产品可能会带来新的困难挑战，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的收入集中在少数几个客户身上，如果我们通过合同终止或收购失去这些客户中的任何一个，我们的收入可能会大幅下降。
我们的收入高度集中。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我们每个报告期的前五大客户分别约占我们收入的56%、46%和45%。2021年，美光、三星和SK hynix的收入分别占我们总收入的10%或更多。2020年，美光和SK hynix的收入分别占我们总收入的10%或更多。2019年，博通和SK hynix的收入分别占我们总收入的10%或更多。我们预计，在可预见的未来，收入将继续大幅集中。
此外，我们的许可协议非常复杂，有些条款要求我们为某些客户提供与我们向其他客户提供的类似技术、数量和时间表相同的最低版税。这些条款可能会限制我们在客户之间有效地差别定价、对市场力量做出快速反应或以价格为基础进行竞争的能力。这些条款还可能要求我们在与其他客户签订或修改协议时减少现有客户应支付的版税。任何降低现有客户或被许可人版税的调整都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们继续与客户和潜在客户谈判，以达成许可协议。任何未来的协议都可能触发我们的义务，对与我们现有客户的协议提供类似的条款或修改，这可能比现有的许可条款对我们不利。我们预计许可费将继续根据我们在续签现有许可协议和增加新客户方面的成功，以及我们客户报告的出货量、销售价格和组合的变化水平而变化，部分被固定的客户付款比例所抵消。特别是，根据我们与三星的许可协议，三星应支付的许可费会受到某些调整和条件的影响，因此我们不能保证本许可产生的收入在未来不会下降。此外，
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与三星的许可协议目前将于2023年9月30日到期，我们不能保证该许可将续签。如果我们无法续订三星许可证，则许可证产生的许可账单将停止，我们将不会确认与潜在续订相关的任何收入。此外，我们的一些重要许可协议可能包含客户为方便或在发生某些其他事件(如控制权变更、重大违约、破产或破产程序)时终止的权利。如果我们未能成功地与新客户签订许可协议或与现有客户续签许可协议(以优惠条款或根本不续签许可协议)，或者如果它们被终止，我们的运营业绩可能会大幅下降。
我们的一些收入受到我们无法控制的客户定价政策的影响。
我们无法控制客户对其产品的定价，也不能保证特许产品的定价具有竞争力或销量会很大。我们的客户在内存和控制器芯片或其他产品相对于替代产品的价格上收取的任何溢价都必须是合理的。如果我们的技术带来的好处与我们客户收取的价格溢价不匹配，那么采用我们技术的产品销售下降可能会损害我们的经营业绩。
我们的客户经常要求我们的产品经历漫长而昂贵的认证过程，这并不能保证产品的销售。如果我们没有成功或延迟向客户认证我们的任何产品，我们的业务和经营业绩都会受到影响。
在购买我们的产品之前，我们的客户通常要求我们的产品经过广泛的鉴定过程，其中包括在客户的系统中测试我们的产品，以及测试可靠性。这一资格审查过程可能会持续几个月。然而，客户对产品的鉴定并不能保证该产品向该客户销售。即使在成功通过认证并将产品销售给客户之后，第三方制造流程的后续修订也可能需要与我们的客户进行新的认证流程，这可能会导致延迟，并导致我们持有过多或过时的库存。我们的产品合格后，客户可能需要几个月或更长时间才能开始批量生产包含我们产品的组件或系统。尽管存在这些不确定性，但我们投入了大量资源，包括设计、工程、销售、营销和管理努力，以确保我们的产品符合客户的要求，以期实现销售预期。如果我们未能成功或延迟向客户认证我们的任何产品，可能会阻止或延迟向客户销售这些产品，这可能会阻碍我们的增长，并导致我们的业务受到影响。
我们可能无法及时提升现有产品和开发新产品。
我们未来的经营业绩将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供在推出时间、成本、性能和最终用户喜好的基础上可与替代解决方案相媲美的产品。 我们的产品供应可能会带来新的困难挑战，如果我们产品的客户遇到延迟、故障、性能不佳或其他质量问题，我们可能会受到索赔。特别是，我们可能在产品设计、认证、制造方面遇到困难，包括供应链短缺，这可能导致无法满足客户需求、营销或认证，从而延迟或阻碍我们产品的开发、推出或营销和销售。尽管我们打算将我们的产品设计为完全符合适用的行业标准，但将来的专利改进可能不会在任何情况下都完全符合现有的行业标准。
此外，我们的业务模式继续向更加依赖产品收入的方向转变。特别是，我们依赖我们的内存接口芯片来实现2022财年的显著增长。如果我们内存接口芯片的销量没有像预期的那样增长，那么我们的业务可能会因此受到影响。
我们未来的收入在很大程度上有赖于维持或增加我们的牌照收入，如果不能实现这些收入，我们的经营业绩将会大幅下降。
我们收入的很大一部分是为获得我们的专利技术、现有技术以及我们向客户提供的其他开发和支持服务而支付的专利和技术许可费。我们是否有能力获得和续签我们的收入来源的许可证，取决于我们的客户采用我们的技术，并在他们销售的产品中使用我们的技术。如果客户减少升级或增强产品以采用此类技术的需求，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。一旦获得许可，许可收入可能会受到我们控制范围内外因素的负面影响，包括我们客户的销售价格、销售量的下降、我们未能及时完成工程交付成果，以及此类许可本身的实际条款。此外，我们为新持牌人及现有持牌人续牌所需的发牌周期冗长、成本高昂，而且难以预测。我们不能保证我们会成功地签署新的许可协议或以平等或有利的条款续订现有的许可协议，或者根本不能保证我们会成功地签署新的许可协议或续签现有的许可协议。如果我们没有实现我们的收入目标，我们的运营业绩可能会下降。
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我们的许可周期漫长且成本高昂，我们的营销和许可努力可能不会成功。
说服客户采用和许可我们的芯片接口、数据安全IP和其他技术的过程可能会很漫长。即使成功，也不能保证我们的技术将用于最终推向市场、获得商业认可或为我们带来巨额版税的产品。在签订许可协议、产生许可费和建立每位客户的版税流之前，我们通常会产生大量的营销和销售费用。建立新的许可关系所需的时间长度可能需要数月甚至数年的时间。我们可能会在任何相关收入流开始之前的任何特定时期产生成本(如果有的话)。如果我们的营销和销售努力非常漫长或不成功，那么我们可能会因为未能获得或不适当地拖延获得版税而面临对我们的业务和运营结果的实质性不利影响。
我们的某些许可协议可能会在期限到期或某些里程碑时转换为全额支付的许可，在此之后我们可能不会收到版税。
我们不时地签订许可协议，在到期或达到某些里程碑时自动转换为全额支付的许可。如果客户根据这些协议转换为全额支付许可，我们可能不会从客户那里获得任何许可技术的进一步版税，因为根据许可协议的条款，这些客户将有权继续使用部分(如果不是全部)相关知识产权(“IP”)或技术，而无需进一步付款，即使相关专利或技术仍然有效。如果我们找不到其他版税来源来取代这些转换为全额支付许可证的许可协议的版税，我们在这种转换后的运营结果可能会受到不利影响。
由于几个原因，未来的收入很难预测，我们无法准确预测收入可能会导致我们的股价下跌。
当我们将我们的每一种产品商业化推出时，这类产品在任何特定时期的销售量和由此产生的收入都将很难预测。我们漫长的许可证谈判周期可能会使我们未来收入的很大一部分很难预测，因为我们可能无法在预期的时间表内与客户签订或续签许可证。
此外，虽然我们的一些许可协议规定了固定的季度版税支付，但我们的许多许可协议规定了基于批量的版税，并且在给定的期限内还可能受到版税上限的限制。我们客户产品在任何特定时期的销售量和价格都很难预测。此外，根据要求，我们于2018年第一季度开始应用新的收入确认标准(“ASC 606”)，我们预计我们的收入将因季度而异。由于上述因素，我们的实际结果可能与分析师的估计或我们在任何给定季度的预测大不相同。
此外，我们的部分收入来自为客户提供的开发和支持服务。根据服务的性质，相关收入的一部分可能在支持期间按比例确认，也可能根据合同收入会计确认。合同收入核算可能会导致将服务费推迟到合同完成时，或者可能会导致在按完成百分比提供服务的期间确认服务费。
我们可能无法达到我们公开宣布的业务指引或其他预期，这可能会导致我们的股价下跌。
我们为我们的预期财务和业务表现提供指导，包括我们预期的未来收入、运营费用和其他财务和运营指标。正确识别影响业务状况的关键因素并预测未来事件是一个本质上不确定的过程。我们提供的任何指导可能并不总是准确的，或者可能与实际结果不同，这是因为我们无法正确识别和量化业务中的风险和不确定性，以及量化它们对我们财务业绩的影响。我们不能保证这样的指导最终是准确的，投资者应该适当谨慎地对待任何这样的指导。如果我们未能达到我们的指引，或者如果我们发现有必要修改这些指引，即使这种失败或修改似乎微不足道，投资者和分析师可能会对我们失去信心，我们普通股的市值可能会受到实质性的不利影响。
我们很大一部分收入来自美国以外的来源，这些收入和我们的业务通常受到与国际业务相关的风险的影响，这些风险往往是我们无法控制的。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，来自国际客户的收入分别约占我们总收入的36%、44%和41%。我们预计，未来来自国际来源的收入将继续占我们总收入的很大一部分。
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在客户销售额不是以美元计价的情况下，任何基于我们从此类销售中获得的客户销售额百分比的版税都可能受到货币汇率波动的影响。此外，如果我们的外国客户销售的特许产品的实际价格因有关货币的汇率波动而上升，对特许产品的需求可能会下降，这反过来又会减少我们的特许权使用费。我们不使用金融工具来对冲汇率风险。
与贸易相关的政府行为，无论是由美国政府、中国政府还是其他国家实施的，如果设置障碍或限制，影响我们向某些客户销售或发运产品的能力，可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。我们无法预测政府实体在这种情况下可能采取的行动，也可能无法迅速抵消或有效应对限制我们向某些客户或某些司法管辖区销售我们的能力的政府行动。如果政府的行动影响我们的客户销售产品或获取供应链关键要素的能力，可能会导致对他们产品的需求减少，这可能会导致他们对我们产品的需求减少。
我们目前在英国、法国、荷兰和保加利亚有国际业务，在加拿大、印度、芬兰、法国和保加利亚有国际设计业务，在中国、日本、韩国和台湾有业务开发业务。我们的国际业务和收入受到各种风险的影响，这些风险是我们无法控制的，包括：
•远程雇佣、维护和管理劳动力和设施，并遵守各种法律制度，包括遵守当地的劳动法和就业法；
•不遵守我们的行为准则或其他公司政策；
•自然灾害、战争行为、恐怖主义、广泛流行的全球流行病或疾病，如新冠肺炎及其变种，或安全漏洞或事件；
•出口管制、关税、进口和许可证限制、气候变化法规和其他贸易壁垒；
•在国外赚取的利润(如果有)受当地税法约束，不会汇回美国，如果可以汇回，金额也会受到限制；
•对国际来源的收入和税法变更的不利税收待遇，包括受外国税法约束，并在外国司法管辖区承担缴纳预扣税、所得税或其他税的责任；
•外国政府法律法规的意外变化；
•增加财务会计和报告的负担和复杂性；
•司法管辖区缺乏对我们的知识产权和其他合同权的保护，我们可以在这些司法管辖区开展业务，保护程度与美国法律相同；
•计算机系统、互联网或其他系统攻击的潜在脆弱性，如由罪犯、恐怖分子或其他复杂组织可能造成的拒绝服务、病毒或其他恶意软件；
•社会、政治和经济不稳定；
•地缘政治问题，包括外交和贸易关系的变化，特别是与中国的关系；以及
•无论是与客户开展业务，还是在我们的国际设施和国际销售办事处开展业务，都存在文化差异。
对于位于不同国家的公司，我们和我们的客户面临上述许多风险。不能保证与我们的国际业务相关的一个或多个风险不会对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。
疲软的全球经济状况可能会对我们客户的产品和服务需求产生不利影响。
我们的运营和业绩在很大程度上取决于全球经济状况。未来全球或地区经济和政治状况的不确定性构成风险，因为消费者和企业可能会推迟支出，以应对信贷收紧、负面金融消息以及收入或资产价值下降，这可能在可预见的未来对我们客户的产品需求产生实质性的负面影响。如果我们的客户由于全球或地区经济状况或其他原因而对其产品的需求减少，这可能会导致版税收入减少，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们可能不得不投入比预期更多的资源用于研发，这可能会增加我们的运营费用，并对我们的运营业绩产生负面影响。
如果新的竞争对手、现有竞争对手的技术进步和/或数字电子或半导体行业新技术的发展或其他竞争因素需要我们投入比
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预计在我们的研发工作中，我们的运营费用可能会增加。如果要求我们在研发工作上投入比预期多得多的资源，而不增加收入，我们的经营业绩将会下降。我们预计，在可预见的未来，随着我们的技术开发努力的继续，这些费用将会增加。此外，不能保证我们的研发投资会带来额外收入的产品。
如果我们不能推出满足客户需求的产品，打入我们耗费大量资源的新市场，或者我们的营销和销售周期比我们预期的要长，我们的收入将很难预测，随着时间的推移，我们的收入可能会下降，我们的财务状况可能会受到影响。此外，如果我们将资源集中在一个无利可图或不可持续的新市场上，可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，我们的财务状况可能会下降。
此外，我们开发的新产品可能不能充分满足市场不断变化的需求。我们开发的新产品可能包含未检测到的错误、缺陷或漏洞。如果我们的产品出现任何缺陷或错误，都可能导致我们的产品失去或延迟市场接受和销售，客户延迟付款，失去客户或市场份额，产品退货，我们的声誉受损，我们的资源被转移，服务和保修费用或财务优惠增加，保险成本增加，以及潜在的损害赔偿责任。
如果我们未能提供高质量的技术支持服务，可能会对我们与客户的关系和我们的财务业绩产生不利影响。
我们的客户依赖我们的支持组织来解决技术问题，并提供与我们的产品和服务相关的持续维护。我们可能无法快速响应，无法适应客户对支持服务需求的短期增长。在没有相应收入的情况下，客户对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的销售流程高度依赖于我们的产品和业务声誉以及现有客户的积极推荐。如果不能保持高质量的技术支持，或者市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的解决方案的能力以及我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务受到通货膨胀率上升的影响。
美国最近经历了历史上的高通胀水平。根据美国劳工部的数据，在截至2021年12月31日的12个月里，美国的年通货膨胀率约为7.0%。如果通货膨胀率继续上升，比如劳动力和用品成本的增加，就会影响我们的支出，比如员工薪酬和研发费用。研发费用占我们运营费用的很大一部分。此外，美国正经历着严重的劳动力短缺，这反过来又创造了一个极具竞争力的工资环境，可能会增加公司的运营成本。如果通胀导致利率上升，并对市场产生其他不利影响，它可能会对我们的综合财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的供应和第三方制造相关的风险
我们依赖第三方提供各种服务，包括制造，而这些第三方由于行业或其他压力而未能充分提供这些服务或改变其服务/产能的分配，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方提供各种服务，包括我们的制造供应链合作伙伴以及我们销售和分销渠道中的第三方。这些第三方中的某些是，也可能是我们特定生产材料的唯一制造商或唯一来源。如果我们不能有效地管理我们与这些制造商和供应商的关系，或者如果他们在运营中遇到延误、中断、产能限制/分配压力或质量控制问题，我们向客户发运产品的能力可能会受到损害，我们的竞争地位和声誉可能会受到损害。此外，我们的任何制造商和供应商的财务或业务状况的任何不利变化都可能破坏我们向客户提供高质量产品的能力。如果我们被要求更换制造商，我们可能会损失收入，增加成本，并损害我们的最终客户关系。此外，认证一家新的制造商并开始生产可能是一个昂贵而漫长的过程。如果我们的第三方制造商或供应商由于任何其他原因不能向我们提供足够的高质量产品，我们的订单可能会延误，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。如果我们所依赖的这些第三方和其他第三方未能充分提供服务，包括由于他们的系统错误、行业压力或他们无法控制的事件，或者拒绝以我们可以接受的条款或根本无法接受的条款提供这些服务，并且我们无法找到合适的替代方案，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们的订单可能只占制造商从客户那里收到的全部订单的相对较小的百分比。因此，履行我们的订单可能不会
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如果我们的制造商在及时履行其所有客户义务方面的能力受到限制，则被视为优先事项。如果我们的制造商不能为我们提供足够的高质量产品，或者我们或我们的制造商不能获得足够数量的零部件，这可能会导致我们的订单延迟履行，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
鉴于高需求和低供应，半导体供应链中断最近得到了很好的宣传。我们相信，在短期内，我们将继续经历与我们的内存接口芯片业务相关的各种供应限制。特别是，如果我们没有从第三方供应商那里获得足够的晶圆和包装基板的坚定承诺，我们可能无法在期望的时间内或以合理的价格获得所需的材料。需求的大幅波动可能会超出我们的合同供应量和/或供应商满足这些需求变化的能力，从而导致制造我们产品所需的零部件、材料或产能短缺。虽然我们不断与供应商合作以减轻供应限制对客户交付的影响，但如果相关组件供应商出现短缺或供应中断，我们可能无法快速、经济高效地开发替代资源，甚至根本无法开发替代资源。新冠肺炎疫情导致的全球供应链延长和经济中断可能会对我们的业务、运营结果、流动性来源和财务状况产生实质性的负面影响，尽管具体程度和持续时间尚不确定。此外，供应链风险的各种来源，包括交货港口的罢工或关闭，或我们的产品在运输或储存过程中的丢失或损坏，知识产权被盗，由于篡改造成的损失，第三方供应商的质量或采购控制问题，我们的供应商未能遵守适用的法律法规，潜在的关税或其他贸易限制，或其他类似问题，都可能限制或延迟我们的产品供应，或损害我们的声誉。制造或组件供应的任何中断或延迟，制造或组件成本的任何增加, 或者无法在合理的时间内以可接受的价格从其他来源获得这些服务或组件，将损害我们及时向客户提供产品的能力。这可能会损害我们与客户的关系，阻止我们获得新客户，并对我们的业务产生实质性的负面影响。
我们依赖多家第三方提供商提供数据中心托管设施、设备、维护和其他服务，其中一家或多家提供商的流失或问题可能会阻碍我们的发展或导致我们失去客户。
我们依赖第三方提供商提供数据中心托管设施、设备、维护和其他服务，以使我们能够提供部分服务，并就这些服务签订了各种协议。我们服务的持续可用性取决于这些设施的运营、各种网络服务提供商和第三方供应商。此外，我们依赖我们的第三方设施提供商保护这些设施免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为、网络攻击和类似事件的破坏或中断的能力。如果有任何服务失误或设施损坏，我们的服务可能会经历长时间的中断，以及在安排新设施和服务时的延误和额外费用。即使按照目前和计划中的灾难恢复安排，我们的业务也可能受到损害。我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们自己的错误、自然灾害、犯罪行为、安全漏洞或其他原因造成的，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与客户的关系，损害我们的声誉，并导致我们的收入减少和/或我们的费用增加。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放信贷或导致我们失去客户，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们在某些产品中使用的某些软件是从第三方获得许可的，因此，我们未来可能无法使用，这可能会推迟产品开发和生产，或导致我们产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的一些产品和服务包含从第三方获得许可的软件。其中一些许可在将来可能无法以我们可以接受的条款向我们提供，或者使我们的产品保持竞争力。失去这些许可证或无法以商业上可接受的条款维护其中任何许可证可能会延迟未来产品的开发或现有产品和服务的增强。在许可产品的连续性将超过许可的溢价的特定情况下，我们也可以选择支付溢价购买此类许可。无法获得这些许可证或必须同意此类许可证的商业上不合理的条款可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
与我们的业务运营相关的风险
我们面临着与正在进行的新冠肺炎大流行及其后续变体相关的风险，这可能会严重扰乱我们的研发、运营、销售和财务业绩。
我们的业务可能会继续受到持续的新冠肺炎大流行及其后续变异的影响，这些影响继续在世界各地蔓延，并对全球商业活动产生了不利影响。除了全球
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除了对宏观经济的影响外，持续的新冠肺炎疫情对我们的国内和国际运营和销售活动造成了轻微干扰。我们的第三方制造商、供应商、第三方分销商、分包商和客户已经并将继续受到工人缺勤、隔离和员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的干扰。新冠肺炎的传播促使我们改变了业务做法(包括员工差旅、强制在家工作政策、疫苗强制要求以及取消实际参加会议、活动和会议)，我们可能会根据政府当局和法规的要求或我们认为最符合我们员工、客户、合作伙伴和供应商利益的措施采取进一步行动。一些地区正在放宽新冠肺炎相关限制；然而，我们的大多数员工继续远程工作，我们继续暂时禁止大多数商务旅行。目前还不能确定这些措施是否足以减轻疾病带来的风险，我们履行关键功能的能力可能会受到损害。随着我们的办事处开始重新开张，我们预计恢复现场服务和相关的办公室成本会产生增加的费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
这些限制还可能影响我们员工履行工作的能力，以及我们及时开发和设计产品或满足要求的里程碑或客户承诺的能力。根据对供应商、第三方分销商或分包商运营的影响程度，我们的供应链和产品发货可能会延迟，这可能会对我们的业务、运营和客户关系产生不利影响。
此外，我们还依赖于全球的第三方供应商和制造商。正在进行的新冠肺炎大流行已经导致世界各地某些企业的长期关闭和国际边境的关闭，这可能会导致我们的供应链和关键物流提供商中断。这些中断可能包括第三方供应商和制造商设施暂时关闭、产品供应中断或限制我们产品的出口或发货，以及将产品进口到我们运营的国家/地区。尽管我们试图将这些干扰的影响降至最低，但这些尝试可能是不够的，这些干扰可能会对我们的收入和运营业绩产生不利影响。
在新冠肺炎及其变种推动我们产品销售增长的一些地区、市场或行业，如果情况发生变化，需求可能无法持续。办事处的重新开放也可能产生对我们产品的需求，这可能是暂时的。此外，全球更强劲的需求限制了我们供应链中的产能和组件的可用性，这可能会导致我们在需求变化时订购过多的数量，支付更高的价格，或者限制我们获得必要水平或根本没有供应的能力。随着新冠肺炎疫情的持续，客户的时机和总体需求以及供应链、物流服务、零部件供应和通货膨胀率的上升可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的净负面影响。
此外，持续的新冠肺炎大流行或其他疾病爆发可能会继续对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，这可能会影响整体技术支出，对我们产品的需求造成不利影响，并影响我们的经营业绩。不能保证持续的新冠肺炎大流行造成的任何销售下降会被随后时期的销售增长所抵消。此外，全球金融市场的这种混乱可能会降低我们获得资本的能力，或者我们的客户为过去或未来的购买支付我们的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。
此外，正在进行的新冠肺炎大流行继续快速发展，新冠肺炎病例的本地化激增以及运营状况和政府限制每周都会发生变化。尽管目前新冠肺炎大流行对我们的业务和运营的影响有多大仍不确定，但疫情对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法有信心地预测，例如大流行的持续时间、严重程度和持续传播，新的、更具传染性的新冠肺炎病毒变异株或变异株的出现和传播，这些变异株或变异株可能使疫苗无效或降低效力，美国和其他国家的旅行限制和社会距离，企业关闭或业务以及美国和其他国家为控制和治疗这种疾病而采取的行动的有效性。如果新冠肺炎未来在任何特定国家或地区卷土重来，我们也可能遭受上述任何一种中断。
如果发生物理和网络安全漏洞和事件，我们的业务和运营可能会受到影响。
其他人未经授权进入和破坏我们的信息技术系统的企图正变得越来越复杂。这些企图可能与工业或其他间谍活动有关，可能包括秘密将恶意软件引入我们的计算机和网络并冒充授权用户、网络钓鱼企图和其他形式的社会工程、员工或承包商渎职行为、拒绝服务攻击和勒索软件攻击等。我们寻求检测和调查影响我们系统的所有安全事件，并防止其再次发生，但在某些情况下，我们可能不知道事件或其规模和影响。我们还利用第三方服务提供商托管、传输或以其他方式处理与我们的业务活动相关的电子数据，包括我们的供应链流程、运营
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和通信。我们和/或我们的第三方服务提供商已经并可能继续面临来自各种来源的安全威胁和攻击。我们的数据、公司系统、第三方系统和安全措施可能会由于外部方的行为、员工错误、不当行为、包括社会工程以及员工和承包商的错误或不当行为而受到入侵或入侵，尤其是在我们的某些员工因新冠肺炎疫情而在家中工作的情况下，因此，未经授权的第三方可能会访问我们的系统、网络或数据，包括我们公司和我们客户的知识产权和保密业务信息。已经并可能继续发生严重的供应链攻击，我们不能保证我们或我们的第三方服务提供商的系统和网络没有被攻破，或者它们不包含可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们的服务的第三方系统和网络被破坏或中断的可利用的缺陷或缺陷。我们和我们的服务提供商在识别或响应任何实际或感知的安全漏洞或事件时可能会面临困难或延迟。虽然我们到目前为止还没有发现任何未经授权访问的重大事件，但盗窃或其他未经授权获取、未经授权使用或发布或访问我们的知识产权和/或机密业务信息可能会损害我们的竞争地位和声誉，降低我们在研发和其他战略计划上的投资价值，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。如果发生任何安全漏洞或事件，包括导致不当访问或丢失、损坏、不可用或未经授权获取的任何漏洞或事件, 如果披露或以其他方式处理我们或我们客户的机密信息或我们或我们的第三方服务提供商维护的任何个人身份信息(包括我们员工的个人身份信息)，我们可能会遭受知识产权损失或数据丢失，可能会受到索赔、责任和诉讼的影响，并可能招致责任和其他方面的经济损害。
我们的系统或网络中的任何实际、声称或感知的安全漏洞，或我们或我们的第三方服务提供商遭受的任何其他实际、声称或感知的数据安全事件，都可能导致我们的声誉受损、负面宣传、客户和销售额流失、我们的市场地位受损、补救任何问题和以其他方式回应任何事件、监管调查和执法行动、索赔、诉讼、诉讼和其他责任的成本增加。此外，我们可能会因调查、补救、消除和部署额外的工具和设备而产生重大成本和运营后果，这些工具和设备旨在防止实际或预期的安全漏洞和其他安全事件，以及遵守任何安全事件导致的任何通知或其他法律义务的成本。这些负面结果中的任何一个都可能导致大量成本和资源转移，分散管理和技术人员的注意力，对我们的销售和声誉造成不利影响，并严重损害我们的业务或经营业绩。
虽然我们的保险范围可能包括与某些保安违规事件或其他保安事故有关的某些责任，但我们不能确定我们的保险范围是否足以应付实际发生的责任、我们是否会继续按商业合理条款(如有的话)购买保险，或任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索偿。如果对我们提出的一项或多项超出可供承保范围的大额索赔获得成功，我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，或拒绝承保，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
我们的产品和服务或客户产品的故障，包括由安全漏洞、缺陷、错误或错误引起的故障，可能会损害我们的业务。
我们的产品和服务是高度技术性和复杂性的，在我们的各种业务中，我们的产品和服务对于为客户的运营提供安全和其他关键功能至关重要。我们的产品和服务经常包含，并且在未来可能包含未检测到的错误、错误、缺陷或其他安全漏洞。我们的产品和服务中的某些错误可能只有在客户部署和使用产品或服务后才能发现，并且在某些情况下可能只有在特定情况下或延长使用后才能发现。此外，由于黑客用于访问或破坏我们的产品和服务以及其他技术的技术经常变化和发展，通常在针对目标发起攻击之前不会被识别，因此我们可能无法预测、检测或阻止这些技术，并且可能无法在我们的数据安全技术中解决它们。商业发布后，在我们的解决方案中发现的任何错误、错误、缺陷或安全漏洞都可能对我们的收入、我们的客户关系以及市场对我们产品和服务的看法产生不利影响。我们可能无法及时或根本无法纠正任何错误、错误、缺陷、安全缺陷或漏洞。我们的产品和服务中的任何漏洞、缺陷、错误或漏洞都可能导致：
•花费大量财政和研发资源，以努力分析、纠正、消除或解决违规、错误、错误或缺陷，或解决和消除漏洞；
•因违反某些合同条款而对客户承担的财务责任，包括赔偿义务；
•现有或潜在客户流失；
•对某些客户的产品发货限制或禁令；
•收入延迟或损失的；
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•延迟或未能获得市场认可的；
•负面宣传，会损害我们的声誉；以及
•诉讼、监管调查或调查将耗资巨大并损害我们的声誉。
会计原则和指导方针的改变可能导致不利的会计费用或影响。
我们根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，这些原则受到美国证券交易委员会、财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)以及为解释和制定适当的会计原则和指南而成立的各种机构的解释。这些原则或应用指南或其解释的改变可能会对我们报告的结果以及我们的流程和相关控制产生实质性影响，并可能追溯影响之前报告的结果。例如，我们采用了ASC 842，新租赁标准于2019年1月1日对我们生效，使用替代过渡方法，并于2019年1月1日确认累计赤字期初余额的累积效应调整。我们还采用了ASC 606，即新的收入标准，于2018年1月1日起生效，并在修改后的追溯基础上，对2018年1月1日累计赤字的期初余额进行了累积效应调整。新的收入标准对我们的固定费用IP许可安排(包括许可我们现有IP组合的某些固定费用协议，以及在许可期内添加到我们组合中的IP)的收入确认时间产生了重大影响，因为这些收入的大部分将在许可期限开始时确认(而不是像以前的美国GAAP那样随着时间的推移确认)。, 对于某些许可安排，我们需要随着时间的推移计算和确认利息收入，因为对知识产权的控制通常在从客户那里收到现金之前大幅转移。采用新收入标准所带来的影响，并没有对我们的其他收入来源造成实质影响。我们还改进了我们在实施新收入标准后提供的一些指导指标的形式和内容。我们预计，当前收入确认做法的任何变化都可能显著增加我们季度收入、财务结果和趋势的波动性，并可能影响我们的股价。
我们过去进行过，将来也可能进行收购或合并、战略投资、出售资产、资产剥离或其他安排，这些安排可能不会产生预期的经营和财务结果。
我们不时地进行收购、战略交易、战略投资、资产剥离以及与此相关的潜在讨论。例如，2019年，我们从Verimatrix(前身为Secure)手中收购了Northwest Logic和Secure Silicon IP和协议业务。此外，我们在2021年7月收购了AnalogX Inc.(“AnalogX”)，并在2021年8月收购了PLDA Group(“PLDA”)。我们的许多收购或战略投资都有很高的风险，包括那些涉及新技术领域的收购或战略投资，这些投资可能在投资日期后的几年内变得不具流动性(如果有的话)。我们的收购或战略投资可能不会提供我们预期的优势或产生我们预期的财务回报，包括如果我们无法完成任何悬而未决的收购。例如，对于任何悬而未决或已完成的收购，我们可能会发现尽职调查中没有发现的不明问题，我们可能需要获得监管部门的批准或承担不在赔偿保护范围内的责任，或者受到诉讼。
实现业务收购的预期收益在一定程度上取决于我们能否以高效和有效的方式整合收购的业务，并实现预期的协同效应，而我们在这些努力中可能不会成功。整合以前独立运营的公司是复杂和耗时的，可能会带来重大挑战，其中包括：留住关键员工；成功整合新员工、设施、产品、流程、运营、商业模式和系统、技术以及销售和分销渠道；留住被收购企业的客户和供应商；最大限度地减少管理层和其他员工对正在进行的业务的注意力转移；协调地理上分离的组织；整合研发业务；整合公司和行政基础设施；在以前可能已被收购的公司实施适合上市公司的控制、流程和政策。并管理我们业务、运营和员工基础的不断扩大的规模、复杂性和全球化。我们目前预计AnalogX或PLDA的业务整合不会有任何重大风险。
与AnalogX和PLDA收购以及其他收购或战略投资相关的其他风险包括但不限于：
•被收购企业的技术、产品或经营与我公司业务相结合的困难；
•难以整合和留住所获得的劳动力，包括关键员工；
•转移资本和其他资源，包括管理层的注意力；
•承担负债并发生摊销费用、商誉减值费用或收购资产减值；
•整合财务预测和控制、程序和报告周期；
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•协调和整合我们以前没有在其中开展业务的国家的业务；
•获取业务挑战和风险，包括但不限于与管理层的纠纷以及整合国际业务和合资企业；
•难以实现令人满意的回报(如果有回报的话)；
•难以获得或无法获得政府和监管部门的同意和批准、其他批准或融资；
•遵守政府或其他对收购施加的监管限制的潜在影响；
•如果我们无法获得监管部门对收购的批准、被要求支付反向分手费或无法完成收购，对我们的股价和财务业绩有何潜在影响；
•未能完成拟议的收购或其他战略投资以及与之相关的成本；
•因收购或投资而提起的法律诉讼；
•我们的收购可能导致我们股权证券的稀释发行；
•任何基于业绩的考量的金额和形式的潜在变异性；
•实现收购或战略投资收益所需的不确定性和时间(如果有的话)；
•本单位或本单位所在地区、行业总体经济状况发生负面变化的；
•如果收购没有达到我们的预期，需要确定替代战略；
•我们的尽职调查过程可能无法识别所收购资产或公司的重大问题；以及
•由于我们的收购或投资，与我们或目标公司的员工、供应商和客户的关系受损或失去。
我们在新技术领域的战略投资可能涉及重大风险和不确定因素，包括管理层分散对当前业务的注意力、高于预期的负债和费用、资本回报不足，以及尽职调查中未发现的未确定问题。这些投资本身就有风险，可能不会成功。
此外，我们可能会记录与我们的收购或战略投资相关的减值费用。我们与收购、战略投资或出售资产有关的任何亏损或减值费用都将对我们的财务业绩和普通股的市值产生负面影响，我们可能会继续产生与收购或战略投资相关的新的或额外的损失。
我们可能不得不举债或发行股权证券来支付未来的任何收购，这些债务可能涉及限制性契约，或者股权证券发行可能会稀释我们现有的股东。我们也可能使用现金来支付任何未来的收购，这将减少我们的现金余额。
有时，我们也可能剥离某些资产。这些资产剥离或建议的资产剥离可能涉及收入和/或潜在客户的损失，相关资产的市场可能要求我们以低于支付的价格出售此类资产。此外，对于任何资产出售或资产剥离，我们可能需要向买家提供某些陈述、担保和契诺。虽然我们会努力确保此类陈述和担保的准确性，并履行任何持续的义务，但我们可能不会完全成功，因此可能会受到此类资产购买者的索赔。
如果我们的交易对手不能履行他们对我们的财务和其他义务，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
经济状况的任何低迷或其他商业因素都可能威胁我们交易对手的财务健康，包括与我们签订许可和/或和解协议的公司，以及他们履行对我们的财务和其他义务的能力。我们的交易对手面临这样的财务压力，最终可能会导致破产程序或其他试图逃避我们应得的财务义务的行为。由于破产法院有权修改或取消呈请人的合同，这些合同仍受未来履约的制约，并有权更改或解除与请愿前债务有关的付款义务，因此我们可能收到的款项可能少于我们本来有权从任何此类交易对手那里获得的破产程序的全部款项。
如果我们不能在全球范围内吸引和留住合格的人才，特别是在竞争激烈的薪酬环境下，我们的业务和运营可能会受到影响。
我们的成功取决于我们识别、吸引、补偿、激励和留住合格人才的能力，特别是工程师、高级管理人员和其他关键人员。失去任何关键员工的服务都可能扰乱我们的发展努力、业务关系和战略，并可能导致我们的业务和运营受到影响。
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全我们的高级职员和其他美国雇员中有一半是随心所欲的雇员，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们业务和行业的了解将是极其困难的。特别是我们高级管理团队的任何变动，即使是在正常的业务过程中，也可能会对我们的业务造成破坏。例如，2021年10月，我们宣布首席财务官辞职，任命现任首席会计官为临时首席财务官，自2021年11月15日起生效。我们目前正在寻找新的首席财务官，并可能在不久的将来招聘一名继任者。虽然我们试图谨慎地管理这些过渡，包括建立强有力的流程和程序以及继任规划，但此类变化可能会导致机构知识的丧失，并对我们的业务造成中断。如果我们的高级管理团队由于管理层变动或其他原因而未能有效地合作或及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到损害。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的管理团队和员工的持续服务和提高。如果管理层有进一步的变动，这样的变动可能是颠覆性的，可能会对我们的销售、运营、文化、未来的招聘努力和战略方向产生负面影响。对合格高管的竞争非常激烈，特别是在竞争激烈的薪酬环境下，如果我们不能适当补偿我们的关键人才，继续扩大我们的管理团队，或者以使我们能够有效扩展业务和运营的方式成功地整合新的管理团队，我们有效和高效运营的能力可能会受到限制或负面影响。此外，随着新管理层熟悉我们的业务、流程和战略，关键管理职位的变动可能会暂时影响我们的财务业绩和运营结果。如果我们失去任何关键人员，或者我们无法吸引、整合和留住以有机方式和收购方式加入我们的合格员工，可能需要我们在此类人事事务上投入大量财务和其他资源，扰乱我们的运营并严重损害我们的运营和业务。
我们的运营受到自然灾害、战争行为、恐怖主义、大范围疾病或国内和国际地点的安全漏洞或事件的影响，其中任何一项都可能导致业务停顿，并对我们的运营业绩产生负面影响。
我们的业务运营取决于我们维护和保护我们的设施、计算机系统和人员的能力，这些设施、计算机系统和人员主要位于美国、加拿大、荷兰、法国、保加利亚、台湾和印度的旧金山湾区。旧金山湾区距离已知的地震断裂带和最近发生过历史性野火的地点很近。我们为员工提供的设施和交通工具容易受到地震和其他自然灾害(如火灾、洪水、干旱、极端温度和类似事件)的破坏。如果灾难使我们的设施瘫痪，我们没有现成的替代设施来开展业务，因此任何由此导致的停工都可能对我们的经营业绩产生负面影响。我们还依赖我们的网络基础设施和技术系统提供运营支持和业务活动，这些业务活动容易受到物理和网络损害，也容易受到网络和计算机系统常见的其他相关漏洞的影响。恐怖主义行为、气候变化相关风险、大范围疾病或全球大流行，包括新冠肺炎大流行、战争以及任何导致我们的网络基础设施和技术系统出现故障或中断的事件，都可能对我们的国际和国内设施产生负面影响，并可能损害我们的业务、财务状况和运营业绩。
我们依赖客户记录的准确性，根据我们的许可协议，任何欠我们的金额的不准确或付款纠纷都可能损害我们的运营结果。
我们的许多许可协议要求我们的客户记录采用我们技术的产品的制造和销售情况，并每季度向我们报告这些数据。虽然具有此类条款的许可证使我们有权审核客户的账簿和记录以验证这些信息，但很少进行审核，因为审核成本高、耗时长，并有可能损害我们与客户的持续业务关系。因此，我们通常依赖客户报告的准确性，而不独立核实其中的信息。我们未能审核客户的账簿和记录，可能会导致我们收到的版税收入或多或少超过了我们根据许可协议的条款所享有的权利。如果我们将来进行特许权使用费审计，这种审计可能会引发与客户在合同条款上的分歧，这种分歧可能会阻碍客户关系，分散我们管理层对正常运营的努力和注意力，并影响我们的业务运营和财务状况。
我们受到库存风险和成本增加的影响，因为我们在收到产品的采购订单之前，根据客户提供的预测来生产我们的产品。
如果我们进行任何重组活动，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们可能会不时地对我们的业务进行重组，包括停止某些产品、服务和技术，以及计划中的裁员。有几个因素可能会导致重组对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些问题包括我们业务的潜在中断，
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发展我们的技术，交付给我们的客户，以及我们业务的其他方面。销售、服务和工程人才的流失尤其可能损害我们的业务。任何重组都需要大量的管理时间和注意力，并可能转移管理人员对其他重要工作的注意力。裁员或其他重组活动也会导致我们发生重组和相关费用，如遣散费。此外，我们在执行任何重组计划时可能会遇到延误，这可能会导致进一步的中断和额外的意想不到的费用。
我们的信息系统出现问题可能会干扰我们的业务，并可能对我们的运营产生不利影响。
我们依赖我们的信息系统和第三方的信息系统来履行许可和合同义务、处理客户订单、交付产品、向客户提供服务和支持、对客户订单进行计费和跟踪、执行会计操作以及以其他方式运行我们的业务。如果我们的系统出现故障，我们的灾难和数据恢复规划和容量可能不足以实现重要功能和业务记录的及时恢复。我们的信息系统和我们所依赖的第三方的任何中断都可能对我们的业务产生重大影响。此外，我们的信息系统可能不支持新的业务模式和计划，可能需要大量投资才能升级它们。在调整我们的信息系统以适应新的商业模式和会计标准方面的延误可能会限制此类举措的成功或导致失败，并损害我们内部控制的有效性。即使我们不会遇到这些不利影响，实施这些改进的成本也可能比我们预期的要高得多。如果我们不能按计划成功实施信息系统增强，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
我们使用的某些软件来自开放源代码，在某些情况下可能会导致意想不到的后果，因此可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们在我们的服务中使用开源软件，我们打算在未来继续使用开源软件。不时会有针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔，或者声称这些公司违反了开源许可证的条款。因此，我们可能会受到各方的诉讼，要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权，或者声称我们违反了开放源码许可证的条款。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的解决方案。此外，如果我们以某种方式将我们的专有软件解决方案与开放源码软件相结合，在某些开放源码许可下，我们可能被要求公开发布我们专有软件解决方案的源代码。如果我们不适当地使用开源软件，我们可能会被要求重新设计我们的解决方案，停止销售我们的解决方案，免费向公众发布我们专有软件的源代码，或者采取其他补救措施。存在这样一种风险，即开放源码许可证的解释方式可能会对我们将解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们在任何时候不能从运营中产生足够的现金流来偿还到期的债务，我们可能需要尝试重新谈判与债务有关的工具的条款，寻求对全部或部分债务进行再融资，或获得额外的融资。我们不能保证我们能够成功地重新谈判这些条款，不能保证任何这样的再融资是可能的，也不能保证任何额外的融资能够以对我们有利或可以接受的条款获得。
未来，我们可能无法保持有效的财务报告内部控制系统或充分的披露控制和程序，这可能导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。
如果我们不能遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，或者如果我们不能对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制，我们可能无法编制及时准确的财务报表，或者无法保证我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则与表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们对财务报告或披露控制程序的任何内部控制失灵都可能导致我们的合并财务报表出现重大误报，这可能会导致我们的投资者对我们公开报告的信息失去信心，导致我们的股票市场价格下跌，使我们面临美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，或者影响我们的经营业绩。
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我们的税率或税法、条约和法规的意外变化可能使我们承担额外的所得税负担，这可能会影响我们的经营业绩和财务状况。
我们在美国和各个外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们在全球范围内的所得税拨备时，需要做出重大判断，在正常业务过程中，有许多交易和计算最终的税收决定是不确定的。我们的有效税率可能会受到几个因素的不利影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括法定税率不同的国家盈亏组合的变化，递延税收资产和负债估值的变化，税法、税率、条约和法规或其解释的变化，所得税财务会计规则的变化，当前和未来税务审计的结果，检查或行政上诉，以及某些不可抵扣的费用。我们的税务决定定期接受税务机关的审计，这些审计的进展可能会对我们的所得税拨备产生不利影响，我们目前正在对我们的某些纳税申报单进行此类审计。尽管我们相信我们的税收估计是合理的，但税务审计或税务纠纷的最终确定可能与我们历史所得税条款中反映的情况不同，这可能会影响我们的经营业绩。
最近在美国，拜登政府提议提高美国企业所得税税率，增加美国对国际商业经营的征税，并实行全球最低税率。许多国家和组织，如经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD)，也在积极考虑修改现行税法，或者已经提出或颁布了新的法律，这些法律可能会增加我们在做生意的国家的纳税义务，或者导致我们改变经营业务的方式。联邦、州或国际税法或税收裁决的任何这些发展或变化都可能对我们的有效税率和我们的经营业绩产生不利影响。
与诉讼、监管和我们的知识产权相关的风险
我们受到政府的各种限制和监管，包括销售使用加密技术的产品和服务，以及与隐私和其他消费者保护有关的限制和法规。
各国对含有加密技术的产品或服务的出口、进口和使用都采取了管制、许可证要求和限制。此外，政府机构提出了对加密技术的额外要求，例如要求托管和政府恢复私人加密密钥。对销售或分销包含加密技术的产品或服务的限制可能会影响我们向某些市场的此类产品和服务的制造商和提供商许可数据安全技术的能力，或者可能要求我们或我们的客户对此类产品中嵌入的授权数据安全技术进行更改，以符合此类限制。政府的限制，或改变我们客户的产品或服务以遵守这些限制，可能会延迟或阻止接受和使用此类客户的产品和服务。此外，美国和其他国家实施了出口管制，禁止向某些国家、实体和个人出口加密技术。如果我们不遵守有关加密技术的出口和使用规定，可能会受到制裁和处罚，包括罚款、暂停或撤销出口或进口特权。此外，对气候变化的担忧及其潜在的环境影响可能会导致新的环境、健康和安全法律法规，这可能会影响我们、我们的供应商和我们的客户。此类法律或法规可能会导致我们产生额外的合规直接成本，以及由我们的客户和/或供应商产生的增加的间接成本，这些成本会转嫁给我们。这些成本可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们受到美国、欧盟和其他国家的各种法律法规的约束，这些法律法规涉及用户隐私、数据保护和安全、内容和消费者保护等。联邦、州和外国立法和监管机构正在等待一些提案，这些提案可能会对我们的业务产生重大影响。例如，2016年，欧盟通过了新的数据保护制度--一般数据保护条例(GDPR)，并于2018年5月25日全面生效，加利福尼亚州于2020年1月1日颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)。此外，加州选民于2020年11月通过了一项新的隐私法--《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA在CCPA于2023年1月1日在大多数实质性方面生效时，对其进行了重大修改。此外，2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)，2023年1月1日生效；科罗拉多州于2021年7月7日颁布了科罗拉多州隐私法(CPA)，2023年7月1日生效。CDPA和CPA是全面的隐私法规，与CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之处。GDPR和CCPA，以及新的和不断变化的法律，如CPRA，CDPA，CPA，以及未来有关隐私、数据保护和信息安全的法律或法规的其他变化，可能需要我们修改我们在收集、使用和披露数据方面的现有做法。特别是，GDPR规定了对不遵守规定的情况进行重大处罚，金额最高可达2000万欧元或全球年收入的4%，以金额较大者为准。《GDPR》、《CCPA》、《CPRA》、《CDPA》、《CPA》以及其他现有和拟议的法律法规的遵守成本可能很高，可能会延误或
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阻碍新产品的开发，造成负面宣传，增加我们的运营成本，并使我们受到索赔或其他补救措施的影响。
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，美国证券交易委员会对那些在产品中使用从刚果民主共和国和邻国开采的“冲突”矿物的公司提出了新的披露和报告要求，无论这些产品是否由第三方生产。这些要求可能会影响我们产品生产中使用的矿物的来源和可用性。到目前为止，我们必须支付已发生的成本，并预计将产生与遵守披露要求相关的重大额外成本，包括例如对我们产品中使用的任何冲突矿物的来源进行尽职调查，以及因此类核实活动而对产品、工艺或供应来源进行补救和其他更改的成本。此外，如果我们不能通过我们实施的尽职调查程序充分核实我们产品中使用的所有矿物的来源，我们可能会面临客户和其他利益相关者的声誉挑战。如果我们不能充分核实我们产品中使用的金属是无冲突的，我们还可能面临来自政府监管机构以及我们的客户和供应商的挑战。
诉讼和政府诉讼可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。
在全球范围内，我们可能会受到涉及消费者、股东、就业、竞争、知识产权和其他问题的法律索赔或监管事项的影响。诉讼可能会冗长、昂贵，并对我们的运营造成干扰，而且结果不能肯定地预测。不利的决定可能包括金钱损害赔偿，或者在寻求禁令救济的情况下，禁止我们制造或销售我们的一项或多项产品或技术的禁令。如果我们在一件事上收到不利的裁决，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到实质性的损害。
我们过去和将来可能会因为我们保护和执行我们的专利和知识产权的努力而卷入诉讼，并提出其他索赔，这可能会对我们的知识产权产生不利影响，分散我们的管理层的注意力，并导致我们的收入和股票价格大幅支出和下降。
我们努力保护我们的知识产权，并将继续这样做。虽然我们目前没有参与知识产权诉讼，但未来的任何诉讼，无论是否做出对我们有利的裁决或由我们达成和解，预计都将代价高昂，可能会导致适用于我们业务的延迟(包括与其他实际或潜在客户谈判许可的延迟)，预计会阻碍未来的设计合作伙伴，可能会削弱对我们现有技术的采用，并会分散我们管理层和技术人员的努力和注意力，使他们从其他业务运营上分心。此外，如果我们难以获得前雇员和代理人的合作，这些前雇员和代理人在与我们的诉讼相关的期间曾参与我们的业务，现在需要他们协助我们的案件或为我们作证，我们可能在任何诉讼中都不会成功。此外，诉讼中的任何不利裁决或其他解决方案都可能导致我们失去某些特定案件中争议权利之外的权利，其中包括但不限于：我们被有效禁止起诉他人侵犯我们的某些或全部知识产权；我们的专利被认定为无效或不可强制执行或未被侵犯；我们被要求承担重大责任；我们被要求向第三方寻求许可；我们被阻止许可我们的专利技术；或者我们被要求临时或永久地与现有客户重新谈判。
我们不时会受到政府机构的诉讼，这些诉讼可能会导致对我们不利的裁决，并可能导致我们的收入大幅下降。
由政府机构或与政府机构达成的不利决议可能会导致我们保护和许可我们知识产权的能力受到严重限制，并可能导致我们的收入大幅下降。第三方已经并可能试图利用政府机构的不利调查结果来限制我们在私人诉讼中强制执行或许可我们的专利的能力，在此类政府机构诉讼中挑战我们或以其他方式针对我们采取行动。
此外，第三方已经并可能寻求对美国专利商标局(“USPTO”)和/或欧洲专利局(“EPO”)在我们的某些专利中要求的发明的可专利性进行审查和重新考虑。任何复审或各方之间的复审程序都可以由美国专利商标局的专利审判和上诉委员会(“PTAB”)发起。PTAB和相关的前专利上诉和干预委员会之前已经在几个案件中做出了裁决，发现一些对Rambus专利的质疑主张是有效的，另一些是无效的。PTAB的决定可能会受到USPTO进一步诉讼和/或向联邦巡回上诉法院提出上诉的影响。不受进一步审查和/或上诉的最终不利裁决可能会使部分或全部被质疑的专利主张无效，还可能导致影响其他相关美国或欧洲专利的额外不利后果，包括在任何知识产权诉讼中。如果足够数量的此类专利受到损害，我们强制执行或许可我们知识产权的能力将大大减弱，并可能导致我们的收入大幅下降。
任何如上所述的政府机构的悬而未决可能会削弱我们强制执行或许可我们的专利或向现有或潜在客户收取版税的能力，因为任何诉讼对手都可能试图利用这些
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我们的现有或潜在客户可能会等待任何诉讼的最终结果，然后才会同意新的许可证或支付特许权使用费。
诉讼或其他侵犯知识产权的第三方索赔可能需要我们花费大量资源，并可能阻止我们以经济高效的方式开发或许可我们的技术。
我们的研发项目处于竞争激烈的领域，在这些领域，无数第三方已经颁发了专利和专利申请，这些专利和申请的权利要求与我们的项目主题密切相关。在声称我们的技术侵犯了第三方知识产权的诉讼中，我们过去也曾被点名，将来也可能被点名。随着我们开发更多的产品和技术，我们可能会面临第三方侵犯各种专利和其他知识产权的索赔。如果发生针对我们的第三方索赔或成功的侵权诉讼，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，停止开发和许可我们的侵权技术，开发非侵权技术，并获得许可，这可能导致我们支付巨额版税或授予我们的技术交叉许可。我们可能无法以合理的成本从其他方获得许可，或者根本无法获得许可，这可能会导致我们花费大量资源，或者导致新产品的延迟或取消。此外，我们产品的客户和/或供应商可能会因涉嫌侵犯知识产权而要求赔偿。我们可能要承担直接和间接的损失和费用，包括律师费。未来赔偿我们客户和/或供应商的义务可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们不能通过专利的颁发和执行来成功地保护我们的发明，我们的经营业绩可能会受到不利的影响。
我们有一个积极的计划，通过申请专利来保护我们的专利发明。然而，不能保证：
•任何当前或未来的美国或外国专利申请都将获得批准，不会受到第三方的质疑；
•我们颁发的专利将保护我们的知识产权，不会受到第三方的挑战；
•我们的专利的有效性将得到维护；
•我们的专利不会被宣布为不可执行；
•别人的专利不会对我们的经营能力产生不利影响；
•国会、美国法院或外国不会改变授予专利或专利所有人的权利的性质或范围，也不会以不利的方式改变申请或执行专利的程序；
•法律的修改将不会实施，或者这些法律的解释将发生变化，这将影响我们保护和执行我们的专利和其他知识产权的能力；
•我们的竞争对手运用新的法律理论和策略不会成功；
•其他公司不会围绕可能授予我们的任何专利独立开发类似或竞争的芯片接口或设计；或
•从发明人那里获得合作的困难、先前存在的挑战或诉讼、许可证或其他合同问题等因素不会对我们获得的专利和其他知识产权的保护构成额外的挑战。
如果发生上述任何一种情况，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
此外，专利改革立法，如“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Invents Act)，可能会增加围绕起诉任何专利申请以及执行或保护我们许可的专利的不确定性和成本。联邦法院、USPTO、联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和美国国际贸易委员会(U.S.International Trade Commission)最近也采取了某些行动，并发布了被视为对专利权人不利的裁决。虽然我们无法预测任何新的专利改革法律或法规最终会采取什么形式，或者最近或未来的改革可能会对我们的业务产生什么影响，但任何限制或负面影响我们向第三方执行专利权的法律或法规都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，我们的专利将继续根据其条款到期，预计到期日期为2022年至2040年。如果我们不能持续开发或获得成功的创新并获得这些创新的专利，可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果或现金流。
我们无法保护和拥有我们创造的知识产权，这将导致我们的业务受损。
我们主要依靠许可、开发和保密协议、商标、商业秘密和版权法以及合同条款来保护我们的非专利知识产权。如果我们不能保护这些知识产权，我们的
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客户和其他人可能寻求在不支付许可费和特许权使用费的情况下使用我们的技术，这可能会削弱我们的竞争地位，降低我们的经营业绩，并增加代价高昂的诉讼的可能性。我们业务的增长在一定程度上取决于我们在第三方制造商的产品中使用我们的知识产权，以及我们向他们行使知识产权以获得适当赔偿的能力。此外，在某些外国，有效的商业秘密保护可能无法获得或受到限制。虽然我们想大力维权，但如果我们做不到，我们的生意就会受到影响。
商标、著作权、域名、专利权和其他知识产权的有效保护既昂贵又难以维护，无论是申请和维护成本，还是捍卫和执行这些权利的成本。我们在保护知识产权方面所做的努力可能并不充分或有效。我们的知识产权可能会受到侵犯、挪用或挑战，这可能会导致它们的范围缩小，或者被宣布无效或无法强制执行。此外，某些国家的法律或实践并不像美国法律那样保护我们的专有权。我们知识产权的严重损害，以及我们向他人主张知识产权的能力受到限制，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
第三方可能会声称我们的产品或服务侵犯了他们的知识产权，使我们面临诉讼，无论胜诉如何，辩护成本都可能很高。
我们的成功和竞争能力还取决于我们在不侵犯他人专利、商标和其他知识产权的情况下运营的能力。第三方可能会声称我们当前或未来的产品或服务侵犯了他们的知识产权。无论有无正当理由，任何此类索赔都可能耗费时间，转移管理层对我们业务运营的注意力，并导致巨额费用。我们不能向您保证，我们将成功地抗辩任何此类索赔。此外，提出这些索赔的各方可能能够获得禁令或其他公平救济，影响我们许可包含被质疑知识产权的产品的能力。由于此类索赔，我们可能需要从第三方获得许可、开发替代技术或重新设计我们的产品。我们不能确定此类许可证是否以我们可以接受的条款(如果有的话)可用。如果对我们提出了成功的索赔，而我们无法开发或许可替代技术，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。
任何有关我们知识产权的纠纷都可能要求我们赔偿某些客户，其成本可能会严重阻碍我们的业务运营和财务状况。
在任何涉及我们的专利或其他知识产权的潜在纠纷中，我们的客户也可能成为诉讼的目标。虽然我们一般不赔偿我们的客户，但我们的一些协议规定了赔偿，有些协议要求我们向涉及使用我们技术的诉讼的客户提供技术支持和信息。此外，我们可能面临赔偿义务、风险和债务，这些在我们为我们的业务收购资产或业务时是未知的。这些赔偿和支持义务中的任何一项都可能导致大量和物质费用。除了我们赔偿或向客户提供此类支持所需的时间和费用外，客户对特许半导体、移动通信和数据安全技术的开发、营销和销售可能会因为诉讼而严重中断或关闭，这反过来可能会因为较低的专利费支付或没有专利费支付而严重阻碍我们的业务运营和财务状况。
对我们提出的保修、服务级别协议和产品责任索赔可能会导致我们产生巨额成本，并对我们的经营业绩以及我们的声誉和与客户的关系产生不利影响。
关于产品性能和我们的服务，我们可能会不时受到保修、服务级别协议和产品责任索赔的约束。我们可能会因因回应客户投诉或与解决与此类索赔相关的预期或实际法律诉讼而产生的保修、支持、维修或更换费用而招致重大损失。除了索赔和相关法律程序造成的潜在损失外，保修和产品责任索赔还可能影响我们的声誉和我们与客户的关系。我们通常试图限制合同中我们可能承担的赔偿或责任的最高金额，然而，这并不总是可能的。
本公司一直参与并可能在未来受到与证券法事宜有关的诉讼，这些诉讼可能导致不利的结果和重大判决、和解和法律费用，从而可能导致我们的业务、财务状况和运营业绩受到影响。
从2006年到2011年，我们和我们的某些现任和前任高级管理人员和董事，以及我们的现任审计师，在联邦法院受到了几起股东衍生诉讼、证券欺诈集体诉讼和/或个人诉讼的影响，这些诉讼针对我们和我们的某些现任和前任高级管理人员和董事。起诉书通常指控被告违反了联邦和州证券法，并陈述了州法律对欺诈和违反受托责任的索赔。尽管到目前为止，这些投诉要么已经解决，要么被驳回，但未来解决任何诉讼的时间长短都是不确定的，这些问题可能需要大量的管理和财政资源。不利的结果和重大的判断，
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与未来证券法索赔相关的诉讼和解和法律费用可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
参与标准制定组织可能会使我们受到知识产权许可要求或限制，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
在我们参与为我们当前和未来的一些产品制定新兴标准的过程中，我们可能有义务向所有其他参与者授予我们的专利许可，这些许可对于以合理和非歧视性的条款或兰德条款实施这些标准至关重要。如果我们没有限制我们的专利授权给谁，或者没有限制任何此类许可的条款，我们可能会被要求在未来将我们的专利或其他知识产权许可给其他人，这可能会限制我们的专利相对于竞争对手的有效性。
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与资本化问题和负债相关的风险
我们普通股的价格可能会继续波动。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RMBS”。我们普通股的交易价格有时会经历价格波动，可能会继续因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。其中一些因素包括：
•在包含我们的创新和技术公司对我们产品的接受的产品开发方面的任何进展或缺乏进展，无论是实际的还是感知的，包括我们向新的目标市场扩张的努力的结果；
•我们是否签署新许可证或续签现有许可证，以及与任何客户失去战略关系；
•我们、我们的客户或我们的竞争对手发布的技术创新或新产品的公告；
•我们战略的改变，包括改变我们的许可重点和/或收购或处置商业模式或目标市场不同于我们核心市场的公司或业务；
•证券分析师对公司预期财务业绩和业务发展的正面或负面报告；
•专利或专有权利以及其他事件或因素的发展；
•新的诉讼和诉讼结果或和解的不可预见性；
•在公开市场上回购我们的普通股；
•我们发行额外证券(包括收购)或大额现金支付(包括收购)；以及
•会计声明的变化，包括ASC 606和ASC 842的影响。
此外，一般股票市场，特别是我们行业内公司的股价，都经历了极端的波动，而这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。
我们有未偿还的高级可转换票据，本金总额为1.725亿美元。由于这些票据可以转换为我们普通股的股票，我们普通股的波动或低迷价格可能会对此类票据的交易价格产生类似的影响。此外，这些票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空我们的普通股，因为这些票据的转换可能会压低我们普通股的价格。
我们在财务上处于杠杆状态，这可能会对我们调整业务以应对竞争压力、获得足够资金以满足我们未来的研发需求、保护和执行我们的知识产权以及满足其他需求的能力产生不利影响。
我们有物质上的债务。2017年11月，我们发行了本金总额为1.725亿美元的2023年债券，全部债券仍未偿还。我们被杠杆化的程度可能会产生负面影响，包括但不限于以下几点：
•我们可能更容易受到经济衰退的影响，承受竞争压力的能力更弱，应对不断变化的商业和经济状况的灵活性更低；
•我们未来为营运资金、资本支出、收购、诉讼、一般公司或其他目的获得额外融资的能力可能有限；
•我们未来业务现金流的很大一部分可能需要用于支付2023年2月到期的利息和本金；以及
•我们可能需要在2023年票据的任何转换时支付现金，这将减少我们手头的现金。
如果不遵守我们债务工具的契约和其他条款，可能会导致此类工具下的违约事件，这可能会加速我们所有未偿还的2023年票据。由于2023年债券的根本变化或加速而需要回购2023年债券，将减少我们手头的现金，使我们无法将这些资金用于我们的业务。
如果我们在任何时候不能从运营中产生足够的现金流来偿还到期的债务，我们可能需要尝试重新谈判与债务有关的工具的条款，寻求对全部或部分债务进行再融资，或获得额外的融资。我们不能保证我们能够成功地重新谈判这些条款，不能保证任何这样的再融资是可能的，也不能保证任何额外的融资能够以对我们有利或可以接受的条款获得。
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遵守不断变化的公司治理和公开披露法规可能会导致额外的费用。
与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准在历史上给我们这样的公司带来了不确定性。任何新的或变更的法律、法规和标准由于缺乏针对性，都会受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。
我们的公司注册证书和章程、特拉华州法律、我们未偿还的可转换票据和某些其他协议包含的条款可能会阻碍导致控制权变化的交易，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律包含的条款可能使我们的管理层能够阻止、推迟或阻止控制权的变更。此外，这些条款可能会限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。根据这些规定：
•我们的董事会被授权在没有股东事先批准的情况下，创建和发行优先股，即通常所说的“空白支票”优先股，其权利优先于普通股，这意味着我们的董事会可以实施股东权利计划；
•我们的董事会交错分成两个级别，每届年会只选出一个；
•禁止股东书面同意诉讼；
•提名我们的董事会成员和提交股东在会议上采取行动的事项必须事先通知；
•本公司章程和公司注册证书中的某些条款，如向股东发出通知、召开股东大会的能力、提前通知要求和股东书面同意的行动，只有在持有我们已发行有表决权股票662/3%的股东批准的情况下才能修改；
•我们的股东无权召开股东特别会议；
•我们的董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程。
我们还受特拉华州公司法第203条的约束，该条款规定，除列举的例外情况外，如果某人获得我们已发行有表决权股票的15%或更多，则该人是“有利害关系的股东”，自该人获得我们已发行有表决权股票的15%或更多之日起三年内不得与我们进行任何“业务合并”。
我们未偿还票据的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。一旦发生构成基本改变的某些交易，该等债券的持有人将有权选择要求吾等以现金回购价格回购全部或部分债券，回购价格相等于本金的100%，另加该等债券的应计及未付利息。如果发生某些基本变化，我们也可能被要求提高这类债券的兑换率。
1B项。未解决的员工意见
没有。
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第二项。属性
截至2021年12月31日，我们在如下所述的租赁设施中占用了办公室：
数量
办公室
承租		位置主要用途
4美国
加利福尼亚州圣何塞(公司总部)行政和行政办公室、研发、销售和营销以及服务职能
加利福尼亚州阿古拉山研发
北卡罗来纳州教堂山研发
希尔斯伯勒，或研发
2保加利亚
Plovdiv研发
索菲亚研发
2加拿大多伦多研发
1埃斯波，芬兰研发
2法国
普罗旺斯研发
马赛研发
1印度班加罗尔行政办公、研发和服务职能
2荷兰
鹿特丹研发
伏特加研发
1韩国首尔销售额
1台湾台北研发
第三项。法律诉讼
我们目前不是任何重大待决法律程序的当事人；但是，我们可能会不时地卷入法律程序或受到在我们正常业务过程中产生的索赔的影响。虽然诉讼和索偿的结果不能确切地预测，但我们目前相信，这些普通课程事项的最终结果不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。无论结果如何，诉讼可能会因为辩护和和解费用、转移管理层的注意力和资源等因素而对我们产生不利影响。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
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第二部分
第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RMBS”。
下图将Rambus Inc.普通股持有者的5年累计总回报与纳斯达克综合指数和RDG半导体综合指数的累计总回报进行了比较。该图表跟踪了2016年12月31日至2021年12月31日期间，对我们普通股和每个指数(包括所有股息的再投资)投资100美元的表现。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/917273/000091727322000010/rmbs-20211231_g1.jpg
截止的财政年度：
基期
12/31/16		12/31/1712/31/1812/31/1912/31/2012/31/21
Rambus Inc.
$100.00$103.27$55.70$100.04$126.80$213.43
纳斯达克复合体
$100.00$129.64$125.96$172.17$249.51$304.85
RDG半导体复合材料
$100.00$135.72$126.17$186.57$271.57$413.36
此图中包含的股价表现并不一定表示 未来股价表现。
有关我们根据股权补偿计划授权发行的证券的信息将包括在本报告的表格10-K中的第12项“某些受益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事项”中。
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目录
截至2022年1月31日，共有482名普通股持有者登记在册。由于我们普通股的许多股份是由经纪人和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些记录持有者代表的受益股东的总数。
我们从未就我们的普通股或其他证券支付或宣布任何现金股息。
股票回购计划
2020年10月29日，本公司董事会批准了一项新的股份回购计划，授权回购至多2000万股(“2020回购计划”)。根据2020年回购计划，可以根据所有适用的证券法律、规则和法规，通过公开市场、既定计划或私下协商的交易进行股票回购。2020年的回购计划没有适用的到期日。作为我们董事会于2020年10月29日批准的更广泛股票回购计划的一部分，我们于2020年11月11日通过其代理德意志银行证券公司(“德意志银行”)与作为交易对手的德意志银行股份公司伦敦分行签订了加速股票回购计划(“2020 ASR计划”)，该计划于2021年第二季度完成。同样是在2021年第二季度，我们又于2021年6月15日与德意志银行签订了另一项加速股份回购计划(《2021年ASR计划》)，该计划于2021年第四季度完成。在实施2020和2021年ASR计划(详见下表)后，我们仍有权回购约1290万股股票。
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目录
我们将股票回购记录为减少股东权益。当回购股份的价格超过从发行普通股获得的每股平均原始收益时，我们将回购股份的购买价格的一部分记录为累计亏损的增加。
期间购买的股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数根据该计划可以购买的最大股票数量
截至2020年12月31日的累计回购股份(1)
2,616,089 $18.63 2,616,089 17,383,911 
April 1, 2021 - May 31, 2021 (1)
68,435 $18.63 68,435 17,315,476 
June 1, 2021 - June 30, 2021 (2)
3,946,719 $22.82 3,946,719 13,368,757 
2021年10月1日-2021年12月31日(2)
435,577 $22.82 435,577 12,933,180 
截至2021年12月31日的累计回购股份7,066,820 7,066,820 
_________________________________________
(1)    2020年11月，我们与德意志银行签订了2020年ASR计划，回购了总计5000万美元的普通股。根据加速股票回购计划，我们预付了5000万美元，并收到了初步交付的260万股票，这些股票已注销并记录为股东权益减少4000万美元。最初支付的剩余1000万美元被记录为股东权益的减少，作为一份与我们的股票挂钩的未结算远期合同。2021年第二季度，加速股份回购计划完成，我们额外获得了10万股普通股，这些普通股已经退休，作为加速股份回购计划的最终结算。根据加速股票回购计划的条款，我们收到和注销的普通股总数为270万股，平均每股支付价格为18.63美元。请参阅本表格10-K合并财务报表附注15“股东权益”以作进一步讨论。
(2)2021年6月，我们与德意志银行签订了2021年ASR计划，回购了总计1.00亿美元的普通股。根据加速股票回购计划，我们预付了1.0亿美元，并收到了390万股初步交付的股票，这些股票已注销，并记录为股东权益减少8000万美元。最初支付的剩余2000万美元被记录为股东权益的减少，作为一份与我们的股票挂钩的未结算远期合同。2021年10月，加速股份回购计划完成，我们额外获得40万股普通股，这些普通股已经退休，作为加速股份回购计划的最终结算。根据加速股票回购计划的条款，我们收到和注销的普通股总数为440万股，平均每股支付价格为22.82美元。请参阅本表格10-K合并财务报表附注15“股东权益”以作进一步讨论。
未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
近期出售的未注册股权证券
没有。
第六项。已保留
第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
本报告包含第27A条规定的前瞻性陈述 1933年证券法和1933年证券交易法第21E条 1934年，在“关于前瞻性陈述的说明”中有更详细的描述。我们的前瞻性 报表基于当前的预期、预测和假设，并 受风险、不确定性和条件、重要性、价值和 效果。由于在此描述的因素，以及在文档中 通过引用结合于此，尤其包括所描述的那些因素 在“风险因素”项下，我们没有义务公开披露任何修订。 向这些前瞻性陈述致敬，以反映发生的事件或情况 在向证券交易委员会提交这份报告之后。
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目录
以下讨论和分析应与本报告其他部分包括的合并财务报表和相关附注一并阅读。
业务概述
Rambus生产的产品和创新解决了加速数据的根本挑战。我们生产业界领先的芯片和硅IP，能够为数据中心和其他成长型市场提供关键的性能改进。持续向云的转变，以及人工智能在数据中心、5G、汽车和物联网的广泛推进，导致数据使用量呈指数级增长，对数据基础设施的需求也非常巨大。在系统内和系统间创建快速安全的连接仍然是限制这些市场高级硬件性能的最关键的设计挑战之一。
作为在互连技术领域拥有30多年先进半导体经验的行业先驱，Rambus处于解决移动和保护数据挑战的理想位置。我们是高性能存储子系统的领先者，提供芯片、硅IP和创新，最大限度地提高数据密集型系统的性能和安全性。无论是在云中、在边缘还是在您手中，实时、身临其境的应用程序都依赖于数据吞吐量和完整性。Rambus的产品和创新提供了所需的更高带宽、容量和安全性，以满足世界数据需求并推动更好的终端用户体验。
我们的战略目标是围绕我们在半导体领域的核心优势，集中我们的产品组合和研究，优化我们的运营效率，并利用我们强大的现金创造能力进行再投资，以实现增长。我们继续利用我们的客户、合作伙伴和影响者生态系统中的显著重叠，最大限度地提高我们业务和客户群之间的协同效应。Rambus的产品和技术路线图，以及我们的入市战略，都是由我们重点市场的特定应用需求驱动的。
执行摘要
截至2021年12月31日的年度业绩要点如下：
•收入3.283亿美元；
•营业费用2.336亿美元；
•GAAP稀释后每股净收益为0.16美元；以及
•经营活动提供的现金净额为2.092亿美元。
2021年，我们的产品年收入达到创纪录的1.439亿美元，这主要是由我们的内存接口芯片推动的，与2020年相比增长了26%。此外，我们2021年通过经营活动提供的现金为2.092亿美元，这是本公司的最高纪录，与2020年相比增长了13%。
运营亮点
收入来源
该公司的综合收入包括产品收入、合同收入和其他收入以及特许权使用费。
产品收入主要由内存接口芯片组成，是该业务中一个重要且不断增长的部分。我们的内存接口芯片销售给主要的DRAM制造商，如美光、三星和SK hynix，以及直接销售给系统制造商和云供应商，以便集成到服务器内存模块中。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，产品收入分别占我们综合收入的44%、46%和32%。
合同和其他收入主要来自硅IP，其中包括我们的高速接口和安全IP。根据合同和其他规定，收入来源包括我们的IP核心许可、软件许可和相关实施、支持和维护费以及工程服务费。根据具体的合同条款，向客户开具发票的时间和金额可能会有很大的不同，因此可能会对任何给定时期的递延收入或应收账款产生重大影响。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，合同和其他收入分别占我们综合收入的14%、19%和27%。
专利权使用费收入来自我们的专利许可，通过这些许可，我们向客户提供了我们在全球范围内广泛的专利发明组合的某些权利。我们的专利许可使我们的客户能够在他们自己的数字电子产品中使用我们的专利组合的一部分。这些许可证的期限通常长达十年，并定义了我们的客户可以在其产品中使用我们的发明的特定使用领域。版税可以结构为固定、可变或固定和可变版税的混合支付。领先的半导体和电子系统公司，如AMD、Broadcom、思科、
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目录
CXMT、IBM、英飞凌、Kioxia、Marvell、Mediatek、Micron、Nanya、NVIDIA、Panasonic、Phison、Qualcomm、Samsung、SK hynix、Socionext、意法半导体、东芝、西部数据、Winond和Xilinx已授权我们的专利。我们的绝大多数专利来自我们内部的研发努力。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度里，版税收入分别占我们综合收入的42%、34%和41%。
成本和开支
与2020年相比，2021年产品收入成本从3770万美元增加到4940万美元，增幅约为1170万美元，这主要是由于我们内存接口芯片的销售量增加。
与2020年相比，2021年的合同成本和其他收入减少了约90万美元，从560万美元降至470万美元。
研发费用继续在我们保持产品创新的努力中发挥关键作用。与2020年相比，我们2021年的研发费用减少了约420万美元，主要是由于工程开发工具成本减少了360万美元，与员工相关的支出减少了170万美元，与收购相关的留任奖金支出减少了110万美元，分配的信息技术成本减少了80万美元，设施成本减少了70万美元，原型成本减少了60万美元，被分配给收入成本的工程成本增加了190万美元，咨询成本增加了180万美元，基于股票的薪酬支出增加了60万美元。
与2020年相比，2021年的销售、一般和行政费用增加了约460万美元，主要是因为与股东维权活动和重述事项有关的咨询、法律和会计成本增加了300万美元，与收购相关的成本(包括留任奖金支出)增加了180万美元，分配的信息技术成本为80万美元，基于股票的薪酬支出为80万美元，招聘费用为60万美元，但被设施成本减少220万美元、其他咨询成本60万美元以及销售和营销成本60万美元所抵消。
新冠肺炎大流行的影响
2019年12月，中国报告了新冠肺炎病毒，2020年1月，世界卫生组织宣布其为国际关注的突发公共卫生事件，2020年3月，世卫组织宣布其为大流行。新冠肺炎疫情和新的变种造成了严重的全球经济不确定性，可能会对我们的客户、合作伙伴和供应商的业务产生不利影响。持续的新冠肺炎大流行和随后的变种对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，对我们客户和我们销售周期的影响，以及对我们的合作伙伴或员工的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。正在进行的新冠肺炎大流行和随后的变种可能在多大程度上影响我们的财务状况或运营结果仍不确定。实际结果可能与任何估计不同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。此外，新冠肺炎和新变种的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果中，如果有的话。
趋势
未来有许多趋势可能会对我们产生重大影响，包括但不限于，存储器和SerDes技术的发展、安全解决方案的采用、我们发明或技术的总体使用和采用、行业整合，以及由此对消费电子系统销售产生影响的全球经济状况。
我们的收入高度集中。2021年，我们的前五大客户约占我们收入的56%，而2020年和2019年的这一比例分别为46%和45%。由于新合同的增加、现有合同的到期、现有合同的续签、行业整合以及客户最近向客户销售的数量和价格，占收入集中的特定客户在不同时期有所不同。预计在可预见的未来，这些变化将继续下去。
2021年，我们来自总部位于美国以外的公司的收入约占36%，而2020年和2019年分别为44%和41%。我们预计，未来来自国际客户的收入将继续占我们总收入的很大一部分。目前，我们来自国际客户的收入是以美元计价的。有关国际收入的更多信息，请参阅本表格10-K合并财务报表附注7“细分市场和主要客户”。
我们从半导体客户那里获得的特许权使用费在一定程度上是系统公司采用我们的技术的结果。许多系统公司从我们的客户那里购买包含我们技术的半导体，与我们没有直接的合同关系。我们的客户一般不会向我们提供有关身份或
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特定系统公司购买的许可半导体数量。因此，我们很难分析我们未来的收入将在多大程度上依赖于特定的系统公司。在截至2021年12月31日的一年中，我们的几家被许可方已与我们续签或延长了许可协议，包括高通、Kioxia和西部数据。
作为我们整体业务战略的一部分，我们不时评估与我们的核心业务保持一致并旨在补充我们增长的潜在收购的业务和技术，包括2021年收购AnalogX和PLDA，以及2019年收购Northwest Logic，以及从Verimatrix(前身为Inside Secure)收购Secure Silicon IP和协议业务。同样，我们评估我们当前的业务和技术与我们的核心业务不一致的潜在资产剥离，例如2019年将我们的支付和票务业务出售给Visa国际服务协会。我们预计将继续进行评估，并有可能进行战略性收购或资产剥离，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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经营成果
下表列出了在所示期间，反映在我们的综合经营报表上的某些项目在总收入中所占的百分比：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入：
产品收入
43.9 %46.3 %32.1 %
版税
41.6 %34.3 %41.4 %
合同和其他收入
14.5 %19.4 %26.5 %
总收入
100.0 %100.0 %100 %
收入成本：
产品收入成本15.0 %15.3 %11.9 %
合同成本和其他收入
1.5 %2.3 %4.4 %
已取得无形资产的摊销4.9 %7.1 %6.3 %
总收入成本21.4 %24.7 %22.6 %
毛利78.6 %75.3 %77.4 %
运营费用：
研发41.3 %56.8 %68.9 %
销售、一般和行政27.8 %35.0 %44.2 %
已取得无形资产的摊销0.4 %0.4 %1.2 %
重组和其他费用
0.1 %1.7 %3.9 %
资产剥离损失
— %— %3.3 %
收益负债公允价值变动1.6 %(0.7)%— %
总运营费用71.2 %93.2 %121.4 %
营业收入(亏损)7.4 %(17.9)%(44.0)%
利息收入和其他收入(费用)，净额3.0 %7.3 %12.0 %
利息支出(3.3)%(4.2)%(4.3)%
利息和其他收入(费用)净额(0.3)%3.1 %7.7 %
所得税前收入(亏损)7.1 %(14.8)%(36.3)%
所得税拨备1.5 %1.6 %1.5 %
净收益(亏损)5.6 %(16.4)%(37.8)%
截至十二月三十一日止的年度，2020 to 20212019 to 2020
(百万美元)202120202019变化变化
总收入
产品收入$143.9 $114.0 $73.0 26.3 %56.2 %
版税136.7 84.6 94.4 61.7 %(10.4)%
合同和其他收入47.7 47.7 60.2 (0.2)%(20.7)%
总收入$328.3 $246.3 $227.6 33.3 %8.2 %

产品收入
产品营收包括内存和安全产品销售的营收。
截至2021年12月31日的一年中，产品收入从2020年的1.14亿美元增加到1.439亿美元，增幅约为2990万美元。这一增长是由于我们的内存接口芯片的市场份额持续增长。
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截至2020年12月31日的一年中，产品收入从2019年的7300万美元增加到1.14亿美元，增幅约为4100万美元。这一增长是由于我们的内存接口芯片的市场份额增加所致。
我们相信，与2021年相比，2022年的产品收入将继续增长，主要来自我们内存接口芯片的销售。然而，我们持续增长产品收入的能力取决于我们继续从客户那里获得订单的能力，我们满足客户需求的能力，以及我们缓解持续的新冠肺炎疫情及其后续变体带来的任何供应链风险的能力。
版税
在截至2021年12月31日的一年中，包括专利和技术许可使用费在内的特许权使用费收入增加了约5210万美元，从2020年的8460万美元增加到1.367亿美元。这一增长主要是由于许可证续签的时间和结构。
在截至2020年12月31日的一年中，特许权使用费收入从2019年的9440万美元下降到8460万美元，降幅约为980万美元。减少的主要原因是许可证续签的时间和结构。
我们一直在与潜在客户就许可证事宜进行谈判。我们预计，专利使用费将根据我们在增加新客户、续签或延长现有协议方面的成功，以及我们客户报告的出货量、销售价格和组合的变化水平，继续在不同时期有所不同，部分被固定或混合性质的客户付款比例所抵消。我们还预计，根据客户的出货量、销售价格和产品组合，我们的技术专利使用费将继续在不同时期有所不同。
合同和其他收入
合同和其他收入包括技术开发项目的收入。
截至2021年12月31日的一年，合同和其他收入与2020年持平，为4770万美元。

截至2020年12月31日的一年，合同和其他收入从2019年的6020万美元下降到4770万美元，降幅约为1250万美元。减少的主要原因是剥离了我们以前的支付和票务业务，导致2020年没有相应的收入，但被我们的硅IP产品的增长所抵消。
我们认为，合同和其他收入将根据我们正在进行的技术开发合同要求、完成的工作量、完成工程交付成果的时间、所需工作的更改以及未来预订的新技术开发合同而随时间波动。
产品收入成本
截至十二月三十一日止的年度，2020 to 20212019 to 2020
(百万美元)202120202019变化变化
产品收入成本$49.4 $37.7 $27.2 30.9 %39.0 %
产品收入成本是指可归因于内存和安全产品销售的成本。
在截至2021年12月31日的一年中，与2020年相比，产品收入成本增长了30.9%，这主要是由于我们的内存接口芯片的销售量增加所致。
截至2020年12月31日的年度，与2019年相比，产品收入成本增长39.0%，这主要是由于我们的内存接口芯片的销售量增加所致。
在短期内，我们预计产品收入成本将继续上升，因为我们预计2022年我们各种产品的销售额将比2021年更高。
合同成本和其他收入
截至十二月三十一日止的年度，2020 to 20212019 to 2020
(百万美元)202120202019变化变化
合同成本和其他收入$4.7 $5.6 $9.9 (15.8)%(43.0)%
合同成本和其他收入反映了专门用于单个客户开发和支持服务的工程总成本的部分。
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截至2021年12月31日的年度，与2020年相比，合同成本和其他收入下降了15.8%，原因是与合同相关的工程服务减少。
在截至2020年12月31日的一年中，与2019年相比，合同成本和其他收入下降了43.0%，这主要是由于2019年第四季度剥离了我们的支付和票务业务。
在短期内，我们预计合同和其他收入的成本将根据从合同和其他收入中确认的不同收入而在不同时期有所不同。
研发费用
截至十二月三十一日止的年度，2020 to 20212019 to 2020
(百万美元)202120202019变化变化
研发费用
研发费用$125.1 $129.8 $145.8 (3.6)%(11.0)%
基于股票的薪酬10.6 10.0 11.0 5.7 %(9.1)%
研发费用总额$135.7 $139.8 $156.8 (3.0)%(10.8)%
研究和开发费用是指为开发适用技术而发生的费用。
截至2021年12月31日止年度，研发总开支较2020年减少3.0%，主要是由于工程开发工具成本减少360万美元，员工相关支出170万美元，与收购相关的留任奖金支出110万美元，分配的信息技术成本80万美元，设施成本70万美元和原型成本60万美元，被分配给收入成本190万美元的工程成本、咨询成本180万美元和基于股票的薪酬支出60万美元的增加所抵消。
与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度，总研发费用下降10.8%，主要原因是与员工人数相关的费用减少1180万美元(包括2019年剥离支付和票务业务导致的员工人数减少)、咨询成本520万美元、差旅成本190万美元和基于股票的薪酬支出100万美元，但与收购相关的留任奖金支出增加200万美元和原型成本90万美元抵消了这一下降。
在短期内，我们预计研发费用将会更高，因为我们将继续投资于基础设施和技术，以保持我们在半导体、安全和其他技术方面的产品创新。
销售、一般和行政费用
截至十二月三十一日止的年度，2020 to 20212019 to 2020
(百万美元)202120202019变化变化
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用
$74.5 $70.7 $85.2 5.4 %(16.9)%
基于股票的薪酬
16.5 15.7 15.4 4.9 %2.0 %
销售、一般和行政费用合计
$91.0 $86.4 $100.6 5.3 %(14.0)%
销售、一般和行政费用包括与贸易展览、公共关系、广告、诉讼、一般法律、保险和其他销售、营销和行政工作相关的费用和成本。与我们的业务模式一致，我们的许可、销售和营销活动旨在发展或加强与潜在新客户和现有客户的关系。此外，我们通过营销、销售和技术努力与现有客户合作，推动系统公司采用他们使用我们的创新和解决方案的产品。由于我们面临较长的业务发展周期，以及特定时期的销售、一般和行政费用的半固定性质，这些费用通常与该时期或近期或未来时期的收入水平无关。
在截至2021年12月31日的一年中，与2020年相比，总销售、一般和行政成本增加了5.3%，这主要是由于2021年第一季度与股东维权活动和重述事项有关的咨询、法律和会计成本增加了300万美元，与收购相关的成本(包括留任奖金支出)为180万美元，分配的信息技术成本为80万美元，基于股票的薪酬支出为80万美元，招聘费用为60万美元，但被设施成本减少220万美元、其他咨询成本60万美元以及销售和营销成本所抵消
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截至2020年12月31日的年度，与2019年相比，总销售、一般和行政成本下降了14.0%，这主要是由于与员工相关的支出减少了540万美元，与收购和剥离相关的成本减少了410万美元，差旅成本为340万美元，咨询成本为270万美元，但被增加的奖金应计支出50万美元和基于股票的薪酬支出30万美元所抵消。
在未来，销售、一般和行政费用将根据所进行的贸易展览、广告、法律、收购和其他销售、营销和管理活动，以及任何给定时期销售、营销和管理人员的变化，而在不同时期有所不同。在短期内，我们预计我们的销售、一般和行政费用将保持相对持平。
已取得无形资产的摊销
截至十二月三十一日止的年度，2020 to 20212019 to 2020
(百万美元)202120202019变化变化
已取得无形资产的摊销
已购得无形资产摊销计入总收入$16.2 $17.4 $14.3 (6.4)%21.2 %
已购得无形资产摊销计入总营业费用1.2 1.0 2.7 15.6 %(61.3)%
收购无形资产摊销总额$17.4 $18.4 $17.0 (5.1)%7.9 %
摊销费用与获得的各种IP相关。
截至2021年12月31日止年度，已收购无形资产的摊销总额较2020年下降5.1%，主要原因是某些无形资产已完全摊销，但被2021年收购AnalogX和PLDA时收购的无形资产的额外摊销所抵消。
截至2020年12月31日止年度，收购无形资产的摊销总额较2019年同期增长7.9%，主要是由于从2019年下半年开始作为收购的一部分收购的无形资产的额外摊销，部分被某些其他无形资产完全摊销所抵消。
重组和其他费用
截至十二月三十一日止的年度，2020 to 20212019 to 2020
(百万美元)202120202019变化变化
重组和其他费用$0.4 $4.1 $8.8 NM*(53.6)%
_____________________________________
*NM-百分比没有意义
2020年11月，我们启动了一项重组计划，旨在通过减少研发努力以及销售、一般和行政计划的支出来降低总体支出，以提高未来的盈利能力(“2020重组计划”)。因此，我们记录了330万美元的费用，主要与员工成本有关。
2019年，我们启动了降低总体支出的重组计划。此外，我们还记录了140万美元的其他与遣散费相关的费用。
请参阅本表格10-K合并财务报表附注18“重组及其他费用”以作进一步讨论。
收益负债的公允价值变动
截至十二月三十一日止的年度，2020 to 20212019 to 2020
(百万美元)202120202019变化变化
收益负债公允价值变动$5.3 $(1.8)$— NM*100.0 %
_____________________________________
*NM-百分比没有意义
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在2021年第四季度，我们重新计量了与收购PLDA相关的盈利负债的公允价值，这取决于被收购业务未来三年的某些收入目标。对盈利负债的重新计量导致我们的综合经营报表增加了530万美元的支出。
在2020年，我们记录了与2019年从Verimatrix(前身为Inside Secure)收购Secure Silicon IP和协议业务的资产购买协议相关的赚取负债的公允价值完全减少，因为2020日历年没有达到指定的业绩里程碑，这导致我们的综合运营报表有所收益。
利息和其他收入(费用)净额
截至十二月三十一日止的年度，2020 to 20212019 to 2020
(百万美元)202120202019变化变化
利息收入和其他收入(费用)，净额$9.7 $17.8 $27.5 (45.6)%(34.9)%
利息支出(10.7)(10.3)(9.9)3.5 %5.0 %
利息和其他收入(费用)净额$(1.0)$7.5 $17.6 (113.2)%(57.3)%
利息收入和其他收入(费用)净额主要由截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的利息收入分别为930万美元、1460万美元和2050万美元组成，这是由于许可协议的重要融资部分。利息收入和其他收入(费用)净额还包括投资于高质量固定收益证券产生的利息收入，以及重新计量我们以外币计价的货币资产或负债的任何损益。
所有已披露期间的利息开支主要包括与2023年到期的1.375%可转换优先票据(“2023年票据”)的债务折价及发行成本摊销有关的非现金利息开支，以及与该等票据相关的票面利息。有关更多细节，请参阅本表格10-K合并财务报表附注12，“可转换票据”。
所得税拨备
截至十二月三十一日止的年度，2020 to 20212019 to 2020
(百万美元)202120202019变化变化
所得税拨备$5.0 $3.9 $3.4 25.9 %15.1 %
实际税率21.3 %(10.8)%(4.1)%
我们在截至2021年12月31日的一年中的有效税率与美国法定税率不同，主要是因为外国衍生的无形收入扣除和某些资本化研究支出，部分被美国递延税项资产估值免税额的变化所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，我们的有效税率与美国法定税率不同，主要是因为外国税收抵免到期，但部分被美国递延税项资产估值免税额的变化所抵消。截至2019年12月31日的一年，我们的有效税率与美国法定税率不同，主要是因为本年度税收损失的全额估值免税额。
在截至2021年12月31日的一年中，我们记录了500万美元的所得税拨备，其中主要包括外国收益的税款、美国联邦递延税项资产的全额估值免税额、预扣税费、无限期无形资产摊销的税费以及加州递延税项资产估值免税额的增加。在截至2021年12月31日的一年中，我们支付了2040万美元的预扣税。我们在截至2020年12月31日的一年中记录了390万美元的所得税拨备，主要包括外国收益税、美国联邦递延税资产的全额估值免税额、预扣税支出、无限期无形资产摊销的税费支出，部分被加州部分递延税资产估值免税额的释放所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，我们支付了1970万美元的预扣税。在截至2019年12月31日的一年中，我们记录了340万美元的所得税拨备，其中主要包括外国收益税、美国联邦递延税资产的全额估值津贴、预扣税支出和收购相关影响。在截至2019年12月31日的一年中，我们支付了1710万美元的预扣税。
我们根据所有可获得的证据，包括正面和负面的证据，定期评估我们的递延税项净资产的变现能力。2018年第三季度，我们评估了我们的基本事实和环境的变化，并基于所有可用证据(正负证据)以及每个证据的权重评估了我们现有递延税项资产的变现能力，并得出结论，与美国联邦和加利福尼亚州递延税项资产相关的全额估值津贴是合适的。在2020年，由于加州公元前85年的颁布和加州网的暂时停止
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营业亏损利用在2020至2022纳税年度，我们为加州研发税收抵免释放了70万美元的递延税项资产估值津贴。2021年，根据现有证据，我们对加州递延税资产记录了全额估值津贴。我们继续对我们的加州和美国联邦递延税资产维持全额估值津贴，因为我们预计无法充分利用这些资产。
流动性与资本资源
(单位：百万)十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
现金和现金等价物$107.9 $129.0 
有价证券377.7 373.6 
现金、现金等价物和有价证券总额$485.6 $502.6 
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)202120202019
经营活动提供的净现金$209.2 $185.5 $128.5 
用于投资活动的净现金$(115.7)$(97.6)$(141.5)
用于融资活动的净现金$(114.2)$(61.2)$(0.3)

流动性
我们目前预计，现有的现金、现金等价物和有价证券余额以及来自运营的现金流将足以满足我们至少未来12个月的现金需求。此外，我们的大部分现金和现金等价物都在美国。截至2021年12月31日的一年，我们的现金需求主要来自从客户那里收取的现金。
我们预计，当前的信贷环境或投资公允价值波动不会导致任何流动性约束。此外，我们有意愿和能力持有我们的债务投资，这些债务投资在累积的其他综合收益(亏损)中有未实现的损失，并保持足够的时间，以便收回投资本金。此外，我们对欧洲主权债务没有重大敞口。我们不断监测我们投资组合中的信用风险，并根据我们的政策降低我们的信用风险敞口。
作为我们整体业务战略的一部分，我们不时评估与我们的核心业务保持一致并旨在补充我们增长的潜在收购的业务和技术。
为了在向股东返还资本方面提供更大的灵活性，我们的董事会于2020年10月29日批准了2020年回购计划，授权回购总计2000万股。根据2020年回购计划，可以根据所有适用的证券法律、规则和法规，通过公开市场、既定计划或私下协商的交易进行股票回购。2020年的回购计划没有适用的到期日。2020年回购计划取代了我们董事会在2015年1月批准的前一项计划，并取消了作为前一次授权的一部分的剩余流通股。
2020年11月11日，我们与德意志银行签署了2020 ASR计划。2020 ASR计划是我们董事会于2020年10月29日批准的股票回购计划的一部分。根据2020年ASR计划，我们向德意志银行预付了5,000万美元的普通股收购价，反过来，我们在2020年第四季度从德意志银行收到了大约260万股普通股的初步交割，这些普通股已注销并记录为股东权益减少4,000万美元。最初支付的剩余1000万美元被记录为股东权益的减少，作为一份与我们的股票挂钩的未结算远期合同。2021年第二季度，加速股份回购计划完成，我们额外获得了10万股普通股，这些普通股已经退休，作为加速股份回购计划的最终结算。
2021年6月15日，我们与德意志银行签署了2021年ASR计划。2021年ASR计划是我们董事会于2020年10月29日批准的股票回购计划的一部分。根据2021年ASR计划，我们向德意志银行预付了1.0亿美元的普通股收购价格，反过来，我们在2021年第二季度从德意志银行收到了大约390万股普通股的初步交割，这些普通股已注销，并记录为股东权益减少8000万美元。最初支付的剩余2000万美元被记录为股东权益的减少，作为一份与我们的股票挂钩的未结算远期合同。在第四季度
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到2021年，加速股份回购计划完成，我们额外获得了40万股普通股，这些普通股已经退休，作为加速股份回购计划的最终结算。
截至2021年12月31日，根据2020年回购计划，仍有未完成的授权回购约1290万股我们已发行的普通股。请参阅下面的“股票回购计划”。
经营活动
截至2021年12月31日的一年中，经营活动提供的现金为2.092亿美元，主要归因于客户许可、产品销售和工程服务费用产生的现金。截至2021年12月31日的年度营业资产和负债变动主要包括D未开账单应收账款、存货、预付款项和其他流动资产减少，应付账款和递延收入增加，但被应收账款增加以及应付所得税、应计工资和福利以及经营租赁负债减少所抵消。
截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金为1.855亿美元，主要归因于客户许可、产品销售和工程服务费用产生的现金。截至2020年12月31日的年度，营业资产和负债的变化主要包括未开账单应收账款、应收账款、预付款项和其他流动资产的减少，以及应计工资和福利的增加，但被应付所得税的减少和库存的增加所抵消。
截至2019年12月31日的年度，运营活动提供的现金为1.285亿美元，主要归因于客户许可、技术和软件许可以及相关实施、支持和维护费、产品销售和工程服务费产生的现金。截至2019年12月31日的年度，营业资产和负债的变化主要包括应收账款、未开单应收账款和递延收入的减少，但被预付和其他流动资产、库存以及应计工资和福利的增加所抵消。
投资活动
截至2021年12月31日的一年中，投资活动中使用的现金为1.157亿美元，包括购买5.679亿美元的可供出售的有价证券，为收购AnalogX和PLDA支付的9710万美元，扣除收购的现金总额860万美元，以及用于收购房地产、厂房和设备的1380万美元，分别被3.362亿美元的到期和出售可供出售的有价证券的收益所抵消。
截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金9040万美元包括F购买8.99亿美元的可供出售的有价证券，支付2970万美元用于收购物业、厂房和设备，以及支付110万美元用于结算与剥离我们的支付和票务业务相关的净营运资本调整，分别被8.178亿美元的到期日收益和2160万美元的可供出售的可供出售的有价证券的收益所抵消。
截至2019年12月31日的年度，投资活动中使用的现金1.415亿美元，主要包括购买6.574亿美元的可供出售的有价证券，为收购Northwest Logic支付的2190万美元，扣除收购的现金10万美元，从Verimatrix(前身为Inside Secure)收购安全的硅IP和协议业务所支付的4500万美元，以及用于收购房地产、厂房和设备的650万美元，被可供出售的有价证券到期和出售的收益50亿美元所抵消。剥离我们的支付和票务业务的净收益为7600万美元。
融资活动
用于融资活动的现金截至2021年12月31日的一年，IES为1.142亿美元，主要是由于作为2021年ASR计划的一部分，向德意志银行支付了总计1.0亿美元。我们还支付了1060万美元的限制性股票税收，1250万美元的分期付款固定资产收购安排，以及10万美元的与2021年ASR计划相关的费用，这些费用被股权激励计划下发行普通股的900万美元所抵消。
截至2020年12月31日的一年中，融资活动中使用的现金为6120万美元，这主要是由于作为2020年ASR计划的一部分，向德意志银行支付的总额为5000万美元。我们还根据收购固定资产的分期付款安排支付了1320万美元，支付了940万美元的限制性股票单位的税款，以及与2020年ASR计划相关的10万美元的费用，这些费用被股权激励计划下发行普通股的1150万美元所抵消。
截至2019年12月31日的年度，融资活动中使用的现金为30万美元，主要是由于根据收购固定资产的分期付款安排支付了840万美元，以及为限制性股票单位支付了700万美元的税款，但被根据股权激励计划发行普通股的1510万美元收益所抵消。
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合同义务
截至2021年12月31日，我们的主要合同义务如下：
(单位：千)总计20222023202420252026
合同义务(1) (2) (3)
软件许可证(4)
$16,348 $11,597 $3,274 $1,477 $— $— 
收购保留奖金(5)
9,528 5,194 2,167 2,167 — — 
可转换票据(6)
172,500 — 172,500 — — — 
与可转换票据有关的利息支付3,564 2,372 1,192 — — — 
总计$201,940 $19,163 $179,133 $3,644 $— $— 
______________________________________
(1)    上表未反映截至2021年12月31日与约2020万美元的未确认税收优惠有关的可能付款，其中包括记录为减少长期递延税项资产的1890万美元和应付长期所得税130万美元。正如本表格10-K合并财务报表附注19“所得税”中指出的那样，虽然一些未确认的税收优惠可能在未来12个月内结清，但我们目前无法合理估计结果。
(2)关于我们截至2021年12月31日的租赁承诺，请参阅本表格10-K合并财务报表附注10“租赁”。
(3)截至2021年12月31日，我们的其他合同义务并不重要。
(4)我们与不同的软件供应商有协议承诺，协议的期限通常超过一年。
(5)关于2019年第三季度收购Northwest Logic和2019年第四季度收购Secure Silicon IP和协议业务，以及2021年第三季度收购AnalogX和PLDA，我们有义务向某些员工支付留任奖金，但须遵守某些资格和加速条款，包括雇用条件。
(6)2017年11月17日，我们与美国银行全国协会(U.S.Bank，National Association)作为受托人签订了一份契约，涉及我们发行本金总额为1.725亿美元的2023年债券。有关更多细节，请参阅本表格10-K合并财务报表附注12，“可转换票据”。
股票回购计划
2020年10月29日，我们的董事会批准了2020年的回购计划，授权回购总计2000万股。根据2020年回购计划，可以根据所有适用的证券法律、规则和法规，通过公开市场、既定计划或私下协商的交易进行股票回购。2020年的回购计划没有适用的到期日。2020年回购计划取代了董事会在2015年1月批准的前一项计划，并取消了剩余的流通股，作为前一次授权的一部分。
2020年11月11日，我们与德意志银行签署了2020 ASR计划。2020 ASR计划是我们董事会于2020年10月29日批准的2020年回购计划的一部分。根据2020年ASR计划，我们向德意志银行预付了5,000万美元的普通股收购价，反过来，我们在2020年第四季度从德意志银行收到了大约260万股普通股的初步交割，这些普通股已注销并记录为股东权益减少4,000万美元。最初支付的剩余1000万美元被记录为股东权益的减少，作为一份与我们的股票挂钩的未结算远期合同。2021年第二季度，加速股份回购计划完成，我们额外获得了10万股普通股，这些普通股已经退休，作为加速股份回购计划的最终结算。
2021年6月15日，我们与德意志银行签署了2021年ASR计划。2021年ASR计划是我们董事会于2020年10月29日批准的股票回购计划的一部分。根据2021年ASR计划，我们向德意志银行预付了1.0亿美元的普通股收购价格，反过来，我们在2021年第二季度从德意志银行收到了大约390万股普通股的初步交割，这些普通股已注销，并记录为股东权益减少8000万美元。最初支付的剩余2000万美元被记录为股东权益的减少，作为一份与我们的股票挂钩的未结算远期合同。在第四季度
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到2021年，加速股份回购计划完成，我们额外获得了40万股普通股，这些普通股已经退休，作为加速股份回购计划的最终结算。
截至2021年12月31日，根据2020年回购计划，仍有未完成的授权回购约1290万股我们已发行的普通股。
我们将股票回购记录为减少股东权益。当回购股份的价格超过从发行普通股获得的每股平均原始收益时，我们将回购股份的购买价格的一部分记录为累计亏损的增加。在截至2021年12月31日的一年中，累计价格9580万美元被记录为累计赤字的增加。
认股权证
关于2023年债券，我们分别进行了私下协商的权证交易，据此，我们向交易对手出售了认股权证(“认股权证”)，以经反稀释调整后集体收购约910万股我们的普通股，初始执行价约为每股23.30美元，较我们普通股于2017年11月14日上次报告的销售价格14.56美元溢价60%。我们从向交易对手出售认股权证中获得的总收益约为2320万美元。这些权证是单独的交易，不是2023年票据或可转换票据对冲交易的一部分。2023年票据和可转换票据对冲交易的持有者将没有任何关于认股权证的权利。有关更多细节，请参阅本表格10-K合并财务报表附注12，“可转换票据”。
财务报告的内部控制
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至本报告所述期间结束时，交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时必须运用其判断。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序的设计和运营在合理的保证水平下是有效的。
正如我们之前在截至2020年12月31日的年度10-K/A表格中披露的那样，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，这是因为我们没有充分设计和维护控制措施，以评估和监督具有不寻常合同条款的专利和技术许可安排的会计。我们已经采取了必要的补救措施来解决上面讨论的重大弱点，以加强我们对财务报告的内部控制。这些措施包括加强现行专利及技术特许安排的合约审核管制，以及实施一项新的管制措施，以便在开始时及按季评估和监察以不寻常条款作出的专利及技术特许安排的会计评估。
因此，我们的管理层得出结论，自2021年12月31日起，财务报告内部控制中发现的重大弱点已被认为已经得到补救，因为相关的内部控制已经运行了足够长的时间，我们的管理层通过测试得出结论，这些控制正在有效地运行。
关键会计政策和估算
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与收入确认、投资、所得税、诉讼和其他或有事项有关的估计。我们根据历史经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
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我们相信以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。
收入确认
概述
我们确认转让承诺商品和服务控制权后的收入，其金额反映了我们期望从这些商品和服务中获得的对价。基本上所有的货物和服务都是不同的，并作为单独的履约义务入账。
如果一项安排包括多项履约义务，则交易价按相对独立的销售价格分配给这些义务。我们为所有产品制定了独立的销售价格-具体地说，相同的定价方法一直适用于所有许可安排；所有服务产品的定价都在严格控制的范围内，所有包括支持和维护的合同都规定了系统执行的续约率或价格。
我们的收入包括产品、特许权使用费、合同和其他收入。产品主要包括通过多种渠道(包括我们的直销队伍和分销商)直接或间接销售给世界各地的模块制造商和原始设备制造商的存储器接口芯片。特许权使用费收入包括专利和技术许可特许权使用费。合同和其他收入包括软件许可费、与我们的技术解决方案集成到客户产品中相关的工程费以及支持和维护费。
产品收入
产品收入在向客户发货时确认，扣除估计销售退货和补贴的应计费用，以及分销商的应计费用，扣除分销商未售出产品的价格保护应计费用和退货权。到目前为止，这些应计项目都不是很可观。我们主要根据交付产品的标准采购订单与直接客户进行交易，通常允许客户在预定发货日期之前的有限通知期内取消或更改采购订单。
专营权使用费收入
我们的专利和技术许可安排的期限一般在一年到十年之间，通常授予被许可人随着时间的推移使用我们的整个知识产权组合的权利。这些安排通常不授予被许可人为方便而终止的权利，如果存在这种权利，则可以终止，被许可人已经支付的费用不会退还。在合同开始时授权的组合中包含的IP与随后提供给被许可方的任何IP之间不存在相互依赖或相互关系，我们将能够通过独立转让组合和额外的IP使用权来履行我们的承诺。但是，在任何给定时期内(例如，当专利到期且未授予我们续订时)，在产品组合中添加和删除的数量在历史上是相对一致的；因此，我们不会根据这些添加在合同开始时授予的权利和随后授予的权利之间分配交易价格。
专利和技术许可安排导致随着时间的推移收到固定付款，有时有保证的最低付款，根据被许可人出售或使用知识产权计算的可变付款，或固定和可变付款的混合。
•对于固定费用安排(包括包括最低担保金额的安排)，我们在控制转让给被许可人的基础知识产权使用权时确认收入，扣除使用客户特定的风险调整贷款利率(范围在3%至5%之间)计算的重大融资组成部分的影响，相关利息收入按有效利率随着时间的推移确认。如果被许可人有合同权利为了方便而终止固定费用安排，而不在终止时支付任何实质性罚款，我们只确认当事人具有可强制执行的权利和义务且到期和应付的合同的收入。
•对于可变安排，我们根据被许可人在参考期内销售或使用知识产权的估计(通常是每季度一次)确认收入，并在收到被许可人的实际版税报告时记录真实情况。
合同和其他收入
合同和其他收入包括与我们的技术解决方案集成到客户的相关支持和维护中相关的软件许可费和工程费。
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初始软件安排通常包括基于期限或永久的许可证、重要的软件定制服务以及支持和维护服务，其中包括实施后客户支持，以及在可用时获得未指明的软件更新和增强功能的权利。我们根据使用输入法测量的随时间变化的模型确认许可和定制服务收入。许可和定制服务收入作为合同和其他收入的一部分进行报告。由于在这些安排中执行的工作的性质，对随时间推移模型的估计是复杂的，并且涉及重要的判断。我们在估计完成每项合约的成本时所检讨的主要因素，是估计完成工程所需的工时。我们在续约期开始时确认许可证续订收入。
重大判决
从历史上看，除以下注明的例外情况外，在确定我们与客户的合同收入的金额和时间时，通常不需要做出重大判断。
•我们有足够的工具和控制措施，并有丰富的经验和专业知识，及时准确地跟踪完成定制和其他专业服务所产生的工月，并量化估计的变化。
确认收入时使用的关键估计主要包括以下内容：
•对于在超过一年的时间内收到现金的固定费用安排，我们使用每日国库收益率曲线利率计算特定于客户的贷款利率，该利率根据许可安排的签订日期和安排的期限(以年为单位)而变化，并考虑到基于对被许可人在许可安排签署日获得的报告的审查而确定的特定于被许可人的风险概况，考虑到总体业务风险、融资实力和风险指标，风险溢价被添加到每日国库券收益率曲线利率中。在考虑总体业务风险、融资实力和风险指标的情况下，我们使用每日国库券收益率曲线利率计算特定于客户的贷款利率，并考虑到总体业务风险、融资实力和风险指标，确定特定于被许可人的风险状况。
•我们根据销售和使用情况确认可变费用许可安排的收入。

商誉
商誉是指收购价格超过在每项业务合并中获得的有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉不需摊销，但至少要进行年度减值评估。我们在今年第四季度每年进行商誉减值分析，除非出现需要更频繁评估的情况。
当商誉被评估为减值时，我们可以选择在进行定量减值测试之前对减值的定性因素进行评估(可选评估)。如果任一年使用可选评估，报告单位需要考虑的定性因素包括：成本因素；财务业绩；法律、法规、合同、政治、商业或其他因素；实体具体因素；行业和市场考虑因素；宏观经济状况；以及影响报告单位的其他相关事件和因素。如果我们在定性评估中确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则会进行定量测试。否则，不需要进一步测试。对于采用量化方法测试的报告单位，我们将报告单位的公允价值与报告单位的账面价值(包括商誉)进行比较。报告单位的公允价值采用收益法估计。
在收益法下，我们基于预计现金流量法，使用我们管理层确定的贴现率来计量报告单位的公允价值，该贴现率与其当前业务模式中固有的风险相称。我们的贴现现金流预测是基于管理层内部制定的年度财务预测，用于管理我们的业务。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不会受到损害，也不需要进一步测试。如果报告单位的公允价值小于账面价值，则商誉减值金额为报告单位的账面价值超出其公允价值的金额，不得超过商誉的账面金额。
无形资产
无形资产包括现有技术、客户合同和合同关系，以及其他固定寿命和无限寿命的无形资产。管理层根据收到资产的公允价值估计因收购使用会计购买法核算的实体而产生的可确认无形资产。可确认的固定寿命无形资产使用直线法在估计收益期间摊销，估计使用年限从六个月到十年不等。
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我们将固定寿命的资产在其预计使用年限内摊销。当事件或环境变化表明一项资产的账面价值可能无法收回时，我们就评估无限期和无限期资产的减值。如果账面价值超过因使用资产及其最终处置而产生的未贴现现金流，则账面价值不可收回。我们对可归因于我们资产的未来现金流的估计需要根据我们的历史和预期结果做出重大判断，并受到许多因素的影响。我们认为可能引发减值审查的重要因素包括重大负面行业或经济趋势、重大客户流失，以及我们使用收购资产的方式或整体业务战略的重大变化。
当吾等基于上述一项或多项减值指标的存在而确定该等资产的账面价值可能无法收回时，吾等会根据预计折现现金流量法，使用由本公司管理层厘定的贴现率(该贴现率与本公司现行业务模式所固有的风险相称)来计量潜在减值。只有当资产的账面金额无法收回并超过其公允价值时，才会确认减值损失。不同的假设和判断可能会对我们资产公允价值的计算产生重大影响。
收购的与我们的知识产权研发相关的无限期无形资产将被资本化，并接受减值测试，直到项目完成或放弃。于每个项目成功完成后，吾等会单独厘定所收购之无限期无形资产的使用年期，并将相关摊销计入特定项目的预计使用年限内的费用。寿命不定的无形资产至少要进行年度减值评估，并采用基于公允价值的测试。在收益法下，我们基于预计现金流量法，使用我们管理层确定的贴现率来计量无限期无形资产的公允价值，该贴现率与我们目前业务模式中固有的风险相称。我们的贴现现金流预测是基于管理层内部制定的年度财务预测，用于管理我们的业务。如果无限期无形资产的公允价值超过其账面价值，则该无限期无形资产不会减值，也不需要进一步测试。如果无限期无形资产的隐含公允价值低于账面价值，差额计入减值损失。
所得税
作为编制合并财务报表的一部分，我们需要计算与当期税前收益或亏损相关的所得税费用(收益)。此外，我们必须评估截至报告日期将计入综合资产负债表的递延税项资产或负债的实现情况。
截至2021年12月31日，我们的综合资产负债表在扣除估值津贴前包括约1.869亿美元的递延税净资产，其中包括净营业亏损结转、税收抵免结转、资本化研究、摊销、基于员工股票的薪酬支出、某些负债和某些资产。截至2021年12月31日，我们有2.069亿美元的估值津贴，导致递延税净负债为1990万美元。
我们在我们的长期所得税应付账户中保留不确定税收状况的负债，并作为现有递延税收资产或其他可退还税款的减少，只要税收属性可用于抵消此类负债。该等负债涉及判决及估计，并由吾等根据现有最佳资料(包括税务规例的变动、相关法庭案件的结果及其他资料)进行监察。
在计算我们的税务责任时，涉及在多个司法管辖区应用复杂的税务法律和规例的不明朗因素。尽管美国会计准则第740号“所得税”对所得税不确定性的会计处理提供了进一步的澄清，但我们仍需要做出重大判断。如果税收不确定性的最终解决方案与目前估计的不同，可能会对所得税支出产生重大影响。
基于股票的薪酬
我们维持涵盖广泛的潜在股权授予的股票计划，包括股票期权、非既得股权和股权单位以及基于业绩的工具。此外，我们还发起了一项员工股票购买计划(“ESPP”)，根据该计划，符合条件的员工有权每半年购买一次普通股，方法是通过有限的工资扣除，在特定日期普通股的公平市值基础上打15%的折扣。
基于股票支付的会计指导要求在我们的经营报表中计量和确认向我们的员工、董事和顾问发放的所有基于股票的支付奖励，包括员工股票期权、非既得股权和股权单位，以及员工股票购买授予。基于股票的薪酬费用在授予日以奖励的估计公允价值为基础进行计量，减去预期没收的年化比率估计，并确认为员工预期必需服务期内的费用，通常采用直线法。此外，基于股份支付的会计指导要求，超过已确认补偿费用的减税收益应报告为融资现金流。我们的罚没率代表了我们基于股票的奖励在归属之前被交出的历史比率。的会计准则
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以股份为基础的付款要求没收在授予时进行估计，如果有必要，如果实际没收与该估计不同，则在随后的期间进行累积修订。有关基于股票的薪酬估值的更多信息，请参阅本表格10-K合并财务报表附注14.股权激励计划和基于股票的薪酬。
企业合并
我们采用购买会计方法对企业的收购进行会计核算，这要求我们在收购日将收购的资产和承担的负债与商誉分开确认公允价值。虽然我们使用我们的最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债，以及或有对价(如适用)，但这些估计本身就是不确定的，需要进行改进。因此，在自收购日期起计最长一年的计量期内，我们可能会记录对收购的资产和承担的负债进行的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定后(以先发生者为准)，任何后续调整均记录在我们的综合经营报表中。
对业务合并进行会计处理需要我们做出重大估计和假设，特别是在收购日，包括我们对无形资产、承担的合同义务和收购前或有事项(如适用)的估计。虽然我们认为过去作出的假设和估计是合理和适当的，但它们部分是基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息，本质上是不确定的。我们在估计现有技术的公允价值时作出的重大估计和假设包括收入增长率、运营费用利润率、技术陈旧率和贴现率。可能会发生意想不到的事件和情况，这些事件和情况可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
近期会计公告
请参阅本表格10-K合并财务报表附注3“最近的会计声明”，以讨论最近的会计声明，包括各自的预期采用日期。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临金融市场风险，主要是因为利率波动对我们的投资组合的影响。利率波动可能是因为市场对证券发行商的质量、整体经济前景以及我们投资组合的到期时间的看法发生了变化。我们通过只投资于高质量、高流动性的工具来降低这种风险。原始期限为一年或以下的证券必须由三家行业标准评级机构中的两家进行评级，如下所示：标准普尔的A1评级，穆迪的P1评级和/或惠誉的F-1评级。原始到期日超过一年的证券必须由以下两家行业标准评级机构之一进行评级：标准普尔(Standard&Poor‘s)的AA-、穆迪(Moody’s)的Aa3和/或惠誉(Fitch)的AA-。根据企业投资政策，我们将任何一家非美国政府发行人的风险敞口限制在1,500万美元或投资组合的10%，以较低者为准。一家美国机构可以代表高达25%的投资组合。投资组合总额不得超过20%投资于某一行业的证券，货币市场基金投资单独评估。我们的政策要求，投资组合中至少有10%是期限在90天或更短的证券。我们可以投资于美国国债、美国机构、公司债券和市政债券以及期限最长为36个月的票据。然而，我们投资组合的偏向是期限较短。所有投资必须以美元计价。此外，我们对欧洲主权债务没有重大敞口。
我们将现金等价物和有价证券投资于各种美元金融工具，如美国国债、美国政府机构、商业票据和公司票据。我们的政策明确禁止纯粹以实现交易利润为目的的证券交易。然而，如果我们遇到不可预见的流动性需求，我们可能会清算我们投资组合的一部分。在这种情况下，如果环境是利率上升，我们可能会经历实现亏损，同样，如果环境是利率下降，我们可能会经历实现收益。截至2021年12月31日，我们拥有3.981亿美元的固定收益有价证券投资组合，包括现金等价物。如果市场利率立即从2021年12月31日的水平统一提高1.0%，投资组合的公允价值将下降约340万美元。实际结果可能与这一敏感性分析有很大不同。
由于可转换债券的特点，我们的可转换票据的公允价值受到利率风险、市场风险和其他因素的影响。可转换票据的公允价值一般会随着利率的下降而增加，随着利率的上升而减少。此外，可转换票据的公允价值一般会随着我们普通股价格的上涨而增加，一般
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随着我们普通股价格的下跌而减少。利息和市值的变化影响我们可转换票据的公允价值，但由于债务的固定性质，不影响我们的财务状况、现金流或经营结果。
我们给大多数客户开的发票都是美元。虽然货币汇率的波动可能会影响我们的客户，从而间接影响我们，但我们并不试图对冲这种间接和投机的风险。我们的海外业务主要包括在法国、荷兰和英国的国际业务运营，在加拿大、印度、保加利亚和芬兰的设计中心，以及在澳大利亚、中国、日本、韩国和台湾的小企业发展办事处。我们监控我们的外币风险敞口；然而，截至2021年12月31日，我们认为我们的外币风险敞口不足以保证外币对冲。
第八项。财务报表和补充数据
有关所需的财务报表和补充数据，请参阅本表格10-K的第15项“证物和财务报表明细表”。
第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：
i.与保存合理、详细、准确和公平地反映我们的交易和资产处置的记录有关；
二、提供合理保证，保证交易在必要时被记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收支仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及
三、提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，我们对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德威委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架(2013)”中规定的标准。基于
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根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)审计，如本文所述。
对以前报告的重大缺陷的补救
正如我们之前在截至2020年12月31日的年度10-K/A表格中披露的那样，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，这是因为我们没有充分设计和维护控制措施，以评估和监督具有不寻常合同条款的专利和技术许可安排的会计。
我们已采取补救措施，以解决我们之前在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告中披露的重大弱点，以加强我们对财务报告的内部控制。这些措施包括加强现行专利及技术特许安排的合约审核管制，以及实施一项新的管制措施，以便在开始时及按季评估和监察以不寻常条款作出的专利及技术特许安排的会计评估。
因此，我们的管理层得出结论，自2021年12月31日起，财务报告内部控制中发现的重大弱点已被认为已经得到补救，因为相关的内部控制已经运行了足够长的时间，我们的管理层通过测试得出结论，这些控制正在有效地运行。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内，管理层根据《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)条进行的评估发现，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响，或我们认为有合理可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的任何变化。
第9B项。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
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第三部分
第10项。董事、高管与公司治理
根据本年度报告10-K表格所涵盖的会计年度结束后120天内根据第14A条向美国证券交易委员会提交的2022年股东年会委托书，与本项目有关的信息在此并入本文。本年度报告表格10-K第一部分第1项中“我们的主管人员”项下的信息也包含在此作为参考。
我们为所有董事、高级管理人员和员工制定了商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址是：https://investor.rambus.com/corporate-governance/committee-composition/code-of-business-conduct-and-ethics/default.aspx.到目前为止，我们的商业行为和道德准则没有任何豁免。如果获得批准，我们将在我们的网站上公布对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。
第11项。高管薪酬
根据本年度报告10-K表格所涵盖的会计年度结束后120天内根据第14A条向美国证券交易委员会提交的2022年股东年会委托书，与本项目有关的信息在此并入本文。
第12项。某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
根据本年度报告10-K表格所涵盖的会计年度结束后120天内根据第14A条向美国证券交易委员会提交的2022年股东年会委托书，与本项目有关的信息在此并入本文。
第13项。某些关系和相关交易，以及董事独立性
根据本年度报告10-K表格所涵盖的会计年度结束后120天内根据第14A条向美国证券交易委员会提交的2022年股东年会委托书，与本项目有关的信息在此并入本文。
第14项。首席会计师费用及服务
根据本年度报告10-K表格所涵盖的会计年度结束后120天内根据第14A条向美国证券交易委员会提交的2022年股东年会委托书，与本项目有关的信息在此并入本文。
51
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第四部分
第15项。展品和财务报表明细表
(A)(1)财务报表
以下是注册人的综合财务报表和独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告：
页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：238)
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
56
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合营业报表
57
截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合全面收益(亏损)表
58
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股东权益综合报表
59
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表
60
合并财务报表附注
61
(A)(2)财务报表附表
所有明细表都被省略，因为它们不适用，或者要求的信息在合并财务报表或其附注中显示。

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独立注册会计师事务所报告

致Rambus Inc.董事会和股东

财务报表与财务报告内部控制之我见

我们已审计Rambus Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及相关的合并资产负债表经营表、综合收益(亏损)表、股东权益表和现金流量表截至2021年12月31日止三年的每一年度，包括相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们还审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制-集成框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

在……里面吾等认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地呈示本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日止三年内各年度的营运结果及现金流量。此外，我们认为，本公司于2021年12月31日在所有重要方面维持对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-集成框架(2013)由COSO发布。

会计原则的变化

如综合财务报表附注2所述，本公司于2019年更改了租赁的会计处理方式。

意见基础

这个公司管理层负责这些合并财务报表，维护有效的财务报告内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的职责是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行审计。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致)，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。

我们的对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

A公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行。
53
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(Iii)就防止或及时侦测可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证；及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

因为由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

这个下文所载关键审计事项系指已传达或须传达至审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表有重大影响的账目或披露，及(Ii)涉及我们特别具挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与该等事项相关的账目或披露提供单独意见。

收购AnalogX Inc.和PLDA集团-评估现有技术和正在进行的研发(IPR&D)无形资产

AS如合并财务报表附注2和21所述，公司于2021年7月2日完成了对AnalogX公司的收购，总代价约为4750万美元，从而记录了630万美元的现有技术和380万美元的正在进行的研发(IPR&D)无形资产。这个从收购AnalogX公司获得的现有技术和知识产权研发的公允价值是在成本法下使用当前估计重置成本法估计的。管理层在估计收购AnalogX公司的现有技术和知识产权研发无形资产的公允价值时应用了重大判断，其中涉及使用与劳动力成本相关的重大假设来重建无形资产。2021年8月18日，该公司完成了对PLDA集团的收购，总代价约为8560万美元，这带来了2040万美元的现有技术和740万美元的知识产权研发。从PLDA收购中获得的现有技术和知识产权研发无形资产的公允价值采用收益法下的多期超额收益法进行估计。管理层在估计PLDA Group收购的现有技术和知识产权研发无形资产的公允价值时应用了重大判断，其中涉及使用与收入增长率和贴现率相关的重大假设。

这个我们确定执行与现有技术和知识产权研发无形资产估值有关的程序的主要考虑因素从AnalogX公司和PLDA集团收购是一项关键的审计事项，主要的审计事项是(I)管理层在确定现有技术和知识产权研发无形资产的公允价值时的重大判断，(Ii)审计师在执行程序和评估管理层的重大假设方面的高度判断、主观性和努力，这些假设与从收购AnalogX公司获得的重建现有技术和知识产权研发无形资产的劳动力成本以及与现有技术和知识产权研发无形资产相关的收入增长率和折扣率有关

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收购会计有关的控制措施的有效性，包括对管理层对现有技术和知识产权研发无形资产估值的控制，对与从收购AnalogX公司重建现有技术和知识产权研发无形资产的劳动力成本有关的重大假设的制定的控制，以及对与收购PLDA集团收购的现有技术和知识产权研发无形资产相关的收入增长率和贴现率的控制。除其他外，这些程序还包括(I)阅读购买协议，(Ii)测试管理层确定两笔收购的现有技术和知识产权研发无形资产的公允价值的过程，(Iii)评估当前估计的重置成本估值方法和多期超额收益估值方法的适当性，(Iv)测试估值方法中使用的基础数据的完整性和准确性，以及(V)评估管理层用于重建现有技术和知识产权研发的与劳动力成本有关的重大假设的合理性以及与PLDA集团收购的现有技术和知识产权研发无形资产相关的收入增长率和贴现率。评估管理层关于再造无形资产成本的假设，考虑到为再造技术而支付给工程师的当前和历史薪酬。评估所涉及的收入增长率的合理性，考虑(I)PLDA集团当前和过去的业绩, (Ii)与外部市场和行业数据的一致性，以及(Iii)这些重要假设是否与审计其他领域获得的证据一致。拥有专业技能和知识的专业人士被用来协助评估(I)当前估计重置成本估值方法和多期超额收益估值方法的适当性，以及(Ii)贴现率的合理性和重大假设。

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收入确认–许可和定制服务收入

如合并财务报表附注2所述，该公司根据使用输入法计量的随时间推移的模型确认许可证和定制服务收入。许可和定制服务收入报告为合同和其他收入的一部分，截至2021年12月31日的一年为750万美元。由于在这些安排中执行的工作的性质，对随时间推移模型的估计是复杂的，并且涉及重要的判断。管理层在估算完成每个合同的成本时审查的关键因素是完成项目所需的估计工月数。

我们确定执行与许可证和定制服务收入确认相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在确定每个合同完成合同所需的估计人月数时的重大判断，以及(Ii)审计师在执行程序和评估与管理层估计完成每个项目所需的人月数相关的审计证据方面的高度主观性和努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与该公司的许可证和定制服务收入确认程序有关的控制措施的有效性，包括对管理层确定完成每项合同所需工月估计的控制。除其他外，这些程序还包括抽样合同、测试管理层确定工作月估计数的程序。(I)将估计的人月数与已完成的类似规模的项目进行比较，以及(Ii)评估是否及时找出可能需要修改以前的成本估计数的情况，包括评估总的人月数的评估工作月数是否合理。(I)评估管理层与估计所涉及的工作月数有关的假设是否合理；及(Ii)评估是否能及时找出可能需要修改先前的成本估计数的情况，包括评估总的工作月数。

/s/ 普华永道会计师事务所
加州圣何塞
2022年2月28日

自1991年以来，我们一直担任本公司的审计师。
55
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Rambus Inc.
合并资产负债表
十二月三十一日，
20212020
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$107,891 $128,967 
有价证券377,718 373,682 
应收账款44,065 27,903 
未开票应收账款135,608 138,813 
盘存8,482 14,466 
预付和其他流动资产10,600 15,881 
流动资产总额684,364 699,712 
无形资产净额58,420 36,487 
商誉278,810 183,222 
财产、厂房和设备、净值56,035 57,693 
经营性租赁使用权资产23,712 28,708 
递延税项资产4,047 4,353 
未开票应收账款123,018 236,699 
其他资产4,240 4,535 
总资产$1,232,646 $1,251,409 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款
$11,279 $8,993 
应计薪金和福利
20,945 23,326 
可转换票据163,687 — 
递延收入
24,755 10,198 
应付所得税20,607 20,064 
经营租赁负债
5,992 4,724 
其他流动负债
20,002 18,559 
流动负债总额
267,267 85,864 
可转换票据— 156,031 
长期经营租赁负债29,099 34,305 
长期应付所得税21,424 41,333 
递延税项负债23,985 14,276 
其他长期负债28,475 6,894 
总负债370,250 338,703 
承付款和或有事项(附注10、13和20)
股东权益：
可转换优先股，面值0.001美元：
授权：500万股；已发行和已发行：截至2021年12月31日和2020年12月31日无股份— — 
普通股，面值0.001美元：
授权：5亿股；已发行和已发行股票：2021年12月31日为109,292,235股，2020年12月31日为111,697,994股109 112 
额外实收资本
1,298,966 1,270,426 
累计赤字
(435,227)(357,751)
累计其他综合损失
(1,452)(81)
股东权益总额
862,396 912,706 
总负债和股东权益$1,232,646 $1,251,409 
请参阅合并财务报表附注
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目录
Rambus Inc.
合并业务报表
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(单位为千，每股除外)
收入：
产品收入$143,935 $113,996 $72,972 
版税136,706 84,560 94,361 
合同和其他收入47,663 47,766 60,270 
总收入328,304 246,322 227,603 
收入成本：
产品收入成本49,397 37,749 27,156 
合同成本和其他收入4,756 5,647 9,905 
已取得无形资产的摊销16,241 17,352 14,314 
总收入成本70,394 60,748 51,375 
毛利257,910 185,574 176,228 
运营费用：
研发135,678 139,837 156,815 
销售、一般和行政91,057 86,441 100,551 
已取得无形资产的摊销1,226 1,061 2,743 
重组和其他费用368 4,089 8,821 
资产剥离损失— — 7,439 
收益负债公允价值变动5,300 (1,800)— 
总运营费用233,629 229,628 276,369 
营业收入(亏损)24,281 (44,054)(100,141)
利息收入和其他收入(费用)，净额9,711 17,855 27,445 
利息支出(10,706)(10,340)(9,852)
利息和其他收入(费用)净额(995)7,515 17,593 
所得税前收入(亏损)23,286 (36,539)(82,548)
所得税拨备4,952 3,932 3,416 
净收益(亏损)$18,334 $(40,471)$(85,964)
每股净收益(亏损)：
基本信息$0.17 $(0.36)$(0.77)
稀释$0.16 $(0.36)$(0.77)
每股计算中使用的加权平均股份：
基本信息110,538 113,254 110,948 
稀释114,865 113,254 110,948 

请参阅合并财务报表附注
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目录
Rambus Inc.
综合全面收益表(损益表)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(单位：千)
净收益(亏损)$18,334 $(40,471)$(85,964)
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整(366)24 10,145 
未实现的有价证券未实现收益(亏损)，税后净额(1,005)(13)54 
综合收益(亏损)总额$16,963 $(40,460)$(75,765)
请参阅合并财务报表附注
58
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Rambus Inc.
合并股东权益报表
额外实收资本累计赤字累计其他综合损益
普通股
股票金额总计
(单位：千)
2018年12月31日的余额109,018 $109 $1,226,588 $(204,294)$(10,291)$1,012,112 
净亏损— — — (85,964)— (85,964)
外币折算调整— — — — 10,145 10,145 
未实现的有价证券未实现收益，税后净额— — — — 54 54 
行使期权、股权和员工购股计划时发行普通股3,113 3 8,078 — — 8,081 
基于股票的薪酬— — 26,476 — — 26,476 
采用ASC 842的累积效果调整— — — 4,469 — 4,469 
2019年12月31日的余额112,131 112 1,261,142 (285,789)(92)975,373 
净亏损— — — (40,471)— (40,471)
外币折算调整— — — — 24 24 
未实现的有价证券未实现亏损，税后净额— — — — (13)(13)
行使期权、股权和员工购股计划时发行普通股2,183 3 2,081 — — 2,084 
回购计划下普通股的回购和退回(2,616)(3)(18,575)(31,491)— (50,069)
基于股票的薪酬— — 25,778 — — 25,778 
2020年12月31日的余额111,698 112 1,270,426 (357,751)(81)912,706 
净收入— — — 18,334 — 18,334 
外币折算调整— — — — (366)(366)
未实现的有价证券未实现亏损，税后净额— — — — (1,005)(1,005)
行使期权、股权和员工购股计划时发行普通股1,745 1 (1,657)— — (1,656)
因收购PLDA集团(“PLDA”)而发行普通股300 — 6,978 — — 6,978 
回购计划下普通股的回购和退回(4,451)(4)(4,267)(95,810)— (100,081)
基于股票的薪酬— — 27,486 — — 27,486 
2021年12月31日的余额109,292 $109 $1,298,966 $(435,227)$(1,452)$862,396 
请参阅合并财务报表附注
59
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Rambus Inc.
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(单位：千)
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$18,334 $(40,471)$(85,964)
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
基于股票的薪酬27,486 25,778 26,476 
折旧26,810 29,773 23,644 
无形资产摊销17,467 18,413 17,058 
非现金利息支出与可转债发行成本摊销7,656 7,243 6,854 
递延所得税1,522 624 (1,816)
资产剥离损失— — 7,439 
股权投资亏损1,071 747 696 
(收益)处置财产、厂房和设备的损失(82)(77)157 
收益负债公允价值变动5,300 (1,800)— 
扣除收购和资产剥离影响后的营业资产和负债变化：
应收账款(13,521)16,136 4,994 
未开票应收账款118,452 156,202 147,868 
预付费用和其他资产6,663 2,057 4,076 
盘存6,109 (4,380)(3,353)
应付帐款2,195 (2,176)2,934 
应计薪金和福利及其他负债(1,642)3,353 6,176 
应付所得税(25,309)(17,852)(15,925)
递延收入15,496 (1,486)(3,497)
经营租赁负债(4,790)(6,625)(9,282)
经营活动提供的净现金209,217 185,459 128,535 
投资活动的现金流：
购置物业、厂房及设备(13,792)(29,728)(6,472)
购买有价证券(567,947)(909,852)(657,433)
有价证券的到期日336,154 817,834 507,385 
出售有价证券所得款项227,045 25,304 6,758 
资产剥离收益，扣除处置的现金后的净额— — 76,039 
出售财产和财产、厂房和设备的收益— — 29 
处置业务产生的营运资金调整结算— (1,131)— 
对私人持股公司的投资— — (1,000)
收购业务，扣除收购现金后的净额(97,115)— (66,780)
用于投资活动的净现金(115,655)(97,573)(141,474)
融资活动的现金流：
根据员工股票计划发行普通股所得收益8,957 11,487 15,104 
限制性股票单位的税款缴纳(10,613)(9,403)(7,023)
分期付款安排下的付款(12,472)(13,201)(8,379)
普通股回购和退役，包括加速股份回购计划下的预付款(100,081)(50,069)— 
用于融资活动的净现金(114,209)(61,186)(298)
汇率变动对现金及现金等价物的影响(413)106 (497)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)(21,060)26,806 (13,734)
年初现金、现金等价物和限制性现金129,324 102,518 116,252 
年终现金、现金等价物和限制性现金$108,264 $129,324 $102,518 
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(单位：千)
补充披露现金流信息：
期内支付的现金用于：
利息$2,372 $2,372 $2,372 
所得税，扣除退款后的净额$22,839 $21,312 $17,835 
非现金投融资活动：
在应付帐款和其他负债中收到和应计的财产、厂房和设备$12,935 $20,952 $29,844 
截止到十二月三十一号，
202120202019
(单位：千)
对合并现金流量表上显示的现金、现金等价物和限制性现金余额进行对账：
现金和现金等价物$107,891 $128,967 $102,176 
受限现金373 357 342 
现金、现金等价物和限制性现金$108,264 $129,324 $102,518 
请参阅合并财务报表附注
60
目录
Rambus Inc.
合并财务报表附注

1. 公司的组建和业务
Rambus Inc.(“Rambus”或“公司”)于1990年3月在加利福尼亚州注册成立，并于1997年3月在特拉华州重新注册。除许可外，该公司还通过提供产品和服务创造新的商机，其目标是保持强劲的公司经营业绩和长期股东价值。该公司通过授权其发明和解决方案、销售其半导体产品以及向市场领先的公司提供服务来创造收入。
Rambus生产的产品和创新解决了加速数据的根本挑战。该公司生产业界领先的芯片和IP，可为数据中心和其他成长型市场提供关键的性能改进。随着人工智能(AI)在数据中心、边缘和物联网(IoT)终端的广泛发展，持续向云的转变导致了数据使用量的指数增长和对数据基础设施的巨大需求。在系统内和系统间创建快速安全的连接仍然是限制这些市场高级硬件性能的最关键的设计挑战之一。
2. 重要会计政策摘要
财务报表列报
随附的合并财务报表包括Rambus及其全资子公司的账目。所有公司间账户和交易已在随附的合并财务报表中注销。对Rambus拥有超过20%股权且Rambus有能力对被投资人的运营(但不包括控制权)产生重大影响的实体的投资采用权益法入账，并计入其他资产。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
前期误差的无形修正
于截至2020年12月31日及截至该年度的综合财务报表重新刊发后，本公司厘定7.2截至2020年12月31日，最初归类为现金等价物的100万美元公司投资本应在合并资产负债表中归类为有价证券。该公司基于对定量和定性因素的分析，评估了这一修正的效果，并确定这次修正不是实质性的。因此，本公司更正了截至2020年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的错误，更正了所附的综合资产负债表、综合现金流量表和相关脚注中的错误。进行了以下调整：
•截至2020年12月31日的现金和现金等价物最初报告为美元。136.1百万美元被修正为1.29亿美元。
•截至2020年12月31日的有价证券最初报告为美元366.5百万美元被修正为3.737亿美元。
•更正附注8“有价证券”和附注9“金融工具的公允价值”，以反映上述调整。
•更正了截至2020年12月31日的年度用于投资活动的现金净额列报，最初报告为#美元。90.4百万美元，以反映投资活动中使用的现金$97.6在随附的合并现金流量表中，这一数字为100万美元。更正不影响经营活动提供的净现金，也不影响用于融资活动的净现金。
61
目录

合并财务报表附注(续)
重新分类
对上一年的某些余额进行了重新分类，以符合当年的列报情况。所有这些重新分类都不会对报告的任何期间的净收入(亏损)或现金流产生影响。
收入确认
该公司确认转让承诺商品和服务控制权后的收入，其数额反映了它预期用这些商品和服务换取的对价。基本上所有的货物和服务都是不同的，并作为单独的履约义务入账。
如果一项安排包括多项履约义务，则交易价按相对独立的销售价格分配给这些义务。该公司为其所有产品制定了独立的销售价格-具体地说，相同的定价方法始终如一地应用于所有许可安排；所有服务产品的定价都在严格控制的范围内，所有包括支持和维护的合同都规定了系统执行的续约率或价格。
该公司的收入包括产品、特许权使用费、合同和其他收入。产品主要包括通过多种渠道(包括其直销队伍和分销商)直接或间接向世界各地的模块制造商和原始设备制造商销售的存储器接口芯片。特许权使用费收入包括专利和技术许可特许权使用费。合同和其他收入包括软件许可费、与将公司的技术解决方案集成到客户产品中相关的工程费以及支持和维护费。
产品收入
产品收入在向客户发货时确认，扣除估计销售退货和补贴的应计费用，以及分销商的应计费用，扣除分销商未售出产品的价格保护应计费用和退货权。到目前为止，这些应计项目都不是很可观。该公司主要根据交付产品的标准采购订单与直接客户进行交易，通常允许客户在预定发货日期之前的有限通知期内取消或更改采购订单。
专营权使用费收入
Rambus的专利和技术许可安排一般在一年和十年在期限内，并一般授予被许可人随着时间的推移使用公司的整个知识产权(“IP”)组合的权利。这些安排通常不授予被许可人为方便而终止的权利，如果存在这种权利，则可以终止，被许可人已经支付的费用不会退还。在合同开始时授权的组合中包含的IP与随后提供给被许可方的任何IP之间不存在相互依赖或相互关系，公司将能够通过独立转让组合和额外的IP使用权来履行其承诺。然而，在任何给定时期，投资组合的新增和删除数量(例如，当专利到期而不授予公司续期时)在历史上是相对一致的；因此，公司不会根据这些新增内容在合同开始时授予的权利和随后授予的权利之间分配交易价格。
专利和技术许可安排导致随着时间的推移收到固定付款，有时有保证的最低付款，根据被许可人出售或使用知识产权计算的可变付款，或固定和可变付款的混合。
•对于固定费用安排(包括包括最低担保金额的安排)，本公司在控制转让给被许可人的基础知识产权使用权时确认收入，扣除使用客户特定的、经风险调整的贷款利率计算的重大融资部分的影响，贷款利率在3%和5%，相关利息收入在实际利率基础上随着时间的推移而确认。如果被许可人有合同权利为方便而终止一项固定费用安排，而不在终止时支付任何实质性罚款，本公司将会计准则更新(“ASU”)第2014-09号，会计准则编纂(“ASC”)主题606(“ASC 606”)中的指导适用于双方提出可强制执行的权利和义务，并仅确认到期和应付金额的收入的合同期限。
62
目录

合并财务报表附注(续)
•对于可变安排，公司根据被许可人在参考期内销售或使用知识产权的估计(通常是每季度一次)确认收入，并在公司收到被许可人的实际版税报告时记录真实情况。
合同和其他收入
合同和其他收入包括与将公司的技术解决方案集成到客户的相关支持和维护中相关的软件许可费和工程费。
初始软件安排通常包括基于期限或永久的许可证、重要的软件定制服务以及支持和维护服务，其中包括实施后客户支持，以及在可用时获得未指明的软件更新和增强功能的权利。该公司根据使用输入法测量的随时间变化的模型确认许可证和定制服务收入。许可和定制服务收入报告为合同和其他收入的一部分，约为$7.5在截至2021年12月31日的一年中，由于在这些安排中执行的工作的性质，对随时间推移模型的估计是复杂的，并且涉及重要的判断。管理层在估算完成每个合同的成本时审查的关键因素是完成项目所需的估计工月数。该公司在续期期开始时确认执照续期收入。
重大判决
从历史上看，除以下注明的例外情况外，在确定本公司与客户的合同收入的金额和时间时，通常不需要做出重大判断。
•公司拥有充足的工具和控制措施，并拥有丰富的经验和专业知识，能够及时准确地跟踪完成定制和其他专业服务所产生的工月，并量化估计的变化。
确认收入时使用的关键估计主要包括以下内容：
•对于在超过一年的时间内收到现金的固定费用安排，本公司使用每日国库收益率曲线利率计算特定于客户的贷款利率，该利率根据许可安排的签订日期和安排的期限(以年为单位)而变化，并考虑基于对被许可人在许可安排签署之日获得的“全公司视角”Dun&BradStreet报告的审查而确定的特定于被许可人的风险概况，风险溢价被添加到每日国库券收益率曲线中
•该公司在估计的基础上确认可变费用许可安排的收入。
合同余额
确认收入的时间可能与向公司客户开具发票的时间不同。公司在开票前确认收入时记录合同资产，在开票后确认收入时记录合同负债。在开票时，合同资产被转移到应收款。
收入成本
收入成本包括专业服务成本、材料成本(包括由第三方代工厂加工晶片的成本)、与包装和组装、测试和运输相关的成本、人员成本(包括基于库存的补偿)、与制造支持相关的设备成本、物流和质量保证、保修成本、现有技术的摊销、库存减记、生产掩膜成本的摊销、管理费用和分配的部分占用成本。
租契
自2019年1月1日起，该公司采用了ASU No.2018-11提供的替代过渡方法，采用了新的租赁标准，并且没有重新计算比较期间。本公司选择了在新标准的过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，其中包括允许本公司推进历史租赁分类。此外，公司选择了与非租赁部分相关的实际权宜之计，并做出了短期租赁豁免的政策选择。该公司使用其增量借款利率来衡量
63
目录

合并财务报表附注(续)
于采纳日，其于2019年1月1日之前开始的现有经营租赁的租赁负债，基于该等租赁的剩余租期和剩余租赁付款。
该公司以经营租赁的方式租赁国内和国际的办公空间。该公司的租约的剩余租约条款一般在一年和九年了。经营租赁包括在公司综合资产负债表上的经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债和长期经营租赁负债中。本公司并无任何融资租赁。公司在一开始就确定一项安排是否为租约，或包含租约。本公司在决定租约是否存在时，会评估所有有关的事实和情况。对于租期超过12个月的租约，本公司按租期内租赁付款的现值记录相关资产和债务。本公司在厘定租赁付款现值时，采用基于开始日期所得资料的递增借款利率，并在容易厘定时采用隐含利率。该公司的许多租约包括租金升级条款、续签选择权和/或终止选择权，在适当的时候在确定租赁费时会将这些因素考虑在内。初始期限为12个月或以下的租赁不会记录在资产负债表上，本公司也不会将非租赁部分与租赁部分分开。经营租赁成本计入经营报表上的研发和销售、一般和行政成本。
商誉
商誉是指收购价格超过在每项业务合并中获得的有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉不需摊销，但至少要进行年度减值评估。该公司在今年第四季度每年进行商誉减值分析，除非出现需要更频繁评估的情况。
当商誉被评估为减值时，本公司有权在进行量化减值测试之前对减值的定性因素进行评估(可选评估)。如果任一年使用可选评估，报告单位需要考虑的定性因素包括：成本因素；财务业绩；法律、法规、合同、政治、商业或其他因素；实体具体因素；行业和市场考虑因素；宏观经济状况；以及影响报告单位的其他相关事件和因素。如果本公司在定性评估中确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则进行定量测试。否则，不需要进一步测试。对于采用量化方法测试的报告单位，本公司将报告单位的公允价值与报告单位的账面价值(包括商誉)进行比较。报告单位的公允价值采用收益法估计。
在收益法下，本公司基于预计现金流量法，使用其管理层确定的贴现率来计量报告单位的公允价值，该贴现率与其当前业务模式中固有的风险相称。该公司的贴现现金流预测是基于管理层内部制定的用于管理其业务的年度财务预测。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不会受到损害，也不需要进一步测试。如果报告单位的公允价值小于账面价值，则商誉减值金额为报告单位的账面价值超出其公允价值的金额，不得超过商誉的账面金额。
该公司进行了截至2021年12月31日的年度商誉减值分析，并确定其商誉没有减值。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司并无确认任何商誉减值费用。
无形资产
无形资产包括现有技术、客户合同和合同关系，以及其他固定寿命和无限寿命的无形资产。管理层根据收到资产的公允价值估计因收购使用会计购买法核算的实体而产生的可确认无形资产。使用直线法在估计利润期内摊销可识别的确定寿命的无形资产，估计使用寿命范围为六个月至十好几年了。
与本公司正在进行的研发(“IPR&D”)相关的所收购的无限期无形资产将资本化，并接受减值测试，直至项目完成或放弃。在每个项目成功完成后，本公司对收购的无限期无形资产的使用年限进行单独确定，相关摊销计入特定项目的预计使用年限内的费用。寿命不定的无形资产至少要进行年度减值评估，并采用基于公允价值的测试。在收益法下，公司以预计现金流量法计量无限期无形资产的公允价值
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目录

合并财务报表附注(续)
使用由其管理层确定的贴现率，该贴现率与其当前业务模式中固有的风险相称。该公司的贴现现金流预测是基于管理层内部制定的用于管理其业务的年度财务预测。如果无限期无形资产的公允价值超过其账面价值，则该无限期无形资产不会减值，也不需要进一步测试。如果无限期无形资产的隐含公允价值低于账面价值，差额计入减值损失。
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是根据先进先出的原则使用标准成本计算的，标准成本近似于实际成本。基于对移动缓慢或过时部件的证据的定期审查，减少减记的库存。减记是基于每种特定产品的手头库存和预计未来销售额之间的比较。一旦减记，在出售或报废库存之前，库存减记不会被冲销。当条件表明可变现净值因实物变质、陈旧、价格水平变化或其他原因低于成本时，也会确定存货减记。
物业、厂房和设备
物业、厂房和设备包括计算机软件、计算机设备、租赁改进、机械以及家具和固定装置。计算机软件、计算机设备、机器、家具和固定装置按成本列报，一般按直线折旧，预计使用年限为三年, 三年, 七年了，及三年，分别为。有关更多细节，请参阅附注11，资产负债表详情。租赁改进按直线摊销，按其估计使用年限或租赁初始期限中较短的时间摊销。处置时，资产和相关累计折旧从账目中扣除，相关损益计入经营业绩。
定住和不定住资产减值
每当事件或环境变化显示某一资产组的账面价值可能无法收回时，本公司就评估有限期和无限期的资产(包括财产、厂房和设备以及无形资产)的减值。如果账面价值超过因使用资产组及其最终处置而产生的未贴现现金流，则账面价值不可收回。该公司对其资产集团的未来现金流的估计需要根据其历史和预期结果作出重大判断，并受许多因素的影响。本公司认为可能引发减值审查的重要因素包括重大负面行业或经济趋势、重大客户流失，以及收购资产的使用方式或整体业务战略的重大变化。
当本公司基于上述一项或多项减值指标的存在而确定资产组别的账面价值可能无法收回时，本公司根据预计贴现现金流量法，使用本公司确定的与本公司当前业务模式固有的风险相称的贴现率来计量潜在减值。只有当资产组的账面金额无法收回并超过其公允价值时，才会确认减值损失。减值费用是根据资产的相对账面价值减少资产的减值前账面金额，但并不是将资产的账面金额减少到低于其公允价值。不同的假设和判断可能会对资产公允价值的计算产生重大影响。在2021年、2020年和2019年期间，本公司没有确认其定期和无限定期资产的任何减值。
所得税
所得税采用资产负债法进行会计核算，这要求确认预期的未来税务事件的递延税项资产和负债，这些资产和负债在公司的综合财务报表和纳税申报表中以不同的方式确认。流动和递延税项资产和负债的计量是基于已颁布税法的规定，税法或税率未来变化的影响不在预期之列。当需要根据现有证据将递延税项资产减少到预期变现金额时，应设立估值拨备。
此外，该公司税负的计算涉及处理复杂税务条例应用中的不确定因素。因此，该公司报告了因其纳税申报单中采取或预期采取的不确定税收头寸而产生的未确认税收优惠的负债。该公司在评估和估计其税收状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，也可能无法准确预测实际结果。
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合并财务报表附注(续)
基于股票的薪酬和股权激励计划
该公司维持着涵盖广泛股权授予的股票计划，包括股票期权、非既得股权和股权单位以及基于业绩的工具。此外，公司还发起了一项员工股票购买计划(“ESPP”)，根据该计划，符合条件的员工有权以有限的工资扣除方式，每半年购买一次普通股。15较截至特定日期普通股的公允市值有%的折扣。
公司根据授予日普通股的公允价值确定与限制性股票单位相关的补偿费用。该公司根据使用Black-Scholes Merton(“BSM”)估值模型的估计授予日期公允价值方法，确定与股票期权相关的补偿费用。本公司一般采用直线摊销法确认最终预期归属的奖励在各自归属期间的补偿费用。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，由于估计的没收，基于股票的补偿费用已经减少。在评估没收时，公司会考虑自愿终止行为，以及实际期权没收的趋势。
现金和现金等价物
现金等价物是指在购买之日原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。公司与高质量的金融机构保持现金余额。现金等价物投资于高评级和高流动性的货币市场证券和某些美国政府担保的债券。
有价证券
可供出售证券按公允价值、基于报价的市场价格列账，未实现收益或亏损在股东权益中报告(扣除税金)，作为累计其他综合收益(亏损)的一部分。债务证券的摊销成本根据溢价摊销和到期日折扣的增加进行调整，这两项都包括在利息和其他收入净额中。已实现的损益记录在具体的确认方法上，并计入利息和其他收入、净额。该公司定期审查其对有价证券的投资，以确定是否存在暂时性减值以外的其他可能减值。如果任何投资损失被认为是信用损失，将在运营中确认费用。在评估债务证券是否发生信用损失时，公司考虑以下因素：1)公司出售证券的意图，2)公司是否打算持有证券，无论是否更有可能要求公司在收回证券的摊销成本基础之前出售证券，以及3)即使公司打算持有证券，无论公司是否预期证券将收回全部摊销成本基础。由于公司投资的高信用质量和短期性质，到目前为止还没有记录到重大的信用损失。短期和长期资金的分类是基于证券是否可用于运营或其他目的。
金融工具的公允价值
由于截至2021年12月31日和2020年12月31日的到期日相对较短，现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近其公允价值。有价证券包括按公允价值报告的可供出售证券，相关未实现损益计入累计其他综合收益(亏损)(股东权益的一个组成部分，扣除税后)。有价证券的公允价值是根据市场报价确定的。公司可转换票据的公允价值随利率和普通股市场价格波动，但不影响资产负债表上债务的账面价值。
研究与开发
研发成本，包括工程费用，如工资和相关福利、股票薪酬、折旧、专业服务和与公司产品一般开发相关的管理费用，均在发生时计入费用。软件开发成本是资本化的，从确定产品的技术可行性开始，到产品可以向客户全面发布时结束。该公司没有资本化任何软件开发成本，因为从确定技术可行性到一般客户发布之间的时间相对较短，因此，这些成本并不重要。
每股收益(亏损)的计算
每股基本收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)的计算方法是将收益(亏损)除以当期已发行的普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。潜在地
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目录

合并财务报表附注(续)
稀释性普通股包括行使股票期权、员工购买股票、限制性股票和限制性股票单位时可发行的增发普通股，以及可转换票据时可发行的股票。流通股的摊薄效应反映在运用库存股方法稀释后的每股收益中。这一方法包括考虑雇员应支付的金额、如果行使该工具将在股权中确认的超额税收优惠金额以及与未来服务相关的未确认的基于股票的补偿金额。当报告净亏损时，任何稀释后每股金额的计算都不包括潜在的稀释性普通股。
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)被定义为企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化，包括外币换算调整和有价证券的未实现损益。扣除税后的其他全面收益(亏损)在综合全面收益(亏损)表中列示。
信贷集中
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的现金、现金等价物和有价证券以公司票据、债券和商业票据、货币市场基金、美国国债、美国政府机构以及市政债券和票据的形式投资于各金融机构。该公司因利率变化而面临的市场风险主要与其投资组合有关。该公司将其投资放在高信用发行人身上，并根据投资政策，试图限制任何一家发行人的信贷敞口。根据公司的投资政策，它将通过限制违约风险和市场风险来确保公司投资资金的安全和保值。本公司没有以外国货币计价的投资，因此不受这些资产的外汇风险影响。
该公司通过投资于高信用质量的证券，并将其投资组合定位为对任何投资发行人或担保人的信用评级大幅降低做出适当反应，从而降低违约风险。该投资组合仅包括具有活跃的二级或转售市场的有价证券，以实现投资组合的流动性。
这个本公司就2023年到期的1.375%可转换优先票据(“2023年票据”)进行的票据对冲交易使本公司面临信用风险，以致其交易对手可能无法满足交易条款。该公司通过将交易对手限制在主要金融机构来减轻这一风险。详情请参阅附注12，可转换票据。
该公司的应收账款来自来自美国和国际客户的收入。有关更多详细信息，请参阅附注7，细分市场和主要客户。
该公司的未开票应收账款是从位于美国和国际的客户那里收取的。有关详细信息，请参阅附注4，收入确认。
外币折算与重新计量
该公司使用每个期末的有效汇率将其非美元功能货币子公司的资产和负债换算成美元。这些子公司的收入和支出使用与该期间有效汇率相近的汇率进行折算。这些折算的损益计入外币折算，计入合并股东权益表的累计其他综合损益。该公司使用美元作为其功能货币的子公司按每个期末的有效汇率重新计量货币资产和负债，并按历史汇率重新计量库存、财产和非货币资产和负债。此外，外币交易收益和损失包括在综合经营报表的利息收入和其他(收益)费用净额中，在本报告所述期间不是实质性的。
企业合并
公司对业务的收购采用购买会计法进行会计核算，这要求公司在收购之日将收购的资产和承担的负债与商誉分开确认公允价值。虽然公司使用其最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债，以及适用的或有对价，但这些估计本身就是不确定的，需要加以改进。在计量期结束或最终确定所购入的或最终确定的资产价值时
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目录

合并财务报表附注(续)
所承担的负债，无论哪个先发生，随后的任何调整都记录在综合经营报表中。
对企业合并进行会计处理要求管理层作出重大估计和假设，特别是在收购日，包括公司对无形资产、承担的合同义务和收购前或有事项的估计(如果适用)。虽然本公司相信过去作出的假设和估计是合理和适当的，但该等假设和估计在一定程度上是基于历史经验和从被收购公司管理层取得的资料，本质上是不确定的。2021年7月2日，该公司完成了对AnalogX，Inc.的收购，并在估计收购所得现有技术和知识产权研发无形资产的公允价值时应用了重大判断，其中涉及使用与劳动力成本相关的重大假设来重建无形资产。2021年8月18日，该公司完成了对PLDA集团的收购，并在估计收购所得现有技术和知识产权研发无形资产的公允价值时应用了重大判断，这涉及到使用与收入增长率和折扣率相关的重大假设。可能会发生意想不到的事件和情况，这些事件和情况可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
诉讼
本公司可能卷入某些法律程序。根据咨询处理该等事项辩护的外部律师及对潜在结果的分析，如本公司认为该等事项所产生的亏损是可能及可合理估计的，本公司会将估计负债记入其综合财务报表。如果只能确定估计损失的范围，公司将在其判断反映最可能结果的范围内记录一个金额；如果该范围内的估计值都不是比任何其他金额更好的估计值，公司将记录该范围的低端。任何此类应计项目都将在适当的期间记入费用。本公司确认提供诉讼服务期间的诉讼费用。
3. 近期会计公告
最近通过的会计公告
2020年1月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2020-01号，“投资-股权证券(主题321)，投资-股权方法和合资企业(主题323)，以及衍生工具和套期保值(主题815)。”本ASU中的修订阐明了第321主题下的股权证券会计与第323主题中的股权会计方法下的投资以及815主题下的某些远期合同和购买期权的会计之间的相互作用。本ASU在2020年12月15日之后开始的中期和年度报告期内有效。公司于2021年1月1日在预期的基础上采用了这一ASU。采用这一ASU并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。
近期尚未采用的会计公告
2021年10月，FASB发布了美国会计准则委员会(ASU)第2021-08号文件，“企业合并(主题805)--从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。”本ASU中的修订通过解决实践中的多样性和与确认收购合同负债相关的不一致之处，以及支付条款及其对收购方确认的后续收入的影响，改进了与业务合并中客户的收购收入合同的会计处理。在其他变化中，本ASU要求收购人根据主题606对获得的收入合同进行核算，就好像是它发起了合同一样。如果收购方不能评估或依赖被收购方如何应用主题606，则收购方在应用主题606时应考虑截至合同开始或合同修改日期的收购合同的条款，以确定应该在收购日期记录什么。这些修订还为收购人在确认和计量从业务合并中的收入合同获得的合同资产和合同负债时提供了一定的实际便利。该指南在2022年12月15日之后的财年有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一指导方针将对其合并财务报表产生的影响。
2020年8月，FASB发布了美国会计准则委员会第2020-06号文件，“债务-带有转换和其他期权的债务(子题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合约(子题815-40)。”本ASU的修订简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括实体自有权益中的可转换工具和合同。在其他变化中，指导意见取消了可转换工具的负债和股权分离模式。相反，实体将完全作为债务来核算可转换债务工具，除非可转换工具包含需要作为衍生品进行分流的特征，或者导致大量溢价作为实缴资本入账。指导意见还要求应用IF-转换方法来计算可兑换汽车的影响
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合并财务报表附注(续)
稀释后每股收益的工具。该指南在2021年12月15日之后的财年有效，允许在2020年12月15日之后的财年提前采用，并可以追溯或修改后的追溯方式采用。本公司将于2022年1月1日在修改后的追溯基础上采用本指南。虽然公司继续评估这一指导方针对其合并财务报表的影响，但一旦采用，公司预计这一指导方针将导致转换特征余额从额外的实收资本重新分类为债务，并减少其可转换票据的报告利息支出。
4. 收入确认
合同余额
合同资产主要与公司的固定费用知识产权许可安排以及截至2021年12月31日交付但未开具帐单的履约义务的对价权利有关。
该公司的合同余额如下：
截止到十二月三十一号，
(单位：千)20212020
未开票应收账款$258,626 $375,512 
递延收入26,198 10,461 
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司确认10.2百万美元和$10.3分别为截至2020年12月31日和2019年12月31日合同余额中包括的收入的100万美元。
剩余履约义务
分配给剩余履约的收入是指分配给未履行或部分未履行的履约的交易价格，其中包括未赚取的收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。已签约但未履行的履约义务约为#美元。29.6截至2021年12月31日，公司主要预计在下一年确认2好几年了。
5. 每股收益(亏损)
下表列出了每股基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)的计算方法：
截至12月31日止年度，
(单位为千，每股除外)202120202019
每股净收益(亏损)：
分子：
净收益(亏损)$18,334 $(40,471)$(85,964)
分母：
加权平均已发行普通股-基本
110,538 113,254 110,948 
潜在稀释普通股的影响
4,327 — — 
加权平均已发行普通股-稀释
114,865 113,254 110,948 
每股基本净收益(亏损)$0.17 $(0.36)$(0.77)
稀释后每股净收益(亏损)$0.16 $(0.36)$(0.77)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，购买约0.3百万和1.0100万股分别被排除在计算之外，因为在考虑了行使收益、税收和相关的未确认的基于股票的薪酬支出后，它们是反稀释的。在截至2021年12月31日的一年中，没有购买被排除在计算之外的股票的期权。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，2.3百万和2.4分别有100万股被排除在加权平均稀释股之外，因为这两个时期都出现了净亏损。这些股票不包括公司的2023年票据。可转换票据的面值须以现金支付，等同于票据的本金额加上任何应计及未付利息，然后以高于18.93元的转换价享有现金转换利益。
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合并财务报表附注(续)
每股以现金、公司普通股或两者的组合支付。该公司有权选择支付现金、发行普通股或两者的任何组合，以支付票据转换后到期的总金额。本公司的意图是在转换时以现金结算票据的本金金额。因此，在转换票据时，根据库存股方法，只有超过票据本金的应付金额才会计入稀释后每股收益。在截至2021年12月31日的年度内，公司的股票价格超过了2023年债券的转换价格$18.93每股，由于这一点，大约1.4截至2021年12月31日的年度，100万股计入加权平均稀释股。有关详细信息，请参阅附注12，可转换票据。
6. 无形资产与商誉
商誉
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度商誉信息：
(单位：千)十二月三十一日，
2020
增加商誉(1)
十二月三十一日，
2021
总商誉$183,222 $95,588 $278,810 
______________________________________
(1)2021年7月，公司收购了AnalogX，2021年8月，公司收购了PLDA，这导致公司确认了额外的商誉。有关更多信息，请参阅附注21，“采购”。
截至2021年12月31日
(单位：千)总账面金额累计减值损失净账面金额
总商誉$300,580 $(21,770)$278,810 
(单位：千)十二月三十一日，
2019
对商誉的调整(1)
十二月三十一日，
2020
总商誉$183,465 $(243)$183,222 
______________________________________
(1)与收购西北逻辑公司(“西北逻辑”)相关的营运资本调整。
截至2020年12月31日
(单位：千)总账面金额累计减值损失净账面金额
总商誉$204,992 $(21,770)$183,222 
无形资产净额
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司无形资产的构成如下：
截至2021年12月31日
(除使用年限外，以千计)使用寿命
总账面金额(1)
累计摊销(1)
净账面金额
现有技术3至10年$292,058 $(247,422)$44,636 
客户合同和合同关系0.5至10年37,793 (35,209)2,584 
竞业禁止协议和商标3年份300 (300)— 
知识产权研发不适用11,200 — 11,200 
无形资产总额$341,351 $(282,931)$58,420 
______________________________________
(1)2021年7月，公司收购了AnalogX，2021年8月，公司收购了PLDA，这使得公司确认了更多的无形资产。有关更多信息，请参阅附注21，“采购”。
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合并财务报表附注(续)
截至2020年12月31日
(除使用年限外，以千计)使用寿命总账面金额累计摊销净账面金额
现有技术3至10年$263,789 $(230,950)$32,839 
客户合同和合同关系0.5至10年36,293 (34,245)2,048 
竞业禁止协议和商标3年份300 (300)— 
知识产权研发不适用1,600 — 1,600 
无形资产总额$301,982 $(265,495)$36,487 
截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度无形资产摊销费用为17.5百万，$18.4百万美元，以及$17.1分别为百万美元。
截至2021年12月31日的无形资产未来摊销费用预估如下(单位：千)：
截至12月31日的年度：金额
2022$14,507 
202313,491 
202411,180 
20255,180 
20262,862 
此后— 
购入的可摊销无形资产总额47,220 
知识产权研发11,200 
无形资产总额$58,420 
7. 细分市场和主要客户
营运分部基于Rambus的内部组织架构、其营运的管理方式、其首席营运决策者(“CODM”)用以评估分部表现的准则，以及为进行资源分配和业绩评估而定期审阅的独立财务资料的可用性。
该公司已确定其首席运营官(CODM)为首席执行官(“CEO”)。首席执行官审查在综合基础上提交的财务信息，以管理业务、分配资源、做出运营决策和评估财务业绩。在此基础上，本公司作为半导体领域内的一个单一部门进行组织和运营。截至2021年12月31日，该公司只有一个运营和可报告的部门。因此，损益或总资产分部计量的额外披露不适用于所有列报期间。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，来自公司主要客户的应收账款分别占应收账款总额的10%或更多，如下：
截止到十二月三十一号，
客户20212020
客户119 %13 %
客户217 %*
客户3*14 %
客户4*11 %
_________________________________________
*客户在期内应收账款总额中所占比例不足10%
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合并财务报表附注(续)
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，来自公司主要客户的收入分别占总收入的10%或更多，具体如下：
截至十二月三十一日止的年度，
客户202120202019
客户A21 %12 %*
客户B13 %**
客户C11 %15 %10 %
客户D**14 %
_________________________________________
*期内客户占总营收不到10%
按缔约各方所在地划分的地理区域客户收入如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)202120202019
美国$211,419 $137,614 $134,526 
新加坡39,798 28,034 21,751 
亚洲-其他28,949 26,249 14,356 
台湾23,953 21,803 24,118 
日本14,894 20,437 15,453 
韩国6,007 3,664 3,583 
欧洲3,165 7,359 10,262 
加拿大119 1,162 3,554 
总计$328,304 $246,322 $227,603 
在2021年12月31日，其中56.0总财产、厂房和设备的百万美元，约合49.8100万人位于美国，$3.2百万美元位于印度，美元3.0100万人位于其他外国地点。在2020年12月31日，57.7总财产、厂房和设备的百万美元，约合53.2100万人位于美国，$3.3百万美元位于印度，美元1.2100万人位于其他外国地点。
8. 有价证券
Rambus将其多余的现金和现金等价物主要投资于美国政府支持的债券、商业票据、公司票据和债券、货币市场基金以及到期的市政债券和债券。三年.
所有现金等价物和有价证券均归类为可供出售。现金、现金等价物和有价证券总额汇总如下：
截至2021年12月31日
(单位：千)公允价值摊销成本未实现毛利未实现亏损总额加权收益率
货币市场基金$7,402 $7,402 $— $— 0.02 %
美国政府债券和票据102,812 103,113 — (301)0.29 %
公司票据、债券和商业票据287,905 288,667 8 (770)0.22 %
现金等价物和有价证券总额
398,119 399,182 8 (1,071)
现金87,490 87,490 — — 
现金、现金等价物和有价证券总额
$485,609 $486,672 $8 $(1,071)
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合并财务报表附注(续)
截至2020年12月31日
(单位：千)公允价值摊销成本未实现毛利未实现亏损总额加权收益率
货币市场基金$18,162 $18,162 $— $— 0.01 %
美国政府债券和票据169,633 169,670 3 (40)0.12 %
公司票据、债券和商业票据253,391 253,412 61 (82)0.20 %
现金等价物和有价证券总额
441,186441,24464 (122)
现金61,463 61,463 — — 
现金、现金等价物和有价证券总额
$502,649 $502,707 $64 $(122)
可供出售证券在资产负债表上按公允价值报告，并与现金一起分类如下：
截止到十二月三十一号，
(单位：千)20212020
现金等价物$20,401 $67,504 
短期有价证券377,718 373,682 
现金等价物和有价证券总额
398,119441,186
现金87,490 61,463 
现金、现金等价物和有价证券总额
$485,609 $502,649 
该公司继续投资于高评级和高流动性的债务证券。该公司持有所有可供出售的有价证券，按市价计价，并定期审查其投资组合，以确保遵守其投资政策，并监测个别投资，以进行风险分析、适当估值，以及可能不是暂时的未实现亏损。
现金等价物和有价证券在2021年12月31日和2020年12月31日的估计公允价值和未实现亏损总额按证券处于持续未实现亏损状态的时间长短分类如下：
公允价值未实现总亏损
(单位：千)十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
少于12个月
美国政府债券和票据$82,822 $70,548 $(301)$(40)
公司票据、债券和商业票据255,783 181,349 (770)(82)
持续未实现亏损的现金等价物和有价证券总额$338,605 $251,897 $(1,071)$(122)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的未实现亏损总额与该公司可供出售的总投资组合相比并不重要。未实现亏损总额主要可归因于市场状况以及对美国政府支持的债券和公司票据、债券和商业票据的需求和期限。本公司合理地相信无须出售该等投资，并可收回该等投资的摊销成本。本公司拥有年未发现因信贷损失而减值的证据它的投资组合。因此，这些未实现亏损被记录在其他综合收益(亏损)中。然而，本公司不能保证其现金、现金等价物和有价证券组合不会受到金融市场不利条件的影响，这可能要求本公司未来为可能对其财务业绩产生不利影响的信贷损失记录减值费用。
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合并财务报表附注(续)
现金等价物(不包括无到期日的货币市场基金)和有价证券的合同到期日摘要如下：
(单位：千)十二月三十一日，
2021
到期时间不到一年$222,641 
截止日期为一年至三年168,076 
总计$390,717 
有关公司现金等价物和有价证券的公允价值的讨论，请参阅附注9，金融工具的公允价值。
9. 金融工具的公允价值
公允价值计量报表将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在确定公允价值时，本公司考虑本公司将进行交易的主要或最有利的市场，本公司考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设，例如固有风险、转让限制和不履行风险。
除权益法投资和可转换票据外，公司的金融工具均按公允价值计量和记录。本公司的非金融资产，如商誉、无形资产以及物业、厂房和设备，在有减值指标时按公允价值计量，只有在确认减值费用时才按公允价值记录。本公司的权益法投资最初按成本确认，并在收购日之后增加或减少账面金额以确认本公司在被投资人的利润或亏损中应占的份额。公司在被投资方利润或亏损中的份额在公司的综合经营报表中确认。从被投资人那里获得的分配减少了投资的账面金额。
公允价值层次
公允价值计量声明要求披露建立公允价值计量框架，并扩大关于公允价值计量的披露。声明要求公允价值计量按以下三类之一进行分类和披露：
1级：在活跃市场的未经调整的报价，在计量日期可获得相同的、不受限制的资产或负债的报价。
该公司使用未经调整的报价来确定公允价值。一级金融资产包括货币市场基金。
第2级：非活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内直接或间接可观察到的投入。
该公司使用可观察的定价输入，包括基准收益率、报告的交易和经纪人/交易商报价。二级金融资产包括美国政府债券和票据、公司票据、商业票据和市政债券和票据。
第3级：价格或估值技术需要对公允价值计量有重要意义且不可观察到的投入(即很少或没有市场活动支持)。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有任何第3级的金融资产或负债，但公司对与PLDA收购有关的或有收益对价的负债除外。该公司已将这一负债归类在公允价值等级的第三级，因为公允价值是使用重大不可观察的投入确定的。请参阅附注21，“Acquisition,“了解更多细节。
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目录

合并财务报表附注(续)
该公司通过在其投资组合样本上从不同来源获得相同证券的价格来审查定价输入。该公司尚未调整其获得的定价投入。下表列出了按公允价值列账的金融工具，并汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日按上述定价水平对其现金等价物和有价证券的估值：
截至2021年12月31日
(单位：千)总计活跃市场的报价
(1级)		重要的其他可观察到的输入
(2级)		不可观测的重要输入
(3级)
货币市场基金$7,402 $7,402 $— $— 
美国政府债券和票据102,812 — 102,812 — 
公司票据、债券和商业票据287,905 — 287,905 — 
可供出售证券总额
$398,119 $7,402 $390,717 $— 
截至2020年12月31日
(单位：千)总计活跃市场的报价
(1级)		重要的其他可观察到的输入
(2级)		不可观测的重要输入
(3级)
货币市场基金$18,162 $18,162 $— $— 
美国政府债券和票据169,633 — 169,633 — 
公司票据、债券和商业票据253,391 — 253,391 — 
可供出售证券总额
$441,186 $18,162 $423,024 $— 
本公司监控其投资的非临时性减值，并在必要时记录账面价值的适当减少。公司通过考虑当前因素，包括经济环境、市场状况、经营业绩和其他与投资相关业务相关的具体因素，必要时账面价值的减少，以及公司有能力和意图将投资持有一段可能足以实现预期市场复苏的时间，来监督其投资是否存在非暂时性亏损。任何非临时性亏损在综合经营报表的“利息和其他收入(费用)，净额”项下报告。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司录得除暂时性减值费用外，其投资不收取其他费用。
2018年下半年，本公司投资了一家私人公司的非流通股证券。这项权益投资按权益法核算，公司按季度核算权益法在收益(亏损)中的份额。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的25.0%所有权百分比为$1.8百万美元和$2.8分别计入随附的综合资产负债表中的其他资产。该公司在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，在其综合运营报表上记录了无形金额，代表其在被投资公司亏损中所占的份额。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，不同类别的公允价值之间没有金融工具转让。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日未按公允价值列账但需要公允价值披露的金融工具：
截至2021年12月31日截至2020年12月31日
(单位：千)脸
价值		账面价值公平
价值		脸
价值		账面价值公平
价值
2023年到期的1.375%可转换优先债券(“2023年债券”)$172,500 $163,687 $254,103 $172,500 $156,031 $194,709 
可转换票据在每个资产负债表日的公允价值是根据这些票据的最近报价市场价格确定的，这是一种二级衡量标准。如附注12“可转换票据”中所述，截至2021年12月31日，可转换票据的面值为1.725亿美元，减去任何未摊销债务贴现和未摊销债务发行成本。其他金融工具，包括应收账款、应付账款及其他负债，由于到期日短，账面价值接近公允价值。
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合并财务报表附注(续)
有关公司商誉和长期资产余额的信息在附注6“无形资产和商誉”中披露。“
10. 租契
于2019年7月8日，本公司与237 North First Street Holdings，LLC(“业主”)订立最终三重净值空间租赁协议，据此，本公司租赁位于加利福尼亚州圣何塞市North First Street 4453号的写字楼(“租赁”)。二零二零年四月，该租约经修订若干条款(“经修订租约”)。经修订的租约包括约90,000一平方英尺的办公空间，作为公司总部，包括工程、销售、营销和行政职能。经修订的租约期限为128自2020年4月修订的生效日期起计数月。经修订租约的起租约为$。3.26每平方英尺，按三重净值计算。在修订租契所载的年期内，每年的基本租金每年增加至若干固定数额，并将为$。4.38经修订租期最后一年的每平方英尺。除基本租金外，该公司还将支付经营费用、保险费、房地产税和修订租约下的管理费。经修订的租约还允许选择扩建，其中公司有权优先拒绝租用大楼内的额外空间。本公司有一次性选择权将经修订租约续期60如写字楼损坏或被毁，本公司可选择以书面通知业主终止经修订的租约。根据经修订租约，所需支付的款项总额约为$41百万美元。根据经修订租约的条款，业主同意向本公司偿还最多$9.0与租户改善津贴相关的100万美元。在截至2021年12月31日的年度内，本公司收到约$9.0房东与租户改善津贴相关的总报销金额为100万美元。
下表将前五年的未贴现现金流和剩余年份的总额与截至2021年12月31日的综合资产负债表上记录的经营租赁负债进行了核对(单位：千)：
截至12月31日的年度，金额
2022$7,505 
20234,705 
20244,060 
20254,178 
20264,299 
此后17,429 
最低租赁付款总额42,176 
减去：相当于利息的租赁付款额(7,085)
未来最低租赁付款现值35,091 
减去：租赁项下的流动债务(5,992)
长期租赁义务$29,099 
截至2021年12月31日，本公司经营租赁的加权平均剩余租赁期为7.9年，用于确定本公司经营租赁现值的加权平均贴现率为4.5%.
包括在研发和销售中的经营租赁费用、营业报表上的一般费用和行政费用为#美元。7.4百万美元和$9.5截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
为计入经营租赁负债的金额支付的现金为#美元。7.8百万美元和$7.2截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。

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11. 资产负债表明细
盘存
库存包括以下内容：
截止到十二月三十一号，
(单位：千)20212020
原料$3,879 $7,945 
在制品1,536 650 
成品3,067 5,871 
总计
$8,482 $14,466 
物业、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备，净值由以下部分组成：
截止到十二月三十一号，
(单位：千)20212020
计算机软件$51,922 $49,862 
计算机设备34,484 32,122 
租赁权的改进34,120 9,658 
机械设备14,840 10,378 
家具和固定装置13,328 11,100 
在建工程正在进行中1,813 27,250 
房地产、厂房和设备，毛额
150,507 140,370 
减去累计折旧和摊销(94,472)(82,677)
财产、厂房和设备、净值
$56,035 $57,693 
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度折旧费用为21.0百万，$22.1百万美元和$15.3分别为百万美元。
累计其他综合损益
累计其他综合损益包括：
截止到十二月三十一号，
(单位：千)20212020
外币折算调整$(237)$129 
可供出售证券的未实现亏损，税后净额(1,215)(210)
总计
$(1,452)$(81)
12. 可转换票据
公司的可转换票据如下表所示：
截止到十二月三十一号，
(单位：千)20212020
2023年票据$172,500 $172,500 
未摊销折扣-2023年债券(8,266)(15,420)
未摊销债务发行成本-2023年债券(547)(1,049)
可转换票据总额163,687 156,031 
较少电流部分163,687 — 
长期可转换票据总额$— $156,031 
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2023年到期的1.375%可转换优先债券。 2017年11月17日，公司发行美元172.5本公司与作为受托人(“受托人”)的美国银行全国协会(“受托人”)之间根据契约(“2023年契约”)发行的本金总额为1.375%的可转换优先票据(“2023年契约”)。在对2023年票据的发行进行会计核算时，本公司根据可转换债务工具的会计准则将2023年票据分为负债和权益部分，可转换债务工具在转换时可能全部或部分以现金结算。截至发行日，本公司确定2023年票据的负债部分为$137.32023年债券的股本部分为$35.2百万美元。负债部分的公允价值是使用没有换算功能的类似工具的利率估算的。与2023年债券有关的未摊销折价将按实际利息方法摊销至大约五年.
2023年发行的债券的息率为1.375每年%，从2018年8月1日开始，每半年支付一次，时间为每年2月1日和8月1日。2023年债券将于2023年2月1日到期，除非公司提前回购或根据其条款转换。
该公司产生的交易成本约为#美元。3.3与发行2023年债券有关的100万美元。在核算这些成本时，公司按照2023年债券发行所得款项分配比例将成本分配给负债和权益部分。分配给负债部分的交易成本为#美元。2.6百万元于综合资产负债表内的负债账面值净额，并于2023年票据期限内按实际利息方法摊销为利息开支。分配给权益部分的交易费用为#美元。0.7100万美元被记录为额外的实收资本。
2023年债券的初步兑换率为52.8318公司普通股每$1股1,000本金为2023年债券(相当于初始转换价格约为#美元)18.93每股)。换算率将在某些特定事件发生时进行调整，但不会针对应计和未付利息进行调整。此外，一旦发生彻底的根本改变(如2023年契约所界定)，在某些情况下，本公司将为选择与这种彻底的根本改变相关地转换其2023年票据的持有人增加若干额外的换股比例。
在紧接2022年11月1日前一个营业日的营业结束前，2023年债券只有在以下情况下才可转换：(1)在2018年3月31日之后开始的任何日历季度内，且仅在该日历季度内，如果普通股的最后一次报告销售价格至少为2022年11月1日，则2023年债券将可转换：(1)在2018年3月31日之后的任何日历季度内，且仅在该日历季度内，如果至少20在一段期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束的连续交易日超过130在每个适用的交易日的转换价格的%；(2)在任何连续五个交易日之后的五个营业日期间内，在该期间内的每个交易日，每美元的交易价1,000该交易日的2023年债券本金金额少于98最后一次报告的普通股销售价格乘积的百分比和每个此类交易日的转换率；(3)向普通股持有者进行指定分配时；或(4)指定公司交易发生时。在2022年11月1日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，2023年债券的持有人可以转换其2023年债券的全部或部分，而无论上述条件如何。转换后，公司将支付不超过将转换的2023年债券本金总额的现金，并根据公司的选择，就其转换义务中超出正在转换的2023年债券本金总额的剩余部分(如果有)支付或交付(视情况而定)现金、普通股或现金和普通股的组合。
公司可能不会在到期日之前赎回2023年债券，也不会为2023年债券提供偿债基金。在到期日之前发生根本性变化(如2023年契约所界定)时，持有人可要求本公司以相当于以下价格的价格回购全部或部分2023年债券100将购回的2023年债券本金的%，另加基本变动购回日(但不包括)的任何应计及未付利息。
2023年的票据是本公司的优先无抵押债务，在偿付权上优先于本公司的任何债务，而该债务在兑付权上明确从属于票据；与本公司现有和未来的债务具有同等的偿付权，但不具有如此从属地位；在担保该等债务的资产价值范围内，实际上优先于本公司的任何有担保债务；在结构上优先于任何现有和未来的债务和其他负债(包括贸易应付款项，但不包括相互之间的债务)；从结构上讲，优先于任何现有和未来的债务和其他负债(包括贸易应付款项，但不包括相互之间的债务)；从结构上讲，优先于任何现有和未来的债务和其他负债(包括贸易应付款，但不包括相互之间的债务)
以下事件被视为与2023年债券有关的“违约事件”，可能导致2023年债券的到期日加快：
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合并财务报表附注(续)
(1)公司在到期或在行使回购权或其他情况下拖欠任何2023年债券的任何本金；
(2)本公司在任何2023年票据到期及应付利息(包括额外利息(如有的话))到期及应付时未予支付，而该等利息(包括额外利息)仍持续一段期间，则本公司将会拖欠该等利息(包括额外利息(如有的话))。30天数；
(三)公司在持有人行使转换权时，未履行按照2023年契约转换2023年债券的义务；
(四)公司没有在债券到期时发出重大变更通知或指明公司交易的通知；
(5)公司在一段时间内未能遵守2023年附注或2023年契约中所载的任何其他协议60受托人或至少25已收到当时未偿还债券本金总额的百分比；
(6)本公司或其任何重要附属公司(定义见“2023年契约”)所借款项的本金到期或加速还本的情况下，本公司未有偿还或加速偿还超过$的债务。(6)本公司或其任何重要附属公司(定义见“2023年契约”)所借款项的本金到期或加速偿还。40.0百万本金，如果该笔债务在一段时间内没有清偿，或该加速没有被取消，30在受托人向公司发出书面通知或由以下持有人向公司及受托人发出书面通知后数天25根据2023年契约，当时未偿还的2023年债券本金总额为%或以上；及
(7)本公司或其任何重要附属公司(如契约所界定)破产、无力偿债或重组的若干事件。
如果上述违约事件(上文第(7)款中描述的与本公司有关的违约事件除外)发生并仍在继续，受托人应以书面通知方式通知本公司或至少25%未偿还债券的本金总额，可向本公司及受托人发出通知，而受托人应该等持有人的要求，须宣布100当时所有到期及应付的未偿还票据的本金及累算及未付利息(如有)的%。如发生上文第(7)款所述的违约事件，则未偿还票据的本金及应计及未付利息100%将自动到期及应付。
注意对冲和认股权证。于二零一七年十一月十四日及十一月十六日，就2023年票据，本公司与若干银行交易对手(“交易对手”)就本公司普通股(“普通股”)订立非公开协商的可转换票据对冲交易(“可转换票据对冲交易”)，每股面值0.001美元。该公司支付的总金额约为$33.5向可转换票据对冲交易的交易对手支付100万美元。可转换票据对冲交易的覆盖范围，经过与2023年票据大致类似的反稀释调整，大致9.1100万股普通股，与2023年债券相关的股票数量相同，执行价格相当于2023年债券的初始转换价格，可在2023年债券转换时行使。可转换票据对冲交易将于2023年票据到期时到期。可转换票据对冲交易旨在减少2023年票据转换时潜在的经济稀释。可转换票据对冲交易是单独的交易，不属于2023年票据条款的一部分。2023年票据的持有者将没有任何关于可转换票据对冲交易的权利。
此外，在订立可换股票据对冲交易的同时，本公司分别进行私下协议权证交易，据此，本公司向交易对手出售认股权证(“认股权证”)，以经反摊薄调整后集体收购，约9.1百万股普通股，初始执行价约为$23.30每股，相当于溢价60比上次报告的普通股售价$14.562017年11月14日。该公司收到的总收益约为#美元。23.2向交易对手出售认股权证所得的百万美元。这些权证是单独的交易，不是2023年票据或可转换票据对冲交易的一部分。2023年票据和可转换票据对冲交易的持有者将没有任何关于认股权证的权利。
可转换票据对冲交易和认股权证的支付和接收金额已在综合资产负债表的额外实收资本中记录。可转换票据对冲交易和认股权证的公允价值不会在每个报告期内通过收益重新计量。为可转换票据对冲交易支付的金额是可扣税费用，而从认股权证获得的收益则不应纳税。
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合并财务报表附注(续)
对每股收益的影响。在截至2021年12月31日的年度内，公司的股票价格超过了2023年债券每股18.93美元的转换价格，由于大约1.4截至2021年12月31日的年度，100万股计入加权平均稀释股。根据库存股方法，在公司报告净收入的期间，当公司普通股价格超过换股价格时，公司必须包括根据2023年票据可能发行的额外股票的影响。根据这个方法，2023年发行的债券的累积摊薄效应约为9.1如果公司普通股的平均价格为18.93美元，则为100万股。然而，在转换时，2023年债券不会产生经济稀释，因为可转换债券对冲交易的行使消除了2023年债券的任何稀释，否则当公司普通股价格超过转换价格时就会发生稀释。可转换票据对冲交易必须从稀释每股收益的计算中剔除，因为根据库存股方法，它们将是反稀释的。
当平均股价超过认股权证的执行价每股23.30美元时，认股权证将产生稀释效应。然而，在转换时，可转换票据对冲交易将中和2023年票据的摊薄，因此只会有认股权证的摊薄。
2021年12月，在截至2021年12月31日的连续30个交易日内，公司普通股的最新报告销售价格在20多个交易日超过2023年债券转换价格的130%，从而触发了2023年债券的提前转换。因此，2023年票据将在2022年第一季度由持有人选择可转换，2023年票据的账面净额在2021年12月31日的综合资产负债表上被重新分类为流动负债。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，与票据相关的利息支出如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)202120202019
2023年债券，票面利率1.375厘$2,372 $2,372 $2,372 
2023年票据摊销贴现及发债成本，额外实际利率4.9%7,656 7,243 6,854 
可转换票据利息支出总额
$10,028 $9,615 $9,226 
13. 承诺和或有事项
截至2021年12月31日，公司的重大合同义务如下：
(单位：千)总计20222023202420252026
合同义务(1) (2) (3)
软件许可证(4)
$16,348 $11,597 $3,274 $1,477 $— $— 
收购保留奖金(5)
9,528 5,194 2,167 2,167 — — 
可转换票据(6)
172,500 — 172,500 — — — 
与可转换票据有关的利息支付
3,564 2,372 1,192 — — — 
总计
$201,940 $19,163 $179,133 $3,644 $— $— 
______________________________________
(1)    上表未反映与未确认的税收优惠有关的可能付款，金额约为#美元。20.2截至2021年12月31日，包括记录为长期递延税资产减少的1890万美元和长期应付所得税130万美元。正如下文附注19所得税所述，“虽然一些未确认的税收优惠可能在未来12个月内结清，但本公司目前无法合理估计结果。
(2)    有关本公司截至2021年12月31日的租赁承诺，请参阅附注10，租赁。“
(3)    截至2021年12月31日，该公司的其他合同义务不是实质性的。
(4)    该公司与各种软件供应商都有协议承诺，协议的期限一般长于一年.
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合并财务报表附注(续)
(5)    关于2019年第三季度收购Northwest Logic和2019年第四季度收购安全硅IP和协议业务，以及2021年第三季度收购AnalogX和PLDA，公司有义务向某些员工支付留任奖金，但须遵守某些资格和加速条款，包括雇用条件。
(6)2017年11月17日，公司与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人签订了一份契约，涉及公司发行2023年债券的本金总额为1.725亿美元。有关更多详细信息，请参阅附注12，可转换票据。
弥偿
本公司不时向某些客户提供赔偿，以此作为开展业务的必要手段。赔偿包括客户因任何专利、版权或其他知识产权侵权或任何第三方因与公司达成的适用协议而提出的任何其他索赔而蒙受或招致的损失。该公司一般会尝试将根据这些协议可要求该公司作出的最高赔偿金额限制为该公司所收取的费用，但这并非总是可行的。截至2021年12月31日和2020年12月31日的负债公允价值并不重要。
14. 股权激励计划与股权薪酬
股权激励计划
本公司有三项股权激励计划目前尚未落实：2006年股权激励计划(“2006年计划”)、2015年股权激励计划(“2015年计划”)和2019年股权激励计划(“2019年激励计划”)。2015年4月23日，公司股东批准了2015年计划，取代了2006年的计划。此外，在2019年第三季度，本公司通过了2019年激励计划，并在符合2019年激励计划的调整条款的情况下，预留了400,000股本公司普通股，用于根据2019年激励计划授予的股权奖励进行发行。2015年计划和2019年激励计划是公司截至2021年12月31日向符合条件的员工、高管、非员工董事和顾问提供股票激励奖励的唯一计划。所有计划下的补助金通常都有一个必要的服务期60几个月或几个月48月，有直线式的归属时间表，到期时间不超过10自授予之日起数年。2006年计划将不再颁发更多的奖励，但2006计划将继续管理之前根据该计划授予的奖励。此外，任何受根据二零零六年计划授予的购股权或其他奖励所规限的股份，如于二零一五年计划生效日期或之后根据二零零六年计划被没收、注销、交换、退回或终止，将可根据二零一五年计划授予。董事会将定期审查2015年计划下的实际股份消耗量，并可能根据需要提出增发股份的请求。
2019年激励计划规定授予以股权为基础的奖励，包括非法定股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权、绩效股份和绩效单位，其条款与本公司2015年计划实质上相似。然而，2019年诱导计划下的奖励只可授予之前未曾担任过本公司雇员或非雇员董事(或将在本公司真正失业或服务一段时间后受雇)的个人，作为个人受雇于本公司的诱因材料，或在纳斯达克上市规则第5635(C)(3)条允许的范围内，与合并或收购相关的奖励。
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合并财务报表附注(续)
根据该公司的计划，可供授予的股票摘要如下：
可供授予的股份
截至2018年12月31日可供授予的总股份10,074,046
批准发行的股份增加(1)
400,000
已授予的股票期权
(80,000)
股票期权被没收
426,960
授予的非既得权益股票和股票单位(2) (3)
(7,261,845)
没收的非既得权益股票和股票单位(2)
3,267,702
截至2019年12月31日可供授予的股份总数6,826,863
批准发行的股份增加(4)
7,800,000
已授予的股票期权
(40,000)
股票期权被没收
101,816
授予的非既得权益股票和股票单位(2) (5)
(3,528,401)
没收的非既得权益股票和股票单位 (2)
1,252,042
截至2020年12月31日可供授予的总股份12,412,320
股票期权被没收
54,327
授予的非既得权益股票和股票单位(2) (6)
(3,918,251)
没收的非既得权益股票和股票单位(2)
1,943,782
截至2021年12月31日可供授予的总股份10,492,178
______________________________________
(1)    股票是根据2019年第三季度通过的2019年激励计划保留的。
(2)    为了确定根据2015年计划可供授予的股份数量与授权的最大股份数量相比，每授予一股限制性股票，可授予的股份数量减少1.5股，没收的每一股限制性股票将增加1.5股可供授予的股份。
(3)    金额包括大约1.0预留供未来可能发行的股份，与下文“非既得股权和股票单位”部分讨论的某些业绩单位奖励有关。
(4)    2020年4月30日，公司股东批准根据2015年计划额外发行780万股。
(5)    金额包括大约0.5预留供未来可能发行的股份，与下文“非既得股权和股票单位”部分讨论的某些业绩单位奖励有关。
(6)    金额包括大约0.4与2021年第一季度授予的某些业绩单位奖励有关的预留供未来潜在发行的百万股，并在下文标题为“非既得股权和股票单位”一节中讨论.
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合并财务报表附注(续)
一般股票期权信息
下表汇总了截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度公司股权激励计划下的股票期权活动，以及有关未偿还、可行使、既得和预期的股票期权的信息。截至2021年12月31日的背心：
未完成的期权加权平均剩余合同期限(年)
(以千为单位，每股金额和年份除外)股份数量加权平均每股行权价聚合内在价值
截至2018年12月31日的未偿还款项3,235,891$10.25 
授予的期权
80,000$13.25 
行使的期权
(1,249,785)$7.79 
被没收的期权
(426,960)$13.71 
截至2019年12月31日的未偿还款项1,639,146$11.37 
授予的期权
40,000$15.59 
行使的期权
(613,119)$10.74 
被没收的期权
(101,816)$19.41 
截至2020年12月31日的未偿还款项964,211$11.08 
授予的期权
—$— 
行使的期权
(360,303)$11.06 
被没收的期权
(54,327)$14.98 
截至2021年12月31日的未偿还款项549,581$10.71 4.3$10,265 
归属或预期归属于2021年12月31日549,397$10.71 4.3$10,262 
2021年12月31日可行使的期权500,826$10.48 4.0$9,472 
员工购股计划
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，公司只有一项员工购股计划，即2015年员工购股计划(“2015 ESPP”)。如果员工每周受雇于公司超过20小时，并且在一个会计年度内超过5个月，他们一般都有资格参加该计划。2015年ESPP规定了6个月的发行期，新的发行期从每年5月1日和11月1日或之后的第一个交易日开始。根据该计划，员工可以在发售期间开始(注册日期)或每个发售期间结束(购买日期)85%的较低者购买股票。一般情况下，员工在任何日历年购买价值超过25,000美元的股票数量不得超过购买日计算的数量。
公司发行了384,087以美元价格出售的股票12.95截至2021年12月31日止年度每股盈利。公司发行了467,065以美元价格出售的股票10.51截至2020年12月31日止年度每股盈利。公司发行了629,438以美元价格出售的股票8.53截至2019年12月31日止年度每股盈利。2020年4月30日，公司股东批准了另外一项2,000,000根据2015年ESPP保留供发行的股票。截至2021年12月31日，2.8根据ESPP，仍有100万股可供发行。
基于股票的薪酬
股票期权
有几个没有股票期权在截至2021年12月31日的年度内批出。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，授予的股票期权数量并不多。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司录得与股票期权有关的股票薪酬$0.4百万，$0.6百万美元和$1.0分别为百万美元。
截至2021年12月31日，0.4与根据股票期权计划授予的未归属股票为基础的补偿安排有关的未确认补偿总成本(扣除预期没收后的净额)的百万欧元。这一成本预计将在加权平均数上确认。期限：1.4年份.
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合并财务报表附注(续)
归属期权的总公允价值或截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度为2.0百万，$3.3百万美元和$6.7分别为百万美元。
员工购股计划
截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司录得与2015年ESPP相关的股票薪酬$1.4百万，$1.5百万美元和$1.5分别为百万美元。
截至2021年12月31日，0.6与2015年ESPP下授予的基于股票的薪酬安排相关的未确认薪酬成本总额的100万美元。这笔费用预计将在四个月.
估值假设
本公司采用BSM模型估算股票奖励的公允价值。BSM模型确定基于股票的薪酬的公允价值，并受到该公司在授予之日的股价以及关于一些高度复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括预期波动率、预期奖励年限、预期股息率和预期无风险回报率。对预期波动率和预期寿命的假设是对授予日公允价值有重大影响的两个假设。如果实际结果与这些估计有很大不同，基于股票的薪酬支出和公司的经营业绩可能会受到重大影响。
股票奖励的公允价值是使用BSM期权定价模型估计的，假设股息率为0%，以及下表所列的额外加权平均假设。
下表列出了加权平均假设，用于估计在所述时期内仅包含服务条件的已授予股票期权的公允价值：
截至12月31日的年度股票期权计划，
20202019
股票期权计划
预期股价波动
38%33%-36%
无风险利率
0.2%1.4%-1.6%
预期期限(以年为单位)
5.55.1-5.2
已授予股票期权的加权平均公允价值$5.46$4.36
在截至2021年12月31日的年度内，没有授予任何股票期权。
截至12月31日的年度员工购股计划，
202120202019
员工购股计划
预期股价波动
32%-33%37%-46%32%
无风险利率
0.04%-0.05%0.1%1.6%-2.4%
预期期限(以年为单位)
0.50.50.5
加权-根据购买计划授予的购买权的平均公允价值$5.17$3.46$3.13
预期股价波动：考虑到其市场交易期权的市场交易量，该公司决定使用其最接近金钱交易的期权的隐含波动率。本公司认为，隐含波动率的使用更能反映市场状况，是比历史波动率更好的预期波动率指标。如果其市场交易期权没有足够的成交量，该公司将使用历史波动率和隐含波动率的同等加权混合。
无风险利率：该公司在BSM估值方法中使用的无风险利率基于目前美国财政部发行的等值期限零息债券的隐含收益率。如果本公司股票奖励的预期条款与报价利率的条款不一致，则本公司使用基于目前可获得的最接近条款的利率的近似值。
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合并财务报表附注(续)
预期期限：已授予期权的预期期限代表已授予期权预计未偿还的时间段。预期期限是根据类似奖励的历史经验确定的，并考虑了基于股票的奖励的合同条款、授予时间表和对未来员工行为的预期。ESPP赠款的预期期限取决于每个购买期的长度。
非既得股权和股份制单位
公司向高级管理人员、员工和董事授予非既得股权单位。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司授予非既有股权单位合计2.4百万，2.0百万和4.2分别为百万股。这些奖励有一个服务条件，通常服务期限为四年了，但授予董事的资助金除外，其服务期为一年。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，非既得股权单位于授出日期估值，使其公平值约为$。50.1百万，$31.0百万美元和$43.0分别为百万美元。于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，本公司授予若干公司高管绩效单位奖，但须视乎取得若干业绩及/或市场情况而定。可获得的最终性能单位数的范围为0%至200目标的百分比取决于适用期间内相对于目标的绩效。获得的股份将在授予之日的三周年时归属。该公司可供授予的股份已经减少，以反映在最高目标下可以赚取的股份。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司录得股票薪酬开支约为$25.7百万，$23.7百万美元和$23.9百万美元，分别与所有未偿还的非既得股权授予有关。
与所有非既得性股权赠与有关的未确认补偿成本，扣除估计没收，约为#美元。43.02021年12月31日为百万。这笔金额预计将在以下加权平均期内确认2.0好几年了。
下表反映了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度与非既得股权股票和股票单位相关的活动：
非既得股权和股份制单位股票加权平均
授予日期公允价值
截至2018年12月31日未归属4,859,135$12.71 
授与
4,233,701$10.17 
既得
(1,896,283)$12.40 
没收
(1,907,070)$11.33 
2019年12月31日未归属5,289,483$11.27 
授与
1,986,117$15.60 
既得
(1,693,659)$11.70 
没收
(730,676)$11.83 
2020年12月31日未归属4,851,265$12.82 
授与
2,363,885$21.18 
既得
(1,524,950)$12.41 
没收
(971,815)$15.30 
2021年12月31日未归属4,718,385$16.62 
15. 股东权益
共享回购计划
2020年10月29日，董事会批准了一项新的股票回购计划，授权回购最多20.0百万股(《2020年回购计划》)。根据2020年回购计划，可以根据所有适用的证券法律、规则和法规，通过公开市场、既定计划或私下协商的交易进行股票回购。2020年的回购计划没有适用的到期日。2020年的回购计划
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合并财务报表附注(续)
取代了董事会在2015年1月批准的前一个计划，并取消了剩余的流通股，作为之前授权的一部分。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司根据以下讨论的2020年回购计划回购了普通股。
2020年11月11日，公司通过其代理德意志银行证券公司(“德意志银行”)与作为交易对手的德意志银行伦敦分行签订了加速股份回购计划(“2020 ASR计划”)。2020 ASR计划是公司董事会于2020年10月29日批准的股票回购计划的一部分。根据2020 ASR计划，该公司向德意志银行预付了$50.0百万美元的普通股收购价，反过来，该公司收到的首批交货金额约为2.62020年第四季度从德意志银行(Deutsche Bank)获得100万股普通股，这些普通股已退役，并记录为美元40.0股东权益减少百万。剩下的$10.0首期付款中的100万美元被记录为股东权益的减少，作为与公司股票挂钩的未结算远期合同。于2021年第二季度，加速股份回购计划已完成，公司收到了额外的0.1作为加速股票回购计划的最终解决方案，其已注销的普通股为100万股。
2021年6月15日，本公司与德意志银行签订加速股份回购计划(简称《2021年ASR计划》)。2021年ASR计划是董事会此前于2020年10月29日批准的股票回购计划的一部分。根据2021年ASR计划，该公司向德意志银行预付了$100.0百万美元的普通股收购价，反过来，该公司收到的首批交货金额约为3.92021年第二季度，从德意志银行(Deutsche Bank)获得了100万股普通股，这些普通股已注销，并记录为$80.0股东权益减少百万。剩下的$20.0首期付款中的100万美元被记录为股东权益的减少，作为与公司股票挂钩的未结算远期合同。于2021年第四季度，加速股份回购计划已完成，公司收到了额外的0.4作为加速股票回购计划的最终解决方案，其已注销的普通股为100万股。
在截至2021年12月31日的年度内，根据2020年回购计划，没有其他对公司普通股的回购。
截至2021年12月31日，仍有一项未完成的授权，可回购约12.9根据2020年回购计划，公司已发行普通股100万股。
公司将股票回购记录为减少股东权益。当回购股票的价格超过从发行普通股获得的每股平均原始收益时，公司将回购股票的部分购买价格记录为累计亏损的增加。在截至2021年12月31日的一年中，累计价格9580万美元被记录为累计赤字的增加。
可转换票据对冲交易
2017年11月14日和2017年11月16日，关于2023年票据，本公司与交易对手就普通股订立了可转换票据对冲交易。该公司为可转换票据对冲交易向交易对手支付的总金额约为3350万美元。可转换票据对冲交易涵盖大约910万股普通股，即与2023年票据基本相同数量的普通股，其执行价格与2023年票据的初始转换价格相对应，并可在2023年票据转换时行使。这些交易经过与2023年票据基本相似的反稀释调整。可转换票据对冲交易将于2023年票据到期时到期。
在根据可转换票据对冲交易条款衡量的普通股每股市场价格高于可转换票据对冲交易执行价格的情况下，可转换票据对冲交易一般将减少2023年票据转换时对普通股的潜在摊薄，和/或抵消公司需要支付的超过已转换2023年票据本金的任何现金支付(视情况而定)。
可转换票据对冲交易为独立交易，由本公司与交易对手订立，不属于2023年票据条款的一部分。2023年票据的持有者将没有任何关于可转换票据对冲交易的权利。有关更多详细信息，请参阅附注12，可转换票据。
权证交易
于二零一七年十一月十四日及二零一七年十一月十六日，就2023年债券，本公司向交易对手出售认股权证，以经反摊薄调整后集体收购约910万股普通股。
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合并财务报表附注(续)
股票的初始执行价约为每股23.30美元，较2017年11月14日上次报告的普通股售价14.56美元溢价60%。该公司从向交易对手出售认股权证中获得总计约2320万美元的收益。根据证券法第4(A)(2)条规定的不受证券法登记要求的豁免，认股权证以私募方式出售给交易对手。
如果按认股权证条款衡量的普通股每股市场价格超过认股权证的执行价格，则认股权证可能产生稀释效应，除非公司选择在某些条件下以现金结算认股权证。
这些认股权证是本公司与交易对手订立的独立交易，不属于2023年票据条款的一部分。2023年债券的持有者将没有任何关于认股权证的权利。有关更多详细信息，请参阅附注12，可转换票据。
16. 福利计划
本公司拥有符合1986年国税法第401(K)条规定的401(K)计划(“401(K)计划”)。每名合资格的雇员可选择供款最高可达60员工年薪的%到401(K)计划，最高可达美国国税局的限额。公司董事会可以酌情决定员工对401(K)计划的贡献。公司匹配50合资格员工供款的百分比，最高可达第一次6合格员工合格收入的%。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，本公司作出的等额供款总额约为$1.8百万，$1.8百万美元和$2.0分别为百万美元。
17. 资产剥离
于2019年第二季度，本公司与Visa国际服务协会(“买方”)订立购股协议，据此，买方同意收购本公司附属公司智能卡软件有限公司(智能卡软件有限公司)的全部已发行股份，智能卡软件有限公司构成本公司的支付及票务业务，而智能卡软件有限公司是本公司前Rambus证券事业部(“RSD”)分部的一部分。出售这些业务的决定反映出该公司正在对其业务进行审查，将重点放在其半导体业务的核心产品和供应上。
本公司支付及票务业务所属法人的出售已于2019年10月完成。出售的最终总收益为$。82.5百万美元，其中包括售价$75.0百万美元和大约$7.52019年10月敲定的净营运资本调整为100万美元。750万美元的净营运资本调整是扣除应付给买方的最后一笔营运资本调整后的净额，约为$。1.1100万美元，公司在2020年第一季度以现金支付给买家。最后的毛收入大约抵消了#美元。3.8截至2019年12月31日的年度交易成本为100万美元。
该公司以账面价值或公允价值减去任何出售成本中较低的值来衡量这些业务，并在截至2019年12月31日的年度确认了约740万美元的累计减值。2019年第二季度，为了确定减值损失，本公司进行了相对公允价值计量，将商誉分配给已处置的付款和票务业务与保留业务之间的业务部门，其中包括属于前区域可持续发展部门的Cryptoography Research Inc.。留存业务的公允价值由管理层使用贴现现金流模型估算。该公司对保留业务的现金流预测包括与收入增长率、预计营业收入和贴现率有关的重大判断和假设。
这些企业的经营业绩不符合报告为停产经营的资格。这些业务的报告结果和财务状况并不一定反映该公司在出售时实现的业务总价值。
18. 重组和其他费用
2020年重组计划
2020年11月，本公司启动了一项旨在降低总体开支的重组计划，预计将通过减少研发以及销售、一般和行政计划的支出来提高未来的盈利能力(“2020重组计划”)。与这一重组计划相关的是，公司启动了一项终止计划，结果减少了大约70员工。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司
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合并财务报表附注(续)
记录的费用约为$0.4百万美元和$3.3分别为100万美元，主要与劳动力减少有关。2020年重组计划于2021年第二季度完成。
2019年重组计划
2019年6月，公司启动了一项旨在降低整体支出的重组计划，预计将通过减少研发努力以及销售、一般和行政计划的支出来提高未来的盈利能力(《2019年重组计划》)。与这一重组计划相关的是，公司启动了一项终止计划，结果减少了大约80员工。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司记录的费用约为0.8百万美元和$8.8100万美元，分别与劳动力减少有关。2019年重组计划于2020年第二季度基本完成。
19. 所得税
税前收入(亏损)包括以下内容：
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)202120202019
国内$19,244 $(39,937)$(76,848)
外国4,042 3,398 (5,700)
$23,286 $(36,539)$(82,548)
所得税拨备包括：
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)202120202019
联邦政府：
当前
$(112)$(446)$2,932 
延期
2,042 2,018 2,016 
国家：
当前
214 657 670 
延期
324 (1,589)(1,198)
外国：
当前
3,328 3,097 1,708 
延期
(844)195 (2,712)
$4,952 $3,932 $3,416 
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合并财务报表附注(续)
该公司的有效税率与美国联邦法定正常税率之间的差异如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
美国联邦法定利率21.0 %21.0 %21.0 %
州所得税(费用)/福利2.2 (2.5)1.0 
预扣税4.4 (4.1)(3.7)
国外利差3.3 (4.8)(1.1)
研发信贷(7.1)(4.8)1.2 
高管薪酬6.6 (1.8)(1.2)
基于股票的薪酬(7.7)0.6 (2.4)
外国税收抵免(84.0)(89.5)3.6 
外国派生的无形收入扣除(55.8)13.7 5.0 
资产剥离— (20.4)5.1 
采办8.8 — — 
其他(0.2)0.8 (0.4)
估值免税额129.8 81.0 (32.2)
21.3 %(10.8)%(4.1)%
递延税项净资产(负债)的组成部分如下：
截止到十二月三十一号，
(单位：千)20212020
递延税项资产：
折旧及摊销$6,578 $13,199 
租赁负债7,8738,716
其他时间差异、应计项目和准备金5,8285,347
递延股权薪酬5,0774,631
净营业亏损结转14,60215,692
资本化研究22,301—
税收抵免130,348168,978
递延税项总资产总额192,607216,563 
递延税项负债：
租赁使用权资产(5,323)(6,392)
可转换债券(81)(130)
递延收入(267)(45,845)
递延税项总负债总额(5,671)(52,367)
递延税项净资产总额186,936164,196
估值免税额(206,874)(174,119)
递延税项净负债$(19,938)$(9,923)
截止到十二月三十一号，
(单位：千)20212020
报告为：
非流动递延税项资产
$4,047 $4,353 
非流动递延税项负债
(23,985)(14,276)
递延税项净负债
$(19,938)$(9,923)
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合并财务报表附注(续)
该公司根据所有可获得的证据，包括正面和负面证据，定期评估其递延税项净资产的变现能力。2018年第三季度，该公司评估了其基本事实和情况的变化，并基于所有可用证据(正负证据)以及每个证据的权重评估了其现有递延税项资产的变现能力，并得出结论，与美国联邦和加利福尼亚州递延税项资产相关的全额估值津贴是合适的。在2020年，由于加州A.B.85法案的颁布和加州2020至2022纳税年度净营业亏损的暂时停止使用，公司释放了$0.7其递延税项资产的估值免税额为100万美元，用于加州研发税收抵免。2021年，根据现有证据，该公司对其加州递延税项资产记录了全额估值津贴。该公司继续对其加州和美国联邦递延税项资产维持全额估值津贴，因为它预计无法充分利用这些资产。
下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度税收估值免税额信息：
(单位：千)期初余额计入运营费用(贷方)记入其他账户*发放估值免税额期末余额
纳税评估免税额
截至2019年12月31日的年度$173,878 22,220 — — $196,098 
截至2020年12月31日的年度$196,098 (21,294)3 (688)$174,119 
截至2021年12月31日的年度$174,119 32,544 211 — $206,874 
______________________________________
*未计入运营的金额计入其他全面收益或留存收益。
截至2021年12月31日，该公司在加利福尼亚州和其他州的净营业亏损结转为$202.0百万美元和$12.6分别为百万美元。截至2021年12月31日，公司拥有联邦研发税收抵免结转金额为$41.7百万美元和外国税收抵免85.5百万美元。截至2021年12月31日，该公司拥有加州研发税收抵免结转金额为$24.2百万美元和加州替代最低税收抵免结转$0.3百万美元。联邦外国税收抵免和研发抵免将于2022年开始到期。大约$9.0如果不在2022年使用，数百万的联邦外国税收抵免将到期。加州的净营业亏损将于2024年开始到期。加州的研发积分将无限期延续下去。
根据联邦和州税法的规定，如果所有权发生变化，公司的净营业亏损和税收抵免结转可能受到年度限制。年度限制可能导致使用前的净营业亏损和税收抵免结转到期。
截至2021年12月31日，该公司有1.462亿美元的未确认税收优惠，其中包括18.9记录为长期递延税项资产减少的百万美元，$126.1百万美元，记录为与之前在韩国被许可人扣缴的可退还预扣税相关的其他资产的减少，以及#美元1.3记入长期应缴所得税的百万美元。由于最近韩国法院的裁决，本公司认定他们可能有权退还之前在韩国被许可人扣缴的外国税款的索赔。该公司认识到，与最终收取这笔退款相关的风险和不确定性很多，因此为之前在韩国预扣的全部可能可退还的预扣税款建立了抵销准备金。如果已识别，则$127.3100万美元将作为所得税优惠记录在综合经营报表上。截至2020年12月31日，该公司有1.34亿美元的未确认税收优惠，其中包括23.6记录为长期递延税项资产减少的百万美元，$109.0百万美元，记录为与之前在韩国被许可人扣缴的可退还预扣税相关的其他资产的减少，以及#美元1.9记录到长期应缴所得税的百万美元。
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合并财务报表附注(续)
对截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度未确认所得税优惠的期初和期末金额核对如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)202120202019
1月1日的余额
$134,044 $115,653 $23,482 
与本年度相关的税收头寸：
加法
18,748 18,600 16,485 
与前几年相关的税务状况：
加法
615 — 76,158 
减量
(1,586)(209)(472)
聚落
(5,606)— — 
12月31日的结余
$146,215 $134,044 $115,653 
该公司确认与不确定税收状况相关的利息和罚款是所得税规定(优惠)的组成部分。在2021年12月31日和2020年12月31日，长期应缴所得税中计入了一笔无形的利息和罚金。
Rambus为美国、加利福尼亚州、印度和其他州和外国司法管辖区提交所得税申报单。从2016年开始，美国的联邦申报单将接受审查。加州的报税表将从2017年起接受审查。此外，任何研究和开发信贷结转或以前年度产生的净营业亏损结转，并在本年度或未来几年使用，也可能受到审查。该公司于2021年与加州特许经营税务局解决了2010、2016和2018年的审计问题，同意了拟议的非实质性调整。自二零一一年起，印度税务机关会审核印度报税表，但二零一二年至二零一四年除外，该等报税表的评估结果对本公司有利，并须于二零一五年及以后进行审核。这些审查可能会导致对这些期间提交的所得税的拟议调整。管理层定期评估所得税审查结果的可能性，以确定其所得税拨备的充分性，并相信其对未确认税收优惠的拨备是充足的。预计该公司在未来12个月内未确认的税收优惠的潜在减少量不会很大。
截至2021年12月31日，没有为大约$的未分配收入提供其他所得税(州或外国)。25.4由于这些收益已经无限期地再投资于美国以外，根据目前的计划，这些收益将继续无限期地再投资于美国以外。然而，如果这些收益被分配，公司将产生大约$2.2数以百万计的外国预扣税和非物质数额的美国税款。
20. 诉讼和主张的索赔
Rambus目前不是任何重大待决法律程序的当事人；然而，Rambus可能会不时卷入法律程序或受到在其正常业务过程中产生的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果无法确切预测，但公司目前相信，这些正常过程的最终结果不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、转移管理层注意力和资源以及其他因素，诉讼可能会对公司产生不利影响。
当亏损可能已经发生，且该金额可根据或有事项进行合理评估时，本公司将计入或有负债。
21. 收购
2021年收购
AnalogX Inc.
2021年7月2日(“AnalogX截止日期”)，公司通过收购AnalogX的全部流通股，完成了对首屈一指的互连IP公司AnalogX的收购。该公司以大约$的总代价收购了AnalogX47.5100万美元，包括营运资金的某些调整，包括#美元40.4AnalogX成交日的初始现金对价为100万美元，额外延期付款总额约为$7.4一百万，最初
91
目录

合并财务报表附注(续)
以其现值约#美元记录7.1百万美元，(“延期付款”)。延期付款将在AnalogX交易结束日期之后的三年内以现金支付，在AnalogX交易结束日期后的12个月、24个月和36个月的每个日期分三次支付。购买价格的一部分，$5.9100万的对价被存入一个托管账户，为赔偿义务和其他合同条款提供资金，待释放12在AnalogX结束日期后的几个月。AnalogX的技术和专业知识的加入增强了该公司的SerDes产品和CXL存储器互连计划。
作为收购的一部分，该公司同意向某些AnalogX员工支付#美元3.5在AnalogX成交后的三年内支付100万现金(“AnalogX留任奖金”)，在AnalogX成交后的12个月、24个月和36个月内分三次等额支付。AnalogX留任奖金的支付取决于继续受雇的条件。因此，AnalogX留任奖金支出将被视为补偿，并将在留任期间按比例支出。
截至2021年12月31日，该公司已产生约$0.8与交易相关的外部收购成本为百万美元，并在发生时计入费用。
本次收购的收购价格分配和相关会计核算是初步的。收购的资产和承担的负债的初步公允价值估计是基于初步计算和估值，如果公司在计量期间获得更多信息，公司对收购的估计和假设可能会发生变化。
收购无形资产的公允价值主要由管理层使用成本法下的估计当期重置成本来确定。收购的剩余资产和承担的负债的公允价值接近其在AnalogX成交日的账面价值。该公司对截至AnalogX截止日期收购的净资产进行了估值。
本次收购的总对价初步分配如下：
(单位：千)总计
现金和现金等价物$2,763 
应收账款280 
未开票应收账款1,566 
预付费用和其他流动资产1,354 
已确认的无形资产6,800 
知识产权研发3,800 
商誉38,326 
财产、厂房和设备、净值118 
应付帐款(1,112)
递延收入(23)
应付所得税(6,144)
其他流动负债(215)
总计$47,513 
收购产生的商誉主要归因于与公司新技术和补充技术的结合以及被收购业务的集合劳动力相关的协同效应。大约$26.9预计商誉中的100万美元将可在税收方面扣除。
92
目录

合并财务报表附注(续)
在收购AnalogX中假定的已确认无形资产根据其截至收购日期的估计公允价值确认如下：
总计估计加权平均使用寿命
(单位：千)(以年为单位)
现有技术$6,300 5年份
客户合同和合同关系500 2年份
知识产权研发3,800 不适用
总计$10,600 
IPR&D由多个项目组成，涉及各种高速SerDes技术的开发。这些项目预计将在未来三年内完成。收购的知识产权研发将在相关产品完成后摊销，这取决于基础项目达到技术可行性并开始商业化生产的时间。完成后，知识产权研发项目将在其使用年限内摊销，预计使用年限在三年和五年.
PLDA集团
2021年6月16日，公司宣布达成协议，收购高速互联解决方案提供商PLDA。2021年8月18日(“PLDA截止日期”)，公司通过收购其全部流通股完成了对PLDA的收购。根据购股协议条款，总代价约为$85.6百万美元包括$67.1百万美元的结账现金对价，0.3100万股公司普通股(根据公司在PLDA收盘日的收盘价计算，价值约为#美元)。6.9百万美元)，最高可额外支付$21.0将以普通股支付100万股，目前价值#美元16.9(“盈利负债的公允价值”)，受制于所收购业务未来三年的某些收入目标。盈利负债的公允价值将在每个季度重新计量，这取决于被收购企业在适用期间相对于目标的收入表现。该公司已将其与PLDA收购相关的或有收益对价的负债归类在公允价值等级的第3级，因为公允价值是使用重大不可观察的投入来确定的。购买价格的一部分，$10.0100万的对价被存入一个托管账户，为赔偿义务和其他合同条款提供资金，待释放24在PLDA结束日期后的几个月。PLDA的技术和专业知识的加入增强了该公司的数字控制器IP和CXL存储器互连倡议。
作为收购的一部分，该公司同意向PLDA的某些员工支付$3.0在PLDA结束之日起三年内支付的现金(“PLDA留任奖金”)，将在PLDA结束之日后的12个月、24个月和36个月分三次等额支付。PLDA留任奖金的支付取决于继续受雇的条件。因此，PLDA留任奖金支出将被视为补偿，并将在保留期内按比例支出。
截至2021年12月31日，该公司已产生约$1.4与交易相关的外部收购成本为百万美元，并在发生时计入费用。
本次收购的收购价格分配和相关会计核算是初步的。收购的资产和承担的负债的初步公允价值估计是基于初步计算和估值，如果公司在计量期间获得更多信息，公司对收购的估计和假设可能会发生变化。
取得的无形资产的公允价值主要由管理层在收益法下采用多期超额收益法确定。这种方法反映了现有技术预期产生的预计现金流的现值，减去代表其他资产对这些现金的贡献的费用。
93
目录

合并财务报表附注(续)
流动。收购的剩余资产和承担的负债的公允价值接近其在PLDA截止日期的账面价值。该公司对截至PLDA截止日期收购的净资产进行了估值。
本次收购的总对价初步分配如下：
(单位：千)总计
现金和现金等价物$5,820 
应收账款2,233 
盘存125 
预付费用和其他流动资产836 
已确认的无形资产21,400 
知识产权研发7,400 
商誉57,543 
财产、厂房和设备、净值679 
经营性租赁使用权资产864 
其他资产339 
应付帐款(1,046)
应计薪金和福利(814)
递延收入(514)
应付所得税(118)
经营租赁负债(852)
递延税项负债(8,180)
其他流动负债(74)
总计$85,641 
收购产生的商誉主要归因于与公司新技术和补充技术的结合以及被收购业务的集合劳动力相关的协同效应。这项商誉预计不能在纳税时扣除。
在收购PLDA中假定的已确认无形资产根据其截至收购日期的估计公允价值确认如下：
总计估计加权平均使用寿命
(单位：千)(以年为单位)
现有技术$20,400 3至5年
客户合同和合同关系1,000 2年份
知识产权研发7,400 不适用
总计$28,800 
IPR&D包括与PLDA的PCIe Gen 6和CXL 3.0技术开发相关的多个项目。这些项目预计将在未来12个月内完成。收购的知识产权研发将在相关产品完成后摊销，这取决于基础项目达到技术可行性并开始商业化生产的时间。完成后，知识产权研发项目将在各自的使用年限内摊销，预计使用年限在三年和五年.
未经审计的预计合并合并财务信息
以下预计财务信息显示了该公司以及AnalogX和PLDA的综合运营结果，就好像收购发生在2020年1月1日一样。备考财务资料仅作比较之用，并不表示在收购实际发生于2020年1月1日时应记录的实际经营结果，且不应被视为未来合并的指示性信息。该等财务信息仅供比较之用，并不表示在2020年1月1日实际进行收购时将会记录的实际经营结果，且不应被视为未来合并的指示性信息。
94
目录

合并财务报表附注(续)
经营业绩。此外，预计财务结果不包括任何预期的协同效应或收购带来的其他预期收益(单位为千，每股除外)：
截至12月31日止年度，
20212020
总收入$338,961 $267,006 
净收益(亏损)$16,533 $(33,871)
2021年预计净收入调整为不包括#美元。2.22021年发生的与收购相关的成本为100万美元。因此，对2020年的预计净亏损进行了调整，以包括这些费用。
2019年收购
西北逻辑公司
2019年7月26日，本公司与存储器、PCIe和MIPI数字控制器的领先供应商Northwest Logic签订了合并协议和计划(《合并协议》)。于2019年8月23日(“截止日期”)，本公司通过将一家全资子公司Rambus与西北逻辑合并，收购西北逻辑全部已发行及流通股，从而完成对西北逻辑的收购。根据合并协议的条款，该公司支付了大约$21.9百万现金，包括某些奖金支付和营运资本调整。在购买价格中，$3.0100万的对价被存入一个托管账户，为赔偿义务和其他合同条款提供资金，待释放。24截止日期后的几个月。此次收购使公司能够进一步扩大规模，将高速设计专业知识与知名市场领先者的物理和数字IP系列结合在一起，为芯片设计者提供全面的存储器和SerDes IP解决方案。该公司将西北逻辑公司的产品和设计团队整合到其IP核心技术解决方案中。
作为收购的一部分，该公司同意支付$9.0在2019年8月23日之后的三年内，以现金形式向西北逻辑公司的某些员工发放100万美元(“留任奖金”)，分三期支付，金额为$3.0在截止日期后的12个月、24个月和36个月的每个日期上，均为600万美元。留任奖金的支付取决于继续受雇的条件，因此被视为补偿，并在发生时支出。
截至2019年12月31日，本公司已产生约$0.7与交易相关的外部收购成本为百万美元，并在发生时计入费用。
收购资产的公允价值主要由管理层在收益法下采用多期超额收益法确定。这一方法反映了现有技术预期产生的预计现金流的现值，减去代表其他资产对这些现金流的贡献的费用。该公司对截至截止日期收购的净资产进行了估值。
业务合并的总对价是在结算日分配的，反映了在测算期内为最终确定采购价格会计所做的调整，如下所示：
(单位：千)总计
现金和现金等价物$159 
应收账款1,679 
预付费用和其他流动资产65 
已确认的无形资产8,800 
商誉13,477 
经营性租赁使用权资产178 
其他资产9 
应付帐款(9)
经营租赁负债(178)
其他流动负债(108)
递延税负净额(2,133)
总计$21,939 
95
目录

合并财务报表附注(续)
此次收购产生的商誉主要归因于与公司新技术和互补技术的结合以及西北逻辑公司聚集的劳动力相结合所产生的协同效应。这项商誉不能在纳税时扣除。
在收购西北逻辑公司时假定的已确认无形资产根据其截至收购日期的估计公允价值确认如下：
总计估计加权平均使用寿命
(单位：千)(以年为单位)
现有技术$8,100 5
客户合同和合同关系400 2
客户积压300 0.5
总计$8,800 
保护Verimatrix的硅片IP和协议业务
2019年9月11日，本公司宣布已签署一项资产购买协议，以$从Verimatrix(前身为Inside Secure)手中收购Secure Silicon IP和协议业务65.0百万现金。2019年12月8日(“截止日期”)，公司完成了对安全硅IP和协议业务的收购。根据经修订的资产购买协议条款，公司支付了大约$45.0在截止日期为100万美元现金，并可能被要求额外支付高达$20.0百万美元，当时价值为$1.8(“盈利负债的公允价值”)，受转让业务2020日历年的某些收入目标的制约。由于2020日历年没有达到规定的目标，该公司记录了收益负债的公允价值的全面减少，这导致了综合经营报表的收益。来自安全硅IP和协议业务的嵌入式安全团队、产品和专业知识的加入，增加了该公司的关键任务嵌入式安全产品组合，并扩大了其在数据中心、人工智能、网络和汽车领域的产品供应。
收购安全硅IP和协议业务的调整后购买总对价为$46.8100万美元，其中包括：
(单位：千)总计
在结算日转移的现金对价$45,000 
收益负债的公允价值1,800 
调整后的总购进价格$46,800 
作为收购的一部分，该公司同意支付$1.0自2020年1月1日起，在两年内向某些员工发放100万美元的现金(“留任奖金”)，分别在2020年第四季度和2021年第四季度拖欠。留任奖金的支付取决于继续受雇的条件，因此被视为补偿，并在发生时支出。
截至2019年12月31日，本公司已产生约$3.1与交易相关的外部收购成本为百万美元，并在发生时计入费用。
收购资产的公允价值主要由管理层在收益法下采用多期超额收益法确定。这一方法反映了现有技术预期产生的预计现金流的现值，减去代表其他资产对这些现金流的贡献的费用。该公司对截至截止日期收购的净资产进行了估值。
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目录

合并财务报表附注(续)
该公司对截至截止日期收购的净资产进行了估值。此次收购的总对价分配如下：
(单位：千)总计
预付费用和其他流动资产$267 
未开票应收账款6,765 
经营性租赁使用权资产852 
已确认的无形资产23,500 
商誉16,845 
递延收入(310)
经营租赁负债(852)
其他流动负债(267)
总计$46,800 
收购产生的商誉主要归因于与公司新技术和互补技术的结合以及安全硅知识产权和协议业务的集合劳动力相关的协同效应。大约$15.0商誉中的100万美元可在纳税时扣除。
在收购Secure Silicon IP和协议业务中假定的已确认无形资产根据其截至收购日期的估计公允价值确认如下：
总计估计加权平均使用寿命
(单位：千)(以年为单位)
现有技术$21,600 3至5年
客户合同和合同关系900 5年份
知识产权研发1,000 不适用
总计$23,500 
IPR&D由一个项目组成，主要涉及媒体访问控制安全框架引擎的开发，该引擎是Silicon IP解决方案的一部分。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，该项目已完成，该资产将于其使用年限内摊销。五年。在截至2020年12月31日的年度内，已完成项目的摊销不是实质性的。
此外，在截至2019年12月31日的年度内，从Northwest Logic和Secure Silicon IP和协议业务收购中确认的收入对公司的综合财务报表并不重要，无论是单独的还是总体的。此外，公司不单独跟踪这些业务的经营结果。
97

展品索引
展品编号文件说明
3.1
1997年5月29日提交的修订和重新注册的注册人注册证书。
3.2
2000年6月14日提交的修订后的注册人注册证书。
3.3(1)
2013年4月25日修订和重新实施的注册人附例。
4.1(2)
注册人普通股证书格式。
4.2(3)
Rambus Inc.和美国银行全国协会之间的契约，日期为2017年11月17日(包括2023年到期的1.375可转换优先票据的形式)。
4.3
证券说明
10.1(4)
注册人与其每一位董事和行政人员签订的赔偿协议格式。
10.2(5)*
控制权变更协议表格，注册人与除其首席执行官以外的每一名指定高管签订的协议。
10.3(6)*
经修订的2006年股权激励计划。
10.4(6)*
经修订的2006年股权激励计划下的协议形式。
10.5(7)*
修订后的2015年股权激励计划。
10.6(8)*
限制性股票单位协议表(2015年股权激励计划)。
10.7(8)*
股票期权协议格式(2015年股权激励计划)。
10.8(7)*
修订后的2015年员工购股计划。
10.9(9)+
注册人、三星电子有限公司、三星电子美国公司、三星半导体公司和三星奥斯汀半导体公司之间于2010年1月19日达成的和解协议。
10.10(9)+
注册人与三星电子有限公司于2010年1月19日签署的半导体专利许可协议。
10.11(10)
租约第一修正案，日期为2011年11月4日，由注册人和MT SPE，LLC之间签署。
10.12(11)
公司与Luc Seraphin之间的雇佣协议，日期为2018年10月25日。
10.13(11)
修订并重新签署了公司与Luc Seraphin之间的控制权变更协议，日期为2018年10月25日。
10.14(12)+
注册人、SK hynix和某些SK hynix附属公司之间于2013年6月11日达成的和解协议。
10.15(13)+
注册人与SK hynix于2013年6月11日签署的半导体专利许可协议。
10.16(14)+
和解协议，日期为2013年12月9日，由Rambus Inc.、Micron Technology，Inc.和某些美光附属公司达成。
10.17(14)+
Rambus，Inc.和美光科技公司于2013年12月9日签署的半导体专利许可协议。
10.18(14)**
Rambus Inc.和三星电子有限公司之间于2013年12月30日签署的半导体专利许可协议修正案。
10.19(15)**
Rambus Inc.和SK Hynix Inc.于2015年6月17日签署的半导体专利许可协议修正案1。
10.20(16)
资产购买协议，日期为2016年6月29日，由Rambus Inc.、Bell ID Singapore Ptd Ltd、Inphi Corporation和Inphi International Pte签署。LTD.
10.21(17)
邀请函，日期为2016年9月9日，由Rambus Inc.和Rahul Mathur共同撰写。
10.22(3)
可转换票据套期保值确认书。
10.23(3)
授权书确认书表格。
10.24(18)
Rambus Inc.与237 North First Street Holdings，LLC之间的租赁协议日期为2019年7月8日。
10.25(19)
邀请函，日期为2019年8月9日，由Rambus Inc.和肖恩·范(Sean Fan)撰写。
10.26(19)
2019年诱导股权激励计划。
10.27(19)
《限制性股票单位协议表(2019年股权激励计划)》。
10.28(19)
基于业绩的限制性股票单位协议表(2019年诱导股权激励计划)。
10.29(20)
2020年4月22日关于Rambus Inc.和237 North First Street Holdings，LLC之间新的圣何塞总部地点的净租赁协议第一修正案。
10.30(21)+
Rambus，Inc.和Micron Technology，Inc.于2020年9月2日签署的半导体专利许可协议的第1号修正案。
98

展品编号文件说明
10.31(22)
作为交易对手的德意志银行伦敦分行通过其代理人德意志银行证券公司(德意志银行)和Rambus Inc.之间的主确认，日期为2020年11月11日。
10.32(23)+
2020年12月15日，Rambus Inc.和美光科技公司之间的半导体专利许可协议的第2号修正案。
10.33(24)
Rambus Inc.和Barington Companies Equity Partners，L.P.以及某些其他方之间的信件协议，日期为2021年3月12日。
10.33(25)
德意志银行伦敦分行通过其代理人德意志银行证券公司(“交易商”)和Rambus公司之间的主确认，日期为2021年6月15日。
10.34(26)
公司与基思·琼斯之间的财务副总裁兼临时首席财务官的聘用协议，日期为2021年10月12日。
21.1
注册人的子公司。
23.1
独立注册会计师事务所同意。
24.1^
授权书。
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规则颁发的首席执行官证书。
31.2
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务官认证。
32.1†
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2†
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
______________________________________
^
之前提交的。
*董事或高管有资格参与的管理合同或薪酬计划或安排。
**本展品的某些部分已获得保密待遇。遗漏的部分已单独提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
+
本展品的部分内容已根据S-K规则第601(B)(10)项进行编辑。
†本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为以10-K格式随本年度报告一起提交，不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的规定进行了“存档”。除非注册人通过引用特别将其纳入，否则此类认证不会被视为通过引用而纳入1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)下的任何文件。
(1)通过引用2013年4月30日提交的Form 8-K并入。
(2)通过引用1997年4月24日提交的表格S-1/A(文件编号333-22885)并入。
(3)通过引用2017年11月17日提交的表格8-K并入本文。
(4)引用2021年5月7日提交的10-Q表格合并。
(5)通过引用2015年3月9日提交的表格8-K并入本文。
(6)通过引用2014年4月30日提交的表格8-K并入本文。
(7)通过引用2020年5月6日提交的Form 8-K并入本文。
(8)引用2015年7月23日提交的10-Q表格合并。
99

(9)参考2010年5月3日提交的10-Q表格合并。
(10)通过引用2012年2月24日提交的Form 10-K并入本文。
(11)通过引用2018年10月29日提交的表格8-K并入本文。
(12)
参考2014年1月13日提交的表格10-Q/A并入本文。
(13)
引用2013年7月29日提交的10-Q表格合并。
(14)通过引用2014年2月21日提交的10-K表格合并。
(15)引用2015年7月23日提交的10-Q表格合并。
(16)参考2016年7月22日提交的10-Q表格合并。
(17)通过引用2016年9月21日提交的表格8-K并入本文。
(18)参考2019年8月2日提交的10-Q表格合并。
(19)通过引用2019年8月28日提交的Form 8-K并入本文。
(20)参考2020年8月7日提交的10-Q表格合并。
(21)通过引用2020年11月6日提交的10-Q表格合并。
(22)通过引用日期为2020年11月12日的表格8-K并入。
(23)
通过引用2021年2月26日提交的表格10-K并入本文。
(24)
通过引用2021年3月16日提交的表格8-K并入本文。
(25)
通过引用2021年6月16日提交的表格8-K并入本文。
(26)
通过引用2021年10月13日提交的表格8-K并入。

100

签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
Rambus Inc.
由以下人员提供：/s/Luc Seraphin
Luc Seraphin
首席执行官兼总裁
(首席行政主任)
日期：2022年2月28日

授权书
以下签名的每个人在此构成并任命Luc Seraphin、Keith Jones和John Shinn为其真实合法的代理人、委托书和代理律师，有充分的替代和再代理的权力，并以他的名义、地点和替代，以任何和所有身份(I)执行、签署和向证券交易委员会提交对本Form 10-K年度报告的任何和所有修订，连同其中的所有附表和展品，(Ii)采取行动(I)执行、签署和向证券交易委员会提交对本Form 10-K年度报告的任何和所有修订，以及其中的所有附表和证物，(Ii)作为代理和代理，以他的名义、地点和替代身份，向证券交易委员会提交对Form 10-K年度报告的任何和所有修订，以及其中的所有附表和证物(Iii)就所有意图及目的，尽其可能或可亲自采取一切必要或适当的行动，并在此批准、批准及确认所有该等代理人、受委代表及实际受权人或其任何代替者可合法作出或促使作出的所有行动，以及(Iii)就所有意图及目的采取可能需要或适当作出的任何及所有行动，并在此批准、批准及确认所有该等代理人、受委代表及实际受权人或其任何代替者可合法作出或促使作出的所有行动。
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
101

签名标题日期
/s/Luc Seraphin总裁兼董事首席执行官(首席执行官)2022年2月28日
Luc Seraphin
/s/基思·琼斯财务副总裁兼临时首席财务官
(首席财务会计官)		2022年2月28日
基思·琼斯
/s/查尔斯·基斯纳董事会主席2022年2月28日
查尔斯·基斯纳
/s/东美子(Emiko Higashi)董事2022年2月28日
东惠美子(Emiko Higashi)
/s/詹姆斯·米塔罗通达董事2022年2月28日
詹姆斯·米塔罗通达
/s/Meera Rao董事2022年2月28日
米拉·拉奥(Meera Rao)
/s/凯伦·罗格董事2022年2月28日
凯伦·罗格
/s/Sanjay Saraf董事2022年2月28日
桑贾伊·萨拉夫
/s/Necip Sayiner董事2022年2月28日
Necip Sayiner
/s/Eric Stang董事2022年2月28日
埃里克·斯坦
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