附件10.27
BEAM治疗公司
修订和重述2019年员工购股计划
通过引用并入的附件A定义了计划中使用的术语,并阐述了与这些术语相关的某些操作规则。
该计划旨在使符合资格的员工能够使用工资扣减来购买该计划下发售的股票,从而获得本公司的权益。该计划旨在符合第423条规定的“员工股票购买计划”的要求,不受《守则》第409a条的适用和要求的约束,并将据此进行解释。
根据该计划第16条作出调整后,根据根据该计划授出的购股权而可供购买的最高股份总数将为465,000股(“初始股份池”)。初始股份池将于2020年至2029年每年1月1日自动增加(I)于紧接上一年12月31日收市时已发行股份数目的百分之一及(Ii)董事会于该日期或之前厘定的该年度的已发行股份数目最多5,083,204股,两者以较小者为准(初始股份池,或经增加的初始股份池,称为“股份池”)。根据本计划行使期权时交付的股票可以是本公司收购的授权但未发行的股票、库存股或以前发行的股票。若根据本计划授出的任何购股权因任何原因到期或终止而尚未全部行使或因任何原因停止全部或部分行使,则受该等购股权规限的未购回股份将不会减少股份池,并将重新可根据该计划购买。如果在行使日,根据该计划授予的认股权所涉及的股票总数量超过当时在股份池中可供购买的股份数量,则管理人应按实际可行且其认为公平的方式,按比例分配根据该计划可供购买的剩余股份。在这种情况下,署长应将减薪及其对参与者选择的影响通知每个参与者,并可在必要时降低参与者的工资扣减率。
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该计划一般将通过一系列称为“选择期”的单独产品来实施。除非管理人另有决定,否则选择期将是大约六(6)个月的连续期间,从每年1月和7月的第一个工作日开始,预计在1月1日和7月1日左右,到大约6个月后,在每年6月或12月的最后一个营业日(如果适用)结束,预计在6月30日和1月31日左右。每个期权期间的最后一个工作日将是“行权日”。管理人可在第423条允许的范围内,更改每一期权期限的行使日期、开始日期、结束日期和持续时间;但是,自授予日期起27个月后不得行使任何期权。
在符合本计划第4和第10节规定的限制和最高股份限额的情况下,在期权期限的第一天,每个参与者将自动获得在行使日购买股票的期权;然而,任何参与者将不会根据本计划获授予一项期权,而该期权允许参与者根据本计划及本公司及其母公司及附属公司(如有)的所有其他雇员购股计划,在根据守则第423(B)(8)条厘定的任何时间授予该参与者的任何购股权尚未行使的每一历年,以超过公平市价25,000美元(或守则不时规定的其他最高金额)的比率累积购入股份的权利。
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参与者必须支付根据本计划购买的股票,并将累计工资扣减记入参与者的账户。
根据在每个行使日行使期权而发行的股票的收购价将为以下两者中较低者的85%(85%)(或在第423条允许的范围内由管理人指定的较大百分比):(A)根据计划第6条授予期权的日期(即期权期限的第一天)的股票公平市价;(B)根据计划第10条被视为行使期权的日期(即,演练日期)。
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任何参与者的账户中所持有的任何金额都不会产生利息或支付利息。
工资扣除将在税后基础上进行。管理人将有权制定其认为必要的条款,以履行其因购买或处置本计划下的股票而产生的扣缴联邦、州、地方收入或其他税款的义务,并可将行使期权的条件定为履行义务。根据管理人的酌情决定权及在适用法律的规限下,该等税务责任可透过向本公司交付股份的方式全部或部分履行,包括按公允市价按计划购买的股份,但不得超过根据会计规则须接受股权会计处理的奖励的最高扣缴金额。
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当参与者因任何原因终止受雇于本公司或指定附属公司(视何者适用而定)时(包括参与者于行使日期前的期权期间死亡),或如参与者不再有资格成为合资格雇员,该参与者将不再是参与者,参与者根据该计划持有的任何期权将被取消,参与者账户内的余额将在行政上可行的情况下尽快退还予该参与者(或其遗产或指定受益人,在参与者死亡的情况下),且该参与者将不再享有该计划下的进一步权利。
根据本计划被授予期权的所有参与者将拥有与第423节中规定的要求一致的权利和特权。根据本计划授予的任何期权只能由参与者在有生之年行使,不得以任何方式出售、质押、转让或转让。如果任何参与者违反或试图违反本第15条的条款(由管理人自行决定),根据本计划授予该参与者的任何期权均可由本公司终止,一旦该参与者的账户余额无息退还给该参与者,该参与者在本计划下的所有权利将终止。
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该计划将由行政长官管理。只有在符合本计划的明文规定的情况下,行政长官才拥有管理和解释本计划的自由裁量权;根据本计划确定资格;规定与本计划有关的表格、规则和程序;以及以其他方式为实现本计划的目的而采取一切必要或可取的行动。行政长官就本计划所作的决定是决定性的,对所有人都有约束力。
管理人可指定公司和/或员工根据本计划提供通知和表格的方式,并可要求以电子方式提交此类通知和表格。
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股东对该计划的批准将在董事会批准之日后十二(12)个月之前获得。如本计划于2020年9月25日前仍未获本公司股东批准,则根据本计划购买股票的所有选择权将被取消并失效。
尽管本协议有任何相反规定,本公司根据本计划发行和交付股票的义务须经任何政府当局批准、发行、出售或转让该等股票以及适用于该等股票的任何国家证券交易所的任何要求,并须遵守本公司不时生效的其他适用法律规定。
参与者将不会拥有作为本公司股东的权利或特权,亦不会就根据本协议授予之购股权所涵盖的任何股份收取任何股息,直至该等购股权已获行使、该等股份已缴足款项及股份已发行予该参与者为止。
本计划条文所载任何内容均不得解释为给予任何雇员留用于本公司或任何指定附属公司的权利,或干扰本公司或任何指定附属公司随时解雇、提升、降级或以其他方式将任何雇员从本公司或任何指定附属公司内的一个职位调任至另一个职位的权利。
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尽管有前述规定或本计划的任何相反规定,但根据第423条的要求,管理人可自行决定修改本计划的条款,或修改计划下的要约和/或规定单独的要约,以反映适用于指定子公司的一名或多名合格员工的美国境外当地法律的影响,并可在适当情况下建立一个或多个子计划以反映此类修订的规定。
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本计划将于董事会采纳本计划后生效,于(A)本公司终止本计划、(B)发行根据本计划可供发行的所有股份或(C)董事会批准本计划日期10年周年的前一天发生(A)本公司终止本计划、(B)发行所有根据本计划可供发行的股份或(C)于董事会批准本计划之日的前一天,将不会根据本计划授予任何权利。
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附件A
术语的定义
以下术语在本计划中使用时,具有以下含义,并受以下规定的约束:
“401(K)计划”:符合守则第401(K)节的资格的储蓄计划,由公司或其子公司为其员工的利益而发起。
“帐户”:在公司账簿上以参与者的名义保存的名义工资扣除帐户。
《会计准则》:财务会计准则委员会会计准则编纂专题718,或任何后续规定。
“管理人”:董事会的薪酬委员会,但薪酬委员会可在适用法律允许的范围内将其在本计划下的权力转授给由一名或多名成员组成的小组委员会、董事会成员或公司的高级管理人员或员工。在每一种情况下,在适用的情况下,这里提到的署长是指在这种授权的范围内被如此授权的个人或团体。
“董事会”:公司董事会。
“营业日”:指股票交易所在的全国性交易所或交易系统(包括纳斯达克全球市场)可供交易并开放交易的任何日子。
“法典”:指不时修订并生效的1986年美国国税法,或不时生效的任何后续法规。
“公司”:Beam治疗公司,特拉华州的一家公司。
“指定附属公司”:指董事会或董事会薪酬委员会不时指定为有资格参与本计划的公司附属公司,如附件B所示。为免生疑问,本公司的任何附属公司均有资格被指定为本计划下的指定附属公司。
“生效日期”:本计划第23节规定的日期。
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“合格补偿”:定期基本工资或定期基本工资(为免生疑问,不包括加班费、奖金、津贴、补偿、长期伤残或家庭和医疗假付款、佣金和销售奖励以及任何长期或基于股权的奖励付款或奖励)。符合条件的薪酬不会因任何所得税或就业税预扣或员工对401(K)计划或根据守则第125条规定的计划的任何缴费而减少,但将因公司或任何子公司代表员工对现在或以后建立的任何递延薪酬计划或福利计划的任何缴款而减少。
“合格员工”:符合本计划第4节规定的资格要求的任何员工。
“雇员”:受雇于本公司或指定附属公司的任何人士。为免生疑问,独立承建商和顾问并非“雇员”。
“行权日期”:本计划第5节规定的日期,或管理人就特定期权期限指定的日期,参与者将被视为在该期权期限内行使了授予他或她的期权。
“公平市价”:
(A)如果股票在已建立的国家交易所或交易系统(包括纳斯达克全球市场)上随时交易,则指进行该股票交易的主交易所报告的股票的收市价;但是,如果该日不是交易日,则公平市值将指紧接该日之前的即交易日的股票的报告收市价。
(B)如果股票不在既定的国家交易所或交易系统进行交易,则为股票的买入价和卖出价的平均值。
(C)如股票不能根据第(A)或(B)条估值,则为董事会凭其全权酌情决定权真诚厘定的价值。
“最高股份限额”:本计划第10节规定的含义。
“期权”:根据该计划授予的一种期权,赋予持有人在支付每股股票收购价后获得股票的权利。
“选择期”:根据本计划第5节确定的要约期。
“母公司”:守则第424(E)节所界定的“母公司”。
“参与者”:选择参加本计划下的期权期间的合格员工。
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“计划”:BEAM治疗公司修订并重新制定了2019年员工股票购买计划,该计划不时修订并生效。
“收购价”:根据计划第9节确定的期权期限内股票的每股价格。
“第423条”:“守则”第423条及其下的条例。
“股票”:公司的普通股,每股面值0.01美元。
“附属公司”:守则第424(F)节所界定的“附属公司”。
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附件B
指定附属公司
截至董事会通过该计划之日的指定子公司如下:
不适用
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