正如 于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册编号333-
美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-8
注册 语句
在……下面
1933年证券法
百世集团。
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
开曼群岛 | 不适用 | |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
华兴现代工业园A座
2楼
杭州市西湖区汤庙路18号
浙江省310013
中华人民共和国
+86-571-88995656
(地址, ,包括邮政编码和电话号码,包括注册人主要执行办公室的区号)
2017股权激励计划
(计划全称 )
竞争力 Global Inc.
122东 42发送街道,18号地板
纽约, 纽约10168
+1-212-947-7200
(服务代理商的名称、地址、 包括邮政编码、电话号码,包括区号)
将 拷贝到:
Gloria 粉丝 首席财务官 华兴现代实业A座 2楼 公园 |
易高, Esq. 丹尼尔 费尔蒂希,Esq. 辛普森 Thacher&Bartlett LLP 工商银行大厦35层 花园路3号 路 香港中环 +852-2514-7600 |
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义:
大型加速文件服务器 | ¨ | 加速文件管理器 | þ | |||
非加速文件服务器 | ¨(不要检查是否有较小的报告公司) | 规模较小的报告公司 | ¨ | |||
新兴成长型公司 | ¨ |
如果是 新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
说明性 注释
本S-8表格登记 声明(“本登记声明”)是根据表格S-8的一般指示E提交的, 目的是在 百世集团(“注册人”)的股本中登记总计5,569,407股额外的A类普通股 ,每股面值0.01美元(“A类普通股”),这些股份将根据注册人2017年计划预留发行。这5,569,407股额外的A类普通股已根据2017年计划的常青树条款自动添加到2017年计划中,自2021年1月1日和2022年1月1日起生效 。这5,569,407股额外的A类普通股是与已分别于2017年12月18日和2020年4月17日向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格 S-8注册表(文件编号333-222126和文件编号333-237744)( “之前的S-8注册表”)的其他证券相同类别的额外证券,并且之前并未在之前的S-8注册表中注册。
此前,根据之前的S-8注册声明,注册人股本中共有19,995,438股A类普通股已根据2017年计划注册发行 。根据表格S-8的一般指示E,除本文另有规定外, 之前的S-8注册声明的内容以引用方式并入本注册声明中。
根据2017年计划的条款,根据2017年计划可能发行的A类普通股总数初步为 1000万股A类普通股。2019年1月1日及此后8年的每年1月1日,根据2017年计划可奖励的A类普通股的最大总数 增加或将增加上一历年12月31日发行和发行的A类普通股总数的2.0%。但如有需要,该项增持的金额 应调整或减至零,以确保根据2017年计划可获奖励的A类普通股的最高总数不超过上一历年12月31日发行和发行的A类普通股总数的10% 。
第二部分
注册声明中的必填信息
项目3.通过引用合并文件
注册人向委员会提交的以下 文件在此并入作为参考:
a. | 注册人于2017年12月18日向委员会提交的S-8表格注册声明(第333-222126号文件); |
b. | 登记人的S-8表格登记声明(第333-237744号文件)于2020年4月17日提交给委员会; |
c. | 注册人于2021年4月16日向委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度20-F表格年度报告 ; |
d. | 根据经修订的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)第12节于2017年9月7日提交给证监会的注册表8-A(注册号001-38198)中所载的注册人A类普通股说明,其中引用了注册人最初提交给委员会的表格F-1(注册号333-218959)注册表F-1(注册号333-218959)中所载的注册人A类普通股的说明,其中引用了注册人A类普通股的说明,该说明书包含了最初提交给委员会的注册人的注册表F-1(注册号333-218959)中所载的注册人的A类普通股的说明,该说明书是根据经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)于2017年9月7日提交给证监会的包括 为更新该说明而提交的任何修订或报告。 |
根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件 在本注册声明日期之后、在 提交生效后修正案(表明此处提供的所有证券均已出售或注销所有当时未售出的证券)之前,应被视为通过引用并入本注册声明,并从提交该等文件的 日起成为本注册声明的一部分。(##**$ , /_)。就本注册声明而言,通过引用并入或被视为并入的文件 中包含的任何声明均应被视为已修改或被取代,条件是此处包含的 或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了此类 声明,该其他随后提交的文件也以引用方式并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的声明不应被视为构成本注册声明 的一部分,除非经如此修改或取代。
项目8.展品
随附的展品索引中列出的展品 作为本注册声明的一部分存档,或通过引用并入本注册声明中。(请参阅下面的 附件索引)。
展品索引
展品 |
描述 | |
4.1 | 第九次修订及重新修订的注册人组织章程大纲及章程细则表格(于2017年9月6日提交证券交易委员会的F-1表格(注册号第333-218959号)注册说明书第4号修正案附件3.2并入) | |
5.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见 | |
10.1 | 百世集团.2017年股权激励计划(参照2017年9月6日提交给美国证券交易委员会的《F-1表注册说明书》(注册号:333-218959)附件10.15纳入) | |
23.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) | |
23.2* | 安永华明律师事务所同意 | |
24.1* | 授权书(包括在本注册说明书第二部分的签名页上) | |
107* | 备案费表 |
*随函存档
签名
根据修订后的1933年证券法的要求,注册人证明 其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,并已于2022年2月28日在中国杭州正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
百世集团。 | |||
由以下人员提供: | /s/周绍宁 | ||
姓名: | --周绍宁 | ||
标题: | 董事长兼首席执行官 |
授权书
通过此等陈述,我知道所有人,在此,签名如下的每个人 在此组成并任命周绍宁和范美忠,以及他们各自单独为其 或其真实合法的事实代理人和代理人,各自有充分的替代和再替代的权力,以任何和所有身份,以其姓名、地点和代理的身份,签署对本 的任何和所有修正案(包括生效后的修正案),并由其本人或其姓名、地点和代理以任何身份签署本 的任何和所有修正案(包括生效后的修正案),并以任何身份签署本 的任何和所有修正案(包括生效后的修正案),并以任何和所有身份签署本 的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)。以及与此相关的其他 文件,美国证券交易委员会(SEC)授予上述代理律师和代理人以及他们中的每一人充分的权力和权限,以尽他或她本人可能或能够以所有意图和目的进行和执行与其相关和关于该房产的每一项必要的行为和事情,特此批准和确认 所有上述代理律师和代理人或他们中的任何人可以或可以亲自作出的一切必要的行为和事情。 请注意,所有这些事实律师和代理人或他们中的任何一人都可以在此批准和确认他们或他们中的任何一人可以采取和执行与此有关的一切必要的作为和事情。 在此,他或她本人可以或可以亲自采取的所有意图和目的,在此予以批准和确认。
根据修订后的1933年证券法(br})的要求,本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
/s/周绍宁 |
董事长兼首席执行官 (首席执行官) | 2022年2月28日 | ||
姓名:周绍宁 | ||||
/s/Gloria Fan |
首席财务官 (首席财务会计官) |
2022年2月28日 | ||
姓名:范冰冰(Gloria Fan) | ||||
/s/LIN WAN |
董事 | 2022年2月28日 | ||
姓名:林婉 | ||||
发稿/肖虎 |
董事 | 2022年2月28日 | ||
姓名:肖虎 | ||||
/s/马克·邱 |
董事 | 2022年2月28日 | ||
姓名:马克·邱(Mark Chu) | ||||
/s/乔治·周(George Chow) |
董事 | 2022年2月28日 | ||
姓名:周乔治(George Chow) | ||||
/s/李文彪 |
董事 | 2022年2月28日 | ||
姓名:李文彪 |
美国授权代表签名
根据修订后的1933年证券法,百世集团在美国的正式授权代表签名人 已于2022年2月28日在纽约签署了本注册声明或其修正案。
Cogency Global Inc. | |||
由以下人员提供: | /s/Colleen A.de Vries | ||
姓名: | 科琳·A·德弗里斯 | ||
标题: | 代表Cogency Global Inc.担任高级副总裁。 |