美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据该条例第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年2月25日

必要性零售房地产投资信托基金(The Nessence Retail REIT，Inc.)

(注册人的确切姓名见 宪章)

如果 Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2 (本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司？

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

第2.01项资产收购或处置完成

2022年2月25日，马里兰州一家名为Nessence Retail REIT，Inc.的公司(以下简称“公司”)穿过本公司的营运合伙企业Nessence Retail REIT Operating Partnership，L.P.(以下简称“营运合伙企业”)的全资附属公司，从CIM房地产金融信托公司(以下简称“卖方”)的某些 子公司收购了10处物业(“第二成交物业”)。“)根据本公司、经营合伙企业及卖方之间先前披露的买卖协议 。第二个关闭 物业由10个电力中心和以杂货店为主的多租户零售中心组成。收购的物业分布在9个 州，总面积约162万平方英尺，是公司先前宣布的从卖方手中收购81个物业(统称为“CIM投资组合”)的第二批。第二个 结算属性包含大约1.62截至2021年9月30日，可出租的百万平方英尺和 已出租给123个租户89%。截至2021年9月30日，这些 租约的加权平均剩余租期为5.7好几年了。正如此前在公司于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最新8-K表格报告中所述，公司以总计5.474亿美元(不包括成交成本)的收购总价收购了首批44个电力中心和以食品杂货为基础的多租户零售中心和一个滞留池塘地块。卖方 和CIM房地产金融信托基金与本公司、经营合伙企业或其各自的任何 子公司均无实质性关系，此次收购也不是关联交易。

第二套成交物业的购买总价为2.208亿美元，不包括成交成本。本公司为第二期成交物业的收购价 提供资金，包括从本公司信贷安排提取1.75亿美元、 承担1,930万美元的抵押、发行价值2670万美元的本公司A类普通股、每股面值0.01美元(“A类普通股”)以及剩余的手头现金。第二个关闭 个属性拥有约162万平方英尺的可出租面积，截至2021年9月30日，89%的面积租给了123个租户。截至2021年9月30日，这些租约的加权平均剩余租期为5.7年。

下表列出了有关 第二个结算属性的信息：

该公司预计在2022年第一季度完成对CIM投资组合中剩余物业的收购。不能保证随后会发生任何 关闭，也不能保证任何此类关闭的时间。

第2.03项设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务 。

2022年2月25日，本公司通过 运营伙伴关系，从其与北卡罗来纳州蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank，N.A.)的现有信贷安排中提取了1.75亿美元，用于收购第二套成交物业 。对信贷安排的描述包含在公司于2021年10月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中。本说明为摘要，其全部内容受与信贷安排相关的信贷协议条款的限制，该信贷协议作为本公司于2021年10月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。总体而言，该公司已从与此次收购相关的现有信贷 中提取3.45亿美元。

第3.02项股权证券的未登记销售。

如上文第2.01项所述，本公司于2022年2月25日 发行3,185,414股A类普通股，价值相当于2,670万美元，以支付第二期成交物业收购价的一部分 。A类普通股的发行是依据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节和其下的条例 D中的豁免注册而作出的。(br}根据“证券法”)，A类普通股的发行是依据“1933年证券法”(下称“证券法”)第4(A)(2)节的豁免登记。

第7.01条规定FD披露。

2022年2月28日，公司发布新闻稿 宣布收购第二成交物业并更改公司名称。

本新闻稿的副本作为附件 99.1附在本报告的8-K表格中。本新闻稿不应被视为出于任何目的(包括为修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的 目的)提交，或以其他方式承担该节的 责任。本项目7.01中的信息(包括附件99.1)不应被视为通过引用 并入《交易法》或《证券法》下的任何备案文件，无论此类 备案文件中的任何一般公司语言如何。

本报告8-K表中包含的非历史事实的陈述 可能是前瞻性陈述。这些前瞻性 声明涉及风险和不确定因素，可能导致结果大相径庭。此外，诸如“预期”、 “相信”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“打算”、“ ”、“寻求”、“可能”、“将会”等词汇以及类似的表述都旨在识别前瞻性表述， 尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇。这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性 和其他因素的影响，其中许多因素不在公司的控制范围之内，这可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。这些风险和不确定因素包括： 持续的全球新冠肺炎大流行对本公司、本公司租户和全球经济和金融市场的潜在不利影响，包括为遏制或治疗新冠肺炎而采取的行动；以及本公司目前提交的日期为2021年12月20日和2022年2月14日的8-K表格中阐述的风险因素，其中描述了与本申报文件中描述的交易相关的其他事实和风险因素，以及本年度最新的10-K表格年度报告中的 风险因素部分2021年2月24日提交给美国证券交易委员会的文件 以及该日期之后的所有其他文件，因为此类风险、不确定性和其他重要因素可能会在公司随后的报告中不时更新 。具体地说，所述交易 受成交条件的约束，包括公司无法控制的条件，并且所述交易可能不会 按预期条款完成，或者根本不能完成, 或者他们可能会被耽搁。该公司可能无法获得融资来收购 剩余物业。前瞻性陈述仅表示截至作出日期为止的情况，公司没有义务 更新或修改任何前瞻性陈述，以反映变更的假设、意外事件的发生或未来 经营业绩的变化，除非法律要求这样做。

项目9.01财务报表和证物

(A)收购物业的财务报表。

根据本报告第9.01(A)项要求提交的财务 表格8-K报表将在要求提交表格8-K初始报告之日起71天内通过修改本表格8-K报告 提交。

(B)备考财务资料。

根据本8-K表当前报告第9.01(B)项要求提交的预计财务信息，将在要求提交8-K表初始报告之日起71天内通过修改本8-K表当前报告的方式提交。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。