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附件10.1

弥偿协议的格式

本赔偿协议(“协议”)于2021年9月16日由特拉华州的East Resources Acquisition Company(下称“公司”)和Thomas A.Lopus(下称“赔偿对象”)签署。

独奏会

鉴于高能力人士已变得更不愿意以董事、高级职员或其他身分为公众持股法团服务，除非他们获提供足够的保险保障，或获得足够的赔偿，以免因他们为该等法团服务或代表该等法团的活动而对他们提出的索偿和诉讼的过度风险；

鉴于，本公司董事会(“董事会”)已决定，为吸引及留住合资格人士，本公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障为本公司及其附属公司服务的人士免受若干责任。虽然提供此类保险在总部设在美国的公司和其他商业企业中已是一种惯例和普遍做法，但该公司认为，鉴于目前的市场状况和趋势，它未来可能只能以更高的保费和更多的例外情况才能获得此类保险。与此同时，为公司或商业企业服务的董事、高级管理人员和其他人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，其中包括传统上只针对公司或商业企业本身提起的诉讼。经修订和重新修订的公司注册证书(“章程”)和公司章程(“章程”)要求对公司高级管理人员和董事进行赔偿。根据特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，受赔人也有权获得赔偿。章程、章程和DGCL明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此，公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人士就赔偿、保持无害、免责、提拔和报销权利签订合同；

然而，与此类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住此类人员的难度；

鉴于董事会已认定吸引和留住该等人士的难度增加，有损本公司股东的最佳利益，本公司应采取行动向该等人士保证，未来该等保障的确定性将会增加；

鉴于，公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的最大范围内为这些人赔偿、保持无害、免除责任和垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们将不会受到如此保护的责任；

鉴于本协议是对《公司宪章》和公司章程以及根据本协议通过的任何决议的补充和推进，本协议不应被视为替代本协议，也不应减少或废除本协议项下的任何受偿人的权利；

鉴于，在没有足够保护的情况下，赔偿人可能不愿意担任高级职员、董事顾问或其他职位，本公司希望赔偿人担任此类职位。受弥偿人愿意为本公司或代表本公司服务、继续服务及承担额外服务，条件是受弥偿人须如此获得弥偿；及

因此，现在，考虑到这里所载的前提和契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

条款及细则

第一条
为公司提供的服务

考虑到本协议项下的本公司契约和义务，只要本公司正式选举、任命或保留本公司的高级管理人员、董事、顾问、关键员工或任何其他职位，受偿人将继续担任或继续担任该公司的高级管理人员、顾问、顾问、关键员工或任何其他职位，直至受偿人提交辞呈或直至受偿人被解职。尽管有上述规定，本协议在受赔方停止担任董事、高级管理人员、顾问、关键员工或第十七条规定的任何其他身份后继续具有十足效力和作用。然而，本协议不应对受偿方或本公司施加任何义务，使其在法律或各方的其他协议或承诺(如果有)另有要求的任何期限后继续为本公司提供服务。

第二条。
定义

如本协议中所用：

(A)凡提及“代理人”，指现为或曾经是董事、本公司或本公司附属公司之高级职员或雇员或获本公司授权代表本公司行事之其他人士，包括应其他法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业之要求、为本公司或本公司附属公司之要求、为方便本公司或本公司附属公司之利益或代表本公司或其附属公司利益而以董事、其他法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业之高级职员、高级职员、雇员、受信人或其他职员身分任职的人士。

(B)术语“实益所有人”和“实益所有权”应具有根据“交易法”(定义见下文)颁布的规则13d-3中规定的含义，该规则自本协议生效之日起生效。

(C)“控制权变更”应视为在本协议日期之后发生的下列任何事件中最早发生的：

(I)第三方收购股票。除特拉华州的EAST保荐人有限责任公司(“EAST保荐人”)的关联公司外，任何人(定义见下文)直接或间接地是或成为本公司证券的实益拥有人，相当于合计证券的15%(15%)或更多。

一般有权在董事选举中投票的公司当时已发行证券的投票权，除非(1)任何人对本公司证券的相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中普遍投票的证券的流通股总数的减少，或(2)这种收购事先得到了留任董事(定义如下)的批准，并且这种收购不会构成本定义第(Iii)部分规定的控制权的变化；

(二)董事会换届。截至本文件发布之日，组成董事会的个人，以及其董事会选举或本公司股东选举提名经至少三分之二在任董事投票通过或其提名参选此前已获批准的任何新董事(统称为“留任董事”)，因任何原因至少不再构成董事会成员的多数；

(Iii)公司交易。在任何情况下，涉及本公司和一个或多个业务(“业务合并”)的合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的生效日期，除非在该业务合并之后：(1)在紧接该业务合并之前有权在董事选举中普遍投票的证券的所有或几乎所有实益所有人直接或间接实益拥有本公司当时有权在以下情况下普遍投票的已发行证券的合并投票权的51%(51%)以上。(1)在紧接该业务合并之前有权在董事选举中普遍投票的证券的全部或几乎所有个人和实体直接或间接地实益拥有本公司当时有权普遍投票的已发行证券的51%(51%)以上的投票权。但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司(定义见下文)拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的公司，其拥有的证券比例与紧接该企业合并前有权在董事选举中一般投票的证券的比例基本相同；(2)除东方保荐人的联属公司外，任何人(不包括由该企业合并产生的任何公司)均不直接或间接地成为当时已发行证券的合计投票权的15%(15%)或以上的实益拥有人，这些证券一般有权在尚存的公司的董事选举中投票，但在企业合并之前已存在的所有权除外；及(3)在签署初始协议或采取行动时，由该企业合并产生的公司的董事会中至少有多数是留任董事。

(Iv)清盘。本公司股东批准对本公司进行全面清算，或本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议或一系列协议，但保理本公司目前到期的应收款或第三方托管除外(如果不需要股东批准，则董事会决定在一笔交易或一系列相关交易中进行此类清算、出售或处置)；或

(五)其他事项。根据第14A条附表14A第6(E)项，发生任何其他性质需要报告的事件

(或任何后续规则)(或对任何类似时间表或表格上的任何类似项目的回应)，无论公司当时是否遵守此类报告要求。

(D)“公司身份”指现为或曾经是本公司或应本公司要求服务的任何其他企业(定义见下文)的董事、高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的人士的身份。

(E)“特拉华州法院”指特拉华州衡平法院。

(F)“无利害关系的董事”指不是、也不是受弥偿人要求赔偿的诉讼(定义见下文)一方的本公司董事。

(G)“企业”指本公司及本公司(或其任何全资附属公司)为一方、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或应本公司要求担任董事(Standard Chartered Bank)高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人身份的其他企业所吸收的任何其他法团、组成法团(包括组成法团的任何组成部分)。

(H)“交易所法令”指经修订的1934年证券交易所法令。

(I)“开支”包括所有直接及间接费用、费用及任何类型或性质的开支，包括但不限于所有合理的律师费及费用、聘用费、法庭费用、案卷费用、专家费用、证人费用、差旅费、私人侦探及专业顾问费用、复印费、印刷及装订费、电话费、邮资、递送服务费、传真费、秘书服务费及与检控、辩护、准备起诉或辩护、调查有关的所有其他支出、义务或开支。诉讼程序(定义见下文)，包括对被赔付者花费的时间进行合理补偿，否则公司或任何第三方不会对他或她进行补偿。费用还应包括与任何诉讼(定义如下)引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物相关的本金、保费、担保和其他成本。但是，“费用”不应包括被赔付人为和解而支付的金额，也不包括对被赔付人作出的判决或罚款的金额。

(J)凡提述“罚款”之处，须包括就任何雇员福利计划而就弥偿受偿人评定的任何消费税；凡提述“应公司要求而服务”之处，须包括以董事、高级人员、雇员、代理人或受信人身分就雇员利益计划、其参与者或受益人而对该董事、高级人员、雇员、代理人或受信人施加责任或涉及该董事所提供的服务的任何服务；如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合员工福利计划参与者和受益人最佳利益的方式行事，则受偿方应被视为按照本协议中所指的“不违背公司最大利益”的方式行事。(C)如果受偿方有理由相信其行为符合员工福利计划参与者和受益人的最佳利益，则受偿方应被视为按照本协议中所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

(K)“独立律师”是指律师事务所或律师事务所的一名成员，该律师事务所或律师事务所在公司法事务方面具有丰富的经验，并且目前和过去五年都没有被聘请代表：(I)公司或受偿人在对任何一方都有重大意义的事项上(关于本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人的事宜除外)；或(Ii)引起赔偿要求的诉讼(定义见下文)的任何其他当事方可代表：(I)公司或受偿人(关于本协议项下的受偿人或类似的赔偿协议项下的其他受偿人的事宜除外)；或(Ii)诉讼的任何其他当事人(定义如下)；或(Ii)引起赔偿要求的诉讼的任何其他一方(定义如下)。尽管如上所述，“独立律师”一词不应包括在确定本协议项下受偿人权利的诉讼中代表本公司或受偿人存在利益冲突的任何人，该人根据当时的适用专业操守标准会有利益冲突。

(L)“人”一词应具有自本条例生效之日起生效的交易所法案第13(D)及14(D)条所载的涵义；但该“人”不包括：(I)本公司；(Ii)本公司的任何附属公司(定义见下文)；(Iii)本公司或本公司附属公司(定义见下文)的任何就业福利计划，或由本公司股东直接或间接拥有的任何公司的任何就业福利计划，其比例与其拥有的股份大致相同。及(Iv)根据本公司或本公司附属公司(定义见下文)的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，或由本公司股东直接或间接拥有的公司的任何受托人或其他受信人，而该等受托人或其他受信人持有的证券比例与其持有本公司股票的比例大致相同。

(M)“法律程序”一词应包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政聆讯或任何其他实际、受威胁或已完成的法律程序，不论是否根据本公司的权利提起，亦不论是民事(包括故意或无意的侵权索偿)、刑事、行政或调查或相关性质的诉讼，而受弥偿人是、正在、将会或可能因为被弥偿人是或曾经是董事或支付宝的高级人员而参与其中或以其他方式牵涉其中因受弥偿人在以董事或本公司高级职员身分行事时所采取的任何行动(或没有采取行动)，或因受弥偿人现时或正在应本公司的要求而担任任何其他企业的董事、高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人，在上述情况下，不论在招致任何弥偿法律责任或开支时是否以上述身分任职

(N)就任何人而言，“附属公司”一词是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体，而该人直接或间接拥有该公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的有表决权的股权证券或股权的多数投票权的公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体。

第三条
第三方诉讼中的赔偿问题

在适用法律允许的最大范围内，如果被赔付者曾经、现在或被威胁成为任何诉讼的当事人或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，本公司应根据本条第三条的规定对其进行赔偿、保持无害并免除被赔付者的责任，但因被赔付者的公司身份而由本公司提起或有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据第三条的规定，被赔偿人应受到赔偿，不受损害，并被免除责任。

赔偿人或其代表就该诉讼或诉讼中的任何申索、争论点或事宜而实际及合理地招致的一切开支、判决、法律责任、罚款、罚款及为达成和解而支付或应付的所有开支、判决、法律责任、罚款、罚款及其他费用(包括与该等开支、判决、罚款、罚款及和解金额有关的所有利息、评估及其他收费)，如获弥偿人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，且在

第四条
由公司或根据公司的权利进行的法律程序中的弥偿

在适用法律允许的最大范围内，如果被赔付者曾经、现在或被威胁成为任何诉讼的当事人或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，本公司应根据本条款第四条的规定对其进行赔偿、保持无害并免除被赔付者的责任，因为本公司有权以被赔付者的公司身份促成对其有利的判决，或以证人、宣誓人或其他身份参加的诉讼中，本公司有权促成对本公司有利的判决，本公司应根据本条款第四条的规定对其进行赔偿、使其无害并免除被赔付者的责任。根据本细则第IV条，如获弥偿人真诚行事，并以合理地相信符合或不违反本公司最佳利益的方式行事，则获弥偿人应就获弥偿人或代获弥偿人就该法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜实际及合理地招致的所有开支作出弥偿、使其不受损害及获豁免。不得根据本条第四条就任何索赔、问题或事项作出赔偿、裁定无害或免除费用，除非且仅限于提起诉讼的任何法院或特拉华州法院应申请裁定，尽管判决责任，但考虑到案件的所有情况，受偿人有权获得赔偿、被视为无害或受损害的权利，且仅限于此范围内的任何索赔、问题或事项应由法院最终判决为对公司负有法律责任的索赔、问题或事项，除非且仅限于提起诉讼的任何法院或特拉华州法院应申请裁定，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，受偿人有公平合理地有权获得赔偿、被视为无害或被视为无损害的或被视为有权获得赔偿，否则不得根据本条第四条作出赔偿、维持无害或免除费用的任何赔偿、问题或事项。

第五条
对全部或部分胜诉一方的费用的赔偿

尽管本协议除第二十七条外有任何其他规定，但由于被赔付者的公司身份，如果被赔付者曾经或现在是任何诉讼的当事人(或参与者)，并且无论是非曲直，在任何诉讼中或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中全部或部分胜诉，公司应在适用法律允许的最大限度内，就被赔付者实际和合理地发生的所有费用向被赔付者进行赔偿、使其无害并免除被赔付者在以下情况下发生的一切费用：公司应在适用法律允许的范围内最大限度地赔偿、保持无害并免除被赔付者在以下情况下实际和合理地发生的所有费用如果受偿方在该诉讼中并非完全胜诉，但无论是非曲直，在该诉讼中的一项或多项(但少于全部)索赔、问题或事项上胜诉，本公司应在适用法律允许的最大范围内，就受偿方或代表受偿方就每项成功解决的索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用进行赔偿、使其无害并免除其责任。如果受偿方在该诉讼中未完全胜诉，本公司还应在适用法律允许的最大限度内，就受偿方胜诉的任何索赔、问题或事项而合理产生的所有费用进行赔偿、使其无害并免除受偿方的所有费用。就本条而言，但不限于，在该等法律程序中以驳回方式终止任何申索、争论点或事宜，不论是否损害该等申索、争论点或事宜，均应视为该等申索、争论点或事宜的成功结果。

第六条
就证人的开支作出弥偿

尽管本协议有除第27条以外的任何其他规定，但由于受赔方的公司身份，在受赔方是或不是或威胁要成为一方的任何诉讼中，受赔方是证人或宣誓人，应在适用法律允许的最大范围内，对受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的所有与此相关的费用予以赔偿、无害并免除其责任的情况下，受赔方应在适用法律允许的最大限度内获得赔偿，使其不受损害，并免除与此相关的所有实际和合理发生的费用。在此情况下，受赔方应在适用法律允许的最大限度内，对受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的所有与此相关的费用予以赔偿、无害和免除。

第七条
额外赔偿，保持无害和
免责权

尽管第三条、第四条或第五条有任何限制，但第二十七条除外，公司应在适用法律允许的最大限度内，对所有费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的所有费用、判决、罚款、罚金和为和解而支付的金额(包括与或应支付的所有利息、评估和其他费用)进行赔偿、保持无害和免除受偿方的责任，如果受偿方是任何诉讼(包括由公司进行或有权促成胜诉判决的诉讼)的一方或威胁要成为诉讼的一方，则公司应在适用法律允许的范围内最大限度地赔偿、保持无害和免除受偿方的责任。不得因受弥偿人违反本公司或其股东的忠诚义务或并非善意的作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为，而根据本细则第VII条获得任何弥偿、持有无害权利或免责权利的任何赔偿、保有或免责权利，或因其行为构成违反本公司或其股东的忠于本公司或其股东的责任或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为而获得的赔偿、持有无害权利或免责权利。

第八条
连带责任情况下的分担

(A)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿、持有无害和/或免责权利由于任何原因不能全部或部分提供给受赔方，公司应首先支付受赔方的全部费用，而不是赔偿、持有无害或免除受赔方的费用，无论是判决、责任、罚款、罚款、已支付或将支付的金额，以及

(B)本公司不得就本公司与弥偿受偿人负有共同法律责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与该诉讼，本公司将会承担该法律责任)，除非该和解协议规定完全并最终解除向弥偿受偿人提出的所有索赔。

(C)本公司同意对本公司的高级职员、董事或雇员(获弥偿人除外)可能提出的任何供款申索作出全面弥偿，使其不受损害，并免除受弥偿人的责任，而该等高级人员、董事或雇员可能与获弥偿人共同承担法律责任。

第九条
免责条款

尽管本协议有任何规定，根据本协议，公司没有义务就向被赔付者提出的任何索赔作出任何赔偿、垫付费用、持有无害或免赔金：

(A)获弥偿人或其代表已根据任何保险单或其他弥偿或垫付条文实际收取款项，但如超出根据任何保险单、合约、协议、其他弥偿或垫付条文或其他规定实际收取的款额，则属例外；

(B)就弥偿人买卖(或买卖)“交易所法令”第16(B)条(或任何后继规则)或州成文法或普通法的相类条文所指的公司证券所得的利润作出账目；或

(C)除本章程第十四(F)条至第十四(G)条另有规定外，在控制权变更之前，与受偿方发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关的，包括受偿方针对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受赔人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)董事会在诉讼发起前授权该诉讼(或任何诉讼的任何部分)或(Ii)本公司提供只有在本公司的任何承保受赔人的保险单中无法提供该等付款或垫款的情况下，受偿人才应向本公司寻求付款或垫款。

第十条。
垫付开支；申索的抗辩

(A)尽管本协议有任何相反的规定，但除第XXVII条外，在适用法律未予禁止的最大限度内，本公司应在本公司收到一份或多份要求垫款的声明后十(10)天内，在任何诉讼最终处置之前，支付受偿方(或受偿方合理预期将在三个月内由受偿方承担)与任何诉讼相关的费用。在法律允许的最大限度内，垫款应当是无担保和免息的。预付款应在法律允许的最大范围内进行，不考虑受赔方偿还费用的能力，也不考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿、被视为无害或被免除的最终权利。预付款应包括为执行这一预付款权利而提起诉讼所发生的任何和所有合理费用，包括为支持所要求的预付款而准备和转发报表给公司的费用。在适用法律要求的最大限度内，只有在最终确定本公司无权根据本协议、宪章、公司章程、适用法律或其他规定获得本公司赔偿、认为无害或免除责任的情况下，公司收到赔偿对象或其代表偿还预付款的承诺后，才可在诉讼最终处置之前支付此类费用。本第十条(A)项不适用于根据第九条排除赔偿、保持无害或免除赔偿的被赔偿人提出的任何索赔。

(B)公司将有权自费参与诉讼。

(C)未经获弥偿人事先书面同意，公司不得就任何会对受弥偿人施加任何开支、判决、罚款、罚款或限制的诉讼、申索或法律程序(全部或部分)作出和解。

第十一条
通知和申请赔偿的程序

(A)受偿人同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面通知本公司，这些文件涉及可能需要赔偿、持有无害或免责权利或提前支付本协议所涵盖费用的任何诉讼、索赔、问题或事项。受偿人未如此通知公司，并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务。？

(B)受赔方可根据本协议向本公司递交书面申请，要求赔偿、保持无害或免除受赔方的责任。该等申请可在受赔人认为其全权酌情决定的适当时间及不时交付。在被补偿方提出书面赔偿申请后，被补偿方获得赔偿的权利应根据本协定第十二条第(A)项确定。

第十二条。
申请弥偿的程序

(A)如适用法律要求，应在特定情况下通过下列方法之一就受弥偿人获得赔偿的权利作出决定，该方法应由受弥偿人选举：(I)由无利害关系的董事(即使不到董事会的法定人数)多数票通过，(Ii)由该等董事以多数票指定的委员会作出，(Iii)如果没有无利害关系的董事，或如果该等董事有此指示，则由独立律师在书面意见中作出。本公司将立即以书面形式通知受赔方关于受赔方有权或无权获得赔偿的任何决定，包括对被拒绝赔偿的任何原因或依据的描述。如果确定被赔付人有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向被赔付人支付款项。受偿方应合理配合就受偿方的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体，包括应合理事先请求向该个人、个人或实体提供任何不享有特权或不受披露保护的文件或信息，且这些文件或信息是受偿方合理获得且合理必要的。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而发生的任何费用或支出(包括合理的律师费和支出)，应由公司承担(无论对被赔偿人的赔偿权利作出何种决定)，公司特此同意对其进行赔偿并使其不受损害。

(B)如果由独立律师根据本公约第十二条(A)项确定获得赔偿的权利，则独立律师应

按本第十二条第(二)项的规定选择。独立律师须由受偿人挑选(除非受偿人要求由董事会作出选择)，而受偿人须向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第二条所界定的“独立律师”的要求。如董事会选定独立律师，本公司应向受偿方发出书面通知，告知受偿方如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协定第II条所界定的“独立律师”的要求。(C)本公司应向受偿方发出书面通知，告知受偿方如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协定第二条所界定的“独立律师”的要求。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在收到该选择的书面通知后十(10)天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该选择的书面反对意见；但是，只有在如此选择的独立律师不符合本协议第二条所界定的“独立律师”的要求的情况下，才能提出该反对意见，而该反对意见应详细说明该主张的事实依据。如果没有适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如该书面反对如此提出并证明属实，则如此挑选的独立律师不得担任独立律师，除非及直至该反对被撤回或有司法管辖权的法院裁定该反对没有根据。如果在被赔偿人根据本条例第十一条(B)项提交书面赔偿请求后二十(20)天内，没有独立律师被选中且不提出异议, 本公司或受偿人均可向特拉华州法院申请解决本公司或受偿人对另一人挑选独立律师及/或委任由特拉华州法院挑选的人士为独立律师的任何反对意见，而所有反对意见已获解决的人士或如此获委任的人士将根据本章程第XII(A)条担任独立律师。(C)本公司或受偿人均可根据本章程第XII(A)条的规定，请求解决本公司或受偿人对另一人挑选的独立律师及/或由特拉华州法院选定的人士担任独立律师的任何反对意见。在根据本协议第十二条(A)项正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除以该身份承担的任何进一步责任(符合当时适用的专业行为标准)。

(C)本公司同意支付独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害，向该独立律师作出全面弥偿及使其不受损害。

第十三条。
某些法律程序的推定及效力

(A)在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，如果受赔方已根据本协议第XI(B)条提交赔偿请求，则作出该决定的个人、个人或实体应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿，公司应承担举证责任，以推翻与任何个人、个人或实体作出的与该推定相反的任何决定的这一推定。(A)如果被赔方已根据本协议第XI(B)条提交了赔偿请求，则作出该决定的个人、个人或实体应推定被赔方有权获得本协议下的赔偿，公司应承担举证责任，以推翻与该推定相反的任何决定。本公司(包括无利害关系董事或独立顾问)未能在根据本协议采取任何行动之前作出裁定，认为因受弥偿人符合适用的行为标准而在有关情况下作出赔偿是适当的，或本公司(包括无利害关系董事或独立顾问)实际裁定受弥偿人没有作出任何裁定，这既不是因为本公司(包括无利害关系董事或独立顾问)未能在有关情况下作出裁定，而是因为公司(包括无利害关系董事或独立顾问)没有作出裁定，表明在有关情况下，弥偿人已符合适用的行为标准

符合该适用行为标准的，应作为对该诉讼的抗辩，或建立一个推定，即被赔偿人没有达到适用的行为标准。

(B)如果根据本协议第十二条被授权或选定以确定被补偿者是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到请求后三十(30)天内未作出决定，则在法律允许的最大范围内，获得赔偿权利的必要决定应被视为已经作出，且被补偿者有权获得此类赔偿，除非(I)被补偿者对重要事实的错误陈述，或(I)被补偿者对重要事实的错误陈述，或或(Ii)根据适用法律明确禁止任何或所有此类赔偿的最终司法裁决；但是，如果善意地就获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此相关的文件和/或信息，则可以将这三十(30)天的期限延长一段合理的时间，但不得超过额外的十五(15)天。

(C)任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜，如藉判决、命令、和解或定罪而终止，或因不受保障内容的抗辩或同等理由而终止，本身并不(除本协议另有明文规定者外)对获弥偿保障的权利造成不利影响，或产生一项推定，即受弥偿保障人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对本公司的最佳利益，或就任何刑事法律程序而言，不会对获弥偿保障人的权利造成不利影响，亦不得据此推定受弥偿人并非真诚行事，亦不得推定受弥偿人并非以符合或不反对本公司最大利益的方式行事，或就任何刑事法律程序而言，

(D)就任何诚实信用的厘定而言，如获弥偿人的行动是基于企业的记录或账簿(包括财务报表)，或基于企业的董事、经理或高级人员在执行职务期间向弥偿人提供的资料，或根据企业、其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、一般合伙人、经理或管理成员的法律顾问的意见，或根据向本公司提交的资料或记录或报告，则获弥偿人的行动应被视为真诚行事本公司、其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员均可由独立执业会计师或由本公司、董事会任何委员会或任何董事挑选的评估师或其他专家担任经理或管理成员。本条款第十三条(D)项的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为或被发现符合本协定规定的适用行为标准的其他情况。

(E)在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何其他董事、高管、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、代理人或雇员的知情和/或行为或未采取行动归罪于受赔方。

第十四条。
弥偿人的补救办法

(A)如果(I)根据本协议第十二条确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)在适用法律允许的最大程度上预支费用，则不及时

根据本协议X条作出的赔偿，(Iii)在公司收到赔偿请求后三十(30)天内，未根据本协议第十二条(A)项确定获得赔偿的权利，(Iv)在公司收到书面要求后十(10)天内，未根据本协议第五条、第六条、第七条或第十二条(A)项最后一句支付赔偿，(V)未按协议第十二条(A)项的最后一句支付赔偿金，(V)未根据本协议第五条、第六条、第七条或第十二条(A)项的最后一句支付赔偿金，(V)未根据本协议第十二条(A)项的规定支付赔偿金，(V)未按照本协议第五条、第六条、第七条或第十二条(A)项最后一句的规定支付赔偿金。(Vi)根据本协议第三条或第四条支付的赔偿未在确定受赔方有权获得赔偿后十(10)天内支付，或(Vii)根据本协议项下的任何持有无害或免责权利向受赔方支付，或(Vii)未根据本协议支付给受赔方，则受赔方有权获得特拉华州法院裁决，获得此类赔偿、持有无害、赎罪、贡献或提前期权利。或者，根据受偿方的选择，受偿方可以根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，寻求由单一仲裁员进行的仲裁裁决。除本文规定外，特拉华州法律的规定(不考虑其法律冲突规则)适用于任何此类仲裁。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(B)如果根据本协定第十二条(A)项作出裁定，认为受偿方无权获得赔偿，则根据第十四条启动的任何司法程序或仲裁应在各方面作为重新审判或仲裁进行，且受偿方不应因该不利裁定而受到损害。(B)如果根据本协定第十二条(A)项作出裁决，则根据第十四条启动的任何司法程序或仲裁在各方面均应作为重新审判或仲裁进行，且受偿方不得因该不利裁决而受到损害。

(C)在根据本第十四条启动的任何司法程序或仲裁中，应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿、认为无害、免责和预支费用，公司有责任证明受赔方无权获得赔偿、认为无害、免责和获得预支费用(视情况而定)，公司不得根据本协议第十二条(A)项提交任何不利的裁决或将其作为证据提交给证据。(C)在根据本协议第十四条启动的任何司法程序或仲裁中，公司应被推定为有权根据本协议获得赔偿、被认为无害、被免责并获得垫付费用的权利，公司有责任证明其无权获得赔偿、被视为无害、被免责和获得垫付费用(视情况而定)。如果受偿方根据第XIV条提起司法程序或仲裁，则在受偿方获得赔偿的权利(所有上诉权利已用尽或失效)最终确定之前，不得要求受偿方根据第X条向本公司偿还任何预付款。

(D)如果根据本协定第十二条第(A)款确定受弥偿人有权获得赔偿，公司应在根据本第十四条启动的任何司法程序或仲裁中受该裁定约束，除非(I)受偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿人的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实，与赔偿请求有关，或(Ii)禁止根据本协定的规定进行该等赔偿；或(Ii)根据本协定第XIV条启动的任何司法程序或仲裁中，如无(I)受偿人对重要事实的错误陈述或遗漏使受偿人的陈述不具有实质性误导性所必需的重要事实，则公司应受该决定的约束；或(Ii)禁止根据本协定第XIV条的规定进行此类赔偿。

(E)本公司不得在根据本第XIV条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何该等法院或任何该等仲裁员面前规定本公司受本协议的所有规定约束。

(F)公司应在法律允许的最大程度上赔偿和保持无害的被赔付人的所有费用，如果被赔付人提出要求，公司应(在法律允许的范围内)

本公司收到此类书面请求后十(10)天)在适用法律允许的最大范围内，向受偿方支付与受偿方提起的任何司法程序或仲裁有关的下列费用：(I)执行其根据本协议或任何其他赔偿规定所享有的权利，或因违反本协议或任何其他赔偿而追讨损害赔偿，维持本宪章或本章程或本章程的规定或现在或今后有效的章程的无害、免责、提拨或出资协议或规定；(I)在适用法律允许的范围内，向受偿方支付下列费用：(I)执行其在本协议或任何其他赔偿下的权利，或因违反本协议或任何其他赔偿而获得损害赔偿，维持本宪章或本章程的条款或现在或今后有效的章程；或(Ii)根据任何人为受偿人的利益而维持的任何保险单下的追讨或垫付，不论结果如何，亦不论受偿人最终是否被裁定有权获得该等弥偿、持有无害或免责的权利、提拨、供款或保险追讨(视属何情况而定)(除非该司法程序或仲裁并非由受偿人真诚提起)。

(G)本公司应按特拉华州法律规定的法定利率向被赔付者支付利息，以支付本公司赔偿、持有无害或免除责任或垫付、或有义务赔偿、持有无害或免除或垫付的款项，自被赔付者要求赔偿之日起至以下期间支付利息：被赔付者要求赔偿、免除、分担、偿还或垫付任何费用，直至被赔付者向被赔付者支付此类款项之日止。(G)本公司应按特拉华州法律规定的法定利率向被赔付者支付利息，自被赔付者要求赔偿之日起至本公司向被赔付者支付此类款项之日止，本公司有义务向被赔付者支付、免除、免除或垫付或垫付任何费用。

第十五条
安防

尽管本章程有任何相反规定，但第XXVII条除外，在弥偿人要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时及不时通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品向弥偿人提供本公司在本协议项下义务的抵押。任何此类担保，一旦提供给赔偿人，未经赔偿人事先书面同意，不得撤销或解除。

第十六条。
非排他性；权利存续；保险；代位权

(A)本协议规定的受偿权人的权利不应被视为排斥受偿人根据适用法律、宪章、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式在任何时候有权享有的任何其他权利。(A)本协议规定的受偿人权利不得被视为排除受偿人根据适用法律、宪章、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式随时有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修订、更改或废除，不得限制或限制本协议项下任何诉讼(不论该诉讼最初是在何时受到威胁、开始或完成)或其中的索赔、问题或事项，这些诉讼是由该受偿方在该等修订、变更或废除之前采取或遗漏的任何行动引起的或与之相关的。如果适用法律的变更(无论是通过成文法或司法裁决)允许比目前根据宪章、章程或本协议提供的赔偿、无害或免责权利或预支费用更大的赔偿，则本协议双方的意图是，受偿方应通过本协议享受此类变更所提供的更大利益。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积的，并且是法律或衡平法或其他方式根据本协议或现在或今后赋予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。对本协议项下任何权利或补救措施的主张或使用，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)本公司、约章及附例准许本公司购买和维持保险，或提供类似的保障或作出其他安排，包括但不限于，代表弥偿人就针对弥偿人或由或代表弥偿人或以本公司的董事、高级人员、雇员或代理人的身分而招致的任何法律责任，或因弥偿人的身分而产生的任何法律责任，提供信托基金、信用证或保证保证金(“弥偿安排”)。购买、设立和维护任何此类赔偿安排不得以任何方式限制或影响公司或受赔方在本协议项下的权利和义务，除非本协议另有明文规定，而且公司和受赔方签署和交付本协议不得以任何方式限制或影响公司或其他一方或多方在任何此类赔偿安排下的权利和义务。

(C)倘若本公司存有一份或多份保险单，为本公司或应本公司要求为其服务的任何其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人提供责任保险，则受弥偿人应按照其条款在有关保单或保单所涵盖的最大范围内为任何有关董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人提供保险。如果本公司从诉讼的任何来源收到通知，说明受赔人是当事一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，并且本公司已投保有效的董事和高级职员责任保险，本公司应按照各自保单规定的程序及时向保险人发出有关该诉讼的通知。此后，本公司须采取一切必要或适当的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

(D)在根据本协议进行任何付款的情况下，公司应在法律允许的最大范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以执行该等权利所需的文件。

(E)本公司对应本公司要求作为任何其他企业的高级管理人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、受托人、雇员或代理人而担任本公司要求的弥偿对象的赔偿、无害、免除或预支费用的义务，应减去弥偿对象实际从该企业收到的任何作为赔偿、持有无害或免责付款或预支费用的金额。(E)本公司有义务向目前或过去应本公司要求担任任何其他企业的高管、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的弥偿对象支付、保持无害或免责付款或预支费用，以补偿、保持无害、免除或预支费用。尽管本协议有任何其他相反的规定，但第二十七条除外，(I)在本公司履行和履行本协议项下的所有义务之前，本公司没有义务减少、抵消、分配、追索或分摊任何赔偿，对负有此类责任的多方之间的任何赔偿保持无害、免责、提拨、缴费或保险，以及(Ii)公司应全面履行本协议项下的义务，而不考虑被赔付人是否持有、可能寻求或已经寻求任何赔偿。(Ii)本公司应充分履行其在本协议项下的义务，而无论被赔付方是否持有、可能寻求或已经寻求任何赔偿，以及(Ii)本公司应充分履行其在本协议项下的所有义务，无论被赔付方是否持有、可能寻求或已经寻求任何赔偿

第十七条
协议期限

本协议所载本公司的所有协议和义务在本公司担任董事或本公司高级管理人员期间继续存在，或在应本公司要求担任本公司服务的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、受托人、雇员或代理人期间继续存在。在此之后，只要受任何可能的法律程序(包括对此提出上诉的任何权利以及由受弥偿人根据第十条启动的任何法律程序)的约束，本公司的所有协议和义务仍将继续。不论在发生根据本协议可提供赔偿或垫付的任何责任或费用时，受赔方是否以任何此类身份行事。

第十八条
可分割性

如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议的任何条款、段落或句子中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大程度上保持可执行性；(B)本协议的其余条款(包括但不限于本协议的任何条款、段落或句子的每一部分包含被认为无效、非法或不可执行的条款本身不是无效、非法或不可执行的)的有效性、合法性和可执行性将在法律允许的最大限度内保持不变；(B)该条款或该等条款应被视为已进行必要的改革，以符合适用法律并最大限度地实现本协议各方的意图；以及(C)在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何条款、段落或句子中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)的解释应以实现由此表明的意图为目的。(C)本协议的条款(包括但不限于，本协议的任何条款、段落或句子中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分)应被解释为实现本协议所表明的意图。

第十九条。
强制执行和约束力

(A)本公司明确确认并同意，本公司已签订本协议并承担了本协议施加于本公司的义务，以诱使被赔方担任本公司的董事、高级职员或主要员工，本公司承认受赔方在担任本公司的董事、高级职员或主要雇员时依赖于本协议。(A)本公司明确确认并同意，它已签订本协议并承担了施加于本协议的义务，以诱导被赔付方担任本公司的董事、高级职员或主要雇员。

(B)在不限制本公司章程或本公司章程(经不时修订)下受弥偿人的任何权利的情况下，本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

(C)根据本协议提供或授予的报销权的赔偿、保持无害、免责和推进应对本协议双方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或实质所有业务和/或资产进行的任何直接或间接继承人)具有约束力，并可由其强制执行。

应本公司的要求，已不再是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人或任何其他企业的董事的高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人，并使受弥偿人及受偿人的配偶、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人及其他法定代表人受益。

(D)本公司应要求并促使本公司所有、实质全部或大部分业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接透过购买、合并、合并或其他方式)以令弥偿受让人满意的形式及实质达成书面协议，明确承担及同意履行本协议，其方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行的方式及程度相同。(D)本公司须透过书面协议以令弥偿受让人满意的形式及实质，明确要求及导致本公司所有、基本上全部或大部分业务及/或资产的继承人以相同方式及程度履行本协议。

(E)公司和被赔付方在此同意，在以后某个日期，对违反本协议的行为采取金钱补救措施可能是不充分、不可行和难以证明的，并进一步同意此类违约行为可能会给被赔付方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，在法律允许的最大范围内，受偿方可以通过寻求禁令救济和/或具体履行本协议等方式强制执行本协议，而无需显示实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求禁令救济和/或具体履行，不应阻止受偿方寻求或获得受偿方有权获得的任何其他救济。本公司和弥偿人还同意，在法律允许的最大范围内，弥偿人有权获得该等特定履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需提交与此相关的保证金或其他承诺。本公司承认，在没有放弃的情况下，有管辖权的法院可能会要求赔偿人提供保证书或承诺。本公司特此在法律允许的最大程度上免除对此类担保或承诺的任何此类要求。

第二十条
修改及豁免

本协议的任何补充、修改或修改，除非由本公司和受赔方以书面形式签署，否则不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。

第二十一条。
通告

所有根据本协定发出的通知、要求、要求及其他通讯均须以书面作出，并须当作已于邮寄日期后的第三个营业日妥为发出：(I)如由上述通知或其他通讯的收件人以专人递送，或(Ii)以预付邮资的挂号或挂号邮递方式邮寄，则该等通知书或其他通讯须当作已妥为发出：

(A)如果是给弥偿人，则按本协议签字页上注明的地址，或由弥偿人以书面形式向公司提供的其他地址。

(B)如向本公司发出通知，请告知：

华东资源收购公司
7777号西北灯塔广场大道
佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33487
注意：小加里·L·哈格曼(Gary L.Hagerman，Jr.)

连同一份不构成通知的副本，致：

Latham&Watkins LLP
大街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
收信人：瑞安·J·迈尔森(Ryan J.Maierson)
Fax No.: (713) 546-5401

或本公司以书面向弥偿人提供的任何其他地址。

第二十二条。
适用法律和对管辖权的同意

本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。除受偿方根据本协议第十四条(A)项启动的任何仲裁外，在法律允许的最大范围内，本公司和受偿方在此无条件地不可撤销地：(A)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序只能在特拉华州法院提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起；(B)同意接受特拉华州法院的专属管辖权，以便进行任何诉讼或(C)放弃对在特拉华州法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点的反对；及。(D)放弃并同意不抗辩或提出任何声称，即在特拉华州法院提出的任何该等诉讼或法律程序是在不适当或不便的法庭提出的，或(全部或部分)须受陪审团审讯的。在法律允许的最大范围内，双方特此同意，以第21条规定的方式或法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼有关的程序文件和其他文件，即为有效和充分的送达。

第二十三条。
完全相同的对应物

本协议可以一个或多个副本的形式签署(包括以PDF格式以电子方式交付副本)，每个副本在任何情况下都应被视为正本，但所有副本一起构成一个相同的协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协议的存在。

第二十四条。
杂类

在适当的情况下，男性代词的使用应被视为包括女性代词的使用。本协议各段落的标题仅为方便起见，不得视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

第二十五条。
时效期限

自诉讼因由产生之日起两(2)年届满后，公司不得对被赔付者、被赔付者的配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产代理人或法定代表人提起法律诉讼，也不得以公司的权利主张诉讼事由；公司的任何索赔或诉讼因由应在上述两(2)年内及时提起诉讼而主张，否则公司的任何索赔或诉因均应被消灭并被视为解除；但如果任何较短的诉讼时效适用于

第二十六条。
其他作为

如果在法律允许的最大范围内需要任何行为、决议、批准或其他程序来验证本协议中的任何条款，公司承诺使该行为、决议、批准或其他程序受到影响或被采用，以使公司能够履行其在本协议项下的义务。

第二十七条。
放弃对信托账户的申索

受偿人特此同意，其对与公司首次公开发行(IPO)相关的信托账户中的任何款项不拥有任何权利、所有权、权益或索赔(每个“索赔”)或对该信托账户中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔(每个“索赔”)，以使公司和该发行中发行的股份的持有人受益，并特此放弃未来可能因向本公司提供的任何服务而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向该信托账户寻求追索权。

保险的维持

本公司应采取商业上合理的努力，在本协议项下本公司有义务向受赔方赔偿的整个期间内，向信誉良好的保险公司取得并维持一份或多份有效的保险单，为本公司的高级管理人员和董事提供因错误行为和不作为造成的损失保险，并确保本公司履行本协议项下的赔偿义务。受赔人应根据其条款在该等保单或该等保单下可供任何该等董事或有关人员承保的最大范围内，受该等保单或该等保单承保。在所有此类保险单中，应将被保险人命名为被保险人，以提供

受赔人享有与公司董事和高级管理人员中最优惠的投保人相同的权利和福利。

[签名页如下]

兹证明，本赔偿协议已于上述日期签署，特此为证。

东方资源收购公司

作者：/s/Gary L.Hagerman，Jr.

姓名：小加里·L·哈格曼(Gary L.Hagerman，Jr.)

职务：首席财务官、财务主管和

董事

[赔偿协议的签字页]

INDEMNITEE：

作者：/s/托马斯·A·洛普斯

姓名：托马斯·A·洛普斯(Thomas A.Lopus)

[赔偿协议的签字页]