附件10.21
个人和机密
2021年12月6日
亲爱的约翰·赖利：
如你所知，Talkspace，Inc.(“本公司”)最近宣布对其
管理团队。您是我们团队的重要成员，为了确保您在此过渡期间继续奉献，如果您同意本信函协议(本“协议”)中包含的条款和条件，您将有机会获得200,000美元的现金支付(“留任奖金”)，该条款将在您签署后生效。
1.
留任奖金支付。根据本协议的条款和您对本协议的执行情况，公司将分两期向您支付留任奖金：(I)在截至2022年12月31日的财年第二季度最后一天之后的第一个公司发薪日支付50%；(Ii)在截至2022年12月31日的财年第三季度最后一天之后的第一个公司发薪日支付50%(每个分期付款)。为了收到分期付款，你必须在分期付款支付之日受雇于本公司。在实际支付给您之前，不得赚取分期付款。对于第三季度末支付的第二期分期付款，付款将取决于您是否继续受雇于本公司，直至2022年12月31日。如果您在2022年12月31日或之前辞职或被“因故”解雇，本公司保留要求全额偿还第二期分期付款的唯一选择权。
2.
本协议的保密性。您必须严格保密本协议的条款和条件，但向您的直系亲属和您就本协议咨询过的任何税务、法律或其他法律顾问(您将指示他们不要披露)以及法律明确授权或要求的披露除外。
3.
预扣税款。根据任何适用的法律或法规，公司可从每笔分期付款中扣缴公司自行决定需要扣缴的联邦、州和地方税。
4.
没有继续雇佣的权利。本协议中的任何内容都不会赋予您继续受雇于公司(或其关联公司或其各自的继承人)的任何权利，或以任何方式干涉公司(或其关联公司或其各自的继承人)在任何时候、不经通知、以任何或无任何理由终止您的雇佣的权利。
5.
其他福利。留任奖金是向你支付的一笔特别款项，在计算工资或补偿金额时不会考虑在内，以便确定
本公司或其关联公司的任何其他奖金、奖励、养老金、退休、保险或其他员工福利计划项下的任何奖金、奖励、养老金、遣散费、退休、死亡或其他福利，除非该计划或协议另有明确规定。
6.
治理法律。本协议将受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释，不涉及与法律冲突有关的规则。
7.
对应者。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
8.
整份协议；修正案本协议构成您与公司之间关于留任奖金的完整协议，并取代您与公司之前就留任奖金达成的任何和所有协议或谅解，无论是书面的还是口头的。本协议只能由您和公司签署的书面文书进行修改或修改。
9.
第409a条的遵从性。虽然本公司不保证留任奖金的税收待遇，但双方的意图是留任奖金不受修订后的1986年国内税法第409a条的要求，因此，在允许的最大范围内，本协议应以与之一致的方式解释。
10.
行政部门。公司有充分的权力解释和解释本协议，公司的任何解释都对您和您的代表具有约束力，并应得到法律允许的最大限度的尊重。
[页面的其余部分故意留空]
最好的，
/s/道格拉斯·布劳恩斯坦
道格拉斯·布劳恩斯坦，临时首席执行官
我确认收到、理解并同意本协议的条款：
/s/约翰·赖利
员工姓名(打印)：
约翰·赖利
协议的签名页