EX-10.16

Talkspace，Inc.(D.B.A.)Talkspace)(以下简称“公司”)非常高兴为您提供首席技术官一职，直接向公司首席执行官汇报，预计将于2021年7月1日开始工作。您应将您的全部工作时间、注意力和最大努力用于履行您的职责，促进公司的业务和利益。本协议取代所有先前的聘书、协议和任何其他雇佣文件。

年基本工资。你将获得330,000美元的年薪，需缴纳税款和法律规定的其他预扣费用，并将按照公司正常的工资发放程序(你的“基本工资”)每半个月支付一次。您的基本工资可能会根据正常的商业惯例随时调整，并由公司自行决定。你应该是一名“免税”员工，既不是小时工，也不是有资格加班的员工。

奖金。根据公司的年度奖励计划，您将有资格获得年度奖金(您的“年度奖金”)。你的目标年度奖金将相当于你基本工资的50%，平均分配给个人和公司目标。根据TalkSpace Strategic Scorecard定义的最高目标，您有可能实现最高100%的基本工资。您的年度奖金将根据公司每年传达给您的个人和公司目标的实现情况进行奖励，并受适用计划的条款和条件的约束。

经公司董事会(或其下属委员会)(以下简称“董事会”)批准，公司将根据Talkspace，Inc.2021激励奖励计划(以下简称“计划”)向您授予股权薪酬，总股数相当于618,750股。在上述金额中，20%或123,750个单位将以限制性股票单位奖励(“RSU奖励”)的形式授予，其余80%(495,000)将以购买公司普通股的期权(“股票期权”和与RSU奖励一起授予的“奖励”)的形式授予，但前提是您必须继续受雇至适用的归属日期。

股票期权应为非限制性股票期权，每股行使价应等于公司普通股在适用授予日的公平市值，最长期限为自适用授予日起十年。受股票期权约束的公司普通股数量将通过将适用的股票期权授予价值除以截至适用授予日期的每股Black-Scholes估值来确定，采用公司在编制其财务报表时使用的相同假设。

根据您在本公司的持续服务(直至适用的归属日期)，每个奖励将在此后的16个季度周年纪念日的每个季度以大致相等的分期付款方式授予(并在适用的情况下可行使)(X)与该奖励相关的100%股权。每项奖励的条款和条件应以本公司规定的格式在一份或多份单独的奖励协议中阐明，由本公司与您签订(“奖励协议”)。除本协议另有明确规定外，每项授标均受本计划的条款和条件以及适用的授标协议管辖。

就业条件。作为受雇条件之一，您必须审阅并签署作为附件A(“限制性契约协议”)的“发明、保密、竞业禁止和竞业禁止协议”和公司的“员工手册”。这份录用通知还取决于你是否成功完成了背景调查。彻底的背景调查也是我们许多客户的合同要求，作为开展业务的条件。您还将被要求填写适用的移民、工资和纳税表格，并根据1986年移民改革和控制法的要求提供您有资格在美国工作的文件。

“随心所欲”就业。您在本公司的雇佣没有特定的期限，并且构成了“随意”雇佣，因为您可以在任何时候由本公司或您自己选择在无故或无理由的情况下、在有通知或无通知的情况下终止雇佣关系，除非法律另有规定。所有与离职和遣散相关的问题都在Talkspace高管离职计划中单独涉及。

本信函的有效性、解释力、可执行性和履行应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不执行其中的法律冲突条款。本协议各方特此同意纽约州法院的个人专属管辖权和地点，并明确放弃任何关于地点不当的主张和任何关于此类法院是不方便的法院的主张。通过您接受这封邀请函，您同意服从这些法院的管辖权。

如果您同意并接受这份录用通知的条款，请在下面签名，并将这封信退还给我。此优惠将在三个工作日后到期；不过，如果您需要更多时间考虑，请联系我们Peopleops@talkspace.com。我们期待您加入Talkspace。

本发明、保密、竞业禁止和竞业禁止协议(以下简称《协议》)的生效日期为2021年6月22日(以下简称《生效日期》)，截止日期为：Talkspace，Inc.(D.B.A.Talkspace)(以下称为“公司”)，其营业地点位于纽约10025号百老汇2578号和吉尔·马戈林(以下第一人称称为“我”、“我”或“我的”)。

考虑到公司对我的聘用，以及其他良好和有价值的对价(特此确认已收到并充分)，我特此同意如下：

1.1

我将及时全面地向公司披露我在与公司合作期间单独或与其他人合作开发、制作、构思或缩减为实践的任何和所有发明、发现、商业秘密和改进，无论这些发明、发现、商业秘密和改进是否可申请专利，也无论它们是否在工作时间内或使用公司的数据或设施开发、构思或缩减为实践(统称为“发展”)，也不管这些发明、发现、商业秘密和改进是否在工作时间内或使用公司的数据或设施开发、制作、构思或缩减为实践(统称为“开发”)。所有开发项目应为公司的独有财产，我特此将我在开发项目以及在美国和其他地方的任何和所有相关专利、专利申请、版权、版权申请、商标、商标申请和商号的所有权利、所有权和权益转让给公司，并且不作任何补偿。尽管有上述规定，开发不应包括以下任何发明、发现、商业秘密或改进：

(I)并非在工作时间内订立、构思或简化为实务；(Ii)并非利用本公司的资料、数据或设施订立、构思或还原为实务；及(Iii)与本公司目前业务、与其有竞争关系的任何业务或本公司从事的任何未来业务无关。

1.3

我将协助公司获得并执行专利、版权和其他形式的法律保护，以保护任何国家的发展。应要求，本人将签署所有申请书、转让书、文书和文件，并执行公司需要或期望的所有行为，以将所有该等开发项目完全和完全转让给公司，并使公司及其继任者、受让人和被提名人能够获得并享受其全部和独有的利益和优势。本人明白，在我与本公司的合约终止后，我在本款第1段下的义务将继续存在，并且在我的合约期间，我将履行该等义务而不再支付任何报酬，但应本公司的要求报销所发生的费用除外。我还理解，如果在我与公司的合同终止后，我被要求履行本款第1款下的任何义务，我将获得合理的按日支付的费用，以及在以下情况下发生的任何费用的报销

1.4

除第1.3节所列协议外，本人特此组成并任命本公司及其继任人和受让人，即我的真实合法受权人，并有全权代替我，并以我的名义、地点和替代或其他方式，但为了公司、其继任者和受让人的利益，代表我采取一切行动和签立所有必要的文件，以完成第1.1节所列的转让，并不时以我的名义或其他名义提起诉讼和起诉，但应指示并支付费用，并为其利益而进行起诉。本公司、其继承人或受让人可能认为适当的任何及所有法律上的衡平法或其他法律程序，以收集、主张或强制执行在该等发展项目中或对该等发展项目的任何种类的任何申索、权利或所有权，并就任何与该等发展项目有关的任何及所有诉讼、诉讼及法律程序作出抗辩及妥协，以及作出本公司、其继承人或受让人认为合宜的任何及所有与此有关的作为及事情，本人谨此声明，特此作出的委任及授予的权力与利益及

1.5

为避免本转让适用于先前的发明或可受版权保护的材料的争议，我在本协议的附表A中列出了我在与本公司签约之前开发和/或缩减为实践的可专利发明和可受版权保护的材料的描述，因此，我认为不受本第1款规定的约束。

2.1

我承认我与本公司的关系是高度信任和信任的关系，因为我通过本公司接触和接触了本公司和其他人的商业秘密和机密和专有信息。在我与公司签约期间或此后的任何时间，我都不会向他人披露、为我自己的利益或他人的利益使用任何开发项目或公司拥有、拥有或使用的任何机密、专有或秘密信息(统称为“专有信息”)。未经公司特别指示，不得擦除、丢弃或销毁此类财产。作为说明，但不限于，专有信息包括商业秘密、流程、数据、技术诀窍、营销计划、预测、财务报表、预算、许可证、价格、成本以及员工、客户和供应商列表。本人明白，本公司不时拥有其他人声称为专有的资料，而本公司已同意对该等资料保密。我同意，就本协议而言，所有此类信息均为专有信息。

2.2

然而，我在本款第2款下的承诺和义务将不适用于以下任何专有信息：(I)通过我的不采取任何行动而为公众所知或成为公众所知；(Ii)公司一般向第三方披露，不受此类第三方的限制；(Iii)经公司董事会书面授权批准发布；或(Iv)根据传票、司法或行政当局的命令，或与公司或我是其中一方的司法程序有关的要求披露的信息，只要我

2.3

在我与公司的合约终止后或应要求在任何其他时间，我将立即向公司交付我拥有或控制的所有计算机程序、规格、图纸、蓝图、数据存储设备、笔记、备忘录、笔记本、图纸、记录、报告、文件和其他文件(以及这些材料的所有副本或复制品)的所有副本，无论是由我还是其他人以任何形式在任何介质上准备的，并且包含专有信息。我承认这些材料是本公司的独有财产。

2.4

如果公司提出要求，我同意签署一份终止证书，在该证书中，我确认我遵守了上一段的要求，并且我知道本协议对我施加的某些限制在我的雇佣终止后继续存在。然而，我明白，即使我没有签署终止证书，我在本协议下的权利和义务也将继续存在。

3.1

我在此声明，除非我已以书面形式向公司披露并包括在本协议的附表A中，否则我不受与任何前雇主或其他方达成的任何协议条款的约束，不得在我与公司签约的过程中不使用或披露任何商业秘密、机密或专有信息，或避免直接或间接地与该前雇主或任何其他方的业务竞争。

3.2

本人进一步声明，本人履行本协议的所有条款，并与本公司签约，不会也不会违反任何协议，将我在与本公司签约之前以保密或信托方式获得的专有信息、知识或数据保密，我不会向本公司披露或诱使本公司使用属于任何前雇主或其他人的任何机密信息或材料。

4.1

在本人与本公司合作期间及此后整整12个月内，未经本公司明确书面同意，本人不会直接或间接作为所有者、部分所有者、合伙人、董事、高级管理人员、受托人、员工、代理或顾问，或以任何其他身份、任何商业组织或个人，从事、参与或协助与互联网行为健康平台相关的业务。

4.2

我认识到这些对竞争的限制是合理的，因为公司对商誉、客户名单和其他专有信息的投资，以及我对公司业务和业务计划的了解。但是，在任何司法程序中，如果认为任何一段时间或地理区域不合理，则应将该时间段或地理区域缩短到认为需要的程度，以使其合理和可强制执行。

4.4

本人在聘用本公司期间及其后整整12个月内，不得招聘、以其他方式招揽或诱使本公司任何员工终止与本公司或其任何附属公司的雇佣关系，或以其他方式终止与本公司或其任何附属公司的关系。此外，本人不会在本人与本公司合约终止前六(6)个月内的任何时间内招聘或以其他方式招揽任何曾为本公司雇员的人士。

5.1

本人承认，本公司可能会不时与其他公司签订协议，对本公司在工作过程中根据该等协议作出的发明或该等工作的保密性质施加义务或限制。我同意遵守我所知的所有这些义务和限制，并采取一切必要的行动来履行公司在该等协议下的义务。

5.2

Talkspace与治疗师咨询公司签订合同，在这方面以“商业伙伴/覆盖实体”的身份提供某些服务和行动。作为一名员工，您可能会偶然或无意地遇到、查看或访问由Talkspace维护的某些机密信息，这些信息可能符合修订后的1996年《健康保险携带和责任法案》(Health Insurance Porability And Accounability Act)及其颁布的隐私和安全标准(HIPAA)所指的受保护健康信息(PHI)或电子PHI。在这种情况下，“机密信息”的定义是指任何一方以任何形式(书面、口头、视觉或电子)拥有或获得的任何和所有非公开、医疗、金融和个人信息。机密信息应包括以下所有信息：(I)任何一方已书面标记为机密，(Ii)在披露时被确定为机密，(Iii)在医疗保健行业中通常被视为机密，或(Iv)是HIPAA定义的PHI。您同意，在与Talkspace合作保护任何PHI的机密性时，您可能会偶然或无意地遇到、查看或获得访问权限，这是您工作的一部分。您还同意不会进一步使用或披露您偶然或无意查看或访问的任何PHI，并进一步同意实施适当的保障措施，以防止进一步使用或披露您偶然或无意访问的任何PHI。您同意在您的雇佣范围内遵守所有适用的法律和法规，包括HIPAA和HITECH法案，以履行您在本协议下的义务。

我的薪酬、头衔或职责或任何其他聘用条款或条件的变化，包括但不限于终止我的聘用，应影响本协议的规定，但本协议另有规定者除外。

6.3

如本文所用，术语“公司”应包括Talkspace Inc.、Talkspace、Talkspace Network LLC及其任何前身、子公司、分支机构或附属公司。本公司有权将本协议转让给其继承人和受让人，本协议项下的所有契诺和协议应符合上述继承人或受让人的利益，并可由其强制执行。我同意不转让我在本协议下的任何义务。本协议对我的继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力。

6.4

公司在行使本协议项下的任何权利时的任何延迟或遗漏，均不构成对该权利或任何其他权利的放弃。本公司在任何情况下给予的放弃或同意仅在该情况下有效，不会被解释为在任何其他情况下禁止或放弃任何权利。

6.7

我认识到，如果我违反本协议的条款，将给公司造成不可弥补的损失，而金钱损失将不会补偿公司的损失。因此，除了公司在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施外，在公司出示我已经或即将违反本协议条款的证据后，我特此同意有管辖权的法院进入强制执行本协议条款的禁令或宣告性判决，包括但不限于阻止我披露或进一步披露专有信息。

我已经阅读了本协议的所有条款，我理解并同意其中的每一条条款，自上面第一次输入的日期起生效。


Talkspace Inc.			吉尔·马戈林

/s/奥伦·弗兰克			/s/吉尔·马戈林
奥伦·弗兰克
首席执行官
Date: 6/22/21			Date: 6/22/21