EX-4.4

根据经修订的1934年“证券交易法”第12节登记的注册人证券的说明

以下是对Talkspace，Inc.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)的股本的描述，以及我们第二次修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、章程(“章程”)以及截至2020年6月8日的哈德逊行政投资公司(“HEC”)与大陆股票转让与信托公司之间的认股权证协议(“认股权证协议”)的某些条款。并不是对这类证券的权利和优先权的完整概述，而是通过参考公司注册证书、章程和认股权证协议全文(其副本已提交给美国证券交易委员会)进行限定。我们鼓励您完整阅读特拉华州法律、公司注册证书、章程和认股权证协议的适用条款，以完整描述我们证券的权利和偏好。

本公司注册证书授权发行本公司每股面值0.0001美元的股本股票，包括(A)1,000,000,000股普通股和(2)1亿，000,000股优先股。截至2022年2月21日，我们约有153,973,930股普通股流通股，没有优先股流通股。

我们普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

本公司注册证书授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。本公司董事会获授权在特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)允许的范围内，厘定发行该等系列的投票权、指定、优惠、资格、限制或限制，包括股息权、转换权、赎回特权及清算优惠。优先股的发行可能会降低我们普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或者推迟或阻止我们公司控制权的变更。

除法律另有规定或任何一系列优先股的指定证书另有规定外，根据公司注册证书，本公司普通股持有人拥有选举董事及所有其他需要股东行动的事项的投票权，并有权就股东表决事项每股投票一票。附例规定，持有已发行及已发行股本的过半数并有权在会上投票、亲身出席、或以远距离通讯(如适用的话)或由代表代表出席的股东，将构成处理业务的所有股东会议的法定人数，但如指定业务须由某类别或某系列的股票投票表决，则代表该类别或系列已发行股份的过半数表决权的股份持有人，即构成该类别或系列进行该等业务交易的法定人数。当法定人数达到法定人数时，除法律、章程或公司注册证书另有规定外，须经所投多数票的赞成票才能采取行动，但由多数票决定的董事选举除外。没有累积投票权。

持有本公司股本股份的每位持有人均有权从本公司合法可用于派息或其他分配的资产或资金中支付股息和董事会可能不时宣布的其他分配。这些权利受制于优先股持有人(如果有的话)的优先权利，以及对我们宣布和支付股息能力的任何合同限制。

如果我们参与自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，或类似事件，我们普通股的每个持有者将按比例参与偿还债务后剩余的所有资产，但受我们优先股(如果有的话)的优先分配权的约束。

我们普通股的每一位持有者的权利都受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我公司控制权的条款。我们预计，这些规定(概述如下)将阻止强制收购行为或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予董事会权力，阻止一些股东可能赞成的合并。

公司注册证书规定，股东特别会议可由(A)董事会主席、(B)董事会多数成员、(C)我们的首席执行官或(D)我们的总裁召开，但董事会或其他召集特别会议的人可以推迟、重新安排或取消该特别会议。

公司注册证书规定，我们的股东必须在年度会议或特别会议上采取任何要求或允许采取的行动，不得以书面同意代替会议采取行动。

我们的公司注册证书规定，我们的董事会将分为三个级别，级别尽可能相等，每个董事的任期为三年。因此，我们每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事会的分类将会使股东更难改变董事会的组成。本公司的公司注册证书及附例规定，在符合优先股持有人在指定情况下选举额外董事的任何权利的情况下，董事人数将不时完全根据本公司董事会通过的决议而厘定。

董事会或任何个人董事可以在任何时候被免职，但前提是必须获得我们有权在董事选举中投票的所有当时已发行的有表决权股票中至少多数投票权的持有者的赞成票。

该条例第203条规定，如任何人取得特拉华州某法团15%或以上的有表决权股份，该人即成为“有利害关系的股东”，并自该人取得该法团15%或以上的有表决权股份之日起计三年内，不得与该法团进行某些“业务合并”，除非：(A)该法团的董事局在该人成为有利害关系的股东之前批准收购股份或进行合并交易，(B)有利害关系的股东在合并交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员的董事和某些员工股票计划拥有的有表决权股票)，或(C)合并交易由董事会和股东会议批准，而不是经书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票通过，但该未发行有表决权股票并不是由该有利害关系的股东拥有的。特拉华州的公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受特拉华州这一特定法律的管辖。根据“公司注册证明书”，我们已选择不遵守“大公公司条例”第203条的规定，但“公司注册证明书”对有兴趣的股东的收购有其他类似的限制。

公司注册证书规定，我们将在适用法律授权或允许的最大程度上赔偿我们的董事。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，按照董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。根据该附例，如受弥偿保障人是或曾经是我们的董事或高级职员，或应吾等的要求为另一实体担任董事、高级职员、雇员或代理人，则吾等须向吾等的每名董事及高级职员作出弥偿，而受弥偿保障人是或曾经是吾等的董事或高级职员，或应吾等的要求为另一实体担任董事的高级职员或代理人。我们必须赔偿我们的高级职员和董事的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理的金额，前提是受弥偿人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信受弥偿人的行为是非法的，则我们必须向我们的高级管理人员和董事支付所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而实际和合理地招致的金额，前提是受弥偿人本着善意行事，并且其行为符合或不反对我们的最佳利益。附例还要求我们预付董事或高级职员在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼辩护时发生的费用(包括律师费)，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，该人员将偿还任何此类预付款。我们董事和高级职员提出的任何赔偿要求都可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼，(Ii)声称违约索赔的任何诉讼、诉讼或程序的唯一和独家法院。(Iii)依据《董事》或《附例》或《公司注册证书》(经不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序；。(Iv)由特区政府总部授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(V)任何声称对吾等或受内部事务原则管限的任何现任或前任董事、高级人员或股东提出申索的诉讼、诉讼或法律程序，以及(如在特拉华州以外提起的)。(Iii)任何诉讼、诉讼或法律程序，如该等诉讼、诉讼或法律程序是由特拉华州衡平法院授予司法管辖权的，则该等诉讼、诉讼或法律程序是针对我们或任何受内部事务原则管限的任何现任或前任董事、高级人员或股东而提出的。提起诉讼的股东将被视为已同意(A)特拉华州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行公司注册证书的专属管辖权条款的任何诉讼的个人管辖权，以及(B)向该股东的律师送达诉讼程序。

修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第22条规定，联邦法院和州法院对为执行“证券法”或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类证券法索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意选择另一个法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家法院；然而，法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法和规则。尽管如上所述，“公司注册证书”规定，专属法院条款不适用于为强制执行1934年“证券交易法”(“交易法”)(“交易法”)所引起的任何诉因而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。尽管我们相信这些条款将使我们受益，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更多适用法律的一致性，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

公开认股权证是我们的认股权证，最初作为港灯首次公开发售(“港灯首次公开发售”)单位的一部分出售。截至2021年12月31日，共有20，70万份公有权证未结清。每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，并可按以下讨论的调整进行调整，前提是根据证券法，有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股，以及与其相关的现行招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使认股权证)，且该等股份已根据证券或蓝天法律登记、合格或豁免登记。根据认股权证协议的条款，权证持有人可行使其

认股权证只适用于我们普通股的整数股。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。这些认股权证将于2026年6月22日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

我们没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算认股权证的行使，除非证券法下关于在行使认股权证时可发行的普通股的登记声明届时生效，并且有与该等普通股相关的最新招股说明书，前提是我们履行了下文所述的有关登记的义务。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使(除非在认股权证协议指定的若干情况下获得吾等的许可)，而吾等亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值，有效期亦会变得一文不值。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股份额支付该单位的全部购买价。

吾等已同意尽最大努力维持根据证券法发行认股权证后可发行普通股的登记声明及与此有关的现行招股说明书的效力，直至根据认股权证协议的规定认股权证期满为止。尽管有上述规定，如果我们在行使未在国家证券交易所上市的权证时，其符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公众股东在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。但将尽我们的合理努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行资格认定。

赎回权证以换取现金。一旦认股权证可以行使，我们便可要求赎回权证：

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在最少三十(30)天的提前书面赎回通知或三十(30)天的赎回期限内，向每位认股权证持有人发出赎回通知；如果且仅当我们的普通股在发出通知日期前的第三个工作日结束的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本重组、重组、资本重组等调整后)，则必须向每位权证持有人发出至少三十(30)天的书面赎回通知；且仅当且仅当我们普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本重组、重组、资本重组等调整后)。

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出了赎回权证的通知，每位权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，我们普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)以及11.50美元的认股权证行使价格。

兑换程序和无现金行使。如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最大数量的普通股对我们股东的稀释影响。在这种情况下，每位持有者将通过交出认股权证来支付行权价，认股权证的数量等于(X)认股权证相关普通股数量乘以(X)认股权证相关普通股数量乘以(Y)认股权证每股行使价格所得的“公平市场价值”(定义见下文)的超额部分再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十(10)个交易日内，本公司普通股的每股平均收盘价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项, 港灯保荐人有限责任公司(“保荐人”)及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其方式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人以无现金方式行使认股权证所需采用的相同，详情如下。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)(连同该人的联属公司)，在该认股权证代理人实际知悉的情况下，将实益拥有本公司已发行普通股股份的4.9%或9.8%(由持有人指定)，而该等股份将于紧接该行使后实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)。

反稀释调整。如果我们普通股的流通股数量通过以我们普通股支付的股票股息增加，或者通过我们普通股的股票拆分或其他类似事件增加，那么在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，通过行使每份认股权证可发行的我们普通股的股票数量将与我们普通股流通股的增加成比例地增加。向有权以低于公允市值的价格购买本公司普通股股份的普通股持有人进行的配股发行，将被视为若干本公司普通股股票的股票股息，其乘积等于(1)在配股发行中实际出售的本公司普通股股份数量(或在该配股发行中出售的可转换为或可为本公司普通股行使的任何其他股权证券下可发行的股票)乘以(2)在该配股发行中支付的本公司普通股每股价格的商数。为此目的(1)如果配股是针对可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券，在确定我们普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额；(2)公平市场价值是指截至我们普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格，不包括

此外，如果吾等在认股权证未到期期间的任何时间，因本公司普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)的股份(或认股权证可转换为的其他股本股份)的股份(或认股权证可转换为的其他股本股份)支付股息或以现金、证券或其他资产向本公司普通股持有人作出分派，则不包括(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，或(D)与拟议的初始业务合并有关的赎回权。那么，认股权证的行权价格将减少现金金额和/或就该事件支付给我们普通股每股的任何证券或其他资产的公平市场价值，该价格将在该事件生效日期后立即生效。

如果我们普通股的流通股数量因我们普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，那么，在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，在行使每份认股权证时可发行的我们普通股的股票数量将按我们普通股流通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的普通股股数被调整时，认股权证行权价将被调整，方法是将紧接调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，分子将是紧接调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数量，以及(Y)分母将是紧接调整后可购买的普通股股份数量。(X)分子将是紧接调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数量，以及(Y)分母将是紧接调整后可购买的普通股股份数量，(Y)分母将是紧接调整前的认股权证行使价格乘以分数(X)为可购买的普通股股份数量。

本公司普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响本公司普通股面值的任何重新分类或重组)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，不会导致我们的普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将我们的全部或重大资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下(但不会导致我们的普通股流通股重新分类或重组)，或我们与另一家公司或实体合并或合并为另一家公司(其中我们是持续公司，且不会导致我们的普通股流通股重新分类或重组)，或将我们的全部资产或其他财产出售或转让给其他公司或实体此后，认股权证持有人将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若行使其所代表的权利，在重新分类、重组、合并或合并时，或在任何该等出售或转让后解散时，本应收取的股票或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时立即可购买及应收的普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。该等认股权证持有人将有权在认股权证所指明的基础及条款及条件下，购买及收取认股权证持有人假若行使其权利而应收取的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额。此外，如果本公司普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收对价不足70%，应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继任实体的普通股形式支付，或将在此类交易发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在公开披露此类交易后三十(30)天内正确行使权证，则认股权证的注册持有人应在该交易公开披露后三十(30)天内正确行使认股权证。, 认股权证的行权价将按认股权证协议的规定，根据认股权证的每股代价减去Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而降低。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生特别交易，而权证持有人在其他情况下未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。

该等认股权证根据认股权证协议以登记形式发行。如果您持有认股权证，您应查看一份认股权证协议副本，了解适用于认股权证的条款和条件的说明。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但

要求当时已发行的认股权证中最少50%的持有人批准作出任何对公共认股权证的注册持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))予吾等，以支付所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并获得我们普通股的股份之前，没有我们普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每位股东将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股登记在册的股份投一票。

私募认股权证是指港灯首次公开发售(IPO)结束的同时，港灯以私募方式向保荐人发行的认股权证，以及港灯总基金有限公司(“港灯基金”)原先根据港灯与港灯基金于2020年6月8日订立并经日期为2021年1月12日的“远期购买协议第一修正案”修订的远期购买协议向港灯购买的认股权证。截至2021年12月31日，未偿还的私募认股权证有1278万份。私人配售认股权证(包括我们在行使私人配售认股权证时可发行的普通股)只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。保荐人或其获准受让人有权选择在无现金基础上行使私募认股权证，并有权享有某些登记权利。否则，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证相同。若私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回私人配售认股权证，持有人可按与公开认股权证相同的基准行使认股权证。

如果私人配售认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将以交出认股权证的方式支付行权价，认股权证的认股权证数量等于认股权证相关普通股股数乘以(X)认股权证相关普通股股数乘以(Y)认股权证每股行使价格所得的“公平市值”(定义见下文)的超额部分所得的商数。“公允市值”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十(10)个交易日内普通股的每股平均收盘价。

我们认股权证的认股权证代理人是大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。